根據規則424(B)(5)提交的
第333-239669號註冊聲明

本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。本 初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 完成

初步 招股説明書附錄日期：2021年4月14日

招股説明書 副刊

(截止日期為2020年7月13日的 招股説明書)

$25,000,000

哈羅 健康公司

% 高級票據將於2026年到期

我們 提供本金25,000,000美元，本金為2026年到期的%優先債券(“債券”) ，如本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所述。債券的利息將由2021年起計，每季度派息一次，分別為每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日，自2021年7月31日開始 到期。該批債券將於二零二六年四月三十日期滿。我們可以在2026年2月1日或之後、到期前根據我們的選擇權贖回全部或部分債券，贖回價格相當於債券本金的100%，外加贖回日的應計 和未付利息(但不包括贖回日)。見“債券説明-可選擇贖回”。 債券的面額為25美元，超過面值的整數倍。

票據將是我們的優先無擔保債務，並將與我們現有和未來的所有優先無擔保和無從屬債務享有同等的償債權利。 在付款權上，債券實際上將從屬於我們所有現有的 和未來的有擔保債務，而在結構上，債券將從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務(包括 貿易應付賬款)。

在票據中投資 涉及高度風險。您應仔細考慮從本招股説明書附錄的S-6頁開始的“風險因素” 項下描述的風險，以及本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書中通過引用併入的文檔中描述的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券 ，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與 相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 打算申請將票據在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市。如果獲準上市，納斯達克的交易 預計將在原 發行日期2021年起30個工作日內開始。

我們 已授予承銷商在本招股説明書附錄發佈之日起30天內額外購買總計3,750,000美元債券本金的選擇權 。

承銷商預計將在2021年左右通過存託信託公司的設施將票據以簿記形式交付給購買者，用於其參與者的賬户。 承銷商預計將於2021年左右通過存託信託公司的設施將票據以簿記形式交付給購買者。

賬簿管理 經理

聯席經理

本招股説明書附錄的 日期為2021年。

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本 招股説明書附錄是對隨附的招股説明書的補充。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 是我們利用擱置註冊 流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄向您提供有關此次發行的具體信息，包括所發行債券的價格和條款 以及投資於我們證券的風險。隨附的招股説明書提供了更多一般信息， 其中一些信息可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄還添加、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息 。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的 招股説明書中的信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費編寫的招股説明書，以及 本招股説明書附錄中標題為 通過引用併入某些文檔“以及在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

我們 沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供 中包含的、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息以外的任何信息，或者包含在由我們或代表我們發佈的或我們向您推薦的任何免費 書面招股説明書中的任何信息。對於其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性，我們和承銷商均不承擔任何責任 也不能提供任何保證。本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書和任何適用的自由撰寫招股説明書不是在任何不允許要約或出售的州出售這些證券的要約，也不尋求 購買這些證券的要約。截至本招股説明書附錄封面上的日期，本招股説明書及隨附的招股説明書中的信息是完整和準確的，但 信息和我們的業務、現金流、財務狀況(財務和其他)、流動性、前景和運營結果可能在該日期之後發生了變化 。

您 不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議 。您應該諮詢您自己的法律顧問、會計師和其他顧問，以獲得有關投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關建議 。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含並引用了有關未來事件和我們未來業績的“前瞻性陳述” 。在某些情況下，您可以通過術語 來識別前瞻性陳述，例如“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“ ”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續” 或這些術語或其他類似術語的負面含義。通常，“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”、“計劃” 以及類似的表述都是前瞻性表述。具體而言，有關我們的預期、信念、計劃、 目標、假設或未來事件或業績的陳述包含前瞻性陳述。

我們 基於我們目前的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，僅反映我們對未來 事件和未來業績的當前看法、預期和假設。如果風險或不確定性成為現實或假設被證明是不正確的，實際結果或事件 可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或事件大不相同。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果不同的風險 包括但不限於以下風險：新冠肺炎疫情對我們的財務狀況、流動性或經營結果的影響， 我們成功實施業務計劃的能力，及時開發我們的專利製劑並將其商業化的能力 或者根本沒有，識別和獲得更多的專利製劑，管理我們的藥房業務，償還我們的債務，獲得運營我們業務所需的 融資，招聘和管理我們可能經歷的任何增長，併成功 實現我們之前的收購以及我們可能尋求的任何其他收購和協作安排的好處；來自制藥公司、外包設施和藥房的競爭 ；總體經濟和商業狀況；與我們的藥房運營以及整個藥房和製藥業務相關的監管和 法律風險和不確定性；醫生 對我們目前和未來的任何配方和複方藥房的興趣和市場接受度；我們有限的 經營歷史；以及我們在最近的10-K表格年度報告和我們不時提交的其他文件中“風險因素”項下描述的其他風險和不確定因素。

然而，本 風險和不確定因素列表僅彙總了一些最重要的因素，並不打算詳盡無遺。 鑑於這些風險和不確定因素，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。這些風險 和不確定性可能導致我們未來的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的結果大不相同。 這些前瞻性陳述僅在本招股説明書附錄發佈之日作出。除非適用的 法律另有要求，否則我們不承諾也不明確拒絕任何義務來更新任何此類聲明或公開宣佈對任何此類聲明進行任何修訂以反映未來事件或發展的結果 。歸因於我們或代表我們行事的所有後續書面和口頭前瞻性 聲明，其全部內容均明確受這些警告性 聲明的限制。

風險 因素

在票據中投資 涉及重大風險，包括下面介紹的風險。在投資債券之前，除其他因素外，您應 仔細考慮我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K 年度報告中“風險因素”項下確定的風險。還請參閲上面標題為“有關前瞻性 聲明的特別説明”的章節。另請參閲隨附的招股説明書中的“前瞻性陳述”，以及本招股説明書附錄和我們的其他申報文件中通過引用併入的文件中所描述的風險 。本招股説明書附錄中引用的 文檔中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、經營結果、 業務和前景產生重大不利影響。您應諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資於債券所帶來的風險，以及根據您的具體情況投資於債券是否合適。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大不利影響。任何這些風險的具體化 也可能導致您的投資完全損失。

與註釋相關的風險

我們 可能會招致更多債務，這可能會對您產生重要後果，並且我們可能無法償還 債務。

我們 未來可能會產生大量額外債務。管理票據的契約條款不會 禁止我們這樣做。如果我們產生與票據同等級別的任何額外債務，該債務的持有人 將有權按比例分享與任何破產、清算、重組或解散相關的任何收益。這可能會減少支付給你的收益金額。由於償債義務的增加，額外的債務也會 進一步減少可用於投資運營的現金。如果在我們目前的債務水平上再增加 新債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

我們的 負債水平可能會對您產生重要影響，因為：

我們的 業務可能無法產生足夠的現金來償還債務。如果我們未能支付票據，我們可能會 在票據上違約，而這種違約可能會導致我們在未償還的範圍內拖欠其他債務。 相反，任何其他債務下的違約(如果不免除)可能會導致 相關協議下的未償還債務加速，並使其持有人有權提起訴訟，要求強制執行相關協議或行使根據相關協議提供的其他補救措施 。此外，這種違約或加速可能會導致公司的其他債務違約和加速 ，使其持有人有權提起訴訟，要求強制執行判決或行使其規定的其他補救措施。 如果任何此類持有人獲得判決，這些持有人可以尋求從本公司的資產中收取此類判決。 如果發生這種情況，我們可能無法償還所有此類債務或借入足夠的資金進行再融資。即使當時有新的融資 ，也可能不是我們可以接受的條款。

然而， 票據項下的違約事件不會因我方其他未償債務持有人(如有)違約或加速或提起訴訟而導致。 我們的其他未償債務持有人行使其他補救措施或進行催收的訴訟 。因此，我們的全部或幾乎所有資產可用於滿足我們其他未償債務持有人(如果有的話)的債權，而票據持有人對該等 資產沒有任何權利。債券的契約並不會限制我們承擔額外債務的能力。

票據將是無擔保的，因此實際上將從屬於我們目前擁有或未來可能產生的任何擔保債務。

票據將不以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作為擔保。因此，在擔保該等債務的資產價值的範圍內，票據實際上將 從屬於吾等或吾等附屬公司目前未償還或未來可能產生的任何有擔保債務(或 任何最初無擔保的債務，而我們隨後給予擔保) 為該等債務提供擔保的資產的價值的範圍內，票據將有效地 從屬於我們或我們的附屬公司目前未償還或未來可能產生的任何有擔保債務(或 我們隨後給予擔保的任何債務)。管理票據的契約並不禁止我們或我們的子公司在未來產生額外的 有擔保(或無擔保)債務。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們現有或未來的任何有擔保債務以及我們子公司的有擔保債務的 持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利 ，因此可以在這些資產 用於支付其他債權人(包括票據持有人)之前從這些資產中獲得付款。

票據在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債。

票據是本公司獨有的義務，而不是我們任何子公司的義務。我們的任何子公司都不是債券的擔保人，我們未來可能收購或創建的任何子公司也不要求為債券提供擔保。因此， 在任何破產、清算或類似程序中，我們子公司債權人(包括貿易債權人)的所有債權將優先於我們在這些子公司的股權(因此我們的債權人，包括票據持有人 )對這些子公司資產的債權。即使我們被確認為我們一個或多個子公司的債權人， 我們的債權實際上仍從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益，以及任何此類子公司的任何債務 或優先於我們債權的其他負債。因此，票據在結構上將從屬於 我們的任何子公司和我們未來可能 作為融資工具收購或設立的任何子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。管理票據的契約並不禁止我們 或我們的子公司在未來承擔額外的債務。此外，我們子公司未來簽訂的債務和擔保協議 可能包含各種限制，包括對我們子公司向我們付款的限制，以及我們子公司轉讓作為抵押品的資產的 。

管理票據的 契約對票據持有人的保護有限。

債券的發行契約 為債券持有人提供有限的保障。契約和 票據的條款不會限制我們或我們的任何子公司參與或以其他方式參與各種 公司交易、情況或事件，這些交易、情況或事件可能會對您在票據中的投資產生不利影響。具體地説， 契約和附註的條款不會對我們或我們的子公司的以下能力造成任何限制：

此外，契約不包括針對某些事件的任何保護，例如控制權變更、槓桿資本重組 或“私有化”交易(這可能導致我們的負債水平顯著增加)、重組 或類似交易。此外，在我們的財務狀況、經營結果或信用評級發生變化(包括重大不利變化) 時，契約和票據的條款不會保護票據持有人，因為它們不要求我們或我們的子公司遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平。此外，我們其他債務項下的違約或加速事件不一定會 導致附註項下的“違約事件”。

我們 進行資本重組、招致額外債務以及採取不受票據條款限制的其他行動的能力 可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行有關票據的義務 或對票據的交易價值產生負面影響。

我們未來發行或產生的其他 債務可能包含比契約和票據更多的對其持有人的保護，包括 其他契諾和違約事件。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生都可能影響債券的市場、交易水平和價格。

我們 可能無法產生足夠的現金來償還所有債務，並可能被迫採取其他措施來履行此類債務下的 義務，這可能不會成功。

我們 對債務進行定期付款或對債務進行再融資的能力將取決於我們的財務和運營 業績以及我們子公司的業績，而這又將受到當前經濟和競爭狀況以及 財務和業務因素的影響，其中許多因素可能超出我們的控制範圍。

我們 可能無法維持足夠的經營活動現金流水平，使我們無法支付債務的本金、保費(如果有的話) 和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以支付償債義務， 我們可能被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求獲得額外股本或重組債務 。未來，我們的現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金 ，此類替代措施可能不會成功，並可能不允許我們履行預定的償債義務。 我們可能無法為任何債務進行再融資或獲得額外融資，特別是由於我們預期的高債務水平和債務管理協議施加的債務發生限制，以及當前的市場條件 。在沒有這樣的經營業績和資源的情況下，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，並可能需要 處置重大資產或業務來履行我們的償債和其他義務。管理我們債務的工具限制了我們處置資產和使用任何此類處置所得收益的能力。我們可能無法 完成這些銷售，或者如果我們在適當的時候完成銷售，我們意識到的收益可能不足以在到期時履行償債義務 。

市場利率上升可能導致債券價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據價值會下降。因此，如果您購買了 票據，而市場利率隨後增加，則您的票據的市值可能會下降。我們無法預測 未來的市場利率水平。

活躍的票據交易市場可能無法發展，這可能會限制票據的市場價格或您出售票據的能力。

票據是新發行的債務證券，目前還沒有交易市場。我們打算在最初發行之日起30個工作日內申請將債券 在納斯達克上市，代碼為“HROWL”。我們不能 保證債券的交易市場將會活躍，也不能保證您能夠出售債券。如果票據在首次發行後進行交易 ，則其交易價格可能低於初始發行價，具體取決於當前利率 、類似證券的市場、我們的信用評級、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績 和前景以及其他因素。承銷商已通知我們，他們可以在債券中做市，但他們沒有義務 這樣做。承銷商可全權酌情決定在任何時間終止債券的任何市場莊家。因此，我們 不能向您保證票據將形成流動性交易市場，您將能夠在特定的 時間出售您的票據，或者您出售時收到的價格將是優惠的。如果不發展活躍的交易市場，債券的流動性和交易價格可能會受到損害。因此，您可能需要在無限期內承擔債券投資的財務風險 。

此外，當您決定出售筆記時，買家數量可能有限。這可能會影響為您的筆記提供的價格(如果有的話) 或您在需要時或根本無法出售筆記的能力。

我們 可能會發行附加票據。

根據管限票據的契約條款，吾等可不時無須通知 票據持有人或徵得持有人同意而增訂及發行與票據同等級別的票據。如果出於美國聯邦所得税的目的，任何此類附加附註不能與特此提供的附註互換 ，則此類附加附註將具有一個或多個單獨的 CUSIP編號。

債券的評級 可隨時下調或完全由發行評級機構酌情決定撤回。

我們 已獲得註釋的評級。評級僅反映一個或多個發行評級機構的觀點，此類 評級可隨時下調或完全由發行評級機構自行決定撤銷。評級 不是購買、出售或持有票據的建議。評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適用性，債券的評級可能不會反映與我們和我們的業務有關的所有風險，或 債券的結構或市值。我們可能會選擇發行將來可能尋求獲得評級的其他證券 。如果我們發行其他具有評級的證券，如果這些評級低於市場預期，或者隨後被 下調或撤回，可能會對債券的市場或市值產生不利影響。

使用 的收益

在扣除承銷折扣和佣金後，我們將在本次發行中從出售債券中獲得的 淨收益， 我們應支付的結構費和其他發售費用估計約為$(如果全部行使承銷商購買額外債券的選擇權，則為$) 。

根據我們與SWK Funding LLC及其合作伙伴簽訂的定期貸款和擔保協議(“貸款協議”)，我們 打算將此次發行的淨收益用於償還約15,500,000美元的未償還借款(其中 包括未償還本金、應計利息、應計退出費用和相關費用)，剩餘的淨收益可用於一般公司 用途，包括為未來的戰略產品收購和相關投資提供資金、進行資本支出以及為 營運資金提供資金。貸款協議下的定期貸款預定到期日為2023年7月19日，利息為 利率等於三個月期倫敦銀行同業拆借利率(最低2.00%)，另加10.00%的適用保證金，但須受某些 其他條款的限制。在使用之前，我們可以將淨收益投資於短期計息賬户、證券或類似的 投資。請參閲“大寫”。

大寫

下表 列出了我們截至2020年12月31日的現金和現金等價物以及合併資本：

您 應與本招股説明書附錄 中引用的合併財務報表和相關注釋一起閲讀此表。

備註説明

2026年到期的 %優先票據(“票據”)是根據日期為2021年4月的契約發行的，並由日期為2021年4月的第一份補充契約(我們統稱為“契約”)補充 本公司與受託人美國全國銀行協會(U.S.Bank National Association)之間的契約。以下是對附註和契約的具體條款的説明。本説明補充了隨附的招股説明書中“債務證券説明”中對我們的債務證券的一般條款和規定的説明 。以下説明 並不聲稱是完整的，受作為本公司將提交的8-K表格當前報告的證據 提交的契約的全部約束和限定。

一般信息

備註：

契約不限制我們或我們的子公司可能發行的債務金額。該契約不包含任何 金融契約，也不限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券。除以下“-契約-合併、合併或出售資產”中描述的 限制外，契約 不包含任何契約或其他條款，旨在為票據持有人在涉及我們的高 槓桿交易或因收購、資本重組、 涉及我們的高槓杆交易或類似重組而導致我們的信用評級下降的情況下提供保護，而這些交易或類似重組可能對票據持有人造成不利影響。

我們 可以在未經現有持有人同意的情況下，不時發行與本招股説明書附錄提供的票據構成單一可替換系列的附加票據，這些票據的地位、 贖回或其他方面的條款相同(公開價格、發行日期和初始利息支付日期(如果適用)除外)； 條件是，如果任何此類額外票據不能與特此提供的美國聯邦所得税初始票據互換 ，則本招股説明書附錄所提供的票據可能與最初發行的票據互換。 如果不能與特此提供的美國聯邦所得税最初發行的票據互換，則本公司 可不時發行具有相同條款的額外票據(公開價格、發行日期、初始利息產生日期和 初始付息日期除外)。

排名

票據是本公司的優先無擔保債務，在我們清算、解散或清盤時，(I)優先於我們普通股的已發行股票，(Ii)優先於我們未來的任何次級債務，(Iii)平價通行證(或 同等)與我們未來的無擔保和無從屬債務，(Iv)實際上從屬於任何現有或未來有擔保的 債務(包括我們隨後授予擔保的最初無擔保的債務)，以擔保此類債務的資產的 價值為限，以及(V)在結構上從屬於我們的 子公司、融資工具或類似設施的所有現有和未來債務。

利息

票據的利息 將於2021年4月起(包括該日)至到期日或更早的加速或贖回日期(但不包括到期日)按年計息 ，並將於每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日(從2021年7月31日開始)每季度支付一次，到期時支付給前一年的 1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(以適用者為準)交易結束時的記錄持有人(無論是否

債券的初始利息期間為自2021年4月起至2021年7月31日(但不包括在內)的期間，以及 後續利息期間將是自付息日期起至(但不包括)下一個付息日期或聲明到期日(視屬何情況而定)的期間 。任何利息期間的應付利息金額，包括任何部分利息期間的應付利息，將以360天一年(包括12個30天月)為基礎計算。 如果付息日期適逢非營業日，適用的利息支付將在下一個工作日支付 ，不會因延遲支付而產生額外的利息。

“營業日”是指，對於應付票據本息的任何地方，每週一、二、三、四、五，法律或行政命令未授權或責令該支付地的銀行機構關閉的日期。

可選 兑換

如於2026年2月1日(“票據票面贖回日”)之前 ，吾等可隨時選擇贖回全部或不時贖回部分票據，贖回價格相等於(I)正被贖回的票據本金的100% 加上贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息及(Ii)整筆金額(如有)的總和。

票據可在2026年2月1日或之後、到期前的任何時間按我方選擇權贖回全部或部分現金 ，價格相當於其本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。 在任何情況下，贖回均應在指定的贖回日期前不少於30天但不超過60天的通知下進行。

如果要贖回的債券少於全部債券，受託人將在贖回日期前不超過45天，按抽籤或受託人 酌情決定的比例，從先前未贖回的未贖回債券中選擇要贖回的特定債券，前提是任何債券本金的未贖回部分將為授權 面額(不低於最低授權面額受託人將立即書面通知 我們選擇贖回的票據，如果是任何選擇部分贖回的票據，則通知我們要贖回的本金 金額。以DTC或其代名人的名義登記的任何需要贖回的票據或其部分的實益權益將由DTC根據DTC的適用程序進行選擇。 登記在DTC或其代名人名下的任何票據或其部分的實益權益將由DTC根據DTC的適用程序進行選擇。

受託人沒有義務計算任何贖回價格，包括任何完整金額或其任何組成部分。 受託人有權領取並最終依賴本公司出具的指定任何贖回價格的高級職員證書 。

除非 我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據將停止計息 。

我們 可以隨時、不時地在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。

“全額 金額”指就任何票據的任何可選擇贖回而言，假設該票據於當日到期，且該票據的應計及未付利息 須透過票據支付，則(I)截至贖回日期，該票據的本金及利息(不包括贖回日期應累算的利息 )的現值 之和(如有)的超額部分(如有的話)；及(I)截至贖回日期為止，該票據的本金及利息(不包括贖回日期應累算的利息 )的現值與利息(不包括贖回日期應累算的利息 )之和；以及(B)該票據的應計及未付利息 須透過該票據支付以半年為基準(假設360天 年由12個30天月組成)，該等本金及利息按再投資利率(定義見下文)(於贖回日期前第三個營業日釐定 )(Ii)贖回該等票據的本金總額計算。

“再投資 利率”是指0.500%，或50個基點，加上最近一次發佈的統計數據中公佈的上一歷周每天收益率的算術平均值(四捨五入至百分之一) “財政部恆定到期日”標題下的“財政部恆定到期日”，與債券截至贖回日的剩餘 期限(假設債券在票面贖回日到期)相對應的到期日(四捨五入至最近一個月)的收益率(假設債券在票面贖回日到期)的算術平均值 。如果沒有 到期日正好對應於該剩餘壽命至到期日，則應根據前一句話計算與該剩餘年限至到期日最接近的兩個已公佈到期日的收益率，再投資率 應根據該收益率直線進行內插或外推，將每個相關期間四捨五入至 最近的月份。為計算再投資率，應使用在確定再投資率日期 之前發佈的最新統計數據。

“統計 發佈”是指指定為“H.15”的統計發佈或美聯儲系統每日發佈的任何後續出版物 ，並確定交易活躍的美國國債收益率調整為恆定 到期日，或者，如果該統計發佈(或後續發佈)在根據 本契約進行任何確定時未發佈，則應由我們指定的其他合理可比的指數。

默認事件

如本 小節後面所述，如果發生有關票據的違約事件且未治癒，我們票據的持有人 將擁有權利。就債券而言，“失責事件”一詞指下列任何一項：

如果 受託人善意地認為扣留通知符合票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人發出任何違約(本金或利息支付除外)的通知。

每 年，我們將向受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們 遵守了契約和附註，或者指明瞭任何違約行為。

違約事件發生時的補救措施

如果 違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或持有不少於未償還本金25%的持有人可以書面通知我們(如果有)，宣佈票據的全部本金以及應計和未付利息(如有)立即到期並支付。 如果票據持有人發出通知，則受託人將宣佈到期並立即支付。 這稱為“加速到期日”。如果發生與本公司申請破產有關的違約事件 或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，票據本金連同應計 和未付利息(如果有)將自動到期，而無需受託人或 持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

在 受託人或票據持有人作出加速發行票據的聲明後及 受託人取得任何支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，如果 (I)吾等已向受託人支付或存放與票據有關的所有到期及欠款(本金除外)，則票據的大部分未償還本金的持有人可向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該項聲明及其後果( (I)吾等已向受託人支付或存放與票據有關的所有到期及欠款(本金除外))，則在 (I)吾等已向受託人支付或存放與票據有關的所有到期及欠款(本金除外)的情況下，票據大部分未償還本金的持有人可撤銷及撤銷該項聲明及其後果以及(Ii)任何其他違約事件已被治癒或放棄 。

在 我們選擇的情況下，對於由於我們未能遵守《信託契約法》或以下“-契約-報告”項下的某些報告要求而導致的違約事件，在違約事件發生後的頭180個日曆日 內，唯一的補救辦法是有權按 收取票據的額外利息，年利率相當於(1)違約後前90個日曆日的0.25%，以及(2)第91至 個日曆日的0.50%在181號公路上^ST在違約事件發生後第二天，如果這種違規行為沒有得到糾正或免除， 受託人或持有不少於票據未償還本金25%的持有人可以宣佈票據本金連同應計和未付利息(如有)立即到期並支付。(br}受託人或持有不少於票據未償還本金25%的受託人或持有人可宣佈票據本金連同應計和未付利息(如有))立即到期並支付。如吾等選擇支付該等額外 利息，吾等必須在違約事件發生後第一個營業日 收市當日或之前的任何時間，以證明書通知受託人及票據持有人吾等的選擇。

在 票據持有人被允許繞過受託人提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以 執行持有人與票據相關的權利之前，必須發生以下情況：

任何 在行使任何權利或補救措施方面的延遲或遺漏不會被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

賬簿記賬 和票據的其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如何向受託人發出通知或指示 或提出請求，以及如何宣佈或取消加速到期日。

免除違約

持有不少於票據未償還本金金額多數的 持有人可代表所有票據持有人 放棄過去對票據的任何違約，但(I)票據本金或利息於到期及應付時違約 (上述加速付款除外)，或(Ii)未經每名票據持有人同意不得修改或修訂 的契約除外。

契諾

除了所附招股説明書中描述的任何其他契諾，以及與支付本金和利息有關的標準契諾、維持一個可以支付款項或交出證券以供支付、支付 本公司税款和相關事宜的辦事處外，下列契諾將適用於票據。如果基礎契約與下列契約之間存在任何衝突或不一致 ，則以下列契約為準。

合併、合併或出售資產

契約規定，我們不會與任何其他人合併或合併(全資擁有的 子公司併入我們除外)，也不會在任何一次 交易或一系列相關交易中出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產，除非：

彙報

如果， 在任何時候，我們不受交易所法案第13或15(D)條的報告要求，向證券交易委員會提交任何定期的 報告，我們同意在我們的財政年度結束後的90天內(我們的第四財政季度除外)，在我們的財政年度結束後的90天內，向票據持有人和受託人提供我們已審計的年度合併財務報表和未經審計的中期合併財務報表(不包括我們的第四財政季度)。 我們同意在我們的財政季度結束後60天內(我們的第四財政季度除外)向票據持有人和受託人提交我們的年度合併財務報表和未經審計的中期合併財務報表。所有此類財務 報表將根據GAAP(如適用)在所有重要方面進行編制。

修改 或放棄

我們可以對契約和註釋進行三種類型的更改：

更改 不需要審批

首先， 我們可以在未經票據持有人具體批准的情況下對票據進行更改。此類型僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對票據持有人造成不利影響的其他更改，包括 更改：

需要每位持有人批准的變更

未經每個票據持有人的具體批准，我們 不能對票據進行某些更改。以下是 這些類型的更改的列表：

需要多數人批准的更改

對契約和附註的任何 其他更改都需要以下批准：

持有人同意對契約或附註進行任何更改必須以書面形式提供。

有關投票的更多 詳細信息

就投票而言，被視為未償還票據的 金額將包括截至確定日期通過認證並根據 契約交付的所有票據，但以下情況除外：

我們 通常有權將任何一天設置為記錄日期，以確定有權 根據契約投票或採取其他行動的票據持有人，受託人通常有權將任何日期設置為 有權加入發出或發出任何違約通知的票據持有人的記錄日期， 任何加快票據到期日的聲明，任何提起訴訟的請求或推翻該聲明。 如果我們或受託人為票據持有人要採取的投票或其他行動設定了一個創紀錄的日期，該投票或行動 只能由票據持有人在該記錄日期進行，除非另有説明，否則該投票或行動必須在180美元或之前進行。 如果我們或受託人為票據持有人設定了記錄日期，則該表決或行動 只能由記錄日期的票據持有人進行 ，除非另有説明，否則該表決或行動必須在180美元或之前進行記錄日期的後一天。我們可以自行選擇更改記錄日期， 我們將向受託人和票據持有人發出書面通知，告知任何此類記錄日期的更改。

失敗

以下 失效條款將適用於票據。“失敗”是指，通過不可撤銷地向受託人存入以美元計價的現金和/或美國政府債務，足以在到期並滿足以下任何附加條件時支付票據上的所有本金和利息(如果有的話)，我們將被視為 解除了票據項下的義務。(br}=在“契約失效”的情況下，在存入此類資金並滿足下面討論的類似條件後，我們將解除與票據相關的契約下的某些契約 。對債券持有人的後果是，雖然他們將不再受益於契約下的某些契諾 ，雖然債券因任何原因不能加速發行，但債券持有人仍將得到 保證收到欠他們的本金和利息。 債券持有人將不再受益於契約下的某些契諾 ，雖然債券持有人因任何原因不能加快速度，但債券持有人仍將被保證收到欠他們的本金和利息。

聖約 失敗

在 契約項下，我們可以選擇採取下述行動，並解除 發行票據契約項下的一些限制性契約。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下， 票據的持有者將失去這些限制性公約的保護，但將獲得資金和政府證券 以信託形式預留用於償還票據的保護。為了使聖約失效，必須發生以下情況：

完全失敗

如果美國聯邦所得税法發生變化，我們可以合法地免除 備註上的所有付款和其他義務，前提是我們採取以下操作：

在 受託人因法院命令或政府禁令或禁令 而無法將信託持有的資金用於支付票據項下的義務的情況下，我們在完全無效或契約無效的情況下解除的義務將被恢復和恢復，就像沒有發生資金存款一樣，直到受託人 獲準使用根據上述程序持有的所有信託資金可以用於支付義務 。 如果受託人因法院命令或政府禁令或禁令 而無法使用信託持有的資金來支付票據項下的義務，則我們在完全無效或契約無效的情況下解除的義務將被恢復並恢復，就像沒有發生資金存款一樣，直到受託人 被允許使用根據上述程序持有的所有信託資金可以用於支付義務 然而，如果我們向持有人支付票據的本金或利息，我們將被代位於 持有人從如此以信託形式持有的資金中收取該等款項的權利。

上市

我們 已申請在納斯達克上市，編號為“HROWL”。如果申請獲得批准，我們預計納斯達克債券將在最初發行日期後30個工作日內開始交易 。債券的交易價格預計為 “持平”，這意味着買家不會支付，賣家也不會收到未計入交易價的債券的任何應計和未付利息 。

治理 法律

本契約受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，票據也將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

全球 票據；記賬發行

票據將以以託管 信託公司或DTC的名義註冊的一個或多個全球證書或全球票據的形式發行。DTC已通知我們，其提名人將是CEDE&Co.。因此，我們預計CEDE&Co.將 成為票據的初始註冊持有人。取得債券實益權益的任何人士，除非另有説明，否則將無權獲得代表該人在債券中權益的證書

在此。 除非在下述有限情況下發行最終證券，否則所有提及票據持有人的行動將指DTC根據參與者的指示採取的行動，所有提及付款 和通知持有人的內容將涉及向作為這些證券的註冊持有人的DTC或CEDE&Co.支付和通知。

DTC 已通知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織” 、聯邦儲備系統的成員、 《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定 註冊的《清算機構》。DTC持有併為DTC參與者(即直接參與者)存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及來自100多個國家和地區的貨幣市場工具提供資產服務。DTC還促進直接參與者之間的交易後結算， 直接參與者的賬户之間通過電子計算機化的簿記轉賬和質押進行已存入證券的銷售和其他證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者 包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他 組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。

DTCC 是DTC、全國證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是 註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以 訪問DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，他們 通過直接或間接參與者或間接參與者進行清算或與其保持託管關係。 DTC的標準普爾評級為AA+。適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。有關 DTC的更多信息，請訪問Www.dtcc.com.

在DTC系統下購買票據 必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得 DTC記錄上的票據積分。每筆票據的每個實際購買者或實益所有人的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中 。受益所有者不會收到DTC關於其 購買的書面確認。但是，受益所有人應從直接或間接參與者收到提供交易詳情的書面確認書，以及 他們所持股份的定期聲明，受益所有人是通過這些參與者進行交易的 。票據中所有權權益的轉讓將通過直接參與者和 間接參與者代表受益所有者的賬簿上的分錄來完成。除非停止使用票據記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其在票據中的 所有權權益的證書。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存放的所有票據均以DTC的 合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。票據在DTC存放 ，並以CEDE&Co.或該等其他DTC代名人的名義登記，並不影響受益所有權的任何變化 。DTC並不知道票據的實際實益擁有人；DTC的記錄僅反映票據存入其賬户的直接參與者的 身份，這些參與者可能是也可能不是實益擁有人。 直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接 參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法定 或法規要求的約束。

兑換 通知將發送給DTC。如贖回的債券少於全部，DTC的慣例是以抽籤方式釐定每名直接參與者在將贖回債券中的利息 金額。

除非根據DTC的程序獲得直接 參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票。按照常規程序，DTC會在記錄日期後儘快 將Omnibus代理郵寄給我們。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在Omnibus代理附帶的列表中標識)將票據記入其賬户的那些直接參與者 。

贖回 債券的收益、分派和利息將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人 。DTC的慣例是在DTC 收到我方或適用受託人或託管機構在付款日提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自持有量 將直接參與者的賬户貸記入DTC的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受 長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”註冊的為客户賬户持有的票據一樣，並且將由參與者負責，而不是由DTC或其代名人、 適用的受託人或託管機構或我們負責，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。 ？向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)支付贖回收益、分派和利息付款由吾等或適用的受託人或託管機構負責。向直接參與者支付此類款項 將由DTC負責，向受益的 所有者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的 信息是從我們認為 可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

本公司、受託人、任何存託機構或其任何代理人均不對DTC或任何參與者記錄中與全球 票據中的實益權益有關的任何方面 負有任何責任或責任，或對維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄負有任何責任或責任。 本公司、託管人、任何存託機構或其任何代理人均不對DTC或任何參與者記錄中與全球 票據中的實益權益有關的任何方面負有任何責任或責任。

全局票據終止

如果全球票據因任何原因終止，其利息將以非簿記形式的證書交換為經證明的證券 。在這樣的交換之後，是直接持有認證票據還是以街道名義持有認證票據，將由 投資者自行選擇。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何在終止時將其在全球票據中的權益 轉移到自己的名下，這樣他們才能成為票據的持有者。參見“-證書註冊證券的表格、交換和轉讓。”

付款 和付款代理

我們 將在適用付息日期的 記錄日期交易結束時向受託人記錄中列出的票據所有者支付利息，即使此人在付息日期不再擁有票據也是如此。 由於我們在記錄日期向持有人支付了一個利息期的所有利息，因此買賣票據的持有者 必須相互計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整票據的銷售價格 ，根據買方和賣方在特定利息期內各自的擁有期公平分攤利息 。

全球票據付款

我們 將根據 託管人不時生效的適用政策對票據進行付款，只要它們由Global Notes代表即可。根據這些政策，我們將直接向存託機構或其指定人 付款，而不向在全球票據中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利 將受保管人及其參與者的規則和做法管轄。

憑證證券付款

在 票據由證書代表的情況下，我們將按如下方式付款。我們將於付息日向票據持有人郵寄支票支付 應於付息日到期的利息，支票地址為受託人截至記錄日交易結束時的記錄上所示的 地址。我們將以 支票方式支付所有本金，支票地址為受託人在毗連的美國的辦事處和/或契約中指定的其他辦事處 或向持有人發出交出票據的通知。

辦公室關閉時付款

如果 票據的付款日期不是工作日，我們將在下一個工作日 付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原定到期日 支付。此類付款不會導致票據或契約項下的違約，並且從原定到期日到下一個工作日(即營業日)的付款金額將不會產生利息 。

賬簿記賬 和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得票據付款的信息。

證書註冊證券交換和轉讓表格，

只有在以下情況下，才會向DTC確定為相關 註釋的受益所有者的每個人簽發和交付實物證明形式的註釋 ：

持有者 只要本金總額不變，只要面額等於或大於25美元，就可以將其持有的證書證券兑換成較小面額的票據或合併成較少的較大面額的票據。

持有人 可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的 代理，以轉讓票據持有人的名義登記票據。我們可以隨時指定額外的轉讓代理 ，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更。

持有者 不需要為其認證證券的任何註冊支付服務費，但 他們可能需要支付與註冊轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。 只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或調換。

如果 我們贖回任何票據，我們可能會在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄之日止的期間內阻止轉讓或交換選定用於贖回的票據，以確定或確定 準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換選定用於贖回的任何已證明票據 ，但我們將繼續允許轉讓和交換將 部分贖回的任何票據的未贖回部分。

關於受託人

美國全國銀行協會將是該契約的受託人，並將是票據的主要付款代理和註冊商。受託人可就票據辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就票據 行事。

某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下 彙總了購買、擁有和處置我們提供的票據所產生的重大美國聯邦所得税後果。 下面的討論並不是所有可能的税收考慮因素的全部。本摘要 基於修訂後的1986年《國税法》或該法典、美國財政部根據《國税法》頒佈的法規(包括擬議的法規和臨時法規)、裁決、國税局或美國國税局的現行行政解釋和官方聲明 以及司法裁決，所有這些裁決均受 不同解釋或更改的影響，可能具有追溯力。此類變更可能會對以下所述的 税收後果產生重大負面影響。不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場 。

此 摘要僅供一般參考，並不涉及根據特定持有人的投資或税務情況或受特殊税收規則約束的持有人可能非常重要的 美國聯邦所得税的所有方面，例如直通實體(包括合夥企業和其他實體以及為美國聯邦所得税目的而分類為合夥企業的其他實體和安排)和此類直通實體的實益所有者、銀行、金融機構、免税實體、保險 公司、受監管的投資公司、房地產公司證券或 貨幣、已選擇對其證券使用按市值計價會計方法的證券交易員、持有票據作為綜合交易(包括“跨境”、“套期保值”、“推定 出售”或“兑換交易”)一部分的 持有票據的美國持有者(定義見下文)，其税收功能貨幣 (如守則第985節所定義)不是美元的持有者，受“守則”第451(B)節約束的持有者，和個人 受本守則的備選最低税額條款約束。本摘要不涉及 可能適用於特定持有者的其他美國聯邦 税法(如遺產税和贈與税法律)或任何州或地方政府或任何外國政府的税法的影響。

本 摘要僅面向持有者，除非另有特別説明，否則將在原始發行時以“發行價”購買本招股説明書中提供的票據。 (即，指以現金方式向債券公司、經紀或類似人士或組織(以承銷商、配售代理或批發商的身份行事)以外的人士或組織以現金出售大量 債券的第一價格，並將在守則第1221條的含義內作為資本資產持有該等證券，其一般指作為投資持有的財產。(br}指以債券公司、經紀或類似人士或組織(以承銷商、配售代理或批發商的身份行事)出售，並將持有該等證券作為資本資產的證券(br}一般指持有以供投資的財產)。

本 摘要並未全面描述可能與收購、擁有和處置票據相關的所有美國聯邦税收後果。我們敦促您諮詢您自己的税務顧問，瞭解您的具體情況 和購買、擁有和處置這些證券對您的美國聯邦税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律產生的任何税收後果 ，以及美國聯邦 或其他税法變化可能產生的影響。

正如本招股説明書附錄中使用的 ，術語“U.S.Holder”指的是美國聯邦所得税的票據的實益所有人 ：

如本招股説明書附錄中所用，術語“非美國持有人”是指非美國持有人的票據(合夥企業 或其他應作為合夥企業徵税的實體或安排除外)的實益擁有人。

如果 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有本招股説明書 附錄中提供的註釋，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動 以及在合作伙伴層面做出的某些決定；因此，如上所述，此摘要不適用於合夥企業 。持有票據的合夥企業的合夥人應就合夥企業購買、擁有和處置票據對合夥人的所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

對美國持有者的影響

以下是適用於票據持有者的美國聯邦所得税重大後果的摘要。

支付 利息。預計，本討論假設，債券的發行價將等於所述的債券本金金額，或者債券的發行價格將低於1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000De Minimis美國聯邦所得税的“原始發行折扣”金額 。因此，票據上聲明的利息支付通常將作為普通利息收入計入美國持有者在應計或收到時的收入 ，這是根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的 常規會計方法。

出售、 交換或停用票據。在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時，美國持有者將 確認等於出售、交換、報廢或其他處置時實現的金額與美國持有者在票據中的調整計税基礎之間的差額的損益。美國持有者變現的金額將包括 任何現金的金額和從票據收到的任何其他財產的公平市場價值，但不包括應計 但未付利息的金額，這些金額將按上文“利息支付”項下的規定處理。美國持票人在票據中調整後的 計税基準通常是該美國持票人的票據成本。

在出售、交換、報廢或以其他方式處置票據時實現的收益 或虧損一般為資本收益或虧損，如果票據由美國持有者持有超過一年，則 為長期資本收益或虧損。個人美國持有者確認的長期淨資本 收益通常按優惠税率徵税。美國持有者扣除資本 損失的能力受到本守則的限制。

額外 非勞動收入的醫療保險税。某些美國持有者，包括個人、遺產和信託基金，需對非勞動收入額外繳納3.8%的醫療保險税。對於個人美國持有者，額外的醫療保險税適用於(I)“淨投資收入”或(Ii)超過20萬美元(如果已婚並共同申報為25萬美元，或如果已婚並單獨申報則為125,000美元)以上的“修正調整總收入”中較小的部分。“淨投資收益”通常等於納税人的總投資收益減去可分配給此類收入的扣除額。投資收益一般包括利息和資本利得等被動 收入。我們敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解投資票據產生的額外醫療保險税的影響 。

對非美國持有者的後果

以下 彙總了適用於非美國票據持有者的美國聯邦所得税的重大後果。

利息支付 。除以下討論外，從我們收到且與非美國持有者在美國境內的貿易或業務或在美國設立的常設機構(如果適用某些税收條約)沒有有效 關聯的本金和利息支付，一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣 税，但以下規定除外。在下列情況下，利息可能被徵收30%的預扣税(或根據適用的條約，如果有，則更低)：

在 票據的情況下，非美國持有人通常將滿足認證要求，條件是：(A)非美國持有人 在偽證懲罰下向我們證明它不是“美國人”(本守則所指的) 並提供其名稱和地址(該證明通常可以在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適用的美國非居民扣繳條款中進行) 。(B)非美國持有人 向我們證明其不是“美國人”(按本守則的含義) 並提供其姓名和地址(通常可以在IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他適用的美國非居民扣留條款上進行認證)。或在正常交易或業務過程中持有客户證券的其他金融 機構(“金融機構”) 並持有票據，向我們證明其或其他金融機構已收到非美國持有人所要求的 聲明，證明其不是美國人，並向我們提供了 聲明的副本。

除了下面討論的 之外，如果非美國持有人向我們提供了正確執行的IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或其他適用的美國非居民預扣税金證明 表格，申請免徵或降低預扣税款的美國非居民預扣税金證明 ，則不符合上述要求並因此需要預扣美國聯邦所得税 的付款仍可免除預扣(或以較低的税率預扣)，條件是非美國持有者向我們提供正確執行的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他適用的美國非居民預扣税金證明 或IRS Form W-8ECI(或其他 適用表格)，聲明票據支付的利息不需繳納預扣税，因為它與以下討論的在美國境內進行的貿易或業務有效相關。這些表格可能需要定期更新 。要根據所得税條約申請福利，非美國持有者必須獲得納税人識別號，並根據相應條約的福利限制條款 證明其資格。此外，特殊規則 可能適用於實體而非個人的非美國持有者提出的條約福利索賠。根據所得税條約有資格享受降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者 可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何 預扣金額的退款。

票據出售、 交換或停用。除以下討論的情況外，非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦 所得税或因出售、交換、報廢或以其他方式處置票據而獲得的任何資本收益或市場折扣 ，條件是：(A)收益與在美國境內、 或在美國設立的常設機構(如果適用某些税收條約)的交易或業務的開展沒有有效聯繫，以及(B)在非美國 持有人的情況下非美國持有人在票據出售、交換或其他處置的納税年度 內有183天或更長時間不在美國。在銷售、交換或以其他方式處置票據的納税年度內，在美國停留超過183天的非美國個人持有人，如果滿足某些其他條件， 將按出售、交換或以其他方式處置此類票據所獲得的收益按30%的税率繳納美國聯邦所得税。

與美國境內的貿易或業務有效相關的收入 。如果非美國持票人在美國境內從事貿易或業務，且該票據的利息或在出售、交換或 其他處置該票據時變現的收益實際上與該貿易或業務的進行有關(如果適用某些税收條約，則可歸因於該非美國持票人在美國設立的常設機構)，則該非美國持票人、該非美國持票人、 雖然免除美國聯邦預扣税(前提是滿足上述認證要求)，但 通常將按淨收入計算的利息或收益繳納美國聯邦所得税，其方式與 是美國持有者的方式相同。非美國持有者應閲讀標題為“-對美國持有者的影響” 下的材料，瞭解購買、擁有和處置票據對美國聯邦所得税影響的描述。此外，如果該 非美國持有者是一家外國公司，則可能還需繳納相當於該納税年度與其在美國進行貿易或業務有關的全部或部分收益和利潤的30%(或適用的美國所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，但須進行某些調整。(br}如果該 非美國持有者是外國公司，則可能還需繳納與其在美國進行貿易或業務有關的全部或部分收益和利潤的30%(或適用的美國所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税。

備份 預扣和信息報告

一般而言，信息申報表將每年向美國國税局提交，並提供給每個不是“豁免 收件人”的美國持有者，涉及票據的任何利息支付以及出售或以其他方式處置 票據的收益。此外，除非美國持有人提供正確的納税人識別號或TIN，並在偽證處罰下證明 它是美國人、TIN是正確的(或美國持有人正在等待TIN)，並且美國持有人(A)免除了 備份扣繳，否則美國持有人在支付這些金額時可能會受到備用扣繳(目前費率為24%)的約束。 如果美國持有人提供了正確的納税人識別碼或TIN，並證明 該TIN是正確的(或美國持有人正在等待TIN)，則美國持有人或(A)免於 備用扣繳，否則，美國持有人可能會受到備用扣繳(目前税率為24%)的約束 ，(B)未被國税局告知由於之前少報了 利息或股息而需要備用預扣，或(C)已被國税局告知不再需要備用預扣。非美國持有者通常 免除信息報告和備份扣繳，前提是如有必要，他們必須通過提供正確簽署的IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或其他適用的税務證明表格來證明其豁免資格 。美國 持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其獲得備份預扣的資格以及獲得此類豁免的程序 。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則 從向持有人付款中預扣的任何金額通常將被允許作為該持有人的美國聯邦所得税的退款或抵免 。

外國 賬户税收遵從法

守則中的某些條款，稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)，如果支付給外國金融機構(包括代表持有人支付給 外國金融機構的金額)，將對某些 美國來源付款(包括利息和股息)徵收30%的美國預扣税，除非(I)該機構與美國財政部 達成協議，收集並向美國財政部提供某些信息(這是額外的，意義重大的 )要求提交適用的美國非居民預扣税證明表格(E.g.， IRS Form W-8BEN(如上所述)有關美國金融帳户持有人的信息，包括與美國所有者為外國 實體的某些帳户持有人與此類機構的關係，或(Ii)此類機構駐留在已與美國簽訂政府間 協議或IGA以收集和共享此類信息的司法管轄區，並且符合此類IGA 和任何授權的法律或法規的條款。(Ii)此類機構位於與美國簽訂了政府間 協議或IGA的司法管轄區，以收集和共享此類信息，並遵守此類IGA 和任何授權的法律或法規的條款。雖然現有的美國財政部法規還將要求扣留 出售任何可能產生美國來源利息或股息的房產的毛收入的付款，但美國財政部 已表示打算在隨後的擬議法規中取消這一要求，這些法規規定，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議法規 。FATCA通常還對支付給非金融外國實體的可預扣 款項徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳機構提供其 沒有任何主要美國所有者的證明，或確認 實體的直接和間接主要美國所有者的證明。根據持有人的身份和持有票據的中介機構的地位，持有人 可以就票據支付的利息和可能的票據銷售收益 繳納30%的預扣税，其程度被視為美國聯邦所得税的利息。在某些情況下，持有者可能 有資格獲得此類税款的退款或抵免。

如果 我們確定與票據有關的預扣是適當的，我們將按適用的法定税率預扣税款， 我們將不會為此類預扣支付任何額外金額。請持有人就FATCA可能對其投資債券的影響諮詢其本身的税務顧問 。

承保

B. Riley Securities，Inc.(簡稱BRS)將擔任以下各承銷商的聯合簿記管理人和代表。 根據我們與承銷商之間於2021年4月簽訂的承銷協議或承銷協議中規定的條款和條件，我們已同意出售給承銷商，且各承銷商已分別同意且 非聯合地從我們手中購買與其名稱相對的本金債券

在 承銷協議所載條款及條件的規限下，承銷商已分別而非共同同意 購買根據承銷協議出售的所有票據。這些條件包括(但不限於)我們在承銷協議中作出的陳述和擔保的持續準確性 ，法律意見的交付，以及在本招股説明書附錄日期之後，我們的資產、業務或前景沒有 任何重大變化。

承銷商在承銷協議項下的多項義務是有條件的，並可在發生特定陳述事件時終止，包括在發行結束時或之前：(I)在紐約證券交易所或納斯達克股票市場或場外交易市場上的證券交易，或在任何交易所或場外市場上 公司的任何證券的交易應被暫停或受到實質性限制的情況下：(I)在紐約證券交易所或納斯達克股票市場或在場外交易市場上一般 證券的交易將被暫停或實質上受到限制， 公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場上的交易將被暫停或受到實質性限制， 承銷商在承銷協議下的幾項義務可能會在發生 特定事件時終止，或最低或最高價格或最高價格範圍應由證券交易委員會、該交易所或市場、或任何其他有管轄權的監管機構或政府機構確定，或最低或最高 價格或最高價格範圍應由證券交易委員會、該交易所或市場或任何其他有管轄權的監管機構或政府機構確定；(Ii)美國聯邦或州當局應 宣佈暫停銀行業務，或美國境內的商業銀行或證券結算服務發生重大中斷；(Iii)美國已捲入敵對行動，或成為恐怖主義行為的對象，或涉及美國的敵對行動爆發或升級， 或美國已宣佈國家進入緊急狀態或戰爭狀態；(Iii)美國應已參與敵對行動，或已成為恐怖主義行為的對象，或已由美國宣佈國家緊急狀態或戰爭；(Ii)銀行暫停應已由美國聯邦或州當局宣佈，或商業銀行或證券在美國的結算或清算服務發生重大中斷；(Iii)美國已捲入敵對行動，或已成為恐怖主義行為的對象，或涉及美國的敵對行動已爆發或升級；或(Iv)一般經濟、政治或金融狀況發生重大不利變化(或國際狀況對美國金融市場的影響 )，以致承銷商合理判斷為不切實際 或不宜按本招股説明書所預期的條款及方式出售或交付票據 。

我們 已授予承銷商以公開發行價格(減去承銷折扣)購買最多3,750,000美元債券的選擇權。如果根據該選擇權購買任何票據，承銷商將 分別但不是共同購買該票據，購買比例大致與上表所示相同。本招股説明書 附錄還對授予期權和行使期權後可發行的票據作出規定。購買構成承銷商期權一部分的任何 票據的買方將根據本招股説明書附錄獲得此類票據，而不管 該頭寸最終是通過行使期權還是通過二級市場購買來填補的。

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券 法案下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

我們 預計在2021年4月左右交割票據，這將是票據定價日期(“T+2”)之後 的第二個工作日。

折扣 和費用

代表告知我們，承銷商最初建議以公開發售 價格向公眾發售債券，並以該價格減去每份債券不超過$的優惠向交易商發售。在承銷商做出合理的 努力以發行價出售所有債券後，發行價可能會降低，並可能不時調整至不高於本文規定的發行價，承銷商實現的補償將 實際減少購買者為債券支付的價格低於原始發行價的金額。 任何此類降低都不會影響我們收到的淨收益。承銷商保留撤回、取消或 修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的每股和總承銷折扣。 在沒有行使期權和全部行使期權的情況下，這些金額都會顯示出來。

我們 還同意向BRS支付相當於$的結構和諮詢費，用於評估、分析和構建債券。

我們 估計此次發行的總費用，包括註冊費、備案和上市費、打印費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和報銷費用，約為$。我們還同意 報銷承保人合理的自付費用，包括律師費，最高可達50,000美元。

不銷售類似證券

我們 已同意在本次發行之日起30天內，未經代表事先書面同意，我們不會代表承銷商直接或間接地出售、要約出售、合同或同意 出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權， 不得代表承銷商出售、要約出售、合同或同意 出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權， 不得代表承銷商直接或間接地出售、要約出售、合同或同意 出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置 本公司發行或擔保的任何債務證券，或任何可轉換為或可交換或可行使的 本公司發行或擔保的債務證券，或根據 證券法就上述任何事項提交或導致宣佈生效的登記聲明。

股票 交易所上市

我們 已申請在納斯達克上市備註。如果申請獲得批准，預計將在債券首次交付之日起30天內開始在納斯達克交易債券。然而，承銷商將沒有義務在 票據中做市，如果開始做市活動，承銷商可以隨時停止做市活動。因此，債券在 納斯達克的活躍交易市場可能不會發展，或者即使發展，也可能不會持續，在這種情況下，債券的流動性和市場價格可能會受到不利影響，出價和要價之間的差距可能很大，您以所需的時間和價格轉讓債券的能力將受到限制。

價格 穩定，空頭頭寸

在 票據分發完成之前，SEC規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競標和購買我們的票據 。但是，代表可以從事具有穩定票據價格效果的交易，如購買和其他與該價格掛鈎、固定或維持該價格的活動。

與此次發行相關的 承銷商可以在公開市場競購或買賣我們的債券。這些交易 可能包括公開市場上的賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售數量超過本次發售所需購買數量的債券 。“備兑” 賣空的金額不超過承銷商在本次發行中購買額外票據的選擇權。 承銷商可以通過行使購買額外票據的選擇權或在公開市場購買 票據來平倉任何備兑空頭頭寸。在確定結清備兑空頭頭寸的票據來源時，承銷商將考慮 公開市場上可供購買的票據的價格與根據授予他們的期權購買額外票據的價格 。“裸”賣空是指超出 購買額外票據的選擇權的賣空。承銷商必須在公開市場買入債券，以平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們的債券在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立 裸空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為應付銀團賣空及其他活動而進行的購買，可能 會提高或維持債券的市價，或防止或延緩債券的市價下跌 。因此，債券的價格可能高於公開市場的價格。 如果這些活動開始，它們可能隨時停止。承銷商可以在納斯達克(NASDAQ)、 場外市場或其他地方進行這些交易。

承銷商也可以實施懲罰性投標。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據 。

我們和任何承銷商都不會就上述交易 可能對我們的票據價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商都不會做出任何聲明 表示該代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止 。

電子 提供、銷售和分發票據

本 招股説明書副刊和隨附的招股説明書電子格式可在一家或多家承銷商維護的網站上獲得，承銷商可以電子方式分發招股説明書副刊和隨附的招股説明書。

除本招股説明書附錄和隨附的電子形式的招股説明書外，任何承銷商的 或任何銷售集團成員的網站上的信息以及承銷商或 任何銷售集團成員維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分，本招股説明書或隨附的招股説明書或註冊聲明 未經我們 或任何承銷商或其中的任何銷售集團成員批准和/或背書。

其他 關係

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、 做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其附屬公司 未來可能在其正常業務過程中不時向我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們將有權收取常規費用和開支。 承銷商及其附屬公司可能會在未來的正常業務過程中不時向我們提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們將有權獲得常規費用和開支。

法律事務

某些法律問題將由田納西州納什維爾的Waller Lansden Dortch&Davis LLP和紐約Duane Morris LLP 轉交給我們。

專家

哈羅健康公司及其子公司的合併財務報表出現在公司於2021年3月8日提交給證券交易委員會的表格 10-K截至2020年12月31日的財政年度報告中，該合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所KMJ Corbin&Company 在其報告中所述進行了審計，並以引用方式併入本文。 此類經審計的合併財務報表在此引用，以依賴於該公司提供的報告

合併 某些 單據參照

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔，在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中向您披露重要的 信息。這些合併的 文檔包含有關我們的重要業務和財務信息，本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書沒有包括或提供這些信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書的一部分，稍後提交給證券交易委員會的信息將更新和取代該信息。

我們 將以下列出的文件以及在本招股説明書附錄日期之後、本次發行終止之前根據《交易法》第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向SEC提交的任何未來文件以引用方式併入，但 我們不併入向SEC“提供”但未被視為“提交”的任何文件或文件的一部分。 以下向SEC提交的文件以引用方式併入本招股説明書附錄中。

我們 將應收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)的書面或口頭 請求，免費向該人提供一份我們通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的任何或所有文件的副本 ，但這些文件的證物除外，除非該等證物通過 引用明確包含在這些文件中。此類書面請求應發送至：

哈羅 Health，Inc. 伍德蒙特大道102號，套房610

田納西州納什維爾，郵編：37205
注意：投資者關係。

您 也可以通過撥打(615)733-4730聯繫我們提出此類請求。

此處 您可以找到更多信息

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室歸檔的任何 文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。有關公共資料室的更多信息，請致電 SEC，電話：1-800-SEC-0330。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會的網站 上查閲，網址為Www.sec.gov。我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是：Www.harrowinc.com。 我們沒有在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用我們網站上的信息， 您不應將其視為本文檔的一部分。

招股説明書

$100,000,000

哈羅 健康公司

通過 本招股説明書，我們可能會不時提供：

上面列出的所有 證券可以單獨出售，也可以與其他證券一起出售。

此 招股説明書不得用於銷售證券，除非附帶招股説明書附錄，該附錄將説明發行方法和 發行條款。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供適用發售證券的具體金額、價格和條款。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何附錄。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“HROW”。2020年6月18日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股6.20美元。

投資我們的證券涉及風險。請仔細閲讀從 本招股説明書第3頁開始的“風險因素”項下的信息，以及我們最新的Form 10-K年度報告 、Form 10-Q季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange)的其他報告和信息中引用的“風險因素”，以獲取您在投資我們的證券之前應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 可以按發行時確定的金額、價格和條款提供證券。我們可以通過我們選擇的代理商或通過我們選擇的承銷商和交易商將證券直接 出售給您。如果我們使用代理、承銷商或交易商 銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。此外，承銷商 可以超額配售部分證券。有關我們證券銷售方法的更多信息，請 參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。

本招股説明書日期為2020年7月13日

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊聲明的一部分， 使用“擱置”註冊流程。根據此擱置程序，我們可不時以總金額100,000,000美元的一次或多次發售方式 發售或出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

此 招股説明書為您提供了我們提供的證券的一般説明。我們每次出售證券時，都會提供 包含有關該產品條款的特定信息的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可以 添加、更新或更改招股説明書中包含的信息，因此，在與招股説明書附錄中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息 將被招股説明書附錄中的信息所取代。

附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可以適用的方式説明：發行證券的條款 ；首次公開發行價格；支付證券的價格；淨收益；以及與發行證券相關的其他具體條款。

您 應僅依賴本招股説明書以及與特定產品相關的任何招股説明書附錄或 發行人免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。任何人均未獲授權提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關發行人免費撰寫的招股説明書中所述的 發售相關的信息或作出 任何不同於本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關發行人免費撰寫的招股説明書的信息或陳述，該等信息或陳述不同於本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關發行人免費撰寫的招股説明書，如果提供或作出該等信息或陳述，則不得認為該等信息或陳述已獲得我們的 授權。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書均不 構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區，該人進行此類要約或要約購買均屬違法 。本招股説明書不包含 註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊 聲明，包括其附件。您應閲讀整個招股説明書及任何招股説明書副刊和任何相關發行人 免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人的免費撰寫招股説明書的文件。, 在做出投資決定之前。本招股説明書或 任何招股説明書副刊或任何發行人免費撰寫的招股説明書或根據本協議進行的任何銷售在任何情況下均不暗示 本招股説明書或任何招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書中包含或合併的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書(以 為準)之後的任何日期是正確的。

招股説明書 摘要

下面的 摘要重點介紹了本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。雖然我們已經包括了 我們認為最重要的有關公司的信息，但以下摘要可能不包含 可能對您重要的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括從第3頁開始的“風險 因素”中討論的投資風險、我們向您推薦的信息以及通過引用合併到本招股説明書中的信息 ，以便全面瞭解我們的業務和任何產品的條款。本招股説明書中提及的“我們的 公司”、“我們”、“我們”、“哈羅”和“我們”指的是哈羅健康公司。

哈羅 健康公司

概述

我們 專門從事創新藥物的開發、生產和銷售，這些藥物可提供獨特的競爭優勢，並通過我們的子公司和分拆公司滿足市場上未得到滿足的需求。我們擁有全國領先的專注於眼科的製藥企業之一ImprimisRx。除了全資擁有ImprimisRx，我們還持有伊頓製藥公司、Surface PharmPharmticals，Inc.或Surface和Melt PharmPharmticals，Inc.或Melt的股權 ，所有這些公司最初都是我們的子公司。最近，我們成立了藥物開發子公司Mayfield PharmPharmticals，Inc.或Mayfield、Radley PharmPharmticals，Inc.或Radley，以及Stowe PharmPharmticals，Inc.。2020年，我們創建了Visionology，Inc.，打算 推出在線眼睛健康平臺業務。我們還擁有Surface、 Melt、Radley和Mayfield正在開發的各種候選藥物的特許權使用費。我們打算繼續創建將 內部開發或以其他方式從第三方獲得或許可的候選藥物商業化的新企業，並持有這些企業的股權和特許權使用權。

ImprimisRx 是我們專注於眼科的藥物複方業務。我們向7000多名醫生客户及其患者提供關鍵藥物 ，以滿足他們商業藥物無法滿足的需求。在大多數情況下，我們以低於非定製商業藥物的價格 提供我們的配方。我們目前的眼科處方包括20多種 複合配方，其中許多已獲得專利或正在申請專利，並且可以根據患者的特定需求進行定製。 我們的複合藥物的一些示例包括將藥物配製成一個瓶子的各種組合和大量不含防腐劑的 配方。根據配方、特定州的法規以及最終患者的需求， ImprimisRx產品可能會作為患者特定藥物從我們的503A藥房配發，或根據我們位於新澤西州的FDA註冊外包設施中的 當前良好生產實踐(或cGMP)或其他美國食品和藥物管理局(FDA)指南文件 生產。

我們 在新澤西州萊奇伍德經營着兩家複合工廠。我們新澤西州的業務由兩個獨立的實體和設施組成，其中一個根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第503B條在FDA註冊為外包設施。新澤西州的另一家藥房是一家根據FDCA第503A條運營的有執照的藥房。 我們銷售、生產和分發的所有產品都是在美國製造的。

我們的 專利藥物配方源於發明者網絡的臨牀經驗，這些發明者包括醫生處方醫生、臨牀研究人員和藥劑師配方師，他們根據個別患者的需要開發和處方個性化藥物。 我們與這些發明者合作，識別和評估與潛在候選藥物相關的知識產權，評估 相關市場，並尋求驗證臨牀經驗，目標是投資於商業化活動。 雖然我們的業務重點是藥物複方商業化戰略，但我們的目標是驗證臨牀經驗，以投資於商業化活動。 儘管我們的業務專注於藥物複方商業化戰略，但我們與這些發明家合作，識別和評估與潛在候選藥物相關的知識產權，並尋求驗證臨牀經驗，以投資於商業化活動。

自1998年7月24日(成立)以來，我們 發生了嚴重的運營虧損和運營現金流為負。此外， 截至2020年3月31日，我們的累計赤字約為8700萬美元。雖然我們最近從我們的藥物複方業務中獲得了收入 ，但在整合和發展我們的藥房業務、評估其他計劃以及繼續開發我們的配方時，我們預計會出現進一步的虧損。

新冠肺炎大流行的影響

一種新的冠狀病毒株於2019年12月在中國武漢首次發現。由它引起的疾病新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行。2020年3月18日，美國醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈指南，要求美國醫療保健提供者限制所有選擇性醫療程序，以保護個人防護裝備，並在疫情懸而未決期間限制接觸新冠肺炎。除了限制選擇性醫療程序 ，許多醫院和其他醫療保健提供者在疫情期間嚴格限制使用其設施。 新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈和醫療保健服務，導致 社會疏遠建議，並造成金融市場大幅波動。

在 應對疫情和業務中斷時，我們首先優先考慮員工、 客户、供應商和我們在業務活動中合作的其他人的健康和安全。我們的許多客户在受CMS指導影響的程序中使用其藥物 以限制可選程序。此外，我們和我們的業務合作伙伴需要接觸醫療保健 提供者和設施，以進行臨牀試驗和其他活動，以獲得正在開發的產品的監管許可 。我們正在密切關注醫療保健提供系統的快速變化，並可能相應地調整我們的運營 和產品開發計劃。

為響應CMS指導而減少的選修程序 對我們的收入、盈利能力和現金流產生了不利影響。影響的程度和持續時間將取決於程序推遲的程度和大流行的持續時間。接近 2020年5月初，美國一些州和地區開始放寬與新冠肺炎疫情相關的限制，包括 那些與選擇性程序相關的限制。隨着其他州和政府當局放鬆與選擇性程序和新冠肺炎疫情相關的限制，我們希望我們產品的銷售將恢復到歷史常態和趨勢 。 然而，考慮到新冠肺炎疫情史無前例的動態性質，我們無法合理估計它 未來可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生的影響。

企業 信息

我們的行政辦公室位於田納西州納什維爾610Suit610伍德蒙特大道102號，郵編：37205，電話號碼是(6157334730)。我們的網站地址是harrowinc.com。我們網站上包含的信息不被視為本招股説明書的一部分。

我們可以提供的 證券

我們 可以在一個或多個產品中以任意組合提供高達1億美元的普通股、優先股、存托股份、認股權證、單位和債務證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。 我們將在每次提供證券時提供招股説明書附錄，説明這些證券的具體金額、價格和條款 。

我們 可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理出售，或直接出售給購買者，或按照下面“分銷計劃”中的規定 出售。我們以及代表我們行事的任何代理保留接受和 全部或部分拒絕任何建議購買證券的唯一權利。每份招股説明書附錄將列出參與該招股説明書附錄中所述證券銷售的任何 承銷商、交易商、代理商或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排。

普通股 股

我們 可以發行我們普通股的股票，每股票面價值0.001美元，可以單獨發行，也可以發行可轉換為我們普通股的其他登記證券 。我們普通股的持有者有權從 合法可用於支付股息的資金中獲得我們董事會宣佈的股息，但優先股股東的權利(如果有的話)除外。目前，我們不 支付股息。普通股的每位持有者每股有一票投票權。普通股持有人沒有優先購買權 。

優先股和存托股份

我們 可以發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會或董事會指定的委員會將在出售時確定 股息、投票權和轉換權等條款。每個系列的優先股將在本招股説明書附帶的特定招股説明書附錄中進行更詳細的描述，包括贖回條款、在哈羅健康公司清算、解散或清盤時的權利、投票權以及將 轉換為普通股的權利。我們也可以發行部分優先股，以存托股份和存託收據為代表。每個特定的存托股份系列將在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

認股權證

我們 可以發行認股權證購買普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以 與其他證券一起發行。

單位

我們 可能會提供由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的單位。

債務 證券

我們 可能以一系列或多系列優先或次級債務的形式提供擔保或無擔保債務。優先債務證券 和次級債務證券在本招股説明書中統稱為“債務證券”。優先 債務證券將與我們所有其他非次級債務具有相同的等級，但我們可能受優先債務在其他方面從屬的其他債務 條款的約束。次級債務證券一般只有在支付我們的優先債務後才有權獲得付款 。優先債務一般包括我們借入的所有債務，但在管理該債務條款的文書中規定 不優先於次級債務證券或與次級債務證券具有相同償付權的債務，或 明顯低於次級債務證券的債務除外。我們可以發行債務證券，這些證券可以轉換為我們 普通股的股票。

債務證券將在我們與受託人之間的單獨契約下發行。我們已經總結了債券所管轄的債務證券的一般特徵 。這些契約已作為註冊説明書的證物存檔 ，本招股説明書是該説明書的一部分。我們鼓勵您閲讀這些契約。有關如何獲取這些 文檔副本的説明，請參見標題“在哪裏可以找到更多信息”。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮 從我們最新的Form 10-K年度報告、我們隨後的Form 10-Q季度報告以及我們提交給SEC的其他報告和信息中引用到本招股説明書中的風險因素，包括任何風險因素和 任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息。特別是，請參閲我們截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度報告和截至2020年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告中描述的風險因素，這些因素通過引用併入本招股説明書中。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或認為 無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、現金流、 狀況(財務或其他)、流動性、前景和/或運營結果產生重大不利影響。還請參閲下面標題為“前瞻性聲明”的 部分。

前瞻性 陳述

本招股説明書及其組成部分的註冊説明書、任何招股説明書附錄、任何相關發行人自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入這些文檔的文件均包含符合修訂後的1933年證券法27A節或證券法、1934年證券交易法第21E節(修訂後的證券法)或交易法 的 含義的前瞻性陳述。 本招股説明書及其包含的註冊説明書、任何招股説明書附錄、任何相關發行人自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入這些文檔的文件均包含符合1933年修訂的證券法27A節或證券法第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及我們當前的計劃、意圖、信念和預期 以及對未來經濟表現的陳述。包含“將”、“可能”、“應該”、 “預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、 “預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似 術語的否定含義的表述被視為含有不確定性，屬前瞻性表述。此外，我們或我們的 代表已經或將不時以口頭或書面形式作出前瞻性陳述。此外，此類前瞻性聲明 可能包含在我們向美國證券交易委員會提交的各種文件中，或者由我們的一位授權高管或經其批准 發表的新聞稿或口頭聲明中。這些前瞻性陳述會受到某些已知和未知風險以及 不確定性的影響，以及可能導致實際結果與這些前瞻性 陳述中反映的結果大不相同的假設。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於, 這些在我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告以及我們未來提交給SEC的文件中的“風險 因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分 中闡述。敬請讀者 不要過度依賴本招股説明書、任何招股説明書副刊 或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至各自日期的意見。除法律規定的 外，我們沒有義務修改或公開發布對任何前瞻性 聲明的任何修改結果。不過，建議您參考我們在提交給證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K表格 中已經或將要做出的任何其他披露。本招股説明書、任何招股説明書 附錄或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書中包含的警告性聲明均明確限定了本招股説明書或代表吾等行事的人士隨後作出的所有書面和口頭前瞻性陳述。

稀釋

我們 將在招股説明書補充中列出以下信息，該信息涉及根據本招股説明書購買的股權 購買者的任何重大攤薄：

使用 的收益

除非 在招股説明書附錄中另有説明，本招股説明書提供的證券銷售淨收益將 用於一般公司用途和營運資金要求，其中可能包括償還 或回購債務和其他資本支出。我們還可能將淨收益的一部分用於許可 或獲取知識產權或技術，以納入我們的產品和候選產品或我們的研發計劃、資本支出，為可能投資和收購互補業務或合作伙伴提供資金。 我們尚未確定計劃在上述領域花費的金額或這些支出的時間。因此， 除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來分配此次發行的淨收益 。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於各種證券，包括商業票據、政府和非政府債務證券和/或投資於此類證券的貨幣市場基金。

分紅政策

我們 從未為我們的股權證券支付過現金股息。此外，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息 。我們打算將所有可用的現金和流動資產用於我們業務的運營和增長。未來有關股息支付的任何決定 將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益(如果有的話)、資本要求、運營和財務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。

股本説明

以下是我們普通股和優先股權利的摘要，以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書 或公司註冊證書，以及修訂和重新修訂的章程或章程的某些規定的摘要。 以下是我們的普通股和優先股的權利以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書 或公司註冊證書或公司章程的某些條款的摘要。有關更詳細的 信息，請參閲我們的公司註冊證書和章程，它們作為註冊説明書的附件存檔 ，本招股説明書是其中的一部分。

核定股本

我們的 法定股本包括5500萬股，其中5000萬股被指定為普通股，面值為每股0.001美元，500萬股被指定為優先股，面值為每股0.001美元。

資本 已發行和未償還的股票

截至2020年3月31日，我們的普通股大約有103名登記在冊的股東(不包括數量不詳的股東，他們的 股票是在街頭或“代名人”名下持有的)。此外，截至2020年3月31日，還有未償還的 (I)購買2,952,466股我們普通股的期權，加權平均行權價為每股5.49美元；(Ii)認股權證 購買780,386股普通股，加權平均行權價為每股2.12美元；(Iii)1,520,786個未歸屬的限制性股票單位，以及(Iv)244,460個既有限制性股票單位，為其交付股份

普通股説明

我們 被授權發行50,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。我們普通股的持有者有權 在提交股東表決的所有事項上享有每股一票的投票權，包括董事選舉。我們的公司證書 沒有規定在董事選舉中進行累積投票。受本公司董事會不時設立的任何 已發行系列優先股的任何優先權利的約束，本公司普通股的持有者將 有權從本公司董事會宣佈的可用資金中獲得現金股息(如果有的話)。根據我們可能發行的任何已發行優先股系列的任何優先 權利，在公司清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人將有權按比例獲得所有可供分配給持有人的資產。

優先股説明

我們的 董事會有權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股 ，每股票面價值0.001美元，無需股東採取進一步行動。本公司董事會可以指定優先股的權利、優先股、特權 和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先股 優先股、償債基金條款、構成任何系列的股份數量和任何系列的指定。發行 優先股可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權， 損害我們普通股的清算權，或者延遲或阻止控制權的變更。發行優先股 的能力可能會延遲或阻礙控制權的變更。截至本招股説明書發佈之日，未發行任何優先股 ，我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

反收購條款

我們 受反收購法特拉華州一般公司法(DGCL)第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的 股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。 股東成為有利害關係的 股東的交易發生之日起三年內，該公司不得與該股東進行“業務合併”。根據第203條的規定，“業務組合”包括合併、資產出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。 而“感興趣的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年前 內確實擁有15%或更多有表決權股票的股東。

董事和高級管理人員的責任和賠償

DGCL第 145條一般規定，根據特拉華州法律註冊成立的公司，例如我們，可以 賠償任何曾經或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，而被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由該公司提起或根據該公司權利提起的派生訴訟除外)的任何人 對另一企業的僱員或代理人的費用(包括律師費)、判決、罰款 以及該人實際和合理地支付的與該訴訟、訴訟或訴訟相關的金額進行賠償 ，前提是該人本着善意行事，其行事方式合理地相信符合或不反對該公司的最大利益 ，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的 行為是非法的。在衍生訴訟的情況下，特拉華州公司可以賠償該人實際和合理地發生的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解相關的費用 (包括律師費)，前提是該人本着善意行事，並且其行為方式合理地相信該人符合或不反對公司的最大利益，但不會就任何索賠作出賠償。關於該人將被判決對公司負有責任的問題或事項 ，除非且僅在特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何其他法院裁定該人有權公平、合理地 獲得此類費用賠償的範圍內。

我們的 公司註冊證書和章程規定，我們將按照DGCL條款(經不時修訂)允許的範圍和方式 對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償，但受任何股東或董事決議或合同可能規定的任何允許的擴張 或此類賠償限制的限制。

我們 還與我們的每一位高管和董事簽訂了董事和高級管理人員賠償協議，其中規定了特拉華州法律允許或要求的最大限度的賠償，但該受賠人 無權獲得與 受賠人自願發起或提出的任何訴訟或索賠相關的賠償，也無權以抗辯方式獲得賠償，除非(I)法律明確要求進行此類賠償，(根據DGCL賦予我們的權力，或(Iv)提起訴訟是為了確立或執行賠償 協議或任何其他法規或法律或DGCL第145條所要求的其他賠償的權利。我們不需要賠償 為解決訴訟而支付的任何金額，除非我們同意這樣的和解。

經我們股東批准的對這些條款的任何廢除或修改僅為前瞻性的，不應對截至該廢除或修改時存在的董事或高級管理人員責任的任何限制產生不利影響 。

我們 已經並打算代表我們和任何現在或曾經是董事或高級管理人員的人員 購買保險，以防止因向他或她提出的任何索賠而產生的任何損失以及他或她以該身份發生的任何損失，但受某些 排除和承保金額限制的限制。

列表； 傳輸代理

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“HROW”。 我們普通股的轉讓代理和登記商是Action Stock Transfer Corporation，地址為UT 84121，鹽湖城214號E堡聯合大道2469號。

存托股份説明

一般信息

根據我們的選擇，我們可以選擇提供部分優先股，而不是全部優先股。如果我們選擇 提供部分優先股，我們將為存托股份簽發收據，每一張收據都將代表適用的招股説明書附錄中指定的特定系列優先股的一小部分。存托股份的每個所有者 將有權按照該存托股份相關的優先股股份的適用部分權益 享有該存托股份相關的優先股的所有權利和優惠。這些權利可以 包括股息、投票權、贖回權和清算權。

根據我們、存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，作為存托股份的優先股的 股票將存入我們選定的銀行或信託公司作為存託 。託管人 將擔任存托股份的轉讓代理、登記機構和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。 存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居留證明 並支付某些費用。

本招股説明書中的 存托股份條款摘要不完整，可能會在任何 發行存托股份的招股説明書副刊中進行修改。您應參考已或將向SEC提交的適用優先股系列的存款協議、我們的公司註冊證書和指定證書的表格 。

分紅

存託機構將按照存託憑證記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存託 股份數量的比例，向存託憑證記錄持有人分配與該存托股份相關的一系列優先股 收到的現金股利或其他現金分配。存托股份的相關記錄日期將與優先股的記錄日期 相同。

在 非現金分配的情況下，託管機構將其收到的財產分配給有權接收該分配的 存託憑證的記錄持有人，除非該託管機構確定 進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我行同意，託管人可以採取其他方式進行分配，包括 將財產出售，並將淨收益分配給持有人。

清算 優先

如果 存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願 清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用優先股系列中的每股優先股的清算部分 優先股。

救贖

如果 存托股份相關的一系列優先股需要贖回，則該存托股份將從該存托股份因全部或部分贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回 。每當我們贖回託管人持有的任何優先股時，託管人將在同一贖回日期 贖回代表如此贖回的優先股的存托股數。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則存託機構在收到本公司的通知後，將在確定的優先股贖回日期 前不少於20天，也不超過 60天，立即將贖回通知 郵寄給存託憑證的記錄持有人。

投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的信息 郵寄給優先股相關存託憑證的記錄持有人。在記錄日期持有這些存託憑證的每個記錄 持有人將有權指示存託人行使與該持有人存托股份相關的優先股金額有關的投票權 。託管機構 的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。託管人將根據本指示，在切實可行的範圍內投票表決作為存托股份基礎的優先股 。我們將同意採取託管人認為必要的一切行動，以使託管人能夠根據這些指示投票優先股。 如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，託管人將不會投票優先股。

優先股提款

存托股份的所有人 將有權在存託機構的主要辦事處交出存託憑證，並支付應付給存託機構的任何未付金額，即其存托股份所對應的優先股的整體股數 。

不會發行部分 股優先股。優先股持有者將無權根據 存款協議存入股份或收到證明優先股存托股份的存託憑證。

修改 並終止存款協議

證明存托股份的 格式存託憑證和存託協議的任何規定可以通過存託人與我們之間的協議 進行修改。但是，除費用變動外，任何對存托股份持有人權利有實質性不利影響的修訂，除非獲得至少已發行 存托股份的多數批准，否則不會生效。只有在下列情況下，寄存人或我們方可終止存款協議：

託管費用

我們 將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費以及政府費用。 我們還將支付與以下相關的託管人費用：

存託憑證持有人 應按照存款協議中的規定為其賬户繳納轉賬、所得税和其他税費、政府手續費和其他規定的手續費 。未繳納這些費用的，保管人可以：

雜類

託管人將向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的所有報告和通信， 我們需要向優先股持有人提供這些報告和通信。此外，託管人將在託管人的主要辦事處和它認為適當的其他地方，向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，以供 存託憑證持有人 查閲。

如果法律或超出 託管人或我們控制範圍的任何情況阻止或延誤託管人或我們履行各自在存款協議下的義務，託管人和我們均不承擔責任。我們的義務 和託管人的義務將僅限於真誠履行我們或託管人在存款協議項下各自的 職責。除非提供令人滿意的賠償，否則託管人和我們都沒有義務就任何存托股份或優先股提起訴訟或為其辯護 。託管機構和我們可以依賴 ：

辭職 和撤換託管人

託管人可以隨時向我們發送通知辭職。我們可以隨時移走保管人。任何此類辭職 或免職將在指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任者 必須在辭職或免職通知送達後60天內指定。後續託管機構 必須是銀行和信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，總資本和 盈餘至少為50,000,000美元。

聯邦 所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者 將被視為 存托股份相關優先股的所有者。因此，如果持有此類優先股，所有者將有權考慮美國聯邦所得税和扣除 。在提取優先股以換取存托股份時，美國聯邦 所得税將不會確認任何損益。轉讓給存托股份交易所有人的每股優先股 股票的計税依據將與交換的 股存托股份的合計計税基準相同。存托股份交易所所有人手中優先股的持有期將包括 該人持有該存托股份的期間。

認股權證説明

一般信息

我們 可以發行認股權證來購買我們的債務證券、優先股或普通股，或者它們的任何組合。權證 可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與其分開 。每一系列認股權證將根據 我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。權證代理將僅作為我們與權證相關的代理。 權證代理將不會為任何權證持有人或實益擁有人或與任何權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託義務或關係 。這份認股權證某些條款的摘要並不完整。有關特定系列認股權證的條款， 您應參閲該系列認股權證的招股説明書補充資料和該特定系列的認股權證協議。

債務 認股權證

與購買債務證券的特定權證相關的 招股説明書補充説明將描述債務權證的條款 ，包括以下內容：

債務 權證可兑換不同面值的新債權證。債權證可以在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室 行使。在債權證行使 之前，債權證持有人在行使時將不享有可購買債務證券持有人的任何權利 ，也無權在行使時獲得可購買債務證券的本金或任何溢價(如果有的話)或利息 。

股權 權證

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將 描述認股權證的條款，包括以下內容：

權證持有人 無權：

單位説明

下面的説明以及我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息彙總了 本招股説明書和相關單位協議下我們可能提供的單位的重要條款和條款。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款 。

我們 可以隨時發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的單位， 以任何組合。將發行每個單元，以便該單元的持有者也是 單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議 可以規定，單位包含的證券不得在 任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所涉及的單位的以下條款：

對於我們提供的任何單位，適用的招股説明書附錄和其他發售材料中的 説明不一定 完整，並將參考適用的單位協議(如果我們提供單位，該協議將提交給證券交易委員會 )進行全部限定。

債務證券説明

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以分為優先債務證券或次級債務證券。 債務證券將根據我們與受託人之間的一份或多份單獨的契約發行，該契約將在隨附的 招股説明書附錄中具體説明。優先債務證券將以優先契約形式發行，次級債務證券將以附屬契約形式 發行。在本説明書中，高級契約和從屬契約一起稱為契約。本招股説明書以及適用的招股説明書附錄將描述特定 系列債務證券的條款。

以下 是任何招股説明書附錄可能涉及的契約和債務證券的選定條款和定義的摘要 。下面列出的契約和債務證券的部分條款摘要不完整， 受適用契約和證明適用債務證券的 所有條款的約束，並完全參照這些條款進行限定。有關其他信息，您應查看適用的契約和證明 作為包括招股説明書在內的註冊聲明的證物的適用債務擔保的證書。在債務證券的本説明 中，除非我們明確聲明或上下文另有要求，否則“Harrow”、“We”、“Us”或“Our”一詞僅指Harrow Health，Inc.，而非我們的任何子公司。

以下説明列出了適用的債券和債務證券的選定一般條款和條款， 任何招股説明書附錄都可能涉及這些條款和條款。適用債券和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中介紹。如果招股説明書附錄中描述的契約或債務證券的任何特定條款與下面描述的任何條款不同，則以下描述的條款將被該招股説明書附錄 所取代。

一般信息

債務 證券可以單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高合計本金金額 。

我們 在合同項下可以發行的債務證券數量不受限制。除非招股説明書 附錄另有規定，否則可以重新發行一系列債務證券，以增發該系列債務證券。

與特定系列債務證券相關的 招股説明書附錄將闡述：

除非 招股説明書附錄另有規定，否則債務證券為登記債務證券。債務證券可 以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不計息，利率在發行時 低於市場利率。適用於折價出售債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書附錄中介紹 。

交換 並轉賬

債務 證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室轉讓或交換。

我們 不會對任何轉讓或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉讓或兑換相關的任何税款或其他政府 費用。

如果發生任何系列債務證券的部分贖回，我們將不需要：

我們 將指定受託人為初始安全註冊商。除我們最初指定的證券註冊商 外，任何轉讓代理都將在招股説明書附錄中註明。我們可以指定其他轉移代理或更改轉移代理 或更改轉移代理的辦公室。但是，我們將被要求在每個付款地點為每個系列的債務證券維護一個轉賬代理 。

全局 證書

任何系列的 債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證書表示。每個全局證書 將：

任何 全球證書不得全部或部分交換以除 託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

只要託管人或其代名人是全球證書的註冊所有人，就契約項下的所有目的而言，託管人或代名人將被視為 全球證書所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。 除上述有限情況外，全球證書的實益權益所有者將不會：

全球證書的付款 將支付給作為全球證書持有者的保管人或其指定人。有些司法管轄區 有法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割此類證券。這些 法律可能會削弱在全球證書中轉移利益的能力。

在存託機構或其被指定人處有賬户的機構 被稱為“參與者”。全球證書中受益權益的所有權 將僅限於參與者以及可能通過參與者持有受益權益的個人。 託管機構將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證書所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。

全球證書中受益權益的所有權 將顯示在託管機構保存的記錄中並通過其生效，其中 涉及參與者或任何參與者相對於參與者代表其持有的人員的權益 。

與全球證書中的實益權益相關的付款、 轉賬和交換將受 託管機構的政策和程序約束。存託政策和程序可能會不時改變。任何受託人或我們都不會 對保管人或任何參與者在全球證書中有關受益權益的記錄承擔任何責任或責任 。

付款 和付款代理

除非招股説明書附錄另有説明，本款規定適用於債務證券。 在任何付息日，債務證券的利息將支付給在正常記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券的人 。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一家或多家付款代理的辦公室 支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過向記錄持有人郵寄支票 來支付利息。受託人將被指定為我們的首期付款代理。

我們 還可以在招股説明書附錄中指定任何其他付費代理。我們可以指定其他付款代理、更換付款代理 或更換任何付款代理的辦公室。但是，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券 維護一個支付代理。

我們支付給付款代理的所有 款項，用於支付在以下較早期限內仍無人認領的任何債務擔保：

之後 會不會還給我們。持票人只能向我們索要此類款項。

在控制權變更時不提供 保護

除非 在招股説明書附錄中針對特定系列的債務證券另有説明，否則債務證券將不會 包含任何可能在我們變更控制權或發生高槓杆交易時為債務證券持有人提供保護的條款，無論此類交易是否導致控制權變更。

契諾

除非 在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則債務證券 將不包含任何財務或限制性契諾。

合併、合併和出售資產

除非 我們在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得將 與任何其他人(我們的子公司除外)合併或合併， 或將我們的財產和資產實質上整體轉讓、轉讓或租賃給任何人( 我們的子公司除外)，除非：

默認事件

除非 我們在招股説明書附錄中另有説明，否則以下將是 契約項下任何系列債務證券的違約事件：

適用於一系列債務證券的其他 或不同違約事件可在招股説明書附錄中説明。一個系列債務證券的違約事件 不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可以不通知任何違約的持有人，除非違約支付本金、溢價(如果有)利息， 該系列債務證券的任何償債基金分期付款，或與其任何轉換權有關的償債基金分期付款。但是， 受託人必須認為扣留本通知符合該系列債務證券持有人的利益。

除非 我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果任何系列債務證券發生違約事件(上文第(5)款 描述的違約事件除外)並繼續發生，受託人或該系列未償還證券本金總額至少為25%的持有人可以聲明該系列債務證券的本金和溢價 (如果有)，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券， 在每一種情況下，連同應計和未付利息， 如有，應立即到期並支付。

除非 我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果發生上文第(5)款所述的違約事件，該系列所有債務證券的本金 金額和溢價(如果有)，或者該系列的任何債務證券是原始發行的 貼現證券(可能在適用的招股説明書附錄中指定的其他金額)，在每種情況下，連同 應計和未付利息(如果有)將自動到期並支付。在任何此類加速之後，我們就 次級債務證券支付的任何款項將受 “次級債務證券”項下所述的附屬條款的約束。

儘管有上述規定，每份契約都將規定，我們可以根據自己的選擇，選擇對於違約事件 與我們未能履行下文“報告”一節所述義務或我們未能遵守信託契約法第314(A)(1)條的要求有關的違約事件的唯一補救辦法是，在此類違約事件發生 後的頭180天內，完全有權獲得相關係列債務證券的額外利息 ，年利率等於(I)該系列債務本金的0.25%該違約事件 發生後的天數，以及(Ii)該系列債務證券本金的0.50%，從第91天 至，包括違約事件發生後的180天，我們稱之為“額外利息”。 如果我們這樣選擇，額外利息將從違約事件首次發生之日(包括違約事件首次發生之日起至違約行為被治癒或免除為止)累加所有未償還債務證券，並應在每個相關付息日期 支付給在付息日期之前的常規記錄日期的記錄持有人。 如果我們這樣選擇，額外利息將從違約事件首次發生之日起(包括該日期)起計，直至違約行為被糾正或免除，並應在每個相關付息日期 支付給在付息日期之前的定期記錄日期的記錄持有人。在此類違約事件 發生後的第181天(如果此類違規行為在該第181天之前未得到糾正或豁免)，債務證券將按照上述規定進行加速 。如果我們沒有根據本 段的規定選擇在任何此類違約事件中支付額外利息，則債務證券將按照上述規定加速。

在 因未能按照前款規定履行報告義務而發生 違約事件後的前180天內，為了選擇支付額外利息作為唯一補救措施，我們必須在違約事件發生之日後第一個營業日 營業結束前通知 所有債務證券持有人以及受託人和付款代理人此類選擇。如果我們未能及時發出通知或支付額外的 利息，債務證券將立即按照上述規定加速。

加速後，如果除未支付加速本金或其他特定金額或利息以外的所有違約事件均已治癒或免除，則在 特定情況下，該系列已發行證券本金總額的多數持有人可以撤銷和撤銷加速。(#**$$} 加速後，除未支付加速本金或其他特定金額或利息外，所有違約事件均已治癒或免除)，該系列已發行證券本金總額的多數持有人可以撤銷和撤銷加速。

除了在違約期間謹慎行事的義務外，受託人沒有義務應持有人的要求行使其任何 權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償。 一般而言，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有 權利指示為受託人可獲得的任何補救措施或行使任何信託而進行任何訴訟的時間、方法和地點。 任何系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可以獲得的任何補救措施或行使 任何信託。

任何系列債務證券的持有者無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約 指定接管人或受託人，或根據契約採取任何其他補救措施，除非：

但是，持有人 可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務證券的本金、溢價或利息，或者 強制執行轉換任何債務證券(如果債務證券是可轉換的)的權利(如果債務證券是可轉換的)，而不遵循上述(1)至(3)中列出的程序 。

我們 將向受託人提供一份由我們的高級職員提供的年度報表，説明我們是否在履行契約下的 條件和契諾方面存在違約行為，如果是，則説明所有已知的違約行為。

修改 和放棄

除非 我們在招股説明書附錄中另有説明，否則經多數持有人同意，適用的受託人和我們可以對契約進行修改和修訂 受修改或修訂影響的每個系列的已發行證券的本金總額 。

我們 還可以在未經持有人同意的情況下為其利益對契約進行修改和修改，用於某些目的 ，包括但不限於：

但是， 未經受修改或修改影響的該系列中每種未償還證券的持有人同意，受託人和我們均不得進行任何修改或修改。 如果此類修改或修改符合以下條件，則：

滿意和解聘；失敗

除有限的例外情況外，如果我們向受託人存入足夠的資金來支付債務證券的所有本金、利息和 規定的到期日或贖回日到期的任何溢價，我們 可以解除對任何已到期或將在一年內到期或將到期或贖回的債務證券的義務。

每個 契約都包含一個條款，允許我們選擇以下兩項中的一項或兩項：

要 進行上述任何一項選擇，我們必須以不可撤銷的方式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、 利息和溢價。此金額可以現金和/或美國政府債務支付，如果是以美元以外貨幣計價的債務證券，則以該系列證券計價的貨幣和/或外國政府債務支付現金 。作為上述任何一次選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交律師的意見，即債務證券的持有者不會因該行動而確認 用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失。

對於以美元以外貨幣計價的任何系列債務證券， “外國政府債務”是指：

報告

契約規定，我們根據《交易法》第13或15(D)節向SEC提交的任何報告或文件 將在向SEC提交後15天內向受託人提交。我們通過 Edgar系統向SEC提交的文件將被視為在此類文件向SEC提交時已向受託人提交。

通告

向持有人發出的通知 將通過郵寄方式發送到安全登記冊中持有人的地址。

治理 法律

契約和債務證券將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

無 董事、高級管理人員、員工和股東的個人責任

我們的任何 公司、股東、員工、代理、高級管理人員、董事或子公司都不會對我們的任何義務承擔任何責任 ，也不會因為債務證券、契約或補充契約項下產生的任何債務而承擔任何責任。 契約規定，作為 簽署此類契約和發行債務證券的條件和代價，明確免除和免除所有此類責任。

關於 受託人

契約限制了受託人(如果它成為我們的債權人)獲得債權支付或擔保其債權的權利。

受託人將被允許與我們進行某些其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益， 並且其受託的任何系列的債務證券出現違約，則受託人必須消除衝突 或辭職。

次級 債務證券

以下規定將適用於每個次級債務證券系列，除非與該系列次級債務證券相關的招股説明書附錄中另有説明。

任何系列次級債務證券所證明的債務，在附屬債券和適用的招股説明書附錄規定的範圍內，優先於優先債務(包括任何優先債務證券)的全部優先債務(包括任何優先債務證券)的全額現金支付或優先債務持有人 滿意的其他付款。

在 任何解散、清盤、清算或重組(無論是自願還是非自願)、 資產整理、為債權人利益而轉讓、或在破產、資不抵債、接管或其他類似程序中對我們的資產進行任何分配時， 次級債務證券的付款將優先於所有優先債務的優先債務持有人滿意的優先全額現金付款或 其他付款。

在任何系列的次級債務證券因該系列次級債務證券的違約事件而加速的情況下，任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券持有人有權 收到任何付款或分配之前，獲得所有優先債務的優先債務持有人滿意的全額現金或其他 付款。

此外，次級債務證券在結構上將從屬於我們 子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款項和租賃義務。這是因為我們在子公司清算或重組時獲得其任何資產的權利 以及您參與這些資產的權利實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權 ，除非我們被承認為該子公司的債權人 。如果我們被確認為該附屬公司的債權人，我們的債權仍將從屬於該附屬公司資產的任何擔保 利息和該附屬公司優先於我們的任何債務。

如果次級債務證券因違約事件而加速償付，我們 需要及時通知優先債務持有人或其在次級契約下的代表。

根據附屬契約 ，在以下情況下，我們也可以不支付次級債務證券：

我們 將恢復支付次級債務證券：

除非緊靠前一次付款阻止通知的生效時間已過365天 ，否則不得在拒付違約的基礎上開始 新的付款封鎖期。在向受託人送達任何支付阻止通知之日 ，不存在或仍在繼續的任何拒付違約將作為後續支付阻止通知的依據。

由於 這些從屬條款的結果，在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有者可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有者可能會比我們的其他債權人按比例獲得更少。 從屬條款將不能防止發生從屬契約下的任何違約事件。

如果在 將資金或政府義務存入信託時未違反從屬條款，則 受託人根據 “清償和解除；失效”一節中描述的條款支付次級債務證券的本金、利息和溢價(如有)時，次要條款將不適用於從受託人以信託形式持有的資金或政府債務中支付的款項或政府債務的付款。(br}如果次要條款在 存入信託時未被違反，則不適用於從受託人以信託形式持有的資金或政府債務支付本金、利息和溢價(如果有的話)的付款。)

如果受託人或任何持有人在所有優先債務以現金全額償付或優先債務持有人滿意的其他付款之前，收到違反從屬條款的不應向其支付的任何款項 ，則此類付款將 以信託形式代優先債務持有人保管。

優先 債務證券將構成附屬契約下的優先債務。

有關特定系列債務證券的招股説明書附錄中可能會説明其他 或不同的從屬條款。

定義

“指定的 優先債務”是指我們在任何特定優先債務項下的義務，在該債務中，創建或證明該債務的票據或對該債務的承擔或擔保，或我們所屬的相關協議或文件明確規定，就從屬契約而言，該 債務應被指定為優先債務。證明任何指定優先債務的文書、協議或其他文件 可以對該優先債務行使指定優先債務權利的權利施加限制和條件 。

“負債” 指以下債務，不論是絕對的還是或有的、有擔保的還是無擔保的、到期的或即將到期的、在該系列證券的契約日期當日或之後產生、產生或承擔的：

“高級 債務”是指本金、保費(如果有的話)和利息，包括在任何破產或類似程序開始 後應計的所有利息，無論申請後利息索賠是否可以作為此類 程序的債權，以及就我們的債務支付的或與之相關的應付租金，以及與我們的債務相關的所有費用和其他應付金額。 但是，優先債務不應包括：

“附屬公司” 是指一家公司，其已發行有表決權股票的50%以上由我們直接或間接擁有，或由我們的一家或多家或我們的其他子公司擁有，或由我們和我們的其他子公司的組合擁有。就本定義而言，“投票權 股票”是指通常有或有投票權選舉董事的股票或其他類似權益，或執行類似職能的人員，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票或其他權益沒有 或由於任何意外情況而具有這種投票權的情況下。

分銷計劃

我們 可以將通過本招股説明書提供的證券(1)出售給或通過承銷商或交易商出售，(2)直接出售給購買者， 包括我們的關聯公司，(3)通過代理，或(4)通過任何這些方法的組合。證券可以按一個或多個固定價格 、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷 。招股説明書增刊將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

如果銷售中使用了 承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、 購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時轉售證券。承銷商可能會出售這些證券，以促進我們任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易 ，包括其他公開或非公開交易以及 賣空。承銷商可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷團或直接由一家或多家公司擔任承銷商向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明， 承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則 承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、再轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商銷售本招股説明書提供的證券，我們將以本金的身份將證券出售給他們。 然後他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書 附錄將包括交易商的名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們 可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類 證券也可以通過不定期指定的代理進行銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售所發行證券的任何代理的名稱，並將説明支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則任何代理商將同意在其 委任期內盡其合理最大努力招攬購買。

我們 可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法 所指的承銷商的人。任何此類銷售的條款將在招股説明書 附錄中説明。

承銷商、經銷商或代理商折扣和佣金

承銷商、 交易商或代理可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得與證券銷售相關的 代理的補償。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理可能被視為承銷商。 因此，承銷商、經銷商或代理商獲得的折扣、佣金或轉售利潤 可視為承保折扣和佣金。每份招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。任何首次公開募股(IPO)價格和任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠 可能會不時改變。 任何承銷商、交易商或代理收取的最高佣金或折扣不得超過 根據本招股説明書可能出售的證券的最高毛收入的8%(8%)。

延遲 個交貨合同

如果 招股説明書補充説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向特定類型的 機構徵集要約，以延遲交割合同項下的公開發行價購買證券。這些合同將提供 在未來指定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束 。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些 合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書補充説明另有説明，否則每個發行的證券系列都將是新發行的，並且將沒有 已建立的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們使用 銷售已發行證券的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，而無需 通知。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何 承銷商還可以根據證券交易法下的規則 104從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價 ，目的是掛鈎、固定或維持證券價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金 投標允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，向辛迪加成員收回出售特許權。穩定交易、 覆蓋交易的辛迪加和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格 。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

衍生品交易和套期保值

我們， 承銷商或者其他代理人可以從事涉及證券的衍生交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨 ，其回報與證券價格的變化掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易， 我們可能會與承銷商或代理簽訂擔保出借或回購協議。承銷商或者代理人可以通過向社會公開出售證券(包括賣空)或者出借證券的方式進行 衍生品交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商或代理人還可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們收到的證券) 直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們 也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券 ，無論是否有代理、承銷商或交易商參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配 ，因此您應特別注意 我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類 電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受的有條件的 購買要約直接參與，這些要約可能會直接影響 此類證券的銷售價格或其他條款和條件。這些投標或訂購系統可根據所提交的投標，以所謂的“實時” 為基礎，向每個投標人提供相關信息，以幫助進行投標，例如出售產品的結算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，在債務證券的 案例中，清算價差可以表示為指數國債 票據之上的若干個“基點”。當然，很多定價方法都可以使用，也可能使用。

在此類電子拍賣過程完成後，將根據出價、投標條件或其他因素分配證券。 證券的最終發行價以及投標人之間的證券分配將全部 或部分基於互聯網或其他電子投標過程或拍賣的結果。

常規 信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、 承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任(包括證券法下的責任)的賠償。

法律事務

此處提供的證券的 有效性已由Waller Lansden Dortch&Davis，LLP傳遞。

專家

Harrow Health，Inc.於2020年3月13日向證券交易委員會提交的公司截至2019年12月31日的財政年度報告(Form 10-K)中所載的Harrow Health，Inc.合併財務報表已由KMJ Corbin&Company LLP(一家獨立的註冊會計師事務所)進行審計，其報告中所述內容為參考。該經審計的合併財務報表在此引用，以該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據，作為參考。

通過引用將某些文檔併入

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔，在此招股説明書中向您披露重要的 信息。這些合併文件包含有關我們的重要業務 和財務信息，這些信息未包括在本招股説明書中，也未隨本招股説明書一起提供。 Reference包含的信息被視為本招股説明書的一部分，稍後提交給SEC的信息將更新並取代此 信息。

我們 通過引用併入以下列出的文件以及自初始註冊聲明之日起至本註冊聲明生效之前根據交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件，以及在本招股説明書日期之後提交的任何文件，直至我們出售本招股説明書下的所有證券，但 我們不將任何文件或文件的一部分併入本招股説明書，否則，我們不會將“提供”給證券交易委員會的任何文件或文件的一部分併入本招股説明書。 我們不會將“提供”給證券交易委員會的任何文件或文件的一部分併入本招股説明書 。但不被視為“已備案”。 本招股説明書中引用了以下提交給證券交易委員會的文件：

我們 將應收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)的書面或口頭 要求，免費向該人提供一份我們通過引用方式併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，但這些文件的 證物除外，除非該等證物通過引用明確包含在這些文件中。此類書面 請求應發送至：

哈羅 Health，Inc. 伍德蒙特大道102號，套房610

田納西州納什維爾，郵編：37205
注意：投資者關係。

您 也可以通過撥打(615)733-4730聯繫我們提出此類請求。

此處 您可以找到更多信息

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室歸檔的任何 文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。有關公共資料室的更多信息，請致電 SEC，電話：1-800-SEC-0330。我們的證券交易委員會文件也可以在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站上獲得，網址為http://www.harrowinc.com. We。本招股説明書中並未引用我們網站上的信息，您不應將其視為本文檔的一部分。

$25,000,000

哈羅 健康公司

% 高級票據將於2026年到期

招股説明書 副刊

賬簿管理 經理

聯席經理

, 2021