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百特國際公司(Baxter International Inc.，簡稱BAXTER)提出交換(I)2030年到期的新登記3.950%優先票據 (ZZ2030年交換票據)，換取2030年到期的未償還未登記3.950%優先票據(2030年原始票據)和(Ii)2031年到期的新登記1.730%優先票據(2031年到期的新登記1.730%優先票據，以及2030年到期的未償還1.730%優先票據) 和2031年到期的未償還未登記1.730%優先票據在本招股説明書中，原始票據和交易所票據有時統稱為票據。每個交換票據系列的條款與適用的原始票據系列的條款基本相同，不同之處在於，交易票據是根據修訂後的1933年證券法(證券法)註冊的，在未註冊的情況下，在轉讓限制、註冊權和支付額外利息方面存在某些差異。我們將這些報價稱為交換報價。

交換要約將於2021年5月11日紐約市時間下午5：00到期，除非我們延長或提前終止(該日期可就其中一個或兩個系列交換票據延長或提前終止，即到期日期)。持有人可在交換要約有效期屆滿當日或之前隨時撤回投標的原始票據。

交換票據將為一般、優先、無擔保及無附屬債務，並與百特現有及未來的所有無擔保及無附屬債務享有同等優先權，並享有對百特未來可能產生的任何次級債務的優先償付權。(br}Baxter的所有現有及未來無擔保及無附屬債務的優先次序與百特的所有現有及未來的無擔保及無附屬債務相同，並享有對百特未來可能產生的任何次級債務的優先償付權。請參閲交換筆記説明。

巴克斯特與花旗全球市場公司、高盛公司、摩根大通證券公司、美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、德意志銀行證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司達成協議。和摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)，2030年原始債券的最初購買者(2030初始購買者)，和美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)、花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根士丹利公司(Morgan Stanley&Co.LLC)、巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、美國銀行投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)和富國銀行(Wells提出此要約，並在原始票據首次發售後登記交易所票據的發行。

目前不存在原始票據的公開市場，我們不能向您保證會發展任何交易所票據的公開市場。交易所票據不會在任何國家證券交易所上市。

根據交易所報價為其自己的賬户收到交易所票據的每個經紀交易商必須確認，其將提交與任何此類交易所票據轉售相關的招股説明書。傳送信規定，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認自己是證券法含義內的承銷商。本招股説明書(經不時修訂或補充)可由經紀交易商在轉售為交換原始票據而收到的交易所票據時使用，而該等原始票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購得的。參見下面的分銷計劃。

投資於 Exchange Notes涉及風險。？請參閲我們截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告第1A項中的風險因素(通過引用將其併入本招股説明書第9頁)，以瞭解您在投資交易所票據之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2021年4月14日。

任何人均未獲授權提供有關本公司或交易所報價的任何信息或任何陳述( 本招股説明書或相關傳送函中所包含的信息除外)，我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的信息在除本招股説明書封面上的日期或合併文件的日期(視適用情況而定)以外的任何日期都是準確的。

在作出投資決定時，潛在投資者必須依靠他們自己對我們的審查，以及交換報價的條款，包括所涉及的優點和風險。潛在投資者不應將本招股説明書中的任何內容解讀為法律、商業或税務建議。每名潛在投資者應根據需要諮詢自己的顧問以作出投資決定，並以確定是否根據適用的法律投資或類似法律或法規，在法律上允許其參與交換要約並投資於交換票據。

根據本招股説明書及隨附的傳送函的條款，本招股説明書及隨附的傳送函並無就交換要約提供保證交付條款。投標持有人必須按照《交易所報價》中規定的程序投標其原始票據，以及投標原始票據的程序。

本招股説明書包含被認為對某些文檔準確的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有這樣的概要都通過這樣的參考來限定它們的整體。參見？通過引用合併。

此處提供的證券未經任何美國聯邦或州證券委員會或監管機構推薦。此外，上述當局尚未確認本文件的準確性或確定其充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在本招股説明書中，除非我們另有説明或上下文另有要求，否則凡提及我們、我們和我們的公司，均指巴克斯特國際公司及其子公司。除文意另有所指外，本招股説明書中提及的百特是指百特國際公司，而非其任何子公司。

-i-

本招股説明書包括聯邦證券法含義內的前瞻性陳述，本文引用的文件也包括這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是通過使用術語和短語來識別的，這些術語和短語包括：？相信？、？預期？、？可能？、？估計？、？意向？、？可能？、？計劃？、？預期？以及類似的表達方式。這些陳述基於對許多重要因素的假設，包括以下假設：

對新產品和現有產品的需求、市場接受風險和與之相關的競爭壓力(包括我們準確預測這些壓力的能力面臨的挑戰以及由此對客户庫存水平的影響，以及入院率和擇期手術量下降的影響)，以及這些產品對質量和患者安全問題的影響；

產品開發風險，包括令人滿意的臨牀表現、以適當規模製造的能力，以及與產品開發週期相關的一般不可預測性；

我們能夠以商業上可接受的條款或完全不受歡迎地資助和開發新產品或增強功能；

我們識別業務發展和增長機會併成功執行業務發展戰略的能力；

產品質量或患者安全問題，導致產品召回、撤回、發佈延遲、警告信、進口禁令、制裁、扣押、訴訟或銷售額下降；

全球經濟狀況(包括潛在的貿易戰)以及流行病、流行病或其他公共衞生危機(如新冠肺炎)對我們以及我們的客户和供應商(包括我們開展業務的國家的外國政府)的影響；

可接受的原材料和零部件供應的連續性、可用性和定價，以及我們製造和分銷的相關連續性；

無法及時增加生產能力或發生其他製造、消毒或供應困難(包括自然災害、公共衞生危機和流行病/流行病、監管行動或其他原因)；

我們的信息技術系統或產品的入侵或故障，包括網絡攻擊、數據泄露、未經授權的訪問或盜竊(由於增加遠程工作安排或其他原因)；

食品和藥物管理局(Food And Drug Administration)、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或任何其他監管機構或政府當局(包括SEC、司法部或任何州的總檢察長)未來的行動(或未能採取行動或拖延採取行動)，可能會推遲、限制或暫停產品開發、製造或銷售，或導致查封、召回、禁令、金錢制裁或刑事或民事責任，包括繼續拖延解除艾哈邁達巴德設施的警告信，或與之前報告的非運營中的錯誤陳述有關的訴訟

需要更正我們之前發佈的財務報表中其他錯誤陳述的發展；

與我們的質量、合規或道德計劃有關的失敗；

第三方的未來行動，包括第三方付款人、醫療改革的影響及其實施、暫停、廢除、替換、修訂、修改以及美國或外國政府採取的其他類似行動，包括在定價、報銷、税收和退税政策方面；美國或全球的立法、監管和其他政府壓力，包括遵守規定的成本和所謂的潛在懲罰

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不合規，所有這些都可能影響政府機構和私人付款人的定價、報銷、税收和回扣政策或我們業務的其他要素，包括新的或修訂的法律、規則和法規(如2018年《加州消費者隱私法》、歐盟的一般數據保護條例以及美國衞生與公眾服務部對腎臟的監管改革這可能會極大地改變美國終末期腎病市場和對我們腹膜透析產品的需求，需要重大的多方面的-例如)；

未決或未來訴訟或政府調查的結果，包括阿片類藥物訴訟和與外匯損益內部調查有關的訴訟；

競爭性產品和定價的影響，包括仿製藥競爭、藥品再進口和顛覆性技術；

全球監管、貿易和税收政策；

有能力保護或強制執行我們擁有的或許可內的專利或其他專有權利(包括商標、版權、商業祕密和專有技術)或第三方的專利，以阻止或限制我們製造、銷售或使用受影響的產品或技術；

任何商譽或其他無形資產減值對我們經營業績的影響；

Baxalta Inc.或Shire plc未能履行分居協議(包括税務協議)規定的義務，或未能履行與Shire Plc和Baxalta Inc.簽訂的某些信函協議；

外匯和利率的波動；

有關所得税的任何法律變更(無論是關於當前或未來的税制改革)，包括在美國境外賺取的收入，以及與基數侵蝕和反濫用税相關的潛在税收；

税務機關對正在進行的税務審計採取的行動；

關鍵員工流失或無法物色和招聘新員工；以及

本潛在客户或我們年度報告中其他地方確定的其他因素，包括我們年度報告第1A項和本招股説明書第9頁的風險因素項下描述的因素，以及在提交給證券交易委員會的其他文件中描述的因素，這些文件通過引用併入本文。

實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們不承諾更新我們的前瞻性聲明。

以引用方式成立為法團

在本招股説明書中，巴克斯特通過引用併入了巴克斯特向美國證券交易委員會提交的文件中的某些信息，這意味着巴克斯特可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，Baxter稍後向SEC提交併納入本招股説明書的信息將自動更新並取代該信息。Baxter在與本招股説明書相關的註冊聲明提交之後，在此類註冊聲明生效之前，以及在該註冊聲明生效之前，以及Baxter根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節(《交易法》)向SEC提交的任何未來文件，均以引用方式併入其中。巴克斯特在截止到期日前向SEC提交的所有此類文件均不包括在內

Baxter於2021年2月11日向SEC提交的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(《年度報告》)；

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Baxter向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。巴克斯特證券交易委員會的文件可通過證券交易委員會的網站免費向公眾索取，網址是：http://www.sec.gov.。有關巴克斯特的信息，包括其提交給美國證券交易委員會的文件，也可通過巴克斯特的網站http://www.baxter.com.獲得。百特網站上的信息不包含在本招股説明書中。

您還可以通過寫信或致電以下地址免費索要這些文件的副本(不包括展品，除非此類展品是通過引用特別合併的) ：

公司祕書

巴克斯特國際公司(Baxter International Inc.)

一條巴克斯特大道

伊利諾伊州迪爾菲爾德，郵編：60015

(224) 948-2000

要在到期日之前收到及時交付的文檔，您應在必須做出投資決定的日期或2021年5月4日之前的五個工作日內提出申請。如果Baxter延長了Exchange優惠，您應至少在延長後的到期日前五個工作日提交您的申請。

-iv-

本摘要重點介紹了本招股説明書中包含或引用的精選信息。因此，它並不完整，沒有包含對您可能很重要的所有信息，也沒有包含您在做出有關交易所報價的投資決策時應考慮的所有信息。在決定參與交換報價之前，您應閲讀以下摘要以及本招股説明書中包含的更詳細的信息以及Baxter通過引用方式併入的文件。參見？通過引用合併。

巴克斯特國際公司(Baxter International Inc.)

百特通過其子公司提供廣泛的基本保健產品組合，包括急性和慢性透析療法、無菌靜脈(IV)溶液、輸液系統和設備、腸外營養療法、吸入麻醉劑、仿製注射藥物以及外科止血和密封劑產品。這些產品由醫院、腎臟透析中心、療養院、康復中心、醫生辦公室和在醫生監督下在家的患者使用。我們的全球足跡以及我們產品和服務的關鍵性質在擴大新興國家和發達國家的醫療保健服務方面發揮着關鍵作用。截至2020年12月31日，我們在20多個國家制造產品，並在100多個國家銷售。

巴克斯特國際公司於1931年根據特拉華州的法律成立。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州迪爾菲爾德巴克斯特公園大道1號，郵編：60015，電話號碼是(2249482000)。

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背景	2020年3月26日，我們在一項豁免證券法註冊要求的交易中發行了2030年原始票據，截至本招股説明書日期，2030年原始票據的本金總額為5億美元。根據規則第144A條發行的2030年紙幣正本由CUSIPBW8號071813號代表，而根據規則S發行的2030年紙幣正本由CUSIPNo.30BW8號代表。U07181 AZ0。

2020年11月2日，我們在一項豁免證券法註冊要求的交易中發行了2031年原始票據，截至本招股説明書日期，2031年原始票據的未償還本金總額為6.5億美元。根據規則第144A條發行的2031年紙幣正本由CUSIP No.071813 BZ1代表，而根據規則S發行的2031年紙幣正本由CUSIPNo.1代表。U07181 BA4。

除本招股説明書另有規定外，交換票據的條款與原始票據的條款在所有重要方面均大致相同，但交換票據持有人可自由轉讓。除本招股説明書另有規定外，交換票據的條款與原始票據的條款大體相同，但交換票據持有人可自由轉讓。

交換票據將帶有與原始票據不同的CUSIP號碼。

交易所提供的優惠

我們提議(I)根據證券法登記的我們的2030年交換票據，換取我們未登記的2030年原始票據的同等本金，以及(Ii)根據證券法登記的我們的2031年交換票據，換取我們未登記的2031年原始票據的同等本金。請參閲交換優惠。

轉售外匯債券

根據之前不採取行動的信函中所述證券交易委員會工作人員的立場，並受緊隨其後的句子的約束，我們認為，根據交易所要約發行的交易所票據可由您提出轉售、再出售或以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的登記和招股説明書交付條款，前提是您應在完成交易所要約時書面確認：

您不是提供直接從我們購買的原始票據的經紀自營商；

您是在您的正常業務過程中獲得兑換票據的；

您沒有參與、不打算參與、也沒有與任何人達成任何安排或諒解來參與分發交換票據；以及

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然而，任何作為本公司聯屬公司的交易所票據購買者，或有意參與交易所要約以分銷交易所票據的任何人士，(I)將不能依賴上述不採取行動函件中所載證交會職員的解釋，(Ii)將無權在交易所要約中投標其原始票據，及(Iii)必須遵守證券法有關出售或轉讓交易所票據的登記及招股章程交付規定，除非該等出售或轉讓

任何經紀交易商如果持有通過做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的原始票據，並根據交易所要約收到交易所票據以換取該等原始票據，則該經紀交易商可以是法定承銷商，並且必須提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售該等交易所票據。請參閲分銷計劃。

交換要約的目的

交換要約的目的是履行我們根據日期為2020年3月26日的註冊權協議(3月註冊權協議)(日期為2030年原始票據的註冊權協議)和日期為2020年11月2日的註冊權協議(日期為11月的註冊權協議，以及3月註冊權協議和註冊權協議)(日期為2031年原始票據的註冊權協議)承擔的義務。

如果您不交換原始筆記的後果

未在交易所報價中投標或未被接受兑換的原始票據將繼續帶有限制其轉讓的圖例。您將無法提供或出售此類原始票據，除非：

您可以根據證券法的要求獲得豁免；或

原始票據是根據證券法註冊的。

只要原始債券在交易所報價中被投標和接受，任何剩餘原始債券的交易市場可能(也很可能會)受到不利影響。見？風險因素與參與交換優惠相關的風險如果您未能交換原始票據，它們將繼續是受限證券，並可能變得流動性較差。

交換要約完成後，您將不再擁有適用註冊權協議下的任何進一步權利，包括要求我們註冊您未交換(除非在有限情況下)或支付的任何未償還原始票據的任何權利

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該等交換債券將由相應原始債券的原始發行日期或相應原始債券的最近付息日期(以較遲者為準)起計利息。如果您的原始票據被接受兑換，您將收到相應的交換票據的利息，而不是原始票據的利息。任何未投標的原始票據將保持未償還狀態，並根據其條款繼續計息。

到期日	交換優惠的到期日為紐約市時間2021年5月11日下午5點，除非我們延長或提前終止。術語到期日是指這樣的日期和時間，或者，如果我們延長任何一個交換優惠，則我們延長該交換優惠的最晚日期和時間。

結算日	交換要約的交收將在到期日後立即進行。

交換要約的條件

每項交換要約均須遵守《交易所要約》中所述的慣常成交條件，包括(除其他外)本招股説明書所屬的登記聲明或任何為此目的而進行的程序並未發出停止令的條件，以及我們的業務、營運、物業、條件、資產、負債、前景或財務不會或合理地可能會發生任何重大不利變化的條件。這兩個Exchange報價都不以另一個Exchange報價為條件，我們可以終止或延長其中一個Exchange報價，而不終止或延長另一個Exchange報價。

延期、豁免及修訂

在適用法律的規限下，吾等保留權利(1)延長任何一項交換要約；(2)放棄任何一項交換要約的任何及所有條件或修訂任何一項交換要約(但本招股説明書構成不受停止令或為此目的而進行的任何程序的註冊聲明部分的條件除外，我們不能放棄這些條件)；或(3)終止任何一項交換要約。這兩個Exchange報價都不以另一個Exchange報價為條件，我們可以終止或延長其中一個Exchange報價，而不終止或延長另一個Exchange報價。在任何延期、棄權、修訂或終止之後，將在可行的情況下儘快發佈公告，如果是延期，則該公告將不晚於紐約市時間上午9點，在上次預定的到期日之後的下一個工作日發佈。請參閲交換優惠：到期日期；延期；終止；修正案。

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如果您是由經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人或託管人持有或登記的原始票據的實益擁有人，並且您希望在中投標原始票據以參與任何一項交換要約，您應立即聯繫您的中介實體並指示其代表您投標原始票據。您應記住，您的中介可能要求您在到期日期前幾天與就適用的交換要約採取行動，以便該實體根據該交換要約的條款在到期日期或之前代表您提交原始票據。請參閲？交易所提供的原始票據投標程序。

如果您是通過Euroclear或盧森堡Clearstream(兩者均在此定義)持有原始票據的實益所有人，並且希望投標您的原始票據，您必須指示Euroclear或盧森堡Clearstream(視具體情況而定)按照Euroclear或Clearstream，盧森堡制定的程序凍結與投標的原始票據有關的賬户。我們鼓勵您直接聯繫Euroclear或盧森堡Clearstream，以確定他們投標正本票據的程序。

提款權；不予承兑

你可以在到期日之前的任何時間撤回你的原始債券投標。如果投標的原始票據未被我們撤回和接受以供交換，則該原始票據將立即退還給該持有人或以與投標給我們相同的方式貸記到該持有人的DTC賬户，除非持有人在相關的傳送函或計算機生成的信息中指明瞭其他交付指示。參見交易所提供撤回投標的報價，以及交易所報價的條款。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

就美國聯邦所得税而言，根據交換報價交換票據一般不應屬於應税事件。請參閲某些美國聯邦所得税考慮事項。

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會計處理	兑換票據將按兑換當日我們的會計紀錄所反映的原始票據的賬面價值入賬。因此，我們不會在交換報價完成後確認任何會計損益。向其他第三方支付的款項將按照公認的會計原則計入已發生的費用。請參閲交易所提供的會計待遇。

收益的使用

我們不會收到任何與交換要約相關的現金收益。有效投標和交換的原始票據將被註銷和註銷。我們將支付所有與交換報價相關的費用。

Exchange代理

北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司是交換報價的交換代理。請參閲此處的Exchange代理。

進一步資料

有關交換優惠的詳細信息，請參閲交換優惠。

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某些契諾	我們將根據管理原有債券的契約發行兑換債券。該契約包含某些契約，其中限制了Baxter的能力以及Baxter的某些子公司對其資產設定留置權的能力。這些公約受到一些重要限制和例外的約束。見對某些契約的交換筆記的説明。

進一步發行

Baxter保留不時未經任何系列交易所票據持有人同意，按與交易所該系列票據大體相同的條款及條件發行任何該等系列的額外交易所票據的權利。該等額外的交易所票據將增加該系列的交易所票據的本金總額，並與該系列的交易所票據合併為單一系列。

公開市場的缺失

目前，交易所債券並沒有既定的交易市場。因此，外匯債券的流動性市場可能不會發展起來。

受託人、司法常務官及付款代理人

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.

形式和聚落

這些交換票據將以一種或多種完全登記的全球票據的形式發行，這些票據將存放在DTC作為託管機構或代表DTC，並以DTC的被提名人CEDE&Co.的名義登記。就本招股説明書而言，全球票據是指代表整個交換票據系列的全球票據或全球票據。全球票據中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表實益所有人作為DTC的直接和間接參與者。投資者可選擇透過DTC(在美國)、Clearstream Banking、法國興業銀行匿名者 (盧森堡Clearstream)或Euroclear Bank S.A./N.V.(如果他們是這些系統的參與者)，或間接通過這些系統的參與者的組織，作為Euroclear系統(Euroclear？)的運營者(在美國境外)。一方面，直接或間接通過DTC參與者持有的人之間的跨市場轉移，以及通過Clearstream、盧森堡或Euroclear參與者直接或間接持有的人之間的跨市場轉移，將由DTC的美國託管機構代表相關的國際清算系統按照DTC規則進行。

上市	我們不打算申請將交易所債券在任何證券交易所或交易商自動報價系統上市。

治國理政法

這些交換票據將受紐約州法律管轄。

風險因素	有關Baxter和參與交換報價的重要信息，請參閲此處描述的風險因素。

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交換要約的完成取決於是否滿足或放棄了第(br})款中討論的條件，條件是滿足或放棄交換要約中討論的條件，即滿足或放棄交換要約中討論的條件，以及滿足或放棄交換要約中討論的條件。我們可以根據我們的選擇和自行決定放棄任何此類條件或延長任何一項交換要約的期限。即使交換要約完成，交換要約也可能無法按本招股説明書中描述的時間表完成。因此，參與交換要約的持有人可能需要等待比預期更長的時間才能收到他們的交換票據，在此期間，原始票據的持有人將無法對其投標進行交換的原始票據進行轉讓。

如果您無法交換您的原始票據，它們將繼續成為受限證券，流動性可能會降低。

您未投標的原始票據或我們不接受的原始票據在交換要約之後將繼續是受限證券，除非您獲得證券法和適用的州證券法的豁免，或在不受證券法和適用州證券法約束的交易中出售這些票據，否則您不得出售這些票據。我們將根據交換要約發行交換票據以換取原始票據，只有在滿足交易所要約中規定的程序和條件後，我們才會發行交換票據要約和交易所要約要約，並根據交易所要約提供投標原始票據的程序。這些程序和條件包括交易所代理及時收到此類原始票據(或賬簿轉賬確認)和正確填寫並正式簽署的傳送函(或DTC的代理報文)。

由於我們預期大部分原始債券持有人會選擇交換其原始債券，我們預期在交換要約完成後任何剩餘原始債券的市場流動資金將會相當有限。在交換要約中投標和交換的任何原始票據將減少適用的未償還原始票據系列的本金總額。在交換報價之後，如果您不投標您的原始票據，您通常將沒有任何進一步的註冊權，並且您的原始票據將繼續受到某些轉讓限制。因此，原有債券市場的流動資金可能會受到不利影響。

如果交易所債券沒有形成活躍的交易市場，您可能無法出售交易所債券或以您認為足夠的價格出售。

交易所票據是一種新發行的證券，目前沒有公開交易市場。我們不打算將交易所票據在任何國家的證券交易所上市。因此，不能保證活躍的交易市場在交易所報價完成後會發展起來，也不能保證交易活躍的市場會持續下去，也不能保證任何市場的流動性。如果不發展或維持活躍的交易市場，交易所債券的市價及流動資金可能會受到不利影響。此外，交易所債券交易市場的流動性如果發展，以及交易所債券的市場報價可能會受到這些證券的整體市場變化以及我們的財務業績或前景的變化的不利影響，或者我們行業公司的前景的變化。

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這些票據完全是百特的義務，而不是其子公司的義務，也不會由子公司擔保。巴克斯特是一家控股公司，因此，巴克斯特幾乎所有的業務都是通過其子公司進行的。因此，百特的現金流和償債能力(包括票據)取決於子公司的收益和運營資本要求。巴克斯特依賴於子公司對其收益、貸款或其他付款的分配。Baxter的子公司是獨立且截然不同的法人實體，沒有義務(或有或有)支付根據票據到期的任何金額，也沒有義務向其提供任何資金用於支付，無論是通過股息、分配、貸款或其他付款。Baxter子公司向其支付任何款項的能力將取決於其子公司的收益、業務和税收考慮因素以及任何法律限制，包括此類子公司當前和未來債務的條款。

由於我們的結構，票據在結構上將從屬於巴克斯特子公司的所有現有和未來債務、貿易應付賬款和其他負債。Baxter在其任何子公司清算或重組時接受其任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，將受制於我們子公司債權人(包括貿易債權人)的優先債權。此外，即使Baxter是其任何子公司的債權人，Baxter作為債權人的權利也將從屬於其子公司資產的任何擔保權益以及其子公司的任何優先於Baxter持有的債務。

該契約不限制我們可能產生的額外無擔保債務的金額，或我們進行各種交易的能力，這些交易可能會增加我們的未償債務金額，對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式對票據持有人產生不利影響。

該契約對我們可能產生的無擔保債務的金額沒有任何限制。此外，根據契約，我們不受派發股息、發行或回購證券的限制。

契約一般不會阻止我們或我們的子公司進行各種收購、控制權變更、再融資、資本重組或其他高槓杆交易。因此，我們可以進行任何此類交易，即使交易可能增加我們的未償債務總額，對我們的資本結構或信用評級產生不利影響，或以其他方式對票據持有人產生不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，包括票據。

我們是否有能力按計劃支付本金和利息，或履行債務方面的義務，或為債務進行再融資將取決於我們未來的經營業績。當前的經濟狀況(包括利率)以及金融、商業和其他因素，其中許多都是我們無法控制的，也可能會影響我們履行這些義務的能力。我們可能無法從運營中產生足夠的現金流，或無法獲得足夠金額的未來借款，使我們能夠償還債務，或為我們的其他流動性需求提供資金。我們可能需要在到期或到期之前對全部或部分債務進行再融資。當需要時，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法對我們的債務進行再融資。

如果發生控制權變更觸發事件，我們可能無法回購所有票據，這將導致票據違約。

我們將被要求在發生契約中規定的控制權變更觸發事件時提出回購票據。然而，我們可能沒有足夠的資金以現金回購債券。

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金融市場狀況和當前利率在過去一直在波動，未來可能也會波動。一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值會下降。因此，如果您購買以固定利率計息的票據，而市場利率上升，則這些票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們的信用評級可能會發生變化，可能不會反映票據投資的所有風險。

票據的信用評級可能不反映與結構和其他因素有關的所有風險對票據的任何交易市場或交易價值的潛在影響。然而，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的任何交易市場或交易價值。機構信用評級不是建議購買、出售或持有任何證券，發行機構可以隨時修改或撤回。評級機構可能會根據不斷變化的宏觀經濟狀況或我們財務預測或流動性狀況的變化而調整評級。各種公司交易的完成或擬議完成也可能導致評級機構改變我們的信用評級。這些交易可能包括各種規模和結構的業務發展目標的潛在收購，我們加入新的信貸安排或融資安排，或者任何業務發展交易的重新定價或重新談判。此外，每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

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在此提供的交換票據將由巴克斯特和作為受託人(受託人)的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司(受託人)根據日期為2020年3月26日的契約發行，原始票據由巴克斯特和受託人之間的日期為2020年3月26日的第一個補充契約(第一個補充契約)和第二個補充契約修訂和補充發行，該契約日期為2020年3月26日( 個基礎契約)，Baxter和受託人之間的契約為Baxter和紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(受託人)，第二個補充契約經過修訂和補充，日期為2020年3月26日的第一個補充契約(第一個補充契約)和第二個補充契約對該契約進行了修訂和補充。第一個補充契約和第二個補充契約可能會不時被進一步修改、補充或修改，在此統稱為？？契約？(？本契約的條款是本契約中規定的條款，以及經修訂的1939年《信託契約法案》(The Trust Indenture Act Of 1939)所規定的條款(《信託契約法》(The Trust Indenture Act Of 1939))。

以下是交換票據及契約的主要條文摘要。它並不聲稱是完整的，它的全部內容是通過參考交易所票據、契約和TIA進行限定的。Baxter敦促您閲讀交易筆記和契約，因為它們(而不是本説明)定義了您作為交易所筆記持有人的權利。基礎契約和第一補充契約的副本已於2020年3月27日提交給SEC，第二補充契約的副本已於2020年11月6日提交SEC，您應參考契約以瞭解可能對您重要的條款。

原始票據和交換票據將代表相同的債務

根據交換要約，發行的交換債券將完全換取等額的原始債券本金。交換票據將證明與原始票據具有相同的債務，兩個系列的交換票據都將有權享受債券的利益，並被視為單一類別的債務證券。交換票據的條款將在所有重大方面與原始票據相同，但(I)交換票據將根據證券法註冊，因此將不會帶有限制其轉讓的圖例，及(Ii)交換票據將不受註冊權協議項下的登記權利的約束。

如果交換要約完成，原始票據持有人如未將其原始票據交換為交易所票據，將與交易所票據持有人一起就本契約項下的所有相關目的投票。因此，本文中提及的未償還票據本金總額的指定百分比應被視為在交換要約完成後的任何時間，指原始票據和當時未償還的交易所票據本金總額的百分比。

一般信息

巴克斯特發行了2030年原始票據，初始本金總額為5億美元。2030年債券定於2030年4月1日到期。

巴克斯特發行了2031年的原始票據，初始本金總額為6.5億美元。2031年發行的債券定於2031年4月1日到期。

Baxter可不時在未經任何系列交換票據持有人同意的情況下，按與該系列交換票據基本相同的條款和條件發行任何該系列的額外交換票據(發行日期和在某些情況下，初始付息日期除外)，以便該等額外票據將增加該系列交換票據的本金總額，並與該系列的交換票據合併形成一個單一系列，並在其他方面與該系列的交換票據具有相同的條款；前提是巴克斯特不會發行作為此類未償還交換票據同一系列的部分的額外票據，除非出於美國聯邦所得税的目的，這些額外票據可與特定系列的未償還交換票據互換。

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除某些例外情況外，並根據契約中規定的某些要求，Baxter可按照以下標題為滿足和解除條款以及條款失效和契約失效章節中所述，履行契約項下關於交換票據的義務。(2)Baxter可以履行本契約項下關於交換票據的義務，如下文所述的第#節、第#節中所述。

該批外匯債券將不受償債基金撥備的規限。

利率，利率

2030年交換債券將以年息3.950釐計息。2031年發行的交換債券將按年息1.730釐計算利息。該批交換債券的利息每半年支付一次，由2021年10月1日起，每年4月1日及10月1日支付一次。Baxter將在緊接3月17日和9月16日(無論是否為營業日)交易結束時向交易所票據的記錄持有人支付每筆利息。交換票據的利息將按一年360天、12個月30天計算。

如票據的任何付息日期適逢非營業日，將於下一個營業日( )付款，自付息日期起至下一個營業日為止的期間將不會產生利息。如果票據的付息日期不是營業日，票據將於下一個營業日( )付款，自付息日起至下一個營業日為止的期間將不會產生利息。如在本招股説明書中所使用的，術語δ營業日是指每個週一、週二、週三、週四和週五，其中不是紐約市的銀行機構根據或根據法律、法規或行政命令授權或有義務關閉的一天。

排名

交換票據是Baxter的直接、無擔保和無從屬債務，其償付優先權將與Baxter現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務同等，並優先於任何未來的次級債務。任何從屬債務的兑付權利均為優先。該等票據為Baxter的直接、無擔保和無從屬債務，其償付優先權與Baxter現有和未來的所有其他無擔保和無從屬債務同等。截至2020年12月31日，巴克斯特的優先無擔保債務約為62億美元。

Baxter的大部分資產是通過其子公司擁有的，其中許多子公司擁有自己的鉅額債務或其他債務，這些債務或其他負債在結構上將優先於交易所票據。百特的任何子公司均不會為交易所票據提供擔保或承擔任何義務。在結構上，交換票據將從屬於巴克斯特子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款項。因此，巴克斯特及其債權人(包括交易所票據持有人)在任何該等附屬公司清盤時參與任何附屬公司資產的權利可能受制於該附屬公司其他債權人的優先債權。

雖然Baxter將被要求遵守以下標題下所述的契約，但Baxter仍有能力承擔大量債務，且該契約不會限制其子公司產生無限量債務(包括有擔保債務)，但Baxter仍有能力承擔大量債務，包括有擔保債務的創建限制，但Baxter將被要求遵守下述標題下描述的契約：某些契約不會限制創建與交易所票據有關的有擔保債務的限制條件，但Baxter有能力招致大量債務，且該契約不會限制其子公司招致無限量債務(包括有擔保債務)的能力。本契約不限制我們或我們的子公司可能發生的不被視為債務的負債金額。

可選的贖回

2030年1月1日之前的任何時間的2030年交換票據和2031年1月1日之前的任何時間的2031年交換票據 (每個日期都是票面贖回日期)將隨時或部分地按巴克斯特的選擇權全部或部分贖回，贖回價格等於(1)100%

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將贖回的相關交換票據系列的本金金額加上截至(但包括贖回)贖回日的應計和未付利息(如果有)，以及(2)將贖回的相關交換票據系列的本金金額與從贖回日到適用的票面贖回日的預定利息(不包括贖回日應計的利息)的現值之和，每次贖回時均貼現如下定義，2030年交換債券加50個基點，2031年交換債券加15個基點，每種情況下加應計和未付利息(如有)，但不包括贖回日期。巴克斯特將計算贖回價格。

在適用的票面贖回日期或之後，交換票據將可隨時全部贖回或按巴克斯特的選擇權贖回部分，贖回價格相當於將贖回的適用系列的交換票據本金的100%，另加截至(但不包括) 贖回日期的應計未付利息(如有)。

國庫券利率-就任何贖回日期而言，是指相當於可比國庫券到期收益率的半年等值收益率的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

可比國庫券？指由獨立投資銀行家選定的美國國庫券，其實際或內插到期日與待贖回的交易所票據的剩餘期限相若，其計算方式猶如該系列交易所票據的到期日是適用的票面贖回日期(剩餘壽命)，即將在選擇時並根據財務慣例，為與該等票據剩餘年期相若的新發行公司債務證券定價。

可比國債價格就任何贖回日期而言，？是指(1)該贖回日期的四個參考金庫交易商報價的平均值，剔除最高和最低的參考金庫交易商報價，或(2)如果Baxter獲得的參考金庫交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。

獨立投資銀行家？指巴克斯特應任命的參考財政部交易商之一。

參考國庫交易商？指(1)(A)對於2030年交易所票據，花旗全球市場公司、高盛公司和摩根大通證券有限責任公司及其各自的繼承人，以及(B)對於2031年的交易所票據，美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司及其各自的繼承人；(B)對於2031年的交易所票據，美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司及其各自的繼承人；(B)對於2031年的交易所票據，美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司及其各自的繼承人；但是，如果上述任何一項不再是美國政府證券一級交易商(一級國庫交易商)，巴克斯特將以另一家國家認可的投資銀行公司( 一級國庫交易商)替代，以及(2)對於每個系列的交換票據，由我們選擇額外的國庫交易商。

參考國庫交易商報價就每個參考國庫券交易商和任何贖回日期而言，是指該參考國庫券交易商在紐約市時間下午5：00(贖回日期之前的第三個工作日)以書面形式向我們報價的可比國庫券的投標和要價的平均值(在每種情況下均以本金的百分比表示)。由我們確定的該參考國庫券交易商在贖回日期之前的第三個工作日的出價和要價的平均值。

為行使我們贖回任何系列交換票據的選擇權，Baxter將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)向每位要贖回該系列交換票據的持有人發出書面通知。

對於2031年交換票據，在滿足一個或多個先決條件的情況下，巴克斯特可酌情決定發出任何贖回通知，在此情況下，該通知應描述每個該等條件，如果在相關的贖回日期之前，巴克斯特未能滿足或放棄任何或所有該等條件，則該通知可被撤銷。

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如果對於除以外的任何系列的交換票據發生控制權變更觸發事件，對於巴克斯特如上所述已行使其贖回選擇權的該系列的交易所票據，巴克斯特將被要求向該系列交易所票據的每位持有人提出要約(控制權變更要約)，以回購該持有人的該系列交換票據的全部或任何部分(相當於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)，否則，巴克斯特將被要求向該系列的每名持有者提出要約(控制權變更要約)，以回購該系列的全部或任何部分(相當於2,000美元或超過1,000美元的整數倍在控制權變更要約中，Baxter將被要求提供相當於回購的適用系列交換票據本金總額的101%的現金支付，外加回購的該系列交換票據的應計和未付利息(如果有)，直至回購之日(控制變更付款)。在控制權變更觸發事件發生後30天內，或在控制權變更之前，但在公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，將向適用交換票據的持有人郵寄(或在適用的DTC程序允許或要求的範圍內與Global Notes有關，以電子方式發送)通知，並向受託人説明構成或可能構成控制權變更觸發事件的交易，並提出在當日回購此類交換票據該日期不早於郵寄或發送通知之日起30天且不晚於60 天(控制變更付款日期)。如果該通知在完成控制變更之日之前郵寄或寄送，, 聲明購買要約以控制權變更付款日期或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。

在變更控制付款日期時，百特將在合法範圍內：

接受根據控制要約的變更而適當投標的所有交換票據或部分交換票據接受付款；

向付款代理人存入一筆相等於就所有正式投標的票據或部分交易所票據支付的控制權變更付款的款項；及

向受託人交付或安排向受託人交付該等已妥為接受的交易所票據，連同一份列明正回購的交易所票據或部分交易所票據的本金總額的高級人員證明書。

如果第三方滿足了與回購交換票據相關的義務，Baxter將不會被要求遵守這些義務。此外，Baxter將不會回購任何交換票據，除非在控制權變更觸發事件時發生並繼續發生契約項下有關此類交換票據的違約事件(br}未支付控制權變更付款)。

Baxter將遵守交易法第14e-1條的要求，以及因控制權變更觸發事件而適用於回購交易所票據的任何其他證券法律和法規。如果任何該等證券法律或法規的規定與交換票據的控制權變更要約條款相沖突，Baxter將遵守該等證券法律和法規，不會因任何此類衝突而被視為違反了其在票據控制權變更要約條款下的義務。

如果提出控制權變更要約，不能保證巴克斯特有足夠的可用資金來支付所有可能投標回購的票據的控制權變更付款。看見

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控制權的變更？是指以下任何情況的發生：(1)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是除我們或我們的一家子公司外，任何人(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)直接或間接成為我們有表決權股票或其他Votting股票或其他股權的50%以上的實益擁有人(如交易法第13d-3和L3D-5規則中所定義的 )：(1)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的結果是，除我們或我們的一家子公司外，任何人(如交易法第13(D)(3)節中使用的該術語)直接或間接地成為我們有表決權股票或其他Voting超過50%的實益擁有人以投票權而不是股份數量衡量，(2)直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)，在一項或一系列相關交易中，將吾等的全部或幾乎所有資產以及吾等子公司的資產作為整體出售給除吾等或吾等其中一家子公司外的一個或多個人士(該術語在契約中定義) 或(3)通過與吾等清算或解散相關的計劃。儘管如上所述，如果(1)Baxter成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(2)(A)緊接該交易之後該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前或緊接該交易之後的 (B)緊接該交易之後的我們表決權股票的持有者實質上相同，則該交易不被視為控制權變更(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)(其他直接或間接持有該控股公司超過50%的表決權股票。

控制變更觸發事件？表示控制變更和評級事件的同時發生。

投資級評級？指穆迪給予的Baa3(或同等評級)和標普給予的BBB-(或同等評級)的評級等於或高於，以及任何替代評級機構給予的同等投資級信用評級。

穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

評級機構？是指(1)穆迪和標普中的每一個，以及(2)如果穆迪和標普中的任何一個停止對交易所票據進行評級或由於我們無法控制的原因而未能公開提供交易所票據的評級，則是指我們選擇(經我們的董事會決議證明)作為穆迪和/或標普的替代機構的交易法第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構。(2)如果穆迪和標普中的任何一個停止對交易所票據進行評級，或由於我們無法控制的原因而未能公開提供交易所票據的評級，則是指我們選擇(經我們的董事會決議認證)作為穆迪和/或標普的替代機構的國家認可的統計評級機構。

評級事件？指就任何系列的交易所票據而言，該等交易所票據的評級由每個評級機構調低，而該等交易所票據在(1)控制權變更及(但不得超過180天)較早者發生後的60天內的任何一天(該60天期限將予延長，只要任何評級機構公開宣佈考慮由任何評級機構降級但不超過180天)，則該等交易所票據的評級均被各評級機構評為低於投資級評級( 該60天期限將會延長) (以較早者為準)，而該等交易所票據的評級則由各評級機構下調，而該等交易所票據的評級則由各評級機構在60天期限內的任何一天內的任何一天下調。但是，如果評級機構對本定義本來適用的任何系列交換票據進行評級下調，而該評級機構沒有應我們的要求以書面形式向我們宣佈或公開確認該下調是由於本定義所適用的任何系列交換票據的評級事件，則該評級事件將不會被視為就特定的控制權變更發生的評級事件(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，不會被視為評級事件)。評級機構沒有應我們的請求以書面形式向我們宣佈或公開確認，此次下調是由於本定義本來適用的任何系列交易所票據的評級下調所致。評級機構沒有應我們的要求以書面形式向我們宣佈或公開確認，此次下調是由於本定義本來適用的任何系列交易所票據的評級下調任何由適用的控制權變更構成的事件或情況，或因適用的控制權變更而引起的事件或情況(無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生)。

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有表決權的股票就任何特定人士而言(如《交易法》第13(D)(3)節所用)，？是指截至任何日期該特定人士當時有權在該人士的董事會選舉中普遍投票的股本。(br}《交易法》第13(D)(3)節中使用的該術語)在任何日期，是指該特定人士當時有權在該人士的董事會選舉中普遍投票的股本。

控制權變更的定義包括一個短語，涉及在一項或一系列相關交易中直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置我們的全部或幾乎所有資產以及我們子公司的資產作為一個整體。雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部？”，但在適用法律下沒有對這一短語的確切的既定定義。因此，交易所票據持有人因向一人或多人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們的全部資產和我們子公司的資產而要求我們回購該持有人的交易所票據的能力可能不確定。

Baxter在控制權變更觸發事件後購買交換票據的義務受制於標題為的第節中所述的條款。

某些契諾

對設立擔保債務的限制。百特不會，也不會導致或允許任何受限制的子公司創建、招致承擔或擔保以Baxter或任何受限制子公司的任何主要設施的擔保權益或由Baxter在任何受限制子公司中直接或間接擁有的股票的擔保權益或其一個受限制子公司從Baxter或另一個受限制子公司借入的資金的債務(有擔保債務)，除非當時未償還的交易所票據和Baxter 或當時有權獲得擔保的受限制子公司的任何其他債務得到同等擔保這些限制不適用於以下擔保的債務：

任何財產的擔保權益，該不動產是製造廠、倉庫或辦公樓的一塊不動產，由百特或受限子公司收購、建造、開發或改善，該擔保權益擔保或規定支付該財產的全部或任何部分購置成本或建造、開發或改善該財產的成本，並且該擔保權益在(I)收購財產之前、同時或之後120天內產生，且該擔保權益是在(I)收購該財產之前、同時或之後120天內產生的，該擔保權益是在(I)收購該財產之前、同時或之後120天內產生的，該擔保權益可擔保或規定支付該財產的全部或部分購置成本或建造、開發或改善該財產的全部或部分成本，且該擔保權益是在(I)收購該財產的情況下，財產的收購完成，以及(Ii)如果是建造、開發或改善財產，則以後者為發生時間，即該財產的建造、開發或改善完成或開始運營、使用或商業化生產的時間；(Ii) 財產的建造、開發或改善完成，或者財產開始運營、使用或商業化生產的時間；

百特或受限制子公司收購該財產時存在的、擔保百特或受限制子公司承擔義務的任何擔保權益；

與百特或任何受限制子公司收購的財產有關的有條件銷售協議或所有權保留協議產生的任何擔保權益；

在公司或公司成為受限制子公司或與巴克斯特或受限制子公司合併或合併時，或在公司或公司將其財產作為整體出售、租賃或以其他方式處置時存在的擔保權益，或在公司或公司實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置其財產時存在的擔保權益基本上作為整體出售給巴克斯特或受限制子公司；

擔保受限制子公司對巴克斯特或另一受限制子公司的債務的擔保權益；

機械師和其他法定留置權是在正常業務過程中產生的，涉及未到期或善意爭議的義務；

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擔保權益，擔保美國或任何州、領土或佔有美國或其任何政治區或哥倫比亞特區就主要設施或主要設施的一部分的建造或收購成本融資而發出的義務；(B)擔保權益；(C)擔保權益，用於擔保由美國或其任何州、領土或佔有的美國或其任何政治區或哥倫比亞特區發佈的與主要設施或部分主要設施的建造或收購成本融資有關的義務；

因存款而獲得擔保權益，使百特或受限制子公司有資格開展業務，維持自我保險，或獲得或遵守法律的利益；

將契約日期當日存在的主要貸款上的任何擔保權益擴展到對主要貸款的增加、延長或改進，而不是由於借款或擔保在契約日期之後發生的債務；或

任何延期、續期或退款，或連續延期、續期或退款，全部或部分由上述任何擔保權益擔保的任何擔保債務，前提是由此擔保的擔保債務的本金金額不超過緊接延期、續簽或退款之前的未償還本金，且擔保擔保債務的擔保僅限於緊接延期、續簽或退款之前為擔保債務和財產附加物提供擔保的財產。

就契約而言，主要設施是指巴克斯特或任何受限制子公司擁有的任何製造工廠、倉庫、寫字樓和不動產地塊，前提是每個此類設施的賬面毛值(不扣除任何折舊準備金)超過巴克斯特合併有形資產淨額的2%，但被巴克斯特董事會確定為對巴克斯特及其子公司作為一個整體開展的業務並不重要的任何設施除外。就契約而言，綜合有形資產淨額是指根據美國公認會計原則，在扣除所有短期負債和負債項目後，應計入百特綜合資產負債表的資產總額，但自產生之日起一年以上的應付債務除外，以及所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現以及發行債務和其他類似無形資產所產生的未攤銷費用(預付特許權使用費除外)。在本契約中，合併有形資產淨值是指根據美國公認會計原則應計入巴克斯特綜合資產負債表的資產總額，扣除所有短期負債和負債項目，但自產生之日起一年以上的應付債務和所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務折扣以及發行債務和其他類似無形資產所發生的未攤銷費用除外。

儘管存在上述擔保債務的限制，巴克斯特及其任何受限子公司仍可創建、招致、承擔或擔保擔保債務，而無需平等地按比例擔保票據，前提是此類擔保債務與所有其他擔保債務(上文項目符號所述允許的擔保債務除外)的總和不得超過百特合併有形資產淨值的15%。

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合併、合併或轉讓後，契約項下的繼任公司將取代巴克斯特。繼任公司可以行使Baxter在該契約下的所有權力和權利，Baxter將被解除其在交換票據和契約下的所有義務和契諾。如果Baxter租賃其全部或幾乎所有資產，承租人公司將成為繼承人，並可行使該契約項下的所有權力和權利，但Baxter不會被解除其在交換票據和契約項下的義務和契約。

違約事件

以下各項均為債券契約項下的違約事件，涉及任何一系列交換票據：

我方未能在到期時支付該系列任何交換票據的利息，並繼續拖欠 30天；

我們未能在到期時支付該系列交換票據的本金或溢價(如果有的話)，無論是在到期日還是在其他時候；

拖欠任何償債基金款項或任何類似撥備下的款項，而該等款項是該系列任何交易所債券的到期款項；

在受託人向我們發出通知後90 天內，我們沒有履行或違反關於該系列交換票據的任何契諾或擔保(僅為另一系列票據的利益而包括在契約中的契諾或擔保除外)，以及該不履行或違約行為在沒有得到糾正或放棄的情況下繼續存在90 天，或在持有人發出通知的情況下，持有者的本金總額不少於25%的持有人在90 天內不履行或違反契約中的任何約定或擔保，或在受託人發出通知後90 天內不履行或違反契約中的任何約定或擔保(僅為另一系列票據的利益而包括在契約中的契諾或擔保除外)或

涉及本公司破產、資不抵債或重組的特定事件。

一個系列票據的違約事件不一定構成任何其他系列票據的違約事件。契約規定，在任何違約發生後90天內

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對於一系列票據，受託人將向該系列票據的所有持有人郵寄違約通知，除非違約已被治癒或放棄。然而，契約規定受託人可以暫緩就一系列交換票據發出違約通知，除非受託人認為這樣做符合持有人的最佳利益，否則不支付本金、保險費(如果有)或利息(如果有的話)。如果該債券或一系列交換票據的任何契諾或擔保發生違約或違約，則至少在30天后才會發出關於該系列的通知如本段所用，違約一詞是指對一系列交易所票據而言，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之，成為違約事件的任何事件。

如果系列交易所票據發生違約事件(與破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件除外)並仍在繼續，受託人或持有該系列未償還票據本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列交易所票據的本金、應計利息和未付利息(如果有)立即到期並支付。如果與一系列交易所票據的破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件發生，則該系列所有交易所票據的本金、累計利息和未付利息(如果有)將自動成為並立即到期和支付，而無需受託人或交易所票據的任何持有人作出任何聲明或其他行動。然而，在特定的條件下，持有該系列未償還交換債券本金總額的多數的持有人可以撤銷和取消該系列交換債券的加速發行及其後果。

任何違約事件通知、加速通知或指示受託人提供違約事件通知、加速通知或採取任何其他行動(通知持有人指示)的任何一個或多個交易所票據持有人(在2031年交易所票據的情況下，不包括受監管銀行)(每個都是指示持有人)必須附有每個該等持有人向巴克斯特和受託人提交的書面陳述，表明該持有人不是(或，在該持有人僅由已向該持有人表示他們不是)淨空頭(頭寸表示)的受益所有人指示，在與違約事件通知有關的票據持有人指示的情況下，該陳述應被視為始終重複，直到導致的違約事件被治癒或以其他方式不再存在或票據加速。此外，每個指示持有人在提供票據持有人指示時，必須向Baxter提供Baxter可能不時合理要求的其他信息，以便在提出要求後五個工作日內核實該指示持有人的頭寸陳述的準確性(核查公約)。在持有人為DTC 或其被指定人的任何情況下，本協議要求的任何頭寸陳述或核實約定應由票據的實益所有人代替DTC或其被指定人提供。

如果在票據持有人指示交付之後但在交易所票據加速之前，巴克斯特真誠地確定有合理理由相信董事持有人在任何相關時間違反了其頭寸陳述，並向受託人提供(I)就2031年交易所票據而言，是一份高級人員證書，説明巴克斯特已在2030年交易所票據中提起訴訟，或(Ii)就2030年交易所票據而言，是巴克斯特已向其提交文件的證據。違反其立場陳述，並尋求使適用的票據持有人指示導致的任何違約事件無效，該違約事件的補救期限應自動暫緩，等待有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決。如果在票據持有人指示交付之後但在加速適用的交易所票據之前，Baxter向受託人提供了一份證書，聲明董事持有人未能滿足其核查公約，(I)在2031年交易所票據的情況下，關於該違約的治癒期限應自動暫停，因適用票據持有人指示而導致的任何違約事件的治癒期限將自動重新啟動並暫停補救，或(Ii)在此情況下，(I)在2031年交易所票據的情況下，與此類違約有關的治癒期限將自動暫停，且因適用票據持有人指示而導致的任何違約事件的治癒期限將自動重新啟動並暫停補救，或(Ii)在此情況下有關由適用的通知持有人指示導致的任何違約事件的治癒期限應自動暫停，在每種情況下均等待滿足此類核查公約。任何違反頭寸陳述的行為將導致該持有人對該通知持有人指示的參與被忽略；並且，如果, 在沒有該持有人蔘與的情況下，

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剩餘持有人持有的票據，如果該票據持有人指示不足以有效提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示應從開始無效，即該違約事件應被視為從未發生過，如果是2031年交易所票據，加速應被視為無效，受託人應被視為未收到該票據持有人指示或有關該違約或違約事件的任何通知。

儘管前兩段有相反規定，就2031年交換票據而言，在因破產或類似訴訟而導致的違約事件懸而未決期間向受託人發出的任何票據持有人指示，均不要求遵守上述兩款規定。此外，為免生疑問，就2031年外匯票據而言，上述兩段不適用於任何屬受管制銀行的持有人。

為免生疑問，就2031年交換票據而言，受託人有權最終依賴任何票據持有人根據上述條款向其提交的指示、頭寸陳述、核查公約、高級職員證書或其他文件，無義務查詢或調查任何頭寸陳述的準確性，強制遵守任何核查公約，核實提交給受託人的任何高級職員證書中的任何陳述，或以其他方式對受監管銀行、衍生品進行計算、調查或裁定並不承擔停止採取任何行動或擱置任何補救措施的責任。就2031年交易所票據而言，受託人不會向Baxter、任何持有人或任何其他人士真誠地按照票據持有人指示行事，或確定任何持有人是否已提交倉位申述或該倉位申述是否符合契約或任何其他協議，或確定任何持有人是否為受監管銀行。

除非受託人已就採取該行動可能招致的費用、開支及法律責任向受託人提供令受託人滿意的保證或賠償，否則受託人並無義務在任何該等交易所票據持有人的要求或指示下行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就採取該行動可能招致的費用、開支及法律責任向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，但如該等失責事件持續發生，則受託人並無責任行使該契約所賦予的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償，以支付因採取該行動而可能招致的費用、開支及法律責任。

在此要求的規限下，持有一系列未償還交易所債券本金總額的多數的持有人有權指示就該系列的交易所票據進行任何法律程序的時間、方法和地點，以便受託人根據契約就該系列的交易所票據採取任何補救措施。

該契約要求每年向受託人提交由Baxter的首席執行官、主要財務官或首席會計官簽署的證書，該證書表明Baxter是否在該契約的條款、條款或條件下違約。

儘管契約有任何其他規定，交易所票據持有人仍有絕對及無條件的權利在有關付款的到期日收取該等交易所票據的本金、溢價(如有)及利息(如有)，並就強制執行該等款項提起訴訟，未經持有人同意，此項權利不會受到損害。

對於交易所票據違約條款的情況，應適用以下條款(視適用情況而定)：

核準商業銀行？是指具有合併合併資本和至少50億美元盈餘的商業銀行。

衍生工具就任何人而言，指任何合約、文書或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該人或該人的任何關聯公司與該人就該人在交易所票據的投資( 除外)一致行事的該等合約、文書或其他權利，是指該人或該人的任何關聯公司就該人在交易所票據的投資而採取一致行動的任何合約、文書或其他權利

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長導數儀器？是指(I)價值普遍增加的衍生工具，和/或通常減少的付款或交付義務，和/或(Ii)其價值一般減少，和/或付款或交付義務一般增加的衍生工具，業績參考的負面變化。，如果業績基準發生積極變化，則支付或交付義務通常減少，和/或(Ii)其價值通常減少，和/或支付或交付義務通常增加，績效參考發生負面變化。

淨空頭就持有人或實益擁有人而言，是指在確定日期，(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其交易所票據的價值加上(Y)其長期衍生工具在該確定日期的價值之和，或 (Ii)合理預期，如果未能支付或破產信貸事件(均見2014年國際掉期和衍生工具協會，Inc.信用衍生工具減值的定義)，情況將會是這樣的：(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其交換票據的價值加(Y)其長期衍生工具的價值的總和；或 (Ii)如果未能支付或破產信貸事件(均見2014國際掉期和衍生工具協會，Inc.信用衍生工具減值)，情況將會如此

受監管銀行(I)存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(Iii)根據第12 CFR第211條的規定經理事會批准並在其監督下經營的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司；(Iv)由提及的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行。或(V)由任何司法管轄區的銀行監管機構監管的任何其他美國或非美國存託機構或其任何分支機構、機構或類似辦事處。

篩選的附屬公司？指持有人的任何附屬公司，(I)獨立於該持有人和該持有人的任何其他附屬公司(不是經篩選的附屬公司)作出投資決定，(Ii)在其與該持有人和該持有人的任何其他附屬公司(不是經篩選的附屬公司)之間設置慣常的信息屏幕，並且此類屏幕禁止共享有關百特或其子公司的信息，(Iii)其投資政策不受該持有人或該持有人的任何其他附屬公司(即 )的指導。以及(Iv)其投資決定不受該持有人或該持有人與該持有人就其在票據投資方面的一致行動的任何其他關聯公司的投資決定的影響。

短導數工具？是指衍生票據：(I)其價值一般減少，和/或付款或交付義務一般增加，但履約基準發生積極變化；和/或(Ii)其價值一般增加，和/或付款或交付義務一般減少，但履約參考發生負面變化。

修改和豁免

該契約允許Baxter和受託人在總本金總額為的多數持有人同意下，修改或修訂受修改或修訂影響的系列的未償還交易所票據，修改或修訂該契約或適用系列的交易所票據的任何條款，或該等交易所票據持有人在該契約項下的權利。該契約允許Baxter和受託人修改或修訂該契約或適用系列的交易所票據的任何條款，或該等交易所票據持有人在該契約項下的權利。然而，除其他事項外，未經受修改或修訂影響的每份未償還交易所票據持有人同意，任何修改或修訂均不得：

更改票據的本金或溢價(如有)或任何分期利息(如有)的述明到期日，與票據有關；

降低票據本金或溢價，降低票據利率、贖回價格或回購價格；

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將百特的契約和協議添加到契約中，以保護交易票據持有人，並將任何此類契約或協議違約的發生定為違約或違約事件，從而允許強制執行契約中規定的補救措施；(2)增加巴克斯特的契約和協議，以保護交易票據的持有者，並將任何此類契約或協議違約的情況定為違約或違約事件，從而允許強制執行契約中規定的補救措施；

禁止認證和交付本契約項下的額外系列交換票據；

糾正任何含糊之處，或更正或補充本契約或任何補充契約中可能有瑕疵或與其中所載任何其他條文不一致的任何條文；

就該契據下出現的事項或問題作出與該契據或任何補充契據的條文並無牴觸，並不得在任何重大方面對交易所票據持有人的利益造成不利影響的其他條文；或(B)作出與該契據或任何補充契據的條文並無牴觸，且不得在任何重大方面對交易所票據持有人的利益造成不利影響的其他條文；或

就一個或多個系列的交換票據提供證據，並就繼任受託人接受根據該契據委任一事作出規定和作出規定，或對該契據的任何條文作出必要的增補或更改，以規定多於一名受託人管理該契據下的信託或便利該等信託的管理。

就該系列的交換票據而言，持有該系列未償還交換票據本金總額的大多數持有人可免除遵守本契約的部分限制性條款。對於該系列的交換票據，我們可以免除遵守該契約的一些限制性條款。持有某一系列未償還交換債券本金總額的過半數持有人，可代表該系列交換債券的所有持有人，免除該系列交換債券過去在該契約下的任何違約及其後果，但如未支付該系列交換債券的本金、溢價(如有)或利息(如有)，或未經每一未償還交換債券持有人同意不得修改或修訂的契諾或條款的違約，則不在此列的大多數持有人可免除該系列的未償還交換債券的本金總額的過半數持有人在該契約下就該系列的交換債券及其後果所發生的任何違約行為，但如無每份未償還交易所債券持有人的同意，則不能修改或修訂該等債券的本金或溢價(如有)或利息(如有)。

為確定未償還交易所票據所需本金的持有人是否已於指定日期根據契約採取行動，吾等或任何其他義務人在交易所票據上所擁有的票據或吾等或其任何聯屬公司所擁有的票據將不予理會，並被視為未清償票據。

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(I)除例外情況外，根據該契約發行的一系列外匯票據已交付受託人註銷；或(Ii)根據該契約發行的所有系列交換票據已到期應付或將在一年內到期並在規定的到期日到期支付，或將在一年內被要求贖回，且巴克斯特已以信託方式向受託人存入美元資金，或美國的直接或間接債務(政府債務)，其金額足以支付該系列交換票據的全部債務，包括本金、溢價(如果有的話)、利息(如果有的話)。或至該交易所票據的到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

Baxter已就根據該契約發行的任何系列的未償還交換票據支付根據該契約應支付的所有其他款項；以及

受託人已收到契約要求的每位官員的證書和律師意見。

失敗論和約定論的失敗論

Baxter可就根據該契約發行的任何系列交換票據選擇：

撤銷並解除與任何系列未償還交換票據有關的所有義務(失敗)，但除其他事項外，

對該系列交換票據的轉讓或交換進行登記的義務，

更換臨時或破損、銷燬、遺失或被盜的該系列交換票據的義務，

就該系列交換票據設立辦事處或代理機構的義務，以及

持有以信託形式支付的款項的義務；或

解除其在契約中指定契約下的任何一系列交換票據的義務，包括在某些契約標題下描述的義務，以及對創建擔保債務的限制，並且任何未遵守這些義務的遺漏不會構成關於該系列交換票據的違約或違約事件(？契約失效契約)，

在任何一種情況下，只要Baxter以信託形式向受託人或其他符合資格的受託人以信託方式向存入一筆美元和/或政府債務，並按照其條款支付本金和利息，則該金額將提供金額，足以支付到期日的本金、保費(如果有)和利息(如果有的話)。

上述失敗或公約失敗僅在以下情況下有效：

它不會導致違反或違反Baxter作為當事一方或受其約束的契約或任何其他實質性協議或文書，或構成違約；

在失敗的情況下，巴克斯特將向受託人提交獨立律師的意見，確認

巴克斯特已收到或已由美國國税局發佈裁決，或

自簽訂契約之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化。

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在任何一種情況下，根據本裁決或法律變更，律師的意見將確認當時未結清的適用交換票據系列的持有者將不會確認由於失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

在契約失效的情況下，Baxter將向受託人提交獨立律師的意見，大意是，當時未結清的適用交換票據系列的持有者將不會確認因契約失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與契約失效沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

如果具有國家聲譽的註冊會計師事務所認為存入的現金和/或政府債務足以支付適用的兑換票據系列的本金、溢價(如果有)和利息(如果有的話)，只要票據在特定贖回日期贖回，巴克斯特將獲得不可撤銷的指示，要求受託人在該日期贖回該系列兑換票據；以及

對於適用的交易所票據系列，任何違約事件或事件在收到通知或時間流逝或兩者都不會成為違約事件時，將不會在存入信託之日發生並繼續發生；僅在失敗的情況下，不會發生任何違約事件或事件會在收到通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下成為針對百特的特定破產、資不抵債或重組事件而導致的違約事件，並將在之後的第91天(包括第91天)內繼續發生

如果一系列交換票據發生了契約失效，並且這些交易所票據因為發生了任何違約事件而被宣佈為到期和應付，但與該契約失效的違約事件不再適用於該系列的交易所票據，則為實現契約失效而存放在受託人的款項和/或政府義務的金額可能不足以支付到期的金額。如果該系列交易所票據在契約失效後發生違約事件，則這些交易所票據被宣佈為到期並應支付的款項和/或政府債務可能不足以支付到期的金額，而該違約事件不再適用於該系列的交易所票據，則為實現契約失效而向受託人存放的款項和/或政府債務可能不足以支付到期的金額。然而，巴克斯特仍有責任支付加速時到期的那些金額。

賬簿錄入與結算

每個系列的交易所票據將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行，存放於紐約存託信託公司(DTC)或代表紐約存託信託公司(DTC)，並以DTC或其代名人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。除非在下面描述的特定情況下，否則全球票據不能兑換為最終票據證書。就本招股説明書而言，全球票據是指代表整個交易所票據系列的全球票據或全球票據。只要DTC或其代名人是全球票據的註冊擁有人，DTC或代名人(視屬何情況而定)將被視為該契據下票據的唯一所有者或持有人。

全球票據中的所有權益將受制於DTC、歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)和Clearstream Banking，S.A.(盧森堡Clearstream)的業務和程序。

除以下規定外，您將無權以您的名義註冊交易所票據，不會收到或有權收到最終形式的實物交付的交易所票據，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。

除以下規定外，全球票據只能全部或部分轉讓給DTC的另一位指定人或DTC的繼任者或其指定人。

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DTC持有其參與者(直接參與者)存放在DTC的證券，並通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押，促進此類證券的直接參與者之間的交易的交易結算，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTTC)的全資子公司。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，例如通過直接參與者(包括Clearstream、盧森堡或Euroclear)進行交易清算或與直接參與者保持託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則已在SEC備案。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com。

在DTC系統下購買Exchange票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄上的Exchange票據將獲得積分。每個交易所票據的實際購買者的所有權權益將記錄在直接和間接參與者記錄中。這些實益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但預計實益所有人將從直接或間接參與交易的直接或間接參與者那裏收到提供交易詳情的書面確認，如及其所持股份的定期報表。交換票據中所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的直接和間接參與者賬簿上的條目來完成。除非停止使用票據的賬簿錄入系統，否則受益所有人將不會收到代表其在交換票據中的所有權權益的證書。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC交存的所有交換票據均以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將交換票據存入DTC，並以 CEDE&Co.或該等其他DTC代名人的名義登記，不會改變交換票據的實益擁有權。DTC不知道交易所票據的實際受益者；DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入該交易所票據的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。

有關任何系列的兑換通知將發送給DTC。如果要贖回的系列票據少於全部，則DTC的做法是通過抽籤確定該系列中每個直接參與者要贖回的利息金額。

在任何可能需要對任何系列的交換票據進行表決的情況下，除非根據DTC的MMI程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或就該票據投票。根據通常的程序，DTC會郵寄一封

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本金和利息交易所票據的本金和利息(如有)將支付給作為DTC代名人的cede&Co，或DTC授權代表可能要求的其他代名人。DTC的做法是在DTC收到巴克斯特或受託人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的各自持有量，在適用的付款日期貸記直接參與者賬户的貸方。 DTC從巴克斯特或受託人那裏收到資金和相應的詳細信息後，在適用的付款日期將其持有的資金記入直接參與者賬户的貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的為客户賬户持有的證券一樣，並將由參與者負責，而不是由DTC、巴克斯特或受託人負責，並受可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。我們或受託人有責任向CEDE&Co.(或DTC授權的代表可能要求的其他被指定人)支付本金和利息。CEDE&Co.向直接參與者支付款項由DTC負責。向受益所有者支付款項由直接和間接參與者負責。

在任何情況下，如果Baxter已就購買任何票據發出投標要約，受益所有人必須通過參與者向投標代理髮出通知，以選擇購買或投標其票據。受益所有人必須通過促使直接參與者將DTC 記錄上的參與者在票據中的權益轉讓給招標代理來交付票據。當交易所票據的所有權由直接參與者在 DTC的記錄上轉讓，並隨後將投標的交易所票據的入賬信用記入招標代理的DTC賬户時，就滿足了與可選投標或強制購買相關的實物交割交易所票據的要求。在此情況下，交易票據的所有權由直接參與者在 DTC的記錄上轉讓，隨後將投標的交易所票據的入賬信用記入投標代理的DTC賬户。

Baxter從Baxter認為可靠的來源獲取了本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息，但Baxter對此信息的準確性不承擔任何責任。

如果DTC或任何系列的交易所票據的任何後續託管機構在任何時候通知我們，它不願意或無法繼續作為該系列的交易所票據託管機構，或者如果在任何時間DTC或該後續託管機構不再是根據交易法和任何其他適用法規或法規註冊的結算機構，Baxter將有義務以商業合理的努力為該系列的票據指定另一個託管機構。如果在90天內沒有指定其他託管機構，將發行最終票據證書，以換取代表該系列交換票據的全球票據。

百特有權在任何時候自行決定任何系列的交換票據不再由全球票據代表，在這種情況下，將發行最終票據證書，以換取代表該系列交換票據的全球票據。

Clearstream、盧森堡和歐洲清算銀行。Clearstream、盧森堡和Euroclear通過各自託管機構賬簿上的Clearstream、盧森堡和Euroclear名稱中的客户證券賬户代表其參與的組織持有權益，這些託管機構持有DTC賬簿上託管機構名稱中的客户證券賬户的權益。目前，花旗銀行(Citibank，N.A.)擔任盧森堡Clearstream的美國託管機構，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任Euroclear的美國託管機構。

盧森堡Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改促進了Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。盧森堡Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。盧森堡Clearstream與多個國家/地區的國內市場對接。

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盧森堡Clearstream在盧森堡註冊為銀行，因此受監管盧森堡銀行活動的部門金融家委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financier)和盧森堡中央銀行(Banque Centrale du盧森堡)的監管。盧森堡Clearstream的參與者是全球金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能包括承銷商或其附屬公司。通過盧森堡Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的其他機構也可以間接訪問盧森堡Clearstream。盧森堡Clearstream已與歐洲清算銀行(Euroclear)在布魯塞爾建立了電子橋，作為歐洲清算系統的運營商(歐洲清算運營商)，以促進盧森堡Clearstream和歐洲清算運營商之間的交易結算。

有關通過盧森堡Clearstream受益持有的交換票據的分配將根據其規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，以盧森堡Clearstream的美國存託機構收到的程度為準。

Euroclear為參與組織持有證券和證券入賬權益(Euroclear參與者) ，並通過對此類參與者或其他證券中介機構的賬户進行電子記賬更改，為此類參與者之間以及Euroclear參與者與某些其他證券中介機構的參與者之間的證券交易清算和結算提供便利。歐洲清算銀行為歐洲清算銀行的參與者提供保管、管理、清算和結算、證券出借和相關服務等服務。Euroclear 參與者包括投資銀行、證券經紀和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織，可能包括承銷商或其附屬機構。歐洲結算系統的非參與者可以通過在歐洲結算系統參與者或任何其他證券中介機構的賬户持有和轉讓全球票據的實益權益，該證券中介機構通過站在該等其他證券中介機構和歐洲結算系統之間的一個或多個證券中介機構持有全球票據的賬面權益。

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取證券和現金以及接收與歐洲結算系統中的證券有關的付款。歐洲結算公司的所有證券都是在可替代的基礎上持有的，不會將特定的證書歸於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

有關通過Euroclear實益持有的交換票據的分配將根據Euroclear美國託管機構收到的條款和條件貸記到Euroclear 參與者的現金賬户中。

歐洲清算參與者和盧森堡Clearstream參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。在遵守適用於此處描述的Global 票據的轉讓限制的情況下，DTC的直接參與者與Euroclear參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉讓將根據DTC的規則由其美國託管機構代表Euroclear或Clearstream(盧森堡)(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序，在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內，根據具體情況向Euroclear或Clearstream(盧森堡)交付指令。如果交易符合結算要求，歐洲結算或盧森堡Clearstream將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，以DTC交付或接收全球票據的利息，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收付款，以代表其進行最終結算。EuroClear參與者和Clearstream參與者不得直接向各自的美國託管機構發送指令。

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由於時區差異，向DTC直接參與者購買全球票據權益的Euroclear或Clearstream 參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於Euroclear或Clearstream，盧森堡必須是營業日)內報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。由於歐洲結算或Clearstream參與者或通過歐洲結算或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球票據中的權益而在盧森堡Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日期之後的業務日在相關的Euroclear或Clearstream盧森堡現金賬户中可用。

本節中有關Euroclear 和盧森堡Clearstream及其記賬系統的信息來自Baxter認為可靠的來源，但Baxter對該信息的準確性不承擔任何責任。

雖然Euroclear和盧森堡Clearstream已同意上述程序，以促進Euroclear參與者和盧森堡Clearstream參與者之間的全球票據權益轉移，但他們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。Baxter和承銷商均不對Euroclear或Clearstream(盧森堡)或其各自參與者根據管理其運營的規則和程序履行各自義務承擔任何責任。

治國理政法

契約和交換票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於在紐約州境內簽訂和履行的合同，不考慮法律衝突原則。

受託人、註冊官及付款代理人

北卡羅來納州的紐約梅隆銀行信託公司將是交易所票據的受託人、登記人和支付代理。受託人和任何支付代理均不負責監控我們的評級狀態、向任何評級機構提出任何請求或確定是否發生了任何評級事件或控制變更觸發事件。

附加信息

任何收到本招股説明書的人都可以免費獲得一份契約副本，方法是寫信給Baxter，地址為One Baxter Parkway，Deerfield，Illinois 60015，收件人：公司祕書。

-30-

2030年原始票據由2030年初始購買者於2020年3月26日購買，2031年原始票據由2031年初始購買者於2020年11月2日購買，每種情況下都是在遵守證券法第144A條規則的情況下轉售給合格的機構買家，並根據證券法下的S規則將2031年原始票據轉售給美國以外的非美國人。關於2030年原始票據的銷售，巴克斯特和花旗全球市場公司、高盛公司和摩根大通證券公司作為2030年首次購買者的代表，簽訂了3月份的註冊權協議。關於2031年原始票據的銷售，巴克斯特和美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司作為2031年首次購買者的代表，簽訂了11月份的註冊權協議。在銷售2031年原始票據方面，巴克斯特和美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司和摩根大通證券有限責任公司作為2031年初始購買者的代表簽訂了11月份的註冊權協議。

巴克斯特根據美國證券交易委員會(SEC)的立場提出交換要約，這一點在埃克森資本控股公司和個類似的不採取行動的信件。然而，巴克斯特並沒有尋求我們自己的不採取行動的信件。根據美國證券交易委員會的這些解釋，巴克斯特認為，不屬於證券法第405條所指的我們聯屬公司的交換票據持有人，如果在交換要約中以原始票據交換交換票據，一般可以提供交換票據轉售、出售交換票據或以其他方式轉讓交換票據，而無需根據證券法進一步註冊，也無需交付滿足證券法第10條要求的招股説明書。(br}Baxter=但是，這不適用於《證券法》第405條所指的我們附屬公司的持有人。巴克斯特還認為，只有在持有人承認持有人在其正常業務過程中收購交易所票據且不參與、不打算參與、且與任何人沒有參與分發交易所票據的安排或諒解的情況下，持有人才可以要約、出售或轉讓交易所票據。

任何使用聯交所要約參與派發交易所票據的原始票據持有人，均不能依賴上述不採取行動的函件。任何經紀交易商如果持有通過做市活動或其他交易活動為自己賬户購買的原始票據，並根據交易所要約在交換中收到此類原始票據，則可以成為法定承銷商，並且必須提交符合證券法要求的招股説明書，以轉售此類交易所票據。請參閲分銷計劃。如果您是經紀交易商，為您自己的賬户直接從我們那裏獲得原始票據，您可能不會參與交換要約。

除本招股説明書另有規定外，本招股説明書不得用於轉售、轉售或以其他方式轉讓交換票據的要約。

交易所要約不會向任何司法管轄區的原始票據持有人發出交換要約，也不會接受他們的投標，而交易所要約或接受這些要約將不符合該司法管轄區的證券或藍天法律。

每一家經紀交易商為自己的賬户收到交易所票據以換取原始票據的，如果該等原始票據是由該經紀交易商通過做市活動或其他交易活動獲得的，則必須承認其將提交與該等交易所票據的任何轉售相關的招股説明書。傳送信規定，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。本招股説明書(經不時修訂或補充)可由經紀交易商用於轉售為交換原始票據而收到的交易所票據，而該等原始票據是經紀交易商因莊家活動或其他交易活動而購得的。Baxter 已同意，在到期日期(如本文定義)後的90天內，Baxter將向任何經紀交易商提供本招股説明書，以供任何此類轉售使用。參見下面的分銷計劃。

-31-

根據本招股説明書和隨附的附函中規定的條款和條件，巴克斯特將接受在紐約市時間下午5點前有效投標的任何和所有原始票據，在交換要約到期之日。Baxter將發行1,000美元本金的交換票據，以換取在到期日或之前根據交換要約有效投標且未被有效提取的每1,000美元未償還本金原始票據。持有人可根據交換要約認購部分或全部正本債券。交換要約不以投標的原始票據的任何最低本金總額為條件。

到期日過後(除非按照本招股説明書所述延長)，巴克斯特將立即發行本金總額高達5億美元的2030年交換票據，以換取與交換要約相關的同等本金金額的2030年未償還原始票據，併發行高達6.5億美元的2031年交換票據，以換取與交換要約相關的同等本金金額的2031年未償還原始票據。與交換報價相關發行的交換票據將在到期日之後立即送達。

這些交換債券的形式和條款將與原有債券的條款大致相同，但以下情況除外：

交換票據將具有與原始票據不同的CUSIP編號；

交易所票據將根據證券法登記，因此，交易所票據將不會帶有限制交易所票據轉讓的圖例；以及

交易所票據持有人將無權享有註冊權協議項下的任何權利( 該等權利將於交換要約完成後終止)，或享有註冊權協議的額外利息條款。

交換票據將證明與原始票據具有相同的債務，並將在相同的契據下發行，並有權根據該契約享有與被交換的原始票據相同的福利。因此，原來的債券和交易所債券將被視為契約下的一個系列。

將不會支付與交換要約相關的利息。外匯票據將計入上次付息日期已就原始票據支付利息的付款日，或如未就原始票據支付利息，則自原始票據的原始發行日期起計利息(包括上次利息) 支付日期已支付利息的付款日，或(如未支付原始票據利息)自原始票據發行日期起計利息。因此，被接受用於交換的原始票據持有人在投標時將不會收到原始票據的應計但未付利息。相反，在到期日之後的第一個付息日，為交換原始票據而交付的交換票據將支付利息。

關於原始票據的發行，巴克斯特安排合格的機構買家購買的原始票據和根據證券法S規則出售的原始票據將發行，並可通過DTC作為託管機構以簿記形式轉讓。交易所票據將以一張或多張以DTC或其代名人名義登記的全球票據的形式發行，每個實益所有人在該票據中的權益可通過DTC以簿記形式轉讓。見？交換票據説明？賬簿錄入和結算？

未經投標交換或已投標但未獲接納與交換要約有關的原始票據將保持未償還狀態，並有權享有管理票據的契約的利益，但註冊權協議項下的若干登記及其他權利將會終止，而原始票據持有人一般不會享有登記權協議項下的任何登記權。參見？未能在交易所報價中正確投標原始票據的後果？

如果Baxter已向交易所代理髮出口頭(隨後立即發出書面通知)或書面通知，則應視為Baxter已接受有效提交的原始票據。交易所代理將擔任投標持有人的代理，以收取本公司的兑換票據。

-32-

投標原始票據的持有人將不需要支付經紀佣金或費用，或在符合傳送函中的指示的情況下，就交換與交換要約相關的原始票據繳納轉讓税。Baxter將支付與交換報價相關的所有費用和開支，以下所述的某些適用税費除外。請參閲 n費用和費用。

到期日；延期；終止；修訂

交換優惠將持續至少20個工作日。交換要約的到期日為紐約市時間2021年5月11日下午5：00，除非我們自行決定延長到期日，在這種情況下，術語到期日是指交換要約就其中一個或兩個系列交換票據延長的最晚日期和時間。

在符合適用法律的情況下，百特有權自行決定：

延遲接受任何原始票據、延長交易所要約或終止任何交易所要約，如果根據我們的合理判斷，下列任何條件均未得到滿足，請向交易所代理髮出關於延期、延期或終止的口頭(隨後立即發出書面通知)或書面通知；或

以任何方式修改任何交換要約的條款。

如果Baxter以Baxter認為重要的方式修改任何一項交換要約，Baxter將通過招股説明書附錄的方式披露此類修改，並且Baxter將把此類交換要約延長5至10個工作日。這兩個交換要約都不以另一個交換要約為條件，Baxter可以終止任何一個交換要約，而不終止其他交換要約。

如果Baxter決定延長、修改或終止任何一項交換報價，Baxter將通過適當的新聞機構及時發佈，從而公開宣佈這一決定。

如果Baxter延遲接受任何原始票據或終止任何一個交換要約，Baxter將根據規則14e-1(C)的要求立即支付要約對價或退還存放的任何原始票據。

交換要約的條件

儘管交換要約有任何其他規定，或交換要約的任何延期，Baxter將不會被要求接受交換任何原始票據或交換任何交換票據，如果在到期日或之前沒有滿足以下任何條件，Baxter可以終止交換要約，或由其選擇修改、延長或以其他方式修改任何交換要約。此外，這兩個交換報價都不以另一個交換報價為條件，Baxter可以終止或延長其中一個交換報價，而不終止或延長另一個交換報價：

(1)根據我們的合理判斷，沒有任何訴訟或事件發生或受到威脅(包括Baxter或其關聯公司為一方或受其約束的協議、契約或其他文書或義務項下的違約)，沒有懸而未決的訴訟，也沒有采取任何行動，也沒有頒佈、頒佈、訂立、執行或被視為適用於交換要約或交換的法規、規則、法規、判決、命令、暫緩執行、法令或強制令

-33-

(3)根據本公司的合理判斷，本公司的受託人並無在中反對任何一項交易所要約，或採取任何可能對完成上述任何一項交易所要約產生不利影響的行動，亦無採取任何行動質疑吾等在作出交易所要約時所採用的程序的有效性或有效性。

Baxter明確保留在出現上述交換要約的任何條件時，修改或終止任何交換要約的權利，並拒絕交換之前未接受此類交換的任何原始票據。Baxter將在可行的情況下儘快向交易所代理髮出任何修改、拒絕接受、終止或放棄的口頭或書面通知(任何口頭通知均須以書面形式迅速確認)，隨後將及時發佈新聞稿。

這些條件僅對我們有利，除下文所述外，我們可自行決定全部或部分放棄這些條件。我們對這些事件、發展或情況作出的任何決定都是決定性的，並具有約束力。百特有權選擇並由我們全權酌情決定放棄任何此類條件，但本招股説明書所包含的註冊聲明不受停止令或為此目的而進行的任何程序的限制除外。

交換優惠的所有條件必須在到期日或之前滿足或在允許的情況下放棄。此外，根據適用法律，百特可根據其絕對酌情權，因任何其他原因終止任何一項交換要約。

如果不滿足上述任何條件，百特可以在到期日或到期日期之前的任何時間：

(1)終止任何一項交換要約，並立即將有關該交換要約的所有投標原始票據退還給各自的投標持有人；

-34-

持有人對原始票據的任何投標( 以及我們隨後接受該投標)將構成該持有人與我們之間具有約束力的協議，該協議符合本招股説明書和傳送函中所述的交換要約的條款和條件。原始票據的投標持有人蔘與交換要約將構成該持有人同意向投標的原始票據交付良好和有市場價值的所有權，沒有任何和所有留置權、限制、收費、質押、擔保權益、產權負擔或任何第三方的權利。

持不同政見者不享有評價權

原始票據的持有者沒有任何與交換要約相關的持不同意見者的評價權。

投標正本票據的程序

如果您持有原始票據並希望將這些票據兑換為交易所票據，您必須使用本招股説明書和隨附的附函中描述的程序，有效地投標(或使您的原始票據有效投標) 您的原始票據。

您可能提交或安排提交原始票據的程序將取決於您持有原始票據的方式，如下所述。

如果您是通過Euroclear或盧森堡Clearstream持有原始票據的實益所有人，並希望投標您的原始票據，您必須指示Euroclear或盧森堡Clearstream(視具體情況而定)按照Euroclear或Clearstream，盧森堡制定的程序凍結與投標的原始票據有關的賬户。我們鼓勵您直接聯繫Euroclear和盧森堡Clearstream，以確定他們投標正本票據的程序。

DTC參與者在DTC處持有的原始筆記

根據DTC授予的授權，如果您是DTC參與者，並將原始票據記入您的DTC 賬户，從而由DTC的指定人持有記錄，則您可以直接提交原始票據，就像您是記錄保持者一樣。因此，本文中提及的記錄持有人包括原始票據記入其賬户的DTC參與者。在本招股説明書公佈日期後的兩個工作日內，交易所代理將為交換要約的目的在DTC開設有關原始票據的賬户。

原有債券的投標將只接受面值1,000元的整數倍。不接受替代投標、有條件投標或或有投標。

任何DTC參與者均可通過以下方式提交原始票據：將交換報價中提交的原始票據記賬轉移到DTC的交易所代理的賬户中，並(1)通過DTC在轉讓程序頂部以電子方式傳輸其對交換要約的接受，或(2)根據其中包含的説明填寫並簽署傳送函，並將其連同交付

-35-

如果遵循TOP程序，DTC將驗證傳輸給它的每個接受，執行向DTC的Exchange 代理帳户的賬簿錄入交付，並向Exchange代理髮送代理的消息。？代理的報文是由DTC發送給Exchange Agent並由Exchange Agent接收的報文，構成入賬確認的一部分，該報文説明DTC已收到提交原始票據的DTC參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受傳送函條款的約束，Baxter可能會對該參與者執行協議。遵循此程序的DTC參與者應在交換要約到期日期之前留出足夠的時間完成TOP程序。投標書不需要隨投標書一起簽署；但是，您將受到其條款的約束，就像您已經簽署了它一樣。

必須在交易所報價期滿日期之前將帶有任何所需簽名保證的傳送函(或傳真)、或(如果是入賬轉讓)代理代替傳送函的代理報文以及任何其他所需文件發送給交易所代理，並由其在本招股説明書封底頁上列出的其中一個地址上發送給交易所代理，並由交易所代理接收該信件(或其傳真件)、帶有任何所需簽名保證的，或(如果是圖書錄入轉移)代理代替傳遞函的報文，以及任何其他所需的文件。將這些文檔交付給Baxter或DTC並不構成交付給Exchange Agent。

實益擁有人通過代名人持有的原始票據

目前，所有原始票據均以簿記形式持有，並且只能按照 DTC參與者在DTC持有的原始票據投標程序中所述的程序進行投標。然而，任何原始票據登記在經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人名下並希望投標的實益擁有人，如果該所有者希望參與交換要約，應立即聯繫登記持有人並指示其代表其投標。請記住，您的中介可能會要求您在到期日期前幾天對交換報價採取行動，以便該實體根據交換報價的條款在到期日期或之前代表您提交原始票據。

受益所有人應意識到，其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可能會設定自己參與交換要約的更早截止日期。因此，希望參與交換要約的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以確定該所有者必須在什麼時間之前採取行動才能參與交換要約。

遞送函

在接受交換和發行交換票據的條件下，作為根據本招股説明書規定的條款和條件以傳送函方式提交的原始票據的交換條件，原始票據的投標持有人簽署並交付一份傳送函(或根據代理的信息同意一封傳送函的條款)，以換取原始票據：

不可撤銷地將的所有權利、所有權和權益出售、轉讓和轉讓給巴克斯特公司或按巴克斯特公司的訂單轉讓，以及與持有人作為其投標的原始票據持有人身份而產生或產生的所有債權有關的權利、所有權和權益；

代表及認股權證表明，投標的正本票據於投標日期擁有，無任何留置權、押記、索償、產權負擔、權益及任何形式的限制；及(br}所有留置權、押記、索償、產權負擔、權益及限制)；及

不可撤銷地組成和指定交易所代理為真實和合法的代理，並且事實律師持有人就任何投標的原始票據(在完全知道交易所

-36-

如果您希望參與交換優惠，交付您的原始備註、簽名擔保和其他所需文檔由您負責。在Exchange代理實際收到所需項目之前，傳遞不會完成。如果您郵寄這些物品，Baxter建議您(1)使用帶有要求退回收據的正確保險的掛號郵件，並 (2)在足夠的時間內郵寄所需的物品，以確保及時送達。

除非下文另有規定，傳送函或退出通知上的所有簽名必須由證券轉讓代理獎章計劃、紐約證券交易所獎章簽名計劃或證券交易所獎章計劃的認可參與者擔保。在以下情況下，不需要保證在遞送函上簽名：

遞送函由DTC參與者簽署，該參與者的名字出現在DTC的擔保頭寸列表中為原始票據的所有者，且遞送函上名為？特別發行説明？的部分尚未填寫；或

債券正本由合資格機構負責投標。參見遞送函中的説明4。

不接受其他、有條件、不定期或或有投標。通過簽署傳送函或其傳真，原始票據的投標人放棄收到接受其原始票據交換的任何通知的任何權利。投標人應在遞送函中的適用方框中註明未交換的原始票據的姓名、地址和DTC參與者編號(如果與簽署遞送函的人的姓名和地址不同)。如果沒有給出這些指示，未投標或交換的原始票據將通過記賬轉移的方式退還給投標持有人。

雜類

關於投標單的有效性、格式、資格(包括收到時間)以及接受和撤回投標單的所有問題將由我們的絕對酌情權決定，該決定將是最終的和具有約束力的。巴克斯特保留絕對權利拒絕任何和所有我們認為格式不正確或提交不當的提交的原始票據，或我們的律師認為我們接受的任何提交的原始票據是非法的。巴克斯特還保留絕對酌情權，放棄與特定原始票據有關的任何缺陷、違規或投標條件，無論是否放棄其他原始票據。百特對交換要約的條款和條件(包括傳送函中的條款和説明)的解釋將是最終的，對所有各方都具有約束力。

除非放棄，否則與原始票據招標有關的任何缺陷或不規範必須在巴克斯特確定的時間內得到糾正。儘管Baxter打算通知持有人有關原始票據投標的缺陷或不規範之處，但我們、交易所代理或任何其他人員均無義務發出該通知，也不會因未能發出該通知而承擔任何責任。正本鈔票如有任何瑕疵或不符合規定之處未獲糾正或豁免，則不會被視為已進行投標。

-37-

如果持有人是經紀交易商，則其不從事也不打算從事交易所票據的分銷，其將為自己的賬户收取交易所票據，以換取該經紀自營商因做市活動或其他交易活動而獲得的原始票據，並且其將被要求承認其將提交與任何此類交易所票據轉售相關的招股説明書。請參閲分銷計劃。

交換報價沒有保證的交付程序。持票人必須在到期日前按照遞交函的程序，通過TOP系統提交正本票據。

撤回投標

交換要約內原有債券的投標可在到期日前任何時間有效撤回。

受益所有人如欲撤回先前通過TOP程序投標的原始票據，應與持有其原始票據的DTC 參與者聯繫。為了撤回先前投標的原始票據，DTC參與者可以在交換要約到期日期之前，通過(1)通過TOP撤回其承兑，或(2)通過郵寄、親手遞送或傳真方式向交易所代理遞交撤回該指令的通知，來撤回其先前通過TOP傳送的指令。(2)DTC參與者可以通過以下方式撤回其先前通過TOP傳送的指令：(1)通過TOP撤回其承兑，或(2)通過郵寄、親手遞送或傳真方式將撤回指令通知遞送給交易所代理。撤回通知必須：

註明原始票據的投標持有人姓名；

註明擬撤回的原有票據的説明(包括該系列)；

指明該等原始票據所代表的本金總額；

指定DTC的帳户名稱和編號，以貸記已撤回的原始票據；以及

由該原始票據的持有人以與傳送函上的原始簽名相同的方式簽名，包括任何所需的簽名保證，或附上我們滿意的證據，證明撤回投標人已取得該等原始票據的實益所有權。

提款通知上的簽字必須由合格的擔保機構擔保，除非已將票據正本提交給合格的擔保機構。

撤回原始票據的投標不得撤銷，任何有效撤回的原始票據此後將被視為未就交換要約進行有效投標。但是，有效撤回的原始票據可以按照以下程序之一重新投標：在到期日或之前投標原始票據的程序。

-38-

兑換票據將與原始票據的賬面價值相同，與我們在兑換日期的會計記錄中反映的賬面價值相同。因此，Baxter將不會在交換報價完成後確認用於會計目的的任何損益。向其他第三方支付的款項將按照公認的會計原則計入已發生的費用。

未能正確投標交易所報價中的原始票據的後果

只有在交易所代理及時收到填妥並正式簽署的傳函(或DTC通過ATOP發送的代理消息)和代表該原始票據的證書(或賬簿轉賬確認)以及所有其他所需文件後，才會發行交易所票據以交換交換要約下的原始票據。因此，原始票據的持有者如果希望投標該原始票據以換取交易所票據，應留出足夠的時間以確保及時交付。巴克斯特沒有義務就原件投標書的瑕疵或不合規之處給予通知。

-39-

Baxter目前預計不會根據證券法註冊剩餘的原始票據。如果原始債券與交易所要約有關而被投標和接受，則任何剩餘原始債券的交易市場都可能受到不利影響。請參閲風險因素與參與交換優惠相關的風險。如果您無法交換原始票據，這些票據將繼續成為受限證券，並可能變得流動性較差。

-40-

根據交換要約交換交換票據的原始票據不應被視為為美國聯邦所得税目的處置原始票據。因此，出於美國聯邦所得税的目的，(A)原始票據持有人不應確認此類兑換的損益，(B)持有者在交換票據中的計税基礎應等於其在原始票據中的計税依據，(C)持有者在交換票據中的持有期應包括在原始票據中的持有期，以及(D)持有人應按與原始票據相同的方式就交換票據徵税。

-41-

根據交易所報價為其自己的賬户收到交易所票據的每個經紀交易商必須確認，其將提交與任何此類交易所票據轉售相關的招股説明書。本招股説明書(經不時修訂或補充)可由經紀交易商在轉售因莊家活動或其他交易活動而取得的原始票據以換取原始票據的情況下用於轉售該等原始票據。百特已同意，在到期日之後的90天內，它將向任何經紀交易商提供經過修訂或補充的招股説明書，供任何經紀交易商在任何此類轉售中使用。

巴克斯特將不會從經紀自營商出售任何交易所票據中獲得任何收益。經紀-交易商根據交換要約為其自己的賬户收到的交換票據可能會不時以一筆或多筆交易的形式在非處方藥通過在交易所票據上書寫期權或該等轉售方法的組合，以轉售時的市價、與該等當時的市價或協定價格相關的價格，在協商交易中向市場轉讓。任何該等轉售可直接向買方或經紀或交易商作出，而經紀或交易商或經紀或交易商可從任何該等經紀-交易商或任何該等交易所票據的購買者以佣金或優惠形式收取補償。轉售交易所票據的任何經紀交易商( 根據交易所要約為其自己的賬户收取)以及參與分銷此類交易所票據的任何經紀或交易商可被視為證券法所指的承銷商，任何此等轉售交易所票據的利潤以及任何此等人士收到的任何佣金或特許權均可被視為根據證券法承銷賠償。傳送信規定，通過承認其將交付並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法意義上的承銷商。

在到期日之後的90天內，百特將立即將本招股説明書的額外副本以及對本招股説明書的任何修訂或補充發送給在傳送函中要求提供此類文件的任何經紀交易商。我們已同意支付交易所報價的所有費用，但任何經紀或交易商的佣金或優惠除外，將賠償交易所票據持有人(包括任何經紀-交易商)的某些責任，包括證券法下的責任。

-42-

紐約梅隆銀行信託公司已被指定為交換要約的交換代理。與交換要約相關的傳送函和所有通信應由原始票據持有人或受益所有人的商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他指定人按本招股説明書封底規定的地址和電話發送或交付給交易所代理。

有關招標程序和要求額外本招股説明書或傳送函副本的問題，請按下列地址和電話與交易所代理聯繫。原始票據持有人也可以聯繫他們的商業銀行、經紀商、交易商、信託公司或其他被提名人，尋求有關交換要約的幫助。

我們將就Exchange Agent的服務向其支付合理和慣例的費用，並將向其退還合理的費用自掏腰包費用。

Exchange代理的聯繫信息為：

紐約梅隆銀行信託公司，北卡羅來納州，作為交易所代理

紐約梅隆銀行公司信託業務重組股

桑德斯小溪大道111號

紐約州錫拉丘茲東郵編：13057

收信人：蒂凡尼·卡斯特(Tiffany Castor)

電話：(315)414-3034

傳真：(732) 667-9408

電子郵件：CT_REORG_UNIT_QUERRIES@bnymellon.com

有關交易所報價或本招股説明書和傳送函的額外副本的問題和協助請求，請按上述電話號碼和地址向交易所代理提出。

向本招股説明書封底所列地址或傳真號碼以外的地址或傳真號碼投遞傳送函或指示不構成有效投遞。

紙幣的有效性

兑換票據的有效性將由紐約Sullivan&Cromwell LLP傳遞給我們。

專家

本招股説明書參考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股説明書中的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估( 包括在管理層的財務報告內部控制評估中)，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而如此納入的。

-43-


	頁面
關於本招股説明書		i
前瞻性陳述		II
以引用方式成立為法團		三、
摘要		1
風險因素		9
收益的使用		12
交換筆記説明		13
交易所提供的優惠		31
交易所報價的某些美國聯邦所得税考慮因素		41
配送計劃		42
Exchange代理		43
紙幣的有效性		43
專家		43

目錄

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