美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第 1 號修正案
10-K 表格
根據1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度報告
對於截至2020年12月31日的財年
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告
對於從 _______ 到 __________ 的過渡期
委員會文件編號 333-207889
GROWGENERATION
（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）
| 科羅拉多州 | 46-5008129 | |
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
| 公司或組織） | 證件號） | |
|
930 W 7第四Ave，套房 A 科羅拉多州丹佛 |
80204 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(800) 935-8420
（註冊人的電話號碼， 包括區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，面值每股0.001美元 | GRWG | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：
班級標題
不適用
不適用
（以前的名稱、以前的地址和前 財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據《證券法》第 405 條的定義，用勾號 標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的不 ☐
使用勾號 標記註明註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 不是
用勾號 標記指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了這些 申報要求。是的不 ☐
用勾號 標記表明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內）提交了 條例 S-T 第 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的電子交互式數據文件。是的不 ☐
用勾號 標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興的 成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用勾號 標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
説明截至2020年6月30日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值 ，計算方法是參照 普通股最後一次出售的價格或此類普通股的平均買入價和賣出價：236,600,250美元。
截至3月26日， 該公司已發行和流通了58,459,742股普通股，面值每股0.001美元。
解釋性説明
GrowGeneration Corp.（“我們”、“我們的”、“我們” 或 “公司”）截至2020年12月31日的10-K表年度報告（“年度 報告”）已於2021年3月29日（“原始 申報日期”）提交給美國證券交易委員會（“SEC”），本第1號修正案僅用於提交附錄10.27、23.1 和 23.2。本第1號修正案不反映原始申報日期之後發生的事件，也未修改或更新那些可能受到 後續事件影響的披露。
根據經修訂的1934年《證券 和交易法》（“交易法”）頒佈的第12b-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官將根據2021年4月13日2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提供與本10-K/A表第1號修正案有關的 規則13a-14 (a) 的認證，以及根據2021年4月13日的《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，。
第四部分
項目 15。附件、財務報表附表
| 3.1 | GrowGeneration Corp. 公司註冊證書 （參照 2015 年 11 月 9 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 3.1 註冊成立） | |
| 3.2 | 經修訂的 和重述的 GrowGeneration Corp.（參照 2020 年 3 月 11 日提交的 8-K 表附錄 3 (ii) 註冊成立）章程 | |
| 4.1 | 2017 年 3 月私募認股權證表格 （參照 2017 年 3 月 16 日提交的 8-K 表最新報告附錄 99.2 納入） | |
| 4.2 | 2017 年第二次私募的投資者認股權證表格 （參照 2017 年 5 月 19 日提交的 8-K 表最新報告 附錄 99.2 納入） | |
| 4.3 | 2017年第二次私募配售的配售代理認股權證表格 （每股2.75美元）（參照2017年5月19日提交的表8-K最新報告附錄99.4納入其中） | |
| 4.4 | 2018 年 1 月用於私募的 .1% 無抵押可轉換本票的 表格（參照 2018 年 1 月 12 日提交的 8-K 表最新報告附錄 99.3 納入其中） | |
| 4.5 | 2018 年 1 月私募認股權證表格 （參照 2018 年 1 月 12 日提交的 表 8-K 最新報告附錄 99.4 納入） | |
| 4.6 | 發給 Santa Rosa Hydroponics & Grower Supply, Inc. 的期票 表格（參照 2018 年 7 月 16 日提交的 8-K 表最新報告附錄 99.3 至 納入） | |
| 10.1 | GrowGeneration Corp. 2014 年股權激勵計劃（參照 2015 年 11 月 9 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.5 納入其中） | |
| 10.2 | 與2014年股權激勵計劃有關的 GrowGeneration Corp. 股票期權協議表格 （以引用方式納入 2015 年 11 月 9 日提交的 S-1 表格註冊聲明附錄 10.6） | |
| 10.3 | GrowGeneration Corp. 修訂並重述了2018年股權激勵計劃（參照2020年3月27日提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告附錄10.3納入其中） | |
| 10.4 | 與經修訂和重述的2018年股權激勵計劃有關的GrowGeneration Corp. 股票期權協議表格（參照2020年3月27日提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告附錄10.4編入） | |
| 10.5 | 2017 年首次私募證券購買協議表格 （參照 2017 年 3 月 16 日提交的當前 表 8-K 報告附錄 99.1 納入其中） | |
| 10.6 | 2017年第二次私募的認購協議表格（參照2017年5月19日提交的8-K表最新報告附錄99.1註冊成立） | |
| 10.7 | 2018 年私募證券購買協議表格 （參照 2018 年 1 月 12 日提交的當前 表 8-K 報告附錄 99.1 納入其中） | |
| 10.8 | 2018 年私募證券購買協議補充文件 表格（參照 2018 年 1 月 12 日提交的當前 表格 8-K 報告附錄 99.2 納入其中） | |
| 10.9 | GrowGeneration, Corp.、GrowGeneration Michigan Corp. 和 Superior Growers Supply, Inc. 於2018年4月12日簽訂的資產購買協議表格 （參照2018年4月16日提交的8-K表最新報告附錄99.1納入其中） | |
| 10.10 | 2018 年第二次私募證券購買協議表格 （參照 2018 年 5 月 9 日提交的當前 表格 8-K 報告附錄 99.1 納入） | |
| 10.11 | GrowGeneration Corp. 和 Gotham Green Fund 1, L.P. 的附帶信函 表格（參照 2018 年 5 月 9 日提交的 8-K 表最新報告附錄 99.2 納入） | |
| 10.12 | 購買普通股的認股權證 表格（參照 2018 年 5 月 9 日提交 的 8-K 表最新報告附錄 99.3 納入其中） |
1
| 10.13 | 賠償協議表格 （參照 S-1 表格註冊聲明附錄 10.10 納入，作為 於 2015 年 11 月 9 日提交） | |
| 10.14 | 諮詢 與 Merida Capital Partners, LP 簽訂的 2017 年 4 月 3 日協議（參照 2017 年 4 月 5 日提交的當前 表 8-K 報告附錄 99.1 納入其中） | |
| 10.15 | 2017 年 4 月 10 日與 Jason Dawson 簽訂的分離 和解除協議（參照 2017 年 4 月 14 日提交的當前 表 8-K 報告附錄 99.2 納入其中） | |
| 10.16 | GrowGeneration Corp.、Santa Rosa Hydroponics & Grower Supply Inc.、Rick Barretta 和 Jason Barretta 於 2018 年 6 月 28 日簽訂的經修訂的資產購買協議 表格（參照 2018 年 7 月 16 日提交的 8-K 表最新報告 附錄 99.1 納入） | |
| 10.17 | 2018 年 7 月 13 日修訂後的資產購買協議修正案 表格（參照 2018 年 7 月 16 日提交的當前 表 8-K 報告附錄 99.2 納入其中） | |
| 10.18 | GrowGeneration Corp.、GrowGeneration HG Corp. 和 Virgus, Inc. d/b/a/ Heavy Gardens 於 2018 年 8 月 30 日簽訂的資產購買協議表格 （參照 2018 年 9 月 20 日提交的 8-K 表最新報告附錄 99.1 納入） | |
| 10.19 | GrowGeneration Corp.、GrowGeneration Corp.、GrowGeneration Pueblo Corp. 和 Chlophyll, Inc. 於2018年11月28日簽訂的資產購買協議表格 （參照2019年1月22日提交的8-K表最新報告附錄99.1納入其中） | |
| 10.20 | GrowGeneration Corp.、GrowGeneration Corp.、GrowGeneration California Corp. 和 Palm Springs Hydroponics, Inc. 於2019年1月26日簽訂的資產購買協議表格 （參照2019年2月12日提交的 表8-K最新報告附錄99.1納入） | |
| 10.21 | GrowGeneration Corp.、GrowGeneration Corp.、GrowGeneration Nevada Corp. 和 Reno Hydroponics, Inc.之間於2019年1月26日簽訂的資產購買協議表格 （參照2019年2月12日提交的8-K表最新報告附錄99.4合併） | |
| 10.22 | GrowGeneration Corp.、GrowGeneration Rhode Island Corp. 和 GreenLife Garden Supply Corp. 於2019年4月23日簽訂的資產購買協議表格 （參照2019年5月14日提交的8-K表最新報告附錄99.1註冊成立） | |
| 10.23 | 2019 年私募訂閲協議表格 （參照 2019 年 6 月 26 日提交的 8-K 表最新報告 附錄 99.1 納入） | |
| 10.24 | 購買普通股的認購權證 表格（參照 2019 年 6 月 26 日提交的 表 8-K 最新報告附錄 99.2 納入其中） | |
| 10.25 | GrowGeneration Corp. 與託尼·沙利文於2019年11月4日簽訂的就業 協議（參照2019年11月12日提交的10-Q表最新報告附錄10.1合併） | |
| 10.26 | GrowGeneration Corp. 與蒙蒂·拉米拉託於2019年11月5日簽訂的僱傭協議表格（參照2020年3月27日提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告附錄10.28合併） |
2
| 10.27 | GrowGeneration Corp. 與 Jeffrey Lasher 於 2021 年 3 月 21 日簽訂的僱傭協議表格（隨函提交） | |
| 21.1 | GrowGeneration Corp. 子公司名單（參照2020年3月27日提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告附錄21.1註冊成立） | |
| 23.1 | Connolly Grady & Cha, P.C. 的同意（隨函提交） | |
| 23.2 | PLLC Plante & Moran 的同意（隨函提交。） | |
| 31.1 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證（隨函提交。） | |
| 31.2 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務和會計官的證書（隨函提交。） | |
| 32.1 | 第 1350 節首席執行官認證（隨函提交。） | |
| 32.2 | 第 1350 節首席財務和會計官的證書（隨函提交。） | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔（參照2021年3月29日提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告附錄101.INS納入其中。） | |
| 101.SCH | XBRL 分類學擴展架構文檔（參照附錄 101 納入其中。SCH 轉至 2021 年 3 月 29 日提交的截至2020年12月31日的財年 10-K 表年度報告。） | |
| 101.CAL | XBRL 分類學擴展計算 Linkbase 文檔（參照附錄 101 編入）。CAL 轉至2021年3月29日提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告。） | |
| 101.LAB | XBRL 分類學擴展標籤 Linkbase 文檔（參照附錄 101 編入）。LAB 轉至 2021 年 3 月 29 日提交的截至 2020 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告。） | |
| 101.PRE | XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔（參照附錄 101 編入）。預先於2021年3月29日提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告。） | |
| 101.DEF | XBRL 分類學擴展定義 Linkbase 定義（參照附錄 101 納入其中。截至2021年3月29日提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告的DEF。） |
3
簽名
根據《交易所 法案》的要求，註冊人促使本報告由以下籤署人於 2021 年 4 月 13 日正式授權代表其簽署。
| GROWGENERATION | |||
| 來自： | /s/ 達倫·蘭珀特 | ||
| 姓名： | 達倫·蘭珀特 | ||
| 標題： | 首席執行官 （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ Monty Lamirato | ||
| 姓名： | 蒙蒂·拉米拉託 | ||
| 標題： | 首席財務官 （首席財務官） | ||
根據1934年 《證券交易法》的要求，本10-K表年度報告第1號修正案由以下人員 代表註冊人，以指定的身份和日期在下文簽署。
| 人 | 容量 | 日期 | ||
| /s/ 達倫·蘭珀特 | 首席執行官兼董事 | 2021年4月13日 | ||
| 達倫·蘭珀特 | （首席執行官） | |||
| /s/ Monty Lamirato | 首席財務官 | 2021年4月13日 | ||
| 蒙蒂·拉米拉託 | （首席財務和會計官） | |||
| /s/ 邁克爾·薩拉曼 | 總裁兼主任 | 2021年4月13日 | ||
| 邁克爾·薩拉曼 | ||||
| * | 導演 | 2021年4月13日 | ||
| 斯蒂芬·艾洛 | ||||
| * | 導演 | 2021年4月13日 | ||
| Paul Ciasullo | ||||
| * | 導演 | 2021年4月13日 | ||
| 肖恩·斯蒂菲爾 |
| *來自： | /s/ 達倫·蘭珀特 | |
|
達倫·蘭珀特 事實上的律師 |
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