根據2021年4月13日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格F-10

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

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惠頓貴金屬公司(Wheaton貴金屬公司)

(註冊人的確切名稱見其 章程)

西黑斯廷斯3500-1021套房 聖彼得堡

温哥華，不列顛哥倫比亞省，

V6E 0C3，加拿大

(604) 684-9648

(註冊人主要執行機構的地址和電話： )

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Puglisi&Associates公司

圖書館大道850號，204套房

特拉華州紐瓦克，郵編：19711

(302) 738-6680

(姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼

在美國提供服務的代理(包括區號)

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建議向公眾出售證券的大約開始日期 ：

在此 註冊聲明的生效日期之後不定期執行。

加拿大不列顛哥倫比亞省

(監管此次發行的主要司法管轄區)

建議本申請生效 (勾選下面相應的複選框)：

如果根據本國司法管轄區的擱置招股説明書發售程序， 本表格中註冊的任何證券將延遲或連續發售， 請選中以下複選框。

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註冊費的計算

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註冊人特此修改本註冊聲明 ，將其生效日期推遲至1933年證券法第467條規定的生效日期，或證監會根據該法第8(A)條決定的日期 ，以將其生效日期延遲至註冊聲明生效之日 ，以此為依據修改本註冊聲明 ，以推遲其生效日期 根據1933年證券法第467條的規定，或在委員會根據該法案第8(A)條決定的日期 修改本註冊聲明。

根據證券法第429條的規定，本註冊説明書中包含的招股説明書涉及註冊説明書第333-230782條。

第1部分

須向要約或購買者提供的資料

此處包含的信息 有待完成或修改。已向美國證券交易委員會(United States Securities And Exchange Commission)提交了與這些證券相關的註冊聲明。在註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本招股説明書不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得 在任何州進行此類要約、徵求或出售在根據任何此類州的證券法註冊或獲得資格之前是非法的 。

待完工，日期為 2021年4月12日

簡體基礎架子招股説明書初稿

20億美元

普通股

優先股

債務證券

認購收據

單位

認股權證

惠頓貴金屬公司(“惠頓“ 或”本公司“)可不時發售及出售普通股(”普通股“)、 優先股(”優先股“)、債務證券(”債務證券“)、認購 收據(”認購收據“)、單位(”單位“)及認股權證(”認股權證“) (所有前述事項，統稱為證券“)或其任何組合 在25個月內以總髮行價2,000,000,000美元(或其等值的其他貨幣)為上限的一個或多個系列或多個發行 ，本簡寫基礎貨架招股説明書(”招股説明書“)，包括對招股説明書的任何修訂，仍然有效。 證券可以單獨發售，也可以一起發售或以任何組合發售，作為單獨的系列發行，金額、價格和條款將根據市場情況確定。 證券可以單獨發售，也可以作為單獨的系列發售，其金額、價格和條款將根據市場情況確定。 證券可以單獨發售，也可以作為單獨的系列發售，其金額、價格和條款將視市場情況而定 本招股説明書可能符合National Instrument 44-102 -貨架分佈(“NI 44-102”)。

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度，惠頓可以根據加拿大的信息披露要求 編制本招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的 。惠頓根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則 編制其財務報表，並在此引用作為參考，因此 可能無法與美國公司的財務報表相比較。

投資者根據美國聯邦證券法 執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大安大略省的法律註冊成立的，其部分或全部高級管理人員和董事可能是外國居民，本招股説明書中提到的一些或 所有專家可能是，任何招股説明書副刊中提到的承銷商、交易商或代理人可能是，

外國居民，以及公司資產的很大一部分，上述人員可能位於美國境外。見“某些民事責任的可執行性 ”。

美國證券交易委員會(“SEC”)或任何州證券監管機構均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書的準確性或充分性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

潛在投資者應注意 收購該證券可能會在加拿大和美國產生税收後果。此類後果可能未在本文或任何適用的招股説明書附錄中完整描述 。潛在投資者應閲讀本招股説明書 中標題為“某些聯邦所得税考慮事項”下的税務討論，以及適用的招股説明書 中有關特定證券發行的税務討論。

惠頓將在一份或多份招股説明書附錄中提供 任何證券發行的具體條款，包括關於特定發行的證券的具體條款以及此類 發行的條款。根據適用法律允許在本招股説明書中省略的所有適用信息 將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些信息將與本招股説明書 一起交付給購買者，但可免除此類交付要求的情況除外。每份招股説明書附錄將以引用方式併入本招股説明書 以供證券立法之用，僅供 招股説明書附錄適用的證券分銷之用。潛在投資者在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的 準備或對本招股説明書的內容進行任何審核。

本招股説明書僅在這些證券可以合法出售的司法管轄區內 構成這些證券的公開發售，並且只能由獲準出售此類證券的人員 公開發售。根據適用證券法律的註冊或資格豁免，本公司可以向承銷商或交易商提供或通過承銷商或交易商提供和出售證券，也可以直接或通過代理向其他購買者提供和出售某些證券。 根據本招股説明書發行的每期證券的招股説明書補充資料將列出參與發行和銷售該等證券的任何 承銷商、交易商或代理人的姓名，並將列出該等證券的發售條款、該等證券的分銷方法(在適用的範圍內)，包括支付給本公司的收益(如有) 以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或任何其他補償，以及該計劃的任何其他實質性條款

對於任何 證券發行，除非招股説明書副刊另有規定，否則承銷商或交易商可以超額配售或進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的 以上的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。場內分銷的承銷商 ，以及與承銷商共同或協同行動的任何個人或公司，不得就 分銷進行任何旨在穩定或維持與“場內”招股説明書下分銷的證券相同類別的證券或證券 的市場價格的交易，包括出售可能導致承銷商在證券中建立超額配售頭寸的證券總數 或本金。請參閲“分銷計劃 ”。

已發行普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)掛牌交易， 在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，並獲準在倫敦證券交易所(“LSE”)交易，交易代碼均為“WPM”。 2021年4月9日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為52.64加元，{除非適用的招股章程副刊另有規定，否則優先股、債務證券、認購收據、單位及認股權證不會在任何證券交易所上市。因此，除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則沒有任何市場可以出售該等證券，購買者 可能無法轉售所購買的任何該等證券

根據本招股説明書。這可能會影響 此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性 以及發行人監管的程度。

公司總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街3500-1021 Suite 3500-1021，郵編：V6E 0C3，註冊辦事處位於安大略省多倫多國王大街西40號Suite 2100，郵編：M5H 3C2。

愛德華多·露娜(Eduardo露娜)和查爾斯·讓內斯(Charles Jeannes)均為該公司的董事，居住在加拿大境外。露娜先生和Jeannes先生已各自指定Cassel Brock&Blackwell LLP(安大略省多倫多國王西街40號2100套房)為其在加拿大的法律程序文件送達代理。建議潛在投資者 ，即使當事人已指定 代理送達傳票，投資者也不能執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區法律註冊、 繼續或以其他方式組織的任何個人或公司的判決。

投資證券涉及重大風險 。潛在投資者在進行任何證券投資時，應仔細審查和考慮本招股説明書和通過引用併入本文的文件(包括適用的招股説明書 附錄)中概述的風險。請參閲 “有關前瞻性陳述和信息的警示説明”和“風險因素”。

惠頓已向加拿大各省區的證券監管機構 提交了一份承諾，在未向適用的 監管機構進行預先清算的情況下，不會在分銷時 分銷屬於新型指定衍生品或新型資產支持證券的證券，該披露將包含在與此類證券分銷有關的招股説明書附錄中。

除非另有説明，本招股説明書中的所有美元金額均為 美元。請參閲“貨幣顯示和匯率信息”。如果法規、法規或政策要求 ，並且證券是以加元以外的貨幣提供的，則在描述該證券的招股説明書附錄中將包括適用於該證券的外匯匯率的適當披露 。

目錄

頁面

關於這份招股説明書

除文意另有所指外，所有提及惠頓或本公司的 均包括惠頓貴金屬公司的直接和間接子公司。惠頓是惠頓貴金屬公司在加拿大、美國和某些其他司法管轄區的註冊商標 。

讀者應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。本公司未授權任何人 向讀者提供不同信息。本公司不會在 任何不允許出售或出售證券的司法管轄區提出出售或購買證券的要約。讀者不應假設本招股説明書和任何適用的招股説明書副刊中包含的信息在該等文件正面日期以外的任何日期都是準確的，無論 本招股説明書和任何適用的招股説明書副刊的交付時間或證券的任何出售時間。本公司網站上包含的信息 不應被視為本招股説明書的一部分，也不應被納入本招股説明書作為參考，潛在投資者不應依賴 來決定是否投資該證券。

有關前瞻性陳述和信息的注意事項

本招股説明書，包括在此引用的文件，包含“1995年美國私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”和適用的加拿大證券法所指的“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性陳述”)。前瞻性陳述是除歷史 事實陳述之外的所有陳述，包括但不限於有關以下方面的陳述：

通常，這些前瞻性陳述可以 通過使用前瞻性術語來識別，如“計劃”、“預期”或“不預期”、 “預期”、“預算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“項目”、 “打算”、“預期”或“不預期”，或“相信”、“潛在”、 或某些行動、事件或結果“可能”的詞語和短語或表述的變體。 “將”、“可能”或“將被採取”、“發生”或“將被實現”。

前瞻性聲明受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致 惠頓的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的結果大不相同，包括但不限於：

前瞻性陳述基於管理層目前認為合理的假設，包括但不限於：

儘管惠頓試圖確定可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性 陳述中包含的結果、活動水平、績效或成就大不相同的重要 因素，但可能存在其他因素導致結果、活動水平、績效或成就與預期、估計的 或預期的不同。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的，即使前瞻性陳述中描述的事件或結果已實現或實質上實現，也不能保證它們將對惠頓產生預期的 後果或影響。因此，讀者不應過度依賴前瞻性陳述，請注意實際結果可能會有所不同。本招股説明書 中包含並引用的前瞻性陳述旨在為投資者提供信息，幫助他們瞭解惠頓的預期財務和運營業績 ，可能不適用於其他目的。任何前瞻性聲明僅表示截止日期 。惠頓不承諾更新本文中引用的任何前瞻性陳述，但根據適用的證券法 除外。

現有信息

本公司須遵守1934年“美國證券交易法”(“交易法”)的信息要求 和適用的加拿大要求，並根據該要求向SEC和加拿大的證券監管機構提交報告和其他信息。 根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，此類報告和其他信息可能會根據加拿大的披露要求 編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。作為外國私人發行人，本公司不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束， 本公司的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束 。公司向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的報告和其他信息可從證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)獲得，該系統可在證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

本公司已根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”)向證券交易委員會提交了表格F-10中關於證券的註冊 聲明(“註冊聲明”)。本招股説明書，包括通過引用併入本説明書的文件， 構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中陳述的所有信息，其中某些 部分內容包含在SEC規則和法規允許的註冊聲明的證物中。有關本公司和證券的更多 信息，請參閲註冊説明書及其附件。 本招股説明書中包含的關於某些文件內容的陳述(包括通過引用併入本文的文件)不一定完整，在每種情況下，請參考作為註冊聲明的證物提交的文件副本 。每一個

這樣的語句全部由這樣的 引用限定。註冊聲明可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)的Edgar網站上找到。

給美國投資者的警示提示 有關礦物展示的注意事項

儲量和礦產資源估算

本招股説明書(包括通過引用併入本文的文件 )是根據加拿大現行證券法的要求編寫的，而加拿大現行證券法與美國證券法的要求 不同。術語“礦產儲量”、“已探明礦產儲量”和 “可能礦產儲量”是根據加拿大國家文書43-101- 定義的加拿大采礦術語。礦產項目信息披露標準(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM關於礦產資源和礦產儲量的定義標準，由經修訂的CIM理事會通過 (“CIM定義標準”)。這些定義與美國證券法下的 行業指南7(“SEC行業指南7”)中的定義不同。根據美國標準，礦化不能 歸類為“儲量”，除非在確定儲量時已確定該礦化是經濟且 合法生產或開採的。此外，根據SEC行業指南7的標準，報告儲量需要進行“最終”或“可銀行”的可行性研究，在任何儲量 或現金流分析中使用三年曆史平均價格來指定儲量，初級環境分析或報告必須提交給適當的政府 主管部門。

此外，術語“礦產資源”、 “測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源” 在NI 43-101中定義並要求披露；但是，這些術語不是SEC行業指南7中定義的術語，通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。告誡投資者不要以為這些類別中的任何部分或全部礦藏都會轉化為儲量。“推斷的礦產資源”對於它們的存在以及經濟和法律上的可行性有很大的不確定性。不能假設推斷出的礦產資源的全部或 任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的規定，除極少數情況外，對推斷礦產資源的估計不能構成可行性或預可行性研究的基礎。告誡投資者不要假設推斷出的礦產資源全部或任何部分存在，或者在經濟上或法律上是可開採的。不屬於礦產 儲量的礦產資源不具有經濟可行性。根據加拿大法規，披露資源中的“含盎司”是允許披露的 ；然而，SEC通常只允許發行人報告按SEC標準不構成“儲量”的礦化 ，而不參考單位衡量標準。

SEC已通過修訂其披露規則 ，以更新其證券已根據交易所 法案在SEC註冊的發行人的礦業權披露要求。這些修訂於2019年2月25日生效(“SEC現代化規則”)，符合從2021年1月1日或之後開始的第一個財年 的要求。根據證交會現代化規則，證交會行業指南7中對採礦註冊人的歷史財產披露要求 將被撤銷，代之以 證交會S-K條例1300小節中的披露要求。過渡期結束後，作為符合多司法管轄區披露制度 向證券交易委員會提交報告的外國私人發行人，公司不需要根據證券交易委員會現代化規則提供關於其礦物屬性的披露，並將繼續根據NI 43-101提供披露。

由於採用了SEC現代化規則 ，SEC將確認對“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的 礦產資源”的估計。此外，SEC還修改了“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使其與NI 43-101要求的CIM定義標準 下的相應定義“基本相似”。然而，儘管上述術語與CIM定義標準“基本相似”， SEC現代化規則和CIM定義標準下的定義有所不同。因此，不能 保證本公司可能根據NI 43-101報告為“已探明礦產儲量”、“可能 礦產儲量”、“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產 資源”的任何礦產儲量或礦產資源，如果本公司根據證券交易委員會現代化規則採用的標準 編制儲量或資源估算值，則該儲量或礦產資源將與本公司根據SEC現代化規則採用的標準 編制的儲量或資源估計值相同。

因此，本招股説明書 中包含的信息以及通過引用併入本説明書的描述公司礦藏的文件可能無法與美國聯邦證券 法律及其規則和法規下遵守報告和披露要求的美國公司公佈的類似信息 相媲美。

有關本招股説明書中使用的某些挖掘術語和通過引用併入本文的文檔的説明，請參閲通過引用併入本文的年度信息表(在此定義)中的“業務-技術信息説明”(DESCRIPTION of the Business-Technology Informance of the Business-Technology Information)。

財務信息

除非另有説明，本招股説明書中包含和引用的所有財務信息 均採用國際財務報告準則確定，該準則不同於美國公認的 會計原則。

貨幣顯示和匯率信息

本招股説明書中以引用方式註冊成立的公司的財務報表以美元報告。除非另有説明，否則引用的所有美元金額均以美元表示，稱為“美元”或“美元”。加元 稱為“加元”或“加元”。

加拿大銀行引用的每一段時間內加元兑美元的高、低和收盤價 如下：

2021年4月9日，加拿大銀行的日均匯率 為1美元=1.2544加元。

以引用方式併入的文件

本招股説明書中的信息通過引用併入本招股説明書，這些信息來自向加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交的文件，以及 向SEC提交或提供給SEC的文件。通過引用併入本文的文件的副本可免費向公司的公司祕書索要，地址為：不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街3500-1021室，電話：(604)684-9648，電話：(604)684-9648，也可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov的Edgar以電子方式獲得。公司通過電子文檔分析和檢索系統(“SEDAR”)和EDGAR提交的文件未通過引用併入本招股説明書 ，除非在此特別説明。

本公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的以下文件 通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

國家儀器44-101表格44-101F1第 11.1節所指類型的任何文件-簡明招股説明書

本公司在本招股説明書日期之後、 自本招股説明書之日起25個月前向加拿大適用省份的證券委員會或類似監管機構提交的分配應被視為通過引用併入本招股説明書。此外， 在本招股説明書的 日期之後、本招股説明書之日起25個月之前，本公司根據《交易所法》向SEC提交或提交給SEC的任何文件，應被視為已通過引用納入本招股説明書構成的註冊説明書 (如果是表格6-K的任何報告，則在該報告中規定的範圍內)。如果通過引用方式併入本招股説明書的任何文件或信息包括在提交給SEC或提供給SEC的報告 中，則該文件或信息也應被視為通過引用併入本招股説明書的證物 ，本招股説明書是其中的一部分。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代 ，條件是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述(也通過引用併入或被視為通過引用併入本文)對該陳述進行了修改、替換或取代，則該陳述應被視為已被修改或取代。 本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代 。任何如此修改或被取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非被如此修改或取代。修改或取代 聲明不需要説明它已修改或取代先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔 中規定的任何其他信息。在任何情況下，修改或替代陳述不應被視為承認 修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏 陳述必須陳述的重要事實或陳述不具誤導性的陳述 。

包含證券發售具體條款的招股章程補充文件將交付給該等證券的購買者，但 在獲得豁免的情況下除外，該文件將與本招股説明書一起被視為自招股章程補充文件之日起通過引用而併入本招股章程，但僅用於發售該招股章程補充文件所涵蓋的證券 。

當 本公司在本招股説明書有效期內提交新的年度信息表、經審計的合併財務報表和相關的MD&A，並在需要時 被適用的證券監管機構接受時，本招股説明書有效期內的上一份年度信息表、以前的經審計的合併財務報表和相關的MD&A以及所有未經審計的中期簡明合併財務報表和相關的MD&A。在公司提交新的年度信息表格的財政年度開始前提交的所有重大變更報告和任何業務收購報告將被視為不再 通過引用併入本招股説明書中，以便根據本招股説明書進行未來的證券要約和銷售。在本招股説明書有效期內，本公司向適用的證券監管機構提交新的 未經審核的中期簡明綜合財務報表及相關的MD&A後，在提交新的未經審核的中期簡明綜合財務報表之前提交的所有未經審核的中期簡明綜合財務報表 及相關的MD&A應視為 不再以引用方式併入本招股説明書，以供未來出售本招股説明書之用。在本招股説明書有效期內，吾等向有關證券監管機構提交與年會相關的 管理信息通函後，與前一次年會相關的管理信息通函(除非 此類管理信息通函也與特別會議有關)將被視為不再以引用方式併入本招股説明書中，用於未來的證券要約和銷售。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將 作為註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分：(1)“通過引用合併的文件”項下列出的文件；(2)德勤有限責任公司的同意；(3)Cassel Brock&Blackwell LLP的同意；(4)公司某些董事和高級管理人員的 授權書(包括在註冊説明書中)；(5) 同意。(6) 債務契約的形式。表格T-1中的認股權證協議、認購收據協議或受託人資格聲明(如果適用)的副本將通過生效後的修訂或參考根據《交易法》向證券交易委員會提交或提供的文件而合併的方式提交。

地鐵公司

一般信息

惠頓是一家流媒體公司，其收入主要來自貴金屬銷售。惠頓簽訂貴金屬採購協議，從全球各地的礦山購買全部或部分貴金屬或鈷生產，預付款，並在貴金屬交付時 額外付款。

截至2020年12月31日，本公司已與19家不同的礦業 公司簽訂了25份長期採購協議(其中3份是早期存款貴金屬採購協議)，購買與目前運營的24項礦業資產有關的貴金屬和鈷，其中7項處於不同的開發階段，其中一項已在12個國家和地區進行了維護和維護。惠頓從交易對手處獲得金屬 生產，初始預付款加上交付的每盎司或每磅額外的現金付款， 根據合同確定，通常是現行市場價格或更低。本公司財務業績的主要驅動因素 是與貴金屬購買協議相關的各個礦山的金屬生產量，以及惠頓在出售收到的金屬時實現的價格 。本招股説明書及本文引用文件 所指的歸屬金屬產量是惠頓根據各種貴金屬購買協議有權獲得的金屬產量。

本公司正積極尋求未來增長機會 ，主要是通過簽訂額外的長期貴金屬採購協議。但是，不能保證任何潛在交易都會成功完成。 有關公司業務的詳細説明，請參閲年度信息表中標題為“公司結構”和“業務説明”的 部分。

新冠肺炎更新

業務連續性和員工健康與安全

根據當地政府的限制和 指導方針，惠頓於2020年3月中旬臨時關閉了實體辦公室，併成功過渡到所有員工的遠程辦公 。在2020年第三季度，實體辦事處在自願的基礎上重新開放。由於惠頓始終維護 詳細的業務連續性計劃，因此向遠程工作的過渡是無縫的，業務流程不間斷。

合作伙伴運營

惠頓已與我們的交易對手一起完成了對運營的徹底審查 ，以更好地瞭解他們圍繞新冠肺炎的政策和程序。惠頓已被告知，每個運營 都有一個危機管理團隊，並將根據當地情況和適用法律以及考慮員工的健康和安全 做出決定。2020年第二季度，公司擁有PMP的位於墨西哥和祕魯的六個合作伙伴業務因政府限制而暫停， 這些業務側重於減少新冠肺炎的影響，包括 康斯坦西亞、尤利雅庫、聖迪馬斯、洛斯菲洛斯、培尼亞斯基託和安塔米納礦。祕魯政府於2020年5月3日頒佈法令，表明大型礦山在某些協議獲得批准後可以重新開礦，而墨西哥聯邦政府於2020年5月13日宣佈，從2020年5月18日開始將採礦指定為一項基本活動。所有這些採礦業務在第三季度恢復運營 ，並在今年剩餘時間繼續運營。此外，位於加拿大的Voisey‘s Bay礦的運營暫時停止，地下開發於5月下旬恢復，並於8月達到滿負荷運營 。該公司於2021年2月根據Voisey‘s Bay PMPA收到了第一批鈷。不能保證 惠頓合作伙伴目前正在運營的業務將在 新冠肺炎病毒大流行期間繼續運營。

合併資本化

自年度財務報表編制之日起，本公司的股本及借貸資本在綜合基礎上並無重大 變動， 該等財務報表以引用方式併入本招股章程。

適用的招股説明書 將説明根據該招股説明書副刊發行證券所產生的任何重大變化以及該等重大變化對本公司股份和貸款資本的影響 。

收益的使用

惠頓 從任何證券發行中獲得的淨收益、該等收益的建議用途以及公司期望 利用該等收益實現的具體業務目標將在與該證券發行相關的適用招股説明書副刊中列出。

可能會有這樣的情況： 根據取得的結果或出於其他合理的業務原因，重新分配資金可能是必要的或謹慎的。因此， 管理層將在運用證券發行收益方面擁有廣泛的自由裁量權。我們在每次預期收益用途上的實際支出 可能與適用的招股説明書附錄中指定的金額有很大差異 ，並將取決於多個因素，包括“風險因素”項下提及的因素以及適用的招股説明書附錄中所列的任何其他因素。公司可以投資它不立即使用的資金。此類投資可能包括 短期可銷售的投資級證券。除本招股説明書外，本公司可不時發行證券(包括債務證券) 。請參閲“風險因素”。

收益覆蓋率

收益覆蓋比率 將根據本招股説明書 發行債務證券，按照適用的招股説明書補充條款的要求提供。

配送計劃

本公司可在本招股説明書有效期內，不時 發售及發行證券。公司可 發行和出售總額高達20億美元的證券。

本公司可通過代理，或通過我們不時指定的承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者提供和出售證券 。每份招股説明書 增刊將列明發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及與發行和銷售特定系列或發行證券有關的任何費用或賠償、證券的公開發行價和向本公司出售證券所得的收益。 證券發行説明書 將列出發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及與發行和銷售特定系列或發行證券相關的任何費用或賠償、證券的公開發行價和向本公司出售證券的收益。

證券可不時 在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格或按銷售時的現行市場價格出售，以與該等現行市場價格相關的價格 或按NI 44-102定義的“在市場分銷”的價格 出售，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他現有交易市場進行的銷售 證券 證券的銷售，包括直接在多倫多證券交易所(TSX)、紐約證券交易所(NYSE)或其他現有交易市場上進行的銷售 證券的銷售，包括直接在多倫多證券交易所(TSX)、紐約證券交易所(NYSE)或其他現有交易市場進行的銷售。證券的發售價格可能會因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。如果， 承銷商已就以固定價格發行證券作出善意為努力按適用招股章程副刊所定的初步發行價出售所有證券，公開招股價格可能會下調 ，其後可不時進一步調整至不高於該招股章程副刊所定的首次公開招股價格 ，在此情況下，承銷商變現的賠償金額將減少買主為證券支付的總價 低於承銷商向本公司支付的總收益。在進行“市場分發”之前，我們將獲得任何必要的 豁免救濟。

根據與本公司簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權獲得 公司對某些責任(包括根據美國證券法和加拿大證券法承擔的責任)的賠償，或者 就該承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項的賠償。此類承銷商、 交易商和代理人可能是本公司的客户、與本公司進行交易或在正常業務過程中為本公司提供服務。

代理人、承銷商或交易商可以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式 銷售證券，包括NI 44-102定義的被視為“市場分銷”的銷售，並受適用的加拿大證券法施加的限制和根據適用的加拿大證券法獲得的任何監管批准的條款的限制。

包括直接在現有的 普通股交易市場進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售。對於任何證券發行 ，承銷商可以超額配售或進行穩定 的交易，或者將所發行證券的市場價格維持在高於公開市場可能存在的水平。此類交易， 如果開始，可以隨時停止。任何場內分銷的承銷商，以及任何個人或公司，不得就該項分銷進行任何旨在穩定 或維持與根據“場內市場” 招股説明書分銷的證券相同類別的證券或證券的市場價格的交易，包括出售可能導致承銷商在證券中建立超額配售 頭寸的證券總數或本金。 或與承銷商共同行動的任何個人或公司不得與承銷商進行任何旨在穩定 或維持根據“場內市場” 招股説明書發行的證券的市場價格 相同的交易，包括出售將導致承銷商在證券中建立超額配售 頭寸的證券的總數或本金。

本公司可授權代理人或承銷商 邀請符合條件的機構以適用招股説明書 附錄中規定的公開發行價格購買證券，該等延遲交付合同規定在未來某個特定日期付款和交付。這些 合同的條件以及招標這些合同應支付的佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。

除普通股以外的每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。在符合適用法律的情況下，任何承銷商可以 在此類證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。 任何此類證券的交易市場流動性可能有限。

除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則本公司不打算將普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市。 除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則優先股、債務證券、認購收據、單位 和認股權證不會在任何證券交易所上市。因此，除非適用的招股章程副刊另有規定， 沒有任何市場可供出售優先股、債務證券、認購收據、單位及認股權證，而買方 可能無法轉售根據本招股章程購買的任何該等證券。這可能會影響優先股、債務證券、認購收據、單位和權證在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。不能保證 任何系列或發行的證券交易市場將會發展，也不能保證任何此類市場的流動性，無論該證券是否在證券交易所上市。

證券説明

普通股

公司的法定股本 由不限數量的普通股組成。截至2021年4月9日，共有449,832,574股普通股已發行， 已發行。此外，截至2021年4月9日，可通過行使已發行股票期權發行的普通股有1,846,377股，通過歸屬限制性股票單位可發行的普通股有350,758股，已發行認股權證有10,000,000股。普通股可以 單獨發行，也可以根據情況與其他證券一起發行。

普通股持有人有權收到本公司任何股東會議的通知，出席所有此類會議並在每股普通股上投一票。普通股持有人 在董事選舉方面沒有累計投票權，因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數 持有人可以選舉所有參選董事。2014年，本公司 通過了董事提名的預先通知條款，該條款適用於本公司 股東提名董事的情況，但與(I)要求召開股東大會或(Ii)股東 提案有關的情況除外。商業公司法(安大略省)。預先通知條款確定了截止日期 ，即普通股登記持有人必須在任何年度或特別股東大會之前向公司提交董事提名 ，並規定股東必須在向公司發出的通知中包含的信息。

普通股持有人有權在 基礎上按比例獲得公司董事會酌情宣佈的股息(如果有的話)，並在公司清算、解散或清盤時 從合法資金中獲得股息 ，在支付債務和其他負債後，有權按比例 獲得公司的淨資產，在每種情況下，均受權利、特權、 任何其他系列或類別的股票在股息方面優先於普通股持有人或按比例排列的限制和條件 普通股持有人在股息方面優先於普通股持有人或與普通股持有人按比例排列的任何其他系列或類別的股票所附加的限制和條件

或者清算。儘管公司章程 規定可能發行優先股，但目前尚無其他系列或類別的流通股優先於普通股 。普通股不附帶任何優先認購權、認購權、贖回權或轉換權， 也不包含任何償債或購買基金條款。普通股不包含任何允許或限制 額外證券發行或其他實質性限制的條款，也不包含任何要求證券持有人出資 額外資本的條款。

優先股

本公司的法定股本由不限數量的優先股 組成。截至2021年4月9日，沒有已發行和已發行的優先股。優先股 可以單獨發行，也可以根據情況與其他證券一起發行。

優先股可以在任何時間或不時 分一個或多個系列發行。本公司董事會應在發行前確定每個系列股票的發行數量、每股對價、名稱和附帶條款。除法律另有規定或本公司董事會就一系列股份另有決定 外，優先股持有人無權 在股東大會上投票。在 公司清算、解散或清盤時，每個系列的優先股與其他每個系列的優先股具有優先權，並有權優先於普通股和任何其他優先股， 在優先權、股息支付和資產分配方面高於優先股和從屬於優先股的任何其他股份。 公司發生清算、解散或清盤時，優先股優先於普通股和任何其他優先股， 優先股優先於優先股、優先股和優先股。優先股不包含任何允許或限制增發證券的條款或其他 實質性限制，也不包含任何要求證券持有人出資的條款。

債務證券

在描述債務證券的本節中，術語“公司”僅指惠頓貴金屬公司，沒有其任何子公司。

截至2021年4月9日，沒有未償還的債務證券 。以下説明闡述了債務證券的某些一般條款和規定， 可以根據本協議發行，但並不打算完整。債務證券可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行。 視情況而定。債務證券的具體條款，包括本節描述的一般條款對該等債務證券的適用範圍，將在適用的招股説明書附錄中闡述。

債務證券將 在公司與一個或多個受託人(“受託人”)之間簽訂的契約(“契約”)下按一個或多個系列發行。 該契約將在一系列債務證券的招股説明書副刊中指名。 在適用的範圍內，該契約將受1939年美國信託契約法，經修訂。 已向SEC提交了一份擬簽訂的契約表格副本，作為註冊説明書的證物， 本招股説明書是該説明書的一部分，並將在簽訂時提交給加拿大各省的證券委員會或類似機構 。本節中對義齒某些條款的描述並不聲稱是完整的，而是受義齒條款的約束，並通過參考義齒的條款而對其整體內容進行限定。(#**$#**$$} )本概述中使用的術語 未在此另行定義，其含義與本義齒中賦予它們的含義相同。

除根據本招股説明書發行債務證券外，本公司可發行 債務證券併產生額外債務。

一般信息

本契約不限制本公司根據本契約發行的債務證券的本金總額 ，也不限制本公司可能產生的其他債務的金額 。本契約規定，本公司可不時以一個或多個 系列發行債務證券，這些債務證券可能以美元、加元或任何其他貨幣計價和支付。除非適用的招股説明書附錄另有説明 ，否則本公司還允許本公司在未經任何債務證券持有人同意的情況下， 增加本公司之前根據本公司發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行 該等增加的本金金額。

招股説明書附錄(“已發售證券”)提供的有關債務證券的特定條款 將在相關招股説明書附錄中進行説明。 此説明可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明 ：

本公司可根據契約發行 債務證券，利率低於發行時的現行市場利率 ，在這種情況下，本公司可以低於其聲明本金的折扣價發售和出售該等債務證券。 本公司將在適用的招股説明書副刊中説明任何加拿大和美國聯邦所得税後果以及適用於按面值提供和出售的任何貼現債務證券或其他債務證券的其他 特殊考慮事項。 該公司將在適用的招股説明書附錄中説明任何加拿大和美國聯邦所得税後果以及適用於按面值提供和出售的任何貼現債務證券或其他債務證券的 特殊考慮事項。

本公司發行的任何債務證券 將是本公司的直接、無條件和無擔保債務，並與 本公司的所有其他無擔保、無從屬債務並列，但法律規定的範圍除外。 公司發行的債務證券在結構上從屬於公司子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付款項和其他債務。 本公司將同意向受託人提供(I)包含經審計財務 報表的年度報告和(Ii)包含未經審計財務信息的每個會計年度前三個季度的季度報告。

形式、面額、兑換和轉賬

除非適用的招股説明書副刊另有説明，否則本公司只會以正式登記形式發行債務證券，不含息票，面額 為2,000美元，整數倍為1,000美元。債務證券可用於交換，登記債務證券可按契約和適用的招股説明書附錄中規定的方式出示 以登記轉讓，不收取服務費 。但是，公司可能要求支付足夠的款項，以支付與兑換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。 公司將委任受託人為保安註冊官。不記名債務證券及其適用於不記名債務證券的息票可通過交割方式轉讓。

付款

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則本公司將在受託人的辦事處或 代理機構支付註冊債務證券(全球證券除外)的款項，但本公司可選擇(A)通過郵寄支票至有權獲得證券登記冊指定付款的 人的地址支付利息，或(B)通過電匯至有權獲得證券登記冊指定的 付款的人開立的賬户支付利息。除非適用招股章程副刊另有説明，否則本公司將 於適用招股章程副刊指定的日期或 日，向登記債務證券的註冊人支付任何到期的登記債務證券利息。

註冊環球證券

除非適用的招股説明書副刊另有説明 ，否則系列的登記債務證券將以全球形式發行，並將存放於招股説明書副刊中確定的託管人(“託管人”) 或其代表。全球證券將 以託管機構的名義註冊，除非發生下述特殊情況，否則全球證券中包含的債務證券不得轉讓給任何其他直接持有人的名稱 。任何希望擁有 以全球證券形式發行的債務證券的人必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在託管機構擁有賬户。

全球證券的特殊投資者考慮因素

本公司在《契約》項下的義務，以及受託人以及本公司或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於註冊為債務證券持有人的個人。 本公司在本契約項下的義務，以及受託人和受託人所僱用的任何第三方的義務僅適用於註冊為債務證券持有人的個人。例如，一旦公司向註冊持有人付款， 即使法律要求該持有人將款項轉嫁給 投資者但沒有這樣做，公司也沒有進一步的付款責任。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户 規則以及與債務證券轉讓相關的一般法律管轄。

投資者應 意識到，當債務證券以環球證券的形式發行時：

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下， 全球證券將終止，其權益將交換為代表債務證券的實物證書。在 交換之後，投資者可以選擇是否通過其銀行、經紀公司或其他金融機構的帳户直接或間接持有債務證券。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀人或其他金融機構，以瞭解如何將其在債務證券中的權益 轉移到自己的名下，這樣他們才能成為各Global Security所代表的債務證券的註冊持有人 。

終止 a Global Security的特殊情況包括：

招股説明書附錄可能列出僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定債務證券系列的終止全球證券的情況 。 當全球證券終止時，託管機構(而不是公司或受託人)將負責決定最初直接持有人機構的名稱 。

違約事件

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則與任何系列的債務證券相關的術語“違約事件”指的是以下任何一種情況：

如果任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件 ，則受託人或該系列未償還債務證券本金不低於25%的持有人可以要求獲得該系列的所有 未償還債務證券的本金金額(或者，如果該系列的債務證券是原始發行的 貼現證券或指數證券，則為該系列條款中指定的本金部分)，以及該系列未償還債務的任何應計但未付利息的本金金額(或，如果該系列的債務證券是原始發行的 貼現證券或指數化證券，則要求提供該系列的所有 未償還債務證券的本金金額中可能指定的部分)， 該系列的未償還債務證券的本金金額不低於25%然而， 在對受影響的任何系列或所有系列(或所有系列，視屬何情況而定)的債務證券作出加速聲明後的任何時間，在獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列或所有受影響的系列(或所有系列，視屬何情況而定)的未償還債務證券本金的多數 持有人， 可在某些情況下向公司和受託人發出書面通知，適用的 招股説明書補充條款將包含有關在發生任何違約事件時加速原始 發行貼現證券或指數化證券本金的一部分到期日及其延續的條款。

除了在違約事件 情況下的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的請求或指示 行使其在契約項下的任何權利和權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償。如果持有人提供合理的賠償， 受違約事件影響的所有系列的未償還債務證券的多數本金持有人可以在一定的限制下，指示對受違約事件影響的所有系列的債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使 授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人 均無權提起任何司法或其他訴訟，除非：

但是，這些限制 不適用於債務擔保持有人在適用的付款到期日或之後就強制支付該債務擔保的本金或利息而提起的訴訟 。

公司將被要求 每年向受託人提交一份高級人員證書，證明其履行了契約項下的某些義務以及該等履行中的任何過失。

失敗

在本節中，術語“失敗” 是指解除公司對特定 系列債務證券在契約項下的部分或全部義務。除非適用的招股説明書副刊另有説明，否則如果本公司在受託人處存入足夠的現金 或政府證券，以支付特定系列債務證券的本金、利息、任何溢價和任何其他到期款項 ，則公司可選擇：

除非在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則公司還必須向受託人提交：

此外，對於適用系列的債務證券，不可能發生 違約事件，本公司也不能成為破產管理人 《破產與破產法》(加拿大)。為了讓美國律師發表意見，允許公司 解除其在任何系列債務證券下的所有義務，公司必須收到或 必須已由美國國税局公佈一項裁決，或者必須修改法律，以便存款和失敗 不會導致該系列債務證券的持有人為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損， 因此這些持有人將受到在相同的方式和相同的時間 的情況下，如果這種失敗沒有發生。

修改及豁免

公司可修改或修訂契約 ，但需徵得受該修改或修訂影響的所有系列未償還債務證券本金總額的多數持有人的同意 ；但是，除非適用的招股説明書副刊另有説明，否則公司 將被要求獲得該受影響系列的每一未償還債務證券持有人的同意，以：

持有任何系列或受影響系列債務證券本金 的多數的持有人可免除本公司遵守本公司關於該系列的某些限制性條款 。已發生違約事件的所有系列 未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄過去在本契約項下的任何違約，但任何債務證券本金或利息或上述任何項目的違約除外。

未經該等債務證券持有人同意，可對該契約或債務證券進行 修改或補充，以消除任何歧義或不一致之處，或在任何情況下作出不會對該等債務證券持有人的利益造成不利影響的任何更改。

對司法管轄權及送達的同意

根據本契約，本公司將 不可撤銷地指定一名授權代理人，在因 要約證券或本契約而引起或與其相關的任何訴訟、訴訟或程序中，本公司將向位於紐約 市的任何美國聯邦或紐約州法院提出訴訟、訴訟或法律程序，並將服從該非專屬司法管轄區。

治國理政法

契約和債務證券將 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

判決的可執行性

由於本公司的大部分資產 在美國境外，因此在美國獲得的任何對本公司不利的判決可能需要 通過尋求從本公司的資產在美國境外的法院強制執行該判決來履行。公司 從其加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP獲悉， 法院在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，對以美國聯邦證券法為基礎的民事責任在加拿大的可執行性存在疑問。

受託人

本公司的受託人或其關聯公司 可以在其正常業務過程中向本公司提供銀行和其他服務。

只要受託人或其任何關聯公司仍是本公司的債權人，在某些情況下，受託人或其任何附屬公司在某些情況下獲得債權付款或將任何債權作為擔保或其他方式獲得的某些財產變現的權利 將受到某些限制 。受託人及其關聯公司將被允許 與公司進行其他交易。如果受託人或任何關聯公司獲得任何相互衝突的利益，且債務證券發生違約，受託人必須消除衝突或辭職。

認購收據

截至2021年4月9日，沒有 未完成的訂閲收據。以下説明闡述了認購收據的某些一般條款和條款 ，這些條款和條款可能根據本協議簽發，並不打算完整。認購收據可以單獨發售，也可以根據情況與 其他證券一起發售。

認購收據可以 在不同時間發行，這將使其持有人有權在滿足某些發行條件且無需額外 對價的情況下獲得證券或證券組合。認購收據將根據一份或多份認購收據 協議(每份協議均為“認購收據協議”)發出，每份協議將由本公司與將在相關招股説明書附錄中指名的託管 代理(“託管代理”)簽訂。每個託管代理將是根據加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。如果使用承銷商或代理銷售任何認購收據，則其中一個或多個此類承銷商或代理也可能是管理出售給或通過該承銷商或代理銷售的認購收據的認購 收據協議的一方。

本招股説明書中有關任何認購收據協議和將根據本招股説明書發行的認購收據的陳述是 其中某些預期條款的摘要，並不聲稱是完整的，受適用認購收據協議的條款的約束，並受其全部限制(參考 適用的認購收據協議的條款)。有關訂閲收據的完整條款，請參閲與 提供的特定訂閲收據相關的訂閲收據協議。與發售或認購收據有關的任何認購收據 協議的副本將由本公司在簽訂協議後向適用的加拿大發售管轄區和美國的證券監管機構 提交。

每期 發行認購收據的具體條款將在相關招股説明書增刊中説明。此描述可能包括但不限於 以下任何內容(如果適用)：

認購收據持有人在滿足發行條件之前的權利

認購收據持有人將 不是公司股東，也不享有公司股東的權利。認購收據持有者僅有權在交換或轉換認購收據時獲得 證券，以及任何現金付款，所有這些都符合認購 收款協議的規定，並且只有在滿足發行條件的情況下才有權獲得。

代管

認購收據協議將規定 託管資金將由託管代理託管，該託管資金將在認購收據指定的時間和條件下發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理出售，則可以將部分託管資金髮放給此類承銷商或代理商，以支付與出售認購收據相關的全部或部分費用)。 如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人出售，則代管資金將發放給公司(並且， 如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人，則可以將部分託管資金髮放給承銷商或代理人，以支付與認購收據銷售相關的全部或部分費用)如果不滿足發行條件，認購收據持有人 將根據認購收據協議的 條款，獲得認購收據的全部或部分認購價格的退款，以及按比例享有的從認購收據協議中賺取的利息或按該金額產生的收入(如果認購收據協議中有規定)。

修改

認購收據協議將規定 可通過認購收據持有人在該等持有人會議上的決議或該等持有人的書面同意的方式對根據該協議發出的認購收據進行修改和更改的條款。通過此類決議或簽署此類書面同意所需的認購 收據持有者人數將在認購收據協議中規定。

認購收據協議還將 規定，公司可在未經認購收據持有人 同意的情況下修改認購收據協議和認購收據，以消除任何含糊之處，糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以任何 不會對未完成認購收據持有人的利益造成重大不利影響或認購收據協議中另有規定的 其他方式修改認購收據協議和認購收據。

單位

截至2021年4月9日，沒有 台未完成的設備。以下説明闡述了本單位的某些一般條款和規定，這些條款和規定可能在本協議下發布，但並不完整。 這些單位可以單獨發售，也可以與其他證券一起發售(視情況而定)。

單位可能在不同的 次發行，包括本招股説明書中描述的其他證券的任意組合。將發行每個單位，以便 該單位的持有者也是構成該單位的每個證券的持有者。因此，單元持有人將擁有每個包括證券持有人的權利和義務 (但在某些情況下，如果沒有轉讓構成該單元一部分的其他包括證券，則轉讓單元的包括證券的權利可能無法發生)。 該單元的持有人將擁有每個包括證券持有人的權利和義務(在某些情況下，如果沒有轉讓構成該單元一部分的其他包括證券，則轉讓該單元的包括證券的權利除外)。

每個 期單位的具體條款將在相關的招股説明書附錄中介紹。此描述可能包括但不限於以下任何 (如果適用)：

認股權證

截至2021年4月9日，共有1,000,000份權證未平倉。以下説明闡述了可能根據本協議 發行且不打算完整的某些認股權證的一般條款和規定。認股權證可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，具體視情況而定。

認股權證可能在不同時間發行， 持有者將有權獲得普通股、優先股、單位或債務證券。認股權證將根據本公司及一間或多間銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立的一份或多份認股權證契約而發行， 將於相關招股章程副刊中列名。

本招股説明書中有關將根據本招股説明書發行的任何認股權證及認股權證的陳述，是其中若干預期條文的摘要， 並不自稱是完整的，並受適用認股權證 契約的條文所規限，並受該等條文的限制。您應參考與正在發售的特定認股權證相關的認股權證契約，以瞭解認股權證的完整條款。 本公司將在簽訂認股權證後，向適用的加拿大發售司法管轄區和美國的證券監管機構 提交與一個或多個認股權證相關的任何認股權證契約的副本。

每期認股權證的具體條款 將在相關招股説明書附錄中説明。本説明可能包括但不限於以下任何內容(如果適用) ：

認股權證可在招股説明書附錄中指定的辦事處兑換 個不同面值的新認股權證。在其 權證行使之前，權證持有人將不享有受權證約束的證券持有人的任何權利。本公司可 未經認股權證持有人同意修改認股權證契約及認股權證，以消除任何含糊之處、補救、更正 或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以任何其他方式不損害未清償認股權證持有人作為一個整體的權利。 公司可修訂認股權證契約及認股權證，以消除任何含糊之處、糾正、糾正 或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以任何其他方式不損害未清償認股權證持有人的整體權利。

某些聯邦所得税方面的考慮

適用的招股説明書補充説明書可能會説明 非加拿大居民投資者或加拿大居民投資者因收購、擁有和處置其中提供的任何證券而產生的某些加拿大聯邦所得税後果。適用的招股説明書附錄還可能描述 由美國個人(符合1986年美國國內收入法)的初始投資者購買、擁有和處置其項下提供的任何證券的某些美國聯邦所得税後果，在適用的範圍內，包括 以美元以外的貨幣支付的債務證券、出於美國聯邦所得税目的以原始發行折扣發行的債務證券或包含提前贖回條款或其他特殊項目的債務證券的後果。 該等後果包括： 以美元以外的貨幣支付的債務證券； 出於美國聯邦所得税目的而以原始發行折扣發行的債務證券； 包含提前贖回條款或其他特殊項目的債務證券的購買、所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果。投資者應閲讀任何招股説明書副刊中有關特定產品的税務討論 ，並就其特定的 情況諮詢自己的税務顧問。

前期銷售額

有關過去12個月內發行的普通股 、行使購股權或歸屬受限制股份單位 時發行的普通股以及授予購股權或受限股份單位以收購普通股的資料，將按招股章程副刊有關根據該招股章程副刊發行證券的要求提供 。

證券市場

普通股在加拿大多倫多證券交易所掛牌交易，在美國紐約證券交易所掛牌交易，並獲準在倫敦證券交易所交易，每種情況下交易代碼均為“WPM”。普通股的交易價格和成交量將按每份招股説明書副刊的要求提供。

危險因素

對本公司證券的投資 具有很高的投機性，由於其業務性質而涉及重大風險，即從生產礦業公司購買貴金屬產品並隨後 出售。任何潛在投資者在購買根據招股説明書附錄分發的任何證券之前，都應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息 (包括但不限於通過引用併入本招股説明書 和其中的文件，包括年度信息表)。 惠頓公司提交給各證券監管機構的披露文件中提供了影響惠頓業務的某些風險的討論，這些文件通過引用併入本招股説明書中。這些風險因素可能會對公司未來的經營業績產生重大影響，並可能導致實際事件與有關公司的 前瞻性陳述中描述的情況大不相同。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中所描述的風險

在此引用的文件 並不是本公司面臨的唯一風險。公司目前不知道的或公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對其業務產生重大和不利的影響。 或公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對其業務產生重大不利影響。

專家的利益

公司在年度信息表中包含的關於公司財產材料的 礦物項目的科學技術信息由公司從 以下SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)備案文件中獲得：

Peñasquio 礦的科學和技術信息由該公司從紐蒙特10-K獲得。紐蒙特10-K的信息摘要包含在年度 信息表中，標題為“技術信息-關於材料特性的礦產項目的進一步披露 -墨西哥培尼亞斯基託礦”。

Salobo礦的科技信息由本公司從Salobo報告中獲取，並在Salobo報告生效日期後根據Salobo礦運營的信息進行更新 。惠頓公司技術服務副總裁Neil Burns，P.Geo，資源管理，淡水河谷賤金屬首席地質學家，Marcos Dias Alvim，P.Geo，FAusIMM(CP)，南大西洋運營，淡水河谷賤金屬公司長期規劃經理，以及惠頓技術大使Maurice Tagami，P.Eng薩洛博報告的副本可在惠頓公司的簡介 下獲得，網址為www.sedar.com和Edgar，網址分別為：www.sedar.com和(www.sec.gov)。 Salobo報告的信息摘要包含在年度信息表中，標題為“技術信息-關於 材料屬性的礦產項目的進一步披露-巴西Salobo礦”。

公司技術服務副總裁Neil Burns，M.Sc，P.Geo和公司工程副總裁Ryan Ulansky，M.A.Sc.，P.Eng是NI 43-101定義的與礦產儲量和礦產資源估計以及科學技術信息相關的合格人員，並已審查並批准本招股説明書中包含的Peñasquio礦和Salobo礦的披露

上述各公司或人士在 編制上述報告、礦產儲量估計或礦產資源估計時，或在編制該等報告或估計後，持有本公司或本公司任何聯營公司或聯營公司的未償還證券或其他財產的未償還證券或其他財產的比例均少於1%，且沒有、亦不會因編制該等報告或估計而直接或間接持有本公司或本公司的任何聯繫或聯營公司的任何證券或其他財產中的任何利益，亦不會因編制該等報告或估計而在 本公司或本公司的任何聯繫或聯營公司的任何證券或其他財產中獲得任何直接或間接權益。除公司僱員Maurice Tagami、Neil Burns和Ryan Ulansky外，上述任何 人員目前均不會當選、任命或受僱為公司或公司任何聯營公司或附屬公司的董事、高級管理人員或僱員 。

德勤有限責任公司是公司的獨立註冊公眾會計師事務所，獨立於公司，符合不列顛哥倫比亞省特許專業會計師 職業操守規則的含義，也符合美國證券法以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會(美國)在其下通過的適用規則和 法規的含義。

法律事務

與發售相關的某些法律問題 將由Cassel Brock&Blackwell LLP(加拿大法律事務)和Paul，Weiss， Rifkind，Wharton&Garrison LLP(美國法律事務)代表公司轉交。截至本文發佈之日，Cassel Brock&Blackwell的合夥人和合夥人直接或間接擁有不到1%的普通股。

某些民事法律責任的可執行性

本公司是一家安大略省公司，其 主要營業地點在加拿大。該公司的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外 其大部分資產和此類人員的資產位於美國以外。因此， 美國投資者可能很難在美國境內向公司或其董事或高級管理人員送達法律程序文件，也很難在美國實現美國法院根據 美國證券法基於民事責任作出的判決。投資者不應假設加拿大法院會執行美國法院在針對公司或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的 證券或“藍天”法律民事責任條款的訴訟中獲得的判決，或在最初的訴訟中執行鍼對公司或基於美國聯邦證券或任何此類州證券或“藍天”法律的此類人的責任。本公司已從其加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP獲悉， 如果獲得判決的美國法院具有加拿大法院為同樣目的而承認的該事項的管轄權基礎，則完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任的美國法院的判決可能會在加拿大強制執行 。然而，Cassel Brock&Blackwell LLP也告知本公司， 是否可以根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟 存在很大疑問。

本公司同時向SEC提交了F-10表格的註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，並在F-X表格中指定代理送達F-X表格中的法律程序文件。 本公司在美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟中指定Puglisi&Associates為其在美國送達法律程序文件的代理人，以及在美國法院對 公司提起或涉及的任何民事訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟是由以下原因引起的或涉及 公司的

第二部分
不需要投遞的信息
給供貨商或採購商

賠償

條例第136條商業公司法(安大略省)(“OBCA”) 經修訂的部分規定如下：

(1)法團可賠償法團的董事或高級職員、法團的前董事或高級職員、應法團的 要求行事或以另一實體的董事或高級職員身分行事或以類似身分行事的其他個人的一切費用、收費及開支， 包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，而該等費用、費用及開支是個人就任何民事、刑事、行政、調查或其他法律程序所合理招致的，原因如下：

預付費用

(2)法團可就第(1)款所提述的法律程序的訟費、收費及開支，向董事、高級人員或其他個人墊付款項，但如該名個人不符合第(3)款所列條件，則該名個人須 償還該筆款項。

限制

(3)任何法團不得根據第(1)款向任何個人作出彌償 ，除非該名個人誠實及真誠地行事，以期達致該法團的最佳利益，或 為該名個人擔任董事或高級人員的另一實體的最佳利益，或應該法團的要求以類似身分行事 。

相同的

(4)除第(Br)(3)款所列的條件外，如有關事宜是以罰款強制執行的刑事或行政行動或法律程序，則法團不得根據第(1)款向任何個人作出彌償，除非該名個人有合理理由相信該名個人的行為是合法的。

派生訴訟

(4.1)任何法團可在法院批准下，就第(1)款所指的個人或代表該法團或其他實體為取得勝訴判決而採取的行動， 彌償第(1)款所提述的個人，或根據第(2)款預支款項，而由於該個人如第(1)款所述與該法團或其他實體有聯繫，而該名個人因與該法團或其他實體有 聯繫而獲判勝訴，則該名個人可就該名個人因此而合理招致的一切費用、收費及開支 作出彌償或根據第(2)款墊付款項。如該名個人符合第(3)款所列的條件。

獲得賠償的權利

(4.2)儘管第(1)款另有規定，第(Br)款所述的個人有權就該個人因第(1)款所述與該法團或其他實體的聯繫而受到的任何民事、刑事、行政、調查或其他法律程序的辯護而合理招致的所有費用、收費及開支， 從該法團獲得彌償， 如該個人尋求彌償，

保險

(4.3)法團可為第(1)款所提述的個人的利益購買和維持保險 ，承保該名個人所招致的任何法律責任，

向法院提出申請

(5)第(Br)(1)款所提述的法團或人士可向法院申請作出命令，批准根據本條作出的彌償，而法院可如此命令及作出其認為適當的任何進一步命令 。

同上

(6)法院可應根據第(5)款提出的申請，命令向任何有利害關係的人發出通知，而該人有權親自或由大律師出庭陳詞。

惠頓貴金屬股份有限公司(“本公司”)章程第2號第6條 規定如下：

對董事、高級人員及其他人的保障

6.03 法律責任限額。除OBCA另有規定外，本公司當時的任何董事或高級管理人員均不對任何其他董事、高級管理人員或員工的作為、收款、疏忽或違約負責，也不承擔參與任何收據或行為以符合規定或造成任何損失的責任。因公司或代表公司取得的任何財產的所有權不足或不足，或公司的任何款項或屬於 公司的任何款項應放入或投資於其上的任何證券的不足或不足，或因任何 個人、商號或公司(包括與其有任何金錢、證券或財物的任何個人、商號或公司)的破產、無力償債或侵權行為而產生的任何損失或損害 ，而對公司造成的損害或支出 ，包括與公司或代表公司有任何金錢、證券或財物的任何個人、商號或公司在內的任何人、商號或公司的破產、無力償債或侵權行為所造成的損失或損害不當使用或挪用或因處理屬於公司的任何款項、證券或其他資產而造成的任何損害，或在執行其各自職務或信託或與此有關的職責時可能發生的任何其他損失、損壞或不幸，除非這些情況是由於或由於他沒有誠實、真誠和本着公司的最佳利益履行其職責以及與此相關的 而發生的。 如果他沒有誠實、真誠地履行其職責，並與此相關的 ，則不在此限。 如果他沒有誠實、真誠地履行職責，並在與此相關的情況下， 他不誠實、真誠和本着公司的最佳利益履行其職責，則不在此限。一個相當謹慎的人在類似情況下會表現出的勤奮和技能。 公司當時的董事不對任何合同、行為或交易負有任何義務或責任 無論是否以公司的名義或代表公司的名義訂立、達成或訂立的合同、行為或交易, 但已提交董事會並經董事會授權或批准的除外。如果本公司的任何董事或高級管理人員受僱於本公司，或將為本公司提供非董事或高級管理人員的服務，或將是受僱於本公司或為本公司提供服務的公司的成員或股東、董事或高級管理人員 ，則該董事或高級管理人員或該商號或公司(視屬何情況而定)不會因其為本公司的董事或高級管理人員而喪失收取適當酬金的權利。

6.04 賠款。在遵守《海外破產管理法》 所載限制的情況下，公司應應公司要求行事或行事的另一實體的董事或高級管理人員、前董事或高級管理人員，或以類似身份行事的另一實體的個人，賠償該個人在任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理招致的所有費用、 費用和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額。 在該訴訟中，該個人合理地招致的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟的費用和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額，均應由該個人賠償。 該個人在任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理招致的費用、費用和開支。

在OBCA允許或要求的其他情況下，公司還應對該人員進行賠償。

6.05 保險：本公司可為第6.04節中提及的任何人的利益購買 保險，並按董事會 不時決定和OBCA允許的金額購買該等責任保險。

對於根據修訂後的《1933年證券法》 可能允許根據上述條款控制註冊人的董事、高級管理人員或個人的責任進行賠償的情況下，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。

第三部分
承諾並同意送達法律程序文件

項目1.承諾

註冊人承諾 當面或通過電話向代表提供對委員會工作人員提出的詢問的答覆，並在委員會工作人員要求時迅速提供與根據本表格F-10登記的證券或上述證券的交易有關的信息 。

項目2.同意送達法律程序文件

表格F-10

惠頓貴金屬公司的展品。

_______________________

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-10表格的所有要求，並已於2021年4月12日在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市正式授權簽署本註冊聲明。

授權書

謹此通知所有人，以下籤署的惠頓貴金屬公司在美國的高級職員、董事和授權代表特此組成，並任命蘭迪·V·J·斯莫爾伍德和加里·D·布朗或他們中的任何一人(完全有權單獨行事)，其真實合法的事實代理人和代理人，並有充分的替代權，代表他或她並以他或她的名義，執行並向任何監管機構提交與本註冊聲明有關的任何和所有文件，包括 任何和所有修正案、證物和補充文件，並授予上述律師和他們中的每一位 完全權力和權限，進行和執行在場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情 ，以便按照其本人親自出席時可能或可以採取的所有意圖和目的充分履行這些義務， 特此批准並確認所有這些事項。 或其替代物， 可以合法地進行或導致進行。

本委託書可以一式多份簽署，每份均視為正本，但合在一起構成一份文書。

根據修訂後的1933年證券法的要求 ，本註冊聲明已在指定日期由下列人員以指定的身份 簽署。

授權代表

根據修訂後的1933年證券法第6(A) 節的要求，簽署人已於2021年4月12日僅以惠頓貴金屬公司在美國的正式 授權代表的身份簽署了本註冊聲明。