Form 6-K

立志公司(Lizhi Inc.)

日期：2021年4月13日

/s/金南(馬可)賴

姓名：賴錦南(Marco)

職務：首席執行官、董事

已註冊的直銷產品

2021年4月8日，立志公司(以下簡稱利智公司)與一家非關聯機構投資者(買方)簽訂了該特定證券購買協議(購買協議)，根據該協議，本公司同意出售3,685,504股其美國存托股份 (美國存托股份)及隨附的認股權證(認股權證)，以購買2,764,128股美國存托股份(美國存託憑證)，公開發行價為8.14美元。

此次發行於2021年4月13日結束。交易完成後，本公司向買方發行合共 3,685,504股美國存託憑證，相當於73,710,080股A類普通股及認股權證，用以購買最多2,764,128股美國存託憑證，相當於55,282,560股A類普通股，代價為30,000,002美元。

認股權證可在發行之日起立即行使，行使期為五(5)年，初始行使價為 $8.14。該等認股權證須受反攤薄條款規限，以反映股票股息及分拆、隨後的供股或其他類似交易，但不會因未來以較低價格發行證券而產生。在本公司控制範圍內發生基礎交易(定義見認股權證)時，認股權證須強制贖回，現金代價相當於基礎交易完成之日該認股權證未行使部分的Black Scholes值(定義見認股權證)。在權證所界定的交易市場規則及規例及認股權證持有人事先書面同意的規限下，本公司可於認股權證有效期內將當時的行使價(定義於認股權證)調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

本公司在購買協議中同意，除若干例外情況外，將不會在發售結束後六十(Br)(60)個歷日內發行任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物。

於籤立購買協議的同時，本公司高級職員及董事訂立禁售協議(禁售協議)，據此，彼等同意(其中包括)不出售或處置彼等於發售結束後六十(Br)(60)天內實益擁有的任何美國存託憑證、A類普通股或可轉換、可交換或可行使的任何美國存託憑證、A類普通股或A類普通股。

本公司目前擬將發行所得款項淨額用於發展其在海外市場及中國內地的在線音頻業務及其他一般企業用途。

2021年4月8日，本公司與Benchmark Investments，Inc.的Kingswood Capital Markets部門(配售代理)簽訂了配售代理協議(配售代理協議)，根據該協議，配售代理同意在合理的最佳努力基礎上擔任此次發行的獨家配售代理。根據配售代理協議的規定，本公司應向配售代理支付相當於(I)如果配售代理在發售中籌集的毛收入總額低於50,000,000美元的情況下發行所得毛收入的5%；或(Ii)如果配售代理在發售中籌集的毛收入總額為50,000,000美元或更多的情況下，本公司應向配售代理支付的總費用中相當於(I)發行所得毛收入總額的5%或(Ii) 發行所得毛收入總額的4%的費用。根據配售代理協議，並根據配售代理於發售結束時於發售中籌集的實際總收益，本公司向配售代理支付發售所籌總收益的5%。此外，根據配售代理協議，公司支付與配售相關的所有費用，包括但不限於最高25,000美元的費用和開支，包括路演、勤奮以及配售代理律師的合理法律費用和支出。

本公司與買方於2021年4月8日發出的購買協議表格、於2021年4月8日發出的購買美國存托股份認股權證表格、由本公司與配售代理訂立並於2021年4月8日發出的鎖定協議表格及配售代理協議副本分別以99.1、99.2、99.3及99.4號證物附於後。上述購買協議、購買美國存托股份認股權證、鎖定協議和配售代理協議的條款摘要均受該等文件的約束，並受該等文件的約束。


證物編號：		描述

5.1		沃克斯律師事務所(香港)的法律意見

99.1		本公司與買方之間於2021年4月8日訂立的證券購買協議格式

99.2		購買美國存托股份的認股權證表格日期為2021年4月8日

99.3		鎖定協議的格式

99.4		本公司與Benchmark Investments，Inc.旗下Kingswood Capital Markets於2021年4月8日簽訂的配售代理協議。

99.5		新聞稿日期：2021年4月8日

99.6		新聞稿日期：2021年4月13日