附錄 99.1

證券購買協議

本證券購買協議（本協議）生效於2021年4月7日，由根據開曼羣島法律註冊成立的MOLECULAR DATA INC.（一家根據開曼羣島法律註冊的公司，其主要執行辦公室位於中華人民共和國上海市閔行區申昆路2177號15號樓11樓）與本協議所附買家名單上列出的每位投資者（個人、買方和買方）之間簽訂。

見證

鑑於根據美國證券交易委員會（SEC）根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）頒佈的D條例（D條例）第4（2）條和/或第506條的註冊豁免，公司和每位買方都希望達成本次交易，讓公司出售，買方購買可轉換債券（定義見下文）；

鑑於雙方希望，根據本協議中包含的條款和條件，公司應按照本文的規定向買方發行和出售，買方應以附錄A（可轉換債券）的形式購買高達750萬美元的可轉換債券，這些債券應轉換為公司的美國存托股票（ADS）和轉換可轉換股票時發行的ADS 債券，轉換股）每股ADS代表公司的三股A類普通股（普通股），其中2,500,000美元應在簽署本協議（首次收盤）時購買，25萬美元應在向猶他州有限責任公司（Streeterville）交付購買股份（定義見下文）（第二次收盤）時購買，25萬美元應在向美國證券交易委員會提交註冊聲明登記買家轉售轉換股票後購買（第三次收盤）（單獨統稱為收盤）稱為收盤），總收購價格不超過7,500,000美元（收購價格），其金額與附表一中每個買家姓名（認購金額）對面列出的相應金額；

鑑於在本協議執行和交付的同時，本協議各方正在執行和交付註冊權協議（註冊權協議），根據該協議，公司同意根據《證券法》及其頒佈的規章制度以及適用的州證券法提供某些註冊權；

鑑於在本協議執行和交付的同時，公司正在向其過户代理人發出不可撤銷的轉讓代理指令（不可撤銷的轉讓代理指令）；以及

鑑於，可轉換債券和轉換股份在本協議中統稱為證券。

協議

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約，以及其他有價值的對價，特此確認這些前提和契約的收到和充足性，公司和每位買方特此達成以下協議：

1.購買和出售可轉換債券。

(a) 購買可轉換債券和購買股份。在滿足（或豁免）下文第6和第7節規定的條件的前提下，公司應向每位買方發行和出售，每位買方單獨但不是共同同意在每張收盤可轉換債券時向公司購買，本金與附表一所附買家名單上每位買家姓名對面列出的認購金額相對應。除可轉換債券外，公司還將向Streeterville出售和發行2100萬股A類普通股（購買股份）。

(b) 截止日期。買方每次完成購買可轉換債券的交易都應在伊利諾伊州芝加哥60601東瓦克大道303號Streeterville辦公室進行。每次收盤的日期和時間應如下：(i) 第一次收盤應為芝加哥時間上午10點，即滿足或免除下文第6和第7節規定的收盤條件的第一個工作日（或公司與每位買家共同商定的其他日期）（第一個收盤日期），（ii）第二次收盤應為芝加哥時間上午10點，第三個營業日在公司向Streeterville交付收購股份之日的第二天。提供了第6節規定的收盤條件和下文第 7 條得到滿足或免除（或公司與每位買方共同商定的其他日期）（第二個截止日期），以及（iii）第三次收盤時間應為芝加哥時間上午 10:00，即公司向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日後的第三個工作日，前提是滿足或免除下文第 6 節和第 7 節規定的收盤條件（或其他日期由公司和每位買家共同同意）（第三個截止日期，統稱為截止日期））。此處使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，紐約州紐約的商業銀行獲準或被法律要求保持關閉狀態。在第二個截止日期和第三個截止日期發行的可轉換債券將按照與第一個截止日發行的可轉換債券相同的條款和形式發行。

(c) 付款方式；交貨。在滿足本協議條款和條件的前提下，在每個截止日期，(i) 買方應將該收盤時向該買方發行和出售的可轉換債券的總收益交付給公司，減去本協議規定的從收盤收益中直接支付的費用；(ii) 公司應向每位買方交付該買方在該收盤時以本金購買的可轉換債券對應於每位買家姓名對面列出的訂閲金額買家附表作為附表一附表，代表公司正式簽署。

(d) 最大份額。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果普通股的發行量超過公司根據納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）規章制度規定的公司義務在本次交易中可能發行的普通股總數，則公司不得根據本協議所設想的交易或任何其他交易文件（包括轉換股）發行任何普通股（包括轉換股）為71,836,547（佔359,362,418股已發行普通股的19.99％），應稱為交易上限），但如果公司（A）按照納斯達克適用規則的要求獲得股東的批准，則該限制不適用，則該限制不適用可以遵循其母國的慣例，因此不需要這種批准，這種意見應使買方感到相當滿意。交易上限應根據任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分或類似交易進行適當調整。

2.買家的陳述和擔保。

截至本文發佈之日和每個截止日期，每位買方，單獨而不是共同向公司陳述和保證：

(a) 投資目的。買方收購證券僅用於投資，不是為了公開發售或分配證券或與之相關的轉售，除非是根據《證券法》登記或豁免的銷售；但是，通過在此作出陳述，買方保留根據涵蓋此類證券的有效註冊聲明或《證券法》規定的豁免隨時處置證券的權利。該買方目前沒有直接或間接與任何人就分配任何證券達成任何協議或諒解。

(b) 合格投資者身份。買方是合格投資者，該術語的定義見法規D的第501 (a) (3) 條

(c) 對豁免的依賴。買方明白，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免，公司部分依賴於此處所述買方陳述、保證、協議、承認和理解的真實性和準確性，以及這些買方對這些陳述、擔保、協議、承認和理解的遵守情況，以確定此類豁免的可用性以及該買方是否有資格收購證券。

(d) 信息。買方及其顧問（及其或其律師）（如果有）已獲得與公司業務、財務和運營有關的所有材料，以及他認為對做出有關購買證券的知情投資決策至關重要的信息，這些信息是買方要求的。買方及其顧問（如果有）有機會向公司及其管理層提問。此類調查或此類買方或其顧問（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響此類買方依賴下文第 3 節中包含的公司陳述和保證的權利。買方明白，其對證券的投資涉及很高的風險。買方已尋求此類會計、法律和税務建議，因為買方認為有必要就其收購證券做出明智的投資決定。

(e) 轉讓或轉售。買方明白：(i) 證券尚未根據《證券法》或任何州證券法進行登記，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非 (A) 隨後根據該法進行了登記，(B) 該買方應以普遍接受的形式向公司提交律師意見，大意是可以根據此類註冊豁免出售、轉讓或轉讓此類證券要求，或 (C) 該買方向公司提供合理的保證（以賣方和經紀人陳述信的形式），根據根據經修訂的《證券法》（或其後續規則）（統稱第144條）頒佈的第144條出售、轉讓或轉讓此類證券，在每種情況下，都必須在該法規定的適用持有期之後出售、轉讓或轉讓；（ii）根據第144條出售證券只能根據第144條的條款進行，前提是規則144不是適用，在賣方（或出售的人）可能被視為承銷商（該術語在《證券法》中定義）可能需要遵守《證券法》或美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度規定的其他一些豁免。

(f) 傳説。只要本第 2 (f) 節要求，買方同意在證券上印上基本上以下形式的限制性圖例：

本證書所代表的證券及其可轉換的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。證券[而那些可轉換成證券的收購僅用於投資目的，不是為了轉售，如果沒有根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法，或者沒有律師以普遍接受的形式向公司提交的關於該法案或適用的州證券法不需要註冊的有效註冊聲明，則不得出售、出售、轉讓或轉讓

證明轉換股份的證書不得包含任何圖例（包括上述圖例），（i）涵蓋轉售此類證券的註冊聲明根據《證券法》生效，（ii）在根據第144條出售此類轉換股份之後，（iii）此類轉換股票是否有資格根據第144條出售，或（iv）《證券法》的適用要求（包括司法解釋和代詞）不需要此類圖例美國證券交易委員會工作人員發佈的公告）。買方同意，刪除本第3（f）節規定的證券證書中的限制性説明的前提是公司依賴買方將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或豁免出售任何證券，如果根據註冊聲明出售證券，則將根據其中規定的分配計劃出售。

(g) 組織；權力。此類買方是一個根據其組織司法管轄區法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，擁有必要的權力和權力，可以簽訂和完成其作為一方的交易文件（定義見下文）所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。

(h) 授權、執行。本協議已獲得正式和有效的授權、代表該買方執行和交付，應構成該買方根據其條款對此類買方強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，除非此類可執行性可能受一般衡平原則的限制，或者受適用的破產、破產、重組、暫停、清算以及其他與適用債權人權利和補救措施的強制執行有關的類似法律的限制。

(i) 沒有衝突。此類買方執行、交付和履行本協議以及該買方完成本協議所設想的交易，不會 (i) 導致違反該買方的組織文件，(ii) 與任何協議、契約下的終止、修改、加速或取消任何協議、契約的權利發生衝突或構成違約（或在通知後或兩者都將成為違約的事件），也不會賦予他人任何終止、修改、加速或取消協議的權利該買方為其一方的文書，或 (iii) 導致違反任何法律、規則，適用於該買方的法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 條的此類衝突、違約、權利或違規行為除外，這些衝突、違約、權利或違規行為無法單獨或總體上對該買方履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

(j) 某些交易活動。自買方首次就本協議所設想的對公司的具體投資與公司或公司代理人聯繫之時起，在執行協議前夕結束的這段時間內，買方沒有直接或間接地參與過任何代表或根據與買方達成的任何諒解行事的公司證券交易（包括但不限於涉及公司證券的任何賣空（定義見下文））該買方對本協議的約定。買方特此同意，在自本協議發佈之日起至沒有未償還的可轉換債券的期限內，其不得直接或間接參與任何涉及公司證券的賣空。賣空是指根據1934年法案（定義見下文）根據SHO條例頒佈的第200條所定義的所有賣空。買方知道，賣空和其他套期保值活動可能受適用的聯邦和州證券法律、規章和法規的約束，買方承認，遵守任何此類聯邦或州證券法律、規章和法規的責任完全由買方承擔。

(k) 交易信息。應公司的要求，買方同意向公司提供交易報告，列出在前一交易周向買方出售的轉換股票的數量和平均銷售價格。

3.公司的陳述和擔保。

除非披露附表的相應部分另有規定，披露附表應被視為本協議的一部分，並在披露的範圍內對本協議中以其他方式作出的任何陳述或保證作出限定，否則公司特此向每位買方作出下述陳述和保證：

(a) 組織和資格。公司及其每家子公司都是根據其成立所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在且信譽良好的實體，擁有擁有其財產和按照目前正在開展和擬議開展的業務的必要權力和權力。公司及其每家子公司都具有開展業務的外國實體的正式資格，並且在其財產所有權或其開展的業務的性質需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，除非不能合理地預計不具備這種資格或信譽良好會產生重大不利影響（定義見下文）。在本協議中，重大不利影響是指對 (i) 公司及其子公司的業務、財產、資產、負債、運營（包括業績）、狀況（財務或其他方面）或前景的任何重大不利影響，（ii）本協議或公司與本協議或與之相關的任何其他交易文件或任何其他協議或文書中設想的交易，或 (iii) 授權或公司履行其規定的任何義務的能力任何交易文件（定義見下文）。子公司是指公司直接或間接擁有大多數具有投票權的已發行股本或持有該人的多數股權或類似權益的任何個人，上述各項均在本協議中單獨稱為子公司。

(b) 授權；執行；有效性。公司擁有必要的權力和權力，可以簽訂和履行本協議和其他交易文件規定的義務，並根據本協議及其條款發行證券。公司執行和交付本協議和其他交易文件以及公司完成本協議及其所設想的交易（包括但不限於發行可轉換債券、保留可轉換債券轉換後可發行的轉換股的發行和發行）已獲得公司董事會的正式授權，無需公司及其董事會進一步提交、同意或授權董事會或其股東或其他政府機構。本協議以及公司參與的其他交易文件將在收盤前由公司正式簽署和交付，每份文件均構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與適用執法有關或普遍影響執行的類似法律的限制債權人權利和補救措施以及賠償權和繳款權可能受到聯邦或州證券法的限制。交易文件統稱本協議、註冊權協議、可轉換債券、不可撤銷的過户代理指令，以及公司就本協議所設想的交易簽訂或交付的每項其他協議和文書，可能不時修訂。

(c) 證券發行。證券的發行已獲得正式授權，在根據交易文件的條款發行和付款後，證券應有效發行，已全額支付，不可評估，不含與發行證券有關的所有優先或類似權利、抵押權、缺陷、索賠、留置權、質押、費用、税款、優先拒絕權、抵押權、擔保權益和其他抵押權（統稱為留置權）。根據可轉換債券發行或轉換後，轉換股份在發行後將有效發行，已全額支付，不可評估，發行時不附帶所有優先或類似的權利或留置權，持有人有權獲得授予美國存託憑證持有人的所有權利。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成本協議及其所設想的交易（包括但不限於發行可轉換債券、轉換股份和保留髮行轉換股份）不會 (i) 違反公司章程（定義見下文）、公司章程（定義見下文）、成立證書、公司備忘錄、章程、章程、章程協會、章程或其他組織公司或其任何子公司的文件，或公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，(ii) 與公司或其任何子公司參與的任何協議、契約或文書發生衝突，或構成違約，或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或判決法令（包括但不限於美國聯邦和州證券法律法規、證券法）公司註冊成立或其子公司運營所在的司法管轄區，以及納斯達克資本市場（主要市場）的規章制度，包括適用於公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的納斯達克資本市場（主要市場）的規章制度，包括開曼羣島的所有適用法律、規章和條例，但任何衝突、違約、權利或違規行為除外不可能合理地預期這會造成重大不利影響。

(e) 同意。公司無需獲得任何實質性同意、授權或命令，也無需向任何聯邦或州證券機構提交任何申報或登記（任何聯邦或州證券機構可能要求的任何申報以及主要市場可能要求的任何申報除外）、任何政府實體（定義見下文）、任何監管或自我監管機構或任何其他人進行任何申報或登記，即可執行、交付或履行交易中或設想的任何義務在每種情況下，文件均符合本協議或其中的條款。公司或任何子公司根據前一句必須獲得的所有同意、授權、命令、申報和註冊已經或將在每個截止日期當天或之前獲得或生效，公司及其任何子公司都不知道任何可能阻礙公司或其任何子公司獲得或進行交易文件所設想的任何登記、申請或申報的事實或情況。公司沒有違反主市場的要求，也不知道任何可能在可預見的將來合理導致美國存託憑證退市或暫停的事實或情況。政府實體是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他任何性質的政治管轄權、聯邦、州、地方、市、外國或其他政府、任何性質的政府或準政府機構（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭）、跨國組織或機構；或行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警務的機構、監管或税務機關或任何性質的權力，或上述任何機構的工具，包括任何由政府或國際公共組織或上述機構擁有或控制的實體或企業。

(f) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位買方僅以獨立買家的身份就交易文件和本協議所設想的交易行事，任何買方均不是 (i) 公司或其任何子公司的高級管理人員或董事，(ii) 據其所知，是公司的關聯公司（定義見根據1933年法案（或其繼承規則）（統稱第144條）頒佈的第144條）或任何公司其子公司或 (iii) 據其所知，擁有超過 10% 股份的受益所有人普通股或美國存託憑證（根據1934年法案第13d-3條的定義）。公司進一步承認，任何買方（或任何買方的任何關聯公司）都不是公司或其任何子公司（或以任何類似身份）的財務顧問或受託人，處理交易文件和本協議所設想的交易，以及買方或其任何代表或代理人就交易文件和本協議所設想的交易提供的任何建議，因此只是此類買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司簽訂其所參與的交易文件的決定完全基於公司及其代表的獨立評估。

(g) 不提供集成產品。根據任何適用的股東批准條款，包括但不限於根據任何適用的股東批准條款，包括但不限於任何交易所或自動報價系統的規章制度，本次證券的發行都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何證券購買任何證券的要約公司已上市或指定報價。本公司、其子公司、其關聯公司或任何代表他們行事的人都不會採取任何行動或步驟，使任何證券的發行與公司其他證券發行合併。

(h) 稀釋效應。公司理解並承認，在某些情況下，轉換股份的數量將增加。公司進一步承認，根據本協議，其有義務在轉換可轉換債券時發行轉換股票，而可轉換債券是絕對和無條件的，無論此類發行對公司其他股東的所有權權益產生什麼稀釋影響。

(i) 收購保護的適用；權利協議。公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有），使任何控制權股收購、利益股東、業務合併、毒丸（包括但不限於根據權利協議進行的任何分配）、股東權利計劃或其他類似的反收購條款不適用，這些條款是公司備忘錄、公司章程或其他組織文件或其註冊所在司法管轄區的法律或其他適用於任何買方的的結果本協議所設想的交易，包括但不限於公司發行證券以及買方對證券的任何所有權。

(j) 美國證券交易委員會文件；財務報表。在本協議發佈之日之前的兩 (2) 年中，公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（1934年法案）的申報要求，及時向美國證券交易委員會提交了所有報告、附表、表格、委託書、報表和其他文件（所有上述內容均在本協議發佈之日之前提交），以及其中包含的所有證物和附錄以及財務報表、附註及其附表和文件以引用方式納入其中（以下簡稱美國證券交易委員會文件）。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都符合1934年法案和根據該法案頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規章制度的要求，而且在向美國證券交易委員會提交文件時，沒有一份美國證券交易委員會文件包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略説明在其中陳述的重大事實，具體情況是它們是製作的，不是誤導性的。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的自提交之日起生效的規章制度。此類財務報表是根據公認會計原則（GAAP）編制的，在所涉期間始終適用（i）此類財務報表或其附註中可能另有説明，或（ii）未經審計的中期報表，前提是可能不包括腳註或簡明報表或摘要報表），並在所有重大方面公允地反映了公司截至發佈之日的財務狀況和業績其當時期間的運營和現金流量已結束（就未經審計的報表而言，須進行正常的年終審計調整，無論是單獨調整還是總計，這些調整都不重要）。根據公司在本協議發佈之日所知道的事實和情況，公司設立的儲備金（如果有）或儲備金不足（如果適用）是合理的，財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表不要求計入公司在其財務報表或其他方面未規定的意外損失。公司或代表公司向任何買方提供的未包含在美國證券交易委員會文件中的其他信息（包括但不限於本協議披露附表中的信息）均不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及任何必要的重大事實，以使這些陳述不具有誤導性，因為這些陳述是在何種情況下作出的。公司目前沒有考慮修改或重申美國證券交易委員會文件（財務報表）中包含的任何財務報表（包括但不限於公司獨立會計師的任何附註或任何信函），公司目前也不知道需要公司修改或重述任何財務報表以使任何財務報表符合公認會計原則的事實或情況以及美國證券交易委員會的規章制度。獨立會計師未告知公司，他們建議公司修改或重申任何財務報表，也沒有公司需要修改或重報任何財務報表。

(k) 未作某些修改。自公司在20-F表格中發佈最新經審計的財務報表之日起，沒有發生任何重大不利影響，也沒有任何特別影響公司或其子公司的事件或事件，可以合理地預期會導致重大不利影響。自20-F表格中公司最近一次經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何子公司均未經 (i) 申報或支付任何股息，(ii) 在正常業務流程之外單獨或總共出售任何重大資產，或 (iii) 在正常業務過程之外單獨或總計進行任何重大資本支出。公司及其任何子公司均未採取任何措施根據任何與破產、破產、重組、破產、破產、清算或清盤有關的法律或法規尋求保護，公司或任何子公司也沒有任何知情或理由相信其各自的任何債權人打算啟動非自願破產程序，也沒有實際知道任何可能導致債權人這樣做的事實。

(l) 沒有未披露的事件、責任、發展或情況。本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、潛在客户、運營（包括其業績）或狀況（包括其業績）或狀況（財務或其他方面），沒有發生或存在，或合理預期會存在或發生任何未公開披露且有理由預期會產生重大不利影響的事件、責任、發展或情況。

(m) 商業行為；監管許可。公司及其任何子公司均未分別違反其組織章程、公司或其任何子公司的任何其他已發行優先股系列的任何指定證書、優先權或權利或其組織章程、成立證書、公司備忘錄、公司章程、公司章程、公司章程或章程中的任何條款。公司及其任何子公司均未違反適用於公司或其任何子公司的任何判決、法令或命令或任何法規、條例、規則或條例，公司及其任何子公司均不得違反上述任何規定開展業務，除非在所有情況下，如果違規行為不會產生重大不利影響。在不限制上述內容的普遍性的前提下，公司沒有違反主市場的任何規則、法規或要求，也不知道任何可能在可預見的將來合理地導致主市場退市或暫停美國存託憑證的事實或情況。在本協議發佈前的一年內，（i）美國存託憑證已在主體市場上市或指定報價，（ii）美國證券交易委員會或主要市場尚未暫停美國證券交易委員會或主要市場關於ADS暫停或退市的書面或口頭信函，該信函尚未公開披露。公司及其每家子公司都擁有相應監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展各自業務，除非合理地預計不擁有此類證書、授權或許可證會對個人或總體產生重大不利影響，而且公司及其任何子公司都沒有收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知。沒有任何協議、承諾、判決、禁令、禁令、命令或法令對公司或其任何子公司具有約束力，或本公司或其任何子公司作為一方的協議、承諾、判決、禁令、命令或法令，這些協議、承諾、判決、禁令、命令或法令具有禁止或嚴重損害公司或其任何子公司目前開展業務的效果除此類影響外，單獨或在總計，它們沒有對公司或其任何子公司產生重大不利影響，也不會合理地預期會產生重大不利影響。

(n) 反海外腐敗行為。公司及其任何子公司、任何董事、高級職員、代理人、僱員，或代表公司或其任何子公司（個人和集體為公司關聯公司）行事的任何其他人，均未違反《美國反海外腐敗法》（FCPA）或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，也沒有任何公司關聯公司提出、支付、承諾支付或授權支付任何款項，或提供、贈與答應或授權向任何軍官贈送任何有價值的東西，僱員或以任何政府實體的官方身份行事的任何其他人向任何政黨或其官員或任何政治職位候選人（個人和集體，政府官員）或任何人，前提是該公司的關聯公司知道或意識到此類金錢或有價值物品的全部或部分很有可能直接或間接地向任何政府官員提供、給予或承諾，違反適用法律，: (i) (A) 影響任何行為或決定該政府官員以其官方身份，(B) 誘使該政府官員採取或不採取任何違反其合法職責的行為，(C) 獲取任何不正當利益，或 (D) 誘使該政府官員影響或影響任何政府實體的任何行為或決定，或 (ii) 協助公司或其子公司獲得或保留業務或與公司或其子公司開展業務，或與公司或其子公司開展業務。

(o) 股權資本化。

(i) 定義：

(A) A類普通股是指 (x) 公司A類普通股的股份，面值為每股0.00005美元，以及 (y) 此類股份應變為的任何股本或因此類普通股的重新分類而產生的任何股本。

(B) B類普通股指 (x) 公司持有的B類普通股，面值每股0.00005美元，以及 (y) 此類股份應變為的任何股本或因此類普通股重新分類而產生的任何股本。

(ii) 授權和流通股本。截至本文發佈之日，公司的法定股本包括 (A) 5.5億股經授權的A類普通股，其中359,362,418股已發行和流通；(B) 3.5億股經授權的B類普通股，其中54,819,733股已發行和流通；(C) 1億股黃金股，其中沒有一股已發行和流通。

(iii) 有效發行；可用股票。所有此類已發行股票均已獲得正式授權，已有效發行，已全額支付，不可徵税。

(iv) 現有證券；債務。除非在美國證券交易委員會文件中披露：(A) 公司或任何子公司的股份、權益或股本均不受公司或任何子公司享有或允許的優先權或任何其他類似權利或留置權的約束；(B) 沒有未償還的期權、認股權證、股票、認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也不存在可轉換為、可行使或交換的證券或權利，公司或其任何子公司的任何股份、權益或股本，或合同，公司或其任何子公司有義務發行公司或其任何子公司的額外股份、權益或股本的承諾、諒解或安排，或發行與公司或其任何子公司的任何股份、權益或股本有關的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，或可轉換為公司或其任何子公司任何股份、權益或股本的證券或權利；(C) 有公司或其任何公司均未簽訂任何協議或安排根據1933年法案（本協議除外），子公司有義務登記其任何證券的出售；(D) 公司或其任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，公司或其任何子公司沒有合同、承諾、諒解或安排有義務贖回公司或其任何子公司的證券；(E) 有沒有含有反稀釋或類似內容的證券或工具證券發行將觸發的條款；以及 (G) 公司和任何子公司都沒有任何股票增值權、幻影股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。

(v) 組織文件。公司已向買方提供或向EDGAR提交了經修訂並於本協議發佈之日生效的公司章程大綱（組織備忘錄）和經修訂並於本協議發佈之日生效的公司章程（公司章程）的真實、正確和完整的副本，以及所有可轉換證券的條款及其持有人對此的實質性權利。

(p) 訴訟。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則在主要市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構之前或由其提起的任何訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、調查或調查，或者據公司所知，威脅或影響公司或其任何子公司或其子公司的任何高級管理人員或董事，無論是民事或刑事性質還是其他性質，都沒有以其身份進行任何訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、調查或調查，可以合理地預期這會產生材料不良影響。在對員工進行合理詢問後，公司沒有發現任何可能導致或構成任何此類訴訟、訴訟、仲裁、調查、調查或其他程序依據的事件。在不限於上述內容的前提下，據公司所知，美國證券交易委員會沒有對公司、其任何子公司或公司或其任何子公司的任何現任或前任董事或高管進行任何未決或考慮進行任何調查。公司及其任何子公司均不受任何政府實體可能導致重大不利影響的命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決的對象。

(q) 保險。公司及其每家子公司都由具有公認財務責任的保險公司投保，以防範公司管理層認為在公司及其子公司從事的業務中謹慎和慣常的損失和風險。根據前一句話，公司目前沒有保單。公司和任何此類子公司都沒有被拒絕任何尋求或申請的保險，公司和任何此類子公司都沒有理由相信，當現有保險到期時，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 操縱價格。公司及其任何子公司均未經，據公司所知，任何代表他們行事的人都沒有直接或間接地 (i) 採取任何旨在穩定或操縱公司或其任何子公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買或支付任何補償以招攬購買證券，任何證券，或 (iii) 因向他人索要他人而支付或同意向任何人支付任何補償購買本公司或其任何子公司的任何其他證券。

(s) 空殼公司地位。公司現在不是也從未是第144 (i) 條中確定的發行人或受其約束的發行人。

(t) 洗錢。公司及其子公司遵守且此前從未違反過2001年《美國愛國者法》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於美國外國資產控制辦公室（OFAC）管理的法律、法規以及行政命令和制裁計劃（制裁計劃），包括但不限於（i）2001年9月23日題為 “封鎖財產” 的第13224號行政命令並禁止與犯下、威脅進行交易的人進行交易實施或支持恐怖主義（66 Fed.Reg. 49079 (2001))；以及 31 CFR，副標題 B，第五章中包含的任何法規

(u) 披露。公司確認，除了本協議和其他交易文件所設想的交易的存在外，其本公司或任何其他代表其行事的人都沒有向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或可以合理預期構成有關公司或其任何子公司的重要、非公開信息的信息。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時都將依賴上述陳述。向買方提供的有關公司及其子公司、其業務和本協議所設想交易的所有披露，包括本協議附表，由公司或其任何子公司或其任何子公司提供或代表公司提供的全部內容都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及根據作出聲明時所必需的任何重要事實，沒有誤導性。在本協議發佈之日之後，公司或其任何子公司根據本協議以及其他交易文件向每位買方提供的所有書面信息，從提供此類信息之日起，在所有重大方面都將是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在協議中作出陳述所必需的任何重要事實，鑑於它們是在何種情況下作出的，不是誤導。沒有發生任何與公司或其任何子公司或其業務、財產、負債、潛在客户、運營（包括其業績）或狀況（財務或其他情況）有關的事件或情況或信息，根據適用的法律、規則或法規，這些事件或情況要求在本協議發佈之日或公司發佈公告之日或之前進行公開披露，但尚未如此公開披露。由公司或其任何子公司或其任何子公司編制並提供給買方的所有財務預測和預測都是根據合理的假設真誠編制的，在向每位買方交付每份此類財務預測或預測時，都代表了公司對未來財務業績的最佳估計（必須認識到，此類財務預測或預測不應被視為事實，任何此類財務預測或預測所涵蓋的時期內或期間的實際業績金融的預測或預測可能與預測或預測的結果不同）。公司承認並同意，除第 2 節具體規定的交易外，買方沒有就本協議所設想的交易作出或作出任何陳述或擔保。

(v) 不進行一般性招標。公司及其任何關聯公司，以及任何代表公司或其行事的人，都沒有就證券的要約或出售進行任何形式的一般性招標或一般性廣告（根據《證券法》D條的含義）。

(w) 私募配售。假設第 2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司按照本協議的設想向買方要約和出售證券，無需根據《證券法》進行登記。本協議下證券的發行和出售不違反初級市場的規章制度。

4.盟約。

(a) 報告狀態。在自本文發佈之日起至所有可轉換債券不再未償還之日（報告期）6個月後結束的期間（報告期），公司應盡最大努力及時提交根據1934年法案向美國證券交易委員會提交的所有報告，即使1934年法案或規章制度要求公司提交報告，公司也不得終止其作為根據1934年法案提交報告的發行人地位因此不再要求或以其他方式允許這種終止.

(b) 所得款項的使用。公司和任何子公司都不會直接或間接使用本文所設想的交易所得款項向公司任何高管或員工償還任何貸款。公司或任何子公司均不得直接或間接使用本文所設想的交易所得收益，也不得向任何人出借、出資、促進或以其他方式提供此類收益 (i) 直接或間接資助外國資產管制處保存的特別指定國民和封鎖者名單上或任何國家或地區的特別指定國民和封鎖者名單上確定的任何人的任何活動或業務，這些個人在獲得此類資金時是，或誰的政府是制裁計劃的對象，或 (ii) 以任何其他方式這將導致違反制裁計劃。

(c) 列入名單。在適用範圍內，公司應立即確保所有標的證券（定義見下文）在每個國家證券交易所和自動報價系統（如有）上上市或指定報價（視情況而定，每個市場均為合格市場），並應盡合理努力維持此類上市或指定報價（視情況而定），並應盡合理努力維持此類上市或指定報價（如（可能是）所有標的證券不時出現可根據報告期內此類合格市場的交易文件的條款發行。在本報告期內，公司及其任何子公司均不得采取任何可能導致美國存託憑證在符合條件的市場上退市或暫停的行動。公司應支付與履行本第 4 (c) 節規定的義務有關的所有費用和開支。標的證券是指 (i) 轉換股份，以及 (ii) 公司就轉換股份發行或可發行的任何美國存託憑證，包括但不限於 (1) 因任何股票分割、股票分紅、資本重組、交換或其他事件而發行或交換的公司股本，而不考慮可轉換債券轉換的任何限制。

(d) 費用。公司應向作為主要買家的Streeterville發行55萬份ADS（承諾股）作為承諾費。承諾股份應在首次收盤時向買方發行。公司應向Streeterville支付一次性結構和盡職調查費，金額為15,000美元。結構和盡職調查費應從首次收盤的總收益中扣除。公司授權Streeterville從購買任何可轉換債券的總流程中扣除根據本協議應付的任何費用。此外，原始發行折扣為：（i）應在第一張可轉換債券的初始本金餘額中增加25萬美元，（ii）應在第二張可轉換債券的初始本金餘額中增加25萬美元，（iii）應在第三張可轉換債券的初始本金餘額中增加25萬美元。

(e) 證券質押。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司承認並同意，在遵守適用的聯邦和州證券法的前提下，買方可以就真誠的保證金協議或其他由證券擔保的貸款或融資安排對證券進行質押。公司特此同意執行和交付證券質押人可能合理要求的與買方向該質押人抵押證券有關的文件。

(f) 披露交易和其他重要信息。在芝加哥時間上午9點30分或之前，即本協議簽訂之日後的第一個工作日，公司應以6K表格提交外國發行人的最新報告，以1934年法案要求的形式描述交易文件所設想的交易的所有重要條款，並附上所有重要的交易文件（包括但不限於本協議（以及本協議的所有附表）（包括所有附件，即當前報告）。自提交當前報告之日起及之後，公司應披露公司或其任何子公司或其任何各自的高管、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息（如果有）。此外，自提交當前報告之日起，公司承認並同意，根據公司、其任何子公司或其各自的高管、董事、關聯公司、員工或代理人與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議，與交易文件所設想的交易有關的所有保密義務或類似義務均應終止。未經買方事先明確書面同意（可由買方自行決定給予或拒絕），公司不得向任何買方提供自本協議發佈之日起及之後有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息，公司也應促使其每家子公司及其各自的高管、董事、僱員和代理人不向任何買方提供有關公司或其任何子公司的任何重要非公開信息。

(g) 股份保留。只要任何可轉換債券仍然未償還，公司就應採取一切必要行動，隨時批准並預留不少於轉換當時已發行的所有可轉換債券時可發行的最大美國存託憑證和相應普通股數量的300％（就本協議而言，假設（x）可轉換債券可以按當時有效的轉換價格進行兑換，並且（y）任何此類轉換應不考慮對敞篷車轉換的任何限制債券，包括底價）（所需的儲備金額）；前提是，除了與任何轉換和/或贖回或反向股票拆分有關的按比例減少根據本第4（g）條預留的存託憑證數量外，任何時候都不得減少。如果在任何時候，授權和預留髮行的美國存託憑證或普通股的數量不足以滿足所需的預留金額，公司將立即採取一切必要的公司行動，批准和儲備足夠數量的股票，包括但不限於在授權股票數量不足的情況下，召開股東特別會議，授權額外股票以履行公司根據交易文件承擔的義務，建議股東投票贊成增加股份這樣足以滿足所需預留金額的授權股票數量。

(h) 事務處理。公司及其子公司的業務不得違反任何政府實體的任何法律、法令或法規，除非合理地預計此類違規行為會單獨或總體上造成重大不利影響。

(i) 負面契約。從本文發佈之日起，直到所有可轉換債券都償還完畢，除非當時未償還的可轉換債券本金至少75％的持有人事先給予書面同意，否則公司不得也不得允許其任何子公司（無論是截至本文發佈之日是否子公司）直接或間接（i）除允許的債務以外，簽訂、產生、承擔、擔保或承擔任何形式的借款所產生的債務，包括但不限於擔保或附帶擔保就其現在擁有或將來收購的任何財產或資產或其中的任何權益或任何收入或利潤，(ii) 發行任何具有可變價格轉換特徵的證券，(iii) 除允許留置權外，對其任何財產或資產訂立、創建、產生、承擔或承受任何形式的留置權、擔保權益、期權或其他抵押權（均為留置權）擁有或以後獲得的或其中的任何權益或由此產生的任何收入或利潤，或 (iv) 修改其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程，以任何對可轉換債券持有人的任何權利產生重大和不利影響的方式。

允許的負債是指：(i) 可轉換債券所證明的債務；(ii) 本協議所附披露附表中描述的債務；(iii) 僅為任何設備的收購或租賃融資而產生的債務，包括除此類設備之外沒有追索權的資本租賃債務；(iv) 債務 (A) 按條款償還可轉換債券買方可接受的條件，包括利息支付和償還本金，(B) 未到期或以其他方式要求或允許在當時未償還的任何可轉換債券到期日之前或之後的第 91 天進行贖回或償還；以及 (C) 不由公司或其子公司的任何資產擔保；(v) 與收購新的知識產權資產和許可證相關的債務，前提是收益將流向公司收購資產的一方，許可證和其他財產；以及 (vi) 任何債務（規定的債務除外）在上文 (i) (v) 中) 在本協議發佈之日之後支付，前提是此類負債在任何給定時間均不超過20,000美元。

允許留置權是指 (1) 為擔保可轉換債券下的義務而授予買方的任何擔保權益，(2) 先前授予買方的任何擔保權益，(3) 公司在本文所附披露附表中披露的現有留置權；(4) 尚未到期的税款、評估或政府費用或徵税的留置權，與之相關的寬限期（如果有）尚未到期，或者是本着誠意和通過適當程序提出質疑，並已為此建立了充足的儲備金符合公認會計原則；(5) 承運人、物資人員、倉庫人員、機械師和房東以及其他類似留置權的留置權，這些留置權擔保的款項逾期未超過60天，或者根據公認會計原則通過適當的訴訟進行真誠質疑；(6) 向不對業務進行實質性幹擾的其他人發放的許可證、分許可、租賃或轉租公司；(7) 留置權為資本化租賃債務和僅因以下原因產生的購貨款債務提供擔保為收購或租賃融資的目的；(8) 地役權、通行權、限制、侵佔、市政分區條例和其他類似的費用或抵押權，以及輕微的所有權缺陷，在每種情況下，都不能為債務提供擔保，也不會對公司的業務進行重大幹擾，也不會嚴重減損受其約束的財產的價值；(9) 因存在而產生的留置權判決或裁決不構成違約事件的判決或裁決；(10) 在正常過程中產生的留置權與工人補償索賠、失業保險、養老金負債和社會保障福利有關的業務，以及保證正常業務過程中投標、投標、租賃和合同履行的留置權、法定義務、擔保債券、履約保證金和其他類似性質的債務（上訴債券除外）（不包括償還借款的義務）；（11）有利於銀行機構的留置權抵押存款的法律運作（包括抵消權）和此類銀行機構持有的合同抵消權，這些權利屬於銀行業慣例的一般參數，只會給債權人存款機構開設的存款賬户或其他資金帶來負擔；（12）租賃和其他合同中的通常和慣常抵消權；（13）與收購和處置有關的託管以及（14）特許權使用費和出售公司所得收入的其他權利在正常業務過程中授予的產品。

(j) 購買股票。在違約事件發生後，公司將在首次截止日期後的三十（30）天內向Streeterville交付收購股份以及將購買股份轉換為ADS所需的所有其他文件。

(k) 母國慣例。在首次截止日期後的九十 (90) 天內，公司應採取一切必要行動，使其能夠遵循本國的慣例，代替納斯達克規則5635 (d)。

5.註冊；過户代理説明；圖例。

(a) 註冊。公司應在其主要執行辦公室或與過户代理人（或在公司通過通知每位證券持有人而可能指定的其他辦公室或機構）保存一份可轉換債券登記冊，其中公司應記錄以其名義發行可轉換債券的人的姓名和地址（包括每位受讓人的姓名和地址），該人持有的可轉換債券金額，以及轉換可轉換債券後可發行的轉換股份數量由該人持有。公司應在營業時間內隨時開放登記冊，以供任何買方或其法定代表人查閲。

(b) 轉讓限制。證券只能根據州和聯邦證券法進行處置。除了根據有效的註冊聲明或第144條向公司或買方的關聯公司轉讓證券或與本文所設想的質押有關的任何證券轉讓時，公司可以要求其轉讓人向公司提供由轉讓人選擇並被公司合理接受的律師的意見，其意見的形式和實質內容應令公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要登記此類轉讓證券項下《證券法》。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應以書面形式同意受本協議條款的約束，並應擁有本協議規定的買方的權利和義務。

6.公司出售義務的條件。

根據本協議，公司在每次收盤時向每位買方發行和出售可轉換債券的義務須在每個收盤日或之前滿足以下每項條件，前提是這些條件是為了公司的唯一利益，公司可以隨時自行決定通過事先向每位買方發出書面通知來免除這些條件：

(a) 該買方應簽署其所參與的每份交易文件，並將其交付給公司。

(b) 該買方和彼此買方應根據收盤陳述通過電匯方式向公司交付該買方在收盤時通過電匯購買的可轉換債券的購買價格（如果是任何買方，則減去根據第4（d）條預扣的金額）。

(c) 自作出之日和每個截止日期起，該買方的陳述和保證在所有重大方面均應是真實和正確的，就好像當時最初做出的陳述和保證一樣（截至特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在該特定日期是真實和正確的），並且該買方應在所有重大方面履行、滿足並遵守了本協議要求履行的契約、協議和條件，在此之前或之前，該買方滿足或遵守了該買方的要求截止日期.

7。每個買家都有義務購買的條件。

根據本協議，每個買方在每次收盤時購買其可轉換債券的義務取決於在每個收盤日或之前滿足以下每項條件，前提是這些條件僅適用於每位買家，並且該買方可以隨時自行決定通過事先向公司發出書面通知來免除這些條件：

(a) 公司應正式簽署並向該買方交付其所參與的每份交易文件，公司應正式簽署並向該買方交付可轉換債券，其本金相當於收盤附表一所附買家名單上與買家姓名對面的認購金額。

(b) 該買方應以買方合理可接受的形式收到公司律師的意見，其日期為第一個截止日期。

(d) 公司應在截止日期後的十 (10) 天內向該買方交付一份證明公司成立和信譽良好的證書。

(e) 自作出之日起，公司的每一項陳述和保證在所有重大方面（按重要性限定的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面均應是真實和正確的）以及截至每個截止日期，就好像最初在當時做出的陳述和保證一樣（截至特定日期的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在該特定日期是真實和正確的），並且公司應已履行，在所有方面都滿足並遵守了盟約、協議和如第 3 節和第 4 節所述，公司在每個截止日期或之前必須履行、滿足或遵守的條件。

(f) ADS (A) 應指定在主要市場進行報價或上市（如適用），（B）自每個收盤日起，美國證券交易委員會或主要市場不得暫停在主要市場的交易，美國證券交易委員會或主要市場也不得因低於最低限額而受到美國證券交易委員會或主要市場暫停交易的威脅（I）以書面形式威脅美國證券交易委員會或主要市場暫停主要市場的維護要求。

(g) 公司應獲得出售證券所必需的所有政府、監管機構或第三方的同意和批准（如果有），包括但不限於主市場所要求的同意和批准。

(h) 任何具有管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、制定、頒佈或認可禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

(i) 自本協議簽訂之日起，不得發生任何導致或合理預期會造成重大不利影響的事件或一系列事件。

(j) 如果適用，公司應已獲得主市場的批准，才能上市或指定轉換股進行報價（視情況而定）。

(k) 該買方應收到一封由公司高管正式簽署的信函，其中列出了每位買方的電匯金額和公司的電匯指示（收盤聲明）。

(l) 從本文發佈之日起至適用的收盤日，(i) 美國證券交易委員會或主要市場不得暫停美國存託憑證的交易（公司同意的任何限期暫停交易除外，暫停交易應在收盤前終止）；（ii）在適用收盤日之前的連續五（5）個交易日中，ADS的收盤價應至少為120％最低價格（定義見可轉換債券），以及（iii）在適用的收盤前的任何時候日期，彭博有限責任公司報告的證券交易不應暫停或限制，也不得為該機構報告的證券或主要市場設定最低價格，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務，也不得發生任何重大爆發或升級敵對行動或其他影響如此嚴重的國內或國際災難或任何重大不利變化在，任何金融市場在每種情況下，根據每位買方的合理判斷，這使得在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

(m) 公司及其子公司應向該買方交付了買方或其律師可能合理要求的與本協議所設想的交易有關的其他文件、文書或證書。

(n) 僅就第二次收盤和第三次收盤而言，公司應向Streeterville交付承諾股份和購買股份（包括將購買股份轉換為ADS所需的所有其他適用文件）。

(o) 僅就第三次收盤而言，公司應根據提交註冊聲明的規章制度向美國證券交易委員會提交註冊聲明。

8.購買股票。

從每次違約事件（定義見可轉換債券）發生之日起，直到此類違約事件得到糾正，買方應有權出售購買的股份，並將收益（扣除買方產生的任何費用，買方遵守適用證券法的法律費用除外）用於可轉換債券的未償餘額。在可轉換債券全額償還時，公司有權以每股0.0001美元的價格向買方回購任何未售出的購買股票。買方有權隨時將任何購買股份退還給公司以供取消。收到退回的購買股份後，公司同意立即取消此類購買股份並向買方發出取消通知。公司和買方同意，如果買方在可轉換債券全額支付後出售購買股票，則在這種情況下，作為公司這樣做的唯一和排他性的補救措施，買方應向公司支付相當於出售超額購買股份所得淨收益的兩（2）倍的金額。僅舉例來説，如果出售購買股份已全額償還了可轉換債券，而買方出售了額外的購買股份，淨收益為50,000.00美元，則買方有義務向公司支付100,000.00美元。如果未在三天內將此類罰款轉給公司，則應從到期日起計算每年6％的利息，直到全額支付罰款。

9。終止。

如果買方在本協議發佈之日起五 (5) 天內沒有發生首次成交，則該買方有權在該日營業結束之日或之後的任何時候終止其在本協議下對自己的義務，而該買方無需對任何其他方承擔責任；但是，前提是 (i) 如果買方無權根據本協議第9條終止本協議，則該買方無權根據本協議終止本協議本協議所設想的交易未能在該日期之前完成是此類買方違反本協議的結果，以及 (ii) 放棄出售和購買可轉換債券的行為僅適用於提供此類書面通知的買方，前提是此類終止不影響公司在本協議下向此類買方償還本文所述費用的任何義務。本第 9 節的任何內容均不得視為免除任何一方因違反本協議或其他交易文件的條款和規定而承擔的任何責任，也不得視為損害任何一方強迫任何其他方具體履行本協議或其他交易文件規定的義務的權利。

10。雜項。

(a) 索賠仲裁。雙方應根據本協議附錄B（仲裁條款）中規定的仲裁條款，將根據本協議或任何其他交易文件或雙方與其關聯公司之間的任何其他協議提出的所有索賠（定義見附錄 B），或任何與雙方關係有關的索賠，提交具有約束力的仲裁。雙方特此承認並同意，仲裁條款對本協議各方具有無條件約束力，可與本協議的所有其他條款分開。通過執行本協議，公司表示、保證和契約公司已仔細審查了仲裁條款，就這些條款徵求了法律顧問的意見（或放棄了這樣做的權利），明白仲裁條款旨在允許快速有效地解決本協議下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制，並且公司不會採取與上述陳述相反的立場。公司承認並同意，買方可以依賴公司關於仲裁條款的上述陳述和契約。

(b) 管轄法律；地點。本協議應根據猶他州內部法律解釋和執行，與本協議的構建、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受猶他州內部法律的管轄，不影響任何可能導致適用猶他州以外任何司法管轄區的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區）。雙方同意並明確同意，任何交易文件或雙方或其關聯公司的關係引起或與之有關的任何爭議的唯一仲裁地點應在猶他州鹽湖縣。在不修改雙方根據仲裁條款解決本協議下爭議的義務的前提下，對於與任何交易文件有關的任何訴訟，本協議各方特此 (i) 同意並明確服從位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院的專屬屬人管轄權，(ii) 為本協議之目的，明確接受任何此類法院的專屬管轄地，(iii) 同意不在任何州以外提起任何此類訴訟或者在猶他州鹽湖縣開庭的聯邦法院，以及（iv) 放棄任何關於地點不當的主張，以及任何關於此類法院是不方便的法庭的主張或異議，或對在該司法管轄區提起任何此類訴訟或任何關於此類訴訟、訴訟或訴訟地點不當的主張、抗辯或異議。雙方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁定本協議下或任何其他交易文件下的任何爭議，或與本協議、任何其他交易文件或本協議或本協議所設想的任何交易有關或由此產生的任何爭議。

(c) 對應方。本協議可以在兩個或多個相同的對應方中籤署，所有這些協議均應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應方並交付給另一方時生效。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過包含已執行簽名頁的可移植文檔格式 (.pdf) 文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為執行方（或代表其執行簽名）設定有效且具有約束力的義務，其效力與該簽名頁是簽名頁的原件相同。

(d) 標題；性別。本協議的標題僅為便於參考，不構成本協議的一部分，也不影響對本協議的解釋。除非上下文另有明確説明，否則此處的每個代詞均應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。包括、包括、包含和類似進口詞語的術語應作廣義解釋，就好像後面有但不限於字樣。此處、下文、本協議下的條款和類似進口的詞語指的是整個協議，而不僅僅是其中的條款。

(e) 完整協議，修正案。本協議取代買方、公司、其關聯公司和代表他們行事的人員先前就此處討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議和此處提及的文書包含雙方對本協議及其所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中特別規定，否則公司和任何買方均未就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。除非由負責執行的一方簽署書面文書，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。

(f) 通知。本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必須以書面形式通過信函和電子郵件提出，並被視為已送達：(A) (i) 親自送達，或 (ii) 在存入隔夜快遞服務後一 (1) 個工作日，指定次日送達，在每種情況下，均正確寄給當事方以接收通知和 (B)) 收據，當通過電子郵件發送時。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

如果是給公司，那就是：	分子數據，包括
	上海市閔行區申昆路2177號15號樓11層中華人民共和國電話：注意：電子郵件：

使用 “複製到”：	Maples and Calder（香港）有限責任公司中央廣場 26 樓港灣道 18 號香港灣仔注意：電話：電子郵件：

如果發送給買方，則發送到買方附表上列出的其地址和電子郵件地址，並向買方明細表中規定的買方代表發送副本，

將副本複製到：	斯特里特維爾資本有限責任公司收件人：John Fife 303 E. Wacker Dr.，1040 套房伊利諾伊州芝加哥 60601 電子郵件：jfife@chicagoventure.com

將副本（不構成程序的通知或交付）發送至：	Jonathan K. Hansen，Esq. 3051 W. Maple Loop Drives，325 套房
	猶他州利希 84043
	電話：
	電子郵件：

或在此變更生效前五 (5) 天向對方發出書面通知的其他地址、電子郵件地址和/或提請收件方通過書面通知指定的其他人注意。根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條，此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供的書面收據確認 (A)，(B) 由發件人電子郵件服務提供商以電子方式生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址或 (C) 隔夜快遞服務提供的個人服務、傳真收據或隔夜快遞服務收據的可反駁證據

(g) 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，包括任何可轉換債券的任何購買者（但不包括標的證券的任何購買者，除非根據該買方的書面轉讓）。未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。對於其任何或全部證券的任何轉讓，買方可以在未經公司同意的情況下轉讓其在本協議下與此類證券有關的全部或部分權利和義務，在這種情況下，該受讓人應被視為本協議規定的此類轉讓證券的買方。

(h) 賠償。

(i) 考慮到每位買方執行和交付交易文件並根據交易文件收購證券，以及公司在交易文件下承擔的所有其他義務，公司應為每位買方及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工以及上述任何人員、代理人或其他代表（包括但不限於與本文件所設想的交易有關的委託人）進行辯護、保護、賠償和免受傷害協議）（統稱，受保人）因任何及所有訴訟、訴訟理由、訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、負債和損害賠償以及與之相關的費用（無論此類受保人是否是根據本協議尋求賠償的訴訟的一方），包括任何被賠償人因或由此產生的合理律師費和支出（賠償責任）或與 (i) 任何虛假陳述或違反公司在任何陳述或保證中的任何陳述或保證有關交易文件，(ii) 任何違反任何交易文件中包含的公司或任何子公司的任何契約、協議或義務的行為，或 (iii) 第三方對此類受償人提起或提出的任何訴訟、訴訟、訴訟或索賠（包括為此目的代表公司或任何子公司提起的衍生訴訟）或因執行而涉及該受賠償人的任何理由，, 任何交易文件的履行或執行, (B) 任何交易通過發行證券的收益直接或間接全部或部分融資或融資，或 (C) 該買方根據第 4 (f) 條適當披露的任何信息，或 (D) 該買方或證券持有人的身份，無論是根據交易文件所設想的交易是公司的投資者，還是作為本協議的一方（包括但不限於作為利益方或其他方）在任何要求禁令或其他衡平救濟的訴訟或程序中）。如果公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行，則公司應在適用法律允許的範圍內為支付和償還每項賠償責任做出最大貢獻。

(ii) 在受保人根據本第 10 (g) 條收到任何涉及賠償責任的訴訟或訴訟（包括任何政府行動或訴訟）的開始通知後，如果根據本第 10 (g) 條就此向公司提出索賠，則該受保人應立即向公司提交書面通知，公司有權參與，而且，在公司願望的範圍內，與律師共同合理地接管辯護的控制權令公司和被賠償人滿意；但是，如果公司以書面形式同意支付此類費用和開支，則受償人有權聘請自己的律師，並由公司支付該律師的費用和開支；（B）公司未能立即為此類賠償責任進行辯護，也沒有在任何此類賠償中聘請該受償人合理滿意的律師固定責任；或 (C) 任何此類賠償責任的指定當事方（包括任何被起訴方）包括律師應告知該受償人和公司以及該受償人，如果由同一位律師代表該受償人和公司，則可能存在利益衝突（在這種情況下，如果該受保人以書面形式通知公司選擇由公司出資僱用單獨的律師，則公司無權為此承擔辯護，該律師應承擔費用公司），進一步規定，就上述 (C) 條而言，公司不得負責為受保人支付不止一 (1) 名獨立法律顧問的合理費用和開支。受償人應就公司任何此類訴訟或賠償責任的任何談判或辯護與公司進行合理合作，並應向公司提供受賠償方合理獲得的與此類訴訟或賠償責任有關的所有信息。公司應隨時向受保人合理通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。公司對未經其事先書面同意的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不承擔任何責任，但前提是公司不得不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受償人事先書面同意，公司不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括索賠人或原告向該受保人免除與此類賠償責任或訴訟有關的所有責任，且此類和解不包括受償人對過失的任何承認。根據本協議的規定獲得賠償後，公司應代位享有受賠償人對所有第三方、公司或公司與已作出賠償的事項有關的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向公司發出書面通知並不免除公司根據本第 10 (g) 條對受保人的任何責任，除非公司在為此類訴訟辯護的能力方面受到重大和不利損害。

(iii) 本第 10 (g) 條所要求的賠償，應在調查或辯護過程中，在公司收到支持賠償責任的賬單後十 (10) 天內通過定期支付賠償金額來支付。

(iv) 此處包含的賠償協議是 (A) 受保人對公司或其他方提起的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (B) 公司根據法律可能承擔的任何責任。

(i) 沒有嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，並且不會對任何一方適用任何嚴格的解釋規則。

(j) 發行費。持有人為發行任何普通股或美國存託憑證而必須支付的任何費用都將計入適用債券的未償餘額中。持有人和公司還同意，在任何情況下，任何費用均不可退還，出於第144條的目的，可以追溯到債券發行之日。

[剩餘頁面故意留空]

以此為證,自上述首次寫入之日起，每位買方和公司已使本證券購買協議各自的簽名頁得到正式簽署。

	公司:

	分子數據公司

	來自：	/s/ 張東亮
	姓名：	張東亮
	標題：	董事會主席

以此為證,自上述首次寫入之日起，每位買方和公司已使本證券購買協議各自的簽名頁得到正式簽署。

	買家：


	斯特里特維爾資本有限責任公司


	來自：	/s/ John M. Fife
	姓名：	約翰·M·法夫
	標題：	主席

附錄 B

仲裁條款

1.爭議解決。就本附錄 B 而言，“索賠” 一詞是指任何爭議、索賠、要求、訴訟原因、禁令救濟請求、具體履約請求、責任、損害賠償、損失或任何由交易文件中設想的交易以及與交易文件中設想的交易相關的爭議，包括但不限於任何相互錯誤、錯誤、欺詐、虛假陳述、未成立、對價失敗、承諾的索賠不容反言，不合情理、先決條件失效、撤銷以及任何法定索賠、侵權索賠、合同索賠，或聲稱本協議（或本仲裁條款（定義見下文））或任何其他交易文件無效、無效或終止。為避免疑問，買方根據本仲裁條款或向法院提出禁令或其他索賠，將不會阻止買方日後根據索賠排除、裁決或其他類似法律原則在單獨的仲裁中提出其他索賠。本協議的雙方（雙方）特此同意，根據這些仲裁條款，可以在一次或多次仲裁中對索賠進行仲裁（一個用於禁令或禁令，另一個用於所有其他索賠）。“索賠” 一詞明確排除了計算爭議。協議各方特此同意，本附錄B（仲裁條款）中規定的仲裁條款對雙方均具有約束力。因此，任何試圖撤銷協議（或這些仲裁條款）或宣佈協議（或這些仲裁條款）或任何其他交易文件因任何原因無效或不可執行的行為均受這些仲裁條款的約束。這些仲裁條款也應在本協議終止或到期後繼續有效。本仲裁條款中未定義的任何大寫術語應具有協議中規定的含義。

2.仲裁。除非此處另有規定，否則所有索賠必須提交仲裁（仲裁），該仲裁只能在猶他州鹽湖縣進行，並遵守本仲裁條款中規定的條款。在不違反下文第 5 款規定的仲裁上訴權（上訴權）的前提下，雙方同意，仲裁員根據下文第 4 款作出的裁決（仲裁裁決）應是 (a) 最終裁決，對當事人具有約束力，(b) 雙方就向仲裁員提出或申訴的任何索賠、反訴、問題或賬目提供的唯一和排他性補救措施，以及 (c) 立即以美元支付，免税, 扣除或抵消 (關於金錢裁決).根據上訴權，與執行仲裁裁決有關或事故發生的任何費用或費用，包括但不限於律師費，應在法律允許的最大範圍內，向抵制此類執行的一方收取。仲裁裁決應包括違約利息（根據可轉換債券、違約利息的定義或其他規定）（與金錢裁決有關的違約利息），其利率在仲裁裁決前後均按違約利息可轉換債券中規定的利率計算。對仲裁裁決的判決將由位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院作出和執行。

3.《仲裁法》。雙方特此將《猶他州統一仲裁法》（U.C.A. § 78B-11-101）中規定的條款和程序納入此處 et seq。(經不時修訂或取代的 “仲裁法”).儘管有上述規定，但根據《仲裁法》第105條，在允許的最大範圍內，如果這些仲裁條款的條款與《仲裁法》的規定發生衝突或變化，則應以這些仲裁條款的條款為準，雙方特此放棄或以其他方式同意更改《仲裁法》中可能與這些仲裁條款衝突或不同的所有要求的效力。

4.仲裁程序。雙方之間的仲裁將遵守以下規定：

4.1 啟動仲裁。根據《仲裁法》第110條，雙方同意，一方當事人可以通過向另一方發出書面通知（仲裁通知）來啟動仲裁，其方式與協議第10（f）條允許的通知相同； 但是，前提是，不得通過電子郵件或傳真發出仲裁通知。根據協議第 10 (f) 節（送達日期），仲裁通知被視為已送達該另一方之日，即視為已啟動。服務日期之後，可以根據協議第 10 (f) 條或協議允許的任何其他方法，通過電子郵件或傳真傳遞信息併發出通知。仲裁通知必須描述爭議的性質、所尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。仲裁通知中的所有索賠必須符合猶他州民事訴訟規則。

4.2 仲裁員的選擇和報酬.

(a) 在服務日期後的十 (10) 個日曆日內，買方應選擇猶他州ADR Services (http://www.utahadrservices.com) 指定為中立人或合格仲裁員的三 (3) 名仲裁員的姓名並將其提交給公司（此處將此類三（3）名指定人員稱為擬議仲裁員）。為避免疑問，每位擬議的仲裁員都必須具有猶他州ADR服務公司的中立資格。在買方向公司提交擬議仲裁員姓名後的五 (5) 個日曆日內，公司必須通過向買方發出書面通知，選擇一 (1) 名擬議仲裁員作為本仲裁條款規定的各方的仲裁員。如果公司未能在這5天內以書面形式選擇一名擬議的仲裁員，則買方可以通過向公司提供有關此類選擇的書面通知，從擬議的仲裁員中選出仲裁員。

(b) 如果買方未能根據上文 (a) 項在服務日期後的十 (10) 個日曆日內向公司提交擬議的仲裁員，則公司可以在買方指定擬議仲裁員之前的任何時候，通過向買方發出書面通知，確定三 (3) 名被猶他州ADR服務局指定為中立人或合格仲裁員的仲裁員的姓名。然後，買方可以在公司向買方提交其擬議仲裁員通知後的五 (5) 個日曆日內，通過向公司發出書面通知，選擇一 (1) 名擬議仲裁員擔任本仲裁條款規定的各方的仲裁員。如果買方未能以書面形式在5天內選擇公司選擇的三（3）名擬議仲裁員中的一（1）名，則公司可以通過向買方提供有關此類選擇的書面通知，從其先前選出的三（3）名擬議仲裁員中選出仲裁員。

(c) 如果被選為仲裁員的被提名仲裁員拒絕或以其他方式無法擔任仲裁員，則選擇該候選仲裁員的一方可以在被選的擬議仲裁員拒絕或通知各方當事人他或她無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他三 (3) 名候選仲裁員中選擇一 (1) 名。如果所有三 (3) 名被提名的仲裁員均拒絕或因其他原因無法擔任仲裁員，則應根據本第 4.2 款重新開始仲裁員甄選程序。

(d) 根據本第4.2款選定的擬議仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件）向雙方提交同意擔任仲裁員的日期在本協議下稱為仲裁開始日期。如果仲裁員在仲裁期間辭職或無法採取行動，則應根據本第4.2款選擇替代仲裁員繼續進行仲裁。如果猶他州ADR Services不復存在或提供中立人名單但沒有繼任者，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則選出仲裁員。

(e) 除下文第4.10段另有規定外，仲裁員的費用必須由雙方平均支付。在不違反下文第4.10段的前提下，如果一方拒絕或未能支付其部分的仲裁員費，則另一方可以預付該未付金額（以違約利息的應計為準），該金額在仲裁裁決中加減或減去（視情況而定）。

4.3 猶他州某些規則的適用性。雙方同意，仲裁一般應按照《猶他州民事訴訟規則》和《猶他州證據規則》進行。更具體地説，《猶他州民事訴訟規則》應不受限制地適用於提交任何訴狀、動議或備忘錄、進行發現和錄取任何證詞。猶他州證據規則應適用於仲裁員舉行的任何聽證會，無論是電話聽證會還是親自聽證會。儘管有上述規定，但雙方的意圖是，納入此類規則在任何情況下都不會取代這些仲裁條款。如果《猶他州民事訴訟規則》或《猶他州證據規則》與這些仲裁條款之間存在任何衝突，則以本仲裁條款為準。

4.4 答案和默認。對仲裁通知的答覆和任何反訴均應在仲裁開始之日後的二十 (20) 個日曆日內送達提起仲裁的一方。如果未在規定的截止日期之前作出答覆，則仲裁員必須向違約方提供書面通知，説明如果該當事方在收到此類通知後的五 (5) 個日曆日內未提交答覆，則仲裁員將對該方作出違約裁決。如果未在五 (5) 天的延期期內提交答覆，則仲裁員必須根據仲裁通知中請求的救濟，對未能在此期限內提交答覆的當事人作出違約裁決。

4.5 相關訴訟。向另一方提交仲裁通知的一方還可以選擇與猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院同時提起法律訴訟（訴訟程序），但須遵守以下規定：(a) 訴訟程序中的投訴應與《仲裁通知》中提出的索賠基本相似，前提是其中還包括強制仲裁的額外訴訟理由，(b) 只要另一方提起訴訟對訴訟中投訴的答覆訴訟和對仲裁通知的答覆，訴訟程序將暫停，等待下文規定的仲裁裁決（或上訴小組裁決（定義見下文），如適用），（c）如果另一方未能在訴訟程序中提交答覆或在仲裁程序中提交答覆，則提起仲裁的一方有權獲得與所請求的救濟相一致的缺席判決，在訴訟程序中提出，以及 (d) 出現的任何法律或程序問題根據需要作出裁決的《仲裁法》可以在訴訟程序中確定具有管轄權的法院。根據《仲裁法》，仲裁員（或上訴小組（定義見下文））的任何裁決都可以在此類訴訟程序中提出。

4.6 發現。根據《仲裁法》第 118 (8) 條，雙方同意調查應按以下方式進行：

(a) 只有在擬議的書面發現可能帶來的好處超過其負擔或費用時，才允許書面披露，並且所尋求的書面發現可能揭示的信息將滿足仲裁中已經提出的索賠或辯護的特定要素。尋求書面發現的一方應始終有責任證明本仲裁條款中規定的所有標準和限制均得到滿足。仲裁程序中的發現範圍也應限制如下：

(i) 與協議所設想的交易直接有關的事實。

(ii) 無法從其他來源獲得的事實和信息，或以比所要求的方式更方便、更輕或更便宜的其他方式獲得。

(b) 任何一方均不得允許 (i) 超過十五 (15) 次詢問（包括離散小節），（ii）超過十五（15）份准入申請（包括離散小節），（iii）超過十（10）份文件請求（包括離散子部分），或（iv）超過三（3）次證詞（不包括專家證詞），每次證詞最多七（7）小時。與證詞相關的費用將由作證方承擔。為證詞辯護的一方將向作證方提交通知，説明該方預計在為證詞辯護時將產生的估計律師費。如果為證詞辯護的一方未能在收到證詞通知後的五（5）個日曆日內提交律師費估算值，則該方應被視為放棄了獲得估計律師費的權利。聽取證詞的一方必須在作證之前向為證詞辯護的一方支付估計的律師費，除非根據前一句話的規定，該義務被視為免除。如果作證的一方認為估計的律師費不合理，則該方可以將問題提交仲裁員作出裁決。所有證詞將在猶他州進行。

(c) 所有發現請求（包括證詞通知中包含的文件出示請求）必須以書面形式提交給仲裁員和另一方。提交書面發現請求的一方必須在此類發現請求中詳細解釋擬議的發現請求如何滿足本仲裁條款和猶他州民事訴訟規則的要求。然後，接收方將被允許在收到擬議的發現請求後的五（5）個日曆日內向仲裁員提交與迴應此類書面發現請求相關的律師費用和成本估算，以及對每項適用的發現請求的書面質疑。根據上文 (c) 項，在收到律師費用和費用估算值和/或對一項或多項發現請求的質疑後，仲裁員將在三 (3) 個日曆日內就可能涉及的律師費和與迴應發現請求相關的費用作出裁決，併發布命令，(i) 要求請求方預付律師費和與迴應發現請求相關的費用，以及 (ii) 要求被申請方以響應受限制的發現請求仲裁員在仲裁員就此類發現請求作出裁決後的二十五 (25) 個日曆日內擔任仲裁員。如果有權提交律師費用和費用估算值和/或對發現請求的質疑的一方未能在這5天內提交，則仲裁員將裁定：(A) 迴應此類發現請求沒有律師費或費用，(B) 被申請方必須在仲裁員就此類發現請求作出裁決後的二十五 (25) 個日曆日內迴應（可能受仲裁員限制）發現請求。任何一方提交任何書面發現請求，包括但不限於詢問、向一方或第三方發出出示傳票的請求或錄取請求，都必須預先支付估計的律師費和費用，然後被申請方才有義務出示或迴應這些請求，除非該義務被視為已放棄。

(d) 為了允許書面發現請求，仲裁員必須認定發現請求符合本《仲裁條款》和《猶他州民事訴訟規則》中規定的標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求不符合本仲裁條款或猶他州民事訴訟規則中規定的任何標準，則仲裁員可以修改此類發現請求以滿足適用的標準，或者全部或部分駁回此類發現請求。

(e) 各方均可提交專家報告（及其反駁），前提是此類報告必須在仲裁開始之日起六十 (60) 天內提交。每方最多可有兩 (2) 名專家。專家報告必須包含以下內容：(i) 專家將在審判中提出的所有意見的完整陳述及其依據和理由；(ii) 專家的姓名和資格，包括過去十 (10) 年內所有專家出版物的清單，以及專家在過去十 (10) 年內在審判或證詞中作證或準備報告的任何其他案件清單；以及 (iii) 賠償為專家報告和證詞支付報酬。當事方有權罷免任何其他當事方的專家證人一 (1) 次，時間不超過四 (4) 小時。專家不得就專家報告中未公平披露的任何事項在當事方的主案中作證。

4.6 處置動議。各方均有權根據《猶他州民事訴訟規則》第12條或第56條提出決定性動議（處置動議）。提交處置動議的一方可以（但不是必須）向仲裁員和另一方提交一份支持處置動議的備忘錄（支持備忘錄）。在支持備忘錄交付後的七 (7) 個日曆日內，另一方應向仲裁員和另一方提交一份反對支持備忘錄（反對備忘錄）的備忘錄。在異議備忘錄送達後的七 (7) 個日曆日內（如適用），提交支持備忘錄的一方應向仲裁員和另一方提交反對備忘錄（答覆備忘錄）的答覆備忘錄。如果適用方未能按照上述要求交付反對備忘錄，或者如果另一方未能按照上述要求交付答覆備忘錄，則適用方將失去提交答覆備忘錄的權利，無論如何，處置動議都應繼續進行。

4.7 保密。任何一方（或該方的代理人）在仲裁過程中披露的所有信息（包括但不限於在發現過程或任何上訴（定義見下文）期間披露的信息）均應被視為機密信息。各方同意不披露在仲裁過程中（包括但不限於發現過程或任何上訴期間）從另一方（或其代理人）收到的任何機密信息，除非 (a) 在披露之前或之後，此類信息成為公眾知情或公共領域的一部分，而不是由於接收方或其代理人的任何不作為或行動，(b) 法院命令、傳票或類似法律要求提供此類信息如果該接收方已通知另一方，則應予以披露以書面形式提供，並給予其在披露前獲得具有管轄權法院的保護令的合理機會，或 (c) 此類信息是在需要知道誰以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息的基礎上向接收方的代理人、代表和法律顧問披露的。根據《仲裁法》第118 (5) 條，特此授權並指示仲裁員發佈保護令，防止應任何一方的書面要求披露特權信息和機密信息。

4.8 授權；時間；排程順序。在不違反本《仲裁條款》所有其他部分的前提下，雙方特此授權並指示仲裁員採取必要的行動和作出裁決，以實現各方為使仲裁程序高效和迅速而進行的意圖。根據《仲裁法》第120條，雙方特此同意，仲裁裁決必須在仲裁開始日期後的一百二十 (120) 個日曆日內作出。特此授權並指示仲裁員在仲裁開始之日後的十 (10) 個日曆日內舉行日程安排會議，以制定日程安排令，規定各方發現、專家證詞和提交文件的具有約束力的截止日期，使仲裁員能夠在這120天期限結束之前做出決定。

4.9 救濟。仲裁員有權在仲裁裁決（或初步裁決）中裁定或納入仲裁員認為適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是仲裁員不得裁定懲戒性或懲罰性損害賠償。

4.10 費用和成本。作為仲裁裁決的一部分，特此指示仲裁員要求敗訴方（仲裁員判給一方的最少金額，為避免疑問，應在不考慮判給任何一方的任何法定罰款、罰款、費用或其他費用的情況下確定）(a) 全額支付任何未付的仲裁費用和費用，以及 (b) 向勝訴方償還所有合理的律師費、仲裁員成本和費用、證詞費用、其他發現費用以及其他費用、成本或費用勝訴方因仲裁而支付的費用或以其他方式支付。

5.仲裁上訴。

5.1 提起上訴。 在作出仲裁裁決後，任何一方（上訴人）應有三十（30）個日曆日的時間以書面形式通知另一方（被上訴人），上訴人選擇按照下文第5.2段的規定向仲裁員小組就仲裁裁決（此類通知，上訴通知）提出上訴（上訴）。上訴人向被上訴人發出上訴通知的日期在此稱為上訴日期。上訴通知必須根據上文第 4.1 段關於交付仲裁通知的規定送達被上訴人。此外，在向被上訴人交付上訴通知的同時，上訴人還必須支付（並提供向被上訴人支付此類款項的證明以及上訴通知的送達證明），金額為上訴人因上訴的仲裁裁決而欠被上訴人的金額的110％。如果上訴人根據本第 5.1 段的規定向被上訴人提交上訴通知（連同適用保證金的支付證明），則上訴將作為權利問題提出，除非本文特別規定，否則不會有進一步的條件。如果一方未在本第 5.1 款規定的截止日期內向另一方提交上訴通知（以及支付適用保證金的證明），則該方將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。如果沒有一方在本第 5.1 款所述的最後期限內向另一方提交上訴通知（以及支付適用保證金的證明），則仲裁裁決為最終裁決。雙方承認並同意，就本仲裁條款和《仲裁法》而言，任何上訴均應被視為雙方仲裁協議的一部分。

5.2 上訴小組的甄選和付款。 如果上訴人根據上文第5.1段的規定向被上訴人提交上訴通知（連同適用保證金的支付證明），則上訴將由三（3）人仲裁小組（上訴小組）審理。

(a) 在上訴日期後的十 (10) 個日曆日內，被上訴人應選擇並向上訴人提交猶他州ADR Services (http://www.utahadrservices.com) 指定為中立人或合格仲裁員的五 (5) 名仲裁員的姓名（本文將此類五（5）名指定人員稱為擬議上訴仲裁員）。為避免疑問，每位擬議的上訴仲裁員都必須具有猶他州ADR Services的中立人資格，並且不得是作出被上訴仲裁裁決的仲裁員（原始仲裁員）。在被上訴人向上訴人提交擬議上訴仲裁員姓名後的五 (5) 個日曆日內，上訴人必須通過書面通知被上訴人，從擬議的上訴仲裁員中選擇三 (3) 名擔任上訴小組成員。如果上訴人未能在這5天內以書面形式選擇三（3）名擬議的上訴仲裁員，則被上訴人可以通過向上訴人提供有關此類選擇的書面通知，從擬議的上訴仲裁員中選擇三（3）名仲裁員。

(b) 如果被上訴人未能根據上文 (a) 項在上訴日期後的十 (10) 個日曆日內向上訴人提交擬議上訴仲裁員的姓名，則上訴人可以在被上訴人指定擬議的上訴仲裁員之前的任何時候，確定被猶他州ADR服務局指定為中立人或合格仲裁員的五 (5) 名仲裁員的姓名（他們都不是原仲裁員）以書面通知被上訴人。然後，被上訴人可以在上訴人向被上訴人提交其選定仲裁員通知後的五（5）個日曆日內，通過向上訴人發出書面通知，從此類選定的仲裁員中選出三（3）名擔任上訴小組成員。如果被上訴人未能在這5天內以書面形式選擇上訴人選擇的三（3）名仲裁員擔任上訴小組成員，則上訴人可以通過向被上訴人提供書面通知，從上訴人五（5）名仲裁員名單中選擇上訴小組的三（3）名成員。

(c) 如果被選中的擬議上訴仲裁員拒絕或因其他原因無法任職，則選擇該擬議上訴仲裁員的一方可以在被選中的擬議上訴仲裁員拒絕或通知各方他或她無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中選擇一 (1) 名。如果在五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中，至少有三 (3) 名拒絕或因其他原因無法任職，則應根據本第 5.2 款重新開始擬議上訴仲裁員的甄選程序； 但是，前提是，任何已同意任職的擬議上訴仲裁員均應留在上訴小組中。

(d) 根據本第5.2段選出的全部三 (3) 名擬議上訴仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件）同意提交給上訴人和被上訴人擔任上訴小組成員的日期在本協議下稱為上訴開始日期。在上訴開始日期後的五 (5) 個日曆日內，被上訴人應以書面形式（包括通過電子郵件）向上訴人和上訴小組指定三（3）名成員中的一（1）名擔任上訴程序的首席仲裁員。就本仲裁條款和《仲裁法》而言，上訴小組的每位成員都應被視為仲裁員，前提是，在進行上訴時，上訴小組只能根據上訴小組首席仲裁員宣佈或通報的不少於其成員的多數票的批准或表決採取行動或作出決定。如果上訴小組的仲裁員在上訴程序期間停止或無法行事，則應根據上文第5.2段選擇替代仲裁員，以上訴小組成員的身份繼續上訴。如果猶他州ADR Services不復存在或提供中立人名單，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則選出上訴小組的仲裁員。

(d) 除下文第5.7段另有規定外，上訴小組的費用必須全部由上訴人支付。

5.3 上訴程序。 該上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組應對《仲裁通知》中描述或以其他方式提出的所有索賠進行重新審查。在不違反上述規定和本第 5 款所有其他規定的前提下，上訴小組應以上訴小組認為適當的方式進行上訴，可以舉行一次或多次聽證會並允許口頭辯論，並可以審查先前的所有證據和發現，以及向原仲裁員提交的所有摘要、訴狀和其他文件（以及根據下文第 5.4 (a) 段向上訴小組提交的任何文件））。儘管有上述規定，但就上訴而言，上訴小組不得允許當事方進行任何其他發現或提出任何新的索賠進行仲裁，不得允許新的證人或宣誓書，也不得以仲裁員的原始調查結果或仲裁裁決為依據。

5.4 時機。

(a) 在上訴開始之日起七 (7) 個日曆日內，上訴人 (i) 應向上訴小組交付或安排向上訴小組交付上訴通知的副本、與仲裁有關的所有發現以及向原始仲裁員提交的所有摘要、訴狀和其他文件（必要時被上訴人有權審查和補充這些材料），以及 (ii) 可以，但不必這樣做，向上訴小組和被上訴人提交一份備忘錄，以支持上訴人關於上訴人的論點或立場尊重在仲裁中提出或辯護的所有索賠、反訴、問題或賬目。在上訴人提交支持備忘錄（如適用）後的七（7）個日曆日內，被上訴人應向上訴小組和上訴人提交一份反對支持備忘錄的備忘錄。在被上訴人送達反對備忘錄（如適用）後的七（7）個日曆日內，上訴人應向上訴小組和被上訴人提交反對備忘錄的答覆備忘錄。如果上訴人未能基本遵守本項 (a) 第 (i) 款的要求，則上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為最終裁決。如果被上訴人未能按照上述要求交付異議備忘錄，或者如果上訴人未能按照上述要求提交答辯備忘錄，則被上訴人或上訴人（視情況而定）將失去這樣做的權利，無論如何，上訴都應繼續進行。

(b) 在不違反上文 (a) 項的前提下，各方特此同意，上訴小組必須在上訴開始之日起三十 (30) 個日曆日內審理上訴，上訴小組必須在上訴審理後的三十 (30) 個日曆日內（無論如何不得遲於上訴開始日期後的六十（60）個日曆日）作出決定。

5.5 上訴小組獎。 上訴小組應通過上訴小組的首席仲裁員作出決定（上訴小組裁決）。儘管此處包含任何其他條款，但上訴小組的裁決應 (a) 完全取代仲裁裁決，不再具有任何效力或效力（前提是原仲裁員簽發的任何保護令仍具有全部效力和效力），(b) 是最終的，對各方具有約束力，沒有進一步的上訴權，(c) 是雙方之間關於任何索賠、反訴、問題或會計的唯一和排他性的補救措施在仲裁中出庭或辯護，以及 (d) 在美國立即付款不含任何税款、扣除或抵消的美元（與金錢獎勵有關）。與或相關的任何費用或費用，包括但不限於律師費在法律允許的最大範圍內，應向抵制執行上訴小組裁決的一方指控執行上訴小組裁決所發生的事件。上訴小組的裁決應包括違約利息（與金錢裁決有關的違約利息），其利率在仲裁裁決前後均按違約利息的可轉換債券中規定的利率計算。對上訴小組裁決的判決將由猶他州鹽湖縣的州或聯邦法院作出和執行。

5.6 救濟。 上訴小組有權裁定或在上訴小組裁決中納入上訴小組認為適當的任何救濟，包括但不限於具體履約和禁令救濟，前提是上訴小組不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。

5.7 費用和成本。 作為上訴小組裁決的一部分，特此指示上訴小組要求敗訴方（仲裁員判給的金額最少的一方，為避免疑問，應在不考慮任何一方的任何法定罰款、罰款、費用或其他費用的情況下確定）(a) 全額支付仲裁和上訴小組的任何未付費用和費用，以及 (b) 償還勝訴方（上訴小組裁定最高金額的一方，為避免疑問，應為在不考慮任何部分的任何法定罰款、罰款、費用或其他費用的情況下，確定合理的律師費、仲裁員和上訴小組的成本和費用、證詞費用、其他發現費用，以及勝訴方支付或以其他方式承擔的與仲裁（包括但不限於與上訴有關的費用）。

6.雜項。

6.1 可分割性。 如果根據適用法律，本仲裁條款的任何部分被認定違反或違法，則應在必要的最低限度內對此類條款進行修改，以使該條款在適用法律下可以執行，而仲裁條款的其餘部分應不受影響並具有完全的效力和效力。

6.2 適用法律。這些仲裁條款應受猶他州法律的管轄，不考慮其中的法律衝突原則。

6.3 口譯。本仲裁條款的標題僅為便於參考，不構成本仲裁條款的一部分，也不影響對這些條款的解釋。

6.4 豁免。對本《仲裁條款》任何條款的放棄除非是以批准放棄的當事人簽署的書面形式的，否則不具有效力。

6.5 時間是關鍵。對於這些仲裁條款的每一項條款，時間都明確規定了本質。

[頁面的其餘部分故意留空]