美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表 14A

根據 第14(A)節的代理 聲明1934年證券交易法(修訂號)

註冊人提交的 [X]

由註冊人以外的第三方提交 []

選中 相應的框：

支付 申請費(勾選相應的框)：

通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期識別 以前提交的申請。

集團間公司

1516 S.Bundy Drive，套件200

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025

(310) 889-2500

股東周年大會通知

將於2021年5月24日舉行

致 集團間公司的股東：

誠摯邀請您 出席集團間 公司(“集團間”或“公司”)截至2020年6月30日的財政年度股東年會(“年度大會”)，時間為2021年5月24日下午2：30，地點為加利福尼亞州舊金山基尼街750號，郵編：94108，舊金山金融區希爾頓酒店。

董事會已將2021年3月31日的營業截止日期定為確定有權 在年會或其任何延期或休會上通知並投票的股東的記錄日期。

公司截至2020年6月30日的財政年度報告隨附本股東周年大會通知 和委託書。

無論您擁有幾股還是多股，您的 投票都很重要。請將隨附的委託書填好、簽名、註明日期，並在提供的 郵資預付信封中寄回。即使您計劃參加年會，也請退還您的委託書。 您可以隨時撤銷您的委託書並親自投票。

此 代理聲明位於Www.intgla.com.

集團間公司

1516 S.Bundy Drive，套件200

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025

(310) 889-2500

代理 語句

年度 股東大會 將於2021年5月24日召開

集團間公司(“集團間”或“公司”)董事會正在徵集委託書 ，該委託書與將於2021年5月24日舉行的2020財年股東年會或其任何休會有關。只有在2021年3月31日收盤時登記在冊的股東才有權 通知年會並在年會上投票。

每位 股東有權親自或委託代表就2021年3月31日交易結束時登記在冊的每股股份投一票。 截至2021年3月31日，已發行普通股2,250,765股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)。在總流通股2,250,765股中，過半數或1,125,383股有表決權的股票將構成 年會事務處理的法定人數。選舉董事，批准保留 公司獨立註冊會計師事務所，以及批准或批准本次 表決的其他提案，需要出席並有權投票的普通股 的多數股東投贊成票。

如果委託書的 表面看起來有效，則隨附的代理卡中指定的 委託書將對其所代表的股份進行投票，如果該委託書中註明了某種規格，則所代表的股份將按照 該規格進行投票。如果沒有具體説明，委託書代表的股份將進行表決：(1)選舉一名C類董事，任期至2023財年年會；(2)批准在截至2021年6月30日的財年保留摩斯·亞當斯有限責任公司(Moss Adams LLP)為公司的獨立註冊會計師事務所 ；(2)投票表決：(1)選舉一名C類董事，任職至2023財年年會；(2)批准在截至2021年6月30日的財年保留Moss Adams LLP的獨立註冊會計師事務所。

如果 您為我們提供了代理，您可以在使用它之前隨時撤銷它。要撤銷它，您可以在我們的年會日期和時間至少48小時前向公司祕書提交書面通知 ，簽署委託書，在較晚的 日期簽署委託書，或者親自出席會議並投票。

此 委託書和隨附的委託書將於2021年4月14日左右首次發送給股東。在某些情況下， 這些材料將郵寄給銀行和經紀人，銀行和經紀人應將副本轉發給他們持有 公司股票的人，並請求授權執行委託書。公司高級管理人員可以通過郵寄、電話、電報或個人接觸的方式 徵集代理人，而無需額外補償。所有委託書徵集費用將由本公司支付。 本公司不希望聘請其他任何人協助徵集委託書。

提案 1號

選舉 董事

公司註冊證書規定，董事會成員不得少於五人，不得超過九人(以任何空缺為準)。董事的確切人數由董事會在每年的年度股東大會之前確定。 董事會分為三個交錯級別，每個級別不少於一名成員且不超過 三名成員。每名董事的任期為三年，直至其 或其繼任者當選並獲得資格為止。當董事會因辭職或其他原因出現空缺時，當時在任的董事可以繼續 行使董事會的權力，多數董事可以選擇一名新的董事填補空缺， 該替代董事的任期只能到他填補空缺的董事任期屆滿為止。任何 董事都可以隨時辭職。任何董事均可由持有 過半數普通股股份的股東投票或書面同意而罷免，然後有權在為罷免或批准過半數董事提出的罷免建議而召開的特別會議董事選舉中投票罷免該董事。可在同一特別會議上選舉 替代董事。

現任C類董事的 任期將於2021年5月24日舉行的2020財年年會上屆滿。董事會已提議 John C.Love擔任C類董事，任期至2023財年年會(將於2024年舉行)和繼任者選舉和資格 為止。董事會已獲悉，被提名人已同意被提名為董事，如果當選， 願意擔任董事。但是，如果被提名人不能或拒絕任職，則 代理人將投票選舉其自行決定指定的其他人。除非隨附的委託書中另有指示，否則委託書中點名的人員將投票支持被提名人的選舉。選舉需要多票 票(即年度會議上可供董事使用的席位數量，應由獲得最高票數 的董事選出填補這些席位)。？

董事 和高級管理人員

下表列出了有關公司董事會(包括被提名人)、高管 和祕書的某些信息：

⁽¹⁾提名委員會委員

⁽²⁾ 薪酬委員會委員

⁽³⁾ 審計委員會委員

⁽⁴⁾ 執行戰略房地產和證券投資委員會委員

業務 經驗

本公司每位董事和高級管理人員過去五年的主要職業和業務經驗 如下：

約翰·V·温菲爾德-温菲爾德先生於1982年首次被任命為董事會成員。他目前擔任公司董事會主席、總裁兼首席執行官，於1987年首次被任命為董事會主席、總裁兼首席執行官。温菲爾德先生還擔任上市公司朴茨茅斯廣場公司(“朴茨茅斯”)的子公司朴茨茅斯廣場公司(“朴茨茅斯”)的總裁、董事長和首席執行官。2011年6月至2015年9月，温菲爾德先生還擔任上市公司Comstock Mining Inc.(紐約證券交易所MKT代碼：LODE)(“Comstock”)董事會主席。温菲爾德先生作為企業家和投資者的豐富經驗， 以及他在擔任上市公司首席執行官和董事期間的管理和領導經驗， 導致董事會得出結論，他應該擔任本公司的董事。

Jerold R.Babin-Babin先生於1996年2月首次被任命為本公司子公司朴茨茅斯的董事。 Babin先生於2014年2月當選為Intergroup董事會成員。巴賓先生是一名零售證券經紀人。從1974年到1989年， 他在Drexel Burnham工作，從1989年到2010年6月30日，他在保誠證券(後來的美聯證券(Wachovia Securities)和 現在的富國銀行顧問公司(Wells Fargo Advisors)工作)，在那裏他擁有第一副總裁的頭銜。巴賓於2010年6月從富國銀行(Wells Fargo)顧問職位退休。Babin先生還擔任FINRA(前身為NASD)的仲裁員長達20多年。Babin先生 在證券和金融市場的豐富經驗，以及他在證券和上市公司監管行業的參與，導致董事會得出結論，他應該擔任本公司的董事。

Yvonne{br]L.Murphy-Murphy夫人於2014年2月當選為Intergroup董事會成員，並在2019年3月至12月期間擔任樸次茅斯的董事。墨菲夫人在公司管理、法律研究和立法遊説方面擁有30多年的令人印象深刻的經驗 。她是內華達州州長肯尼·C·吉恩(Kenny C.Guinn)行政人員中的一員，並受僱於內華達州里諾著名的瓊斯·瓦加斯律師事務所(Jones Vargas)多年。在內華達州歷史上最具挑戰性的幾年裏，她參加了九個立法會議。在成立遊説公司之前，墨菲曾在RR Partners內華達州拉斯維加斯的公司辦公室和裏諾的政府事務部工作。她擁有加州太平洋大學工商管理博士和碩士學位 。在她所在的社區內，她還擔任裏諾愛樂樂團和名氏健康樂團的志願者董事會成員。墨菲夫人豐富的政府事務和商業經驗導致董事會得出結論 她應該擔任本公司的董事。

William J.Nance-Nance先生是一名註冊會計師(“CPA”)，也是房地產和銀行業的私人顧問。他也是世紀廣場打印機公司的總裁。南斯先生於1984年首次當選為董事會成員。 他於1987年至1990年擔任公司首席財務官，並於1987年至2002年擔任財務主管。南斯先生也是朴茨茅斯的董事。南斯還擔任康斯托克的董事。南斯先生作為註冊會計師及 在房地產行業多個階段的豐富經驗，他在經營業務方面獲得的業務和管理經驗，他在其他上市公司擔任董事和審計委員會成員的服務 ，以及他對財務和財務報告的知識和理解，導致董事會得出結論，他應該擔任本公司的董事。

約翰·洛夫-樂福先生於1998年被任命為董事會成員。洛夫先生是一名國際酒店和旅遊顧問。 他是Pannell Kerr Forster的全國註冊會計師和諮詢公司的退休合夥人，在過去的30年裏，他一直是金門大學和舊金山州立大學酒店管理的講師 。他是金門大學 董事會榮譽主席和酒店餐廳基金會名譽董事。樂福先生也是朴茨茅斯的董事 。Love先生作為註冊會計師和酒店業擁有豐富的經驗，包括過去30年在大學擔任管理控制系統的教學經驗，以及他對財務和財務報告的知識和理解， 導致董事會決定他應該擔任本公司的董事。

大衞·C·岡薩雷斯-岡薩雷斯先生於2001年1月31日被任命為公司房地產副總裁。自1989年以來， 岡薩雷斯先生在公司擔任過多種職務，包括財務總監和房地產總監。岡薩雷斯先生 於2020年2月被任命為本公司和朴茨茅斯執行戰略房地產和證券投資委員會的顧問 。

丹鳳 徐女士於2017年10月16日被任命為本公司和朴茨茅斯的財務主管兼財務總監。6月1日生效 1^ST2018年，徐女士當選為公司和朴茨茅斯公司書記。徐女士曾在2010年7月至2017年2月期間擔任舊金山金融區希爾頓酒店的財務總監和其他 職位。徐女士在俄亥俄州立大學獲得工商管理、會計和金融學學士學位，並從華盛頓大學獲得專業會計碩士學位 ，主修審計和擔保。徐女士順利通過了 註冊會計師統一考試的所有環節。

家族 關係：董事、高管或由 公司提名或選擇擔任董事或高管的人員之間沒有家族關係。

參與某些法律程序 ：沒有董事或高管，或被提名或選擇成為董事或高管的人 沒有參與任何要求披露的法律程序。

董事會 和委員會信息

Intergroup 根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例，是一家規模較小的報告公司。 該公司的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(NASDAQ)的資本市場一級上市。

集團 董事會目前由五名成員組成。除了公司總裁兼首席執行官約翰·V·温菲爾德之外，集團間的所有董事會都由“獨立”董事組成，因為獨立性是由證券交易委員會和納斯達克的適用規則 定義的。獨立董事每年至少召開兩次執行會議。 董事會在2020財年舉行了六次會議(面對面、電話或書面同意)。在2020財年召開的所有董事會會議中，沒有董事 出席(無論是親自出席、電話出席還是書面同意出席)不到75%。

董事會 領導結構

董事會主席温菲爾德先生兼任公司首席執行官。董事會認為，合併 董事長和首席執行官的角色是本公司目前最合適的結構，因為(I)這種 結構與公司有着悠久的歷史，董事會認為這一結構在許多 經濟週期和業務挑戰中為我們的股東提供了良好的服務；(Ii)董事會認為温菲爾德先生在 公司的獨特業務經驗和歷史使他同時擔任這兩個職位是合適的；及(Iii)董事會相信其公司管治程序 及委員會架構可確保董事之間的獨立討論及對高級管理層成員的獨立評估 ，以及與高級管理層成員的溝通，從而維持董事會獨立性，因此目前無須分開主席及行政總裁的角色 。

董事會在風險監督中的作用

董事會沒有單獨的風險監督機構，而是直接管理風險。董事會通過 與管理層討論公司的適當風險級別並評估管理層收到的風險信息來降低風險。 這些風險包括財務風險、競爭風險和運營風險。此外，作為審計委員會監督財務報告職責的一部分，管理層每個季度都會向審計委員會 報告公司的各種風險領域。 根據審計委員會章程。其他董事會委員會也會考慮其職責範圍內的風險。

我們 不認為我們的薪酬政策鼓勵過度冒險。我們薪酬政策的設計鼓勵 員工始終專注於短期和長期財務和運營目標。我們的股權獎勵通常在幾年內授予 ，我們認為這鼓勵員工關注隨着時間的推移股票價格持續上漲和公司的內在 價值，而不是短期財務業績。

與董事會的溝通

董事會尚未為證券持有人向董事會發送通信建立正式程序， 董事會認為目前沒有必要建立這樣的程序。從歷史上看，公司從證券持有人那裏收到的幾乎所有通信 都是行政通信，並不直接發送給董事會。致董事會的任何通信均可書面提交至以下地址：董事會，集團間公司，地址：加州洛杉磯，郵編：90025。邦迪大道1516S.Bundy Drive，Suite200，郵編：90025。如果公司應收到發往董事會或個人董事的證券持有人通信，該通信將根據具體情況轉發給董事會或個人 董事。

董事會 出席年度股東大會

公司對董事會成員出席股東年會沒有任何正式政策，但鼓勵 每位董事出席此類會議。公司全體董事出席了2019財年股東年會。

委員會

公司設有執行戰略房地產和證券投資委員會(“執行委員會”)，如果時間不允許召開整個董事會 ， 應執行委員會主席的要求代替董事會開會。 公司設有執行戰略房地產和證券投資委員會(“執行委員會”)，如果時間不允許召開全體董事會會議， 應執行委員會主席的要求代替董事會開會。温菲爾德先生是執行委員會主席。執行委員會的目的是審查公司面臨的具有時間敏感性的重大問題，直到整個董事會能夠開會審議這些問題。執行委員會還審查 並考慮潛在的物業收購、處置和融資，並建立特定的投資程序 並向董事會報告。執行委員會在2020財政年度舉行了兩次會議(面對面、電話或書面同意) 。

公司薪酬委員會(“薪酬委員會”)由董事會的“獨立”成員 組成。要被董事會視為“獨立”的董事，他或她必須 (I)不存在根據納斯達克規則會妨礙獨立裁決的任何關係，以及(Ii)與本公司或其任何關聯公司或其任何高管沒有 任何實質性關係。南斯先生和樂福先生是2020財年薪酬委員會的 成員。墨菲夫人於2020年2月25日加入薪酬委員會。薪酬委員會的成員均不是本公司的行政人員。南斯先生曾於1987年至1990年擔任公司首席財務官，並於1987年至2002年擔任公司財務主管。

南斯先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會審查並向董事會建議公司首席執行官和其他高管的薪酬，包括股權或績效薪酬和計劃。 薪酬委員會尋求設計和設定薪酬，以吸引和留住高素質的高管 ，並使他們的利益與公司長期所有者的利益保持一致。薪酬委員會還可以 就董事薪酬的數額和形式向董事會提出建議。薪酬委員會 沒有聘請任何薪酬顧問來確定高管或董事薪酬的金額或形式，但 會審查和監督已公佈的薪酬調查和研究。薪酬委員會在2020財年舉行了兩次會議(面對面、電話或書面同意)。薪酬委員會還監督公司2010年綜合員工激勵計劃(“2010激勵計劃”)。

公司董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該委員會每年都會進行審查 。經修訂的該書面章程的副本張貼在該公司的網站上，網址是：www.inttar.com。

公司審計委員會目前由三名成員組成：南斯先生(主席)、洛夫先生和巴賓先生，他們每個人 都符合美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克(NASDAQ)的獨立性要求。南斯和樂福先生還符合美國證券交易委員會根據他們的資歷和上述業務經驗定義的審計委員會財務 專家要求。審計委員會的主要職能 是協助董事會履行其職責，監督管理層的財務報告程序、對公司財務報表的年度獨立審計、審查公司向任何政府機構或公眾提供的財務 報告；公司管理層和董事會建立的關於財務、會計、法律合規和道德的內部控制制度；以及公司的審計、 會計和一般財務程序。審計委員會還負責遴選和保留 公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會在2020財年期間召開了五次會議。

公司董事會已經通過了審計委員會的書面章程，審計委員會每年都會對其進行審查。 經修訂的該書面章程的副本發佈在公司網站www.intgl.com上。

公司的提名委員會由兩名“獨立”董事組成，因為獨立性是由納斯達克定義的。 公司尚未制定提名委員會的章程。本公司對證券持有人推薦的任何董事候選人的 考慮沒有任何政策或程序。作為一家規模較小的報告公司，其69%以上的有表決權證券由管理層控制，本公司並不認為實施這樣的政策是合適的，因為 任何董事會不能接受的被提名人都不太可能當選。在上一財年 ，證券持有人向公司董事會推薦被提名人的程序沒有任何實質性的 變化。墨菲夫人是提名委員會的主席。提名委員會在2020財年 期間召開了一次會議。

道德準則

公司通過了適用於其主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員或主計長或執行類似職能的人員的道德準則。道德準則的副本張貼在公司的 網站www.inttar.com上。本公司將應要求免費向任何人提供其道德準則的副本，方法是 將此類請求發送至集團間公司，收件人：財務主管，地址：1516S.Bundy Drive，Suite200，Los Angeles，CA 90025。 公司將立即在表格8-K中披露對其道德準則的任何修訂或豁免，並將這些信息發佈在其 網站上。

高管 薪酬

下表提供了有關在截至2020年6月30日和2019年6月30日的最後兩個財年中，向公司及其子公司提供的所有 服務的薪酬總額超過10萬美元的公司 首席執行官和其他被點名高管的薪酬授予、賺取或支付的某些彙總信息。 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的最後兩個財年，薪酬總額均超過100,000美元的公司首席執行官和其他被點名高管的薪酬總額均超過100,000美元。沒有非股權激勵計劃薪酬或不合格遞延薪酬收入。 目前沒有與高管簽訂僱傭合同。

彙總表 薪酬表

⁽¹⁾ 温菲爾德先生還擔任公司子公司朴茨茅斯的總裁、董事會主席和首席執行官，並在2021年2月聖達菲清算之前擔任過公司子公司聖達菲金融公司(“聖達菲”)的總裁、董事會主席和首席執行官。Winfield先生在2020財年和2019財年分別從聖達菲和朴茨茅斯獲得總計44萬美元的工資 。這筆款項包括每年合共12,000元的董事費用。

⁽²⁾ 補償温菲爾德先生助理的一部分工資。

⁽³⁾ 大約50%的補償分配給公司，50%的補償分配給聖達菲和朴茨茅斯。

基於績效的薪酬

在截至2020年6月30日的財年中，公司及其子公司聖達菲和聖達菲子公司朴茨茅斯各自董事會的獨立成員為 公司首席執行官John V.Winfield制定了基於績效的薪酬計劃，以保持和保留他作為這些公司證券投資組合的直接和積極經理的服務。 公司的子公司聖達菲和聖達菲的子公司朴茨茅斯為 公司的首席執行官John V.Winfield制定了一項基於績效的薪酬計劃，以保持和保留他作為這些公司證券投資組合的直接和積極經理的服務。根據董事會確定的標準，温菲爾德先生有權因管理本公司及其子公司的證券投資組合而獲得績效薪酬 ，相當於在相當於最優惠利率(華爾街日報公佈的)加2%的年回報率基礎上產生的所有淨投資收益的20% 。補償金額 是根據公司該季度的投資組合結果按季度賺取、計算和支付的。 如果公司在任何季度出現淨投資虧損，温菲爾德先生將無權獲得任何進一步的基於業績的 補償，直到公司收回任何此類投資損失。此績效薪酬計劃可由各董事會自行修改或終止 。截至2020年6月30日或2019年6月30日的 財年未賺取或支付績效薪酬。

截至2020年6月30日的財政年度的未償還 股權獎勵

下表列出了截至本公司截至2020年6月30日的上一個完整財年結束時，每位被任命高管的期權獎勵和股票獎勵的相關信息。 沒有其他未完成的股權激勵計劃 獎勵。

⁽¹⁾ 根據本公司2010年獎勵計劃向温菲爾德先生發行的股票期權同時受時間和業績歸屬要求的約束，在期權完全歸屬並有資格行使之前，必須滿足每一項要求。根據 時間歸屬要求，期權在五年內歸屬，在授予日期(2010年3月16日)的每一年 週年時授予20,000個期權。根據業績歸屬要求，本公司普通股市場價格每高於期權行使價格(10.30美元)增加2.00美元或更多，期權將以20,000股為增量授予 。為了滿足這一要求，普通股必須在任何一個季度內以該增加的水平交易至少十個交易日 。截至2020年6月30日，期權的業績歸屬要求已滿足 。

⁽²⁾ 根據公司2010年激勵計劃，向温菲爾德先生發行的股票期權同時受時間和 績效歸屬要求的約束，在期權完全歸屬並有資格 行使之前，必須滿足每一項要求。根據時間歸屬要求，期權在五年內歸屬，在授予日期(2012年2月28日)的每一年 一週年時授予18,000個期權。根據業績歸屬要求，本公司普通股市場價格每上漲2.00美元或更多，期權的行權價(19.77美元)以上，期權將按 增量授予18,000股。為了滿足這一要求，普通股必須在任何一個季度內以該增加的水平交易 至少十個交易日。截至2020年6月30日，這些期權均已達到市場歸屬要求。

⁽³⁾ 2013年12月26日，薪酬委員會批准向公司總裁兼首席執行官John V.Winfield授予共計160,000股的無限制和 激勵性股票期權(“期權授予”)，但須經股東批准。股票期權授予於2014年2月19日獲得股東批准。股票期權的授予 是根據擬修訂的2010年激勵計劃進行的，並與該計劃保持一致。不合格的 股票期權為133,195股，期限為十年，於2023年12月26日到期，行權價為每股18.65美元 。獎勵股票期權為26,805股，有效期為5年，於2018年12月26日到期， 行權價為每股20.52美元。根據二零一零年獎勵計劃的條款，行使價分別以本公司普通股公平市值的100%和110%為基礎，該公平市值是參考本公司普通股於授出日在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)公佈的收市價 而釐定。股票期權 受時間歸屬要求的約束，每年20%的期權歸屬從 授予日期的一週年開始。2018年12月，温菲爾德先生行使了26,805股既得激勵性股票期權，按公允價值交出了17,439股公司普通股作為行使價的支付，向他淨髮行了9,366股。 沒有記錄與發行相關的額外補償費用。

⁽⁴⁾ 岡薩雷斯先生的股票期權在五年內授予，在授予日期(2017年3月2日) 一週年時授予3600份期權。

內部 收入代碼限制

經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)162(M)節規定，就上市公司而言，公司一般不得扣除支付給其首席執行官和某些其他 高薪人員的薪酬，但該等薪酬在該課税年度超過1,000,000美元。

股權 薪酬計劃

公司目前有一項股權薪酬計劃，該計劃已得到公司股東的批准。然而，根據公司先前的股權補償計劃發行的任何 未償還股票期權，根據其條款仍然有效。

公司股權薪酬計劃的目的是提供一種手段，讓公司的高級管理人員、董事和主要員工形成一種獨資意識，並親自參與公司的發展和財務成功， 並鼓勵他們盡最大努力致力於公司的業務，從而促進公司 及其股東的利益。本計劃的另一個目的是提供一種方式，通過這種方式，公司可以吸引有能力的個人 成為公司的員工或擔任董事，併為這些個人提供獲取和保持公司股票 所有權的方式，從而加強他們對公司福利的關注。

集團間公司2010綜合員工激勵計劃

2010年2月24日，本公司股東通過了《集團間公司2010年度員工激勵計劃》(以下簡稱《2010激勵計劃》)，並在股東年會後由董事會正式通過。 本公司認為此類獎勵更好地體現了員工與股東的利益相一致的關係。 本公司於2010年2月24日通過了《2010年度員工激勵計劃》(簡稱《2010激勵計劃》)，並於股東年會後由董事會正式通過。 本公司認為此類獎勵能更好地維護員工利益與股東利益的統一。期權獎勵 授予的行權價格通常等於授予當日公司股票的市場價格；這些 期權獎勵通常基於連續5年的服務年限授予。根據2010年激勵計劃的定義，如果控制權發生變化，某些期權和股票獎勵可加速授予 。在2013年12月修訂的2010年獎勵計劃中， 授權向 公司的高級管理人員和員工發行總計400,000股普通股作為股權薪酬，金額和方式由薪酬委員會根據2010年激勵計劃的條款確定。 2010年激勵計劃授權獎勵幾種類型的股權薪酬，包括股票期權、股票增值權、績效獎勵和其他基於股票的薪酬。2010年激勵計劃的原定到期日為2020年2月23日，如果董事會沒有根據薪酬委員會的建議更快終止該計劃的話。根據2010年獎勵計劃頒發的任何獎勵 都將根據授予協議的條款到期。

根據公司於2010年6月16日提交的S-8表格註冊聲明，將根據2010年獎勵計劃發行的普通股已根據證券法註冊。一旦收到，根據 計劃發行的普通股將可以自由轉讓，但須遵守交易法第16(B)條的任何要求。

2010年3月16日，薪酬委員會授權向公司董事長、總裁兼首席執行官John V.Winfield授予100,000份股票期權，以根據2010年激勵計劃購買最多100,000股公司普通股。 期權的行權價為10.30美元，為本公司普通股公允市值的100%，該公允市值是參考本公司普通股於2010年3月16日(授予日)在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上公佈的收盤價而確定的。 本公司普通股於二零一零年三月十六日(授予日)在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)公佈。除非根據2010年獎勵計劃的條款提前 終止，否則期權的原始到期日為授予之日起十年。期權應同時受時間和基於市場的歸屬要求的約束 ，在期權完全歸屬並有資格行使之前，必須滿足每一項要求。根據時間 歸屬要求，期權在五年內歸屬，在授予日期的每個一年週年時授予20,000個期權 。根據市場歸屬要求，本公司普通股的市場價格每高於期權的行使價(10.30美元)增加2.00美元或更多，期權將以20,000股為增量授予。要 滿足此要求，普通股必須在 任何一個季度內以該增加的水平交易至少十個交易日。截至2020年6月30日，市場歸屬要求已全部滿足。

2019年12月28日，董事會薪酬委員會建議董事會修訂2010年激勵計劃 ，修訂第1.3節，將期限從10年延長至16年，修訂第6.4節，將“十(Br)週年紀念日”改為“第二十(20)週年紀念日”。這將把2010年激勵 計劃的期限增加到20年(截止日期為2030年2月，而不是2020年2月)，並允許存在期限 超過10年的期權。修訂該條款的目的是延長其作為我們唯一激勵計劃的存在。修訂期權允許期限的目的是，董事會可以將2010年3月16日授予John Winfield的100,000份期權的期限從10年延長至16年，以便這些期權將於2026年3月16日而不是2020年3月16日終止，以表彰Winfield先生對我們公司的貢獻和領導。建議的修訂 於2020年2月25日獲得股東批准。在截至2020年6月30日的財年中，由於上述修訂，公司記錄了額外的 股票期權補償費用116,000美元。

2012年2月28日，薪酬委員會授予公司董事長、總裁兼首席執行官John V.Winfield 90,000份股票期權，購買最多90,000股普通股。期權的每股行權價為19.77美元 ，這是2012年2月28日在納斯達克公佈的公司普通股的公允價值。期權自授予之日起十年 到期。期權同時受制於時間和基於市場的歸屬要求，在期權完全歸屬並有資格行使之前，每一項要求都必須 滿足。根據時間歸屬要求，期權 在五年內歸屬，在授予日期的每一年週年時歸屬18,000個期權。根據 市場歸屬要求，當本公司普通股的市場價格高於期權的行使價(19.77美元)每增加2.00美元或更多時，期權將以18,000股為增量授予。 本公司普通股的市場價格高於期權的行使價(19.77美元)時，期權將以18,000股為增量授予。為了滿足這一要求，普通股 必須在任何一個季度內至少在10個交易日內以該增加的水平交易。截至2020年6月30日， 所有這些期權均滿足市場歸屬要求。

2013年12月26日，薪酬委員會批准向公司總裁兼首席執行官John V.Winfield授予共計160,000股的非限制性和激勵性 股票期權(“期權授予”)。股票期權授予於2014年2月19日獲得股東批准。授予股票期權 是根據擬修訂的2010年激勵計劃進行的，並與該計劃保持一致。非合格股票期權 為133,195股，期限為10年，2023年12月26日到期，行權價為18.65美元/股。 激勵性股票期權為26,805股，期限為5年，於2018年12月26日到期，行權價為20.52美元/股。根據二零一零年獎勵計劃的條款，行使價分別以本公司普通股公平市值的100%和 110%為基礎，該公平市值是參考本公司普通股於授出日在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)公佈的收市價 而釐定。股票期權受時間歸屬要求的約束，20%的期權從授予日一週年起每年授予。 2018年12月，温菲爾德先生行使了26,805份既有激勵性股票期權，按公允價值交出了17,439股公司 普通股作為行使價支付，向他淨髮行了9,366股。未記錄與此次發行相關的額外 補償費用。

2017年3月，薪酬委員會授予公司房地產副總裁David C.Gonzalez 18,000份股票期權，購買最多18,000股普通股。期權的每股行權價為27.30美元，這是公司普通股於2017年3月2日在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)公佈的 公允價值。期權自授予之日起十年 到期。根據時間歸屬要求，期權在五年內歸屬，其中3600個期權 在授予日期的每一年週年時歸屬。

更改股權薪酬計劃中的控制條款

根據 本公司2010年激勵計劃，股票期權可根據各自的授予協議在本公司控制權變更時授予。 根據公司2010年激勵計劃發行的未償還股票期權也將在控制權變更後立即授予並可行使。除上述事項外，本公司與其高級管理人員或董事之間並無僱傭合約，亦無任何控制權安排的改變。

股東 關於高管薪酬的諮詢投票

在2017年3月2日召開的2016財年股東大會上，公司向股東提交了兩份關於高管薪酬的提案 。在不具約束力的投票中批准本公司 名高管薪酬的第一項提案得到了股東的批准，股東們在大會上投票贊成該提案的股份超過99%。第二項提議是在一次不具約束力的投票中決定批准公司高管薪酬的股東諮詢投票是否應該每一年、兩年或三年進行一次。股東以壓倒性多數 投票贊成三年，因為公司應該就高管薪酬進行諮詢投票的頻率 超過89%的股份在會議上投票贊成三年。董事會考慮了這些諮詢投票提供的指導 ，並將三年定為就高管薪酬進行不具約束力投票的頻率。

在2020年2月25日召開的2019年財年股東大會上，股東們通過了以不具約束力的投票方式批准公司任命的高管薪酬的提案。

董事會將繼續專注於負責任的高管薪酬實踐，以吸引、激勵和留住高績效的 高管，獎勵那些實現長期業績的高管，並支持我們的其他高管薪酬 目標。

董事薪酬

非員工 董事每年可獲得12,000美元的現金預聘金。除審計委員會成員外，非僱員 董事出席董事會或委員會會議不收取任何額外費用，但有權報銷其 出席該等會議的合理費用。審計委員會成員的費用為每季度1,000美元，該委員會主席 每季度為1,500美元。作為一名高管，公司董事長已選擇放棄他的 年度董事會費用。非僱員董事也有資格獲得每年22,000美元的現金支付。

下表列出了截至2020年6月30日的財年向董事支付的薪酬：

董事 薪酬

⁽¹⁾ 顯示的金額包括董事會聘用費、委任費和會議費。

⁽²⁾ Love先生還擔任本公司子公司朴茨茅斯的董事，並於1998年3月至2019年12月期間擔任聖達菲董事會成員。顯示的金額包括聖達菲公司支付的4000美元董事會和審計委員會常規費用，以及朴茨茅斯公司支付的8000美元 常規董事會和審計委員會費用。

⁽³⁾ 南斯先生還擔任本公司子公司朴茨茅斯的董事，並在聖達菲於2021年2月清算之前擔任該公司的董事。顯示的金額包括聖達菲支付的8000美元常規董事會和審計委員會費用，以及朴茨茅斯支付的8000美元常規董事會和審計委員會費用。

⁽⁴⁾ 巴賓先生還擔任該公司子公司朴茨茅斯的董事。顯示的金額包括朴茨茅斯支付的6,000美元常規 董事會費用。

⁽⁵⁾ 墨菲夫人還在2019年2月至2019年12月期間擔任公司子公司朴茨茅斯的董事。 顯示的金額包括朴茨茅斯支付的3,000美元常規董事會費用。

⁽⁶⁾ 作為首席執行官，公司董事長John V.Winfield不向公司支付任何董事會、委員會或會議費用 。温菲爾德先生確實從公司的子公司獲得了總計12000美元的常規董事會費用。

更改控制或其他安排中的

除上述 外，本公司並無其他有關董事薪酬的安排，亦無 本公司與其董事之間的僱傭合約或控制權安排的任何變更。

遵守1934年“證券交易法”第16(A)條

交易法第 16(A)節要求本公司的高級管理人員和董事以及持有本公司普通股超過10% 的每位實益所有人向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。根據SEC規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條 表格的副本。

僅根據其對最近財年向SEC提交或提交給公司的表格3和4的副本以及就 最近會計年度向SEC提交或提交給公司的表格5及其修正案進行的審查，或者基於某些報告人員的書面陳述(即這些 人員不需要表格5)，公司知道沒有不及時提交的表格4。在截至2020年6月30日的財年中，適用於其高級管理人員、 董事和超過10%的實益所有者的所有其他備案要求都得到了遵守。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表顯示，截至2021年3月31日，本公司普通股的實益擁有權 由(I)每位董事和每位被提名的高管和(Ii)所有董事和高管 作為一個集團擁有的某些信息。據本公司所知，沒有任何個人或集團擁有普通股流通股超過5%的股份。 除非另有説明，否則每位董事和被任命的高管的營業地址是1516S.Bundy Drive，Suite200， 洛杉磯，郵編：90025。

* 所有權不超過1%。

⁽¹⁾ 除非另有説明並受適用的社區財產法的約束，否則每個人對實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權 。

⁽²⁾ 百分比是根據2021年3月31日發行的2,250,765股普通股加上根據期權、認股權證、轉換特權或其他權利有權在60天內收購的任何證券 計算的。

⁽³⁾ 包括温菲爾德先生根據既得股票期權有權收購的323,195股股票。

⁽⁴⁾ 包括岡薩雷斯根據既得股票期權有權收購的14,400股股票。

某些 關係和相關交易

作為執行戰略房地產和證券投資委員會主席，公司總裁兼首席執行官John V.Winfield根據董事會授予的權力 監督公司在公開和非公開市場的投資活動。温菲爾德先生還擔任朴茨茅斯的首席執行官和董事長，並監督朴茨茅斯的投資活動。根據某些市場條件和各種風險因素，温菲爾德先生和朴茨茅斯 有時可能投資於本公司投資的同一公司。本公司鼓勵此類投資，因為這會使 温菲爾德先生的個人資源和朴茨茅斯的資源面臨與代表本公司作出的投資決策相關的風險。在執行戰略房地產和證券投資委員會的指導下，公司已 對其程序進行了一些修改，以減少潛在的利益衝突。

公司、其子公司Santa Fe和Santa Fe的子公司朴茨茅斯已經為Winfield先生管理這些公司的證券投資組合建立了基於績效的薪酬 計劃。績效薪酬計劃 得到本公司及其子公司各自董事會公正成員的批准。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的財年，沒有向温菲爾德先生支付 績效獎金薪酬。

導演 獨立性

普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)的納斯達克市場(NASDAQ Capital Market)上市。根據證券交易委員會的規則和條例，Intergroup是一家較小的報告公司 。Intergroup董事會目前由五名成員組成。除 公司總裁兼首席執行官John V.Winfield外，集團間的所有董事會都由“獨立的” 董事組成，因為獨立性是由SEC和NASDAQ的適用規則定義的。本公司的 薪酬、提名或審計委員會中沒有成員不符合這些獨立標準。

董事會建議投票支持John C.Love當選為 公司的C類董事。

提案 第2號

批准 保留
獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已任命摩斯·亞當斯有限責任公司(“摩斯·亞當斯”)為本公司截至2021年6月30日的財政年度的 獨立註冊會計師事務所。雖然不需要股東在 這件事上採取行動，但審計委員會認為，尋求股東批准這一任命是合適的。 批准需要在年會上代表並投票的股份的多數贊成票。

我們 預計Moss Adams LLP的一名代表將出席年會，回答 股東提出的相關問題，如果該代表願意發言，我們將為他或她提供發言的機會。

審計委員會的以下報告不應被視為根據證券法或交易所法 向證券交易委員會徵集材料或提交文件，或通過引用將其併入任何提交的文件中。

審計 委員會報告

董事會通過的書面章程中介紹了審計委員會的職責。審計委員會 的主要職責是作為獨立和客觀的一方監督本公司的財務 報告流程和內部控制制度；任命和批准本公司獨立註冊會計師事務所的薪酬；審查和評估本公司獨立註冊會計師事務所的審計工作；併為獨立註冊會計師事務所、財務和高級管理人員以及董事會之間提供一個開放的溝通渠道。2017年11月16日，審計委員會任命摩斯·亞當斯有限責任公司(“摩斯·亞當斯”) 為本公司的獨立註冊會計師事務所。支付給Moss Adams的所有費用和開支均經審計委員會 批准。

審計委員會與莫斯·亞當斯審查並討論了經審計的財務報表，管理層向審計 委員會表示，合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的 。與莫斯·亞當斯的討論還包括審計準則第114號聲明(AICPA，專業標準美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)在規則3200T中通過的關於以下事項的《美國上市公司會計監督規則》(PCAOB)第3200T條，第1卷，AU第380條)。與審計委員會溝通.”

審計委員會還收到了摩斯·亞當斯的書面披露和信函，這符合 PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求， 也與莫斯·亞當斯進行了討論。

根據審計委員會對經審計的財務報表的審查，以及與管理層和上述 莫斯·亞當斯的審查和討論，審計委員會建議公司董事會將經審計的財務報表 納入公司截至2020年6月30日的財政年度的10-K表格年度報告中，以提交給 美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

審計委員會：

威廉·J·南斯(William J.Nance)，主席

約翰·愛(John C.Love)

傑羅德·R·巴賓

審計 費用

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的最後兩個財年中， 莫斯·亞當斯提供的專業服務每年收取的總費用如下表所示。這些費用用於審計公司的年度財務報表， 審核公司的Form 10-Q報告中包含的財務報表，以及提供與這些會計年度的法定 和監管申報和業務相關的服務。

審核 委員會審批前政策

審計委員會應預先批准其獨立註冊會計師事務所為本公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務(包括費用和條款) ，但在審計完成前經審計委員會批准的交易所法案第10A(I)(1)(B)節所述非審計服務可設定為 的任何最低限度的例外情況除外。 審計委員會應預先批准其獨立註冊會計師事務所為本公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務(包括費用和條款) ，但在審計完成之前經審計委員會批准的任何最低限度的例外情況除外。審計委員會可在適當情況下組建由一名或 名成員組成的小組委員會並將其授權給小組委員會，包括批准預先批准審計和允許的非審計服務的權力，但條件是 該小組委員會批准預先批准的決定應提交審計委員會下次預定的會議 。本文描述的所有服務均由審計委員會根據其審批前政策進行審批。

獨立註冊會計師事務所用於審計本公司最近一個會計年度財務報表的時間 沒有 歸因於獨立註冊會計師事務所全職永久僱員以外的其他人員所做的工作。 獨立註冊會計師事務所聘用獨立註冊會計師事務所審計本公司最近一個會計年度的財務報表所花費的時間中，沒有一個是由獨立註冊會計師事務所的全職永久僱員以外的人員完成的。

董事會建議投票批准將Moss Adams LLP保留為公司的 獨立註冊會計師事務所。

根據股權補償計劃授權發行的證券 。

下表列出了截至2020年6月30日公司股權證券授權發行的薪酬計劃(包括個人薪酬 安排)的信息，彙總如下：

(A) 截至2020年6月30日，未償還的股票期權有341,195份。

(B) 反映所有未償還期權的加權平均行權價。

其他 業務

截至本聲明發表之日起 ，管理層知道在會議上沒有未在隨附的 通知中提及的業務。至於其他可能提交會議的事務，擬由投票代表的人根據該人的最佳判斷 ，對正確簽署並返回的委託書進行表決。 該委託書將由投票該委託書的人自行決定。 請將該委託書正確簽署並退還給該委託書的人根據該人的最佳判斷 自行投票表決。

股東提案

目前預計2021財年股東年會將於2022年2月28日召開。擬考慮納入委託書和委託書表格以在2021財年股東年會上提交的股東提案 必須在本委託書寄出之日起不少於120個日曆日之前收到。但是，如果2021財年股東大會日期從2020財年年會日期起更改 30天以上，則截止日期將是公司開始 打印和發送其代理材料之前的合理時間。此外，所有提案必須符合公司章程 和章程以及根據交易所法案第14(A)節通過的規則14a-8的規定。任何建議書必須以書面形式提交到以下 地址：集團間公司祕書，郵編：CA 90025，洛杉磯，Suite200，S.Bundy Drive 1516S.Bundy Drive，1516S.Bundy Drive，Suite200。建議 以申請掛號郵寄回執的方式提交建議書。

表格10-K的年度 報告

本委託書附帶公司截至2020年6月30日的財政年度的年度報告，但不被視為委託書徵集材料的一部分 。按照向證券交易委員會提交的要求，公司在截至2020年6月30日的財政年度的10-K表格副本(不包括證物)將免費郵寄給股東，如有書面請求，將免費郵寄給 集團間公司總裁約翰·V·温菲爾德，郵編：加州90025洛杉磯，Suite200，S.Bundy Drive 1516S.Bundy Drive，Suite200。此類申請必須提出真誠的 陳述，表明請求方在2021年3月31日是普通股的記錄持有人或實益所有人。 公司的Form 10-K表格和其他公開文件也可在公司網站www.intgl.com上查閲， 可通過證券交易委員會的網站www.sec.gov查閲。