關於豁免徵求意見的公告

註冊人姓名：百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb Co.)

依賴豁免的人姓名：費城聖弗朗西斯修女

申請豁免的人地址：賓夕法尼亞州阿斯頓市康文路609S號，郵編：19014

依賴豁免的人姓名：Bon Secours Mercy Health

申請豁免的人地址：俄亥俄州辛辛那提市仁慈健康廣場1701號，郵編：45237

依賴豁免的人姓名：Commonspirity Health

依賴豁免的人地址：加利福尼亞州舊金山貝裏街185號，郵編：94107

依賴豁免的人姓名：神靈會眾普羅維登斯

申請免税人員住址：515-24德克薩斯州聖安東尼奧大街，郵編：78207-4619.

依賴豁免的人姓名：Commonspirity Health

依賴豁免的人地址：加利福尼亞州舊金山貝裏街185號，郵編：94107

依賴豁免的人姓名：戴納投資顧問公司(Dana Investment Advisors)

申請豁免的人地址：威斯康星州沃基沙，斯文森大道20700號，400號套房，郵編：53186

依賴豁免的人姓名：聖路易斯省慈善之女

依賴豁免的人地址：密蘇裏州聖路易斯橄欖街4330號，郵編：63108

依賴豁免的人姓名：Friends信託公司

申請豁免的人地址：賓夕法尼亞州費城市場街1700號，Suite1535，郵編：19103

依賴豁免的人姓名：仁慈投資服務公司 Inc.

申請免税人員地址： 2039號密蘇裏州聖路易斯蓋耶路，郵編：63131

依賴豁免的人姓名：聖路易斯省慈善之女

依賴豁免的人地址：密蘇裏州聖路易斯橄欖街4330號，郵編：63108

依賴豁免的人姓名：聖母瑪利亞傳教士Oblates 無可挑剔

依賴豁免的人地址： 391 Michigan Ave，NE，Washington，DC 20017

依賴豁免的人姓名：聖貝尼託修道院(Monasterio De San Benito)

依賴豁免的人地址： rio Bamba870，Colonia Liindavista，07300墨西哥，D.F.墨西哥

依賴豁免的人姓名：聖路易斯省慈善之女

依賴豁免的人地址：密蘇裏州聖路易斯橄欖街4330號，郵編：63108

依賴豁免的人的姓名：耶穌和瑪利亞的聖名修女

依賴豁免的人地址：美國-安大略省行政中心，郵編：398，馬裏赫斯特，或97036

書面材料是根據1934年證券交易法頒佈的規則14a-6(G)(1)提交的。根據本規則的條款，這些申請者不需要提交，但是自願提交的。

這不是請求授權投票給你的委託書。請不要將您的代理卡寄給我們，因為它不會被接受。根據公司委託書中的指示投票您的委託書。

2021年4月12日

百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Co.)

關於獨立主席的股東提案#6

我們寫信敦促百時美施貴寶公司(“BMY”或“公司”)股東投票支持公司2021年委託書中的項目#6(獨立董事會主席)(“提案”) 。該決議的支持者是BMY股東和阿片類藥物和藥品責任(IOPA)投資者的成員。

已解決的子句

決議：股東要求董事會採納作為政策，並在必要時修改章程，要求董事會主席在可能的情況下成為董事會的獨立成員。本獨立政策應前瞻性地適用，以免違反任何合同義務。如果董事會確定當選時獨立的主席不再是獨立的，董事會應在合理的時間內選出滿足政策要求的新主席。如果沒有可用且願意擔任主席的獨立董事，則不遵守此政策。

在我們看來，為股東服務的最佳人選是一位獨立的董事會主席，他能提供最強有力的獨立監督。鑑於持續的重大爭議和法律挑戰、長期的合規失敗和聲譽損害，BMY董事會應採用最佳實踐治理政策，包括設立獨立的董事會主席，以確保嚴格監督。

BMY董事會應採用最佳實踐治理政策，包括設立獨立的董事會主席，以確保嚴格監督。

BMY董事會反對這項提議，辯稱 “首席獨立董事角色的存在，以及我們的其他公司治理實踐，已經提供了本提議所要求的獨立領導和管理監督。”然而，即將退休的首席董事(自2006年以來一直擔任董事會成員)在另外三個董事會任職，擔任其中兩個董事會的主席。新任命的首席董事還是另外兩家上市公司董事會的成員，以及幾家私營公司和非營利性公司的董事會成員。BMY提到的董事會領導結構已經存在了很多年，而公司及其股東不得不忍受訴訟、罰款、和解和聲譽損害。

我們認為，獨立的首席董事並不是獨立董事會主席的合適替代品。根據安永董事會事務中心(EY Center For Board Matters)的説法，首席獨立董事“並不擁有與董事會主席相同的權力。”¹

美國國税局(IRS)最近質疑BMY使用可疑的税收策略來逃避納税責任，現在聲稱該公司總共欠下13.8億美元的未繳税。²

根據普華永道2019年對700多名董事的調查，57%的接受調查的董事坐在椅子上/CEO表示，很難表達異議。如果董事長和首席執行官是同一人，則不會提出重要問題的風險更大。

機構投資者委員會(Council Of Institution Investors)是治理問題的權威聲音，它支持設立獨立主席，因為“兼任主席的首席執行官可以對董事會及其議程施加過大的影響。”

將董事長和CEO職位分開可以減少這種衝突，而獨立董事長可以在CEO和董事會其他成員之間提供最透明的權力分離。

代理顧問格拉斯·劉易斯(Glass Lewis)在2016年的一份報告中表示：“當董事會由一位獨立的董事長領導時，股東會得到更好的服務，我們認為這位董事長能夠更好地監督公司的高管，並制定有利於股東的議程，而不會出現首席執行官或其他高管兼任董事長時存在的管理層衝突。這反過來又會帶來一個更加積極主動和有效的董事會。“

近年來，訴訟和其他法律挑戰一直困擾着BMY，這表明董事會一直缺乏監督。這些問題包括：(1)2016年因不當營銷其藥物Abilify而達成2000萬美元和解³；(2)2016年支付3000萬美元和解，原因是支付回扣以誘使醫生開出其幾種藥物 ⁴；(3)與合作伙伴賽諾菲(Sanofi)一起下令支付8.34億美元，原因是兩家公司聯合開發的血液稀釋劑Plavix未能正確警告健康風險 ⁵；(4)支付7500萬美元的協議，以解決有關故意少付欠各州醫療補助計劃的回扣的指控。⁶

2020年，BMY的這項獨立董事會主席提議獲得了44.5%的贊成票。

投票支持提案6，要求百時美施貴寶公司(Bristol-Myers Squibb Co.)設立獨立的董事會主席。

獨立主席對於確保戰略、治理、文化、合規和風險等棘手的問題在董事會層面得到充分討論和獨立監督至關重要。通過投票支持提案6，你可以向BMY董事會傳達一個信息，即你重視獨立的董事會領導力。

欲瞭解更多信息，請聯繫費城聖弗朗西斯姐妹會(Sisters of St. Francis of Philadelphia)湯姆·麥卡尼(Tom McCaney)，電子郵件：tmccaney@osfPhila.org。

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¹Https://corpgov.law.harvard.edu/2018/11/20/todays-independent-board-leadership-landscape/

²Https://www.fiercepharma.com/pharma/irs-alleges-bristol-myers-squibb-dodged-up-to-1-38b-taxes-2012-report?mkt_tok=

Mjk0LU1RRi0wNTYAAAF8LWDnRdL3dRpT88DwJwDEqunYK8KAhOpIv5kS7I6EC4t5jdSc5tDx5jJ-I2RDK8DjNB7azqs3Vm0duMlf5X_KPNDzrOxwlnCdv6uR4hXU6hxlp0c&mrkid=639911

³Https://www.drugwatch.com/news/2016/12/16/bristol-myers-20m-abilify-settlement/

⁴Https://bioethics.georgetown.edu/2016/07/bristol-myers-pays-30-million-to-settle-kickback-charges/

⁵Https://www.aljazeera.com/economy/2021/2/16/bristol-myers-sanofi-to-pay-hawaii-834m-over-plavix

⁶Https://www.bctv.org/2021/04/05/bristol-myers-squibb-to-pay-75-million-to-resolve-false-claims-act-allegations/