根據第433條提交

日期：2021年4月12日

發行人免費寫作招股説明書補充

初步招股章程

日期：2021年4月12日

註冊號碼333-255184

GFL環境公司

次級表決權股票的二次發行

2021年4月12日

包含與本文檔中描述的證券相關的重要信息的初步基本招股説明書和招股説明書補充草案 已提交給加拿大各省和地區的證券監管機構 。最終基礎招股説明書、任何修訂和任何適用的 擱置招股説明書附錄的副本均需交付給收到本文檔並表示有興趣收購證券的任何投資者 。在最終基礎架子 招股説明書收據發出並提交招股説明書補充文件之前，不會出售或接受購買證券的要約。

本文檔未全面披露與所發行證券相關的所有重要事實 。投資者在做出投資決定之前，應閲讀最終的基礎架子招股説明書、任何修訂和任何適用的架子招股説明書 披露這些事實，特別是與所提供證券相關的風險因素。 投資股票(如本文定義)涉及風險。請參閲最終基礎架子招股説明書和 招股説明書附錄中的“風險因素”。

GFL Environmental Inc.已向美國證券交易委員會(SEC)提交了與本通信相關的上市註冊聲明(包括 招股説明書) 。在您投資之前，您應閲讀與本次發行相關的招股説明書附錄、註冊説明書中的招股説明書 以及發行人向SEC提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的Edgar免費獲取這些 文檔。或者，您也可以從BMO Capital Markets索取招股説明書附錄和招股説明書：在加拿大，請注意：布蘭普頓分銷中心C/O The Data Group of Companies，9195 Torbram Road，Ontario，Brampton，L6S 6H2，或者通過電話1-905-791-3151轉4312或通過電子郵件從BMO Capital Markets Corp.索取，注意：或撥打電話 1-800-414-3627或發送電子郵件至bmoprospectus@bmo.com；加拿大加拿大皇家銀行道明證券公司惠靈頓大街西180號多倫多8樓，電話：M5J 0C2，電話：1-416-842-5349，電子郵件：Distribution.RBCDS@rbccm.com， 美國加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，地址：200Vesey Street，8 Floor，New York，NY 10281-8098.，聯繫人：Equity Syndicate，{br加拿大或Scotia Capital Inc.，請注意：Equity Capital Markets，Scotia Plaza，64樓，King Street West，40 King Street West，M5H 3Y2，Toronto，Ontario，Ontario，電話：1-416-863-7704，或通過電子郵件：equityprospectus@cotiabank.com ，注意：美國Scotia Capital(USA)Inc.，注意：Equity Capital Markets，250 Vesey Street，24 Floth，New York，, 或致電1-212-225-6853或發送電子郵件至equityprospectus@cotiabank.com。

條款和條件
發行人：

GFL環境公司(以下簡稱“公司”)

出售股東： BCEC-GFL借款人(開曼)有限責任公司(“BC Partners”)、OTPP環境服務信託基金(“安大略省教師”)、GFL借款人II(開曼)有限責任公司(“GIC”)和Mezzanine Partners III，L.P.，AP Mezzanine Partners III，L.P.，MP III Offshore Equity Investments，L.P.和Moreno Street Direct Lending Fund，L.P.(統稱為“HPS”)。

BC Partners目前持有129,900,359股附屬表決股份(連同本公司的多重有表決權股份，簡稱“股份”)，約佔已發行及已發行的附屬表決股份 的41.3%，以及所有股份及本公司A系列永久可轉換優先股(統稱為“表決股份”)所附投票權的約28.2%。發售結束後 (假設不行使超額配售選擇權)，BC Partners將持有119,218,420股附屬投票權股份，約佔已發行及已發行附屬投票權股份的37.9%，以及所有投票權 股份所附投票權的約25.9%。

安大略省教師目前持有50,824,825股附屬投票權股份， 約佔已發行及已發行附屬投票權股份的16.2%，以及所有投票權股份所附投票權的約11.0% 。於發售結束後(假設不行使超額配股權)，安大略省教師 將持有46,645,408股附屬投票權股份，約佔已發行及已發行附屬投票權股份 的14.8%，以及所有投票權股份附帶的投票權約10.1%。

GIC目前持有30,525,425股附屬表決權股份，約佔已發行及已發行附屬表決權股份的9.7%，約佔所有 表決權股份的6.6%。發售結束後(假設不行使超額配售選擇權)，GIC將持有28,015,264股附屬投票權股份，約佔已發行及已發行附屬投票權股份的8.9%，以及所有投票權股份附帶的投票權約6.1% 。

HPS目前持有1,562,445股附屬表決股份及 24,693,286股可轉換優先股後可發行的附屬表決股份，約佔已發行及已發行附屬表決股份的0.5% (或假設可轉換優先股轉換為 24,693,286股附屬表決股份則為7.7%)，以及所有表決股份附帶的投票權約5.7%。於 發售完成後(假設不行使超額配售選擇權)，HPS將持有1,433,962股附屬表決權股份及 24,693,286股附屬表決權股份，約佔已發行及已發行附屬表決權股份的0.5% (或假設可轉換優先股轉換為 24,693,286股從屬表決權股份)及約5.7%

提供：

二次發行17,500,000股附屬投票權股票。BC Partners出售10,681,939股從屬表決權股票，安大略省教師出售4,179,417股從屬表決權股票，GIC出售2,510,161股從屬表決權股票，HPS出售128,483股從屬表決權股票。

產品價格 價格：

每股下屬投票股票33.95美元 。

毛收入 ：

594,125,000美元。

超額配售 選項：

BC 合作伙伴、安大略省教師、GIC和HPS已授予承銷商全部或部分可行使的選擇權，在 之前(包括髮售結束後30天)的任何時間，購買最多1,602,291,626,913，376,524股和19,272股 從屬表決權股票，分別以發行價計入，以彌補超額配售(如果有)。

收益的使用：

此次發行的淨收益將直接支付給BC Partners、 安大略省教師、GIC和HPS。該公司將不會從此次發行中獲得任何收益。淨收益的一部分將用於償還BC Partners、安大略省教師和GIC欠下的某些保證金貸款的一部分。

要約形式：

以招股説明書補充形式購買的交易 公司的簡體基礎架子招股説明書將根據多司法管轄區披露系統在加拿大所有省區和美國進行備案 。

鎖定：

公司和出售股東將各自簽訂60天的禁售期協議。

列表：

附屬表決權股票在多倫多證券交易所 和紐約證券交易所上市，代碼為“GFL”。

資格：

有資格獲得RRSP、RRIF、RESP、TFSA、RDSP和DPSP。

聯合簿記管理人：

蒙特利爾銀行資本市場、加拿大皇家銀行資本市場和加拿大豐業銀行。

佣金：

4.0%.

結束語：

大約在2021年4月23日左右。