根據規則424(B)(5)提交

註冊號333-234340和333-255139

 

 

招股説明書補充

(至 2019年10月31日的招股説明書)

1,048,998股

 

 

 

  B類普通股

 

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將 發行1,048,998股B類普通股，每股票面價值 $0.001。我們的B類普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為 。“人民幣。”2021年4月8日，我們B類普通股在納斯達克的最新銷售價格 為每股40.69美元。

 

投資我們的B類普通股涉及風險。請參閲從第S-5頁開始，在 通過引用併入本 招股説明書附錄和隨附招股説明書的其他文檔中類似標題下的“風險 因素”。

 

	每股 股	總計
公開發行價	$ 38.00	$ 39,861,924
承保 折扣(1)	$ 2.66	$ 2,790,335
未扣除費用的收益， 給我們	$ 35.34	$ 37,071,589

 

(1)參見 有關與此 發行相關的應支付給承銷商的 賠償的完整説明，請參閲《承銷》。

 

 

我們授予 承銷商自 本招股説明書補充之日起30天內購買的選擇權，最高可額外購買以上述每股收購價購買157,349股B類普通股 ，以彌補 超額配售(如果有)。如果承銷商全面行使此選擇權 ，總承保折扣將為3,208,883美元，扣除 費用前的總收益將為42,632,303美元。

 

證券交易委員會(“SEC”)和 任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也未就本 招股説明書或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何 相反的陳述都是刑事犯罪。

 

承銷商希望在4月或 左右交割付款的證券13, 2021.

 

B.萊利證券

 

招股説明書 4月號附錄8, 2021.

 

 

目錄

 

招股説明書副刊

 

招股説明書

 

	頁面
關於此 招股説明書	1
有關前瞻性陳述的注意事項	2
我們是一家新興的成長型公司	2
招股説明書 摘要	3
風險 因素	4
使用 收益	4
股本説明	5
債務證券説明	7
認股權證説明	16
個單位的説明	17
全球 證券	18
配送計劃	20
披露 佣金對證券法責任賠償的立場	23
法律事務	23
專家	23
在那裏您可以找到 其他信息	23
通過引用併入 某些信息	24

 

 

關於本招股説明書 增刊。

 

本 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書 附錄，它描述了本次發行我們的B類普通股的條款，還添加、更新和更改了附帶招股説明書和通過引用併入的文檔 中包含的信息 。第二部分是隨附的 招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息 可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的 信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交的任何 文檔中包含的 信息不同或不同，且 通過引用併入，則本招股説明書 附錄中的信息以本招股説明書 附錄中包含的信息為準。

 

您 應僅依賴 本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們和承銷商沒有授權 任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，在要約或 要約非法的情況下，本 招股説明書附錄不構成或不得與 出售要約或 要約購買這些證券有關的要約，也不得將其用於 出售要約或 要約購買這些證券的要約。我們僅在允許 出售和銷售的司法管轄區出售和尋求 購買我們的證券。* 獲得此 招股説明書附錄的美國境外人員必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和 在美國境外分銷本招股説明書附錄有關的任何 限制。 您不應假設我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包括的信息 截至 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期以外的任何日期是準確的，或者 我們通過引用併入的任何信息截至 通過引用併入的文檔的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們的任何 提交時間是什麼時候。自該日期 以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能已發生變化。

 

對於美國以外的 投資者：我們和 承銷商都沒有采取任何措施允許此次發行，或者 在美國以外的任何司法管轄區(除美國外)擁有或分發本招股説明書附錄和附帶的招股説明書。您需要 告知您自己，並遵守與本次發售以及本招股説明書和隨附的招股説明書的分發相關的任何限制 。

 

當 在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用時， 條款“RumbleOn、 Inc.、”“RumbleOn”“、”Our Company“、”WE“、”Our“和”Us“是指RumbleOn，Inc.、內華達州 公司及其合併子公司，除非另有説明 。

 

2020年5月18日，該公司向內華達州州務卿提交了公司章程變更證書 ，將其已發行和已發行的A類普通股和B類普通股進行 1/20的反向拆分(“反向 股票拆分”)。反向股票拆分於美國東部時間2020年5月20日凌晨12：01 生效。除非我們另有説明 本招股説明書 附錄中的所有股票和每股信息均反映反向股票拆分。

 

有關前瞻性陳述的警示説明 ：

 

本 本招股説明書、隨附的招股説明書和 通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文件 包含“前瞻性 陳述”符合修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和修訂後的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E節(“證券交易法”)的 含義。這些表述，在某些情況下，您可以 通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”和類似的表述來識別前瞻性表述，涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和 未知風險，可能導致我們的 實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的不確定性和其他因素 。這些 陳述包括有關我們的運營、現金流、 財務狀況和經濟表現的陳述，具體包括 未來銷售、競爭和經濟 狀況的影響，以及RideNow交易(定義如下 )的完成情況。這些陳述反映了我們對 未來事件的當前看法，基於假設，受風險和 不確定性的影響。

 

雖然我們認為 這些陳述基於合理的假設，但這些 陳述表達對未來結果的看法和 非歷史信息會受到許多風險和 不確定性的影響，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍，並反映了 可能發生變化的未來業務決策，因此，不能保證 這些陳述中表達的結果將會實現。我們已經做出或將來可能做出的 前瞻性聲明中明示或暗示的一些假設、未來 結果和績效水平 不可避免地無法實現，可能會發生意外事件 ，這將影響我們的結果。敬請投資者注意， 前瞻性陳述不能保證未來業績 ，實際結果或發展可能與本文包含的前瞻性陳述中表達的 預期大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度 依賴這些前瞻性陳述。我們在下面更詳細地討論了這些風險和不確定性中的許多 本招股説明書附錄中的“風險因素”和標題“第 1A項”下的 。風險因素“在我們最新的10-K年度報告的第 部分或標題”1A“下討論的任何更新 中。風險因素“，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中出現或引用的所有其他信息 和隨附的招股説明書。 表格10-Q中的 ，以及本招股説明書附錄中出現或通過引用方式併入本招股説明書的所有其他信息。您應完整閲讀本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書，並 瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定本招股説明書附錄中的所有 前瞻性陳述以及隨附的招股説明書 。我們 不承擔公開更新任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因，除非 美國證券法可能要求這樣做。不過，我們建議您參考我們在提交給 證券交易委員會的報告中所做的任何 其他披露。

 

美國將保留 這個

招股説明書補充摘要   本摘要重點介紹了其他地方包含的信息，或 通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的 信息。此摘要不包含您在投資我們的 B類普通股之前應考慮的所有 信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書 附錄和隨附的招股説明書，包括本招股説明書附錄中的 “風險因素”部分 和隨附的招股説明書，以及財務 報表和本文引用的其他信息 。   概述   內華達州公司RumbleOn， Inc. 是一家技術驅動型、機動車經銷商和電子商務 平臺提供商，使用 以更快、更具成本效益的方式聚合、處理和分發 庫存的創新技術擾亂車輛供應鏈。   我們 運營一個輕量級基礎設施平臺，可促進供應鏈中所有參與者(包括 RumbleOn、其他經銷商和消費者) 購買-銷售-貿易-金融-運輸二手車的 能力。我們的目標是 通過為用户提供最全面、最高效、最及時、最透明的交易體驗， 轉變特定於VIN的二手車的購買和銷售方式。雖然我們最初的 客户在2018年的大部分時間裏面臨的重點是摩托車 和其他動力運動，但在2019年，我們增強了我們的平臺， 可以容納幾乎所有VIN專用車輛，通過我們在2018年10月收購Wholesale，Inc.，我們齊心協力 增長我們的轎車和輕型卡車類別。2020年8月，我們 推出了RumbleOn 3.0，讓全國各地的傳統實體動力體育經銷商上線。然後，在2021年3月， 我們宣佈了一項最終協議，將我們的電子商務 平臺與全國最大的電動體育零售商RideNow Power Sports集團合併。此交易的完成取決於許多條件，但我們預計將在 2021年第二季度或第三季度完成 業務合併。     最近的發展：   RideNow最終協議   於2021年3月12日，本公司與亞利桑那州公司全資子公司RO Merge Sub I，Inc.(“Merge Sub I”)、RO Merge Sub II，Inc.(亞利桑那州公司及本公司全資子公司RO Merge Sub II，Inc.) 訂立合併計劃及 RideNow協議(“RideNow協議”) RO Merge Sub I，Inc.(“Merge Sub II”)，RO Merge Sub II，Inc.(“Merge Sub II”)、RO Merge Sub II，Inc.(“Merge Sub II”)、RO Merge Sub II，Inc.(“Merge Sub II”)。RO合併子公司，亞利桑那州 公司和公司的全資子公司 (“合併子IV”，連同合併子I、合併子II和合並子III，“合併子”)， C&W Motors，Inc.，亞利桑那州公司，Metro Motorcle， Inc.，亞利桑那州公司，圖森摩托車公司，亞利桑那州 公司 個人(“Tkach”和庫爾特， “主要所有者”)，以及在被收購公司中擁有 股權(定義見 RideNow協議)並簽署賣方聯合(定義見 RideNow協議)(連同主要所有者， “賣方”和每個人，均為“賣方”)，以及Tkach， 作為代表的其他某些人(如 RideNow協議中定義的)，以及Tkach， 作為代表被收購的公司擁有並運營RideNow品牌下的 POWERSPORT零售經銷商，其中 包括新的和二手的摩托車、ATV、UTV、滑板車、並排摩托車、運動自行車、巡洋艦、船艇和其他車輛及附屬業務的銷售、融資、零部件和服務 以及相關活動 。   RideNow協議規定，根據RideNow協議中規定的條款和 條件，(I)本公司將 收購受讓實體(定義見 RideNow協議)的所有股權(“股權 購買”)，(Ii)合併子公司I將與C&W Motors，Inc.合併並併入 C&W Motors，Inc.合併子公司III將與圖森摩托車公司合併並併入 圖森摩托車公司，圖森摩托車公司繼續 作為倖存公司，以及(V)合併子公司IV將與 合併並併入圖森汽車運動公司，圖森摩托車公司 繼續作為生存公司，在每一種情況下，圖森摩托車公司 將與圖森摩托車公司合併，圖森汽車體育公司 將繼續作為倖存公司合併，每一種情況下，圖森摩托車公司將繼續作為仍在生存的公司進行合併，(V)合併子公司IV將與 合併並併入Tucson MotorSports，Inc. ，在每一種情況下，圖森摩托車公司將繼續作為仍在生存的公司股權購買和 合併將導致賣方收購多達 至46家被收購公司(“RideNow交易”)。 RideNow交易預計將於2021年第二季度或第三季度完成( “結束”)。 自交易完成之日起，Tkach和Coulter將成為本公司的 執行總裁和董事。   RideNow協議規定，本公司將收購被收購的 家公司，以換取(I)400,400,000美元現金加或 減去對淨營運資金和期末債務的任何調整，以及(Ii)本公司價值為175,000,000美元的B類普通股 股票(“收盤付款 股”)，按最低價格按每股同等估值。(B)緊接收盤前二十(20)個交易日公司B類普通股的VWAP。及(C)自RideNow 協議之日起至成交為止，任何 任何人士向本公司購買B類普通股或可轉換為或可行使B類普通股的任何股份 普通股或可轉換為或可行使B類普通股的任何股份所支付的每股價值 購買B類普通股或可轉換為或可行使B類普通股的任何股份 從本公司購買B類普通股或任何可轉換為B類普通股或可行使B類普通股的 認股權證 不包括購買B類普通股 認股權證的人 購買B類普通股或可轉換為或可行使B類普通股的任何股份10% (10%)的成交付款股份將在成交時託管， 將根據RideNow協議的條款予以釋放。 本公司將通過 初始貸款人(定義見下文)提供的約280,000,000美元的債務組合以及為剩餘部分發行新的 股本，為現金對價提供資金。

 

 

  

 

產品
我們提供的B類普通股			1,048,998股我們的B類普通股(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為1,206,347 股我們的B類普通股)。
未償還的B類普通股
在此 產品之前 (1)			2,294,064股 股。
在此服務之後(1)			3,343,062股(如果承銷商 全面行使超額配售選擇權，則為3,500,411股)。
承銷商的 超額配售選擇權。			我們已 授予承銷商選擇權，可全部或部分行使一次或多次 ，在本 招股説明書補充之日起30天內，以公開發行價減去 承銷折扣，向我們額外購買最多157,349股B類普通股 ，以彌補超額配售。
使用收益			我們 打算將出售B類普通股的淨收益 用於營運資金和一般公司用途。在這些 使用之前，我們可能會將淨收益投資於短期計息 投資級工具。看見“收益的使用”，見S-7頁。
風險因素			您 應仔細閲讀並考慮 標題下列出的信息在決定投資我們的B類普通股之前，第S-5頁上的“風險 因素”和 本招股説明書附錄中列出的所有其他信息以及 通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的 其他文件。 本招股説明書附錄中列出的所有其他信息以及 通過引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的 其他文件。
納斯達克資本市場代碼			元人民幣

 

(1) 我們已發行的B類普通股的股票數量 不包括：

 

 

 

 

 

除此處另有説明的 外，本招股説明書 附錄中的所有信息均假定承銷商未行使其 超額配售選擇權。

 

 

風險因素

 

在決定投資我們的B類普通股之前，您應 仔細考慮以下對影響我們和我們的B類普通股的風險和不確定性的討論，以及 本招股説明書附錄中引用的 本招股説明書和隨附的 招股説明書中包含或合併的風險和不確定性的討論 我們隨後的定期報告和 包含或合併的 其他信息。 在決定投資我們的B類普通股之前，您應該 仔細考慮以下對影響我們和我們的B類普通股的風險和不確定性的討論，以及 本招股説明書附錄中引用的 包含或合併的其他信息。如果這些風險和不確定性所預期的事件 發生，我們的 業務、財務狀況和運營結果可能會受到 重大不利影響，我們B類普通股的價值可能會縮水 。我們在本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中討論的 風險和不確定因素，以及通過引用納入本文和其中的文件中的 風險和不確定因素是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的 風險和不確定因素。 我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響 。

 

與此產品相關的風險

 

由於我們在如何使用此 發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您 不同意的方式使用所得收益。

 

我們 未將此次發行的淨收益中的具體金額分配給任何特定用途 。因此，我們的管理層在應用此次 發售的淨收益時將擁有極大的靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷 ，作為您投資決策的一部分，您將沒有 機會評估 收益是否以您同意的方式使用。 淨收益的投資方式可能 不會為我們公司帶來有利回報或任何回報。 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務、財務狀況、 經營業績和現金流產生重大不利影響。

 

如果我們的B類普通股價格大幅波動，您的投資可能會貶值。

 

雖然我們的B類普通股在納斯達克上市，但我們不能向您保證我們的B類普通股將繼續 活躍的公開市場。如果 我們B類普通股的活躍公開市場不能持續 ，我們B類普通股的交易價格和流動性將受到重大不利影響。如果交易市場清淡 或對於我們的股票， 我們B類普通股的市場價格可能會比整個股市的波動幅度大得多。 如果沒有大的流通股，我們的B類普通股 股票的流動性將低於公有制範圍更廣的公司的股票，因此，我們的B類普通股的交易價格可能更不穩定。此外，在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法 變現他們在我們的投資。此外，股票市場 受到價格和成交量大幅波動的影響，我們B類普通股的價格 可能會因 以下幾個因素而大幅波動，包括：

 

 

近年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動 ，嚴重影響了許多公司的證券報價 ，包括我們 行業的公司。這些更改通常看起來並不考慮 具體的操作性能。我們B類普通股的價格可能會根據與我們公司幾乎沒有關係或 與我們公司無關的因素而波動，這些波動可能會 大幅降低我們的股價。

 

 

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋 。

 

在 為籌集額外資本，我們可能在未來提供 額外的B類普通股或其他證券 可轉換為或可交換為我們的B類普通股，包括與RideNow交易融資有關的 ，價格可能與本次發行的價格不同。我們 可以 低於投資者在此次 發行中支付的價格出售任何其他產品中的股票或其他證券，而在 未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外的B類普通股 股票或可轉換或可交換為B類普通股的證券的價格 可能高於或低於投資者在此次發行中支付的價格。

 

與RideNow交易相關的風險

 

RideNow交易的完成取決於RideNow協議中包含的條件 ，如果不滿足這些條件 ，RideNow交易將不會 完成。

 

RideNow交易的 完成取決於各種結算 條件，包括(A)根據任何反壟斷法(如RideNow協議中定義的 )為完成RideNow交易提交的所有文件和其他 通知，與RideNow交易相關的所有等待 期限的到期或終止，以及所有許可、 授權、行動和不行動的接收(B)各方在所有 方面履行其契諾和協議，(C) 公司獲得股東對RideNow交易的批准 及相關事宜，(D)我們將發行B類普通股作為RideNow交易的對價， 已批准在納斯達克上市，以及(E)已收到某些Power Sports 製造商對RideNow交易的同意 。

 

許多 關閉RideNow交易的條件 不在我們的控制範圍內，我們無法確切預測這些條件何時或是否會得到滿足。未能滿足任何 所需條件可能會延遲RideNow 事務的完成或阻止其發生。如果在預期的 時間範圍內成功完成RideNow 交易，則完成 RideNow交易的任何延遲都可能導致我們無法實現部分或全部 預期收益。不能保證 RideNow交易完成的條件是否滿足，也不能保證 RideNow交易是否完成，也不能保證如果交易完成，我們將 實現預期收益。

 

未能完成RideNow交易可能會對我們的股價以及我們未來的業務和財務業績產生負面影響 。

 

如果 RideNow交易因任何原因沒有完成，我們正在進行的 業務可能會受到不利影響，並且在沒有意識到完成RideNow交易的任何好處的情況下，我們可能會 受到一系列負面後果的影響，其中包括 其他：(I)我們可能會遇到來自金融 市場的負面反應，包括對我們股價的負面影響；(Ii)我們 仍將被要求支付某些重大費用以及(Iii)與RideNow交易相關的事項 (包括整合規劃)需要我們投入大量時間和資源，這可能導致我們無法 尋求其他可能對我們有利的機會。如果 RideNow交易未完成或如果 RideNow交易延遲完成，則可能會發生上述任何風險， 可能會對我們的業務、財務狀況、財務 業績和股價產生不利影響。

 

RideNow交易將涉及大量 成本。

 

我們已經並預計將繼續產生與RideNow交易相關的大量 非經常性成本。 大部分非經常性費用將包括與RideNow 交易相關的 交易和監管成本。我們還將產生與制定和實施整合計劃 相關的交易費用和成本，包括系統 整合成本和僱傭相關成本。我們將繼續 評估這些成本的大小，RideNow交易和集成可能會產生額外的意外 成本。 儘管我們預計消除重複成本 以及實現與 相關的其他效率和協同效應將使我們能夠隨着時間的推移抵消與集成相關的成本 ，但這種淨收益在短期內可能無法實現， 甚至根本無法實現。

 

與RideNow交易相關的我們將產生 額外債務，這可能會對我們產生不利影響，包括 我們的業務靈活性，並將增加我們的利息 費用。

 

我們將在RideNow交易完成後 增加負債，這可能會降低我們應對不斷變化的業務和 經濟狀況的靈活性，並增加我們的利息支出。我們還將 產生與RideNow交易融資相關的各種成本和費用 。完成 RideNow交易後，為我們增加的債務支付 利息所需的現金金額，因此對我們現金資源的需求 將大於在RideNow交易之前償還 我們的債務所需的現金流金額。RideNow交易完成後增加的 債務水平還可能減少可用於營運資金、 資本支出和其他一般企業用途的資金，並可能 為我們造成相對於其他債務水平較低的公司的競爭劣勢 。如果我們沒有從RideNow交易中實現預期的協同效應 和成本節約，或者如果我們在RideNow交易後的財務 業績沒有達到我們目前的 預期，那麼我們償還債務的能力可能會受到 不利影響。

 

 

使用收益

 

我們 打算將出售B類普通股的淨收益 用於營運資金和一般公司用途。在這些 使用之前，我們可能會將淨收益投資於短期計息 投資級工具。我們不時地與各種企業進行 初步討論和談判，以探討收購或投資的可能性。 然而，截至本招股説明書補充日期，除 RideNow交易外，我們尚未根據S-X規則3-05(A)達成任何協議或 安排，使收購或投資成為可能。 然而，截至本招股説明書補充日期，除 RideNow交易外，我們尚未達成任何協議或 安排，使收購或投資成為可能。 根據S-X規則3-05(A)，我們尚未達成任何協議或 安排。此外，截至本招股説明書附錄的日期 ，我們尚未就資本支出達成任何 協議或安排，這些資本支出將 從此次發行所得款項中支付。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

大寫

 

下表列出了截至12月31日我們的現金和現金等價物、總負債和資本化情況。 2020:

 

 

您 應該將此表與本招股説明書 附錄中包含的“收益使用”部分，以及本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的“管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及我們經審計的 合併財務報表和相關附註，通過 參考併入本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中。

 

	截至2020年12月31日
	實際	已調整為
現金 和受限現金賬户	$3,515,887	$ 40,234,126
債務總額(包括當前到期日)：
信用額度	18,700,478	18,700,478
應付票據	6,679,354	6,679,354
可轉換債務 淨額(1)	27,728,521	27,728,521
衍生負債	16,694	16,694
營業 租賃負債和其他長期負債	6,720,223	6,720,223
長期負債合計	59,845,270	59,845,270
股東權益 ：
B類優先股，面值0.001美元，授權發行1000萬股 ，沒有發行和流通股	-	-
普通股 A股，面值0.001美元，授權50,000股，已發行和已發行股票50,000股	50	50
B類普通股，面值0.001美元，授權4,950,000股，實際已發行和已發行股票2,191,633股；經 調整後，約4,950,000股已發行和已發行股票，已發行和已發行股票3,240,631股	2,192	3,241
額外 實收資本	108,949,204	145,666,394
累計赤字	(104,380,781)	(104,380,781)
股東權益合計	4,570,665	41,288,904
總市值	$64,415,935	$ 101,134,174

 

(1) 以上反映的金額是扣除未攤銷債務折扣 $12,045,479後的淨額。

 

上表假設承銷商不行使 超額配售選擇權，即額外購買最多157,349股B類普通股 以彌補超額配售(如果 有超額配售)。

 

 

承保

 

我們 與以下指定發行的承銷商已就所發行的B類普通股 簽訂了承銷協議 。根據 承銷協議的條款和條件，各承銷商已分別同意 向我們購買以下名稱相對的B類普通股的股票數量 。B.萊利證券公司是承銷商的 代表，或 代表。

 

承銷商 。	個共享數量
B.萊利證券公司(B.Riley Securities，Inc.)	1,048,998
總計	1,048,998

 

承銷協議規定， 承銷商的義務必須遵守某些先例條件，並且 承銷商已同意，如果 購買了 其中任何股份，則承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份，以下所述購買額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外。如果 承銷商違約，承銷協議規定可以 增加非違約承銷商的購買承諾，也可以 終止承銷協議。

 

我們 已同意賠償承銷商特定的 責任，包括根據修訂後的《1933年證券法》(本文稱為《證券法》)承擔的責任，並 分擔承銷商可能被要求就此 支付的款項。

 

我們的 B類普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“RMBL”。

 

承銷商將發行股票，但必須事先出售。 如果發行股票並由承銷商接受，則需經其律師批准 法律事項以及 承銷協議中規定的其他條件。 承銷商在發行股票時必須事先出售股票，並接受承銷協議中規定的 法律事項和 承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留 撤回、取消或修改面向公眾的報價以及全部或部分拒絕 訂單的權利。

 

購買額外股份的選擇權。我們已授予承銷商 以公開發行價減去承銷折扣的價格購買最多157,349股B類普通股的選擇權。此 選項的有效期為30天。在 承銷商行使此選擇權的範圍內，承銷商將 按照與上表所示大致相同的 比例向我們購買額外股份。

 

折扣和佣金。-下表顯示了公開發行 價格、承銷折扣、佣金和收益，以及扣除 費用和費用之前的價格。這些金額的顯示假設沒有 行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權 。

 

	總計
	每股 股	不帶 選項	帶 選項
公開發行 價格	$ 38.00	39,861,924	45,841,186
承保 折扣	$ 2.66	2,790,335	3,208,883
扣除 費用和費用前的收益給我們	$ 35.34	37,071,589	42,632,303

 

 

承銷商建議按 本招股説明書附錄封面上的公開發行價向 公眾發行B類普通股。承銷商可以公開發行價格減去不超過每股1.596美元的優惠，將B類普通股 股票 出售給證券交易商。 如果沒有全部以公開發行價格出售， 承銷商可以變更發行價格和其他出售條件 。

 

費用。我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為353,350美元，由 我們支付。我們還同意向承銷商報銷與此次發行相關的 自掏腰包、負責、真實的實際費用，最高10,000美元的FINRA 律師費，以及最高25,000美元的承銷商律師費 。根據FINRA規則5110，此報銷費用和 費用被視為此次 發行的承銷補償。

 

自由裁量賬户。承銷商不打算確認將股票出售給他們擁有自由裁量 權限的任何賬户。

 

穩定。與此次發行相關的 承銷商可以進行 穩定交易、賣空、銀團回補 交易、懲罰性出價和買入，以回補賣空創造的頭寸 。

 

●

穩定的 交易允許出價購買B類普通股 ，只要穩定的出價不超過指定的最大值 ，並且是為了在 發售過程中防止或延緩B類普通股的市場價格下跌而進行的。 交易允許出價購買B類普通股的股票 ，只要穩定的出價不超過指定的最大值 ，並且是為了在 發售期間防止或延緩B類普通股的市場價格下跌而進行的。

 

●

賣空 承銷商出售的B類普通股 股票數量超過承銷商有義務購買的股票數量 。這將創建辛迪加空頭頭寸 ，該空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸 。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們在購買額外 股票的選擇權中可以購買的 股票數量。在裸空頭頭寸中，涉及的股票數量 大於購買額外股票的期權中的股票數量 。承銷商可以通過行使購買額外股份 和/或在公開市場購買股票的選擇權來平倉任何空頭頭寸 。

 

●

辛迪加 回補交易涉及在分銷完成後在 公開市場購買B類普通股，以便 回補辛迪加空頭頭寸。在確定 股票的來源以平倉時，承銷商將 考慮公開市場上可供 購買的股票價格，以及 他們可以通過行使購買 額外股票的選擇權購買股票的價格。如果承銷商出售的股票超過 通過行使購買額外股票的選擇權所能覆蓋的數量，因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉 。如果承銷商 擔心定價後股票在公開市場上的價格可能面臨下行壓力，從而對購買股票的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭 頭寸。

 

●

罰金 出價允許代表在 該辛迪加成員最初出售的B類普通股以穩定或辛迪加 回補辛迪加空頭 頭寸的交易中購買時，向該辛迪加成員收回出售特許權。

 

這些 穩定交易、銀團覆蓋交易和 懲罰性出價可能會提高或維持我們B類普通股的 市場價格，或者阻止或延緩我們B類普通股的市場價格下跌。因此，我們的B類普通股在公開市場的價格 可能會高於沒有這些 交易的情況下的價格 。我們和承銷商都不會就上述交易 可能對我們的B類普通股價格產生的影響做出任何 陳述或預測。 這些交易可能會在納斯達克股票市場、場外交易市場或其他市場進行，如果開始交易，可能會在任何時候 停止。

 

被動做市。在 與此次發行相關的 承銷商和銷售集團 成員可以在開始發售或出售B類普通股 之前的 期間，根據交易法下M規則第103條，在納斯達克證券市場上從事我們的 B類普通股的被動做市交易 ，直至分銷完成。被動的 做市商必須以不超過該證券的 最高獨立報價的價格展示其報價。但是，如果所有 個獨立出價都低於被動做市商的 出價，那麼當超過規定的購買限額 時，必須降低出價。

 

鎖定協議。根據某些“鎖定” 協議，我們和我們的高管、董事以及其他一些股東已同意，除某些例外情況外， 不會提供、出售、轉讓、轉讓、質押、出售合同，或 以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置 ，或簽訂任何掉期、對衝或類似協議或 安排，全部或部分轉讓、質押、質押、出售或宣佈打算以其他方式處置 ，或簽訂任何掉期、對衝或類似協議或 安排，在未經B.Riley 證券公司事先書面同意的情況下，就任何B類普通股或可轉換為或可交換為任何B類普通股的 證券提出任何 要求、請求或行使任何權利，或根據《證券法》向證券交易委員會提交關於任何B類普通股或可轉換為任何B類普通股的 證券的註冊聲明 ，期限為 定價之日起90天內的任何B類普通股或B類普通股 可轉換為或可交換或可行使的任何B類普通股或可轉換為任何B類普通股的證券，或根據證券法向證券交易委員會提交註冊聲明 。

 

 

本 鎖定條款適用於B類普通股和可轉換為或可交換為B類普通股的證券 。它也適用於現在擁有的B類普通股或由執行協議的人員以後收購的 ，或者執行協議的人員隨後獲得 處置權的B類普通股。例外情況允許我們(受其他限制)：(A)根據員工福利計劃發行B類普通股或 期權，(B)在行使未償還期權或認股權證時發行B類普通股 ，(C) 以表格S-8提交登記聲明，或(D)出售或發行，或 簽訂出售或發行協議，與RideNow交易或 其他合併或收購相關的B類普通股或 可轉換為、可行使或可交換的B類普通股。例外情況允許 “禁售”協議的各方(除其他事項外，並受 限制)：(A)贈送某些禮物；(B)如果當事人是 公司、合夥企業、有限責任公司或其他 商業實體，則向該方的任何股東、合夥人、 成員或擁有類似股權的所有者進行轉讓，或向該方的附屬公司進行此類轉讓，如果此類轉讓不是為了價值而進行的，則允許 “禁售”協議的當事人：(A)作出某些禮物；(B)如果當事人是 公司、合夥企業、有限責任公司或其他 商業實體； (C)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則與 出售或轉讓當事人的所有股本、 合夥權益、會員權益或其他類似股權 權益(視具體情況而定)或 當事人的全部或基本上所有資產有關的轉讓，在任何情況下都不是為了 規避 “鎖定”協議所施加的限制而進行的。 (C)如果當事人是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則與 出售或轉讓當事人的所有股本、 合夥權益、會員權益或其他類似股權 權益有關的轉讓，或 當事人的全部或基本上所有資產的轉讓, (D)根據交易法規則 10b5-1的交易計劃出售B類普通股 ，並(E) 轉讓B類普通股，以履行我們股權激勵計劃規定的預扣税款 義務，該交易計劃於本協議生效之日存在。(D)根據交易法中的規則 ，出售B類普通股 ，並(E) 轉讓B類普通股以滿足我們的股權激勵計劃。此外， 鎖定條款不會限制經紀自營商 在其正常業務過程中 從事做市和類似活動。

 

B. Riley Securities，Inc.可根據上述鎖定協議隨時全部或部分發行我們的 B類普通股和其他證券。在 確定是否解除我們的B類普通股和其他 證券的鎖定協議時，B.Riley Securities，Inc.將 考慮持有者請求解除的原因、請求解除的股票數量 以及 請求解除時的市場狀況等因素。

 

加拿大(僅限艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、安大略省和魁北克省)。本 文檔構成適用的加拿大證券 法律中定義的 所定義的“豁免發售文檔” 。尚未向加拿大的任何證券委員會 或類似的監管機構提交與本文所述的B類普通股股票的 要約和出售相關的招股説明書 (以下簡稱“證券”)。加拿大沒有任何證券委員會或 類似的監管機構審查或以任何方式傳遞本文件或證券的是非曲直， 任何相反的陳述都是違法的 。

 

謹通知加拿大投資者， 本文件是根據 National Instrument 33-105中關於承保衝突的第3A.3節(“NI 33-105”)編寫的。根據NI 33-105第3A.3節的規定，本 文件不受發行人和發行中的 承銷商向加拿大投資者提供 與NI 33-105第 節2.1(1)節可能要求的與 “關聯發行人”和/或“相關發行人” 關係有關的某些利益衝突披露的要求的約束。

 

轉售限制

 

加拿大證券的 發售和出售僅在 私募的基礎上進行，不受 發行人根據適用的 加拿大證券法準備和提交招股説明書的要求 的約束。加拿大投資者在此次發行中收購的證券的任何轉售都必須根據 適用的加拿大證券法進行，根據相關司法管轄區的不同，這些法律可能會有所不同，可能要求轉售 符合加拿大招股説明書要求、法定的 豁免招股説明書要求、在豁免 招股説明書要求的交易中，或者在適用的加拿大當地證券 授予的酌情 豁免招股説明書要求的情況下進行轉售。這些 轉售限制在某些情況下可能適用於在加拿大境外轉售證券的 。

 

採購商代表

 

購買 證券的每個加拿大投資者將被視為已向發行人、 承銷商和收到購買確認的每個交易商(如果適用)表示，投資者(I)將作為本金購買 ，或被視為根據適用的加拿大證券法律在 中作為本金購買，僅用於 投資，而不是為了轉售或再分配； (Ii)在國家證券(安大略省)， 45-106《招股説明書和豁免》第1.1節中定義的術語 (Ii)，或在安大略省的 《美國證券法》(安大略省)第73.3(1)節中定義的術語；以及 (Iii)在《國家證券(安大略省)》第1.1節中定義的“被許可的投資者”。 (Iii)在國家證券(安大略省)第1.1節中定義的術語 。

 

税收和投資資格

 

本 文檔中包含的關於税收和相關事項的任何 討論都不是對加拿大 投資者在決定購買證券時可能涉及的所有 税收考慮事項的全面描述，特別是 不涉及任何加拿大税收考慮事項。 在此不對居民或被視為居民的税收 後果作出任何陳述或擔保。根據 加拿大聯邦和省級相關法律和 法規，加拿大政府對該證券的投資或該投資者根據相關的 加拿大聯邦和省級法律和 法規對該證券的投資資格。

 

 

損害賠償或撤銷權

 

加拿大某些省或地區的證券 如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含 失實陳述，則加拿大某些省或地區的法律可以 向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在 省或地區的證券法規定的時限 內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方 省或地區的證券法規中任何適用的 條款，以瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢 法律顧問。

 

個人信息

 

我們 和代表特此通知潛在的加拿大買家：(A)我們可能被要求提供NI 45-106項下45-106F1表格I中要求披露的有關購買者的個人 信息(包括其 名稱、地址、電話號碼、電子郵件地址(如果提供)，以及 購買的證券數量和類型、購買此類證券的總價格，購買日期和招股説明書豁免的具體細節取決於 適用的證券法以完成此類購買) (“個人信息”)，該表45-106F1可能是我們根據NI 45-106要求提交的 ，(B)此類個人 信息可能會根據NI 45-106提交給證券監管機構 或監管機構，(C)此類個人信息 是由證券監管機構或監管機構根據適用法律的證券立法授予的權限 間接收集的，(D) 此類個人信息是為了 管理和執行適用司法管轄區的證券立法而收集的， 該等個人信息是由證券監管機構或監管機構根據適用法律的證券立法授權 間接收集的，(D) 此類個人信息是為了 管理和執行適用司法管轄區的證券法律而收集的。以及(E)購買者可通過 附表2中提供的聯繫信息聯繫 適用的證券監管機構或監管機構，表格45-106F1。 在此 發售中購買證券的潛在加拿大購買者將被視為已授權各適用證券監管機構或監管機構 間接收集個人信息 ，並已確認並 同意向加拿大證券監管機構或監管機構披露此類信息 , 並讓 承認，根據適用的加拿大 法律的要求，此類信息可能會向 公眾開放。

 

文檔語言

 

收到本文件後，每個加拿大 投資者特此確認，它已明確要求以任何方式證明或與本文所述的 證券出售有關的所有 文件(包括任何 購買確認書或任何通知)僅以英語 語言起草。《Par la Réception de Cauce Document，chaque investisseur canadien confirme par le Présenes Qu‘il’il》(《Par la Réception de Ece Document，Chaque Investisseur Canadien Confirme Par Les Présenes Qu‘il)》 傾倒加確定，兜售確認的信息) 安格萊和 隔離。

 

瑞士。 證券不會直接或間接提供給瑞士的 公眾，本招股説明書不構成 公開發行招股説明書，因為該條款是根據 瑞士聯邦法典義務的 第652A或1156條理解的。

 

歐洲經濟區和聯合王國。對於 歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個“成員國”)，在 已由該成員國主管當局批准或在適當的情況下在 批准的股票的招股説明書公佈之前，該成員國沒有 根據向公眾公開發售的股票 進行發行 或將根據公開發行的股票進行發行的 股票。 有關股票的招股説明書已由該成員國主管部門批准或在適當的情況下在 批准的情況下 在該成員國 的主管部門批准的股票的招股説明書公佈之前，該成員國沒有或將根據公開發行的股票 發行或將發行任何股票。均符合招股説明書 規則，但可根據招股説明書規則下的以下豁免 隨時向該成員國的公眾 發出股票要約：

 

A.

招股説明書規定為合格投資者的任何 法人；

 

B.

至 不到150名自然人或法人(招股説明書規定的合格 投資者除外)，但須 事先徵得承銷商的同意；或

 

C.

招股説明書第(四)款規定的其他 情形

 

但不得要求本公司或任何 承銷商根據《招股説明書條例》第三條刊登招股説明書，或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書，並且 最初收購任何股份或接受要約的每個人將被 視為已代表、確認和同意，並與每一家承銷商和我們一起被視為“合格的

 

 

在 招股説明書中使用的任何股份被提供給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、確認並 同意其在要約中收購的股份並非 以非酌情方式收購的，也不是 為了其要約或轉售而收購的。 可能導致向公眾發售任何 股票以外的任何 股票的人 其在成員國向如此定義的合格投資者提出的要約或轉售以外的情況，或在 事先徵得承銷商同意的情況下 每個此類建議的要約或轉售。

 

就本條文而言，就任何成員國的股份而言，“向 公眾提出要約”一詞是指 以任何形式及任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出的溝通 ，以使投資者可決定購買或認購 任何股份，而“招股章程規例” 指法規(EU)2017/1129。

 

對招股説明書法規的引用 對於英國 包括招股説明書法規，因為招股説明書法規根據2018年歐盟(退出) 法案構成了英國國內法律的一部分。

 

英國。此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對 ，並且隨後提出的任何要約只能針對(I) 在《2000年金融服務和市場法案(金融促進)令》第19條第(5)款範圍內具有專業經驗的“合格 投資者”(定義見招股説明書) 人。 此外，本文檔僅面向且僅針對以下對象：(I) 在與投資相關事項方面具有專業經驗的人 《2000年金融服務和市場法案(金融促進)令》(Financial Promotion)Order 2000(Financial Promotion)Order 2000(Financial Promotion)Order 第19條第(5)款經修訂( “命令”)和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值 公司(或以其他方式可合法 向其傳達該命令的人)和/或(Iii)在未導致也不會導致 的情況下可能被合法 傳達的(所有這些人統稱為 “相關人士”)。}《2000年金融服務和市場法》所指的英國股票。

 

任何在英國且不是相關人員的 人員都不應 採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，本文檔涉及的任何 投資或投資活動可能 僅由相關人員進行或進行。

 

香港。 B類普通股的股票尚未在香港發售或出售，也不會 以 (A)以外的任何文件在香港發售或出售給 《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”。(B)在其他情況下，該文件並不構成 香港公司(清盤及雜項條文)條例(第32章)(“公司條例”)所界定的“招股章程”，或(br})不構成“公司條例”所指的向公眾發出要約的文件；或(B)在其他情況下，該文件並不構成“公司條例”所指的“招股章程”，或 不構成“公司條例”所指的向公眾作出要約的文件，或(B)在其他情況下不會導致 該文件是“公司(清盤及雜項條文)條例”( 32章)所界定的“招股章程”，或不構成“公司條例”所指的向公眾作出要約。 沒有 任何人為發行目的(無論是在香港還是 其他地方)發佈或可能發佈 與股票有關的廣告、邀請函或文件，或者 任何人已經或可能擁有這些廣告、邀請或文件，而這些廣告、邀請或文件的內容是 可能被訪問或閲讀的，香港公眾( 如香港證券法允許) ，但僅出售給或擬出售給香港以外地區人士或僅出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何 規則所界定的 “專業投資者”的股份除外。

 

新加坡。每個 承銷商都承認，本招股説明書尚未 在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均已表示並同意 沒有提供或出售任何股票，也沒有 使股票成為認購或購買邀請函的標的 ，不會提供或出售任何股票，也不會導致股票 成為認購或購買邀請的標的， 沒有散發，也不會散發或 分發本招股説明書或與發售或出售有關的 任何其他文件或材料，或者致新加坡的任何 人，但不包括：

 

A.

根據SFA第274條 向 機構投資者(定義見新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A節，經不時修改或修訂)；

 

B.

根據本SFA第275(1)條 向 相關人員(如本SFA第275(2)條所定義)，或根據本SFA第275條第(1A)款規定的任何人，並按照本SFA第275條規定的 條件；或

 

C.

否則 根據SFA的任何其他 適用條款和條件 。

 

根據SFA第275條認購或購買股票的相關人士為：

 

A.

一家 公司(不是經認可的投資者(按SFA第4A節的定義))，其唯一業務是持有 項投資，其全部股本由一名或多名個人所有，每個人都是經認可的投資者； 或

 

B.

信託 (如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的 是持有投資，並且信託的每個受益人都是 一個認可投資者的個人，

 

該公司或 受益人在 該信託中的權利和利益(無論如何描述)的有價證券或基於證券的衍生品合同(每一條款在SFA第2(1)節中定義)不得在該 公司或該信託根據SFA第275條提出的 要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

 

 

(i)

機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第(Br)276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

 

(二)

未考慮或將考慮轉讓的 ；

 

(Iii)

其中 轉讓是通過法律實施的；

 

(Iv)

SFA第276(7)條規定的 ；或

 

(v)

正如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及基於證券的衍生工具 合約)規例》第37A條規定的 。

 

新加坡SFA產品分類-根據SFA第309b條和2018年《CMP條例》，除非 在股份要約之前另有規定，否則我們已確定， 並特此通知所有相關人員(如SFA第 309a(1)節所定義)，這些股票是“規定資本 市場產品”(定義見“2018年議定書”) 和排除投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告 FAA-N16：關於投資產品的建議的公告 )。

 

以色列。在以色列，本招股説明書不應被視為根據以色列《證券法》(5728-1968)向 公眾提供購買B類普通股的要約，該《證券法》要求 招股説明書由以色列證券 管理局公佈並授權，如果符合 《以色列證券法》(5728-1968)第15節的某些規定，包括 其他條件，則不應被視為向公眾提供購買B類普通股的要約：受某些條件的約束( “面向投資者”)；或(Ii)要約發出後， 根據特定條件( “合格投資者”)， 將其分發或定向給 以色列證券法第一附錄( 5728-1968)中定義的某些合格投資者。合格投資者不應 計入指定的投資者 ，除35個指定的投資者外，還可以購買證券。我們沒有也不會採取任何行動， 要求我們根據以色列證券法(5728-1968)發佈招股説明書，並且 受其約束。 我們沒有也不會分發本招股説明書，也不會 向以色列境內的任何人分發或直接認購我們的B類普通股 ， 合格投資者和最多35個收件人 投資者除外。 我們沒有也不會採取任何行動要求我們根據以色列證券法(5728-1968)發佈招股説明書。 我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發、 分發或直接認購我們的B類普通股 股票。

 

合格的 投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合1968年5月28日至9月5728年的《以色列證券法第一附錄》中規定的 定義。我們可以特別要求，作為提供B類普通股的條件 ，合格的 投資者將分別向我們和/或代表我們行事的 任何人陳述、擔保和認證：(I)它是屬於 以色列證券法(5728-1968)第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)以色列證券法第一附錄中所列的 哪些類別 (Iii)它將遵守關於發行B類普通股要約的以色列證券法5728-1968及其頒佈的條例中規定的所有 規定；(Iv)將發行的B類普通股的股票符合根據以色列5728-1968年證券法可獲得的豁免：(A)用於其自身的 賬户；(B)將發行的B類普通股的股票：(A)用於其自身的 賬户；(B)將發行的B類普通股的股份須遵守以色列證券法(5728-1968)規定的豁免：(A)用於其自身的 賬户；(B)以及(C)未獲得 在以色列國境內轉售的許可，除非 根據以色列證券法( 5728-1968)的規定；以及(V)它願意提供 進一步證明其合格投資者身份的證據。收件人 投資者可能需要提交有關其 身份的書面證據，並可能需要簽署並提交一份聲明，其中包括收件人的姓名、地址和 護照號碼或以色列身份號碼等。

 

我們 沒有授權也不授權代表我們通過任何金融中介機構(承銷商及其各自的 關聯公司發出的要約以外的 要約)進行任何證券要約，以期按照本文檔中設想的 進行證券的最終配售。因此，除承銷商外， 股票的購買者無權代表我們或 承銷商提出任何 進一步股份要約。

 

電子發售、銷售和分銷 股票。 電子格式的招股説明書可能會在參與此次發售的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有 )維護的網站上提供，一個或多個參與此次發售的 承銷商可以電子方式分發 招股説明書。代表可同意 向承銷商和銷售團 成員分配一定數量的股份，以出售給其在線經紀帳户持有人。 互聯網分銷將由承銷商和 銷售團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上 進行互聯網分銷。除 電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是 本招股説明書或 招股説明書的一部分，未經我們或 任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應 依賴。

 

其他關係。某些承銷商及其附屬公司 已經並可能在未來為我們和我們的附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收到並可能在未來收到常規費用。

 

 

法律 事項：

 

在此提供的證券的有效性相關的某些 法律問題將由Snell &Wilmer L.L.P.，內華達州拉斯維加斯Nelson Mullins Riley &Scarborough LLP，華盛頓特區，是與此次發行相關的 承銷商的法律顧問。

 

專家

 

RumbleOn，Inc.及其子公司 通過引用併入本招股説明書和 註冊説明書的其他地方的經審計的財務報表已在 依據獨立 註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告，經該公司作為 會計和審計專家的授權，在 中以引用方式併入本招股説明書和 註冊説明書的其他地方。 依賴於獨立 註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告。

 

RideNow集團及其附屬公司截至2020年12月31日和2019年12月31日、截至2019年12月31日和2018年12月以及截至該日止年度的合併財務報表 、截至2019年12月31日和2018年12月以及截至那時的年度 通過引用併入本招股説明書補編 已根據獨立註冊公共會計師事務所Dixon Hughes Goodman LLP的報告併入本招股説明書 ，該會計師事務所通過引用將其併入本招股説明書附錄 ，該公司是一家獨立註冊公共會計師事務所 ，在此併入本文

 

您可以在其中 找到更多信息

 

我們向SEC提交 份報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。SEC 維護一個互聯網網站，該網站包含報告、代理和 信息聲明以及有關發行人(包括RumbleOn)的其他信息，並以電子方式向SEC提交文件。第 秒我們的互聯網網站 地址是www.sec.gov。 我們的互聯網網站地址是www.runbleon.com。

 

我們已根據證券法 向證券交易委員會提交了一份關於發行B類普通股的註冊聲明。 註冊聲明(包括附件)包含有關我們和B類普通股的 其他相關信息 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 並不包含註冊 聲明中列出的所有信息。以下 項下引用的註冊聲明和文件“通過引用併入某些信息” 可在我們的互聯網網站www.rubleon.com 和證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們 未通過引用將我們網站 上的信息或可通過網站訪問的信息 併入本招股説明書附錄 ，您不應將其視為本招股説明書 補充內容的一部分。

 

通過引用併入 某些信息：

 

SEC 允許我們通過引用將信息 合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中， 這意味着我們可以通過 參考另一份單獨提交給SEC的文件來披露有關我們的重要信息。通過引用併入的 信息被視為 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本 招股説明書附錄引用以下列出的文件和 報告，但這些文件中 在 Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的部分除外：

 

 

此外，我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件應 視為通過引用併入本招股説明書 附錄，並自該等 文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。為本招股説明書附錄 的目的，此處包含或被視為通過引用併入的文件中包含的任何陳述均應被視為 修改或被取代 ，條件是此處包含的陳述或隨後提交的任何 也通過引用併入或被視為通過引用併入本文的 文件中的陳述修改或 取代了該陳述。任何經如此修改或 被取代的陳述，除非經如此修改或 被取代，否則不得被視為構成本招股説明書 附錄的一部分。

 

我們將 免費向收到本招股説明書附錄副本的任何人(包括任何受益的 所有者) 應此人的口頭或書面請求，提供已通過引用併入本招股説明書附錄但未隨招股説明書 附錄一起交付的任何或全部 文檔的副本，包括 通過引用明確包含在這些 文檔中的此類文檔的任何證物。

 

請 通過以下 地址或電話向我們寫信或致電提出您的請求：

 

RumbleOn， Inc.

901西 核桃山裏

德州歐文，郵編：75038

注意： 投資者關係

電話： (214)771-9952

 

 

招股説明書

 

 

$50,000,000

 

B類普通股

優先股

債務證券

認股權證

個單位

 

本 招股説明書涉及不時通過一次或多次 次發售高達50,000,000美元的B類普通股 股票；我們可能以一個或 個系列或多個系列發行的優先股；債務證券(我們可能以一個或多個系列發行)；購買我們B類普通股的認股權證、 優先股或債務證券；以及單位(統稱為 “證券”)。

 

我們將 在本招股説明書的一個或多個附錄中提供任何證券的具體條款。招股説明書附錄 還可以添加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。除非附有招股説明書 附錄，否則不得使用本招股説明書 發行和銷售證券。

 

當 根據本招股説明書發售證券時，我們將向您 提供招股説明書補充資料，説明具體發售的證券 、發售方式、證券的發行價和出售這些證券的淨收益 。這些證券可以單獨發售，也可以以任意組合或單獨系列的形式 一起發售。在投資我們的證券之前，您應 仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書 附錄，以及此處和其中引用的任何文件 。我們可以 將這些證券連續或延遲出售給承銷商或通過承銷商、其他 購買者、通過交易商或代理商或通過 這些方法的任意組合出售。有關銷售方法的其他 信息，請參閲標題為 的章節此 招股説明書中的 分銷計劃。如果任何代理或承銷商參與銷售 與本招股説明書 交付有關的任何證券，則該等代理或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權 將在招股説明書附錄中列出。向 公眾出售此類證券的價格和我們預計 將從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書 附錄中列出。

 

我們的 B類普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為 “人民幣。”2019年10月24日，我們B類普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格 為3.21美元。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持 低於7,500萬美元，我們在任何12個月內都不會以公開發行的B類普通股 出售價值超過我們公開 流通股的三分之一 。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們沒有根據表格S-3的一般指示I.B.6提供任何證券。

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投資我們的證券涉及重大風險。有關在 購買我們的任何證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第4頁開始、適用的 招股説明書附錄以及通過 引用在此或其中併入的任何其他文檔中的“風險因素” 。

 

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。 證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何 相反的陳述都是刑事犯罪。

 

本招股説明書的 日期為2019年10月31日。

 

 

目錄

 

招股説明書

 

 

關於本招股説明書

 

此 招股説明書是“擱置” 我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明。通過使用擱置註冊 聲明，我們可以隨時、不時地在一個或 多個產品中出售本 招股説明書中描述的證券的任何組合，總金額最高可達50,000,000美元。此 招股説明書為您提供了我們可能提供的 證券的一般説明。我們每次出售證券時，都會 提供招股説明書附錄，並將其附在此招股説明書上。 招股説明書附錄將包含有關此次發行條款的更具體信息 ，包括髮行證券的具體金額、 價格和條款。招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或 引用的信息。我們 在本招股説明書中所作的任何陳述都將被我們在招股説明書附錄中所作的任何 不一致的陳述所修改或取代。如果 本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您 應以招股説明書附錄中的信息為準。 本招股説明書不得 用於提供或完成證券銷售，除非 附帶招股説明書附錄。

 

本招股説明書為註冊説明書的 證物 包含本招股説明書中總結的某些合同和其他 重要文件的全文。由於 這些摘要可能不包含您 在決定是否購買我們 可能提供的證券時認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。 註冊聲明和證物可從 證券交易委員會獲得，如標題所示您可以在下面找到其他 信息“ 。

 

您 應僅依賴本招股説明書或提交給證券交易委員會的任何適用的招股説明書 補充文件中 引用所包含或併入的信息。我們未授權任何人 向您提供不同的信息，如果您獲得的有關這些事項的任何 信息或陳述不是本招股説明書或 招股説明書附錄中通過引用包含或併入的 信息或陳述，則您不得依賴該信息。我們 不會在任何不允許 出售此類證券的司法管轄區 出售此類證券。

 

本招股説明書或任何適用的招股説明書 附錄的交付或使用本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄進行的任何銷售均不暗示我們的事務 沒有任何變化，或本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息截至其各自日期之後的任何日期 都是正確的。您不應假設本招股説明書或我們編制的任何適用的招股説明書附錄中的 信息或通過引用併入本招股説明書中的信息與那些 文檔封面上的日期以外的任何日期的 一樣準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。

 

在本招股説明書中使用 時，條款“RumbleOn，Inc.、” “RumbleOn、” “Our Company”、“We”、“Our”和“Us”是指RumbleOn， Inc.(內華達州公司)及其合併子公司， ，除非另有説明。除非在 上下文中另有説明或説明，否則“本 招股説明書”是指 招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

 

 

有關前瞻性陳述的注意事項

 

本 招股説明書和通過引用併入本 招股説明書的文件包含前瞻性陳述“符合經修訂的”1933年證券法“(或”證券法“)第27A條和 經修訂的”1934年證券交易法“(或”交易法“)第21E條的含義。這些表述，在某些情況下，您可以 通過諸如“可能”、“ ”“將”、“應該”、“可能”、“將”、“預計”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”以及類似的表述來標識前瞻性表述。 標識前瞻性表述的 、 、與未來事件或 我們未來的經營或財務業績有關，涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的 實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就 大不相同 。這些 報表包括有關我們的運營、現金流、 財務狀況和經濟表現的報表，尤其包括未來的銷售、競爭和經濟狀況的影響 。這些陳述反映了我們對未來事件 的當前看法，基於假設，受風險 和不確定性的影響。

 

雖然我們認為 這些陳述基於合理的假設，但這些 陳述表達了對未來結果的看法和 非歷史信息，會受到許多風險和 不確定性的影響，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍，並反映了 可能發生變化的未來業務決策，因此， 不能保證 這些陳述中表達的結果將會實現。我們已經做出或將來可能做出的 前瞻性聲明中明示或暗示的一些假設、未來 結果和績效水平 不可避免地無法實現，可能會發生意外事件 ，這將影響我們的結果。敬請投資者注意， 前瞻性陳述不能保證未來業績 ，實際結果或發展可能與本文包含的前瞻性陳述中表達的 預期大不相同。鑑於這些不確定性，您不應過度 依賴這些前瞻性陳述。我們在下面更詳細地討論了這些風險和不確定性中的許多 在我們最新的10-K年度報告 報告的第一部分中的標題“項目1A.風險因素”中討論的“風險因素”，或在我們的表格10-Q的 季度報告的第二部分中的標題 “項目1A.風險 因素”中討論的任何更新，以及在本 招股説明書中出現或通過引用併入本 招股説明書中的所有其他 信息。您應完整閲讀此招股説明書，並 瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同 。我們通過這些警告性的 陳述來限定本招股説明書中的所有 前瞻性陳述。我們不承擔公開更新任何 前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因，除非美國證券法可能要求這樣做。不過，我們建議您 查閲我們在提交給SEC的報告中所做的任何其他披露 。

 

我們是一家新興的成長型公司

 

我們 有資格成為根據 2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中的定義，“新興成長型 公司”。 新興成長型公司可能會利用減少的報告和 其他一般適用於上市公司的負擔 。這些規定包括：(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，在評估我們對 財務報告的內部控制時，要求只有 兩年經審計的財務報表和兩年 相關管理層的討論和財務狀況和經營結果分析 披露，以及(Ii)在評估我們對 財務報告的內部控制時，不受審計師認證的 要求。

 

我們可以 利用這些規定，直到我們首次公開募股(IPO)五週年之後的財年結束 或更早的時間，使我們不再是一家新興的成長型公司 ，如果我們這樣做了，我們向股東 提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息 不同。如果我們的年收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值 超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的 不可轉換債券，我們將不再是一家新興的成長型公司。 如果我們的年收入超過10.7億美元，我們的非附屬公司持有的普通股 的市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。

 

《就業法案》允許像我們這樣的新興 成長型公司 利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或 修訂後的會計準則。我們 已選擇不利用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計 標準。

 

 

招股説明書摘要   本 摘要重點介紹了本 招股説明書或通過引用併入本文的文檔中其他部分包含的信息。它 不完整，可能未包含您 在投資這些證券之前應考慮的所有信息。您應 仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素” 部分、通過引用併入本 招股説明書的文檔，以及任何招股説明書附錄。   概述   RumbleOn，Inc.是一家由 技術驅動的機動車輛經銷商和電子商務平臺提供商 使用創新的 技術以更快、更具成本效益的方式聚合、處理和分發庫存，從而擾亂車輛供應鏈。 我們運營的基礎設施輕量化平臺 促進了供應鏈中所有參與者(包括RumbleOn、其他經銷商和消費者) 購買-銷售-貿易-金融-運輸二手車的能力。我們的目標是通過為用户 提供最全面、高效、及時和透明的交易體驗， 轉變VIN專用二手車的買賣方式 。雖然我們最初面向客户的重點 在2018年的大部分時間都集中在摩托車和其他動力運動上，但我們 繼續增強我們的平臺，以容納幾乎任何專門針對VIN的車輛，包括摩托車、ATV、船隻、房車、轎車 和卡車，並且通過我們在2018年10月收購Wholesale，Inc.和在2019年2月收購Autosport USA，Inc.，我們正在 齊心協力發展我們的轎車和輕型卡車   企業 信息   我們於2013年10月在內華達州註冊為一家處於開發階段的公司，名稱為Smart Server，Inc. 。2017年2月，我們更名為RumbleOn，Inc.。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州75038歐文核桃山巷901W，我們的電話號碼是(469250-1185)。我們的 互聯網網站是www.rubleon.com。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交或提交的報告的修訂 在我們以電子方式 向證券交易委員會提交或提供後，將在合理可行的情況下儘快在我們 網站的投資者關係選項卡下免費提供 。但是，我們網站上的信息 不是也不應該被視為本招股説明書的 部分，不會以引用的方式併入本 招股説明書中，也不應作為與我們證券的 任何投資決策相關的依據。SEC 還維護一個位於www.sec.gov的互聯網網站，其中包含我們以電子方式向SEC提交或提供的信息 。

 

 

風險因素

 

投資我們的 證券涉及重大風險。在做出投資決定 之前，您應仔細考慮我們最新的 Form 10-K年度報告中描述的風險、不確定性 和其他因素，以及我們已經或將提交給證券交易委員會的後續季度 Form 10-Q報告和當前的Form 8-K報告以及通過引用併入本招股説明書的文件中描述的風險、不確定性 和其他因素，以及 包含或合併的風險 因素和其他信息

 

如果發生任何 風險，我們的業務、事務、前景、 資產、財務狀況、運營結果和現金流都可能受到重大不利影響 。如果發生這種情況，我們證券的 市場或交易價格可能會下跌，您的 可能會損失全部或部分投資。另外，請閲讀 本招股説明書中的“有關 前瞻性陳述的告誡説明”，其中我們描述了與我們的業務相關的其他不確定性 ，以及 本招股説明書中包含或引用的前瞻性陳述 。

 

使用 收益

 

我們將 保留使用本招股説明書提供的證券的淨收益 的廣泛酌處權。除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們目前 預計將使用我們出售證券的淨收益 用於營運 資本和一般企業用途，這可能包括進一步的 技術開發、增加營銷支出以及增長業務所需的 廣告和資本支出 。在這些用途之前，我們可能會將淨收益投資於 短期計息投資級 工具。

 

 

股本説明

 

普通股

 

我們的 公司章程授權發行1億股 股普通股，每股面值0.001美元，其中100萬股被指定為A類普通股，其他所有 股被指定為B類普通股 。A類普通股與B類普通股的所有 權利和特權並駕齊驅，但A類普通股的 持有者有權按已發行和已發行的A類普通股每 股享有10票投票權。B類普通股 在所有 實質性方面均與A類普通股相同，只是B類普通股 的持有者將有權對已發行和已發行的B類普通股 每股享有一票投票權。我們的B類普通股根據交易法第12(B)節註冊 。截至2019年10月23日， 發行發行了100萬股A類普通股 和22,233,620股B類普通股 。

 

A類普通股和B類普通股的持有者 有權 按比例分享本公司董事會不時宣佈的股息(如果有的話) 董事會可酌情決定從合法可供分配的資金中 分紅。如果本公司發生清算、解散或清盤， A類普通股和B類普通股的持有者有權按比例分享 在全額償付所有 負債並優先支付給優先股股東(如果有)後的所有剩餘資產。 如果有， A類普通股和B類普通股的持有者有權按比例分享 所有債務和優先股股東優先付款後的剩餘資產。A類普通股和B類普通股的持有者 沒有購買我們A類普通股和B類普通股的優先購買權。A類普通股或 B類普通股不存在轉換權或贖回或 償債基金撥備。

 

優先股

 

我們的 公司章程授權發行1,000,000股 股優先股，每股面值0.001美元，分為一個或 個類別或系列。每個系列或類別的優先股的權利、優先選項、特權和 限制將由我們的董事會 確定，並在與該系列或類別相關的 指定證書中列出，該證書將修訂我們的 公司章程。截至2019年10月23日，未發行和流通股 優先股。

 

內華達州法律

 

《內華達州商業公司法》中有一條規定 “收購控股 權益。”該法一般規定，任何個人或實體在二級公開或非公開市場獲得公開持股的內華達州公司 20%或以上的已發行有表決權股票 ，可被剝奪對所收購股份的投票權 ，除非該公司 無利害關係的股東的多數人選擇恢復 全部或部分此類投票權。控制權股份收購法 規定，個人或實體只要收購如果沒有 控制權股份收購法案的運作，其 投票權將在以下三個範圍中的任何一個範圍內的股份，就會獲得 “控制權股份”：

 

 

A “控制權股份 收購”通常被定義為直接或間接收購與已發行和已發行的控制權 股份相關的所有權 或投票權 。公司的股東或董事會可以 通過公司章程或公司章程中的有關條款 ，選擇豁免公司股票不受 控制權股份收購法的規定的約束。 公司的股東或董事會可以 通過公司章程或公司章程中的有關條款 ，選擇使公司的股票免受 控制權收購法案的約束。我們的公司章程和章程免除了我們的 A類普通股和B類普通股的控制權 股份收購法案。

 

 

獨家論壇

 

我們的 公司章程和章程不包含獨家 論壇條款。

 

市場信息

 

我們的 B類普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為 “人民幣。”

 

托架

 

截至2019年10月23日，登記在冊的B類普通股股東有74人，發行流通股為22,233,620股 ，A類普通股有2人，發行流通股為1,000,000股 。

 

轉移代理和註冊表

 

我們A類普通股和B類普通股的 轉讓代理和註冊商為West Coast Stock Transfer，Inc.

 

 

債務證券説明

 

債務證券的完整條款將包含在適用於債務證券的 契約和補充契約中 ，除非1939年修訂的《信託契約法案》(br})或《信託契約法案》(Trust Indenture Act)不要求我們根據契約發行債務 證券。本招股説明書所屬的 註冊説明書已經或將通過引用將這些文件作為證物包括或合併到註冊説明書中。您 應閲讀契約和補充契約。您還應 閲讀招股説明書補充説明，它將包含其他 信息，可能會更新或更改下面的某些信息 。

 

此 部分介紹我們 可能使用此招股説明書提供的債務證券的一般條款。債務證券的進一步條款 將在適用的招股説明書附錄中説明。 招股説明書附錄中對債務證券的以下描述和任何描述可能不完整， 受適用契約和補充契約的條款 以及債務證券形式的 的約束和限制(在 範圍內，我們必須根據 契約發行債務證券)和債務證券的形式。

 

常規

 

我們可以 發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債券或 次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券或 可交換債券。優先債務證券將與我們可能擁有且可能是 有擔保或無擔保的任何其他非次級債務並列 。次級債務證券將 從屬於我們優先債務的全部 或部分債務，並以管理債務的文書中描述的 方式 從屬於較低級別的償還權。我們可能發行的任何可轉換債務 將可轉換為RumbleOn的普通股或其他證券，或 可轉換為普通股或其他證券。 轉換可能是強制性的，或由您選擇，並將按 規定的轉換率進行轉換。

 

如果根據信託契約法案的規定需要我們 ， 債務證券將在一個或多個契約下發行， 這些契約是我們與合格銀行機構或其他合格受託人之間的合同 。雖然我們下面總結的 條款一般適用於 我們根據本招股説明書可能提供的任何債務證券，但我們將在 招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定 條款，包括根據契約發行的債務 證券。

 

如果 需要，我們將在優先 契約下發行優先債務證券，我們將與 優先契約中指定的受託人簽訂該契約。如果需要，我們將在附屬契約下發行次級債務 證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂 。我們已將這些文件的 表格作為證物提交給註冊説明書 ，本招股説明書是其中的一部分。我們用這個詞“契約”是指高級契約和 從屬契約。

 

以下 優先債務證券、次級債務證券和債權證的重要條款摘要(至 適用於我們的債務 證券的特定發行範圍)不完整，其全部內容由 參考適用於 特定系列債務證券的債權證的所有條款限定。您應閲讀我們可能授權向您提供的 適用的招股説明書補充資料，該補充資料與所提供的債務證券系列 相關，並在適用的範圍內閲讀 包含債務證券條款的完整契約。已將 形式的契約作為本招股説明書的一部分提交到註冊説明書中作為證物，我們將提交補充契據和 形式的債務證券，其中包含在本招股説明書所屬的 註冊説明書中提供的債務 證券的條款，或者此類 補充契據將通過參考我們提交給證券交易委員會的 報告進行合併。除非我們另有説明 ，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

 

根據信託契約法案， 契約將獲得資格。我們使用 這個術語“契約 受託人”是指 高級受託人或下級受託人(以 為準)。

 

該 契約不限制我們可能產生的其他債務的金額 ，也不包含金融或類似的限制性契約。 契約不包含任何條款來保護債務 證券持有人免受我們的償債能力突然或急劇下降的影響 。

 

 

招股説明書附錄將介紹我們提供的債務證券，以及我們將提供債務證券的一個或多個價格。 描述將包括：

 

 

我們可能會 以低於其 規定本金金額的大幅折扣出售債務證券。我們將在招股説明書附錄中介紹適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦 所得税考慮事項(如果有)。一個 “原始發行貼現 擔保”是指任何債務擔保 ，規定在根據適用的契約條款聲明加速到期時，應 到期並應支付的本金金額以下的任何債務擔保 。與任何原始發行折扣相關的 招股説明書附錄 證券將説明有關在發生 違約事件時加速到期的具體條款。此外，我們還將在招股説明書附錄中介紹適用於 以美元以外的貨幣或單位計價的任何債務證券的美國聯邦所得税或其他考慮事項。

 

轉換和交換權利

 

如果適用， 適用的招股説明書附錄將説明您可以將債務證券轉換為普通股或其他證券或財產或將其 轉換為普通股或其他證券或財產的 條款。 轉換或交換可以是強制性的，也可以由您選擇。 招股説明書附錄將介紹如何計算 轉換或交換時收到的 普通股或其他證券或財產的股數。

 

次級債證券從屬關係

 

除非 招股説明書附錄另有説明，以下 規定適用於次級債務證券。次級債務證券的基本債務 只有在我們的優先債務(包括任何未償還的優先債務證券)下的所有到期款項都已支付的情況下才能支付。 如果我們在任何解散、 清盤、清算或重組或破產、 破產、破產、接管或類似程序中將我們的資產分配給債權人，我們必須首先支付 所有優先債務的到期或即將到期的所有金額，然後才能 支付 我們必須先支付 所有優先債務的到期或即將到期的所有金額，然後才能 支付 我們必須在 支付之前 將我們的資產分配給債權人如果次級債務 證券因違約事件而加速，我們可以 在我們 支付完所有優先債務或取消加速之前， 不得支付次級債務證券的任何款項。 如果次級債務證券的償付因 違約事件而加速，我們必須及時通知優先債務的持有人加速付款。

 

除非招股説明書附錄中另有説明，否則如果優先債務的本金、溢價、利息或其他 義務(包括任何回購或贖回義務下的違約)發生違約並持續 超過任何適用的寬限期，我們可能不會對次級債務證券進行任何 支付。如果發生任何其他違約，我們可能不會對 次級債務證券支付任何款項，並且 對於允許優先債務持有人 加速到期的優先債務，以及 受託人收到我們、此類 優先債務持有人或其他獲準發出此類通知的人發出的違約通知，我們可能不會對次級債務證券繼續付款。 在違約得到糾正或超過一定期限之前，我們不能恢復償還次級債務證券 。 我們不能恢復對次級債務證券的償付 在違約得到糾正或超過一定期限之前，我們不能恢復對次級債務證券的償付 我們不能恢復對次級債務證券的償付 在違約得到糾正或超過一定期限之前，我們不能恢復償還次級債務證券

 

如果我們 經歷破產、解散或重組， 優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而 次級債務證券的持有人可能會比我們的 其他債權人按比例獲得更少的收益。

 

最初作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中一部分)的表格中的 契約不 限制我們可能產生的債務金額，包括 優先債務或次級債務，也不限制 我們發行任何其他債務，包括擔保債務或無擔保債務 。

 

 

表單、交換和轉賬

 

如果發行 ，債務證券只能以完全註冊的 形式發行，沒有優惠券，除非 招股説明書附錄中另有規定，否則只能發行面額為1,000美元及其任何 整數倍的面值。契約規定，我們可以發行 臨時或永久全球形式的系列債務證券 ，並將其作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中確定的另一個 存託機構 ，或代表其 存放。我們目前預計，根據本招股説明書 發行和出售的每個系列的債務 證券將作為全球債務證券發行，如下文 所述“全球 證券”，並將僅以 登記表單進行交易。

 

根據持有人的 選擇權，在符合契約條款和 適用招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列的債務證券 的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務 證券，其額度和本金總額相同。

 

受契約條款和適用於適用招股説明書的全球證券適用的限制 的約束 ，債務證券的持有者可以出示債務 證券用於交換或登記轉讓，如果我們或證券登記處提出要求，可在證券登記處的 辦公室或指定的任何轉讓 代理人辦公室提交正式 背書或在其上註明轉讓表格的債務 證券。 如果我們或證券登記處提出要求，債券持有人可向證券登記處或由其指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務 證券以供交換或登記轉讓，或在其上正式籤立轉讓表格 。除非持有者出示的債務證券中另有規定 以供轉讓或 交換，否則我們不會對任何註冊 轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或 其他政府費用。

 

除我們最初為任何債務證券指定的證券 註冊商外，我們將在適用的招股説明書中 補充證券 註冊商和任何轉讓代理的名稱。我們 可以隨時指定額外的轉讓代理或撤銷任何轉讓代理的 指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更 ，但我們將被 要求在每個付款地點為每個系列的債務證券維護一個轉讓代理。

 

如果我們 選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要 ：

 

 

資產合併、合併、出售

 

除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們不能 與任何人合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或 以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產和 資產，並且不得允許任何其他人 與我們合併或合併，除非：

 

 

根據本招股説明書我們可能提供的任何證券的 條款可能會限制我們合併或合併或 以其他方式出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或 幾乎所有資產的能力，這些條款將在適用的招股説明書補充和補充 契約中闡述。

 

 

違約事件

 

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定， 預計以下每一項都將構成任何系列的債務 證券在適用契約項下的違約事件：

 

 

如果發生了 違約事件(上述最後一項中描述的關於 RumbleOn的違約事件除外) 任何系列在未償還時的債務證券 並且仍在繼續，則適用受託人或該系列未償還債務證券 的持有人可以按照適用契約的規定，以至少25%的本金來聲明債務證券的本金金額 如果任何債務證券是原始 發行的貼現債務證券，則該債務證券的本金金額 中可能在該債務證券條款中指定的部分(br}應立即到期和支付)，連同其任何 應計和未付利息。如果發生上述最後一項中所述的關於RumbleOn的違約事件( 涉及任何系列在 未償還時的債務證券)，則該系列的所有債務證券 的本金(如果是任何此類原始發行折扣 證券，則為指定金額)將自動成為 ，並且無需 適用的受託人或任何持有人採取任何行動，即成為 立即到期和應付的，以及任何應計和在任何此類加速之後，但在基於加速的 判決或判令之前，如果所有違約事件(加速本金(或其他指定金額)未支付 除外)已按照適用契約的規定 治癒或免除，則在某些情況下，該 系列未償還債務證券本金的多數 持有人可以撤銷和廢除此類 加速。有關放棄違約的 信息，請參閲“-修改和豁免”，見下文。

 

除非 持有人 已向該受託人提供了合理的擔保或賠償，否則每個受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使 適用契據下的任何權利或權力。 如果違約事件已經發生並且 仍在繼續，則每個受託人沒有義務行使其在適用契約下的任何權利或權力。 除非該持有人 已向該受託人提供合理的擔保或賠償。 在符合該條款的情況下，每個受託人都沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在適用契約下的任何權利或權力。 任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有者有權指示 時間、方法和地點，就該系列債務證券向受託人提出任何補救措施或行使 授予受託人的任何信託或權力，進行任何訴訟的 時間、方法和地點。 任何系列的未償還債務證券的本金佔多數的持有人有權指示 就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或對受託人行使 授予的任何信託或權力。

 

任何系列債務擔保的 持有人均無權 就適用的契約、 或指定接管人或受託人或根據該契約採取任何其他 補救措施提起任何訴訟，除非：

 

 

然而，此類 限制不適用於債務擔保 持有人提起的訴訟，該訴訟要求在債務擔保規定的 適用到期日或之後強制支付該債務擔保的本金或任何 溢價或利息。

 

我們將被要求 在每個財政年度結束後150天 內，每年向每位受託人提供一份由我們的某些 高級職員出具的證書，證明據他們所知，我們是否 未能履行或遵守任何條款、適用契約的條款和條件，如果是，則 指定所有此類已知違約。

 

修改和豁免

 

除非招股説明書附錄中另有規定，否則吾等和適用的 受託人可在獲得受此類修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券本金 的多數持有人同意的情況下，對契約進行修改和 修改。但是，未經受其影響的每個 未償債務擔保的持有人同意，不得進行此類修改或 修改：

 

 

任何系列證券的大部分未償債務本金的 持有人 均可放棄遵守適用契約的某些 限制性條款。任何系列的 未償還債務證券 的多數本金持有人可放棄適用的 債券過去的任何違約，但在支付本金、溢價或 利息以及該債券的某些契諾和條款方面的違約除外 ，未經該系列的每個 未償還債務證券的持有人同意，不得對其進行修改。

 

每個 契約規定，在確定 未償還債務證券的必要本金金額 持有人在截至任何日期是否已根據該契約發出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他 行動時：

 

 

除 在某些有限的情況下，我們將有權將任何 天設置為記錄日期，以確定有權根據 適用契約發出或採取 任何指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列的 未償債務證券的持有者，其方式和遵守契約中規定的限制 。在某些有限的情況下， 受託人將有權為 持有人的訴訟設定記錄日期。如果為特定系列的 持有人要執行的任何操作設置了記錄日期，則只有在記錄日期為該系列的 未償債務證券持有人的人員才能 執行此類操作。

 

 

可選贖回

 

如果適用的招股説明書附錄中指定了 ，我們可以選擇在該系列債務證券的到期日 之前不定期贖回該系列的全部或部分未償還債務證券 。選擇後，我們將通知債權證 受託人贖回日期和要贖回的系列債券的本金 。如果未贖回該系列的所有債務 證券，則 託管機構將按照其程序選擇要贖回的該系列的特定債務 證券。適用的 招股説明書附錄將根據 這些債務證券的條款和條件，詳細説明要贖回的 債務證券的贖回價格(或該 價格的計算方法)。

 

贖回通知 將在設定的贖回日期 前不少於30天也不超過60天通知每位債務證券持有人 。本通知將包括 以下信息(視情況而定)：贖回日期； 贖回價格(或該價格的計算方法)；如果要贖回的債務證券少於該系列的所有未贖回債務證券 ，則要贖回的特定 債務證券的標識(如果是部分贖回，則為各自的本金金額)；在贖回日， 贖回價格將到期，並在贖回 每個抵押品時支付，如果適用，該贖回價格的利息將在該日期之後停止 ；該等債務 證券將交出以支付贖回價格的地點 ；以及贖回用於償債基金(如果是 )的地點。

 

在任何贖回日期之前，我們將向債券受託人或支付代理(或者，如果我們 就要贖回的債務證券 充當自己的支付代理，我們將按照 適用契約的規定分離並以信託形式持有)存入或安排存入一筆足夠支付 總贖回價格的錢，並且(贖回日期 除外)。 在任何贖回日期之前，我們將向債券受託人或支付代理(或者，如果我們就正在贖回的債務證券 充當自己的支付代理，我們將按照適用契約的規定分離並以信託形式持有)一筆足夠支付 總贖回價格的資金，並且(如果贖回日期 除外將在該日贖回的全部債務 證券或其部分。在贖回日期 ，所有要贖回的債務證券的贖回價格都將到期並支付 ，並且要贖回的債務證券的利息(如果有的話)將從該日期起停止計提 。在交出任何此類債務 用於贖回的證券時，我們將按贖回價格將這些債務證券 連同到贖回日的應計利息(如果適用)一起支付。

 

任何僅需部分贖回的 債務證券必須在我們為此目的設立的辦事處或代理機構交出，我們 將執行，契約託管人將認證並 按照持有人的要求向持有人交付 相同系列和類似期限的任何授權面額的 新債務證券，本金金額等於並以 交換未贖回的

 

滿意和解脱

 

在下列情況下，每份 債券將被解除，並對根據其發行的任何系列的所有未償還債務證券 不再具有進一步效力 ：

 

 

在 和 任何一種情況下，我們都已不可撤銷地向受託人存放了用於此目的的信託 資金，其數額足以支付和清償 未交付給受託人的此類債務證券的全部債務，用於註銷本金、溢價(如果有的話)和 截至存款之日的應計利息(對於已到期和應付的債務 證券)。 該等債務證券的全部債務均未交付給 受託人以註銷本金、溢價(如果有的話)和 截至存款之日的應計利息(對於已到期和應付的債務 證券)。

 

 

 

法律上的失敗和公約上的失敗

 

如果和 在適用的招股説明書附錄中指明的範圍內，我們 可以隨時選擇 契約中與失效和清償債務有關的條款，我們稱之為 “法律 失敗”，與適用於任何系列的債務或系列的任何特定部分的某些限制性契諾的 失敗有關， 我們稱之為“契約 失敗”。

 

法律上的失敗。 契約規定，當我們行使選擇權(如果有) 對任何 債務證券適用法律無效條款時，我們將解除我們的所有義務， 如果此類債務證券是從屬債務證券，則附屬契約中關於從屬債務證券的 條款將對此類債務證券失效 (轉換、交換或登記的某些義務除外) 維持支付機構並持有 以信託方式支付的款項)，以信託方式存入該等貨幣或美國政府債務的債務證券持有人的 利益，或同時受益於這兩種債務證券的持有人，根據 其條款支付 有關債務證券的本金和利息，提供的資金數額足以按照下列條款在各自規定的到期日支付該等債務證券的 本金和任何溢價和利息 ， 這兩種債務證券的持有者將根據以下條款提供足夠的資金，以支付該等債務證券的 本金及任何溢價和利息。 這兩種債務證券的持有者將根據下列條款通過支付 本金和利息的方式提供資金。只有在以下情況下，才可能發生此類不合格或解聘：

 

 

契約失效。 契約規定，當我們行使選擇權(如果 有)將契約失效條款應用於任何債務 證券時，我們可以不遵守某些限制性的 契約(但不適用於轉換，如果適用)，包括適用的招股説明書附錄中可能描述的那些 發生某些違約事件的 ，上述 在下面列出的第五項中描述了 不會被視為 違約事件或導致違約事件，如果該等債務證券 是次級債務證券，則 附屬契約中有關從屬債務證券的規定將停止 對該等債務證券有效。為了 行使選擇權，我們必須為此類債務證券持有人的 利益以信託形式存入資金或美國政府債務，或者兩者兼而有之，根據 其條款，通過支付 相關債務的本金和利息，我們將根據 適用背書的條款，提供足夠的資金來支付 這些債務證券的 本金和任何溢價和利息，並按照 條款規定的相應期限支付 這些債務證券的 本金和利息，或同時存入這兩種債務證券和/或美國政府債務。 根據 條款支付的本金和利息將足以支付該等債務證券的 本金和任何溢價和利息。只有當我們向適用的 受託人提交了一份律師意見，該意見實際上表示，此類債務證券的持有者將不會因為此類存款和契約 失效而確認用於聯邦 所得税目的的損益，並將按與 相同的方式和時間繳納相同 金額的聯邦所得税，才可能發生此類契約失效。 如果此類存款和契約失效，則 此類債務證券的持有者將不會確認用於聯邦 所得税目的的損益。 如果此類存款和契約失效，則應按同樣的方式和時間繳納聯邦所得税。, 並滿足上述第二、三、四、五、 第六和第七項規定的要求。如果我們對任何債務證券行使此 期權，並且此類債務證券 因發生任何 違約事件而被宣佈到期並應支付，則如此存放在信託中的資金和美國政府 債務將足以在此類債務證券各自的 規定到期日支付 到期金額，但可能不足以在此類 違約事件導致的任何加速時支付此類債務證券的到期金額。在這種情況下，我們仍將對此類 付款負責。

 

 

通知

 

我們將 將通知郵寄給債券持有人，地址為 出現在安全登記簿中的地址。

 

標題

 

出於付款和所有其他 目的，我們可以 將債務擔保登記在其名下的人視為 絕對所有者，無論該債務擔保是否已逾期。 我們可以 將債務擔保登記在其名下的人視為 絕對所有者，無論該債務擔保是否已過期。

 

關於義齒託管人的信息

 

契約託管人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。契約 受託人在處理自己的事務時，必須與謹慎的人 行使或使用的謹慎程度相同。在任何適用持有人根據該 契約提出請求或 指示時， 契約受託人沒有義務行使該契約賦予其的任何權利或權力，除非該等持有人已向該契約 受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以支付 因遵守該請求或指示而可能產生的 費用、費用和責任。 該契約受託人並無義務行使該契約賦予其的任何權利或權力，除非該等持有人已向該契約 提供令受託人滿意的擔保或賠償 因遵守該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。

 

支付和支付代理

 

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明， 任何付息日期的債務證券利息 將支付給該債務證券(或一個 或多個前身證券)在正常記錄日期業務結束時以其名義登記的人。

 

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則 特定系列的債務證券的本金、任何溢價和利息將在 我們不時為此目的指定的付款 代理人或付款代理人的辦公室支付，但根據我們的選擇， 擔保貸款中的債務證券的任何利息可以通過支票郵寄到 有權獲得該地址的人的地址 支付 除非在 適用招股説明書附錄中另有説明，否則將指定紐約市高級契約下的 受託人的公司信託辦事處作為就每個系列的優先 債務證券付款的唯一付款代理，並指定 紐約市附屬契約下的受託人的公司信託辦公室作為向 付款每個系列的次級債務證券的唯一付款代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他 支付代理將在適用的招股説明書 附錄中列出。我們可以隨時指定額外的支付代理 ，或撤銷任何支付代理的指定，或批准任何支付代理所通過的辦事處的變更 ，但我們 將被要求在每個支付特定 系列債務證券的地方保留一個支付代理。

 

我們為支付任何債務證券的本金 或任何債務證券的任何溢價或利息而支付給付款代理的所有 款項，在該本金、溢價或 利息到期並應付後兩年內仍無人認領，將償還給我們，此後該債務證券的 持有人只能向我們尋求 付款。

 

治法

 

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並 按照紐約州法律解釋。

 

 

認股權證説明

 

認股權證的完整條款將包含在適用的 認股權證協議和認股權證中。這些文件將作為本招股説明書的一部分包括在註冊聲明 中，或通過引用併入 。您應該閲讀授權書和 授權書協議。您還應閲讀招股説明書補充資料， 該補充資料將包含其他信息，可能會更新或 更改以下部分信息。

 

此 部分介紹了購買 普通股、優先股和/或債務證券的認股權證的一般條款，我們可以使用此招股説明書 提供這些認股權證。認股權證的其他條款將在適用的招股説明書附錄中 説明。以下 招股説明書 附錄中的權利描述和任何描述可能不完整，受 認股權證和認股權證 協議條款的約束和限制。

 

常規

 

我們可能會 發行額外的認股權證，用於購買一個或多個系列的B類普通股、 優先股和/或債務證券。如果我們 提供認股權證，我們將在招股説明書 附錄中説明條款。認股權證可以與任何招股説明書附錄提供的 其他證券一起獨立發行，也可以通過 股息或其他方式分配給股東，並可以附加在其他證券上或與其他證券分開。認股權證可根據吾等與 持有人或實益擁有人簽訂的 書面認股權證協議，或根據與招股説明書附錄中指定的認股權證代理人簽訂的書面認股權證協議 發行。 權證代理將僅作為與特定系列的 權證相關的我們的代理，不會為這些權證的任何持有人或 實益所有人承擔任何義務 或與這些權證的任何持有人或 實益所有人建立任何代理或信託關係。

 

以下 是與招股説明書附錄中介紹的一系列認股權證相關的一些條款 ：

 

 

在 購買我們證券的任何認股權證行使之前， 認股權證持有人將不擁有相關 證券持有人的任何權利。

 

 

單位説明

 

單位的完整條款將包含在單位協議中 以及適用於構成單位的證券的任何文件中。 這些文件將作為 證物包含在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。您應該閲讀單元協議和任何相關的 文檔。您還應閲讀招股説明書附錄，其中 將包含其他信息，可能會更新或更改 以下部分信息。

 

此 部分介紹我們使用此招股説明書可能提供的單位的一般條款 。有關這些單位的進一步條款將在 適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書附錄中對單位的以下描述和 任何描述可能不完整，並受 任何與單位有關的協議條款和 適用於構成單位的證券的相關文件的約束和限制。

 

我們可以 發行一個或多個系列的單位，由本 招股説明書中描述的一個或多個其他證券的任意組合 組成。如果我們提供單位，我們將在 招股説明書附錄中説明條款。我們可以根據我們與持有人或 實益所有人簽訂的書面單位 協議發行單位，也可以根據與招股説明書附錄中指定的單位代理簽訂的書面單位 協議發行單位。 單位代理將僅作為與特定系列的 單位相關的我們的代理，不會為這些單位的任何持有人或 實益業主承擔任何義務或 代理或信託關係，或與這些單位的任何持有人或 實益擁有人 建立任何代理或信託關係。

 

將發行每個 個單位，以便該單位的持有者也是該單位包括的每個證券的 持有者。因此， 單位的持有者將擁有每個 包含的證券的持有者的權利和義務。

 

以下 以下是招股説明書附錄中可以描述的一些單位術語：

 

 

本節中介紹的 規定，以及 中介紹的規定“資本説明 股票”、“債務説明 證券”和“認股權證説明”將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何 B類普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

 

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則 單位協議將受紐約州法律管轄。 發行單位的單位協議可以 規定，單位包含的證券不得在 指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。我們將向美國證券交易委員會(SEC)提交 備案文件作為證據，該文件通過引用併入本招股説明書中，其中包括 包含所提供單位條款的 單位協議表格。任何招股説明書補充資料中對單位的描述 不一定詳細描述單位的所有條款。 您應閲讀適用的單位協議以獲取所有條款的完整 描述。

 

 

環球證券

 

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明， B類普通股以外的證券將以一個或多個全球證書的 形式發行，或者“全球證券”，以託管機構或 其指定人的名義註冊。除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則託管機構將為DTC。我們預計 DTC的被提名人將是CEDE &Co。因此，我們預計CEDE&Co.將成為以全球形式發行的所有證券的初始 註冊持有人。 在這些證券中獲得實益權益的任何人 都無權獲得代表該 人在 證券中的權益的證書，除非此處或適用的 招股説明書中另有説明。除非 在以下所述的有限情況下發行最終證券，否則所有 提及以全球 形式發行的證券持有人採取的行動都是指DTC根據其 參與者的指示採取的行動，所有提及付款和通知持有人的 都是指向DTC或CEDE&Co.(作為這些證券的 註冊持有人)支付和通知的款項和通知。

 

DTC是 一家根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司 ，a“紐約銀行法” 含義內的“銀行 組織”、聯邦 儲備系統的成員、“紐約統一商法典” 含義內的“清算 公司”，以及根據“交易法” 第17A條的規定註冊的“清算機構”。DTC持有DTC 參與者存放在DTC的證券。DTC還通過DTC參與者賬户中的電子 計算機化簿記更改，促進DTC參與者之間的證券交易(如 轉讓和質押)的結算 ，從而消除了證書實物移動的 需要。DTC參與者包括 證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可能包括其他組織。DTC是 存託清算公司或 DTCC的全資子公司。反過來，DTCC由DTC的許多參與者和DTCC的子公司以 身份擁有，也由其他金融公司擁有，包括紐約證券交易所 Exchange，Inc.和金融行業監管局 Inc.。其他 也可以間接訪問DTC系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們通過參與者 進行清算或與參與者 保持託管關係， 可以直接或間接訪問DTC系統。適用於DTC和DTC參與者的規則 已在SEC備案。

 

不是參與者或間接參與者但希望 購買、出售或以其他方式轉讓證券所有權或其他 權益的人員 只能通過參與者和 間接參與者進行交易。在賬簿錄入格式下，持有者在收到付款時可能會 遇到一些延遲，因為這樣的 付款將由我們的指定代理轉發給作為DTC指定人的& 公司。DTC會將此類付款轉發給其 參與者，然後由他們轉發給間接參與者 或持有人。相關 註冊商、轉讓代理、受託人或認股權證代理不會承認持有人為有權享受我們的公司條款 或適用的契約、認股權證協議、 信託協議或擔保的證券的註冊 持有人。不是 參與者的受益所有者只能 通過參與者 以及間接參與者(如果適用)的程序間接行使其權利。

 

根據 創建和影響DTC及其當前有效運作的規則、法規和程序，DTC將被要求 在參與者之間進行證券入賬轉讓，並 接收和傳輸付款給參與者。DTC規則要求 受益者 證券持有人擁有賬户的參與者和間接參與者代表其各自的賬户 持有人進行賬簿轉賬和 收款和轉賬。

 

由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又只能代表參與者或間接參與者以及某些銀行、 信託公司和其批准的其他人員行事，因此以全球形式發行的證券的 受益所有人將此類 證券質押給未參與 DTC系統的個人或實體的能力可能會受到限制，因為這些證券無法獲得實物 證書。

 

我們 希望DTC通知我們，DTC將根據我們的 公司章程或相關契約、認股權證 協議、信託協議或擔保，僅在 一個或多個參與者的指示下，才會採取允許DTC採取的任何行動 任何證券的註冊持有人 將這些證券記入其DTC賬户 的貸方。

 

 

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則只有在以下情況下， 全球證券才可兑換以DTC或其 被指定人的名義註冊的相關最終證券 ：

 

 

根據上一句 可交換的任何 全球證券均可兑換以DTC 指示的名稱註冊的證券。

 

在發生前款所述的任何事件時， DTC通常需要將最終證券的 供應情況通知所有參與者。在DTC交出代表證券的 全球證券並交付 重新註冊指示後，註冊商、轉讓代理、 受託人或認股權證代理(視具體情況而定)將重新發行 證券作為最終證券，然後這些人將 承認此類最終證券的持有人為有權享受我們條款利益的證券的登記 持有人或 相關契約信託協議和/或認股權證 協議。

 

贖回通知 將作為全球證券的註冊持有人發送給CEDE&Co. 。如果贖回的證券不到所有系列證券 ，DTC將根據其當時的 當前程序確定 每個直接參與者要贖回的利息金額。

 

除上述 外，全球證券不得轉讓 ，除非DTC作為整體轉讓給DTC的指定人，或DTC的指定人 轉讓給DTC或DTC的另一名指定人或我們 指定的後續託管機構。除上述情況外，DTC不得出售、轉讓、 轉讓或以其他方式轉讓證明全部或部分任何證券的全球 證券的任何實益權益，除非 實益權益的金額等於這些證券的授權 面值。

 

本節中有關DTC和DTC的 信息的賬簿錄入系統是從我們認為準確的 來源獲得的，但我們不對其準確性承擔 責任。我們任何人、任何契約 受託人、任何存託機構、任何權利代理、任何登記員和 轉讓代理或任何權證代理，或其中任何代理， 均不對 DTC或任何 參與者與 全球證券中的實益權益有關的任何方面或因 全球證券中的實益權益而支付的款項承擔任何責任或責任，或對維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何 記錄負有任何責任或責任。

 

公司發行人的票據和債券的二級交易 通常在票據交換所或次日基金結算 。相比之下，在某些情況下，在全球證券中受益的 權益可能會在 DTC中進行交易當日資金結算 系統，在該系統中，DTC將要求那些 受益權益的二級市場交易活動以即時可用資金結算。不能保證即時可用資金結算 會對此類受益權益的交易活動產生 影響。此外， 在最初發行此證券時購買全球 證券的受益權益的結算可能需要使用即時可用資金進行 結算(如果有的話)。此外， 在最初發行此證券時購買全球 證券中的受益權益的 結算可能需要使用立即可用資金進行結算(如果有的話)。此外， 在最初發行此證券時購買全球 證券的受益權益可能需要使用立即可用資金進行結算

 

 

配送計劃

 

我們可能會在 一次或多次交易中 不時出售本招股説明書提供的證券，包括 沒有限制：

 

 

 

通過承銷商或經銷商銷售

 

如果在銷售中使用了 承銷商，承銷商可以不時在一筆或多筆交易中轉售 證券，包括 協商交易，以固定的公開發行價或在出售時確定的 變化價格轉售。承銷商可以 通過由一家或多家主承銷商代表的銀團承銷，或者 由一家或多家承銷商直接承銷，向公眾發行證券。除非我們 在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務 將受特定條件的限制，如果承銷商 購買其中任何一種證券，則承銷商將 有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改 任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、轉售或支付給交易商的任何折扣或優惠 。

 

我們將 在與證券相關的招股説明書副刊中説明任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱 以及證券的購買價格 。

 

與證券銷售有關的 承銷商可以 從我們或證券購買者那裏獲得補償， 承銷商可以作為其代理，以折扣、 優惠或佣金的形式獲得補償。承銷商可以將證券出售給 或通過交易商，這些交易商可以 以折扣、優惠或佣金的形式從 承銷商那裏獲得補償，和/或從他們 可能代理的購買者那裏獲得佣金，在涉及的交易類型上預計不會超過通常的 。根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和 代理可能被視為承銷商，他們 從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售證券的任何利潤 可能被視為承銷折扣和 佣金。招股説明書附錄 將指明任何承銷商或代理，並將説明他們從我們那裏獲得的任何 賠償。

 

承銷商可以 通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他 方式進行銷售，包括被視為 的銷售在市場上進行的發行、直接在納斯達克進行的銷售、 我們普通股的現有交易市場，或者 向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。 參與發售和 銷售我們證券的任何此類承銷商或代理的名稱、承銷金額以及 其認購我們證券的義務的性質將在 適用的招股説明書附錄中説明。

 

除非招股説明書附錄中另有規定，否則每個證券系列 都將是新發行的證券，除我們目前在納斯達克上市的普通股 外，沒有建立交易 市場。我們目前打算將根據本招股説明書出售的任何普通股 股票在納斯達克上市。我們可以選擇 在交易所上市任何系列優先股，但 沒有義務這樣做。一家或多家承銷商 可以在一系列證券中做市，但承銷商 沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何市場 做市，恕不另行通知。因此，我們不能對任何 證券的交易市場流動性作出 保證。

 

根據我們可能簽訂的 協議，我們可以向參與分銷 證券的承銷商、 交易商和代理賠償某些責任，包括根據 證券法承擔的責任，或支付 承銷商、交易商或代理可能被要求 支付的款項。

 

在遵守金融行業監管機構的指導方針 的情況下，FINRA Inc. (“FINRA”)，任何FINRA成員或獨立 經紀-交易商將收到的最大折扣、 佣金、代理費或其他構成承銷 補償的項目總額將不超過根據本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充或定價補充(視情況而定)進行的任何發行的總髮售收益的8% 。

 

為促進證券發行，參與發行的某些人員 可能會進行 穩定、維護或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空 證券，這涉及參與 發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這些 情況下，這些人將通過在公開市場購買或 行使其超額配售選擇權(如果有)來回補此類超額配售或 空頭頭寸。此外，這些 人員可以通過 在公開市場競標或購買證券或 實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果 他們出售的證券與 穩定交易相關而回購，則可以收回允許 交易商參與發售的出售特許權。這些交易的效果可能是 將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的 水平。 這些交易可以隨時停止。

 

在正常的業務過程中，我們可能會不時地與這些 承銷商、經銷商和代理商進行交易。

 

直銷和代理銷售

 

我們可以 直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或 代理。我們也可以通過我們不定期指定的 代理商銷售證券。在適用的 招股説明書附錄中，我們將指明參與要約或出售要約證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何 佣金。除非我們在 適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其指定的 期限內盡其合理的最大努力招攬購買。

 

我們可以 將證券直接出售給機構投資者或其他人 ，他們可能被視為 證券法所指的任何證券銷售的承銷商。我們 將在 適用的招股説明書附錄中説明這些證券的任何銷售條款。

 

 

再營銷安排

 

證券還可以 在適用的招股説明書 附錄中註明的情況下，與購買時的再營銷有關， 根據其 條款的贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的 委託人或作為我們的代理進行 提供和出售。將確定任何 再營銷公司，其與我們的 協議的條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明 。

 

延遲交貨合同

 

如果我們 在適用的招股説明書附錄中註明，我們可以 授權代理商、承銷商或交易商向 特定類型的機構徵集報價，以便根據延遲交割合同以 公開發行價向我們購買證券。這些 合同將規定在未來指定的 日期付款和交貨。合同將僅受適用的招股説明書附錄中描述的 條件的約束。 適用的招股説明書附錄將説明為徵集這些合同而支付的佣金 。

 

一般信息

 

我們可能 與承銷商、經銷商、代理商和 再營銷公司達成協議，以賠償他們某些民事責任 ，包括證券法下的責任，或者 就承銷商、經銷商、 代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項進行 分擔。承銷商、 經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户、與我們進行交易或在其正常業務過程中為我們提供服務。 在正常業務過程中，承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

 

 

披露委員會對 賠償的立場

 

對於證券法負債

 

可允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 作為根據證券法產生的責任的賠償 。註冊人已被告知，在SEC的意見 中，此類賠償違反了法案中表達的 所述的公共政策，因此無法強制執行。如果 註冊人的董事、高級職員或控制人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序的過程中所招致或支付的費用除外， 該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求 ，註冊人將提出賠償要求，除非註冊人的律師 認為此事已由 解決將 問題提交給具有適當管轄權的法院，以確定該法院的賠償是否違反法案中表達的公共 政策，並將受該問題的最終 裁決管轄。

 

法律事務

 

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性 將由佛羅裏達州勞德代爾堡的Akerman LLP傳遞。

 

專家

 

RumbleOn，Inc.截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併財務報表和時間表以及在此之前通過引用併入本招股説明書的年度 是根據Scharf Pera&Co.的報告 合併的，PLLC是一家獨立註冊公共會計師事務所，通過引用合併於此， 所述 事務所作為審計和會計方面的專家授權將其納入本招股説明書。

 

批發公司的 合併財務報表，包括截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的合併資產負債表 和相關的合併損益表， 股東本招股説明書中以引用方式併入本 招股説明書的 合併財務報表的相關注釋，是根據獨立的 註冊會計師事務所 註冊會計師事務所(通過 參考在此註冊成立)的報告合併而成的，該報告以 審計和會計專家的身份在本招股説明書中作為參考收錄於本招股説明書中。

 

批發快遞有限責任公司的 財務報表，包括截至2017年12月31日和2016年12月31日的 資產負債表，以及相關的 損益表和會員報表本招股説明書中包含的財務報表的相關附註 以引用方式併入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所Henderson， Hutcherson&McCullough，PLLC的報告併入本招股説明書 ，該會計師事務所在此以引用方式註冊，並獲得該事務所作為審計和會計專家的 授權，在此以參考方式註冊為本公司的財務報表 的相關附註。 以引用方式併入本招股説明書的財務報表的相關附註是根據亨德森， Hutcherson&McCullough，PLLC的報告合併的。

 

您可以在其中 找到更多信息

 

我們已根據 證券法和根據 證券法頒佈的規則和條例向證券交易委員會提交了關於本 招股説明書中提供的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是 註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息 以及註冊聲明的附件和 明細表。本招股説明書中描述的許多合同和 文檔都作為 註冊聲明的附件進行了歸檔，您可以參考這些 附件來查看這些 合同和文檔的全文。

 

有關我們和本招股説明書下提供的證券的詳細信息 ，請參閲註冊 聲明及其展品和時間表。我們向SEC提交報告， 包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。

 

SEC 維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、代理和 信息聲明以及有關發行人(包括RumbleOn)的其他信息。第 秒的網址是http://www.sec.gov.我們的網址是 http://www.rumbleon.com.

 

 

通過 引用合併某些信息

 

SEC 允許我們通過 引用將信息併入 本招股説明書，這意味着我們可以通過參考另一份單獨提交給SEC的文件 來披露有關我們的重要 信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書 以引用方式併入以下 列出的文件和報告，但這些文件的2.02項或7.01項下提供的部分文件不在Form 8-K表中：

 

 

此外，我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件應 被視為通過引用併入本招股説明書，並自該等文件提交之日起 成為本招股説明書的一部分。此外，我們根據 《交易所法案》提交的所有報告和其他文件在初始註冊聲明日期之後 聲明生效之前 應視為通過引用併入本 招股説明書。為本招股説明書的目的，本文中包含的或 被視為通過引用併入的文件中包含的任何陳述應被視為 修改或被取代，條件是本文或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了此類 陳述，該文件也被或被視為通過引用被併入本文中(視情況而定)。任何如此修改或取代的陳述不應 視為本招股説明書的 部分，除非經如此修改或取代。

 

我們將應任何人的口頭或 書面請求， 免費向收到本招股説明書副本的任何人(包括任何受益的 所有者)提供已通過引用併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有 文檔的副本，包括通過 引用明確包含在這些文檔中的此類文檔的任何 證物。

 

請 通過以下 地址或電話向我們寫信或致電提出您的請求：

 

RumbleOn， Inc.

901西 核桃山裏

德州歐文，郵編：75038

注意： 投資者關係

電話： (469)250-1185

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,048,998股

 

 

 

 

B類普通股

 

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招股説明書補充

 

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B.萊利證券

 

2021年4月8日