美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(規則14A-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據本條例第(14)(A)節作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人提交的文件。

由註冊人以外的另一方提交：☐

選中相應的複選框：


☐		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
		最終委託書
☐		明確的附加材料
☐		根據§240.14a-12徵集材料

Axon Enterprise，Inc.

(約章內指明的註冊人姓名)

(如非註冊人，提交委託書的人姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：


	不需要任何費用。
☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11下表計算的費用。
	(1)	交易適用的每類證券的名稱：
	(2)	交易適用的證券總數：
	(3)	根據交易法規則第0-11條計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
	(4)	建議的交易最大合計價值：
	(5)	已支付的總費用：
☐	以前與初步材料一起支付的費用。
☐	如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此複選框，並標識之前支付了抵銷費的申請。通過登記説明書編號或表格或附表以及提交日期來識別以前的申請。
	(1)	之前支付的金額：
	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：
	(3)	提交方：
	(4)	提交日期：

致我們的股東：

首先，讓我對傳統的説法提出一些看法，即2020年是可怕的一年。充滿挑戰的時代帶來了人性中最好的東西-這些時代激勵我們站起來，克服困難，伸展身體，創造我們最美好的時光。他説：

如果我們選擇關注負面因素，2020年會有很多東西可看。但如果我們更仔細地觀察，我們會看到如此多的希望和進步的跡象。我們看到，2020年向我們所有人展示了我們是由什麼構成的。

在一場全球瘟疫的助推下，各國湧入了我們應該看到的那種軍備競賽：為治癒大流行而激烈競爭。這一結果對人類來説是一項驚人的壯舉：2020年初，由於Covid，我們的世界開始被封鎖。到了12月，第一批Covid疫苗投入使用，這要歸功於疫苗的開發速度比以往任何時候都快了十倍。

2020年，人類也進入了太空。SpaceX的最終任務是讓生命成為多行星的，它幫助NASA將載人航天能力歸還給美國，這是自2011年航天飛機計劃結束以來的第一次。自從我上次寫信以來，NASA的第五輛火星漫遊車“毅力”開始在這顆紅色星球上堅持不懈地前進。

回到地球，我們中的許多人都適應了新的現實。我們虛擬化了自己，學會了周遊世界做生意，父母們每天晚上都能看到我們的孩子共進晚餐。隨着警察局長開放視頻會議，我的客户參與度躍升了10倍以上，我們的領導團隊很高興在新的季度Zoom會議上看到我們的分析師社區面對面。

我並不是要貶低我們所有人都經歷過的痛苦，在許多情況下，我們仍然在經歷。我理解並分享了它。*我母親在聖誕節前幾天感染Covid後去世。但是，即使在那次悲痛中，當我們走到一起修復我們家庭內部破裂的關係時，也取得了進展。我不會選擇2020年的結果是這樣的，但我們沒有機會選擇世界向我們拋出的東西。“我們可以選擇如何應對。

在Axon，我們繼續向前看。在最近的一次高管規劃會議上，我們問自己，到本世紀末，我們希望實現什麼目標。答案是：我們的願景是通過建立世界上最大和最值得信賴的安全設備和服務網絡，在全球範圍內成為保護生命的使命的代名詞。他説：

2020年激烈的社會衝突帶來的緊迫性正在加速世界的準備，使其超越子彈，進入一個不再是我們接受的人類社會不可改變的一面的相互殘殺的世界。隨着我們加倍努力提供泰瑟槍設備，在本十年結束前，泰瑟槍的性能將超過傳統的手槍，它為我們的能量提供了超負荷的動力。我們的客户正在擁抱這一目標。他們告訴我們門檻會很高，我相信我們的球隊會做到這一點。他説：

Axon正在為我們的客户和他們所服務的社區帶來難以置信的價值。2020年，我們獲得了第一個派遣客户，在聯邦市場站穩了腳跟，推出了我們的響應平臺，使我們的國際收入增長了70%以上。我們很自豪能在2020年實現創紀錄的6.81億美元收入，增長28%，合同預訂量達到11億美元，年度經常性收入達到2.21億美元。我們以出色的第四季度結束了這一年，營收增長了32%，盈利能力強勁，全球對我們的泰瑟設備的需求也很強勁。

我們不僅實現了我們的運營目標，而且遠遠超過了它們。我們的團隊能夠在動盪和逆境中取得不同尋常的成績，這讓我感到謙卑。從運營、戰略和財務角度來看，我們在2020年結束時的處境比以往任何時候都要好。

最後，我想告訴你們我今天從客户那裏聽到的情況：他們認為我們是轉變公共安全的關鍵合作伙伴。我們每天都會聽到客户使用我們的產品來拯救生命和保護社區的故事。我們的Net Promoter得分創下新高，客户積極熱情地支持我們讓子彈過時的使命-這樣警察就不必做出最糟糕的決定。

我們知道，我們正在歡迎許多新股東加入我們的增長之旅。感謝您加入我們並對此感興趣。

真誠地

裏克·史密斯

Axon Enterprise，Inc.

北85街17800號

亞利桑那州斯科茨代爾，郵編：85255

股東周年大會公告

2021年5月27日

致我們的股東：

Axon Enterprise，Inc.(以下簡稱《公司》或《Axon》)2021年股東年會(簡稱《年會》)將於上午10：00舉行。(當地時間)2021年5月27日(週四)今年的年會將是一場完全虛擬的股東大會。您可以通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/AXON2021來參加年會，以電子方式投票您的股票，並在網絡直播期間提交您的問題。您需要將您的16位控制號碼包含在您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明中。年會的目的如下：

選舉本委託書中點名的公司丙類董事三名，任期三年，直至其繼任者當選合格為止；

諮詢投票，批准公司任命的高管的薪酬；

批准均富律師事務所(Grant Thornton LLP)成為公司2021財年的獨立註冊會計師事務所；

批准修訂重述的“公司註冊證書”，將董事會人數上限由9人增加到11人；

股東建議書，建議公司從多數表決制轉變為多數表決權制，如果在股東周年大會上提交得當的話；以及

處理股東周年大會或其任何續會、延期或休會前可能適當處理的其他事務。

只有在2021年3月31日收盤時登記在冊的公司普通股股東才有權通知年會及其任何延期或延期，並在會上投票。只有擁有有效16位控制號碼的股東才能參加年會並進行投票、提問和訪問截至年會記錄日期收盤時的股東名單。

您的投票非常重要。無論您是否計劃虛擬出席年會，我們都鼓勵您閲讀委託書並儘快投票。有關如何投票的具體説明，請參閲“股東周年大會和投票的一般信息”一節，以及您從經紀商、銀行或其他中介機構收到的委託卡或投票指導卡上的説明。請注意，如果您在不同的賬户中持有股票，請務必對每個賬户所代表的股票進行投票。


	根據董事會的命令，

	/s/以賽亞田
	以賽亞菲爾茲
	公司祕書

亞利桑那州斯科茨代爾

2021年4月12日

你的投票很重要。無論您是否期望以虛擬方式參加年會，請在互聯網上、電話或標記上投票，簽名，註明日期，並立即將您的委託書或投票指示卡放在隨附的信封中退回。


年會及投票的一般情況		1
治理		7
	董事會	7
	董事會和委員會治理	14
	董事薪酬	17
	某些關係和相關交易	19
股份所有權		19
	公司股權證券的所有權	19
	拖欠還款組第16(A)條報告	21
高管薪酬		22
	行政主任	22
	薪酬問題探討與分析	24
	薪酬彙總表	35
	行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的薪酬比率	37
	2020年度以計劃為基礎的獎勵撥款	38
審計事項		45
	審計委員會報告書	45
提案		47
	提案1號--董事選舉	49
	提案第2號--諮詢批准公司高管薪酬	50
	第3號提案--批准獨立註冊會計師事務所的任命	52
	第294號建議--修訂公司修訂後的公司註冊證書，將董事會人數上限從9人增加到11人	54
	第5號提案--以多數票選舉董事的非股東提案	55
其他事項		57
附件A加蓋標籤的修訂及重新註冊證書表格副本		A-1

Axon Enterprise，Inc.

北85街17800號

亞利桑那州斯科茨代爾，郵編：85255

2021年股東周年大會委託書

有關週年大會及投票的一般資料

為什麼我會收到這些代理材料？

本公司董事會(以下簡稱“董事會”或“董事會”)已在互聯網上向您提供這些材料，或已將這些材料的印刷版郵寄給您，與董事會徵集委託書以供年會使用有關，年會將於2021年5月27日(星期四)當地時間上午10點舉行。您將能夠參加年會，以電子方式投票您的股票，訪問截至記錄日期收盤時的股東名單，並通過訪問www.viralShareholderMeeting.com/AXON2021在網絡直播期間提交您的問題。您需要將您的16位控制號碼包含在您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明中。我們建議您在開始時間之前登錄會議。本委託書描述了您作為股東有權投票的事項。它還為您提供有關這些問題的信息，以便您在知情的情況下做出決定。這份委託書將於2021年4月12日左右首次提供或發送給股東。

這些材料包括什麼？

這些材料包括：

·本年度會議委託書；以及

·公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報(以下簡稱《年報》)。

如果您通過郵寄收到這些材料的印刷版，這些材料還包括年度會議的委託卡或投票指導表。

為什麼我在郵件中收到了一頁紙的通知，內容是關於代理材料在互聯網上的可用性，而不是印刷的代理材料？

根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規定，我們沒有將我們的委託書打印副本郵寄給我們的所有股東，而是選擇通過互聯網提供這些文件給股東。因此，我們於2021年4月12日向登記在冊的股東和實益所有人發送了代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)。股東有權按照通知中的指示訪問通知所指網站上的代理材料，或要求接收一套印刷版或電子版的代理材料。本公司鼓勵您充分利用互聯網上的代理材料，以幫助降低年會的成本和對環境的影響。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|1

我怎樣才能以電子方式獲取代理材料？

該通知就如何：(1)在互聯網上查看我們的年度大會的代理材料；(2)在您查看我們的代理材料後投票；(3)要求打印或電子副本的代理材料；以及(4)指示我們將我們未來的代理材料通過電子郵件發送給您。委託書材料的副本也可在公司網站的投資者關係頁面(網址：http://investor.axon.com.)上查閲。

年會將表決哪些提案，董事會如何建議我投票？

股東將在年會上表決以下事項：


提案	描述	董事會建議
第1號	選舉本委託書中點名的本公司三名C類董事，任期三年，直至其繼任者當選並取得資格為止	(所有被提名者)
第2號	諮詢投票批准公司被任命的高管的薪酬	為
第3號	批准任命均富律師事務所為公司2021財年的獨立註冊會計師事務所	為
表格4	修改重述公司註冊證書將董事會人數上限由9人增加至11人	為
第5號	建議公司從多數票標準轉為多數票標準的股東提案(如果在年會上提交得當的話)	反對

股東亦將就股東周年大會或股東周年大會的任何延續、延期或延會前可能適當處理的任何其他事務進行表決。在美國證券交易委員會的委託書規則允許的最大範圍內，委託書持有人將在他們自行決定的其他事項上投票表決你的股票。

公司的主要執行辦公室設在哪裏？公司的主要電話號碼是多少？

該公司的主要執行辦事處位於亞利桑那州斯科茨代爾北85街17800號，郵編：85255。本公司的主要電話號碼是(800)-978-2737。

誰可以在年會上投票？

截至2021年3月31日(“記錄日期”)，公司已發行普通股有64,673,091股。每一股普通股使持有者有權就年會可能適當提出的每一事項投一票。所有有權投票、親身出席或委派代表出席的股份之大多數投票權持有人將構成股東周年大會處理事務之法定人數。股東無權在董事選舉中累計投票。只有截至記錄日期收盤時的股東才有權收到年度大會的通知、出席年會並在年會上投票。

登記在冊的股東和以街道名義持有的股份的實益所有人之間有什麼區別？

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義在本公司的轉讓代理Broadbridge Corporate Issuer Solutions，Inc.註冊，則您將被視為這些股票的登記股東，並且通知或印刷材料由本公司直接發送給您。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，您還將收到一張打印的代理卡。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|2

以街道名義持有股份的實益擁有人

如果您的股票在經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織的賬户中持有，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且通知或打印的代理材料已由該組織轉發給您。為了在年會上投票，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有者，您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股票。如果您通過郵寄方式索取代理材料的打印副本，您還將收到一份打印的投票指示表格。

如果我是本公司股份的登記股東，我如何投票？

有多種投票方式：

:通過互聯網。如果您收到通知，您可以通過互聯網進行投票：

會前：訪問http://www.proxyvote.com並輸入通知中的控制號。

會議期間：訪問http://www.annualshareholdermeeting.com/AXON2021並輸入通知中的控制號。

(通過電話。如果您通過郵寄方式收到或索取代理材料的打印副本，您可以撥打代理卡上的免費電話進行投票。

,郵寄的。如果您通過郵寄方式收到或索取代理材料的打印副本，您可以通過填寫代理卡並將其放入所提供的信封中進行投票。

如果我是以街道名義持有的股份的實益擁有人，我該如何投票？

您的銀行或經紀人會向您發送如何投票的説明。有多種投票方式：

:通過互聯網。如果您收到通知，您可以通過互聯網進行投票：

會前：訪問http://www.proxyvote.com並輸入通知中的控制號。

會議期間：訪問http://www.annualshareholdermeeting.com/AXON2021並輸入通知中的控制號。

(通過電話。如果您通過郵寄方式收到或索取代理材料的打印副本，您可以撥打投票指導表上的免費電話進行投票。

,郵寄的。如果您通過郵寄方式收到或索取代理材料的打印副本，您可以通過填寫投票指示表格並將其放入所提供的信封中進行投票。

要出席和參加年會，您需要在您的代理材料網上可獲得性通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼。如果您的股票是以街道名稱持有的，您應該聯繫您的經紀人以獲得您的16位控制號碼，或者通過您的經紀人投票。只有持有有效16位控制號碼的股東才能參加年會，並在年會記錄日期的交易結束時進行投票、提問和查閲股東名單。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|3

在年會上舉行和辦理業務的法定人數是多少？

根據特拉華州法律及本公司章程，所有有權投票、親自出席或由受委代表出席會議的股份的多數投票權持有人構成法定人數。棄權和經紀人反對票將被視為出席，以確定是否已確定法定人數。一旦本公司普通股以任何目的派代表出席會議，在會議餘下時間及任何延期或延期期間，該股份即被視為出席會議的法定人數。如果出席人數不足法定人數，年會可以休會，直到達到法定人數。

委託書是如何投票的？

在年會之前收到的所有有效委託書將被投票表決。所有由委託書代表的股份都將投票表決，如果股東通過委託書指定就任何將採取行動的事項作出選擇，則該等股份將按照股東的指示進行表決。

如果我沒有給出具體的投票指示會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，且您在互聯網或電話投票時表明您希望按照董事會的建議投票，或在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並退還委託書，則委託書持有人將按照董事會推薦的方式就本委託書中提出的所有事項投票，並由委託書持有人就任何其他適當提交股東周年大會表決的事項酌情決定。

以街道名義持有的股票的實益所有人如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且沒有向持有您股票的組織提供具體的投票指示，則持有您股票的組織可以就例行事項投票，但不能就非例行事項投票。如果持有您股票的組織沒有收到您關於如何在非常規事項上投票的指示，持有您股票的組織將通知選舉檢查人員，它無權就您的股票的此類事項投票。這通常被稱為“經紀人不投票”。

哪些投票措施被認為是“例行公事”或“非例行公事”？

第三號提案(批准任命均富國際會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所)被認為是“例行公事”。經紀人或其他被提名人通常可以就日常事務進行投票，因此，與本提案相關的經紀人不會投反對票。

第一號、第二號、第四號和第五號提案(選舉董事、諮詢投票批准公司指定高管的薪酬、批准公司公司註冊證書修正案將董事會人數上限從9人增加到11人，以及股東提議以多數票選舉董事)被認為是“非常規”的。(編者按：第一號、第二號、第四號和第五號提案(選舉董事、諮詢投票批准公司指定高管薪酬、批准公司註冊證書修正案將董事會人數上限從9人增加到11人、以及股東提議以多數票選舉董事)被認為是“非常規”的。經紀人或其他被提名人在沒有實益所有者明確指示的情況下不能在非例行事項上投票，因此我們預計在1號、2號、4號和5號提案中將有經紀人不投票。

我投票後可以換票嗎？

在股東周年大會進行最終投票前，閣下可隨時撤銷委託書及更改投票，方法是透過互聯網或電話再次投票(只計算閣下在股東周年大會前提交的最新互聯網或電話委託書)、簽署並寄回新的委託卡或稍後的投票指示表格，或以虛擬方式出席股東周年大會並於會議期間投票。然而，除非您在虛擬會議期間再次投票，或在年會前向公司公司祕書(地址為17800 North 85 Street，Scottsdale，Arizona 85255)遞交書面撤銷通知，明確要求撤銷您之前的委託書，否則您出席年會時不會自動撤銷您的委託書。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|4

我的投票是保密的嗎？

確定個人股東身份的委託書、選票和投票表以保護您的投票隱私的方式處理。您的投票不會在公司內部或向第三方披露，除非為滿足適用的法律要求、允許製表和認證投票以及促進成功的委託書徵集而有必要。

批准每一項提案的投票要求是多少？

選舉董事

至於建議1，根據我們的附例，假設股東周年大會有法定人數，三名董事提名人如獲得過半數贊成票，將當選為董事會成員。這意味着得票最多的三位導演提名人將當選。扣留的選票將計入法定人數，但不會影響董事選舉的投票結果。如果有法定人數，經紀人的不投票將不會影響本提案的結果。

諮詢投票批准公司指定高管的薪酬(“薪酬話語權”)

對於第二號提案，假設年會上存在法定人數，則需要在年會上親自或委託代表正確投票贊成或反對該提案的普通股總票數中，有過半數的贊成票才能獲得批准。如果有法定人數，經紀人的反對票和棄權票將不會對本提案的結果產生影響。

獨立註冊會計師事務所的認可

對於第3號提案，假設年會上存在法定人數，則需要在年會上親自或委託代表正確投票贊成或反對該提案的普通股總票數中，有過半數的贊成票才能獲得批准。如果有法定人數，經紀人的反對票和棄權票將不會對本提案的結果產生影響。

修改重述公司註冊證書將董事會人數上限由9人增加至11人

第4號提案要求獲得截至記錄日期的已發行和已發行股票的多數贊成票，才能批准對修訂和重新發布的公司註冊證書的這一修訂。投棄權票和中間人反對票的效果與投反對票的效果相同。

股東提案以多數票選舉董事

對於第5號提案，假設股東周年大會上的法定人數存在，則需要在股東周年大會上親自或委派代表對該提案投贊成票或反對票的普通股總票數的過半數贊成票才能獲得批准。如果有法定人數，經紀人的反對票和棄權票將不會對本提案的結果產生影響。

誰將擔任選舉督察？

公司內部法律部門的一名成員將擔任選舉檢查員。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

最終投票結果將由選舉檢查人員統計，在年會後的四個工作日內，公司預計將以Form 8-K的形式向SEC報告最終結果。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|5

誰來支付這次委託書徵集的費用？

本公司將承擔為股東周年大會徵集委託書的費用。我們代表我們的董事會徵集您的委託書。除使用郵件外，我們的高級管理人員、董事和其他員工還可以通過面談、電話、傳真、電子(包括電子郵件)或其他方式徵集委託書。他們不會因這些活動獲得任何額外補償。我們還將要求他人實益擁有的以其名義或以其被指定人的名義持有股份的個人、商號和公司向這些實益所有者發送或安排向這些實益所有者發送或安排發送代理材料，並從這些實益所有者那裏獲得委託書，並將報銷這些持有人在這樣做時的合理費用。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|6

治理

董事會

董事提名

提名及企業管治委員會(“NCG委員會”)負責物色及評估董事提名人選，並向董事會推薦一份提名名單，以供在每次股東周年大會上選出。被提名者可以由董事、管理層成員、股東推薦，在某些情況下，也可以由NCG委員會聘請的第三方公司推薦。

希望國家協調委員會考慮他們對董事職位提名人的建議的股東應以書面形式向提名和公司治理委員會提交他們的建議，c/o Axon Enterprise，Inc.，17800 North 85 Street，Scottsdale，AZ 85255。按照這些程序提出的股東推薦，將得到NCG委員會與其他建議被提名者相同的考慮。

所有董事應具備的資格

NCG委員會在評估每名潛在候選人(包括股東推薦的候選人)時，會考慮潛在被提名人表現出的品格、判斷力、相關的業務、職能和行業經驗，以及他們是否具備高度的商業、技術、醫療、軍事、政治或執法敏鋭性、獨立性，以及NCG委員會認為與董事會當前需要相關的其他因素。NCG委員會還考慮潛在被提名人是否有能力投入必要的時間和精力來履行他或她對董事會的職責。雖然NCG委員會沒有正式的多樣性政策，但它努力在董事會的組成中實現各種技能和背景的全面平衡。

雖然我們認識到，任何一羣人都不僅僅是其各個部分的總和，傳記並不總是定義身份，在一個由獨特個人組成的世界裏，試圖量化多樣性是一種不完美的做法，但我們也承認並讚揚我們的董事會故意反映了廣泛的人類經歷和身份。

在我們的董事會中，六名身份是男性，三名身份是女性，一名身份是伊朗裔美國人，一名身份是黑人，三名身份是白人或高加索人，一名身份是LGBTQ+社區的成員，一名是美國陸軍特種部隊退伍軍人和一名獲獎警官，五名出生在美國，一名出生在伊朗，兩名在有生之年依賴政府提供的公共援助，我們的董事會代表了至少四種宗教和信仰習俗。

NCG委員會確定和評估被提名人的過程通常包括一系列的內部討論，審查關於候選人的信息，以及與選定的候選人進行面談。該公司歷來沒有付錢給第三方來確定或協助確定或評估潛在的被提名者，但保留在未來這樣做的權利。

董事會須代表的特定資格、屬性、技能和經驗

董事會已確定其認為重要的特定資歷、屬性、技能和經驗，這些資歷、屬性、技能和經驗在整個董事會中具有重要的代表性，以便為公司戰略目標的執行提供建議並作出貢獻。每名董事會成員都是按照上述董事遴選和提名程序選出的。因此，董事會認為，公司的每一位董事會成員都帶來了無數的特質

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|7

這兩個因素結合在一起，使公司及其股東受益。下表彙總了本公司業務的某些關鍵特徵以及已確定為必須在董事會中體現的相關屬性。


業務特點		資格、屬性、技能、經驗
該公司的業務是多方面的，涉及複雜的金融交易。		·擁有較高的金融知識水平·**相關CEO、CFO或財政部體驗 ·英國註冊會計師協會，註冊會計師註冊財務分析師
該公司的業務需要遵守許多國家和地區的各種法規要求，以及與各種實體和非政府組織的關係。		·支持政府、法律或政治體驗
該公司的泰瑟槍產品系列利用電流導致的神經肌肉喪失能力作為使抵抗嫌疑犯喪失能力的方法，這本身就涉及醫學和科學測試。		·需要更多的醫療和/或科學經驗
該公司的主要市場是執法、軍事和懲戒機構。		·提供更豐富的執法經驗。 ·提供更多的軍事體驗。
該公司的業務包括雲計算、軟件即服務、可穿戴技術等創新領域，以及人工智能等其他新興技術，所有這些都涉及與其傳統泰瑟背景不同的觀點和視角。		·提供更多新興技術體驗。
董事會的職責包括瞭解和監督公司面臨的各種風險，並確保制定適當的政策和程序以有效管理風險。		·監管機構加強風險監督 ·中國企業管理專業知識

2020年導演提名名單

海軍中將(退役)理查德·H·卡莫納醫學博士，M.P.H.，F.A.C.S.

自2007年以來擔任董事

C類

年齡：71歲

理事會委員會：NCG委員會(主任委員)、訴訟委員會、科學和醫學委員會

其他上市公司董事會：高樂氏公司、康寶萊公司

理查德·卡莫納博士於2002年8月5日宣誓就任美國第17任衞生局局長，並擔任了法定的四年任期。在被任命為美國衞生局局長之前，卡莫納博士是亞利桑那州南部地區緊急醫療系統的主席，亞利桑那大學外科、公共衞生以及家庭和社區醫學教授，以及皮馬縣警局外科醫生和副警長。他目前擔任亞利桑那州圖森市峽谷牧場健康公司的健康創新主管，自2006年10月1日以來一直擔任該職位。卡莫納博士就讀於紐約城市大學布朗克斯社區學院，在那裏他獲得了藝術副學士學位。卡莫納博士擁有加州大學舊金山分校的理科學士學位和醫學學位。他還獲得了亞利桑那大學公共衞生碩士學位。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|8

具體資格、屬性、技能和經驗：


中國金融高層領導識字	作為Canyon Ranch的衞生創新主管、Canyon Ranch Health的首席執行官以及其他上市公司董事會的成員，約翰·卡莫納博士能夠為監督公司的財務事務做出貢獻。
風險監督與管理	在高樂氏公司和康寶萊公司董事會任職為上市公司公司治理問題提供了寶貴的洞察力。
相關政治背景	擔任美國前衞生局局長提供了對政治問題的獨特洞察力。
醫療和科學鑑定	卡莫納博士曾擔任美國衞生局局長，並在急救醫療服務領域擁有豐富的職業生涯，這使他對健康、安全和醫學有了深刻的瞭解。
執法/軍事經驗	Carmona博士是一名獲得戰鬥勛章和殘疾的美國陸軍特種部隊退伍軍人，也是一名備受讚譽的警察，這讓他對我們多樣化的客户羣有了不同尋常的洞察力。

朱莉·庫利文

自2017年以來擔任董事

C類

年齡：55歲

董事會委員會：審計委員會、信息安全委員會(主席)

其他上市公司董事會：沒有。

最近，Cullivan女士擔任ForeScout Technologies，Inc.的首席技術和人員官，向首席執行官彙報工作，負責領導公司的商業模式轉型、信息技術戰略、安全風險和合規計劃、客户生產運營以及人力資源。她於2017年7月加入ForeScout，通過成功的首次公開募股(IPO)，幫助ForeScout從一家營收1.6億美元的私人公司擴大到一家營收3.3億美元、估值15億美元的上市公司。除了專注於規模，庫利文還領導了從家電和許可軟件業務向雲訂閲業務的運營轉型。ForeScout於2020年被私募股權公司Advent International收購。庫利文於2021年1月離開ForeScout。在ForeScout之前，庫利文女士曾在FireEye Inc.、Autodesk，Inc.、McAfee Corp、EMC Corporation和Oracle Corporation擔任高管職務。

具體資格、屬性、技能和經驗：


技術專長	Cullivan女士是網絡安全領域公認的領導者，也是一位備受歡迎的演講者，主題包括安全中的女性、安全作為董事會的當務之急、創新和建立高影響力的團隊。
風險監督與管理	她曾擔任高級副總裁、業務運營、首席人事官和首席信息官，在高增長環境中領導跨職能計劃和信息安全戰略。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|9

凱特琳·卡里諾夫斯基

自2019年以來擔任董事

C類

年齡：40歲

董事會委員會：信息安全委員會、技術委員會(主席)

其他上市公司董事會：無

凱特琳·卡林諾夫斯基(Caitlin Kalinowski)領導Facebook AR/VR部門的VR硬件。她的團隊負責Oculus Quest 1和2、Oculus Go、Oculus Rift S和Touch控制器的產品設計、電氣和機械工程。在Facebook工作之前，凱特琳是蘋果公司Mac Pro和MacBook Air產品的技術主管，也是最初的一體化MacBook Pro團隊的一員。卡林諾夫斯基女士也是世界上最大的LGBTQ技術組織Listans Who Tech&Alliance的戰略董事會成員。卡林諾夫斯基女士擁有斯坦福大學機械工程學士學位。卡里諾夫斯基是由一位前非管理董事推薦提名進入董事會的。

具體資格、屬性、技能和經驗：


技術專長	卡林諾夫斯基女士在Facebook和蘋果等老牌科技機構擁有豐富的經驗。卡林諾夫斯基女士在蘋果公司領導技術團隊，目前在Facebook負責Oculus VR。她對以技術為重點的計劃的產品設計和工程有着巨大的洞察力。

2020年的現任董事

馬克·克羅爾(Mark Kroll)，博士。

自2003年以來擔任董事

B類

年齡：68歲

理事會委員會：訴訟委員會(主席)、科學和醫學委員會(主席)

其他上市公司董事會：血液公司

Kroll博士於2005年7月從St.Jude Medical，Inc.退休，自1995年以來他在那裏擔任過各種高管職位，最近擔任的是心臟節律管理部高級副總裁兼首席技術官。科羅爾博士擁有明尼蘇達大學電氣工程系的數學學士學位、碩士學位和博士學位，以及聖託馬斯大學的工商管理碩士學位。Kroll博士也是350多項已頒發的美國專利的著名發明人，並且是：美國心臟病學會、心臟節律學會、電子電氣工程研究所(“IEEE”)和美國醫學和生物工程研究所(“AIMBE”)的院士。

具體資格、屬性、技能和經驗：


技術專長	先進的數學和科學教育和技術，以及被IEEE和AIMBE認可的“For”稱號所認可的科學成就，提供了對公司有利的強大的科學背景。
醫學和科學專門知識	美國心臟病學會和心臟節律學會授予的“會員”稱號所認可的科學成就為泰瑟槍業務提供了寶貴的技能和經驗。
風險與監督管理	在Hemontic公司董事會任職以及在聖裘德醫療公司擔任領導職務提供了有益的管理和監督經驗。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|10

馬修·R·麥克布雷迪(Matthew R.McBrady)博士

自2016年以來擔任董事

B類

年齡：50歲

董事會委員會：審計委員會、薪酬委員會、併購委員會(主席)

其他上市公司董事會：無

1998年8月至2000年1月，麥克布雷迪博士在克林頓總統的經濟顧問委員會和美國財政部擔任國際經濟學家。麥克布雷迪博士隨後在賓夕法尼亞大學沃頓商學院(2002年9月至2003年5月)和弗吉尼亞大學達頓工商管理研究生院(2003年5月至2006年12月)擔任金融學教授，之後在貝恩資本有限責任公司(Bain Capital，LLC)北美私募股權集團擔任投資專業人士(從2007年1月至2009年1月)。麥克布雷迪博士隨後加入Silver Creek Capital Management，LLC，擔任董事總經理兼投資戰略和風險管理主管(從2009年1月至2014年1月)，然後加入貝萊德，Inc.，於2014年1月至2016年9月擔任多策略對衝基金董事總經理兼首席投資官。麥克布雷迪博士於2017年9月至2019年1月擔任囊性纖維化基金會投資部董事總經理，2017年1月至2019年12月擔任卡拉維資本高級顧問兼聯席首席信息官，2020年8月重返達頓工商管理研究生院擔任實踐教授。

邁克爾·麥克布雷迪博士擁有哈佛大學經濟學學士學位、牛津大學(英國)國際經濟學碩士學位以及哈佛大學商業經濟學碩士和博士學位。邁克爾·麥克布雷迪博士曾在2001年1月至2014年6月期間擔任該公司董事。

具體資格、屬性、技能和經驗：

中國金融高層領導

識字

擔任克林頓總統經濟顧問委員會成員，並在哈佛商學院、沃頓商學院和達頓工商管理研究生院任教，為麥克布雷迪博士提供寶貴的金融知識和背景。曾在貝萊德擔任首席投資官，並在其他投資管理公司擔任投資策略和管理職位。

相關政治背景

在擔任克林頓總統的經濟顧問委員會成員期間，他對政府流程有了深刻的洞察力。

帕特里克·W·史密斯(Patrick W.Smith)，首席執行官

自1993年以來擔任董事

B類

年齡：50歲

其他上市公司董事會：無

史密斯先生自1993年以來一直擔任本公司的首席執行官(“CEO”)和董事。他也是本公司的聯合創始人。僅用了三年時間(1991屆)，史密斯先生就以優異的成績從哈佛大學畢業後，直接進入芝加哥大學工商管理碩士項目。在兩年的時間裏，他以優異的成績完成了比利時魯汶大學國際金融碩士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位，以班級前5%的成績畢業。1993年夏天完成研究生學業後，他與人共同創立了Axon Enterprise，Inc.(F.K.A.Taser International，Inc.)1993年9月，與他的兄弟託馬斯·P·史密斯(Thomas P.Smith)在一起。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|11

除其他資質外，史密斯先生是公司的創始人和遠見卓識者，他為董事會帶來了技術行業豐富的行政領導經驗，包括管理全球運營、銷售、服務和支持以及技術創新，因為他目前擁有39項美國專利。

阿德里安·布朗

自2020年以來擔任董事

A類

年齡：62歲

董事會委員會：無

其他上市公司董事會：eBay Inc.

布朗從2018年11月開始擔任風險投資公司飛魚基金(Fliding Fish Fund)的風險合夥人，從2021年開始擔任管理合夥人。在此之前，布朗女士在2010年1月至2017年7月期間擔任發明和投資公司Knowledge Ventures(簡稱IV)的總裁兼首席運營官，並擔任高級顧問至2018年12月。在加入IV之前，布朗女士曾擔任霍尼韋爾運輸系統公司的總裁兼首席執行官。在霍尼韋爾工作的10年中，她擔任過服務於全球航空航天和汽車市場的領導職位。在霍尼韋爾之前，布朗女士在康寧公司工作了19年，最終擔任環境產品部副總裁兼總經理，在那裏開始了她的職業生涯，當時她是一名輪班主管。

布朗女士還在eBay Inc.、華盛頓研究基金會(Washington Research Foundation)、太平洋科學中心(Pacific Science Center)和美國畢業生就業公司(Jobs for America‘s Graumers)的董事會任職。布朗女士還在艾爾建公司(Allergan Plc)和雷神公司(Raytheon Company)以及哈曼國際工業公司(Harman International Industries)的董事會任職至2020年，並於2013年至2017年擔任董事。

布朗女士擁有舊道明大學(Old Dominion University)的人道主義文學博士學位和環境健康學士學位，是該校傑出校友獎的獲得者。她還擁有麻省理工學院(Massachusetts Institute Of Technology)的管理學碩士學位，在那裏她是斯隆研究員。

具體資格、屬性、技能和經驗：


中國金融高層領導識字	2010年1月至2017年7月擔任第四階段總裁兼首席運營官，2005年1月至2009年6月擔任霍尼韋爾運輸系統公司總裁兼首席執行官。
風險監督與管理	哈曼公司、Allergan公司、eBay公司和雷神公司的董事會經驗提供了與上市公司公司治理相關的豐富經驗。
技術專長	布朗是飛魚合夥公司的管理合夥人和投資委員會成員。該基金投資並支持初創企業，利用人工智能技術和機器學習來改變各種垂直市場的流程。在她的職業生涯中，布朗參與了許多企業和市場的商業和技術變革。

邁克爾·加恩賴特(Michael Garnreiter)，董事長

自2006年以來擔任董事

A類

年齡：69歲

董事會委員會：審計委員會(主席)、賠償委員會、NCG委員會、訴訟委員會

其他上市公司董事會：Knight-Swift Transportation Holdings，Amtech Systems

加恩賴特先生最近擔任的職務是三葉草食品公司的財務副總裁兼財務主管，該公司是一傢俬營食品和食品相關產品的製造商和分銷商。他於2015年12月從這一職位退休。從…

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|12

2010年1月至2012年8月，加恩賴特曾擔任鳳凰城訴訟和金融諮詢公司Fenix Financial Forensics的董事總經理。2002年4月至2006年6月，加恩賴特先生擔任Main Street餐飲集團執行副總裁、財務主管兼首席財務官。加恩賴特先生曾在1974年至2002年3月期間在國際會計師事務所阿瑟·安徒生(Arthur Andersen)任職，職責越來越重，最終成為合夥人。K.Garnreiter先生擁有加州州立大學長灘分校會計學學士學位，是一名註冊公共會計師。

具體資格、屬性、技能和經驗：

中國金融高層領導

識字

註冊會計師，亞瑟·安徒生律師事務所(Arthur Andersen)前合夥人。曾在他過去服務過的每個董事會的審計委員會任職。

風險監督與管理

Knight-Swift Transportation Holdings、Amtech Systems、IA Global Inc.和Fenix Financial Forensics的董事會經驗提供了與上市公司公司治理事務相關的豐富經驗。

哈迪·帕爾託維

自2010年以來擔任董事

A類

年齡：48歲

董事會委員會：薪酬委員會(主席)、NCG委員會、併購委員會、技術委員會

其他上市公司董事會：無

帕爾託維先生是非營利性教育組織Code.org的首席執行官和聯合創始人，並擔任Conway董事會的董事。帕爾託維先生過去或現在是許多科技公司的戰略顧問或早期投資者，包括Facebook、Dropbox、Uber、Airbnb、SpaceX和Zappos。從2009年到2010年，帕爾託維先生擔任MySpace技術高級副總裁(通過收購)，從2006年到2009年，他是2009年被MySpace收購的iLike，Inc.的總裁和聯合創始人。從2002年到2005年，帕爾託維先生擔任微軟MSN娛樂和MSN.com總經理，從1999年到2001年，他是Tellme Networks，Inc.的聯合創始人和產品和專業服務部副總裁。從1994年到1999年，他是微軟Internet Explorer的項目經理。帕爾託維先生擁有計算機科學學士和碩士學位，總成績優秀獎，來自哈佛大學。

具體資格、屬性、技能和經驗：


技術專長	作為一名科技公司投資者的經驗為帕爾託維先生提供了對軟件和互聯網相關業務開發計劃的寶貴洞察力。
風險監督與管理	在多家初創公司擔任顧問的經驗，為帕爾託維先生提供了在追求新技術的公司面臨的獨特挑戰方面的經驗。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|13

董事會和委員會治理

董事會的角色

董事會的主要職責是監督管理和評估戰略。董事的基本責任是行使他們的商業判斷力，按照他們合理地認為對本公司及其股東最有利的原則行事。我們的治理結構旨在促進紀律嚴明的行動、有效的決策以及對合規和績效的適當監督。

Axon的關鍵治理文件，包括我們的公司治理指南，可在以下網址獲得：http://investor.axon.com/governance/documents-and-charters.

董事會領導結構

公司的治理文件使董事會可以靈活地為公司選擇合適的領導結構。在作出領導層架構決定時，董事會會考慮多項因素，包括業務的具體需要及最符合本公司股東利益的因素。目前的領導結構是由一名非管理董事擔任董事會主席。董事會認為，這一結構在強大的公司領導力和獨立董事的適當保障和監督之間提供了運作良好和有效的平衡。

董事會主席：邁克爾·加恩賴特

首席執行官：帕特里克·W·史密斯(Patrick W.Smith)

董事會主席的主要職責是管理和領導公司董事會。董事長向董事會負責，並通過首席執行官擔任董事會與公司管理層之間的直接聯絡人。在適當的情況下，董事長充當董事會決策的溝通者。將主席的角色與行政總裁的角色分開是基於董事會的觀點，即主席應不受任何可能幹擾主席判斷的利益及任何業務或其他關係的影響，但公司持股及薪酬所產生的利益除外。

董事會每年對董事會及其各常設委員會的表現進行評估，包括對每位董事的同行評估。

董事會會議

在截至2020年12月31日的年度內，董事會舉行了四次會議。於2020年內，每位董事至少出席所有董事會及適用委員會例會的75%。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|14

董事會委員會

下表彙總了我們目前非管理委員會常設委員會的成員，並列出了每個委員會的主席和2020財年舉行的委員會會議次數：

科學

合併後的公司和

和

信息

審計

補償

NCG

訴訟

採辦

醫療

技術

安防

委員會

會議數量

—

導演

理查德·卡莫納

朱莉·庫利文

邁克爾·甘賴特

凱特琳·卡里諾夫斯基

馬克·克羅爾

馬修·麥克布雷迪

哈迪·帕爾託維

X=成員

*=主席

審計委員會是根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第3(A)(58)(A)節設立的，對選擇本公司的獨立註冊會計師事務所及其聘用條款行使獨家權力；審查本公司和管理層關於保存本公司賬簿和記錄的政策和程序；在獨立註冊會計師事務所完成審核後，與獨立註冊會計師事務所進行審核，審核結果以及獨立註冊會計師事務所可能對本公司的財務、會計或審計系統提出的任何其他建議；以及在獨立註冊會計師事務所完成對本公司財務報表的季度審核、季度審核結果以及獨立註冊會計師事務所可能就該等季度審核提出的任何其他建議後，與獨立註冊會計師事務所進行審核。本委託書包括審計委員會截至2020年12月31日止年度的報告。

薪酬委員會釐定薪金、股票及花紅獎勵，並審議本公司委任高級人員的僱傭協議；審議及審核本公司薪酬計劃項下的購股權及其他股權獎勵的授予及管理該等計劃；以及審議董事薪酬、福利及其他形式的薪酬事宜。薪酬委員會截至2020年12月31日止年度的報告包括在本委託書內。有關薪酬委員會的更多信息，請參見“薪酬討論和分析”。

該委員會負責物色合資格的候選人以供提名為董事會成員，並提名該等候選人蔘選；以及就董事會及其轄下委員會的組成及規模進行檢討及向董事會提出建議。委員會亦監察評估董事會成效的程序，並主要負責監督企業管治，以及制定和更新我們的企業管治原則。

訴訟委員會負責審查和批准針對本公司或其高級管理人員和董事的某些訴訟事項的和解，以確保和解是公平合理的，並符合本公司股東的最佳利益。在涉及本公司的任何未決訴訟中，訴訟委員會成員均不是被點名的一方。

合併和收購委員會負責處理與公司管理層確定的任何擬議的合併、收購或其他戰略投資活動或計劃有關的問題。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|15

科學和醫學委員會的目標是與公司的科學和醫學顧問委員會建立董事會聯繫，該委員會直接就與公司泰瑟槍產品相關的科學、醫學和電生理問題向公司管理層提供重要反饋。

技術委員會的成立是為了與新技術保持同步，以及新技術對公司產品和戰略的影響。

成立信息安全委員會是為了確保董事會成員積極瞭解信息安全保護和相關風險。信息安全委員會參與關鍵決策，以幫助確定公司信息安全戰略的方向，並瞭解信息安全能力和相關風險補救措施並確定其優先順序。

審計委員會、賠償委員會、國家協調委員會和訴訟委員會都通過了章程，規範各自的權力、責任和運作。這些委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址是：http://investor.axon.com/governance/documents-and-charters.

自2021年1月1日起，委員會組成和成員修改如下：

科學

企業

合併後的公司和

和

風險和

審計

補償

NCG

採辦

醫療

信息

委員會

安防

導演

阿德里安·布朗

理查德·卡莫納

朱莉·庫利文

邁克爾·甘賴特

凱特琳·卡里諾夫斯基

馬克·克羅爾

馬修·麥克布雷迪

哈迪·帕爾託維

X=成員

*=主席

審計委員會財務專家

董事會認定，根據SEC頒佈的適用規則，公司獨立董事Garnreiter先生和Dr.McBrady是該術語所指的審計委員會財務專家。關於加恩賴特先生和麥克布雷迪博士過去的商業和教育經驗的信息包括在這份委託書中，標題為“治理--董事會”。董事會亦認定，審核委員會的每名現任成員均具備財務知識，而Garnreiter先生及Dr.McBrady符合納斯達克現行上市標準下的財務複雜程度要求。

董事獨立性

截至本委託書發表之日，根據每位董事提交的資料，董事會已決定我們現任董事會的大部分成員是獨立的，因為該詞是由納斯達克上市標準定義的，我們董事會委員會的所有成員也符合適用於該董事所服務的任何委員會的任何額外特定獨立性標準，包括更嚴格的審計委員會和薪酬委員會獨立委員會標準。公司已確定，除帕特里克·W·史密斯外，根據適用的納斯達克和證券交易委員會規則，所有董事會成員都是獨立的。除史密斯先生外，我們每一位董事也是美國國税法及相關財政部條例第(162)(M)節所指的“非僱員董事”(根據交易所法案第16b-3條的涵義)和“外部董事”。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|16

在作出獨立決定時，董事會認為馬克·克羅爾博士為公司提供諮詢服務。截至2020年12月31日的年度，與這些服務相關的費用(不包括差旅報銷)不到10萬美元。截至2020年12月31日，公司沒有與這些服務相關的應計負債。董事會認定，這些諮詢服務不會損害Kroll先生的獨立性，因為這些費用對Kroll博士或本公司來説並不重要，而且與他的標準費用相比大幅降低。

帕特里克·W·史密斯並不是獨立的，因為他是公司的一名高管。

董事會在風險監管中的作用

公司的風險管理流程旨在確保在知情的情況下有目的地承擔風險。因此，公司的執行管理層通過介紹識別、評估、優先考慮和解決公司面臨的戰略、財務、運營、業務、合規、訴訟、監管、安全、聲譽、網絡安全和其他風險的過程的結果，隨時向董事會通報情況。執行管理層每季度與董事會會面，以應對高度優先的風險，並根據需要評估和監測新出現的風險。

道德守則

本公司已通過適用於本公司所有員工、董事和顧問的商業行為和道德準則(“道德準則”)。公司道德準則的副本已公佈，並可在公司網站的投資者部分獲得，網址為：http://investor.axon.com/governance/documents-and-charters.。公司打算在修訂或豁免之日起四個工作日內在公司網站上披露對道德守則的任何未來修訂或豁免，除非納斯達克規則要求在Form 8-K中披露此類事件。

董事出席股東周年大會

本公司鼓勵董事在日程允許的情況下出席每一次年度股東大會。我們所有的董事都參加了2020年年度股東大會，當時還沒有被任命為董事會成員的阿德里安·布朗(Adriane Brown)除外。

股東與董事的溝通

股東可以郵寄方式與董事會成員溝通，地址為董事長或任何其他董事會成員、全體董事會成員或董事會特定委員會。在每種情況下，此類信件都應發送到公司總部，地址為AZ 85255，斯科茨代爾，北85街17800號。一般而言，任何有關本公司誠意事項的股東通訊，如送交祕書轉交董事會或指定成員，均會按照股東指示轉發。

董事薪酬

身為本公司僱員的董事會成員不會因在董事會任職而獲得單獨補償。董事會薪酬由公司薪酬委員會定期審查。2017年3月底，本公司聘請Compensia Inc.(以下簡稱Compensia)協助薪酬委員會審核同業團體數據並更新公司董事會薪酬計劃。作為這一分析的結果，薪酬委員會批准了最新的薪酬計劃，使公司董事會的總薪酬水平與其同行羣體的中位數水平保持一致。公司所有非僱員董事每季度的薪酬為9000美元，有資格獲得公司股票的限制性股票單位(RSU)的年度授予，授予日期公允價值約等於16萬美元，在三年內以等額的年度分期付款方式授予。新的董事會成員有資格獲得初始授予的RSU，授予日期公允價值相當於其服務的第一個五年的公允價值約為160,000美元，在三年內分成相等的年度分期付款。董事會主席額外獲得(I)每季度5,000美元的現金和(Ii)每年授予RSU，授予日期公允價值相當於一年內歸屬20,000美元的RSU。以董事會成員身份提供任何特別董事會諮詢的董事會成員(董事會和委員會除外

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|17

(B)會議費用為每天2500美元或半天1250美元，不支付半天的旅費。所有董事因出席會議而招致的合理開支均獲報銷。

此外，以主席或委員身份在各委員會任職的董事會成員收取的費用如下表所示：


	季度主席		季度會員
委員會	收費		收費
審計	$	5,000	$	2,500
補償		2,500		1,500
NCG		2,250		1,250
訴訟		1,500		750
兼併與收購		2,500		1,500
科學與醫學		6,000		2,500
技術		2,500		1,500
信息安全委員會		2,500		1,500

RSU年度獎勵通常在公司年度股東大會當天頒發。董事可以選擇將全部或部分現金薪酬推遲到不合格的遞延薪酬計劃中。

從2021年1月1日起，公司非僱員董事的季度薪酬為1萬美元，他們有資格獲得RSU年度贈款，授予日期公允價值相當於大約20萬美元，在三年內以等額的年度分期付款方式授予。新的董事會成員有資格獲得初始授予的RSU，授予日期公允價值相當於其服務的第一個五年的公允價值約為20萬美元，在三年內以相等的年度分期付款方式歸屬。

下表彙總了截至2020年12月31日的財年支付給非僱員董事的薪酬。


	所有賺取的費用或				所有其他
	以現金支付的現金		股票大獎		補償
名字	($)		($) (1)		($) (2)		總價值(美元)
阿德里安·M·布朗	$	21,000	$	160,024	$	—	$	181,024
理查德·H·卡莫納		58,000		160,048		—		218,048
朱莉·庫利文		56,000		160,048		—		216,048
邁克爾·甘賴特⁽³⁾		90,000		180,101		—		270,101
凱特琳·E·卡里諾夫斯基		52,000		160,048		—		212,048
馬克·W·克羅爾⁽⁴⁾		66,000		160,048		90,200		316,248
馬修·麥克布雷迪		62,000		160,048		—		222,048
哈迪·帕爾託維		63,000		160,048		—		223,048

⁽¹⁾

此列中的金額代表根據基於股票的薪酬會計規則(ASC主題718)計算的RSU的總授予日期公允價值。每個RSU的公允價值是我們普通股在授予之日的收盤價。2020年5月29日，除布朗女士外，每名非僱員董事都獲得了2107英鎊的獎金。該獎項在5月29日、2021年、2022年和2023年分三個等額分期付款。布朗女士於2020年6月1日獲得了1783個RSU的獎勵，分為三個等額的分期付款，分別在2021年6月1日、2022年6月1日和2023年6月1日。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。計算授予日期股票獎勵公允價值時使用的假設包括在我們2020財年年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註1中。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|18

下表顯示了截至2020年12月31日未償還RSU的總數。


		截至2020年12月31日。
		集料
		限制性股票
名字		優秀單位：
阿德里安·M·布朗		1,783
理查德·H·卡莫納		4,563
朱莉·庫利文		4,563
邁克爾·甘賴特		4,827
凱特琳·E·卡里諾夫斯基		3,857
馬克·W·克羅爾		4,563
馬修·麥克布雷迪		4,563
哈迪·帕爾託維		4,563

⁽²⁾

對羅爾博士的其他補償是提供諮詢服務的費用。

⁽³⁾

根據他作為董事會主席的服務，於2020年5月29日，GARNREITER先生收到了264股的授予，這筆股份由授予日期起計一年內授予。

⁽⁴⁾

非僱員董事可以選擇參加非限制性遞延薪酬計劃，參與者可以通過該計劃選擇推遲部分薪酬的收取和徵税。所有收益或損失全部分配給計劃參與者，公司不保證遞延餘額的回報率。本公司不向該計劃支付可自由支配的款項。該計劃的參與者沒有獲得高於市場的回報。Kroll博士參與了公司的遞延補償計劃，並選擇在截至2020年12月31日的財年將6.6萬美元的賺取補償推遲到該計劃中。

某些關係和相關交易

本公司會審核吾等及其董事、董事被提名人、行政人員或其直系親屬參與的所有關係及交易，以確定此等人士是否有直接或間接的重大利益。管理層主要負責制定及實施程序及控制，以從董事及行政人員取得有關關聯方交易的資料，然後根據事實及情況決定本公司或關聯方在交易中是否有直接或間接重大利益。根據SEC規則的要求，被確定對我們或關聯方直接或間接具有重大意義的交易將在我們的委託書中披露。

公司有書面的關聯方政策，該政策包含在審計委員會章程中，其中審計委員會根據納斯達克規則審查、批准或批准關聯方交易。本公司與其董事、高級管理人員、5%股東及其聯營公司之間所有超過120,000美元的擬議交易，只有在對本公司有利的條款不低於本公司從非關聯方獲得的條款、合理地預期對本公司有利並向審計委員會披露的情況下，才應進行或批准。審核委員會獲授權諮詢獨立法律顧問，費用由本公司承擔，以決定是否批准任何該等交易。

股份所有權

公司股權證券的所有權

下表列出了截至2021年3月30日，每一位現任董事或董事提名人、我們每一位被點名的高管(定義見S-K條例第402(A)(3)項)、所有董事和高管作為一個羣體、以及本公司已知為公司已發行普通股超過5%的實益擁有人對公司普通股的實益擁有權的信息，這些信息是關於以下方面的信息：每一位現任董事或董事提名人、我們指定的每一位高管(如S-K條例第402(A)(3)項所界定的)(“近地天體”)、所有董事和高管作為一個羣體對公司普通股的實益擁有權

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|19

股票。本公司相信，除下文另有描述外，每名指定實益擁有人對上市股份擁有獨家投票權及投資權。


		股票
		可獲得的	總計
		在60分鐘內	有益	百分比：
實益擁有人姓名或名稱⁽¹⁾	擁有的股份	天數(2)	所有權	第三類(3)
貝萊德，Inc.⁽⁴⁾	6,109,343	—	6,109,343	9.4	%
先鋒集團⁽⁵⁾	5,656,053	—	5,656,053	8.7
貝利·吉福德公司⁽⁶⁾	4,329,299	—	4,329,299	6.7

帕特里克·W·史密斯	438,780	530,488	969,268	1.5
哈迪·帕爾託維	288,130	702	288,832	*
邁克爾·甘賴特	24,823	966	25,789	*
理查德·H·卡莫納	13,165	702	13,867	*
馬克·W·克羅爾	13,044	702	13,746	*
朱莉·庫利文	2,996	702	3,698	*
凱特琳·卡里諾夫斯基	875	702	1,577	*
馬修·R·麥克布雷迪	834	702	1,536	*
阿德里安·布朗	—	—	—	*

賈瓦德·A·阿桑⁽⁷⁾	86,362	11,111	97,473	*
盧克·S·拉爾森	28,536	—	28,536	*
約書亞·M·伊斯納	26,883	—	26,883	*
傑弗裏·C·庫寧斯	22,900	—	22,900	*

全體董事和高級管理人員(13人)	947,328	546,777	1,494,105	2.3	%

低於1%

⁽¹⁾

除了下面的註釋4、5、6和7中指出的外，列出的每個人的地址都是c/o Axon Enterprise，Inc.，17800 North 85 Street，Scottsdale，AZ 85255。

⁽²⁾

反映可通過行使於2021年3月31日可行使的期權或其後根據本公司股票激勵計劃在60天內歸屬的期權或限制性股票單位而購買的股票數量。

⁽³⁾

基於截至2021年3月30日的64,673,091股流通股。就計算上述人士或集團所持流通股的百分比而言，該人士或集團有權在2021年3月30日起計60個月內取得的任何證券，就計算該人士或集團的股權百分比而言，被視為未償還證券，但就計算任何其他人士或集團的股權百分比而言，則不被視為未償還證券。

⁽⁴⁾

代表截至2020年12月31日實益擁有的公司普通股股份，根據貝萊德公司於2021年1月29日提交的附表13G/A。在這樣的文件中，貝萊德公司列出了其地址為紐約東52街55號，New York 10055，並表示它對公司普通股5899,632股擁有唯一投票權，對沒有公司普通股股份擁有分享投票權，對6,109,343股普通股擁有唯一否決權。在這份文件中，貝萊德公司列出了其地址為紐約東52街55號，紐約郵編10055，並表示它對公司普通股5899,632股擁有唯一投票權，對沒有公司普通股股票擁有分享投票權，對6,109,343股普通股擁有唯一否決權

⁽⁵⁾

根據先鋒集團於2021年2月10日提交的附表13G/A，代表截至2020年12月31日實益擁有的公司普通股的股份。在這份文件中，先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文的先鋒大道100號，並表示它對沒有公司普通股的唯一投票權、對49,558股公司普通股的共享投票權、對公司5,555,157股普通股的唯一處置權以及對100,896股公司普通股的共享處置權。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|20

⁽⁶⁾

代表截至2020年12月31日實益擁有的公司普通股，根據Baillie Gifford&Co於2021年1月20日提交的附表13G/A。在這樣的文件中，Baillie Gifford&Co列出了其地址為Calton Square，1 Greenside Row，1 Greenside Row，EH1 3AN，Scotland，Scotland，並表示它對公司普通股3,798,953股擁有唯一投票權，對沒有公司股票擁有共同投票權並分享對非本公司普通股的處分權。

⁽⁷⁾

包括質押給金融機構的56,679股既得股份。

拖欠款項第16(A)節報告

交易法第16(A)條規定，公司的高管和董事，以及實益擁有公司註冊類別股權證券超過10%的人，必須向證券交易委員會提交所有權和所有權變更的報告。SEC規定，高管、董事和超過10%的實益所有者必須向公司提供他們根據第16(A)節提交的所有表格的副本。僅根據對提交給本公司的第16(A)節報告副本的審查，以及某些報告人的書面陳述(據本公司所知，不需要其他報告)，這些人遵守了第16(A)節適用於他們在2020年提交的所有備案要求，但如下所述：Michael Garnreiter和Matthew R.McBrady各自提交了一份遲交的Form 4(每人報告一筆交易)，這些人都遵守了2020年適用於他們的所有備案要求：Michael Garnreiter和Matthew R.McBrady各提交了一份遲交的Form 4(每人報告了一筆交易)。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|21

高管薪酬

行政主任

有關帕特里克·W·史密斯(Patrick W.Smith)的傳記信息，請參閲“治理--董事會”，他也是我們的首席執行官。

盧克·S·拉爾森

職務：總裁

2008年加入Axon

年齡：39歲

拉爾森先生擔任Axon的總裁。拉爾森先生負責公司各方面業務的日常運營和執行。拉爾森先生於2008年6月底加入Axon，曾擔任過包括視頻產品總監、產品經理和產品開發經理在內的各種執行和管理職務。在加入Axon之前，拉爾森先生曾擔任海軍陸戰隊步兵軍官。拉爾森先生以優異的成績畢業於亞利桑那大學，在那裏他是NROTC獎學金獲得者。他還獲得了雷鳥全球管理學院(Thunderbird School Of Global Management)的國際商務MBA學位。

賈瓦德·A·阿桑

職位：首席財務官

於2017年加入Axon

年齡：41歲

阿赫桑先生於2017年加入Axon，負責領導公司的全球金融、企業戰略、法律和IT組織，以及Axon面向消費者的業務。在加入Axon之前，阿赫桑是私募股權支持的SaaS公司Market Track的首席財務官，他幫助指導該公司退出Vista Equity。他在通用電氣擔任了13年多的各種職務，最引人注目的是擔任通用電氣醫療保健公司的電子健康記錄和企業軟件解決方案的首席財務官。阿赫桑先生在通用電氣工作期間獲得了豐富的國際經驗，在醫療保健、航空、金融服務和電影娛樂等多個行業的20多個國家工作。阿赫桑先生畢業於通用電氣的企業審計員工和財務管理領導力發展項目。他在麻省理工學院斯隆管理學院(MIT Sloan School Of Management)獲得工商管理碩士(MBA)學位，在聖十字學院獲得經濟學學士學位。

約書亞·M·伊斯納

職務：首席營收官

2009年加入Axon

年齡：35歲

伊斯納先生於2009年作為我們領導力發展計劃的成員來到Axon。在輪換了公司的幾個部門後，他最終執掌了我們的國內視頻和雲銷售團隊，並在2014年帶領團隊取得了創紀錄的業績。艾斯納先生現在負責監督我們整個銷售組織。艾斯納先生之前擔任Axon領導力發展總監、東北地區銷售主管、視頻和雲銷售副總裁以及全球銷售執行副總裁。艾斯納先生擁有哈佛大學政府學和政治學學士學位。

傑弗裏·C·庫寧斯

職務：首席產品官兼軟件執行副總裁

2019年加入Axon

年齡：46歲

蘇庫寧先生於2019年9月加入本公司。最近，他在2018年2月至2018年2月擔任亞馬遜Alexa Entertainment副總裁，直到加入Axon。庫寧斯先生從2011年起擔任亞馬遜Kindle副總裁。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|22

2014年3月至2018年2月。在加入亞馬遜之前，他曾擔任Skype產品和設計部總經理(GM)、微軟Windows Live Messenger總經理和Tellme Networks，Inc.產品副總裁。他擁有卡內基梅隆大學(Carnegie Mellon University)信息管理與決策系統學士學位。

每名高管由我們的董事會酌情決定，任何高管都不受要求其為公司服務特定年限的協議的約束。我們已與上述每位行政人員簽訂與僱傭有關的協議。這些協議要求公司在某些情況下發出終止通知，這些情況在本委託書中“薪酬討論和分析--僱傭協議和其他安排”的標題下有更詳細的描述。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|23

薪酬問題探討與分析

本次薪酬討論與分析旨在提供有關我們薪酬目標和政策的重要信息，並解釋和提供本委託書中關於我們指定高管(“NEO”)薪酬的披露的重要元素的背景。

2020財年公司亮點和薪酬概述

我們2020財年的財務和業務亮點包括：

全年收入6.81億美元，比2019財年增長28%。

2020年6月的後續發行籌集了超過3億美元，使我們能夠進一步加強我們的資產負債表。

我們獲得了第一個派遣客户，推出了響應平臺，在聯邦市場站穩了腳跟，國際收入增長了70%以上。

我們在CEO績效獎和指數股票績效計劃下實現了第一個運營目標，如下所述。

如下文更詳細地描述的，以及在本次薪酬討論和分析之後的薪酬表格中，我們適用於我們任命的高管的薪酬結構在2020年內沒有發生重大變化。

我們的薪酬理念

薪酬委員會(在本節中稱為“委員會”)負責處理與我們的近地天體和非僱員董事的公平和有競爭力的薪酬有關的事項，以及與我們的其他福利計劃有關的事項。委員會認為，高管薪酬應與公司的價值觀、目標和財務業績保持一致。

NEO補償目標包括：

吸引和留住能夠為我們的長期成功做出重大貢獻的高素質人才；

促進以績效為導向的環境，鼓勵公司和個人取得成就；

獎勵近地天體進行長期戰略管理和提升股東價值；

通過強調取決於特定公司和個人績效目標實現情況的可變風險薪酬，加強薪酬與績效之間的關係；以及

使長期管理層利益與股東利益保持一致，包括長期風險薪酬。

我們的補償計劃

CEO績效獎

2018年5月24日，Axon股東批准董事會授予帕特里克·W·史密斯購買6,365,856億股普通股的非限制性股票期權(《CEO業績獎》)。首席執行官業績獎由12個授予部分組成，授予時間表完全基於運營目標(業績條件)和市值目標(市場條件)的實現情況，假設在每個授予日期之前繼續擔任首席執行官或執行主席和首席產品官並提供服務。首席執行官業績獎的12個授予部分中的每一個部分都有10年的合同期限，並將在董事會認證後授予：(I)達到此類部分的市值目標，第一部分的市值從25億美元開始以及(Ii)實現以下八項業務目標中的任何一項

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|24

專注於收入或利潤，專注於調整後EBITDA的八個主要運營目標已經連續四個會計季度實現。


八個不同的收入目標⁽¹⁾		八個單獨調整的EBITDA(CEO績效獎)目標
(單位：千)		(單位：千)
目標1,710,058美元		目標9,125,000美元
目標2,860,058美元		目標10,155,000美元
目標3，1,010,058美元		目標11,175,000美元
目標4,1210058美元		目標12，19萬美元
目標5，1,410,058美元		目標13，20萬美元
目標6,1610,058美元		目標14，21萬美元
目標7，1,810,058美元		目標15，22萬美元
目標8，2,010,058美元		目標16，23萬美元

⁽¹⁾	關於2018年完成的業務收購，收入目標根據CEO績效獎勵協議中定義的被收購方的目標收入進行了調整。

截至2020年12月31日，實現了以下業務目標，委員會於2021年3月批准了相關部分的歸屬：

調整後的EBITDA(首席執行官業績獎)為1.25億美元。

截至2020年12月31日，以下運營目標被認為有可能實現：

總收入分別為7.101億美元、8.601億美元和10.101億美元；以及

調整後的EBITDA(CEO績效獎)為1.55億美元、1.75億美元、1.9億美元、2億美元、2.1億美元、2.200億美元和2.3億美元。

截至2020年12月31日，前四個市值目標已經實現，第五個和第六個市值目標分別在2021年1月和2月實現。然而，截至2020年12月31日，沒有一股獲得首席執行官業績獎的股票被授予，因為第一批的實現直到2021年3月才得到委員會的認證，其他任何運營目標都沒有實現。2021年3月授予的與已實現部分相關的股票期權數量約為50萬股。與其餘十個可能部分相關的股票期權數量約為530萬股。

CEO績效獎的授予日期公允價值總額，包括截至2020年12月31日被認為不可能達到的部分，約為2.46億美元。2018年2月，首席執行官績效獎獲得我們的董事會批准並被史密斯先生接受時，期權的公允價值約為7240萬美元。由於Axon的普通股價格在2018年2月至2018年5月期間大幅上漲，當我們的股東批准CEO績效獎時，出於會計目的授予日期公允價值增加到2018年薪酬摘要表中披露的金額。

史密斯先生2020和2019年的薪酬由符合最低工資要求的年度基本工資和CEO績效獎組成。

指數型股票業績計劃

2019年2月12日，我們的股東批准了《2019年股票激勵計劃》(《2019年計劃》)，董事會通過了該計劃，以預留足夠數量的股票，為我們的指數型股票業績計劃提供便利

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|25

(“XSPP”)和該計劃下的指數股票單位(“XSU”)的授予。董事會建議股東批准2019年計劃的主要原因有五個。2019年計劃下的XSPP和股權激勵獎勵：

用短期有保證的股票薪酬和現金薪酬取代長期的績效股票薪酬，以提供具有市場競爭力的總薪酬。

通過提供給每位員工的廣泛計劃，使整個公司圍繞明確定義的市值、收入和調整後的EBITDA業績目標保持一致。

加強Axon留住和招募頂尖技術人才的能力，

進一步使員工的利益與公司其他股東的利益保持一致，以及

納入了股東對計劃設計的反饋和意見。

根據XSPP，所有符合條件的全職美國員工在2019年1月獲得了60個XSU的獎勵，某些員工有機會選擇在2019年至2027年的九年期間以額外XSU的形式獲得目標薪酬價值的一定比例。對於選擇接受XSU的員工，XSU贈款是在2019年1月作為一筆預付的一次性贈款發放的，目的是取代他們選擇在未來九年以XSU形式獲得的目標薪酬的那部分。因此，他們的年度前進目標薪酬將減少到2027年，減去員工選擇以2019年1月1日至2019年XSU贈款的形式獲得的薪酬金額。

除史密斯先生外，每個近地天體都獲得了XSU贈款，目標值為100萬美元，之後是3倍風險乘數和9倍時間乘數。授予的股份數量是根據相應授予日期的收盤價計算的。2019年1月2日，阿赫桑、伊斯納和拉森分別獲得了XSU授予的598,537股票。蘇庫寧先生於2019年9月23日獲得XSU授予的43.2萬股。2019財年或2020財年，沒有向被任命的高管授予業績分享單位(“PSU”)，因為XSU通常旨在取代較短期的PSU。

市值和運營目標與CEO績效獎勵相同，不同之處在於，如果已發行股票超過XSU最高限額(定義如下)，則用於計算市值目標的股票數量除外。此外，由於授予日期與CEO績效獎的日期不同，市值的衡量期限也不相同。

XSU是限制性股票單位的授予，每個單位的期限約為9年，分為12個等額部分。12個部分中的每一個部分都將在董事會委員會認證後授予：(I)達到此類部分的市值目標，第一部分的起始值為至少25億美元，此後增加約10億美元，以及(Ii)之前連續四個會計季度實現了以收入為重點的八個主要運營目標中的任何一個，或者以調整後的EBITDA為重點的八個主要運營目標中的任何一個都已實現。

XSPP包含一項基於股東反饋納入計劃的反稀釋條款，這影響了計劃中市值目標的計算。該計劃規定了可用於計算市值目標的最大流通股數量(“XSU最大值”)。如果實際流通股數量超過了XSU最大流通股數量，那麼XSU最大流通股數量中預定義的較低數量，而不是較高的實際流通股數量被用於計算市值，以確定XSPP中的市值目標，該目標與運營目標一起決定XSU是否對參與的員工進行授權。

XSU的最高限額定義為在XSU最初授予日期(2019年1月2日)的實際流通股數量，在XSPP期限內按年率增加約3%，以及行使CEO業績獎勵期權時發行的股票。XSU的最高限額也會根據收購、剝離或普通股流通股數量的其他變化進行調整，前提是這些變化對市值目標有相應的調整。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|26

因任何其他原因發行的新股，包括在歸屬XSU、RSU和PSU時發行的股票，以及通過股權發行或其他交易籌集資本的股票，不會增加XSU的最高限額。

截至2020年12月31日，由於2020年6月完成的普通股發行，實際流通股超過了XSU的最高限額。因此，為實現額外目標而計算的市值使用較低的XSU最高股份金額，而不是實際流通股。截至2020年12月31日，前四個市值目標已經實現，第五個和第六個市值目標分別在2021年1月和2月實現。雖然截至2020年12月31日，XSU的任何部分都沒有歸屬，但截至2020年12月31日，第一個業務目標已經實現，相關的部分在2021年3月獲得委員會認證後獲得。截至2020年12月31日，其餘可能的運營目標尚未實現。

Axon在推出XSPP之前的股東接觸包括與機構的投資組合經理、分析師和公司治理代表交談，這些機構是Axon普通股持有率最高的機構之一，目的是收集意見，瞭解有關基於股票的薪酬計劃的最佳做法和股東偏好。股東傾向於支持基礎廣泛的員工範圍的計劃，而不是高級管理層的高度集中的計劃，並傾向於使用基於業績的股份薪酬，而不是現金，以提供具有市場競爭力的總薪酬。Axon解決了股東對稀釋的擔憂，在XSPP中採用了上述XSU最大值，這消除了管理層通過增加股份數量以實現市值目標來稀釋價值的任何動機。我們讚揚我們的股東外展努力幫助我們設計了一項全員工範圍的基於股份的薪酬計劃，以推動股東、高級管理層和每一名員工之間的協調。

其他高管薪酬

除了傳統的基於現金的薪酬方法外，我們還利用各種非現金薪酬計劃。具體地説，我們利用了基於股票的獎勵。

我們近地天體(首席執行官除外)2020和2021年薪酬的主要組成部分如下：

年薪；

年度績效現金獎勵計劃，包括：

為我們的首席營收官提供2020年收入增長的佣金，以及2021年收入增長以及新產品和新市場預訂量增長的佣金；以及

根據實現年度業務和財務目標的2020年年度現金獎勵計劃支付；

根據2019年股票激勵計劃和2019年股票激勵計劃，以服務型RSU形式發放的長期股權薪酬；以及

XSU形式的長期股權補償受某些里程碑式的歸屬期限的限制。

任何大幅增加薪酬的決定都是基於上面列出的目標，考慮到所有形式的薪酬，以及基於個人業績目標的實現情況。這些目標包括收入和收益目標以及具體的運營目標。關於CEO薪酬的決定是由委員會做出的，反映了其他近地天體使用的相同考慮因素。董事會沒有采取任何追回政策，但在2018年12月通過了股權指導方針。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|27

股權指導方針

股權指導方針要求非僱員董事持有的公司股票相當於其基本現金薪酬美元價值的5倍；2021年，這相當於20萬美元。新的非僱員董事有最多三年的時間來滿足這一要求。*如果一名董事低於這一要求，他或她在滿足這一要求之前不得出售股票。被任命的高管必須擁有至少50,000股本公司股票。就本指導方針而言，股權包括執行人員或董事直接或間接擁有或控制的股票，包括Axon普通股加上既有和未授予的Axon股票期權和RSU，包括未授予的基於業績的RSU和XSU。一旦高管獲得了足夠的撥款，加起來達到了所需的最低要求，預計他們就會滿足自己的所有權指導方針。

有關對衝交易的政策

該公司的內幕交易政策適用於所有員工和董事，禁止旨在降低與持有公司證券相關的風險的套期保值和類似交易。

考慮和確定高管薪酬的流程和程序

該委員會協助董事會處理與我們的近地天體和非僱員董事的公平和有競爭力的薪酬有關的事項，以及與我們的其他福利計劃有關的事項。該委員會目前由三名獨立董事組成：哈迪·帕託維(主席)、馬修·麥克布雷迪和邁克爾·加恩賴特。委員會對首席執行官和每一名NEO的薪酬做出唯一決定。

該委員會曾在2020年召開過一次會議。所有委員都出席了會議。

管理層成員也出席了會議。這些會議的議程由委員會成員在會議前確定。委員會一般在每次會議之前收到和審查材料。根據特定會議的議程，材料可能包括：

財務報告；

關於公司業績目標實現程度的報告；

附表列出了近地天體的總補償，包括基本工資、現金獎勵、股權獎勵、額外津貼和其他補償，以及根據僱用、遣散費和控制權變更協議支付給近地天體的任何潛在金額；

顯示近地天體累計股票獎勵和股票期權持有量的摘要；

關於高管薪酬調查中確定的可比公司支付薪酬的信息；以及

顧問向委員會提交的報告。

委員會的主要職責是：

審查和核準與近地天體補償有關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評價近地天體的業績，並根據該評價確定和核準近地天體的補償水平；

評估和建立CEO薪酬和相關獎金獎勵的激勵成分，考慮公司業績和相對股東回報、對可比公司CEO的類似激勵獎勵的價值、CEO提供的服務以及過去五年給予CEO的獎勵；

審查和批准與CEO和其他直接向CEO報告的NEO相關的薪酬和福利計劃的設計；

管理股權計劃，包括股權激勵計劃；

批准近地天體所有僱用、遣散和控制權變更協議的實質性條款；

在必要或適當的諮詢基礎上保留薪酬顧問和顧問，以建立薪酬相關事項的比較小組、基準和目標；

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|28

向董事會建議董事會成員的薪酬，如預聘費、委任費、董事長費、股票獎勵和其他類似項目；

監督公司的福利和其他福利計劃、政策和安排；

成立小組委員會，並在適當時將權力轉授小組委員會；以及

準備薪酬委員會報告，該報告將包括在公司提交給證券交易委員會的年度委託書和10-K表格年度報告中。

委員會的章程反映了這些責任，委員會和董事會定期審查和修訂章程。委員會章程全文可在我們的網站上查閲，網址是：http://investor.axon.com/governance/documents-and-charters.

管理層和諮詢師在確定高管薪酬中的作用

我們的執行管理層支持委員會履行其職責，初步概述了近地天體的補償水平，管理我們的福利和其他福利計劃，並向委員會提供數據供其分析。每年，首席執行官最初為每位高管(不包括首席執行官)提出薪酬建議，包括基本工資、年度和長期績效薪酬以及長期股權薪酬，然後提供給委員會審查和批准。

我們的委員會在履行其職責時，有權在其認為必要或適當的情況下聘請外部顧問和顧問提供服務。委員會有預算權力授權並支付外部顧問和顧問的服務費用，這些顧問和顧問直接向委員會報告。2017年和2018年，委員會聘請了薪酬諮詢公司Compensia，該公司在為高管制定和構建薪酬計劃方面提供研究、數據分析、基準和設計專業知識。該公司在設計2018和2019年高管薪酬計劃時利用了這些信息，包括CEO績效獎和XSPP。2018年和2019年，公司還保留了怡安諮詢公司的薪酬諮詢部門，以提供專門用於開發和構建CEO績效獎和XSPP的額外數據分析、建模和股權設計專業知識。

2019年，委員會還聘請Compensia負責研究、數據分析、基準和設計專業知識，以制定和構建其新的首席產品官角色的薪酬結構。Compensia基於其為收入在1.5億美元至9.5億美元之間、市值在9億美元至100億美元之間的上市公司的專有數據庫，提供首席產品官職位的高管薪酬信息。

對等比較器組

Compensia在2018年的審查範圍包括確定一個適當的比較組來比較公司的高管薪酬，主要基於以下標準：行業和全球行業分類代碼、收入和市值。Compensia選擇了年銷售額在1.5億至9.5億美元之間的上市科技公司，市值在9億至100億美元之間。

委員會在審查高管薪酬時選擇了以下比較組：


2U，Inc.	埃莉·梅(Ellie Mae)，Inc.	Proofpoint，Inc.
8x8，Inc.	Five9公司	Qualys，Inc.
Alarm.com Holdings，Inc.	HubSpot，Inc.	RingCentral金融公司(RingCentral Group Inc.)
BenefitFocus，Inc.	MindBody科技公司(MindBody Group Inc.)	SPS商業集團
Box.Inc.	New Relic，Inc.	Twilio Inc.
Carbonite，Inc.	Paycom Software，Inc.	Zendesk控股公司。
基石OnDemand控股公司。	Paylocity Holding Corp.	祖拉集團(Zuora Group Inc.)

除了比較組，在公開披露的信息有限的情況下，為了補充高管薪酬信息，Compensia根據其專有信息為近地天體提供高管薪酬信息。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|29

技術公司的數據庫，主要是互聯網和軟件即服務公司，收入在1.5億美元到9.5億美元之間，市值在9億美元到100億美元之間。

該公司計劃聘請一家薪酬諮詢公司，從2021年開始，每三年為其高管提供研究、數據分析、基準和設計專業知識，以審查和構建薪酬計劃。

下表顯示了每個近地天體2020和2021年目標直接補償總額的構成：


					年度銷售目標				長期發展目標
					激勵				激勵和薪酬--				長期股權投資(Long-Term Equity)				目標：總計
	員工年薪				補償				XSU				補償--RSU				直接
2020	(1)				(2)				(3)				(4)				補償
名字	$		%%總計		$		%%總計		$		%%總計		$		%%總計		$
帕特里克·W·史密斯	$	24,960	100.0	%	$	—	—	%	$	—	—	%	$	—	—	%	$	24,960
盧克·S·拉爾森		350,000	15.5			305,000	13.5			1,000,000	44.4			600,000	26.6			2,255,000
賈瓦德·A·阿桑		325,000	15.1			330,000	15.3			1,000,000	46.4			500,000	23.2			2,155,000
約書亞·M·伊斯納		325,000	15.9			500,000	24.4			1,000,000	48.7			225,000	11.0			2,050,000
傑弗裏·C·庫寧斯⁽⁵⁾		300,000	18.8			300,000	18.8			1,000,000	62.4			—	—			1,600,000

(1)

年薪從2020年1月1日起生效。

(2)

在目標水平上提出。2020年的實際業績低於目標，導致根據年度現金激勵計劃支付給拉森、阿赫桑和庫寧先生的金額分別約為29.3萬美元、31.7萬美元和28.9萬美元。伊斯納先生2020年的佣金收入約為73.8萬美元。請參閲“年度績效激勵計劃”下面的進一步討論。

⁽³⁾

代表2019年1月2日授予拉爾森、阿赫桑和伊斯納先生以及2019年9月23日授予庫寧先生的XSU，這兩個單位將在“高管薪酬計劃-薪酬討論與分析-我們的薪酬計劃-指數股票業績計劃”中進行更詳細的討論。在扣除風險和時間乘數之前，贈款的目標值為100萬美元，並於2019年發放，取代了傳統的基於業績的RSU。在彙總薪酬表中，這些金額在2019年報告為薪酬，在2020年不報告為薪酬，代表高管選擇在九個五年(2019年至2027年)內以XSU形式獲得的2020年目標薪酬金額。

⁽⁴⁾

除庫寧先生外，反映了2019年12月授予的RSU的價值，這些RSU旨在作為2020年的補償獎勵。根據他2019年9月的開始日期，阿庫寧斯先生在2019年12月沒有收到RSU獎。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|30


									長期發展目標
					年度銷售目標				激勵和薪酬--				長期股權投資(Long-Term Equity)				目標：總計
					激勵				XSU				補償--RSU				直接
2021	員工年薪				補償				(1)				(2)				補償
名字	$		%%總計		$		%%總計		$		%%總計		$		%%總計		$
帕特里克·W·史密斯	$	31,200	100.0	%	$	—	—	%	$	—	—	%	$	—	—	%	$	31,200
盧克·S·拉爾森		350,000	15.5			305,000	13.5			1,000,000	44.4			600,000	26.6			2,255,000
賈瓦德·A·阿桑		325,000	15.1			330,000	15.3			1,000,000	46.4			500,000	23.2			2,155,000
約書亞·M·伊斯納⁽³⁾		325,000	15.9			500,000	24.4			1,000,000	48.7			225,000	11.0			2,050,000
傑弗裏·C·庫寧斯		300,000	13.6			300,000	13.6			1,000,000	45.5			600,000	27.3			2,200,000

⁽¹⁾

代表2019年1月2日授予拉爾森、阿赫桑和伊斯納先生以及2019年9月23日授予庫寧先生的XSU，這兩個單位將在“高管薪酬計劃-薪酬討論與分析-我們的薪酬計劃-指數股票業績計劃”中進行更詳細的討論。在扣除風險和時間乘數之前，贈款的目標值為100萬美元，並於2019年發放，取代了傳統的基於業績的RSU。就彙總薪酬表而言，這些金額在2019年報告為薪酬，在2021年不報告為薪酬，代表高管選擇在九年(2019年至2027年)內以XSU形式獲得的2021年目標薪酬金額。

⁽²⁾

反映了2020年11月授予的RSU的價值，旨在作為2021年的補償獎勵。

⁽³⁾

伊斯納的年度目標激勵薪酬反映了2021年基於收入增長以及新產品和新市場預訂量增長的目標佣金。

年薪

近地天體的工資每年都會進行審查，在晉升或職責發生其他變化時也會進行審查。與我們的整體薪酬目標一致，我們將薪酬定在具有競爭力的水平，以確保我們能夠吸引和留住高管。我們使用的市場沒有固定的百分位數，高管薪酬根據事實而在市場定位上有所不同；例如，在公司的任期，個人、部門和公司業績的結果，高管職責的複雜性和範圍，以及高管離職可能對公司造成的不利影響。我們近地天體(CEO除外)的基本工資是由CEO提出的，由委員會設立，並由獨立董事在考慮了薪酬趨勢、總體責任水平、總績效和薪酬水平後，根據薪酬調查和比較集團公司的薪酬數據，考慮到高管人才市場上可比職位的薪酬趨勢、總體責任水平、總績效和薪酬水平。委員會在審議上述情況後，沒有調整阿赫桑、伊斯納、拉森或庫寧先生2021年的基本工資。

年度績效激勵計劃

年度現金激勵計劃的目標一直是為高管提供具有競爭力的總薪酬機會，並使高管薪酬與公司業績保持一致。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|31

2020架構

2020年的高管薪酬結構包括：根據年度現金激勵計劃支付的薪酬，以及艾斯納的收入佣金，按季度支付。每個組成部分都旨在激勵特定的公司業務目標。

2020年年度現金激勵計劃下的支出基於以下年度財務目標和運營指標的實現：收入、軍官安全計劃(“OSP”)7+許可證的預訂數量、調整後的EBITDA佔收入的百分比、淨推廣者得分、感知配套率、OSP7+福利採用率、泰瑟7手柄收益率和Axon Body 3收益率。

委員會認為，年度現金獎勵計劃的標準具有挑戰性，但是可以實現的。

銷售佣金是根據伊斯納先生的具體銷售目標賺取的。2020年，最高支付金額為75萬美元。


2020年：基於績效的現金激勵計劃-Metrics
															加權
公制	閥值			靶子			極大值			實際			重量		派息
(億美元)
收入	$	570.0		$	620.0		$	650.0		$	681.0		25	%	37.5	%
預訂的OSP7+許可證數量		18,750			25,000			35,000			10,100		25		—
調整後的EBITDA佔收入的百分比		16.0	%		17.0	%		18.0	%		22.9	%	20		30.0
淨推廣者得分		58			59			61			63		10		15.0
知曉依戀率		30.0	%		40.0	%		46.0	%		25.2	%	10		—
採用OSP7+優勢		20.0	%		23.0	%		28.0	%		26.6	%	5		6.8
泰瑟槍7手柄屈服		0	%		91.0	%		93.0	%		92.1	%	2.5		3.2
軸突小體3屈服		0	%		95.0	%		99.0	%		98.7	%	2.5		3.6
實際實現程度/計劃支出													100	%	96.1	%

2020年績效現金激勵計劃指標是在公司確定2020年的年度收益後進行衡量和支付的。收入、預訂的OSP7+許可證數量、調整後的EBITDA佔收入的百分比、淨推廣者得分、感知依從率和OSP7+收益採用指標都有一個門檻、目標和最大目標，相應的基本支出分別為目標的50%、100%和150%。2020年年度現金激勵計劃的加權派息上限為150%。2020年績效現金激勵計劃實現的加權平均派息為96.1%。

Isner先生2020年度現金獎勵計劃下的支出完全基於公司收入的增長。2020年，大約738,000美元是基於2020年總收入與2019年相比的增長。

其他長期績效股權薪酬

從2018年開始，該公司停止了其基於績效的長期RSU贈款。取而代之的是，近地天體現在參加了首席執行官績效獎(針對史密斯先生)或XSPP。CEO績效獎和XSPP都是以高風險、高回報薪酬計劃的形式對未來業績的激勵，只有當實現每套市值和運營目標，以及與每一批相關的期權或股票歸屬時，價值才能實現。這筆贈款旨在較長期限內補償近地天體，只有當我們的市值增加到135億美元，並在獎勵的十年期限內實現12個運營目標時，才會獲得受每筆贈款限制的所有期權或股票。如果任何部分的獎勵在獎勵期限結束前沒有歸屬，這些獎勵將被沒收，近地天體將不會實現相關價值。截至2020年12月31日，首席執行官績效獎和XSPP的第一組授予里程碑(市值目標與運營目標相匹配)已經實現，並於2021年3月獲得委員會認證。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|32

有關CEO績效獎和XSPP的其他討論，請參閲上面的“高管薪酬計劃-薪酬討論和分析-我們的薪酬計劃-CEO績效獎”和“-指數股票績效計劃”。

基於長期服務的股權補償(RSU)

委員會認為，具有多年授權期的基於服務的股權補償確保了我們的近地天體與我們的長期成功持續相關。對於2020年，委員會於2019年12月23日批准了RSU，在三年服務期結束時授予。對於2021年，委員會於2020年11月30日批准了RSU，這些RSU在三年的服務期內按年等額分期付款。

在確定授予每個近地天體的RSU總數時，委員會除其他外，考慮了公司未來三年的戰略目標，以及比較集團公司的做法。下表列出了在2019年12月(2020年)和2020年11月(2021年)向我們持續的近地天體頒發的基於服務的RSU獎項。根據2019年9月的聘用日期，庫寧斯在2019年12月沒有收到獎金。


	2020年度大獎		2021年大獎
	數量：	近似值	數量：	近似值
	服務型企業	授予日期	服務型企業	授予日期
被任命為首席執行官	RSUS獲獎	公允價值	RSUS獲獎	公允價值
帕特里克·W·史密斯	—	—	—	—
盧克·S·拉爾森	8,306	600,000	4,774	600,000
賈瓦德·A·阿桑	6,922	500,000	3,979	500,000
約書亞·M·伊斯納	3,115	225,000	1,791	225,000
傑弗裏·C·庫寧斯	不適用	不適用	4,774	600,000

僱傭協議和其他安排

2019年6月，本公司根據Jawad A.Ahsan、Luke S.Larson和Joshua M.Isner的繼續服務，與他們簽訂了修訂的僱傭協議。每名高管協議的基本條款和條款與每位高管之前現有的高管聘用協議的條款和條款基本相似，但以下情況除外：根據這些協議，(1)在有充分理由辭職後，高管不再有權獲得遣散費福利，但在控制權發生變化後除外[按照公司2019年股票激勵計劃(或公司未來採用的任何後續股權激勵計劃)的定義](2)在無故終止和被解聘高管執行慣常豁免之後，被解聘高管將只有權繼續獲得計劃在通知和遣散期(一年)內歸屬的未歸屬的基於時間的RSU，而不是加速所有未歸屬的股權獎勵；(3)在無故終止和被解聘的高管執行慣常豁免之後，被終止的高管將有權獲得終止生效年度的全年目標年度獎金或全年目標年銷售佣金，而不是在終止生效的前一年獲得全年目標年銷售佣金，而不是加快所有未歸屬股權獎勵的速度。(3)在無故終止之後，被終止高管將有權在終止生效的前一年獲得全年目標年度獎金或全年目標年銷售佣金，而不是加速所有未歸屬股權獎勵。(四)在無故終止和被終止的執行人執行習慣解除後，被終止的執行人的部分XSU可以獲得加速轉歸。(四)在無故終止後，被終止的執行人的部分XSU可能有權獲得加速轉歸。2019年9月，本公司與傑弗裏·C·庫寧斯以相同的條款簽訂了僱傭協議。

史密斯先生的僱傭協議在2018年5月24日股東批准CEO績效獎後終止，本公司在該協議下沒有進一步的義務。

額外津貼和其他個人福利

我們為某些高管、關鍵員工和非員工董事制定了一項非限制性遞延薪酬計劃，通過該計劃，參與者可以選擇推遲他們從我們那裏獲得的部分薪酬的收繳和徵税。不合格的遞延薪酬計劃允許符合條件的參與者推遲最高80%的基本工資和最高100%的其他類型的薪酬。該計劃還允許僱主進行匹配和酌情繳費。員工延期繳費被視為100%歸因於繳費。該計劃的分配通常在退休、死亡、離職、指定日期或發生不可預見的情況時開始。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|33

緊急情況。分配可以以多種形式支付，從一次性支付到在幾年內分期支付。計劃的所有參與者有權從計劃下可用的各種投資中進行選擇，並根據參與者選擇的投資的表現來分配收益或損失。所有收益或損失都全額分配給計劃參與者，我們不保證遞延餘額的回報率。與該計劃相關的資產包括公司擁有的人壽保險合同。參保人對任何計劃資產沒有權利或債權，任何此類資產受我們一般債權人的債權支配。

我們不向我們的近地天體提供其他重要的額外福利或其他福利，除非公司向我們的固定繳款福利計劃和醫療保健福利提供的繳費與員工廣泛獲得的繳費相匹配。委員會定期審查可向近地天體提供的額外津貼和其他福利水平。

補償扣除額

從2017年12月31日之後的納税年度開始，減税和就業法案廢除了該法第162(M)條中薪酬扣除限額的績效薪酬例外。*因此，公司預計，根據第162(M)條，每年支付給任何被任命的高管以及任何在2017年開始的任何一年擔任被任命的高管的人的薪酬超過100萬美元，將是不可扣除的，除非它有資格獲得適用於2017年11月2日起實施的某些安排的過渡救濟。

委員會將繼續監測廢除第29162(M)條的績效薪酬例外將對公司的薪酬計劃和合同產生的影響。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。基於這些審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並通過引用將其納入我們2020年度報告Form 10-K中。

薪酬委員會：

哈迪·帕爾託維(Hadi Partovi)，主席

邁克爾·甘賴特

馬修·麥克布雷迪

前述薪酬委員會報告將不會被視為通過引用將本委託書納入根據1933年證券法(“證券法”)或根據交易法提交的任何文件的任何一般聲明作為參考，除非本公司通過引用明確包含此信息，否則不會被視為根據該等法案提交。

薪酬委員會聯鎖與內部人士參與

在2020財年或之前，薪酬委員會的任何成員都不是本公司或其任何子公司的高級管理人員或員工，也不是該公司或其任何子公司的高級管理人員或員工。在另一實體的高管擔任薪酬委員會董事或成員的情況下，本公司的高管均不擔任該實體的董事或薪酬委員會成員。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|34

薪酬彙總表


											非股權
							股票				獎勵計劃		所有其他
請説出校長的姓名和姓名。		薪金			獎金		獎項		選項獎		補償		補償
職位	年	($)			($)		($) (1)		($) (2)		($) (3)		($) (4)		總價值(美元)
帕特里克·W·史密斯	2020	$	25,004	⁽⁵⁾	$	—	$	2,531,425	$	—	$	—	$	2,963	$	2,559,392
首席執行官	2019		22,880	⁽⁵⁾		—		2,040		—		—		13,609		38,529
	2018		70,027	⁽⁵⁾		—		—		245,953,429		—		3,254		246,026,710

盧克·S·拉爾森	2020		350,000			—		1,612,573		—		293,238		34,754		2,290,565
總統	2019		325,000			50,000		21,134,307		—		301,146		28,110		21,838,563
	2018		325,000			—		—		—		191,624		12,604		529,228

賈瓦德·A·阿桑	2020		325,000			—		1,512,650		—		317,274		13,885		2,168,809
首席財務官	2019		300,000			—		20,959,354		—		301,146		15,000		21,575,500
	2018		300,000			200,000		299,984		—		255,499		1,504		1,056,987

約書亞·M·伊斯納	2020		325,000			—		900,063		—		738,134		35,419		1,998,616
首席營收官	2019		275,000			270,193		20,309,338		—		1,304,250		231,113		22,389,894
	2018		275,000			21,000		—		—		1,412,852		20,850		1,729,702

傑弗裏·C·庫寧斯	2020		300,000			—		600,044		—		288,518		12,223		1,200,785
首席產品官兼軟件執行副總裁	2019		81,923			—		20,742,720		—		—		2,131		20,826,774

⁽¹⁾

本欄中的金額反映了根據基於股票的會計規則(ASC主題718)計算的RSU的總授予日期公允價值。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。在計算這些金額時包括的假設包括在我們提交給SEC的Form 10-K年度報告中，包括在我們截至2020年12月31日的財年財務報表的腳註1中。

2020年11月3日，我們董事會的薪酬委員會批准了對我們某些未完成的PSU獎勵的指標定義的修改。我們將這一變化作為ASC 718中的III類修改進行了説明，因為對該指標的預期從不可能變為可能。史密斯、拉森、阿赫桑和伊斯納的金額分別為2531,425美元、1,012,529美元、1,012,529美元和674,952美元，代表修改後股票的總補償支出。

其他600,044美元、500,121美元、225,111美元和600,044美元是分別於2020年11月30日授予拉森、阿赫桑、伊斯納和庫寧的RSU，旨在作為2021年的補償。

2019年2月12日，我們的股東批准了2019年計劃，董事會通過了該計劃，為我們的XSPP和計劃下的XSU授予預留了足夠數量的股份。根據XSPP，所有符合條件的全職美國員工在2019年1月獲得了60個XSU的獎勵，某些員工有機會選擇在接下來的九個五年(2019-2027年)以額外XSU的形式獲得目標薪酬價值的一定比例。拉森、阿赫桑、伊斯納和庫寧先生選擇接受XSU，XSU在2019年1月至2019年1月作為一筆預付一次性贈款(Yukins先生為2019年9月)獲得XSU，旨在取代他們選擇在隨後九年以XSU形式獲得的目標薪酬的那部分。因此，在2027年之前，他們的前進目標薪酬將減少員工選擇以2019年XSU贈款的形式獲得的薪酬金額。

只有當我們的市值增加到135億美元，並在九年任期內實現12個運營目標時，所有的XSU才會被授予。授予中總期權數量的十二分之一每次都將成為既有和可行使的：(I)公司市值比2018年2月約15億美元的市值增加10億美元(以與首席執行官業績獎保持一致)；以及(Ii)實現與收入和調整後的EBITDA相關的16個運營目標中的一個，但須在每次此類歸屬活動中繼續為公司提供服務。如果任何XSU在九年任期結束前沒有授予，它們將被沒收，近地天體將不會實現此類XSU的價值。截至2020年12月31日，第一期已實現，隨後獲得賠償委員會認證，並於2021年3月歸屬。近地天體為XSPP實現的補償金額和時間將不同於根據“補償彙總表”的要求在此報告的金額。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|35

史密斯、拉森、阿桑和伊斯納先生收到的60個XSU的授予日期公允價值約為2,000美元。額外發放的XSU包括向拉森、阿赫桑和伊斯納先生發放19,957,225美元，向庫寧先生發放18,342,720美元。

⁽²⁾

2018年報告的史密斯先生薪酬金額是根據ASC主題718計算的CEO績效獎下期權的授予日期公允價值。史密斯先生在2018年沒有實現這一金額，因為期權的歸屬完全與實現營收、EBITDA和市值業績里程碑掛鈎，具體描述如下。任何期權都不會僅僅因為時間的流逝而被授予。截至2020年12月31日，第一期已實現，隨後獲得賠償委員會認證，並於2021年3月歸屬。

2018年2月，首席執行官績效獎獲得我們的董事會批准並被史密斯先生接受時，期權的公允價值約為7240萬美元。由於Axon的普通股價格在2018年2月至2018年5月期間大幅上漲，當我們的股東批准CEO績效獎時，出於會計目的授予日期公允價值增加到本摘要補償表中披露的金額。

授予史密斯先生的CEO績效獎是以高風險、高回報薪酬計劃的形式對未來業績的激勵，只有在實現每套市值和運營目標以及與每一批相關的期權背心的情況下，才能實現價值。

這筆贈款旨在補償史密斯先生十年的任期。XSPP一致同意CEO績效獎的所有里程碑。見附註1。史密斯先生為CEO績效獎實現的薪酬金額和時間將與根據彙總薪酬表的要求在此報告的金額不同。

見上文《高管薪酬-薪酬討論與分析-我們的薪酬方案-CEO績效獎勵》。

⁽³⁾

2020年，拉爾森、阿赫桑和庫寧因超過營收和其他運營措施的目標指標，獲得了非股權激勵薪酬。他們2020年的激勵性薪酬是以現金支付的形式提供的，於2021年2月支付。2019年6月，拉爾森和阿赫桑先生因超過預訂量和其他運營措施的目標指標而獲得了非股權激勵薪酬。他們2019年的獎勵薪酬是以現金支付的形式提供的，於2020年2月支付。2018年，該公司所有近地天體(不包括史密斯和伊斯納)都因預訂量和其他運營措施超出目標指標而獲得非股權激勵薪酬。他們2018年的激勵薪酬是以現金支付的形式提供的，於2019年2月支付。伊斯納的金額代表佣金，2019年和2018年的金額還包括完成某些領導力發展課程後賺取的現金獎勵。

⁽⁴⁾

所有其他補償包括對401(K)計劃的匹配繳費，對健康儲蓄賬户的繳費，僱主支付的人壽保險費，應税附帶項目，以及支付其他收入總額所需的税款。2019年，伊斯納先生的薪酬中約有20萬美元與公司為伊斯納先生獲得的代替現金獎金的車輛支付的税款有關。

⁽⁵⁾

2020年和2019年支付給史密斯先生的金額符合CEO績效獎要求的最低工資要求。2018年支付給史密斯先生的金額代表他截至2018年2月28日的現有工資水平，以及此後每年的最低工資，符合首席執行官績效獎的要求。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|36

行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的薪酬比率

該公司的薪酬實踐和計劃旨在確保薪酬計劃是公平、公平、全球合規的，並與其業務目標保持一致。我們的首席執行官帕特里克·W·史密斯(Patrick W.Smith)已同意2018年5月由股東批准的首席執行官績效獎(CEO Performance Award)中的一項薪酬安排，該安排完全基於市值和內部運營目標的實現。我們提供的比例是：(I)史密斯先生2020年的年度總薪酬與(Ii)除史密斯先生以外的所有Axon員工2020年年度總薪酬的中位數，按照上述薪酬摘要表的披露要求計算，就好像薪酬中位數的員工是指定的高管一樣。由於在彙總薪酬表中將CEO績效獎視為2018年對史密斯先生的薪酬，因此在彙總薪酬表中報告的史密斯先生在給定年度的薪酬與該年度或一段時間內作為薪酬實際實現的價值之間可能存在重大脱節。見上文《高管薪酬-薪酬討論與分析-我們的薪酬方案-CEO績效獎勵》。

如薪酬彙總表所示，史密斯先生2020年的年總薪酬為2559,392美元，所有其他僱員2020年總薪酬的中位數為102,499美元。因此，2020年此類數額的適用比例為25：1。

我們為除史密斯先生以外的每位員工確定2020年年度總薪酬中位數的方法如下：

我們確定，截至2020年12月31日，Axon和我們的所有子公司有1,716名符合條件的個人(全職、兼職和臨時員工，不包括史密斯先生)，其中15%在美國以外，12%是生產線員工。

在符合資格的人士中，我們並沒有包括任何薪酬由該等機構釐定薪酬的人事機構僱員。

我們將“薪酬彙總表”中的表所需的要求和假設應用於每個人，就好像他或她是指定的高管，根據授予日期的公允價值計算年度薪酬總額，包括基本工資或工資、基於績效的佣金支付和股權獎勵。

我們將所有以外幣賺取或支付的付款折算成美元，使用2020年的主流轉換率的平均值。

我們選取了按照上述方式計算的所有年度補償總額的中位數。

SEC規定，用於確定薪酬中值的員工，並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率，允許公司採用各種反映其薪酬做法的方法、排除和假設。因此，上述報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相比，即使是相關行業或規模和範圍相若的公司也是如此。其他公司可能有不同的僱傭做法、地區人口統計數據，或者可能使用不同的方法和假設來計算其薪酬比率。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|37

2020年授予基於計劃的獎勵

下表顯示了2020年內根據各種薪酬計劃做出的獎勵信息：


							所有其他
							庫存
			據估計，未來的支出將低於				獎項：	授予日期
			非股權激勵				數量：	公平
			計劃和獎勵				股份數量：	股票價值評估
	格蘭特		閥值	靶子	極大值		股票價格或股票價格	獎項
名字	日期		($)	($)	($)		單位(#)	($) (1)
盧克·S·拉爾森	11/30/20	⁽²⁾	—	—	—		4,774	600,044
			179,188	305,000	457,500	(3)	—	—
賈瓦德·A·阿桑	11/30/20	⁽²⁾	—	—	—		3,979	500,121
			193,875	330,000	495,000	(3)	—	—
約書亞·M·伊斯納	11/30/20	⁽²⁾	—	—	—		1,791	225,111
			—	500,000	750,000	(4)	—	—
傑弗裏·C·庫寧斯	11/30/20	⁽²⁾	—	—	—		4,774	600,044
			176,250	300,000	450,000	(3)	—	—

⁽¹⁾

授予日期根據基於股票的薪酬會計規則(ASC 718)計算的RSU和期權的公允價值。每個RSU的公允價值是我們普通股在授予之日的收盤價。計算授予日期期權獎勵公允價值時使用的假設包括在我們2020財年年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註1中。

⁽²⁾

RSU在三年內每年間隔一次進行授權。2020年11月30日授予的獎勵旨在作為2021年的補償。然而，根據SEC的規則和原則，就本表格和摘要補償表而言，它們被視為2020年的補償。

⁽³⁾

2020年年度現金激勵計劃下的支出基於年度財務目標的實現，包括與以下目標相關的目標：收入；預訂的OSP7+許可證數量；調整後的EBITDA佔收入的百分比；淨推動者得分；感知配售率；OSP7+福利採用率；泰瑟7手柄收益率；以及Axon Body 3收益率。2020年獲得的實際獎勵包括在薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬列中。

⁽⁴⁾

艾斯納先生有資格獲得基於公司收入增長的佣金。與這些佣金有關的最高金額為75萬美元。2020年的實際佣金收入包括在“薪酬彙總表”的“非股權激勵計劃薪酬”列中。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|38

2020財年年底未償還股權獎勵

下表包括截至2020年12月31日之前授予近地天體的所有未償還股權獎勵的某些信息。


			選項獎				股票大獎
			權益									股權激勵
			獎勵計劃				數量：		市場	股權激勵		計劃大獎：
			獎項：				股票價格或		價值	計劃大獎：		市場預期或未來派息
	數量		數量：				單位		的股份	數量：		不勞而獲的價值評估
	有價證券		有價證券				的股票數量		或其他單位	未賺取的普通股，		股票、股票和單位價格
	潛在的		潛在的		選擇權		那		的股票數量	單位或其他單位		其他權利
	未鍛鍊身體		未鍛鍊身體		鍛鍊	選擇權	還沒有嗎？		那就是他們有	他們擁有的權利		這一點還沒有得到證實。
	選項		不勞而獲		價格	期滿	既得		非既得利益者	非既得利益者		既得
名字	不可行使(#)		備選方案(#)		($)	日期	(#)		($)	(#)		($)
帕特里克·W·史密斯	530,488	⁽¹⁾	5,835,368	⁽¹⁾	28.58	2/26/28
							5	⁽⁹⁾	613	55	⁽³⁾	6,739
							124,482	⁽²⁾	15,252,779
盧克·S·拉爾森			—		—	—
							5	⁽⁹⁾	613	548,659	⁽³⁾	67,227,187
							49,878	⁽⁹⁾	6,111,551	55	⁽³⁾	6,739
							49,792	⁽²⁾	6,101,014
							12,747	⁽⁴⁾	1,561,890
							8,306	⁽⁵⁾	1,017,734
							4,774	⁽¹¹⁾	584,958
賈瓦德·A·阿桑			—		—	—
							5	⁽⁹⁾	613	548,659	⁽³⁾	67,227,187
							49,878	⁽⁹⁾	6,111,551	55	⁽³⁾	6,739
							49,792	⁽²⁾	6,101,014
							14,478	⁽⁷⁾	1,773,989
							22,223	⁽⁶⁾	2,722,984
							11,085	⁽⁴⁾	1,358,245
							6,922	⁽⁵⁾	848,153
							3,979	⁽¹¹⁾	487,547
約書亞·M·伊斯納			—		—	—
							5	⁽⁹⁾	613	548,659	⁽³⁾	67,227,187
							49,878	⁽⁹⁾	6,111,551	55	⁽³⁾	6,739
							33,196	⁽²⁾	4,067,506
							2,772	⁽⁴⁾	339,653
							3,115	⁽⁵⁾	381,681
							1,791	⁽¹¹⁾	219,451
傑弗裏·C·庫寧斯			—		—	—
							36,000	⁽⁹⁾	4,411,080	396,000	⁽³⁾	48,521,880
							4,800	⁽⁸⁾	588,144
							6,400	⁽¹⁰⁾	784,192
							4,774	⁽¹¹⁾	584,958

⁽¹⁾

這項授予旨在補償史密斯先生的十年任期，只有在這十年期間市值和內部運營目標都達到的情況下，才能對所有受其影響的股份進行歸屬。1/12受購股權約束的股份總數中的一部分將在董事會證明：(I)市值目標之一已實現；及(Ii)與財務業績相關的16個指定內部運營目標之一已實現後，將成為歸屬並可行使，但須受史密斯先生在每次此類歸屬活動中的持續服務所限。如果有任何部分在獎勵的十年期限結束前沒有歸屬，它們將被沒收，史密斯先生將不會實現這類股票的價值。截至2020年12月31日，第一期已實現，隨後獲得賠償委員會認證，並於2021年3月歸屬。見上文《高管薪酬-薪酬討論與分析-我們的薪酬方案-CEO績效獎勵》。

⁽²⁾

這些股票獎勵是基於業績的。最終歸屬的股票數量是基於公司的複合年收入增長率(佔目標股票的80%)和複合EBITDA增長率(佔目標股票的20%)，兩者都是基於截至2020年12月31日的三年期間的目標。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|39

2020年11月3日，我們董事會的薪酬委員會批准了對這些PSU獎勵的指標定義的修改。我們將這一變化作為ASC 718中的III類修改進行了説明，因為對該指標的預期從不可能變為可能。*根據取得的業績，2021年2月至2021年歸屬的股份數量為目標的200%，如上表所示。

⁽³⁾

這些授予旨在補償我們的高管大約九年的任期，只有在該任期內實現市值和內部運營目標的情況下，這些授予才會成為受每項授予限制的所有股票的歸屬。1/12當董事會證明：(I)市值目標之一已實現；以及(Ii)與財務業績相關的16個指定內部運營目標之一已實現，近地天體將在每次此類歸屬活動中繼續服務，即可歸屬股份總數的一部分。如果有任何部分在獎勵期限結束前沒有歸屬，它們將被沒收，NEO將不會實現這些股份的價值。截至2020年12月31日，第一期已實現，隨後獲得賠償委員會認證，並於2021年3月歸屬。參見上面的“高管薪酬計劃-薪酬討論與分析-我們的薪酬計劃-指數型股票業績計劃”。

⁽⁴⁾

這些股票獎勵將在2022年1月完全授予。

⁽⁵⁾

這些股票獎勵將在2022年12月完全授予。

⁽⁶⁾

這項股票獎勵在五年內每年一次，並於2022年4月完全授予。

⁽⁷⁾

這項股票獎勵是以業績為基礎的。最終歸屬的股票數量是基於與截至2020年12月31日的三年期間的目標相比，公司的複合年收入增長率。根據取得的業績，2021年2月至2021年歸屬的股份數量為目標的200%，如上表所示。

⁽⁸⁾

該股票獎勵於2020年9月授予三分之二，於2021年9月授予三分之一。

⁽⁹⁾

這些股票獎勵代表了XSPP(指數股票業績計劃)第一期的成就。這些獎勵由賠償委員會認證，並於2021年3月授予。

⁽¹⁰⁾

這項股票獎勵在三年內每年一次，並於2022年9月完全授予。

⁽¹¹⁾

這些股票獎勵在三年內每年一次授予，並於2023年11月完全授予。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|40

2020期權行權和股票既得

下表提供了截至2020年12月31日的一年內，每個NEO的期權行使和既得股票獎勵的相關信息：


	股票大獎
	數量：
	股票
	在以下情況下收購：	已實現的價值在以下幾個方面
名字	歸屬權(#)	歸屬權(美元)
帕特里克·W·史密斯	67,392	$	5,343,642
盧克·S·拉爾森	37,130		2,969,879
賈瓦德·A·阿桑	27,407		2,203,259
約書亞·M·伊斯納	13,143		1,081,612
傑弗裏·C·庫寧斯	27,200		2,364,272

2020年不合格遞延補償

2013年7月1日，公司通過了泰瑟國際公司遞延補償計劃(DCP)。DCP允許合格的高管、關鍵員工和非員工董事，參與者可以通過這些董事選擇推遲部分薪酬的收取和徵税。根據DCP的定義，薪酬包括基本工資、獎金、佣金、董事費用，以及薪酬委員會批准的其他基於現金或股權的薪酬。參與者可以選擇推遲最高80%的基本工資和最高100%的其他類型的薪酬。參與者在任何時候都可以100%獲得根據DCP遞延的金額。所有收益或損失全部分配給計劃參與者，公司不保證遞延餘額的回報率。該計劃的參與者沒有獲得高於市場的回報。

下表提供了近地天體和總監參與DCP的信息：


	執行人員	註冊人	集料	集料
	在以下項目中的貢獻	已收到的稿件	上一季度的收益增長	提款/	年度總結餘
	上一財年	上一財年	財年	分配	上一財年
名字	($)(1)	($)(1)(2)	($)(2)(3)	($)	($)
約書亞·M·伊斯納	104,427	1,504	66,155	—	543,350

⁽¹⁾

表中上一財年作為高管繳費和登記繳費計入的金額都在薪酬彙總表中作為2020年的薪酬進行了報告。

⁽²⁾

本公司不向該計劃支付可自由支配的款項，但向參與者提供恢復性的401(K)和Match繳費，因為他們的401(K)目的合格工資是扣除對遞延補償計劃的繳款後的淨額。

⁽³⁾

反映的總收益為自願延期和公司供款(視情況而定)的視為投資收益。由於該計劃沒有規定高於市價或優惠的收益，2020年彙總補償表中沒有包括在總收入中的任何金額。

終止或控制權變更時的潛在付款

根據僱傭協議，本公司可在有無理由的情況下終止每個近地天體。觸發支付遣散費的條件或事件包括高管死亡、殘疾、無故終止、正當理由終止或與公司控制權變更相關的終止(即雙重觸發)。支付遣散費的條件包括與發明轉讓有關的契諾，不披露公司機密信息，以及在終止僱傭後12個月內不與公司競爭。對於史密斯先生來説，福利是根據CEO績效獎來確定的。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|41

上述觸發事件的遣散費金額是根據競爭實踐確定的。該公司同意支付這些可變數額的補償作為遣散費福利或控制權福利的變更，以吸引和留住高管。

下表描述了在所述條件下支付給除史密斯先生以外的每個近地天體的遣散費：


因故終止	無故終止合同	管理層有充分理由變更控制權後36個月內終止，或公司應第三方買方要求在控制權變更前6個月無故終止。	死亡或殘疾
已賺取但未支付的工資和福利	12個月的工資¹；終止生效之日曆年的目標獎金；通知和遣散期內的基於時間的RSU將繼續授予	36個月的工資；按比例分配終止當年的年度目標獎金；12個月的COBRA；所有基於時間和績效的RSU將授予目標水平	18個月的工資；按比例分配終止當年的年度目標獎金；所有基於時間和績效的RSU將按目標水平授予

對於所有近地天體，所有未歸屬的RSU和PSU可以立即歸屬於目標水平，限制將失效。加速歸屬條件如下：

● 因故終止：沒有加速授予。

● 無故終止：除了史密斯先生, 在通知和遣散期內繼續授予基於時間的補償。

● 管理層在有充分理由變更控制權後36個月內終止，或公司在應第三方買方要求變更控制權前六個月無故終止(下稱“控制權變更”)，並因死亡或殘疾而終止：加速所有獎勵(包括基於目標的績效和基於時間的)。

¹12個月工資的支付包括11個月通知期和相當於1個月基本工資的現金支付。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|42

根據CEO績效獎和XSPP的其他加速授予條件如下：


	終端	終端
平面圖	有理由的	無緣無故	控制的變化	死亡或殘疾
CEO業績獎(帕特里克·W·史密斯)	CEO績效獎中截至受聘最後一日運營和市值目標已實現的任何部分立即授予	CEO績效獎的運營目標不予考慮，截至終止生效日已達到市值目標的CEO績效獎的所有部分將被授予；下一批未達到的部分將通過比較6個月的市值與目標按比例授予。(3)不考慮CEO績效獎的運營目標，並授予截至終止日市值已達到目標的所有部分；未達到的部分將按比例授予，方法是將6個月的市值與目標進行比較	CEO績效獎的運營目標被忽略，另一種市值計算被用於確定是否獲得未授予的部分，外加一個額外的部分	CEO績效獎中截至受僱最後一天已實現運營和市值目標的任何部分都將立即授予
XSPP(所有其他近地天體)	XSU獎勵的任何部分，其運營和市值目標在最後一次受僱之日已立即實現；最近獲得的部分將被沒收	XSU運營目標不予考慮，截至終止生效日市值已達到目標的所有XSU獎部分歸屬；下一批未實現的部分將通過將六個月市值與目標進行比較而部分按比例分配給XSU獎品；XSU獎的所有部分將被授予截至終止之日市值已達到的所有部分；下一批未達到的部分將通過比較六個月的市值與目標來按比例授予	XSU的運營目標被忽略，另一種市值計算被用於確定是否獲得未歸屬部分，外加一部分額外的部分	不適用

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|43

下表反映了假設終止該高管的僱傭意向通知發生在2020年12月31日，將向本公司每個NEO提供的遣散費補償。下表不包括也將支付給伊斯納先生的遞延補償金額，如標題“2020非限定遞延補償”中所述和所述。


	自願性				終端
	終端		終端		如果沒有		改變		死亡或
	由高級管理人員提供		出於某種原因		緣由		控制		殘疾
帕特里克·W·史密斯
股票大獎⁽¹⁾	$	49,839,348	$	49,839,348	$	244,828,721	$	356,501,823	$	49,839,348
總計	$	49,839,348	$	49,839,348	$	244,828,721	$	356,501,823	$	49,839,348
盧克·S·拉爾森
遣散費⁽²⁾	$	—	$	—	$	350,000	$	1,050,000	$	525,000
年度現金獎勵計劃⁽³⁾		—		—		305,000		305,000		305,000
效益⁽⁴⁾		—		—		—		21,646		—
股票大獎⁽¹⁾		—		—		29,226,591		48,996,071		6,215,089
總計	$	—	$	—	$	29,881,591	$	50,372,717	$	7,045,089
賈瓦德·A·阿桑
遣散費⁽²⁾	$	—	$	—	$	325,000	$	975,000	$	487,500
年度現金獎勵計劃⁽³⁾		—		—		330,000		330,000		330,000
效益⁽⁴⁾		—		—		—		21,646		—
股票大獎⁽¹⁾		—		—		30,555,551		52,135,412		9,354,430
總計	$	—	$	—	$	31,210,551	$	53,462,058	$	10,171,930
約書亞·M·伊斯納
遣散費⁽²⁾	$	—	$	—	$	325,000	$	975,000	$	487,500
年度現金獎勵計劃⁽³⁾		—		—		500,000		500,000		500,000
效益⁽⁴⁾		—		—		—		21,646		—
股票大獎⁽¹⁾		—		—		29,104,796		45,755,520		2,974,538
總計	$	—	$	—	$	29,929,796	$	47,252,166	$	3,962,038
傑弗裏·C·庫寧斯
遣散費⁽²⁾	$	—	$	—	$	300,000	$	900,000	$	450,000
年度現金獎勵計劃⁽³⁾		—		—		300,000		300,000		300,000
效益⁽⁴⁾		—		—		—		21,615		—
股票大獎⁽¹⁾		—		—		22,129,041		32,834,854		1,957,294
總計	$	—	$	—	$	22,729,041	$	34,056,469	$	2,707,294

⁽¹⁾

對於史密斯先生來説，包括CEO Performance Award下非既有業績股票期權的內在價值，這些期權將立即授予並可行使，以及如上所述將立即授予且限制將失效的非既有PSU和RSU的價值。

對於除史密斯先生以外的所有近地天體，如上所述，包括將立即歸屬並可行使的未歸屬XSU的價值，以及將立即歸屬且限制將失效的未歸屬PSU和RSU的價值。

Rsu、psu和xsu歸屬或加速的價值等於公司普通股股票在2020年12月31日的收盤價122.53美元乘以將歸屬的單位數。

⁽²⁾

代表無故解僱的12個月基本工資(包括11個月通知期和1個月基本工資)，控制權變更的36個月基本工資，以及因死亡或殘疾終止的18個月基本工資。

⁽³⁾

表示發生終止生效日期的日曆年度的目標獎金；對於因死亡或殘疾而更改控制和終止的日曆年度，表示按比例計算到終止日期的目標獎金。

⁽⁴⁾

代表每個近地天體12個月的醫療、牙科和視力保險費的支付。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|44

審計事項

審計委員會報告

董事會審計委員會代表董事會審查公司的財務報告程序。審核委員會擁有獨家權力保留、釐定薪酬及保留條款、終止、監督及評估本公司獨立核數師的工作。獨立審計師直接向審計委員會報告。

公司管理層負責公司的財務報告程序，包括其內部控制系統，並根據美國公認的會計原則編制綜合財務報表。均富會計師事務所是該公司的獨立註冊公共會計師事務所，負責根據他們對合並財務報表的審計發表意見。根據其書面章程，審計委員會協助董事會監督(I)本公司財務報表和本公司財務報告流程和內部控制制度的完整性，(Ii)本公司獨立會計師事務所的資格、獨立性和業績以及本公司內部審計職能的履行情況，(Iii)本公司遵守涉及財務、會計和內部控制事項的法律和監管要求的情況。(Iv)調查有關財務事宜的投訴；及(V)評估可能對本公司財務報表產生重大影響的風險。

此外，審核委員會審閲管理層就各種事項編制的報告，包括關鍵會計政策和問題、獨立核數師與管理層之間的重要書面溝通、本公司會計原則選擇或應用的重大變化以及內部控制程序的重大變化。審計委員會沒有義務或責任進行審計和會計審查或程序。

在履行有關審計程序的監督責任時，審計委員會(I)已從獨立會計師事務所獲得一份正式的書面聲明，説明獨立會計師事務所與本公司之間可能與獨立會計師事務所的獨立性有關的所有關係(符合上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的適用要求)，(Ii)與獨立審計公司討論任何可能影響其客觀性和獨立性的關係，及(Iii)考慮均富會計師事務所是否向本公司提供任何非審計服務審計委員會還與獨立審計公司討論了他們對審計風險的識別、審計計劃和審計範圍，以及普遍接受的審計準則所要求的所有溝通，包括PCAOB發佈的審計準則No.1301“與審計委員會的溝通”中所述的溝通。

審計委員會與管理層及其獨立公共審計師對我們的年度經審計財務報表和季度財務報表進行了審查和討論，包括審查了公司提交的10-K和10-Q報表中包含的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及公司的股東函件和相關信息。

在2020財年，審計委員會會見了獨立會計師事務所的代表，包括管理層出席和沒有管理層出席的私下會議，討論財務報表審計和季度審查的結果，並徵求他們對管理層應用的會計原則、做法和判斷以及本公司內部控制的質量和充分性的評價。

在履行上述職能時，審計委員會僅以監督身份行事，並必然依賴本公司管理層和獨立會計師事務所的工作和保證，該獨立會計師事務所的報告就本公司年度財務報表是否符合美國公認的會計原則表達了意見。

根據審核委員會與本公司管理層及均富律師事務所的討論，以及審核委員會審閲本公司管理層的申述及獨立會計師向審核委員會提交的報告後，審核委員會建議董事會將經審核的財務報表納入本公司截至2020年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告。審計

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|45

委員會還批准選擇均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為公司2021財年的獨立審計師。

2021年2月25日

審計委員會：

邁克爾·加恩賴特(Michael Garnreiter)，主席

朱莉·庫利文

凱特琳·卡里諾夫斯基

馬修·麥克布雷迪

上述審計委員會的報告並不構成徵集材料，不應被視為通過引用方式提交或納入任何其他公司根據證券法或交易法提交的文件，除非本公司通過明確引用將本報告納入其中。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|46

建議書

建議書概述

這份委託書包含五項要求股東採取行動的提案。

第一號提案要求選舉本委託書中點名的本公司三名C類董事，任期三年，直至他們的繼任者當選並獲得資格為止。

提案2要求股東在諮詢的基礎上投票批准公司被任命的高管的薪酬。

提案3要求批准任命均富律師事務所為公司2021財年的獨立註冊公共會計師事務所。

第四號提案要求股東批准對公司修訂後重述的公司註冊證書的修正案，將董事會的最高規模從9名董事增加到11名董事。

第5號提案是一項股東提案，如果在年會上提交得當，將通過多數票選舉董事。

下面將更詳細地討論每項提議。

對去年股東投票建議解密董事會做出迴應

董事會保留為所有股東的最佳利益行事的最終責任，即使這意味着不通過股東決議。去年，股東投票通過了一項提議，即公司採取一切必要措施，將董事會重組為一個級別，每年舉行選舉。當時，董事會認定解密董事會不符合公司的最佳利益。董事會繼續致力於最大化股東價值和為公司的最佳利益行事，董事會已考慮和討論了股東投票以解密董事會，並確定分類董事會繼續符合公司的最佳利益。

分類董事會和三年任期培養獨立性、穩定性、連續性和經驗

董事會分為三個級別，每個級別的任期交錯三年。董事會的分類性質至少在三個方面促進了獨立性、穩定性、連續性和經驗。

首先，較長的期限增強了獨立性，鼓勵董事從我們公司和股東的長期利益出發作出決定，降低了某些投資者和具有短期議程的特殊利益集團的潛在影響力，這些短期議程可能對本公司和股東造成長期損害。

其次，這種分類結構確保了董事會在任何時候都由對我們的業務、戰略目標、歷史和文化非常熟悉的經驗豐富的董事組成，從而創造了董事會的穩定性和連續性。如果董事會被解密，它可能會完全被不熟悉我們歷史和戰略的董事取代。相反，我們的分類董事會結構允許有序更換，新董事和新視角受益於與經驗豐富的董事的互動。

第三，分類的董事會結構還有助於我們吸引和留住高素質的董事，他們願意投入必要的時間和資源來了解我們的運營、戰略和競爭環境。我們進一步相信，同意擔任三年任期表明了被提名人對我們的長期承諾。

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分類董事會保護長期股東價值

分類董事會結構保護公司和我們的股東不受敵意買家的影響，在單一年度股東大會上用自己提名的董事取代我們的大多數董事，從而在不向我們的股東支付公平市值的情況下獲得對公司的控制權。保密董事會並不排除收購的可能性，而是鼓勵潛在收購者與經驗豐富的董事展開保持距離的談判，為我們的董事會提供必要的時間和靈活性，以評估擬議要約的充分性和公正性，考慮實現股東價值最大化的替代方法，保護股東在收購過程中免受濫用策略的影響，並在適當的情況下為所有股東談判可能的最佳回報。

解密我們的董事會將削弱這些好處，並可能使我們成為關注短期財務收益的投資者團體主動提出的敵意收購的目標。特別是，近年來，對衝基金和其他維權投資者越來越多地利用代理權之爭的威脅，向董事會施壓，要求其採取行動，以犧牲旨在實現有意義的長期股東價值的戰略為代價，產生短期收益。我們相信，分類董事會結構已被證明是保護長期股東利益不受此類濫用策略影響的有效手段。

分類董事會與解密董事會的問責程度相同

根據特拉華州法律，我們所有的董事，無論任期長短，都有以他們認為最符合公司和股東利益的方式行事的受託責任。問責制不是取決於任期的長短，而是取決於對有經驗和忠誠的個人的選擇。

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提案1--董事選舉

董事會由股東選舉產生，並向股東負責，以監督股東對本公司業務的長期健康以及本公司業務和財務實力的整體成功的利益。董事會是本公司的最終決策機構，但保留給股東或與股東分享的事項除外。董事會挑選並監督高級管理層成員，他們由董事會負責處理本公司的業務。

選舉過程

董事會目前由9名董事組成。董事分為三類，每類由三名董事組成。每年選舉一個班級，任期三年，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。未來董事的類別將在任命時確定。

C類的三名董事提名人將在2021年年會上接受提名。這些董事將定期任職三年，直到2024年的年度股東大會，或者直到他們各自的繼任者選出並獲得資格。這些C類導演是：理查德·H·卡莫納、朱莉·庫利文和凱特琳·卡里諾夫斯基。

董事會沒有理由相信，如果當選為董事，任何被提名人將不願或無法任職。倘任何被提名人於股東周年大會或其任何延期或續會日期不能或不願擔任董事，委託書可投票選出董事會指定的替代被提名人以填補該空缺。

除非另有註明，否則收到的簽名委託書將為每一位被提名人的選舉投票。

董事會建議投票選舉理查德·H·卡莫納(Richard H.Carmona)、朱莉·庫利文(Julie Cullivan)和凱特琳·卡林諾夫斯基(Caitlin Kalinowski)。

需要投票

至於建議1，根據我們的附例，假設股東周年大會有法定人數，三名董事提名人如獲得過半數贊成票，將當選為董事會成員。這意味着得票最多的三位導演提名人將當選。扣留和撮合非投票的選票將計入法定人數，但不會影響董事選舉的投票結果。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|49

提案2-諮詢批准公司高管薪酬

股東將有機會就以下諮詢決議(通常稱為“薪酬發言權”)進行投票：

茲議決Axon Enterprise，Inc.股東批准支付給本公司近地天體的補償，包括本委託書中所述的薪酬討論與分析、補償表和敍述性討論，該補償根據S-K條例第402項披露。

建議書背景

根據交易所法案第14A節和證券交易委員會相關規則的要求，股東有機會在年度會議上就這項關於近地天體補償的諮詢決議進行投票。

正如薪酬討論與分析中所述，我們的高管薪酬計劃旨在使我們能夠：吸引和留住人才，將年度激勵性薪酬與我們在過去一年產生的財務業績掛鈎，並將股票獎勵形式的長期薪酬與公司業績和隨着時間的推移增加的股東價值掛鈎。關於我們的高管薪酬計劃、理念和目標的全面描述，包括2020年高管薪酬計劃的具體內容，請參閲薪酬討論與分析。薪酬彙總表和其他高管薪酬表(以及附帶的敍述性披露)提供了有關我們在2020年支付給近地天體的薪酬的更多信息。

在我們2017年年度股東大會上，股東們在諮詢投票的基礎上表示，他們更希望我們每年對薪酬投票擁有發言權(要求至少每六年舉行一次頻率投票)。根據這些結果，公司董事會決定每年就被任命的高管的薪酬進行未來的諮詢投票，直到下一次頻繁投票為止，投票將在我們的2023年年會或之前舉行。

諮詢投票的效果

由於這項提案的投票是諮詢性質的，它不會影響已經支付或授予我們的近地天體的任何補償，也不會對董事會或補償委員會具有約束力。不過，薪酬委員會在未來做出高管薪酬決定時，將考慮投票結果。

概述和總結；對上一年度薪酬投票發言權的考慮

公司相信與公司的價值、目標和財務業績相一致的競爭性薪酬。2018年、2019年和2020年，我們高管的潛在總薪酬中有相當大一部分與業績掛鈎。薪酬委員會認為，公司績效薪酬的績效標準具有挑戰性，但可以實現。2018年、2019年和2020年實現了基於績效的RSU、非股權激勵薪酬計劃和佣金目標。隨着2018年和2019年分別設立CEO績效獎和XSU獎，更多的重點和薪酬將與公司的長期業績保持一致；雖然截至2020年12月31日，XSU的任何部分都沒有歸屬，但截至2020年12月31日，第一個運營目標已經實現，相關的部分在2021年3月獲得薪酬委員會的認證後獲得。

在2020年年度股東大會(“2020年年會”)上，我們向股東提交了公司高管薪酬(“薪酬發言權”)，供股東諮詢批准。在對薪酬問題的發言權投票(包括棄權票)的4550萬票中，87%的人贊成我們對薪酬決議的發言權。薪酬委員會認為這是一個有利的結果，並認為這表明了我們的股東對薪酬委員會的決定和現有高管薪酬計劃的支持。

我們任命的高管的薪酬機會主要以績效獎勵的形式提供，包括基於股權的獎勵，旨在促進與長期股東利益一致的激勵。委員會的意圖是，我們近地天體的總薪酬具有競爭力，以吸引和

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留住能夠為我們的長期成功做出重大貢獻的高素質人才。薪酬委員會將繼續考慮今年和未來有關高管薪酬的諮詢投票結果。

除非有相反的標記，否則收到的委託書將被投票批准關於高管薪酬的諮詢投票。

董事會一致建議投票通過上述決議，批准我們任命的高管的薪酬。

需要投票

對於第二號提案，假設年會上存在法定人數，則需要親自或委派代表出席會議並有權就該提案投票的普通股總票數中適當投票贊成或反對該提案的過半數贊成票才能獲得批准。如果法定人數存在，棄權和中間人反對票將不會對本提案產生影響。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|51

建議3：批准委任獨立註冊會計師事務所

審計委員會已委任獨立註冊會計師事務所均富律師事務所(Grant Thornton LLP)審計本公司截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表。均富律師事務所(Grant Thornton LLP)自2005年以來一直擔任該公司的獨立註冊公共會計師事務所。均富律師事務所的一名代表預計將出席年會，有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

股東批准選擇均富會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，不是我們的章程或其他方面的要求。儘管如此，審計委員會仍將選擇均富律師事務所提交股東批准，這是良好的企業慣例，也是因為審計委員會重視股東對獨立審計師的意見。

如果股東未能批准選舉，審計委員會將重新考慮對均富律師事務所的任命。即使遴選獲批准，審核委員會如認為委任另一獨立註冊會計師事務所符合本公司的最佳利益，可酌情於該年度內的任何時間委任該等會計師事務所。

如果任命未獲股東批准，反對票將被視為向審計委員會發出指示，以考慮明年的其他審計師。然而，由於在本財年開始後這麼長時間內很難更換審計師，2021年的任命將保持不變，除非審計委員會找到其他做出改變的充分理由。

審計和非審計費用

下表列出了均富律師事務所在截至2020年12月31日和2019年12月31日的五年中提供的審計、税務和其他專業服務的費用。


	2020		2019
審計費	$	1,480,997	$	1,272,316
審計相關費用		—		—
税費		—		—
所有其他費用		—		—
	$	1,480,997	$	1,272,316

審計費用：包括為審計Axon Enterprise，Inc.的財務報表而收取的專業服務費用，與Sarbanes-Oxley 404審查有關的費用，以及均富律師事務所提供的與法定和監管備案有關的服務。

審計相關費用：與審計或審查Axon合併財務報表的業績合理相關的專業服務相關的審計相關費用。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的五年內，沒有提供此類服務。

税費：主要由與全球税務諮詢和規劃服務相關的服務收費組成。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的五年內，沒有提供此類服務。

所有其他費用：與上述類別以外的服務相關的所有其他費用，包括與其他監管報告要求相關的服務。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的五年內，沒有提供此類服務。

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

根據SEC關於審計師獨立性的政策，審計委員會必須預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。我們的非審計服務預先審批政策涵蓋

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|52

所有服務均由我們的獨立審計師執行。該政策設想對所有允許的審計、審計相關、税務和所有其他服務進行一般預先批准，一般預先批准期限為自每次預先批准之日起12個月。任何其他擬由我們的獨立審計師執行的服務，不在預先批准的水平或金額範圍內或超過預先批准的水平或金額，必須事先明確批准。

在參與之前，審計委員會預先批准以下類別的服務。這些費用是預算的，審計委員會要求獨立審計師和管理層在過去一年中按服務類別定期報告實際費用和預算。

●

審計服務包括年度財務報表審計(包括所需的季度審查)和獨立審計師需要執行的其他工作，以便能夠對我們的綜合財務報表形成意見。此類工作包括但不限於與證券交易委員會註冊聲明、定期報告、證券交易委員會審查和提交給證券交易委員會的其他文件或與證券發行相關的其他文件相關的服務。

●

與審計相關的服務是指與我們財務報表的審計或審查業績合理相關的服務，或傳統上由獨立審計師執行的服務。這類服務通常包括但不限於，與潛在業務收購或處置有關的盡職調查服務，與會計、財務報告或披露事項相關的會計諮詢，不被歸類為“審計服務”的會計諮詢，對子公司或附屬公司的法定審計或財務審計，以及幫助理解和實施新的會計和財務報告指南。

●

税務服務包括獨立審計師税務人員提供的所有服務，但與財務報表特別相關的服務除外，還包括税務合規、税務籌劃和税務諮詢方面的費用。

該公司的首席財務官有權聘請該公司的獨立註冊公共會計師事務所，金額低於5000美元。2020年沒有這樣的審計相關費用、税費或其他費用。

審計委員會已審議並得出結論，均富律師事務所提供非審計服務符合均富律師事務所保持其獨立性的原則。

除非有相反的標記，否則收到的委託書將被投票批准任命均富律師事務所(Grant Thornton LLP)為公司截至2021年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會建議投票批准任命均富律師事務所(Grant Thornton LLP)為該公司2021財年的獨立註冊公共會計師事務所。

需要投票

對於第3號提案，假設年會上存在法定人數，則需要親自或委派代表出席會議並有權就本提案投票的普通股總票數中適當投下贊成票或反對票的過半數贊成票才能獲得批准。如果法定人數存在，棄權和中間人反對票將不會對本提案產生影響。

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第4號提案--修訂公司經修訂並重述的公司註冊證書，將董事會最高人數由9名增加至11名董事

2021年3月18日，董事會一致表決通過一項決議，批准並建議股東批准對我們修訂後的公司註冊證書的修正案，將董事會的最高人數從9人增加到11人。

增加最大董事數量的理由

正如在“治理-董事會”中所討論的那樣，NCG委員會根據他們所表現出的性格、判斷力、相關的商業、職能和行業經驗(包括他們的技能和背景)來評估潛在的候選人。目前有9名董事在董事會任職。我們認為，目前對董事會規模的限制限制了董事會在發現多名強有力的候選人時增加新董事的靈活性。增加董事會的最高人數也將使我們能夠進一步增強董事會的多樣性、專業知識和經驗。

建議修訂以增加董事的最高人數

增加董事會的最高人數需要修改我們的公司註冊證書(“證書”)。如果這一提議得到股東的批准，證書第5(A)節的第二句將被修改並重述為：“在任何情況下，組成整個董事會的董事人數不得少於三(3)人或多於十一(11)人。”反映這一建議變更的修訂和重新註冊的公司註冊證書作為本委託書的附錄A附在附件中。

如果得到我們股東的批准，修正案將在向特拉華州國務卿提交修正案證書後生效，這將在2021年年會後立即生效。

董事會一致建議表決通過修訂後的公司註冊證書修正案，將董事會人數上限從9人增加到11人。

需要投票

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|54

第5號提案-建議公司從多數票標準轉變為多數票標準的非股東提案

Axon已被告知，加利福尼亞州埃爾克格羅夫9295Yorkship Court，CA 95758，James McRitchie先生已表示他是Axon普通股市值至少2,000美元的實益所有者，他打算在年會上提交以下提案：

決議：Axon Enterprise Inc.(“公司”)的股東要求董事會修改我公司的政策、公司章程和/或章程，規定董事提名由所投多數票的贊成票選出，對有爭議的董事選舉保留多數票標準，即當董事提名人數超過董事會席位時。這項提案包括，一旦繼任董事能夠迅速獲得資格，獲得不到多數票的董事將被免職。如果這樣一位被免職的董事擁有關鍵經驗，他們可以過渡到顧問或榮休董事。有了書面理由，董事會可以設定幾年後的生效日期，使這些變化生效。

支持聲明：為了讓股東在董事選舉中發揮有意義的作用，我們公司目前的董事選舉標準應該從多數票標準過渡到只有董事會提名的候選人蔘加投票時的多數票標準。

在我們公司目前的投票制度下，如果所有股東都反對董事，但只有一名股東投票贊成，即使是錯誤的，也可以選舉董事。超過90%的標準普爾500指數成份股公司在無競爭的選舉中採用了多數投票。

2019年和2020年，TG治療公司、利普金公司、Abeona治療公司、Alico公司、Guidewire Software公司、Stemline治療公司、凱撒娛樂公司、RadNet公司、Gannet公司、New Residential Investment公司、安全保險集團、First Community BancShares公司、Greenhill公司和Advaxis公司的多數股權投票支持類似的提案。

先鋒公司在其代理投票指引中包括以下內容：“如果公司擁有多數投票權，基金通常會投票支持需要多數票才能選舉董事的股東提案。”貝萊德的代理投票準則包括以下內容：“多數投票標準有助於確保沒有得到股東廣泛支持的董事不會當選為他們的代表.”我們的許多其他大股東也有類似的代理投票政策。

我們的董事會陷入了過時的治理結構，降低了對股東的責任，增加了停滯不前的可能性。我們不應該冒險殭屍登場：投資者面對行屍走肉(https://www.msci.com/www/blog-posts/zombies-on-board-investors-face/02161045315).

要提升股東價值，請投票給

多數票選舉董事-提案編號：第5號

反對第5號提案的聲明

董事會建議投票反對股東的提議。

董事會認為以多數投票方式選舉我們的董事不符合公司及其股東的最佳利益，原因如下：

穩定性、連續性和體驗性

目前，董事會是通過多數票選舉產生的，這意味着每年都會選出得票最多的被提名人。這保證了每年都會選出董事。根據提案中概述的多數投票計劃，任何給定年份的任何或所有參選提名人都可能無法達到多數票門檻，

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|55

使公司和股東面臨不適當的風險，因為我們當年未能選出任何被提名人。如果發生這種情況，我們可能會失去領導層的連續性，並失去寶貴的董事會知識和專業知識。如果未能達到多數門檻的被提名人擁有各種規則、法規和上市標準所要求的關鍵經驗或獨立地位，這種損失將會加劇。聘請這些董事擔任顧問或榮休董事，是不可能遵守其中一些規則、規例和標準的，也不能保證他們會接受這種被削弱的角色。此外，可能很難取代這種經驗，也可能不可能取代這些董事通過在我們的董事會任職而獲得的熟悉公司的知識。我們亦相信，這些風險，以及在現行制度下，我們每年都會選舉新董事的保證，蓋過了多數表決制所帶來的任何預期利益。鑑於有人擔心獲提名人可能會以低票數成為董事，董事會將持續評估任何特定董事被提名人的低票數結果，並考慮該董事是否及何時可再獲提名。

我們尊敬地不同意股東提案聲明和假設指控，即公司董事會的特點是“過時的治理結構，降低了對股東的責任，增加了停滯不前的可能性。”Axon擁有一個強大、積極參與和獨立的董事會，積極與股東保持密切的關係，通過積極與高管接觸，提出符合股東、高管和員工利益的薪酬計劃，並執行董事會任期和最低股份持有量指導方針，展示了對強有力的公司治理的承諾。我們相信，維持現行的多數票標準，以加強董事局的穩定性、延續性和經驗，是符合該公司最佳利益的。

非習慣的“快速”語言

該提案包含非習慣用語，要求董事會迅速更換未能迅速達成多數共識的在任董事，而不是規定的期限(即90天)。我們認為這是非習慣語言。要求董事會迅速尋找替代者可能會將董事會的注意力從管理公司轉移到尋找替代者上。這樣的分心可能會損害公司及其股東的利益。

經審慎考慮後，本公司董事會決定以多數票方式繼續選舉是適當的，並符合本公司及本公司股東的最佳長遠利益。

董事會建議投票反對第5號提案的批准。

需要投票

對於第5號提案，假設年會上存在法定人數，則需要親自或委派代表出席會議並有權就本提案投票的普通股總票數中適當投贊成票或反對票的過半數贊成票才能獲得批准。如果法定人數存在，棄權和中間人反對票將不會對本提案產生影響。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|56

其他事項

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本委託書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。本委託書中非歷史事實的陳述特此確認為“前瞻性陳述”，以符合“交易法”第21E節和“證券法”第227A節規定的安全避風港的目的。這些前瞻性陳述，無論它們出現在本委託書中，都必然是反映Axon管理層最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述所建議的大不相同。因此，這些前瞻性陳述應考慮到各種重要因素，包括本委託書中陳述的因素。

諸如“估計”、“項目”、“計劃”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“將會”、“應該”、“可能”等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。在本委託書中，這些前瞻性陳述隨處可見。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表明的結果大不相同的重要因素包括Axon提交給證券交易委員會的文件中闡述的那些因素，包括本委託書所附的Axon公司截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

Axon不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。如果Axon確實更新了任何前瞻性陳述，則不應推斷Axon將對該陳述、相關事項或任何其他前瞻性陳述進行額外更新。

股東提案

要有資格列入公司2022年年度股東大會的代表材料，股東打算在該會議上提交的提案，除了符合證券交易委員會管理此類提案的股東資格和其他要求外，還必須不遲於2021年12月12日由公司的公司祕書在公司的主要執行辦公室收到，地址為17800 North 85 Street，Scottsdale，Arizona 85255。

只有在股東遵守公司章程的情況下，股東才可向年度股東大會提交未提交本公司委託書(包括提名任何被選為董事的人)的業務，以供納入本公司的委託書材料(包括提名任何被選為董事的人)。未提交本公司委託書(包括提名任何獲選為董事的人士)的股東如要將業務恰當地提交股東周年大會(包括提名任何獲選為董事的人士)，建議業務的書面通知必須不遲於股東周年大會舉行前60天或(如較後)會議的第一份公開通知送交股東後10天以書面通知本公司的公司祕書。

致本公司公司祕書的通知必須就股東擬向大會提出的每項事項列明：(A)擬進行的業務的性質及合理的特殊性，包括擬提交採納的任何建議的確切文本，以及在股東周年大會上進行該項業務的理由；(B)股東在本公司記錄中的名稱及地址、營業地址及電話號碼、住址及電話號碼，以及由股東直接或實益擁有的本公司普通股股份數目；(C)該股東在擬議業務中的任何權益；。(D)該股東提名的每名當選或再當選為董事的人(如有的話)的姓名或名稱；。及(E)就任何該等董事被提名人而言，被提名人的姓名、營業地址及電話號碼、住址及電話號碼、由被提名人直接或實益擁有的公司普通股股份(如有的話)數目、根據交易所法令第14A條或繼任規例第14A條須予披露或以其他方式須披露的與被提名人有關的所有資料，以及由被提名人簽署的一封表明被提名人接受被提名人在當選後擔任董事的意向，並同意在與該選舉有關的任何委託書中被提名為董事被提名人。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|57

任何週年會議的主持人員須決定是否有任何事項已按照上述規定妥為提交會議。如主持會議的人員裁定任何事項並未妥為提交會議，他或她會在會議上作出聲明，而該等事項將不會被考慮或採取行動。

年會資料的入庫

一些經紀人和其他被提名者可能參與了“持家”委託書和年報的做法。這意味着委託書和年度報告可能只有一份副本被髮送給一個股東家庭中的多個股東。公司將立即向聯繫公司投資者關係部(地址：亞利桑那州斯科茨代爾北85街17800號，郵編：85255，電話：(480)-5156330)的任何股東提供一份單獨的文件副本，並要求提供此類副本。如果股東在股東家庭收到委託書和年度報告的多份副本，並希望將來收到股東家庭的委託書和年度報告的單份副本，股東應聯繫他們的經紀人、其他被指定的記錄持有人或公司的投資者關係部門，要求郵寄委託書和年度報告的單份副本。

公司截至2020年12月31日的會計年度的10-K表格年度報告的副本可免費向以下地址索取：投資者關係部，Axon Enterprise，Inc.，地址：17800 North 85 Street，Scottsdale，Arizona 85255。

有關代理可用性的重要通知

2021年5月27日召開股東大會的材料

公司年度股東大會的代理材料，包括2020年年度報告和本委託書，可通過互聯網訪問公司網站http://investor.axon.com.的投資者關係頁面獲取。本公司網站上的其他信息不構成本公司代理材料的一部分。


根據董事會的命令，

/s/以賽亞田

以賽亞菲爾茲
公司祕書

2021年2月21日

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|58

附件A

修訂和重述

公司註冊證書

的

Axon Enterprise，Inc.

Axon Enterprise，Inc.，根據和憑藉特拉華州公司法總則(“公司法”)的規定組建和存在的公司，

特此證明：

1.本公司名稱為Axon Enterprise，Inc.，本公司最初是根據公司法總則於2001年1月5日以泰瑟國際公司的名稱註冊成立的。

2.董事會正式通過決議，提議修改和重述本公司的公司註冊證書，宣佈該修改和重述是可取的，符合本公司及其股東的最佳利益，並授權本公司的有關高級職員徵得股東的同意，決議中提出的修改和重述如下：

決議，將本公司的公司註冊證書全文修改並重述如下：

1.公司名稱為Axon Enterprise，Inc.(以下簡稱“公司”)。

2.公司在特拉華州註冊辦事處的街道和郵寄地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號公司信託中心19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

3.公司的宗旨是從事任何合法業務，促進任何合法目的，以及從事根據法律可成立公司的任何合法行為或活動。

4.(A)該公司獲授權發行總共2.25億股兩類股票：2億股普通股，每股面值$0.00001；以及2500萬股優先股，每股面值$0.00001。

(b)普通股持有者對提交給股東的任何事項有權以每股一票的方式投票。在公司解散時，在任何系列優先股的任何優先金額支付或撥備後，普通股持有人和有權參與該資產分配的任何系列優先股的持有人有權獲得公司的淨資產。

(c) 董事會有權在符合法律和本章程第四條規定的限制條件下，經本公司大多數獨立和公正董事的批准，安排優先股的系列發行。董事會還被授權不時確定每個系列股票的數量，並確定每個系列股票的名稱、相對權利、優先和限制。董事會對每個系列的授權包括以下決定：

(I)該系列的股份數目及獨特名稱；

(Ii)除法律另有規定外，該系列股票是否將擁有全部、特別、有條件、有限或無投票權；

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|A-1

(Iii)該系列股票是否可以兑換，以及兑換的條款和條件，包括在董事局決定的情況下調整換股比率的條文；

(Iv)該系列股份是否可贖回，以及贖回的條款及條件，包括可贖回該等股份的日期或日期，以及贖回時每股須支付的款額，該等款額可因不同條件或在不同的贖回日期而有所不同；

(V)該系列股份的股息率(如有的話)、計算任何股息的方式及任何股息的優待；

(Vi)在公司自願或非自願解散的情況下，該系列股份的權利，以及該系列股票相對於普通股和任何其他優先股系列在解散時分配資產的優先權利；及

(Vii)法律允許的該系列的任何其他權利、優惠和限制。

(d)本公司任何股東均無權享有任何累積投票權。在法律規定的限制條件下，董事會有權通過決議制定、發行和確定任何股東的任何優先購買權或反稀釋權的條款。

(五)董事會的人數、類別、任期以及董事的選舉、罷免和填補董事會空缺的程序如下：

(A)組成整個董事會的董事人數應不時完全由董事會以表決時任職的全體董事會過半數通過的決議確定。在任何情況下，組成整個董事會的董事人數不得少於三(3)人或多於九(9)十一(11)人。董事人數的減少不會縮短任何在任董事的任期。

(b)公司董事會應分為三(3)個級別，分別指定為A類、B類和C類，數量儘可能相等，在這種初步分類時在任的每一位董事都接受董事會多數成員批准的分類。(3)本公司董事會應分為三(3)個級別，分別指定為A類、B類和C類，數量儘可能相等，每名在任董事均接受董事會多數成員批准的類別。A類董事的初始任期在2001年公司股東年會上屆滿，B類董事的任期在2002年公司股東年會上屆滿，C類董事的任期在2003年公司股東年會上屆滿。在任何情況下，A類董事的任期都將持續到該董事的繼任者被選舉合格或董事提前去世、辭職或免職為止。在從2001年股東年會開始的每一屆股東年會上，每名被選舉接替當時任期屆滿的董事的董事的任期應持續到其當選後的第三次年度股東大會為止，直至其繼任者當選並具備資格為止，或者直至其提前去世、辭職或被免職為止。在本條允許的情況下，組成整個董事會的董事人數發生變化時，通過該變動的董事會全體成員的過半數也應確定和確定每一類別的董事人數；但是，董事人數的增加或減少應儘可能在各類別之間平均分配。

(c)因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，以及因核定董事人數增加而新設的董事職位，可以由當時在任的董事不少於多數票(但不到法定人數)填補，但低於法定人數，他們被指定代表空缺職位填補時所代表的同一類別或多個類別的股東，或由唯一的剩餘董事填補(但除法律另有要求外，不得由股東投票)；但因董事人數增加而須由董事會填補的董事職位：(I)該董事職位的任期只持續至股東下次選舉一名或多於一名董事為止；及(Ii)董事會在任何連續兩次股東周年會議之間不得填補超過兩個該等董事職位；及(Ii)在任何連續兩次股東周年會議之間的期間，董事會不得填補超過兩個該等董事職位。(I)該等董事職位的任期只限至股東下次選舉一名或多名董事為止；及(Ii)董事會在任何兩次連續召開的股東周年會議之間不得填補超過兩個該等董事職位。根據本協議選出的每一位董事

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|A-2

董事職位的類別應為其已獲委任的空缺董事職位的類別，或如該職位為新設的董事職位，則應獲得董事會過半數成員批准的類別，其任期至其當選後為選舉該類別董事而召開的第一次股東大會為止，直至其繼任者獲選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。

(d)董事可在其任期屆滿前被免職，不論是否有理由，只有當時有權就其投票的已發行股本(“投票股”)的過半數投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票才能罷免該董事。

(e)儘管本公司註冊證書有任何其他規定，或法律有任何條文可能容許較少投票權或無投票權，且除法例或本公司註冊證所要求的本公司任何特定類別或系列股本持有人投贊成票外，須經過半數有表決權股份(作為單一類別投票)的贊成票，才可修訂或廢除或採納任何與本條第5條不符的規定。

6.(A)公司借本公司註冊證書合法歸屬董事局的所有權力，現授予董事局。為促進但不限於該項權力或法律所賦予的權力，當時在任的大多數董事(或附例中就其中任何條文規定的較高百分比)有權採納、更改、修訂和廢除公司的附例，即使本公司註冊證書的任何其他條文或法律的任何條文可能允許較少的表決權或不表決權，以及除公司任何特定類別或系列的股本持有人的任何贊成票外，仍有權通過、修改、修訂和廢除公司的附例(儘管本公司註冊證書的任何其他規定或法律的任何規定可能允許較少的表決權或不表決權)，以及除公司的任何特定類別或系列的股本持有人的任何贊成票外，還有權通過、修改、修改和廢除公司的章程。由本公司股東更改、修訂或廢除，除非按照章程的規定，並由不少於半數有表決權股份的持有人投票表決，作為一個類別一起投票，否則本公司的股東不得更改、修訂或廢除該等股份，但須由本公司的股東作出修改、修訂或廢除，但須經不少於半數有表決權股份的持有人投票。儘管本公司註冊證書有任何其他規定，或法律有任何條文可能容許較少投票權或無投票權，且除法例或本公司註冊證所規定的本公司任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，持有不少於多數有表決權股份的持有人(作為一個類別一起投票)須經修訂或廢除，或採納任何與本條第6條不符的規定，方可予以修訂或廢止，或採納任何與本條第6條不一致的規定。

(b)在任何優先股條款的規限下，本公司股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上採取，或經所有(但不少於所有)有權在該會議上投票的股東書面同意。

7.公司董事不應因擔任董事的行為而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但本條並不免除任何董事對法律不允許免除責任的任何行為或不作為的責任。任何進一步限制可免除責任的作為或不作為的法律修訂，均不會影響董事對修訂生效日期前發生的任何作為或不作為所負的責任。

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|A-3

8.公司可在不受法律禁止的情況下，在任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政、調查或其他(包括由公司提出或根據公司權利提出的訴訟、訴訟或法律程序)中，因其是或曾經是公司的董事、高級人員、僱員或代理人或1974年“僱員退休收入保障法”所指的受信人)而被提出或威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方的人(“獲彌償人士”)，在法律不受禁止的情況下，向該人作出最全面的彌償，而該人是或曾是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或“1974年僱員退休收入保障法”所指的受信人。或應公司要求擔任或服務於另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或作為員工福利計劃的受託人。公司可全權酌情決定，在任何該等法律程序最終處置前，支付或發還任何獲彌償保障的人在該等法律程序中招致的合理開支。本條第8條不會被視為不包括任何法規、附例、協議、董事會的一般或具體行動、股東投票或其他文件或安排中可能包含的任何其他賠償或墊付給受保障者的費用的規定。(C)本章程第8條不應被視為不包括任何法規、章程、協議、董事會的一般或具體行動、股東投票或其他文件或安排中可能包括的任何其他賠償或墊付費用的規定。

9.董事選舉不必以書面投票方式進行，除非股東要求在股東大會開始投票前以書面投票方式選舉董事。

10.註冊公司的名稱和郵寄地址是特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號公司服務公司，郵編：19808。

* * *

[頁面的其餘部分故意留空。]

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|A-4

茲證明，本公司經正式授權的公司註冊證書已於2021年_

		由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

Axon Enterprise，Inc.|2020代理聲明|A-5

開會前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com使用互聯網傳輸您的投票指令，並在晚上11點59分之前以電子方式傳送信息。東部時間2021年5月26日。當您訪問網站時，請手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。Axon Enterprise，Inc.C/O Broadbridge公司發行商解決方案公司郵政信箱1342Brentwood，NY 11717會議期間-請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/AXON2021您可以通過互聯網參加年度股東大會，並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2021年5月26日。打電話的時候手持代理卡，然後按照説明去做。以郵寄方式投票，在委託卡上簽名並註明日期，然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號布羅德里奇51號c/o Broadbridge，郵編：11717。要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上做個記號：D45490-P51078保留這一部分作為您的記錄分離並僅退還這一部分這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。Axon Enterprise，Inc.董事會建議您投票支持以下內容：對於保留所有AllAllExcept保留對任何個別被提名人的投票權的AllAllExcept，請在下面的行上標出“所有被提名人除外”，並將被提名人的編號寫在下面的行上。1.選舉委託書所指名的公司三名丙類董事，任期三年, 直到他們的繼任者當選並獲得資格。提名：01)理查德·H·卡莫納02)朱莉·卡利文03)凱特琳·卡林諾夫斯基反對棄權董事會建議你投票支持提案2、3和4。為了！反對！棄權2.提案2要求股東在諮詢的基礎上投票批准公司被任命的高管的薪酬。3.第3號提案要求股東投票批准任命均富律師事務所(Grant Thornton LLP)為公司2021會計年度的獨立註冊公共會計師事務所。第四號提案要求股東投票批准對公司公司註冊證書的修訂，將董事會的最高人數從9名增加到11名董事。4.董事局建議你投票反對以下建議：5.第5號建議是一項股東建議，建議公司由多數票制度轉為多數票制度。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人都應該親自簽名。所有持證人必須簽名。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共有人)日期

有關年度會議代理材料供應的重要通知：通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。D45491-P51078 Axon Enterprise，Inc.股東周年大會當地時間2021年5月27日上午10：00通過互聯網www.viralShareholderMeeting.com/AXON2021本委託書是由董事會徵集下列簽署人特此任命Patrick W.Smith和Isaiah Fields或他們中的任何一人為代理人，各自有權指定其代理人，並在此授權他們代表Axon Enterprise，Inc.的所有普通股股票並在投票中投票。股東有權在當地時間2021年5月27日上午10：00舉行的股東周年大會上投票，或在其任何休會或延期上投票。該代理在正確執行時，將按照本文規定的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將根據董事會的建議進行表決。繼續，並在背面簽名