附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

(第1號修正案)

由 註冊人？提交

由註冊方以外的其他方 提交

選中相應的複選框：

Stratus Properties Inc.

(約章內指明的註冊人姓名)

綠洲管理有限公司
賽斯·費舍爾
埃拉·本森

尤金尼奧·德拉加爾扎·迪亞茲

勞裏·L·多特(Laurie L.Dotter)

(提交委託書的人的姓名，如果 不是註冊人的話)

支付申請費(勾選相應的 框)：

初步副本 以完成為準
日期[●], 2021

Stratus Property Inc.

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代理語句

的

_________________________

請於今天簽名、註明日期並郵寄所附黃金 代理卡

本委託書和隨附的黃金委託卡 由綠洲管理有限公司及其某些附屬公司(見附件一“綠洲”、 “我們”、“我們”或“我們”)、提案1中點名的被提名人(“被提名人”)和提案5中被點名的 被提名人(“提案被提名人”以及被提名人和“參與者”綠洲) 提供。 特拉華州公司(“Stratus” 或“公司”)。

我們認為，雖然Stratus擁有巨大的資產，但它的價值被嚴重低估。在我們看來，這一現實是Stratus董事會和管理團隊始終無法 執行既定戰略併為公司的一流房地產資產帶來價值的結果。¹我們相信， 被提名人和被提名人將為 公司當前的董事會(“董事會”)帶來急需的股東視角。因此，我們在即將到來的2021年股東年會( “年會”)上尋求您的支持，該年會將於2021年6月4日 上午8：30在德克薩斯州奧斯汀拉瓦卡街200號W Austin酒店舉行。中央標準時間，除非延期或推遲到較晚的日期，否則涉及以下各項(每個， 一個“提案”和統稱為“提案”)：

本委託書和黃金代理卡是第一次 郵寄或贈送給公司股東的時間或時間[●], 2021.

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¹有關支持我們觀點的計算的全面 分析，請參閲我們於2021年3月1日提交給證券交易委員會的附表14A中的演示文稿 (“綠洲演示文稿”)。

董事會目前由七名董事組成，分為 三個級別。兩名第II類董事的任期將於股東周年大會上屆滿，根據本公司於2021年4月12日於附表14A向證券及交易委員會(“證券交易委員會”)提交的股東周年大會最終委託書(“本公司委託書”)，將於股東周年大會上選出 兩名董事。通過本委託書和隨附的黃金委託卡，我們 正在徵集委託書，以選舉在此提名的被提名人和建議被提名人擔任董事，如果他們當選，他們將只佔董事會的少數成員 。公司被提名人和繼續留任的董事 的姓名、背景和資格，以及有關他們的其他信息，可以在公司的委託書中找到。 不能保證，如果我們的任何或所有被提名人當選，公司的任何被提名人都將擔任董事。

本公司已將確定有權在年會上通知和表決的股東 的記錄日期(“記錄日期”)定為2021年4月8日。在記錄日期收盤時登記在冊的股東 將有權在年會上投票。根據公司的委託書 ，截至記錄日期交易結束時，共有8,234,828股普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股”)，已發行股票 。截至2021年4月8日交易結束時，參與者共實益擁有1,125,690 股普通股，詳情見附件一。

我們 敦促您簽署、註明日期並退還“每位董事會提名人的黃金代理卡”， 針對“提案2”，針對“提案3”，針對“提案4”，以及針對“ 提案5”。 建議您簽署、註明日期並退還針對“提案2”、“提案3”、“提案4”和“提案5”的“黃金代理卡”。

本次委託書徵集是由OASIS、被提名人和 被提名人進行的，而不是代表公司董事會或管理層或任何其他第三方。除本文所述外，我們 不知道將向年會提交的任何其他事項。如有其他 事項提交股東周年大會，隨附的黃金委託卡上指定為代表的人士將酌情就該等事項投票 。

如果您已經使用公司的白色代理卡 投票，您完全有權按照黃金代理卡上的説明填寫並郵寄隨附的預付 信封內的黃金代理卡，或通過互聯網或電話投票。只有您提交的最近 有效簽署的委託書將被計算在內；在年度 會議上行使任何委託書之前，都可以按照“我是否可以更改投票或撤銷委託書”中的説明隨時撤銷其委託書？在問答部分中 。

有關如何投票的説明和有關 代理材料的其他信息，請參閲第15頁開始的問答部分。

如果您對您的股票投票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師Okapi Partners LLC，(“Okapi”)，免費電話：(877)566-1922或收費：(212)297-0720。

綠洲公司是公司最大的 股東之一，之所以提名被提名人和被提名人，是因為它認為公司需要一個由公司股東提出的更新的獨立董事會(而不是事先由一個分類董事會挑選出來的， 董事會有五名董事，他們累計在Stratus擁有近百年的經驗)。²

我們之所以投資Stratus，是因為我們認為它的 股票被低估了，代表着一個有吸引力的投資機會。儘管我們看到多年來監管不力和管理不善 ，Stratus擁有一系列我們認為的業務和資產-股東選擇的更新的 董事會、穩健的戰略、更謹慎的支出結構、適當的資本分配和有效、獨立的監督，以及 改善公司治理以創建真正的問責-其價值可能遠遠超過目前市場 歸因於的價值。

綠洲的價值創造計劃

正如之前提交給美國證券交易委員會的材料 中所討論的那樣³如下所述，綠洲公司呼籲公司(I)改善公司治理，(Ii) 制定並執行有效的業務戰略，以縮小股票相對於資產淨值的折讓。

公司 治理改革：我們認為Stratus需要採取必要措施徹底改革其目前的公司治理模式 ，並用有動力和能力做到這一點的新董事來更新董事會。⁴以下是綠洲認為在Stratus釋放股東價值的主要公司治理障礙。

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² 威廉·H·阿姆斯特朗三世(William H.Armstrong III)、詹姆斯·C·萊斯利(James C.Leslie)、邁克爾·D·馬登(Michael D.Madden)、查爾斯·W·波特(Charles W.Porter)和詹姆斯·E·約瑟夫(James E.Joseph

³ 看見綠洲演示文稿。

⁴ 這可以通過在董事會層面採取單邊行動，以及為股東 提供投票機會修改公司的組織文件(視情況而定)來實現。

⁵ 請參閲https://corpgov.law.harvard.edu/2020/10/18/corporate-board-practices-in-the-russell-3000-and-sp-500/

⁶ 收益是根據公司同期委託書中披露的全部薪酬計算的。

制定 並執行有效的業務戰略：我們針對Stratus的戰略計劃很簡單：通過執行公司五年前制定但未能實現的計劃，將股票折價至 資產淨值。⁷下面是 綠洲認為需要採取的主要步驟，以使計劃生效和執行。

OASIS和Stratus之間的關鍵互動時間表 提交本委託書之前

於2017年1月11日，本公司與OASIS 訂立董事會代表及停職協議(“董事會代表及停頓協議”) ，據此委任Ella Benson為董事會成員。

2020年9月2日，本森女士代表綠洲公司 致函公司首席執行官，呼籲更新董事會--特別是傳統董事會成員-- 名新的、多樣化的獨立董事。在這封信中，綠洲提出與Stratus合作，以確定符合這一標準的新董事會候選人 。

於2020年9月14日，本公司的一名外部代表 通知本森女士，董事會計劃成立一個特別委員會(“特別委員會”)，以迴應本森女士和OASIS的信件，並表示特別委員會將包括所有董事會成員，包括 遺產公司董事會成員，但本森女士除外，她將被排除在委員會之外。當時，本森女士是董事會中唯一的女性成員。為免生疑問，我們希望澄清的是，董事會選擇將董事會唯一的多元化成員 排除在一個負責迴應董事會多樣性問題的委員會之外。

2020年9月18日，本森女士辭去董事會職務。OASIS向董事會遞交了一份通知，董事會代表和停頓協議將於2020年9月25日交易結束時終止 。

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⁷ 有關Stratus未能執行其五年計劃的詳細分析，請參見OASIS演示文稿。

2020年9月22日，也就是本森女士從董事會辭職四天後，本公司宣佈在未經股東批准的情況下 採用毒丸(定義見下文)，禁止股東收購超過9.8%的本公司普通股 。該公司表示，在探索將 轉變為房地產投資信託基金(REIT)時，採用毒丸是為了“保護股東利益”。毒丸包含一項“一致行動”條款，旨在為觸發毒丸的目的而將股東的持股集合在一起 。

2020年10月6日，綠洲公司向本公司股東發出公開信，批評董事會將Benson女士排除在特別委員會之外，以及董事會未經股東投票通過毒丸。

2020年11月16日，綠洲公司的外部律師致信董事會指出，[毒物]根據特拉華州的法律，避孕藥似乎故意 模稜兩可，並可能引發重大問題。這封信要求董事會確認，股東之間的某些基本活動和溝通不會引發毒丸事件。信件最後建議 董事會，如果“無法確認上述每一項，則很明顯採用毒丸違反了您在特拉華州法律下作為不正當防禦工事的受託責任，並且藥丸本身是非法和不可強制執行的。”( 委員會在信的最後一句話是：“如果不能確認以上每一項，那麼採用毒丸顯然違反了您在特拉華州法律下的受託責任，因為毒丸是一種不正當的防禦工事。”

於2020年11月23日，本公司回覆綠洲有關毒丸的函件，並確認綠洲概述的股東之間的基本活動及溝通 不會觸發毒丸。

於二零二零年十二月三十一日，OASIS向董事會發出通知(“OASIS通知”)，表示有意(I)提名兩名人士Benson 女士及Jaime Eugenio de La Garza Diaz於股東周年大會上當選為董事會成員，及(Ii)提交一份非約束性股東 建議，將董事會人數增加一名董事，並委任Laurie L.Dotter填補新出現的空缺。

2021年1月15日，Stratus董事會在沒有通知綠洲的情況下，打電話給德拉加扎·迪亞茲(De La Garza Diaz)先生，並即興進行了電話採訪。

2021年1月18日，Stratus董事會在沒有通知綠洲的情況下，打電話給多特，並即興進行了一次電話採訪。

2021年1月18日，綠洲公司的外部法律顧問向本公司提交了一份請求，要求根據國家相關法律審查本公司的某些股東 名單(“股東備案請求”)。

2021年1月20日，公司的外部律師向OASIS的外部律師發送了一份擬議的和解條款説明書。條款説明書 沒有考慮罷免或更換任何董事會成員，包括遺產董事會成員，也沒有 考慮任命Benson女士或de La Garza Diaz先生。相反，該公司建議任命一位其選擇的新董事，而不需要綠洲公司和多特女士的任何意見。根據本公司提出的和解方案，董事會成員(包括遺產董事會成員)均不會 辭職。

2021年1月25日，綠洲公司的外部法律顧問代表綠洲公司回覆了任命本森女士和德拉加爾扎·迪亞茲先生(De La Garza Diaz )為董事會成員以取代兩名遺產董事會成員的還價。

2021年1月26日，公司外部律師以與股東備案請求相關的擬議保密協議 迴應股東備案請求。

2021年2月2日，公司與綠洲簽署了一份與股東備案請求相關的保密協議。

2021年2月2日，本公司外部法律顧問致信Benson女士，告知她在擔任董事會成員期間可能違反了董事保密的受託責任義務( “毫無根據的信”)，但沒有提供任何細節、依據或 來源。

2021年2月3日，OASIS外部律師迴應了該無端信函中的暗示指控，明確表示 本森女士不可能以該無端信函中提出的方式違反其受託責任，並指出 本公司自己的董事會會議記錄作為這一點的證據。

2021年3月1日，綠洲公司發佈了一份投資者報告，概述了其“A Better Stratus”的詳細計劃，其中包括 公司治理改革、高管薪酬改革、董事會更新和對公司 資產的戰略評估。

2021年3月26日，公司提交了初步委託書。

2021年3月29日，綠洲提交了初步委託書。

2021年4月12日，公司提交了最終委託書。

我們懇請股東投票給黃金代理卡上的每一位被提名者 和被提名者。

根據本公司的委託書，董事會目前 由分為三個類別的七名董事組成。兩名第II類董事的任期將於股東周年大會屆滿，根據本公司的委託書，我們預期股東周年大會將選出兩名董事。我們正在尋求您在年會上 的支持，以選舉我們的被提名者，他們中的每一位都是獨立於公司的。即使所有被提名人都是 當選的，但被提名人將代表董事會的少數成員，因此不能保證他們 能夠實施他們認為是提升股東價值所必需的行動。

如果我們的委託書徵集成功 ，董事會將由我們的提名人和提案提名人-Ella Benson、Jamie Eugenio de la Garza Diaz和Laurie L.Dotter組成⁸-現任導演威廉·H·阿姆斯特朗三世、凱特·B·亨裏克森、詹姆斯·E·約瑟夫、邁克爾·D·馬登和查爾斯·W·波特。如果當選，每個被提名人的任期為三年，直到2024年股東年會和他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。如果一名或多名被提名人當選為董事會成員，不能保證 任何在任董事都會擔任董事。

退還黃金代理卡的股東只能 投票支持卡上列出的被提名者。您只能通過簽署和 退還公司提供的白色委託卡、申請合法代表並親自投票、出席年會或通過互聯網或公司委託書中提供的免費電話投票來投票支持公司的董事提名人。 有關公司董事提名人的姓名、背景、資格和其他信息，請參閲公司的委託書。 您應該參閲公司的委託書，以瞭解有關公司董事提名人的姓名、背景、資格和其他信息。 您可以通過出席年會或通過互聯網或免費電話投票來親自投票。 有關公司董事提名人的姓名、背景、資格和其他信息，請參閲公司的委託書。

被提名者：

⁸ OASIS 指出，任命Dotter女士的建議是諮詢性質的，最終將由公司自行決定是否任命Dotter女士為董事會成員。

上述組織或公司均不是本公司的母公司、 子公司或其他附屬公司。我們相信，若獲選，根據(I)董事會於2013年3月26日通過並於2020年8月6日修訂的本公司企業管治指引(“企業管治指引”)；(Ii)納斯達克上市規則；及(Iii)S-K規例第407項的 (A)(1)段，每名獲提名人將被視為本公司的獨立 董事。然而，根據納斯達克上市規則，被提名人的獨立性將在他們當選並被任命為董事會成員後 才會做出最終決定。

我們請股東參閲本公司的委託書，瞭解 未在股東周年大會上選舉的董事類別的董事會成員的個人簡歷和其他重要信息。 請股東參閲本公司的委託書，瞭解有關未在年會上選舉的董事類別的董事會成員的簡歷和其他重要信息。

每位被提名人都簽訂了被提名人協議 根據該協議，綠洲同意支付與年會相關的徵集委託書的費用，並就他或她在成為訴訟當事人時可能招致的任何損失進行辯護和賠償 如果他或她成為 被提名為董事會候選人的訴訟當事人，並在 支持他或她當選的情況下徵集委託書 ，以防止他或她因支持他或她的當選而遭受的任何損失。 如果他或她被提名為董事會候選人，並在 支持他或她當選的情況下徵集委託書，那麼他或她就可能遭受的任何損失進行辯護並 賠償他或她可能遭受的任何損失被提名人當選後將不會因其作為公司董事的服務而從綠洲或其關聯公司獲得任何報酬 。如果當選，被提名人將有權從本公司獲得符合本公司為非僱員董事提供服務的慣例的補償 。

每位被提名人 均同意在本委託書中被提名為被提名人，並已確認如果 當選，他或她願意在董事會任職。OASIS預計不會有任何被提名人無法參選，但是，如果被提名人 無法參選或出於正當理由不能參選，則由黃金代理 卡代表的普通股股票將被投票選舉為OASIS選擇的替代候選人。如果OASIS決定增加或替換被提名人， 無論是因為公司擴大了董事會規模或在本委託書發表之日之後的年會上增加了董事人數，還是出於任何其他原因，公司都將提交修改後的委託書和委託卡，如果適用， 將識別新增或替代被提名人，披露這些被提名人已同意在修訂後的委託書中被點名 並在當選後任職，幷包括有關該等被提名人的簡歷和其他信息

需要投票。

根據本公司經修訂及重訂的附例 (“該附例”)及本公司的委託書，董事須以多數票選出， 即獲投票贊成其當選的兩名董事提名人將獲選 進入董事會。因此，棄權不適用，也不會影響提案1的結果。

我們懇請您簽署並退還我們的黃金委託卡。 如果您已使用本公司的白色代理卡投票，您完全有權更改您的投票，方法是填寫並郵寄隨附的預付信封中的黃金代理卡，或者按照黃金代理卡上的説明 通過互聯網或電話投票。只有您提交的最近有效簽署的委託書將被計算在內； 任何委託書在年會上行使之前，都可以按照“ 我是否可以更改我的投票或撤銷我的委託書？”下面的説明隨時撤銷。如果您對投票股票有任何疑問或需要任何幫助，請 聯繫我們的代理律師Okapi Partners LLC，(“Okapi”)，免費電話：(877)566-1922或收費電話：(212)297-0720。

根據本公司的委託書，本公司將 為股東提供機會，就本公司指定的 名高管(“NEO”)的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。雖然這次投票是諮詢性質的，但公司的委託書聲明： “我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在評估我們的高管薪酬計劃時考慮投票結果 。”

根據公司的委託書，公司將 要求對決議進行不具約束力的諮詢投票，投票形式大致如下：

決議 Stratus Properties Inc.(以下簡稱“本公司”)的股東根據美國證券交易委員會(SEC)規則S-K第402項的規定，在諮詢的基礎上批准本公司提名的高管的薪酬，該薪酬在本公司2021年股東年會的委託書中披露。

我們鼓勵所有股東詳細查看公司委託書中披露的公司委託書 。

根據本公司的委託書，股東 對此提案2的投票是諮詢意見，這意味着該提案對本公司、董事會或董事會薪酬委員會 沒有約束力。

我們建議對提案2投反對票，因為我們認為 公司的薪酬做法目前不符合公司及其股東的最佳利益。目前， 受傳統董事會成員的影響，沒有將薪酬與績效直接掛鈎的公式，這是一個糟糕的治理現實 ，導致了高管薪酬的不協調。例如，在過去三年中，公司首席執行官的總薪酬超過500萬美元，而同期股東的投資回報率為-14%。

需要投票。

根據本公司的委託書，方案2的批准 需要親自或委派代表出席並有權 在股東周年大會上投票的普通股股份的過半數贊成票。棄權將被視為出席並有權投票的股份，因此 將算作對提案2投反對票。

根據本公司的委託書，董事會已決定 適宜請求本公司股東批准其獨立註冊會計師事務所的委任 。本公司的委託書指出，董事會審計委員會已委任BKM Sowan Horan，LLP(“BKM”)為本公司的獨立註冊會計師事務所，負責審核本公司截至2021年12月31日的財政年度的財務報表。BKM自2010年以來一直對本公司的財務報表進行審計 。

本公司的委託書聲明，如果股東 不批准任命，審計委員會將考慮反對票，以表明其應重新考慮對BKM的任命 。即使委任獲得批准，審核委員會亦可酌情於年內任何時間選擇一間新的獨立註冊會計師事務所 ，前提是該等變更將符合本公司的最佳利益。

需要投票。

根據本公司的委託書，建議3的批准 需要親自或委託代表出席並有權 在股東周年大會上投票的普通股股份的過半數贊成票。棄權將被視為出席並有權投票的股份，因此 將算作對提案3投反對票。

根據本公司的委託書，股東將於股東周年大會上就一項不具約束力的決議案進行表決，該決議案旨在批准由本公司與作為供股代理的Computershare Inc.(“毒丸”)訂立並於2020年9月22日修訂的供股協議(“毒丸”)。

我們認為股東應該投票反對批准毒丸的提議，因為我們認為毒丸只會造成傷害，因為它擊退了潛在的收購，並試圖恐嚇股東 不要合作。如果公司真的像它在公司委託書中聲稱的那樣試圖保護股東價值 ，我們相信公司在採用毒丸之前應該得到股東的批准，而不是像現在這樣在事後尋求諮詢批准。 如果公司真的像它在委託書中所説的那樣，那麼我們相信公司在採用毒丸之前應該得到股東的批准，而不僅僅是像現在這樣在事後尋求諮詢批准。⁹

需要投票。

根據本公司的委託書，方案4的批准 需要親身或委派代表出席並有權 在股東周年大會上投票的普通股股份的過半數贊成票。棄權將被視為出席並有權投票的股份，因此 將算作對提案4投反對票。

⁹ 有關我們對毒丸的反對意見 的詳細分析，請參閲綠洲演示文稿。

由於公司董事會是交錯的-一種根深蒂固的機制 ，禁止股東每年投票選舉全在董事會董事中，綠洲被限制在年會上通過提案1提名兩名被提名人。由於綠洲公司認為，除了兩位被提名人外，股東還可以通過向董事會增加更多的獨立聲音而受益，綠洲公司為股東提供了投票給勞裏·L·多特(Laurie L.Dotter)的機會。多特是一位受人尊敬的房地產老手，在房地產投資行業擁有數十年的經驗，包括上市公司和房地產董事會的經驗。正如她下面的職業傳記所證明的那樣，多特女士將 成為董事會的一名有價值的新成員。

本提案將作為不具約束力的 諮詢提案提交給董事會。綠洲之所以提交這份提案，是因為董事會的分類規定，股東在年會上只能 投票選舉兩名董事，董事會在不包括股東的情況下擁有設定董事會規模的專有權 。

不具約束力的諮詢建議書將以以下 形式提交：

決議， Stratus Properties Inc.(“本公司”)的股東請求本公司董事會 增加一名董事，並任命Laurie L.Dotter填補新設立的 空缺。

股東對此提案5的投票是諮詢投票，這意味着 該提案對本公司或董事會不具有約束力。

提案提名者：

上述組織或公司均不是本公司的母公司、 子公司或其他附屬公司。我們相信，如獲委任，根據(I)公司管治指引；(Ii)納斯達克上市規則；及(Iii)S-K規則第407項(A)(1) 段，建議被提名人將被視為本公司的獨立 董事。然而，根據納斯達克上市規則，提案被提名人 的獨立性將在她被任命為董事會成員後才會做出最終決定。

我們請股東參閲本公司的委託書，瞭解 未在股東周年大會上選舉的董事類別的董事會成員的個人簡歷和其他重要信息。 請股東參閲本公司的委託書，瞭解有關未在年會上選舉的董事類別的董事會成員的簡歷和其他重要信息。

提案被提名人已簽訂代理人協議 ，根據該協議，OASIS同意支付與年會相關的徵集委託書的費用，並根據提名為董事會候選人和徵集支持其任命的委託書，為她辯護並 賠償她在成為訴訟一方時可能遭受的任何損失 。 提案被提名人將不會收到任何支持其任命的委託書。 如果獲得任命，提案被提名人將有權從公司獲得與 公司為非僱員董事提供服務的做法一致的補償。

計劃書被提名人 已同意在本委託書中被指定為計劃書被提名人，並已確認如果被任命，她願意在董事會任職 。OASIS預計提案被提名人將不會被任命，但是，如果提案被提名人不能或出於正當理由將不起作用，則由黃金代理 卡代表的普通股股票將被投票選舉為由OASIS選擇的替代候選人。如果OASIS決定增加或替換被提名人， 無論是因為公司擴大了董事會規模或在本委託書發表之日之後的年會上增加了董事人數，還是出於任何其他原因，公司都將提交修改後的委託書和委託卡，如果適用， 將識別新增或替代被提名人，披露這些被提名人已同意在修訂後的委託書中被點名 並在當選後任職，幷包括有關該等被提名人的簡歷和其他信息

需要投票。

根據本公司的委託書，建議5的批准 需要親自或委派代表出席並有權 在股東周年大會上投票的普通股股份的過半數贊成票。棄權將被視為出席並有權投票的股份，因此 將算作對提案5投反對票。

我們懇請您簽署並退還我們的黃金委託卡。 如果您已使用本公司的白色代理卡投票，您完全有權更改您的投票，方法是填寫並郵寄隨附的預付信封中的黃金代理卡，或者按照黃金代理卡上的説明 通過互聯網或電話投票。只有您提交的最近有效簽署的委託書將被計算在內； 任何委託書在年會上行使之前，都可以按照“ 我是否可以更改我的投票或撤銷我的委託書？”下面的説明隨時撤銷。如果您對投票股票有任何疑問或需要任何幫助，請 聯繫我們的代理律師Okapi Partners LLC，(“Okapi”)，免費電話：(877)566-1922或收費電話：(212)297-0720。

誰有權投票？

只有在記錄日期(2021年4月8日)交易結束時持有普通股的持有者才有權通知年會並在會上投票。在記錄日期前出售普通股 股票(或在記錄日期後無投票權收購)的股東不得對該普通股 股票投票。在記錄日期登記的股東將保留與年會相關的投票權 ，即使他們在記錄日期之後出售普通股(除非他們還轉讓了投票權)。 根據本公司的委託書，本公司唯一有權在年度 大會上投票的未償還證券類別是普通股。

我如何投票我的股票？

以記錄名稱持有的股票。如果您的普通股 是以您自己的名義註冊的，請在今天投票，簽名、註明日期並將隨附的黃金代理卡 放在所提供的已付郵資的信封中退回。普通股記錄持有人簽署和交付委託書將被推定為 該記錄持有人持有的所有股票的委託書，除非委託書另有規定。

以“Street”名義實益擁有或持有的普通股。 如果您在經紀商、銀行、交易商、信託公司或其他代名人處以“Street”名義持有您的普通股， 只有該代名人才能就您通過該 代名人實益持有的普通股行使投票權。 只有在收到您的具體指示後，該代名人才能行使投票權。因此，您應立即指示您的經紀人、銀行、交易商、信託公司或其他被提名人投票支持被提名人的選舉，這一點至關重要。請 按照隨附的金色代理卡上提供的投票説明進行投票。如果您的經紀人、銀行、交易商、信託公司或 其他被指定人規定通過電話或互聯網向他們發送代理指示，則説明將包含在隨附的黃金代理卡上。我們敦促您以書面形式向您的 帳户負責人確認您的説明，並通過發送電子郵件至info@okapipartners.com或郵寄至OASIS(c/o Okapi Partners LLC，1212 Avenue of the America，New York，New York 10036)提供這些説明的副本，以便我們瞭解所給出的所有説明，並可 嘗試確保此類説明得到遵守。

注：由正確簽署的 金色代理卡代表的普通股股票將在年度大會上投票，如無具體指示，將投票支持本委託書中提出的“提案1中列出的每個被提名者”、“提案2”、“提案3”、“提案4”和“支持”提案5中提出的“提案4”和“支持”提案5中所列的“ 提案1”、“提案2”、“提案3”、“提案4”和“支持”提案5。

我該如何投票表決每一項提案呢？

OASIS建議您按如下方式在黃金 代理卡上投票您的股票：

在本委託書(提案1)中提名的每一名提名人蔘加董事會選舉(提案1)；

“反對”批准公司指定高管薪酬的諮詢提案 (提案2)；

批准本公司選擇獨立註冊會計師事務所(提案3)；

“反對”批准毒丸的諮詢提案 (提案4)；以及

不具約束力的諮詢提案 將董事會擴大一個席位，由Laurie L.Dotter(“提案被提名人”)填補新設立的空缺 (提案5)。

必須出席多少股份才能召開年會 ？

根據章程，持有本公司已發行及已發行及有權投票的 股股份的大多數投票權的持有人必須親自或委派代表出席，以構成處理股東周年大會任何事務的法定人數。將計入棄權人數，以確定 是否達到法定人數。經紀人的非投票將不會被計算在內，以確定是否有足夠的法定人數進行投票 。有關經紀人非投票的詳細信息，請參閲“什麼是“經紀人無投票權”？它們 對提案有什麼影響？“下面。

需要什麼投票才能批准每個 提案？

建議1-選舉董事根據本公司的委託書 ，董事將以多數票選出，這意味着獲得最高票數的兩名董事 被提名人將當選為董事會成員。因此，棄權 不適用，也不會影響提案1的結果。

支持所有 OASIS被提名者的唯一方法是在黃金代理卡上提交您對每個被提名者的投票指示。請 請勿在公司的白色代理卡上簽名或退回，即使您指示對其董事提名人選投棄權票也是如此。 這樣做將撤銷您之前在金色代理卡上提供的任何投票指示。

提案2.根據 公司的委託書，提案2的批准需要親自或委派代表出席並有權在年會上投票的普通股 的多數股份的贊成票。棄權將被視為 出席並有權投票的股份，因此將算作對提案2投反對票。

提案3.根據本公司的委託書， 提案3的批准需要親自或委派代表出席並有權在股東周年大會上投票的普通股股份的過半數贊成票 。棄權將被視為出席並有權投票的股份，因此 將算作對提案3投反對票。

提案4.根據本公司的委託書， 提案4的批准需要親自或委派代表出席並有權在股東周年大會上投票的普通股股份的過半數贊成票 。棄權將被視為出席並有權投票的股份，因此 將算作對提案4投反對票。

提案5.根據本公司的委託書，提案5的批准需要親自或委派代表出席並有權在股東周年大會上投票的普通股 多數股份的贊成票。棄權將被視為 出席並有權投票的股份，因此將算作對提案5投反對票。

什麼是“經紀人不投票” ？它們對提案有什麼影響？

通常，當經紀人、 銀行或其他被提名人以“街道名稱”為受益所有者持有的股票未就特定提案投票時，就會發生經紀人無投票權 ，因為經紀人、銀行或其他被提名人沒有收到受益所有者的投票指示，並且沒有可自由支配的 投票權來就該特定提案投票這些股票。如果您的股票是以經紀 公司的名義持有的，而經紀公司尚未收到您作為此類股票的實益所有人對該提案 的投票指示，則該經紀公司不能就該提案投票，除非這是一項“例行”事項。根據 紐約證券交易所的規則和解釋，如果您同時從OASIS和 公司或代表OASIS和 公司收到委託書材料，經紀商、銀行和其他被提名者將不被允許對年會上表決的任何 提案行使酌處權，無論是“例行”還是非“例行公事”。由於 OASIS已發起有爭議的委託書徵集，因此對於OASIS提供代理材料的任何 經紀人帳户，年會上將不會有任何“例行”事項。因此， 此類銀行、經紀人或其他被提名者將不會對此類賬户進行經紀人無投票權投票。如果您沒有就此類賬户向您的經紀人、 銀行或其他代名人提交任何投票指示，則在決定年會上任何提案的結果 時，您在此類賬户中的股份將不會計入您的股份，也不會計入您的股份以確定是否存在法定人數。

如果我收到公司的 代理卡，我應該怎麼做？

您可能會收到來自Stratus的委託書徵集材料，包括 反對委託書和白色代理卡。我們不對公司使用的任何 委託書徵集材料中包含的任何信息或公司可能做出的任何其他聲明中包含的任何信息的準確性負責。

我們建議您忽略公司可能發送給您的任何代理卡或徵集材料 。在其 代理卡上對公司的任何被提名人投“保留”票或對被提名人投“棄權票”與投給被提名人的票不同 ，因為對公司的任何被提名人投的棄權票或棄權票不會被算作對綠洲被提名人的投票 。如果您已經使用本公司的白色代理卡投票，您完全有權更改您的投票 ，方法是填寫並郵寄隨附的預付信封內的黃金代理卡，或者按照黃金代理卡上的説明通過互聯網或 電話投票。僅計算您提交的最近有效簽署的委託書 ；任何委託書在年會上行使之前，均可按照以下説明 在年會上隨時撤銷 ：我是否可以更改我的投票或撤銷我的委託書？如果您對您的股票投票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師Okapi Partners LLC，免費電話(877) 566-1922或收費電話(212)297-0720。

我可以更改投票或撤銷我的 代理嗎？

如果您是記錄在案的股東，您可以在年度大會投票表決您的委託書之前的任何時間更改您的委託書 説明或撤銷您的委託書。可以通過 以下任何操作撤銷代理：

如果您的股票由經紀人、銀行 或其他被指定人在經紀賬户中持有，您應遵循您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的説明。如果您出席年會 ，並且您實益擁有普通股，但不是記錄所有者，則您僅出席年會將不足以 撤銷您之前獲得的委託卡。您必須擁有記錄所有者的書面授權才能在會議上投票您以其名義持有的股票 。免費聯繫Okapi，電話：(877)566-1922或付費電話：(212)297-0720。

如果您已經使用公司的White Proxy 卡進行了投票，我們建議您按照上面的説明撤銷它。雖然撤銷在送達 公司時生效，但我們要求將任何撤銷的原件或副本郵寄至OASIS，地址為C/o Okapi Partners LLC，地址為美洲、紐約和紐約10036，地址為 1212 Avenue ，以便我們瞭解所有撤銷。

誰製作此代理徵集 ，誰為其付費？

根據 本委託書徵集由OASIS、被提名者和計劃書被提名人進行。委託書可以通過郵寄、傳真、電話、電報、互聯網、親自或通過廣告徵集。OASIS將向個人、經紀人、銀行、銀行被提名者和其他機構持有人徵集委託書。OASIS已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被提名者和受託人 將所有募集材料轉發給他們登記在冊的普通股的實益所有人。OASIS將報銷 這些記錄保持者在此過程中的合理自付費用。預計OASIS的某些正式員工 也將參與委託書的徵集，以支持被提名人和提案被提名人。此類員工 如果協助徵集代理人，將不會獲得額外考慮。

OASIS已聘請Okapi提供與本次徵集相關的徵集和諮詢服務 。Okapi將獲得不超過$的費用[●]基於提供的活動 服務。此外，OASIS將償還Okapi合理的自付費用，並將賠償Okapi的某些債務和費用，包括聯邦證券法下的某些債務和費用。Okapi將向 個人、經紀人、銀行、銀行被提名人和其他機構持有人徵集委託書。預計Okapi將僱用多達[●] 作為本次徵集的一部分，邀請公司股東參與徵集。Okapi不相信其任何董事、管理人員、員工、附屬公司或控制人(如果有的話)是此次委託書徵集的“參與者”。

徵集代理的全部費用 由OASIS承擔。這次委託書徵集的費用目前估計約為#美元。[●]。我們估計， 截至本文件之日，OASIS與委託書徵集相關的費用約為$[●]。如果成功， OASIS可以要求公司退還這些費用。如果OASIS決定要求報銷其費用， OASIS不打算將此事提交公司股東投票表決。董事會將由兩名被提名人(如果兩人都當選)、提案被提名人和四名現任公司董事組成，董事會將被要求評估 與他們對公司及其股東的受託責任相一致的所要求的報銷。與徵集委託書相關的費用 包括律師、公關和其他顧問、律師、印刷、廣告、郵資、運輸、訴訟和其他與徵集相關的費用。

什麼是代理材料入庫？

SEC已通過規則，允許公司 和中介機構(如經紀人和銀行)通過向兩個或多個股東發送一份委託書來滿足對具有相同地址的兩個或多個股東的委託書和年度報告的交付要求。 某些銀行和帳户持有人是公司股東的經紀人可能持有我們的委託書材料。

除非 收到一個或多個受影響股東的相反指示，否則本委託書(以及本公司委託書和年度報告的 )的單份副本將發送給共享一個地址的多個股東。一旦您收到來自您的 銀行或經紀人的通知，表示將對您的地址進行房屋管理通信，房屋管理將繼續進行，直到您收到其他通知 或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，而希望收到單獨的委託書和年度報告，請通知您的銀行或經紀人，並將您的請求直接發送給德克薩斯州奧斯汀300號Suite212Lavaca St.212的公司祕書 ，郵編：78701。目前在其地址收到本委託書 的多個副本並要求保管其通信的股東應與其銀行或經紀人聯繫。

在哪裏可以找到有關綠洲的其他信息 ？

根據交易法頒佈的第14a-5(C)條，吾等 在本委託書中遺漏了適用法律要求在本公司有關股東周年大會的委託書 中包含的某些披露。此類披露包括有關公司董事、被提名人和管理層實益擁有的公司證券的信息；某些股東對公司5%以上有表決權證券的實益所有權；有關公司未在 年會上被選舉的董事的信息；有關高管薪酬的信息；以及關於提交股東 提案和董事提名以供2021年股東年會審議並供考慮 納入2021年股東年會代理材料的程序的信息。如果本公司未在年會前至少10天向 股東分發本公司的委託書，我們將在年會至少10天前向股東分發包含此類披露的本委託書的附錄 。我們對公司委託書中包含的信息的準確性或完整性不承擔任何責任 。除本文另有説明外，本委託書 聲明中有關公司的信息取自或基於提交給證券交易委員會的文件和記錄以及其他公開 可獲得的信息。

本委託書以及與本次委託書徵集相關的所有其他徵集材料將在互聯網上免費提供，網址為：https://www.abetterstratus.com.

我們敦促您仔細考慮本 委託書中包含的信息，然後通過今天簽署、註明日期並退還隨附的黃金代理卡來支持我們的努力。

謝謝您一直鼓勵我,

附件一：與會者信息

本次委託書徵集由OASIS管理公司(“OASIS”)和Seth Fischer(“Fischer先生”，以及OASIS、“OASIS PARTIES”)、 被提名人和提案被提名人進行。

截至2021年4月8日交易結束，參與者 可被視為實益擁有總計1,125,690股普通股，約佔 公司已發行普通股的13.67%。此處包含的百分比是基於公司委託書中報告的截至記錄日期的8,234,828股普通股 。

在參與者實益擁有的1,125,690股普通股 中：(A)1,123,065股普通股由OASIS持有；(B)1,123,065股普通股 可因Fischer先生對OASIS的控制而被視為實益擁有；及(C)2,625股普通股 可被視為由Benson女士實益擁有。

綠洲各方明確放棄 本森女士持有的普通股股份的實益所有權，本森女士明確放棄綠洲各方持有的普通股股份的實益所有權 。

綠洲公司的營業地址是開曼羣島KY1-1104郵編：309 Grand Cayman，Ugland House。Fischer先生的營業地址是香港中環皇后大道中31號LHT大廈25樓綠洲管理公司綠洲合規c/o c/o (香港)。

綠洲的主要業務 是擔任各種私人投資基金的投資經理，(Ii)費舍爾先生負責監督和管理綠洲的所有投資活動。

每個被提名人的主要業務地址和主要職業 在第7頁開始的標題為“提案1：董事選舉”的部分中披露。 提案被提名人的主要業務地址和主要職業在第13頁開始的標題為 “提案5：關於擴大董事會和任命提案被提名人的諮詢投票”的部分中披露。

除本委託書(包括 附件)所述外，(I)在過去十年中，沒有參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違規或類似的輕罪)；(Ii)本次委託書徵集的參與者沒有直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Iii)沒有參與者擁有任何記錄在案但沒有 實益擁有的本公司證券；(Iv)沒有參與者在本委託書徵集期間買入或賣出本公司的任何證券。(V)任何參與者擁有的本公司證券的收購價或市值的任何部分都不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金 ；(Vi)參與者不是或在過去一年內不是與任何人就 公司的任何證券(包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、虧損擔保、利潤分配或利潤分配或委託書的給予或扣留)與任何人簽訂的任何合同、安排或諒解的一方；(Vii)任何 參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Vii)任何 參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Vii)任何 參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Vii)任何 參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Viii)沒有任何參與者直接或間接實益擁有本公司任何母公司或子公司的任何證券；(Ix)自本公司上一財年 年度開始以來，沒有參與者或其任何 聯繫人蔘與任何交易或一系列類似交易，或參與本公司或其任何 子公司曾經或將要參與的任何目前擬議的交易或一系列類似交易，涉及金額超過120美元；(Iii)沒有參與者或其任何 子公司直接或間接實益擁有本公司的任何母公司或子公司的任何證券；(Ix)自本公司上個財政年度開始以來，沒有參與者或其任何 聯繫人是任何交易或一系列類似交易的一方，或參與任何目前擬議的交易或一系列類似交易，而該交易或類似交易涉及的金額超過120美元(X)沒有參與者或其任何人, 她或其 聯繫人與任何人就本公司或其關聯公司未來的任何僱傭 或本公司或其任何關聯公司將會或可能參與的任何未來交易 與任何人有任何安排或諒解；以及(Xi)任何人(包括任何參與者)在提名被提名人的安排或諒解中沒有任何直接或間接的重大利益，無論是通過持有證券還是以其他方式。並無任何參與者或其任何聯繫人 是對本公司或其任何附屬公司不利的一方或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。 就每名被提名人而言，除本委託書(包括附件)所載者外，在過去十年內沒有發生交易法S-K規則第401(F)(1)-(8)項中列舉的 事件。在本公司過去三個會計年度 內，被提名人的被提名人或任何聯營公司 均未擔任過本公司的董事或被任命的高管。

參與者關於公司證券的交易

下表列出了參與者在過去兩年內就公司證券進行的所有交易。本文報告的普通股股票在正常業務過程中以現金賬户或保證金賬户持有 。除非另有説明，否則所有交易均在公開市場進行。

綠洲管理有限公司

本森女士

限制性股票單位(根據公司2017年股票激勵計劃非僱員董事獎勵 )

本森女士

重要

告訴你的董事會你的想法！您的投票 非常重要，無論您擁有多少股份。請通過以下三個步驟為我們提供每個被提名者的委託書 ：

在所附黃金 代理卡上簽名，

附上的黃金 代理卡的日期，以及

今天用提供的信封郵寄隨附的黃金 代理卡(如果在美國郵寄 ，則不需要郵費)。

如果您的任何股票是以經紀商、銀行、銀行代名人或其他機構的名義持有的 ，只有它才能投票，並且只有在收到您的具體指示後才能投票。 根據您的經紀人或託管人的不同，您可能可以通過免費電話或互聯網進行投票。您也可以 在所提供的已付郵資的信封中籤署、註明日期並寄回隨附的黃金投票表進行投票，為確保您的股票獲得投票，您還應聯繫您的帳户負責人，並指示發行代表您股票的 黃金代理卡。

在隨附的金色 代理卡上簽名後，除非您打算更改投票，否則請勿簽署或退還Stratus的白色代理卡，因為只有您的 最近日期的代理卡將被計算在內。

如果您之前已簽署並向Stratus退還了 張白色代理卡，則您完全有權更改您的投票。只有您最近註明日期的代理卡才算數。您可以通過簽名、註明日期並郵寄已付郵資的 信封內隨附的黃金代理卡，或者通過電話或互聯網投票，來撤銷已發送給Stratus的任何代理卡。任何委託書均可在2021年年會之前的任何時間撤銷 ，方法是向Okapi遞交書面撤銷通知或提交日期較晚的2021年年會委託書，或親自在年會上投票 。出席年會本身並不構成撤銷。

如果您對此 委託書有任何問題，希望索取此委託書的其他副本或需要幫助投票您的股票，請聯繫 我們的委託書律師：

初步複印件以完成為準

黃金代理卡的格式

Stratus Property Inc.

2021年股東年會代表卡

定於2021年6月4日(“年度 會議”)：

此委託書徵集由OASIS 管理有限公司進行。及其某些附屬公司(“綠洲”、“我們”或“美國”)、提案1中點名的個人(“被提名人”)和提案5中被點名的個人(“提案被提名人”)

Stratus Property Inc.的董事會。不是在請求此代理

簽署人任命Ella Benson、Seth Fischer、Mark Harnett、Patrick McHugh和Eleazer Klein，以及他們中的每一位擁有完全替代權的律師和代理人，對特拉華州一家公司Stratus Properties Inc.(以下簡稱“公司”)的所有普通股股份投票，簽署人將有權 在定於2021年6月4日上午8：30舉行的公司股東年會上投票。在得克薩斯州奧斯汀市拉瓦卡街200號W Austin 酒店，郵編：78701，包括其任何延期或延期時， 簽字人將擁有以下籤署人所擁有的一切權力(如果親自出席，則根據本邀請函中的指示)，並擁有自由裁量權 處理會議或其任何延期、延期或替代 在本次邀請函之前的合理時間內可能出現的任何和所有其他事項。 如果OASIS在本次邀請函之前的一段合理時間內不知道該會議或其任何延期、延期或替代事項， 簽字人將擁有所有權力。

簽字人特此撤銷迄今就上述股份投票或行事的任何其他一名或多名代理人 ，並在此批准並確認本文件中點名的代理人和代理人、 其替代者或他們中的任何一人可以憑藉本協議合法採取的所有行動。本委託書的有效期為自背面顯示的日期和年會(包括其任何延期或延期)結束之日起計的一年(以較早一年為準)。

如果此委託書已簽署並退回，將根據您的説明 進行投票。如果您未指定如何投票表決該委託書，則該委託書將“投票支持”提案1中列出的每個被提名人、反對“提案2”、“提案3”、反對“提案 4”和“支持”提案5。當前打算根據此委託書採取行動的任何事項都不以其他事項的批准為條件 。在此情況下，此委託書將“投票給”提案1中列出的每個被提名人、“提案2”、“提案3”、“提案 4”和“提案5”。不能保證如果公司的被提名人與任何被提名人一起當選，公司的被提名人是否會任職。

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説明： 用黑色或藍色墨水填寫投票框“Q”

我們建議您為下面的每一位提名者投票 ：

提案1-選舉綠洲提名的兩名個人擔任董事。

我們建議您 投票反對提案2：

我們建議您 投票支持提案3：

我們建議您 投票反對提案4：

我們建議您 投票支持提案5：

如果在美國郵寄，請在隨附的預付郵資的回郵信封中籤名、註明日期並迅速退回此 代理。