美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據第14(A)節的代理 聲明

1934年證券交易法(第1號修正案)

選中 相應的框：

Celsion 公司

(章程中規定的註冊人姓名 )

不適用

(如不是註冊人，提交委託書的人的姓名為 )

支付 申請費(勾選相應的框)：

Celsion 公司

997 Lenox Drive，100套房

新澤西州勞倫斯維爾， 08648

股東周年大會通知

將於2021年6月4日(星期五)舉行

致 我們的股東：

特此通知 特拉華州一家公司Celsion Corporation(以下簡稱“本公司”)的股東年會(以下簡稱“年會”)將於當地時間2021年6月4日(星期五)上午10點舉行。您可以 通過鏈接通過網絡直播參加年會、投票並在會議期間提交問題Www.VirtualShareholderMeeting.com/CLSN2021 並在代理材料的互聯網可用性通知、代理卡或代理材料隨附的説明中輸入您的16位控制號碼。我們採用這項技術是為了 擴大會議渠道、改善通信，並降低股東、公司和環境的成本 。我們相信虛擬會議可以讓世界各地的股東更多地參與會議。 此外，考慮到人們對新冠肺炎的高度擔憂，虛擬會議形式使我們可以繼續進行會議，同時降低與會者面臨的潛在健康和安全風險。年會應為 以下目的而舉行，所有這些都在隨附的委託書中進行了更全面的描述：

已將2021年4月5日的收盤時間確定為本公司股東有權 通知股東並在股東周年大會上投票的記錄日期。只有在2021年4月5日收盤時登記在冊的股東才有權通知年會及其任何延期或延期，並在會上投票。

誠摯邀請所有 股東出席年會。但是，無論您是否希望通過網絡直播參加， 請儘快將隨附的代理卡填寫、簽名、註明日期並寄回為此目的提供的信封中。 退還您的代理卡將確保您的代表權，並有助於確保出席年會的法定人數。您的 代理是可撤銷的，如隨附的代理聲明所述。因此，即使您遞交了代理卡，您也可以參加年會並通過網絡直播投票您的 股票。

您的 票很重要

本 委託書是針對公司代表董事會為2021年股東年會徵集委託書而提供的。 委託書和相關委託書將於2021年4月21日左右分發。您可以使用以下方法之一投票您的股票：

誠摯邀請所有 股東出席會議。但是，為確保您出席會議，請 儘快填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放在為此目的而附的郵資已付信封中 ，或通過互聯網提交您的投票，地址為WWW.PROXYVOTE.COM或撥打隨附投票文件上的電話號碼 進行投票。任何通過網絡直播參加會議的股東都可以投票，即使他或 她已退回代理卡。

有關將於2021年6月4日(星期五)召開的股東大會的代理材料供應情況的重要通知 。委託書 和我們向證券交易委員會(SEC)證券持有人提交的Form 10-K(定義見下文)2020年度報告可在WWW.PROXYVOTE.COM

無論您是否打算參加年會，請填寫、簽名、註明日期並將隨附的代理卡放在隨附的已付郵資的信封中 ，或通過WWW.PROXYVOTE.COM互聯網提交您的投票，或撥打隨附投票文件上印製的 號碼。

Celsion 公司

代理 語句

目錄表

Celsion 公司

代理 語句

有關徵集和投票的信息

本委託書 是關於特拉華州Celsion Corporation(有時在本委託書中稱為“公司”、“Celsion”、“We”或“us”)董事會徵集委託書的事宜，供公司2021年6月4日(星期五)召開的2021年股東年會(“年會”)行使表決權。投票的目的載於隨附的股東周年大會通告中所載的目的。 本委託書是針對特拉華州的Celsion Corporation董事會(在本委託書中有時稱為“公司”、“Celsion”、“我們”或“我們”)徵集委託書而提供的，以供在2021年6月4日(星期五)舉行的公司2021年股東年會(“年會”)上行使表決權。股東周年大會通知及證券交易委員會(“SEC”)截至2020年12月31日的財政年度年度報告 (我們的“2020 Form 10-K年度報告”)將於2021年4月21日左右提交給我們的股東。

有關為2021年6月4日(星期五)召開的股東大會提供代理材料的重要 通知。委託書 和我們2020年的Form 10-K年度報告可在Www.proxyvote.com或者，您可以免費索取一套打印的 或電子代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料以及 如何索取打印副本的説明，請參閲通知。此外，任何股東均可要求通過郵寄或電子郵件持續接收印刷形式的代理材料 。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將 為我們節省打印和郵寄文檔給股東的成本，並將減少對我們環境的影響。選擇通過電子郵件接收未來代理材料的股東 將在明年年會之前收到一封包含説明 的電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和指向代理投票網站的鏈接。股東選擇通過電子郵件接收代理材料 將保持有效，直到股東終止此類選擇。

Celsion Corporation(“Celsion”和“公司”)是一家完全整合的臨牀階段生物技術公司 ，專注於推進一系列創新療法，包括基於DNA的免疫療法、下一代疫苗，並通過臨牀試驗和最終商業化來指導 化療。該公司的產品線包括GEN-1，這是一種基於DNA的免疫療法，用於卵巢癌和ThermoDox的局部治療^®，一種專有的阿黴素熱激活脂質體膠囊，目前正在研究人員贊助的幾種癌症適應症的開發中。Celsion 擁有兩項可行性階段平臺技術，用於開發基於核酸的新型免疫療法和下一代 疫苗以及其他抗癌DNA或RNA療法。這兩種載體都是新型的人工合成的非病毒載體，具有核酸細胞轉染的能力 。

我們的行政辦公室位於新澤西州勞倫斯維爾勒諾克斯大道997Lenox Drive，Suite100，郵編：08648，電話號碼是(6098969100)。

有關年會的信息

年會日期、時間和地點

年會將於當地時間2021年6月4日(星期五)上午10：00舉行。您將能夠參加2021年年會 ，在會議期間通過網絡直播進行投票，並提交您的問題Www.virtualshareholdermeeting.com/CLSN2021 並輸入代理材料的互聯網可用性通知、代理卡上的 或代理材料附帶的説明中包含的16位控制號碼。

為什麼 年會是虛擬在線會議？

我們 已採用此技術來擴大會議範圍、改善通信並降低股東、公司和環境的成本。 在線形式允許我們通過會前論壇進行更有效的溝通，您可以 通過鏈接通過網絡直播訪問會議進入該論壇Www.VirtualShareholderMeeting.com/CLSN2021 並輸入代理材料的互聯網可用性通知、代理卡或代理材料附帶説明中包含的16位控制碼。我們相信，在下舉辦虛擬會議將使股東能夠從世界各地參加，並提高 我們與股東更有效溝通的能力，從而促進 股東出席和參與。我們設計虛擬會議的目的是為您提供與面對面會議基本相同的 參與機會。您還可以在會議期間通過網絡直播 提交問題。

誰 可以參加年會？

截至2021年4月5日(年度會議記錄日期 )交易結束時，只有持有我們普通股每股面值0.01美元的 股東才有資格參加年度會議。由管理層自行決定， 我們還可以允許某些個人參加年會，包括媒體、專業服務提供商和我們的 員工。

誰 可以在年會上投票？

在記錄日期已發行普通股的每 股，其持有人有權就年度大會上提交給 股東的每一事項投一票。只有在記錄日期收盤時擁有普通股的股東 才有權通知年會並在年會上投票。截至記錄日期，我們共有86,557,736股普通股已發行和流通。

如何投票

如果 截至記錄日期您是我們普通股的持有者，您有權在年會上投票，我們鼓勵 您通過參加年會的網絡直播來投票。

但是， 無論您是否打算通過網絡直播參加年會，董事會都要求您填寫、 簽名、日期並退回隨附的代理卡，以確保出席人數達到法定人數。

為方便起見，隨函附上已填好地址並已付郵資的回郵信封。或者，您也可以通過 互聯網投票，地址為Www.proxyvote.com或撥打隨附的投票文件上的電話號碼。

如果 您的股票以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有，您將收到 記錄持有人的指示，您必須遵循這些指示才能投票表決您的股票。如果您的股票不是以您自己的名義註冊的，並且您計劃 在年會上通過網絡直播對您的股票進行投票，您應該聯繫您的經紀人或代理人以獲得委託書，以便 進行投票。

代理投票

如果您通過代理投票，則委託書上指定的個人或其替代者將按照您指定的方式對您的股票進行投票。 如果以街道名義持有股票的受益所有人沒有向其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人提供具體的投票指示，則根據包括納斯達克市場規則在內的某些證券交易所的規則，持有這些股票的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人通常可以作為被提名人投票後者會導致“Broker 無投票權”。提案2和3涉及我們認為是例行公事的事項。因此，如果您不向您的經紀人發出指示 ，經紀人可以自行決定對您的股票進行2號和3號提案的投票，因此，對於2號和3號提案，預計不會有經紀人不投票 。1號和4號提案涉及我們認為符合適用規則的非常規事項 。如果您不給您的經紀人具體的指示，經紀人將不會就1號和4號提案投票給您的股票， 您的股票將構成經紀人的無投票權。如果您在沒有説明説明的情況下在代理卡上簽名並退回， 您的股票將按如下方式投票：

您 可以在您的委託書被行使之前的任何時候撤銷或更改您的委託書，方法是向我們提交一份日期晚於您之前交付的委託書的簽名委託書，通過年會網絡直播投票，或者將您的委託書的書面撤銷 發送給我們的主要執行辦公室的公司祕書。您最近註明日期的委託卡將被計算在內。

法定人數 要求

舉行有效會議需要 法定人數。通過網絡直播或委託代表，有權 在年會上投出所有有權投票的多數票的普通股持有人的出席構成了處理業務的法定人數。 棄權和經紀人未投的票被視為出席，以確定法定人數。當經紀人、銀行或其他為受益所有人持有股票的記錄持有人在沒有對特定提案進行投票的情況下正確執行並返回委託書 ，因為該記錄持有人對該特定 項目沒有酌情投票權且未收到受益所有人的指示，則會發生“經紀人非投票” 。

投票要求

提案 1.年會將以多數票選舉二級董事。這意味着，如果 董事被提名人通過網絡直播或代理獲得我們普通股持有者在第二類董事選舉中投出的最多票數，他將當選。股東不得在選舉董事時累計投票。 有權在年會上投票的股東可以投票支持被提名人當選為董事，或者 可以為被提名人“保留”權力。對於提案1中指定的以下被提名人的選舉，如果沒有拒絕授予 這樣做的授權，則由已執行代表所代表的股份將被投票。如果股東拒絕就董事被提名人投票 ，則該股東持有的股份將被計入確定法定人數的目的 ，但對被提名人的選舉沒有任何影響。經紀人的不投票將不會影響被提名人的選舉。

建議 第2號。股東可以對有關批准選擇WithumSmith+Brown PC(“Withum”)作為本公司截至2021年12月31日年度的獨立註冊公共會計師事務所的第2號建議投“贊成票”或“反對票”，也可以對第2號提案投“棄權票”。 選擇WithumSmith+Brown PC(“Withum”)作為本公司截至2021年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所。通過網絡直播出席或由代理人代表並有權就提案投票的持有我們普通股的多數股份 的持有者將需要 投贊成票才能批准Withum的選擇。棄權與對第2號提案投反對票的效果相同。

提案3.股東可以在2022年股東年會日期或之前的任何時間，對提案3投贊成票或反對票，授予公司註冊證書董事會自由裁量權 ，將各類股票的法定股數從112,600,000股增加到172,600,000股，普通股的法定股數從112,500,000股增加到172,500,000股。有權對該提案進行投票的我們普通股的多數流通股持有者 必須投贊成票才能批准這項修正案。棄權 和經紀人反對票將與投票反對3號提案具有相同的效果。

提案 第4號。股東可以對第 4號提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票，以批准凱爾特公司2018年股票激勵計劃修正案。通過網絡直播出席或由代理人代表並有權就 提案投票的 普通股的大多數持有者將需要投贊成票才能批准修正案。棄權票與對提案4投反對票的效果相同。 經紀人的反對票對提案4沒有任何影響。

其他 事項

我們的 董事會不知道可能會在年會上提交股東行動的其他事項。預計不會在年會上提出其他事項 。然而，如果其他事項確實在股東周年大會或其任何延期或延期之前適當提出，則被指定為代表的人士將酌情就該等事項進行表決。

代理聲明和代理徵集信息

隨函附上的 委託書是由我們的董事會徵集的，我們將承擔準備、組裝、打印和郵寄本委託書、隨附的委託卡、股東周年大會通知和公司2020年度報告(Form 10-K)的費用，以及我們可能向股東提供的與年會相關的任何其他材料。我們的徵集材料的副本 將提供給經紀公司、受託人和託管人，以便轉發給這些被提名者名下持有的股票的受益所有者 。如有要求，我們將向這些當事人報銷其向受益所有人轉發 代理材料的合理費用。

我們的管理人員、 董事和員工可以通過郵寄或直接與某些股東或其代表溝通的方式徵集委託書，他們不會因此獲得額外補償。我們已聘請Morrow Sodali LLC(康涅狄格州斯坦福德，06902，西大道470號)協助徵集代理人，估計費用為6,500美元，外加合理的自付費用 。

年度 報告

我們的 Form 10-K 2020年度報告將與本委託書一起郵寄給股東，其中包含有關Celsion的財務和 其他信息，包括我們截至2020年12月31日的財年的經審計財務報表。 我們提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的2020年年度報告Form 10-K的副本(不包括證物) 可在我們的網站上獲得，如需額外副本，可免費向Celsion Corporation的公司 祕書索取，地址：997 Lenox Drive，Suite100，Lawrenceville，New Jersey 08648。

年會資料入户

一些 銀行、經紀人和其他指定記錄持有者可能參與了“持家”委託書 和年度報告的實踐。這意味着我們的委託書或2020年度報告(Form 10-K)可能只有一份副本 發送給了您家庭中的多個股東。如果您 通過以下地址或電話向本公司寫信或致電，本公司將立即向您提供這兩份文件的單獨副本：

Celsion 公司

997 Lenox Drive，100套件

新澤西州勞倫斯維爾， 08648

注意： 公司祕書

(609) 896-9100

如果 您希望將來收到單獨的委託書副本，或者如果您希望收到多份副本 並且只希望收到一份您的家庭副本，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他指定記錄持有人， 或者您可以通過上述地址和電話聯繫本公司。

請儘快將隨附的白色代理卡填好、簽名、註明日期並寄回隨附的已付郵資信封 或通過互聯網提交您的投票，地址為WWW.PROXYVOTE.COM或者撥打隨附的 投票文件上打印的號碼。

受益 普通股所有權

下表列出了本公司已知的有關截至2021年4月5日本公司 普通股實益所有權的某些信息，具體如下：

我們 根據證券交易委員會的規則確定受益所有權。根據SEC規則，受益所有權 本表考慮了個人擁有投票權或投資權的股份以及可能在60天內收購的股份 。受目前可行使或在2021年4月5日起60 天內可行使的普通股約束的普通股被視為已發行股票，並由該等期權持有人實益擁有。但是，在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票 不被視為已發行股票。除非另有説明 或關於配偶的利益，否則表中所列人士對其實益擁有的所有 股票擁有獨家投票權和投資權。

實益擁有的普通股股數

道德準則

公司通過了適用於其董事、高級管理人員(包括首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他執行類似 職能的高級管理人員)的道德和商業行為準則(“道德準則”)。本道德準則構成適用於高級財務人員的道德準則，符合2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和美國證券交易委員會(SEC)規則的 含義。道德守則的副本可在公司網站 上獲得，網址為Http://www.celsion.com任何股東都可以向公司的公司祕書提出書面請求，地址是新澤西州勞倫斯維爾第100室勒諾克斯大道997號，郵編：08648。如果對 道德守則的條款進行任何修改或豁免，該等事項將根據表格8-K中的第5.05(C)項及時發佈到公司網站，以代替在表格8-K中披露。

某些 關係和關聯方交易

道德守則要求我們的所有董事、高級管理人員和員工完全忠於 公司的最佳利益，並避免任何可能涉及或甚至可能涉及與公司的利益衝突的行動。 道德守則還要求我們的任何董事、高級管理人員或員工意識到衝突或潛在衝突 請主管、經理或其他適當人員注意，或諮詢道德守則中規定的合規程序 。董事會審查並批准或批准我們與 (I)我們的任何董事或高管、(Ii)任何被提名為董事的候選人、(Iii)據我們所知實益擁有或記錄在案的超過5%的我們普通股的任何證券持有人或(Iv)上述任何直系親屬 中的任何成員之間的所有關係和交易。 (I)我們的任何董事或高管、(Ii)任何被提名為董事的候選人、(Iii)據我們所知實益擁有或記錄在案的超過5%的普通股的任何證券持有人或(Iv)上述任何人的任何直系親屬 。

提案 1號：

選舉董事

一般信息

我們的 公司註冊證書規定，組成董事會的董事人數由 或按照我們修訂後的章程(以下簡稱“章程”)規定的方式確定。公司註冊證書還規定，董事會分為三類，分別為一類、二類和三類，我們 的做法是儘量使這類類的大小相等。？章程規定，董事會由 3至9名董事組成，具體人數由董事會決定。在二級董事Alberto R.Martinez博士自2020年12月31日起從董事會退休後，董事會將目前的董事人數 確定為6人。目前，沒有任何董事會席位空缺，董事會由六名董事組成，其中五名 根據適用的SEC和納斯達克規則是獨立的。

我們的 董事會已提名Robert W.Hooper先生競選連任董事會二級董事 ，任期在2024年召開的股東年會上屆滿或具有繼任者的選舉和資格。 本委託書隨附的代理卡中指定的代理人打算投票支持Robert W.Hooper先生的選舉，除非另有指示。 Hooper先生的任期將在2024年舉行的股東年會上屆滿，或者具有繼任者的資格。 本委託書附帶的代理卡中指定的代理人打算投票支持Robert W.Hooper先生的選舉，除非另有指示。如果您不希望您的股票投票給Robert W.Hooper先生，您必須通過在Robert W.Hooper先生旁邊的代理卡上勾選“保留”權限框來表明 ，在這種情況下，您的股票 將不會投票給Robert W.Hooper先生。如果Robert W.Hooper先生因意外事件而無法當選 ，指定的代理人將酌情投票選舉替代被提名人，或者我們的董事會 可能會減少在董事會任職的董事人數。

第二類董事提名人(如當選，任期至2024年屆滿)

羅伯特·W·胡珀先生。胡珀先生自2010年7月以來一直擔任我們的董事會成員。他目前是私人控股公司Crows Nest Ventures，Inc.的總裁，該公司為醫療保健行業提供諮詢和諮詢服務。 1997年至2001年，胡珀先生擔任在紐約證券交易所上市的醫療保健信息和市場研究公司IMS Health Inc.的北美總裁。1993年至1997年，他擔任雅培實驗室加拿大公司總裁。 1989年至1993年，他擔任雅培實驗室澳大利亞/亞洲區董事總經理。在此之前，他在施貴寶(E.R.Squibb)和斯特林·温斯羅普實驗室(Sterling Winthrop Labs)擔任越來越多的高級職位。胡珀先生擁有威爾克斯大學生物學學士學位。

根據羅伯特·W·胡珀先生各自的領導屬性、製藥行業的管理經驗以及專業和教育背景，我們的董事會得出結論認為，羅伯特·W·胡珀先生具備擔任董事會成員所需的經驗、資質、屬性和技能。 根據他各自的領導屬性、管理經驗以及專業和教育背景，我們的董事會認為羅伯特·W·胡珀先生具備擔任董事會成員所需的經驗、資質、屬性和技能。

需要投票

年會上第二類董事的選舉將以多數票進行。這意味着，在第二類董事選舉 中，我們普通股持有者通過網絡直播或代理投票獲得最多票數的董事 被提名人將當選。股東選舉董事時，不得累計票數。有權在年會上投票的股東 可以投票支持被提名人當選為董事，也可以為被提名人“保留” 權力。由已簽署代表的代表所代表的股份將在未被拒絕的情況下進行投票，以便 選舉提案1中提到的被提名人。如果股東拒絕就董事被提名人 投票，則該股東持有的股份將被計入法定人數，但對被提名人的選舉沒有 影響 。經紀人的不投票將不會影響被提名人的選舉。

我們的 董事會一致建議投票表決“對於“上述被提名人的選舉。

董事、高管和公司治理

下面列出的是關於我們公司現任董事以及非董事執行董事的某些信息。

連續 個I類董事(任期將於2023年到期)

奧古斯丁·周博士。周博士於2007年3月被任命為我們的董事會成員。周博士是香港和諧資產管理有限公司(Harmony Asset Management Limited)的主席，自2015年以來一直擔任該職位。他還擔任Mediocus Inc.(多倫多證券交易所創業板代碼： MFS)的董事。1996年至2015年，周博士擔任香港上市投資公司和諧資產有限公司(Harmony Asset Limited)的首席執行官 ，並於2008年至2016年擔任凱順能源集團有限公司(Kaisun Energy Group Limited)執行董事。從1990年到1998年，周博士是總部設在香港的聯合集團公司的首席執行官，該集團包括幾家跨越 不同行業的上市公司。在此之前，周博士曾在Brunswick Corporation和Outboard Marine Corporation擔任高級職位 ，負責東南亞和中國的所有業務活動。周博士擁有豐富的上市公司管理經驗， 涉及製造、營銷和金融服務，擅長併購。 周博士的資歷包括多個學士、碩士和博士學位。其中包括倫敦商學院的碩士學位和香港城市大學的生物學博士學位。

弗雷德裏克·J·弗裏茨先生。弗裏茨先生於2011年7月被任命為我們的董事會成員。弗裏茨自2006年以來一直擔任NeuroDx的首席執行官兼創始人 ，這是一家專注於神經外科市場的開發期診斷設備公司。弗裏茨先生從法雷奧醫療公司(Valeo Medical)加盟NeuroDx ，法雷奧醫療公司是他在2003年創立的一家生物技術公司，目的是開發世界上第一個針對子宮內膜異位症的非侵入性診斷測試 。在此之前，弗裏茨先生是薩諾夫公司(Sarnoff Corporation)剝離出來的醫療設備公司Songbird Setting，Inc.的總裁兼首席執行官。弗裏茨先生的職業生涯始於營銷管理和新產品開發。他於1985年加入先靈葆雅的韋斯利·傑森(Wesley Jessen)，1986年擔任營銷和銷售副總裁。1988年，他被提升為先靈藥業的非處方藥業務總經理，1990年，他被提升為足部產品業務的總經理。他於1995年至1997年擔任科爾曼北美公司總裁。Fritz先生擁有伊利諾伊大學的工程學學士學位(以優異成績畢業)和哈佛大學的MBA學位。

連續 個三類董事(任期將於2022年屆滿)

邁克爾·H·塔杜諾先生。Tardugno先生於2007年1月3日被任命為公司總裁兼首席執行官， 於2007年1月22日當選為董事會成員。2014年10月，塔爾杜格諾先生被我們的董事會任命為董事長 。在加入本公司之前，在2005年2月至2006年12月期間，Tardugno先生擔任Mylan Inc.子公司Mylan Technologies，Inc.的高級副總裁兼總經理。1998年至2005年，Tardugno先生擔任從Sarnoff Corporation剝離出來的醫療設備公司Songbird Recearing，Inc.的執行副總裁。從1996到1998年， 他擔任百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)一個部門的全球技術運營高級副總裁，從1977到1995年， 他在博士倫和雅培實驗室擔任了越來越多的高級管理職位，包括全球技術開發高級副總裁。Tardugno先生擁有聖博納文圖爾大學的理科學士學位，並完成了哈佛商學院管理髮展項目(Harvard Business School Program for Management Development)。

唐納德·P·布勞恩博士。布勞恩博士在腫瘤學、癌症免疫學、癌症免疫療法、炎症性疾病方面擁有超過35年的研究經驗。他是120多篇發表的同行評議手稿、25篇評論和書籍章節的作者， 還與人合著了一本關於前列腺素和其他COX-2代謝物在癌症患者免疫和免疫療法中的作用的書。 他在2006年至2014年擔任臨牀研究副總裁，之後一直擔任美國癌症治療中心的翻譯研究副總裁和首席科學官，直到2016年5月退休。在此之前，他 於1978年至1999年擔任芝加哥拉什醫學院癌症中心科學主任兼醫學和免疫學教授，並於1999年至2006年擔任癌症研究所行政主任兼俄亥俄州醫學院終身外科學教授 。布勞恩博士已被任命為十多個關於腫瘤學和免疫學的聯邦政府和公共諮詢委員會的成員並任職。他在芝加哥醫學中心的伊利諾伊大學獲得免疫學和微生物學博士學位。布勞恩博士曾擔任過許多與癌症治療和診斷有關的公共機構和私人公司的顧問。在國家癌症研究所, 布勞恩博士曾擔任實驗治療 研究部門、小企業創新撥款審查研究部門以及“肺癌分子靶點”實驗治療項目的成員。他曾擔任美國癌症學會-國家分會免疫學和免疫療法研究部成員；俄亥俄州癌症發病率監測系統成員；俄亥俄州生物醫學研究技術轉移委員會成員；以及亞利桑那州疾病研究控制委員會顧問。布勞恩博士還曾擔任多家開發癌症治療和診斷的製藥和生物技術公司的顧問，包括輝瑞製藥公司、斯特林温思羅普公司、雅培實驗室、勃林格曼海姆公司、Serono公司、Biomira公司、Centocor公司和默克KGA公司。

安德烈亞斯·沃斯(Andreas Voss，MD)沃斯博士是AMEDIX GmbH的創始人，自2020年7月以來為生命科學公司提供廣泛的服務。 他在2019年8月至2020年6月期間擔任巴塞爾瑞士火箭股份公司(SwissRockets AG)的首席運營官。在此之前，Voss博士是Caris生命科學國際公司的總經理 ，通過市場領先的腫瘤分析服務在腫瘤學領域實施個性化藥物 。在2010年9月加入CARIS之前，他負責Avastin®的全球臨牀開發，並在F.Hoffmann-La Roche AG擔任企業藥物安全委員會成員 (2006年6月至2010年7月)。Voss博士在2003年5月至2006年5月期間負責阿斯利康的肺部 癌症病區，並於2000年10月至2003年4月在拜耳公司擔任醫務總監，在此之前(1996年12月至2000年9月)在Asta Medica AG負責 。他在漢堡大學醫學院獲得醫學博士學位，是加州大學聖地亞哥分校細胞免疫學系的博士後研究員。他擁有內科方面的董事會認證，並於2015年加入Celsion Corporation董事會。

我們的 董事會的結論是，所有留任董事都具備擔任董事會成員所需的經驗、資格、屬性和 技能，這其中包括：

行政官員

以下 是我們每位高管的簡歷摘要。每位高管由我們的董事會選舉產生，並根據董事會的意願 提供服務。

邁克爾·H·塔杜諾先生。塔爾杜格諾先生的傳記資料見上文標題“連續 個三類董事(任期將於2022年屆滿).”

Khursheed Anwer，Ph.D.，M.B.A.安沃博士於2014年6月加入我們，擔任執行副總裁兼首席科學官，與我們收購阿拉巴馬州公司Egwu，Inc.(前身為Egen，Inc.)的所有資產有關。 在加入Celsion之前，Anwer博士曾擔任EGEN總裁兼首席科學官，該職位自2009年來一直擔任。 他加入了EGEN。 他加入EGEN之前，曾擔任EGEN總裁兼首席科學官。 他加入了EGEN。 他加入EGEN之前，曾擔任EGEN總裁兼首席科學官。 他加入了EGEN。 他加入了EGEN在加入EGEN之前，Anwer博士在2000年7月至2002年6月期間擔任Valentis公司的臨牀前開發總監。從1993年到1999年，他在GeneMedicine，Inc.擔任多個職位，在那裏他領導了幾個非病毒基因治療領域的研究項目 。他在非病毒基因治療領域撰寫了40多篇出版物，這是他積極從事研究和開發工作的結果。Anwer博士擁有俄亥俄大學生理學/藥理學博士學位， 曾在休斯頓德克薩斯大學健康科學中心接受博士後培訓。安威爾博士還擁有阿拉巴馬大學工商管理碩士學位。

Nicholas Borys醫學博士於2007年10月加入我們，擔任公司副總裁兼首席醫療官，並於2014年6月晉升為高級副總裁，並於2019年2月晉升為執行副總裁。在這一職位上，Borys博士管理Celsion的 臨牀開發和監管計劃。Borys博士在製藥 開發的所有階段都有超過25年的經驗，重點是腫瘤學。在加入Celsion之前，Borys博士曾在2004年至2007年擔任分子成像和核腫瘤學制藥公司分子 Insight製藥公司的首席醫療官。從2002年 到2004年，他擔任日本初創腫瘤治療公司大和製藥美國公司的副總裁兼首席醫療官 。在此之前，他在Cytogen Corporation、Anthra PharmPharmticals，Inc.、amersham Healthcare、 Inc.和Hoffmann La-Roche Inc.擔任越來越多的高級職位。Borys博士從羅格斯大學(Rutgers University)獲得醫學預科學位，並從加勒比美國大學(American University of the加勒比)獲得醫學博士學位。

傑弗裏·W·丘奇先生。丘奇先生於2010年7月加入我們，擔任副總裁、首席財務官和公司祕書。丘奇先生於2011年7月被任命為公司戰略和投資者關係部高級副總裁。2013年7月，丘奇 先生再次被任命為高級副總裁兼首席財務官。2018年12月，丘奇先生晉升為執行副總裁 。在加入我們之前，丘奇先生曾在2007年至2010年期間擔任ALBA治療 公司的首席財務官兼公司祕書，該公司是一傢俬人持股的生命科學公司。從2006年到2007年，他擔任在納斯達克全球精選市場上市的疫苗開發公司Novavax，Inc.的副總裁、首席財務官和公司祕書。1998年至2006年，他擔任在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市的生物技術公司GenVec，Inc.的副總裁、首席財務官兼公司祕書。在此之前，他曾在生物球公司和子午線醫療技術公司擔任高級財務職務，這兩家公司都是上市公司。他的職業生涯始於1979年至1986年的普華永道(Price Waterhouse)。丘奇先生擁有馬裏蘭大學會計學學士學位。

法律程序

於2019年9月20日，本公司一名據稱的股東對本公司 及若干高級職員和董事提起衍生及推定集體訴訟(“股東訴訟”)。本公司是這起衍生品和推定的集體訴訟的被告，該訴訟由一名股東向新澤西州高等法院衡平分部提起 (既是集體訴訟被告又是名義被告)及其某些高級職員和董事(“個別被告”)， ，標題為O‘Connor訴Braun等人案，案卷編號MER-C-000068-19(“股東訴訟”)。 股東訴訟指控被告違反受託責任，原因是被告在尋求股東批准2018年股票激勵計劃時遺漏了 或做出了不當陳述。所尋求的股東行動， 除其他事項外，包括被告被指控的不當行為導致公司遭受的任何損害、針對所有被告的宣告性判決、宣佈2018年股票激勵計劃無效並宣佈根據該計劃作出的任何獎勵無效、 撤銷並須交還根據2018年股票激勵計劃授予個別被告的股權獎勵的命令，以及律師費和費用。

於2020年4月24日 ，本公司、個別被告及原告(“各方”)訂立和解 協議及解除(“和解協議”)，以紀念各方就股東訴訟(“和解”)達成和解的條款 。和解協議要求重新定價某些股票期權，並支付原告律師費187,500美元。2020年7月24日，法院發佈命令，批准雙方就和解向股東提出的 通知形式。法院於2020年9月8日舉行聽證會，最終批准和解。根據和解協議，該公司於2020年10月1日支付了187,500美元。在不承認股東訴訟中提出的任何索賠或與此相關的任何責任的有效性的情況下，並明確否認因股東訴訟中指控的或可能指控的任何行為、 陳述、作為或不作為而對公司和個別被告提出的所有不當行為、過錯、責任或損害的指控 ，公司和個別被告得出的結論是，根據下列條款和條件解決這些索賠是可取的。 公司和個別被告不承認股東訴訟中提出的任何索賠或與此相關的任何責任，並明確否認因股東訴訟中指控的任何行為、陳述、行為或不作為或可能指控的任何行為、陳述、作為或遺漏而對公司和個別被告提出的所有不當行為、過錯、責任或損害的指控 。本公司與個別被告簽訂和解協議僅為和解目的 ，僅為避免進一步訴訟的成本和中斷。

2020年10月29日，美國新澤西州地區法院對本公司及其某些高管和董事(“Spar個人被告”)提起了可能的證券集體訴訟，標題為Spar訴Celsion 公司等人案。，案件編號1：20-cv-15228。原告聲稱，該公司和個別被告對該公司的候選產品ThermoDox作出了虛假和誤導性的陳述。^®，並根據《交易法》第10(B)節及其頒佈的第10b-5條向所有被告以及根據1934年《交易法》第20(A)節向SPAR個別被告提出損害賠償要求。(br}根據《交易法》第10(B)節及其頒佈的第10b-5條向所有被告以及根據1934年《交易法》第20(A)節向SPAR個人被告提出損害賠償要求。本公司認為此案毫無根據 ，並打算積極辯護。

2021年2月，美國新澤西州地區法院以名義被告的身份對公司提起派生股東訴訟，其某些董事和高級職員作為被告，標題如下Fidler訴Michael H.Tardugno等人案。案件編號3：21-cv-02662。原告指控違反受託責任，以及因公司某些董事和/或高級管理人員就ThermoDox所作的陳述而提出的其他索賠。 公司的某些董事和/或高級管理人員就ThermoDox所作的陳述^®.該公司認為，它 對這些索賠有可取的辯護理由，並打算積極抗辯這起訴訟。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

董事會 領導層

我們的 董事會認為，以其認為最符合我們利益的方式選擇董事會主席和首席執行官非常重要 。我們的董事會成員對我們面臨的問題擁有豐富的業務經驗和深入的 知識，因此最適合評估我們的需求以及如何最好地組織和採用我們的領導結構來滿足這些需求。因此，我們的董事長和首席執行官可以由一名個人 或兩名不同的個人擔任，我們的董事長可以是公司內部人士或獨立董事。Tardugno先生擔任我們的董事會主席、總裁兼首席執行官。目前，根據適用的SEC和納斯達克規則，我們董事會的所有其他董事 都是獨立的。我們的董事會相信，由於塔爾杜格諾先生對公司和行業的經驗和深入瞭解，公司及其股東在目前的領導結構中得到了很好的服務 。

董事會 風險監督

我們的 董事會負責監督我們面臨的各種風險。在這方面，董事會尋求 瞭解並監督與我們的業務和運營相關的最關鍵的風險，在全體董事會及其委員會中分配監管風險的責任 ，並確保管理層建立有效的系統和流程 來管理我們面臨的風險。監管風險是一個持續的過程，風險與我們的戰略和戰略決策息息相關 。因此，我們的董事會全年都會考慮風險，並就具體建議的行動進行考慮。 我們的董事會認識到，消除所有風險既不可能，也不謹慎。事實上，有目的和適當的冒險對於我們保持競爭力和實現業務目標至關重要。

我們的董事會負責監督風險，管理層負責識別和管理風險。我們擁有強大的內部流程 和強大的內部控制環境，以識別和管理風險，並將有關風險的信息傳達給董事會 。管理層定期與我們的董事會、董事會委員會(定義見下文)和個人 董事溝通已確定的重大風險以及如何管理這些風險。我們的董事可以自由地 直接與高級管理層溝通，而且經常這樣做。

我們的 董事會通過整體和授權給各個委員會(“董事會 委員會”)來履行其風險監督職能。這些董事會委員會定期開會，並向董事會全體成員彙報工作。我們的審計委員會 負責監督財務、會計、內部控制、披露控制的管理，以及獨立審計師的聘用安排和定期 監督。我們的薪酬委員會負責設計和監督我們的薪酬 計劃。基於對我們全公司薪酬計劃(包括高管薪酬計劃)的審查， 我們的薪酬委員會得出結論，這些計劃不會產生可能對我們產生實質性不利影響的風險 。我們的提名和治理委員會定期審查我們的公司治理實踐，包括 這些實踐旨在應對的風險。它還定期審查我們董事會的組成，以幫助確保 考慮到我們的成長和戰略方向所處的階段 ，我們的董事會成員能夠代表不同的技能和經驗。我們的科學技術委員會協助我們的董事會監控公司內部的科技能力狀況 和相關風險，並監督關鍵技術的發展 以及對我們的長期成功至關重要的重大科學和醫藥驅動的創新計劃。

我們董事會的委員會

我們的 董事會目前分別設有審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及科學和技術委員會 。

良好的治理實踐

我們的 董事會致力於強有力和可持續的公司治理。因此，我們不斷審查我們的做法 以確保管理層和董事會的有效協作。我們董事會最佳實踐的亮點 包括：

審計 委員會

我們的審計委員會由(主席)Frederick J.Fritz先生、Augustine Chow博士和Donald Braun博士組成。我們的審計委員會根據經修訂和重述的書面章程運作 ，自2007年5月4日起生效。該憲章的副本可隨時修改，可在我們的網站上獲得，網址為：Http://www.celsion.com。如有書面請求，可 獲取更多章程副本。

我們的 審計委員會協助我們的董事會履行其職責，監督管理層執行 我們的財務報告流程。在履行其監督職責時，審計委員會與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查和討論了我們2020年度報告(Form 10-K)中包含的經審計的財務報表 。 管理層負責財務報表和報告流程，包括內部控制制度。我們的 獨立註冊會計師事務所負責就這些財務報表是否符合美國公認的會計原則 發表意見。

我們的 董事會已確定審計委員會的所有成員均符合SEC和Nasdaq制定的獨立標準。 董事會已確定Fritz先生有資格擔任S-K規則第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”，並且周博士和布勞恩博士符合適用納斯達克規則的財務知識要求 。

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會負責制定和管理適用於我們的董事、 高級管理人員和關鍵人員的薪酬政策，確定我們董事長、總裁和首席執行官的薪酬安排 ，並評估高級管理人員的業績。我們的薪酬委員會根據書面章程運作，自2003年12月24日起生效 。我們的網站 上提供了該憲章的副本(可能會不時修改)。Www.celsion.com。如有書面要求，可向我們索取更多的憲章副本。我們的薪酬委員會 不授權批准影響我們指定的高管或董事的薪酬政策和操作。 我們的薪酬委員會在確定高管薪酬時使用自由裁量權。我們的薪酬委員會尚未 針對其高管制定任何股權或其他擔保所有權要求或指導方針。我們的董事長、總裁兼首席執行官 協助薪酬委員會評估其他高管的績效 ，並根據要求向董事提供信息，如薪酬調查和競爭對手支付的薪酬， 只要此類信息公開。我們薪酬委員會的成員承諾在確定高管薪酬之前核實這些信息 。我們董事長、總裁兼首席執行官 的薪酬由我們的薪酬委員會根據薪酬委員會對其績效的評估並參考他們認為必要的外部或競爭性數據來確定。其他被點名的高管 的薪酬由我們的薪酬委員會根據對他們個人表現的評估以及我們董事長、總裁和首席執行官的建議 確定。

胡珀先生(主席)和周博士目前是我們的薪酬委員會成員。我們的董事會已經決定，根據適用的納斯達克規則，我們 薪酬委員會的所有成員都是獨立的。

提名 和治理委員會

我們的 提名和治理委員會負責在出現空缺 時確定和招募新的董事會成員，確定和招募董事選舉的被提名人，重新考慮與 董事選舉提名相關的現任董事，並確保我們的董事會適當組成，以履行其公司 治理義務。我們的提名和治理委員會根據書面章程運作，自2003年12月24日起生效 並於2006年2月27日修訂。可在我們的網站 上找到該憲章的副本(可能會不時修改)，網址為Www.celsion.com。我們提名和治理委員會的現任成員是弗裏茨先生。我們的董事會 決定，根據適用的納斯達克規則，Fritz先生被認為是獨立的。

科學技術委員會

我們科學和技術委員會的主要目的是協助我們的董事會監控公司內部的科學狀況和技術能力及相關風險，並監督關鍵技術和重大科學和醫藥驅動的創新計劃的發展，這對我們的長期成功至關重要。 我們的科學和技術委員會的主要目的是協助我們的董事會監控公司內部的科學和技術能力以及相關風險，並監督關鍵技術和重大科學和醫藥驅動的創新計劃的發展，這些創新計劃對我們的長期成功至關重要。我們的科學和技術委員會的 職責包括審查對我們有重要意義的技術和技術計劃，特別關注重大的外部 舉措，觀察公司外部科學和醫學的發展，參與指標的制定 以評估我們的科學技術在主題領域的狀況，包括但不限於專利權、操作自由、 生產力、能力和外部基準，為我們的外部科技聯盟提供指導，併為我們的科學和技術活動的方向提供 指導我們科學技術委員會的現任成員是沃斯博士和布勞恩博士。

董事會和董事會委員會的會議

在截至2020年12月31日的一年中，我們的董事會共召開了四(4)次定期會議。我們所有的董事 都參加了他們分別擔任董事或委員的 期間召開的董事會和他們所服務的董事會委員會的所有會議。在截至2020年12月31日的一年中，我們的審計委員會 召開了四(4)次會議，薪酬委員會召開了一(1)次會議。我們的科學技術委員會和我們的提名 和治理委員會在2020年沒有開會。

導演提名

提名和治理委員會

我們提名和治理委員會的角色是代表我們的董事會採取行動，以確保我們的董事會 及其常設委員會得到適當的組成，以履行其受託和公司治理義務。在此 角色中，我們的提名和治理委員會負責在出現空缺時確定和招募新的董事會成員 ，確定和招募董事選舉的提名人，並重新考慮與董事選舉提名有關的現任董事 。我們的提名和治理委員會還負責：(I)審查和建議 董事會和董事會委員會的規模和組成的變化；(Ii)制定和維護遴選董事候選人的標準和程序；(Iii)確定和招募候選人競選董事，並決定現任董事是否應競選連任；(Iv)確保我們和我們的董事會 按照當前的最佳做法運作；(V)提供持續的董事培訓和教育；(Vi)向我們的董事會報告提名和治理委員會的活動；(Vii)每年審查提名和治理 委員會履行職責和職責的情況；以及(Viii)每年審查提名和治理委員會的章程、結構以及提名和治理委員會的流程和成員要求，並 向我們的董事會建議提名和治理委員會認為適當或必要的任何改進或修訂 。

董事 資格

我們提名和治理委員會的政策是確定董事候選人具有無可置疑的誠信 和最高的道德品格。候選人必須證明有能力從股東的整體利益出發進行穩健、成熟和獨立的業務判斷 ，並且在我們的提名 和治理委員會看來，可能不會損害他們行使獨立判斷或以其他方式履行作為董事應盡的受託責任的能力 。候選人必須在商業、專業、政府、公共、科學或教育領域的一個或多個領域擁有經驗並展示出成就，這將與我們董事會其他成員的才華形成互補 並促進我們的利益，同時考慮到我們董事會的組成和公司的現狀以及 生物技術/生物製藥行業的總體狀況。特別是，我們的提名和治理委員會認為 我們的一名或多名董事會成員必須在生物技術/生物製藥行業擁有深入的經驗 。我們的提名和治理委員會已經確定，其一名或多名成員，包括在年會上提名 競選連任的現任成員，都具有此類生物技術/生物製藥經驗。

應聘者 應瞭解與我們類似的規模和運營範圍的上市公司面臨的主要問題，包括當代治理問題、公開發行人的監管義務、戰略性業務規劃、全球經濟中的競爭 以及企業融資的基本概念。候選人還必須願意和有能力投入 必要的時間積極參與我們的董事會會議和董事會委員會會議及相關活動， 能夠與其他董事會成員和公司管理層進行專業和有效的合作，以及 有能力和意願在我們的董事會留足夠長的時間做出有效的貢獻。在 符合上述標準的候選人中，我們的提名和治理委員會還會考慮公司當前和預期的 需求，包括專業知識、多樣性以及內部、外部和獨立董事的平衡。

我們的 提名和治理委員會鼓勵多樣性，努力組成我們的董事會成員，成員具有廣泛的 混合專業和個人背景。因此，我們的提名和治理委員會對每個董事的個人專業背景和經驗給予了一定的重視。 此外，在考慮提名時，我們的提名和治理委員會 會考慮候選人的專業背景如何與當時的 董事會所代表的各種經驗相適應。在評估被提名人的整體資格時，我們的提名與治理委員會不會 為特定的標準賦予特定的權重，也不一定要求所有潛在的被提名人都符合特定的標準。 除了上述標準外，我們的提名與治理委員會在評估一名董事是否再次進入我們的董事會時，也會考慮該董事的出席董事會和委員會會議的歷史、該董事準備和參與此類會議的情況以及該董事作為我們董事會成員的年限。

導演 獨立性

根據美國證券交易委員會和納斯達克的規則，公司要求在任何 次在董事會任職的董事中至少有大多數是獨立的，至少有三名董事符合在審計委員會任職的財務素養要求 ，並且根據這些規則，審計委員會至少有一名成員有資格成為“審計委員會財務專家” 。

董事會已確定Fritz先生有資格擔任S-K規則第407(D)(5)項所界定的 “審計委員會財務專家”，並且Fritz先生、周博士和布勞恩博士符合適用的SEC和NASDAQ規則下的財務知識要求 。董事會決定，在六名現任董事中，有五名董事(Augustine Chow博士、Donald P.Braun博士、Andreas Voss博士和Robert W.Hooper先生和Frederick J.Fritz先生) 根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則是獨立的。弗裏茨先生擔任我們的審計委員會主席。

提名 和治理委員會流程

在 選擇我們董事會的候選人時，提名和治理委員會首先確定任期在年度股東大會上屆滿的現任 董事是否願意並有資格繼續在我們的董事會任職 。根據其章程，我們的提名和治理委員會負責考慮現任董事，就像 他們是新的候選人一樣。然而，我們的提名和治理委員會認識到，合格在任人員的持續服務 在促進穩定性和連續性、提供對我們事務的熟悉和洞察力以及增強我們董事會作為一個集體機構工作的能力方面具有重要價值。因此，我們的 提名和治理委員會的政策是，在沒有特殊情況的情況下，提名我們的提名 和治理委員會認為將繼續為我們的董事會做出重要貢獻並同意 競選連任的合格現任董事。如果我們的任何董事會成員不希望繼續任職，或者如果我們的提名和治理委員會或我們的董事會決定不重新提名一名成員，我們的董事會存在現有空缺， 或者我們的董事會根據提名和治理委員會的建議選擇擴大我們的 董事會的規模，將遵循以下程序：

股東 推薦流程

我們的 提名和治理委員會將考慮由我們的股東推薦的任何合格董事候選人的提名。 任何希望推薦董事候選人的股東應以書面形式向我們主要執行辦公室的公司祕書提交候選人的姓名、簡歷 信息和相關資格。提名和治理委員會將在下一次適當的會議上審查從股東那裏收到的所有書面意見書 。 提名和治理委員會將以與從管理層、委員會成員或董事會成員收到的推薦相同的 方式評估從我們的股東那裏收到的任何推薦的董事候選人。本公司或提名及管治委員會可要求提名人選的股東提供本公司可能合理要求的其他資料 ，以決定擬提名人選擔任本公司董事的資格或適當性。 本公司或提名及管治委員會可要求提出提名人選的股東提供本公司可能合理要求的其他資料 以決定擬提名人選擔任本公司董事的資格或適當性。請參閲本委託書 後面標題為“2021年股東年會的股東提名和提案”的 部分。

對提名流程的修訂

我們的 提名和治理委員會以及股東推薦流程旨在提供靈活的框架 ，使董事提名流程能夠有效推進。我們的提名和治理委員會打算根據我們不斷髮展的需求和不斷變化的環境，以及法律要求和證券交易所上市標準的變化， 不時審查這些流程。提名和治理委員會可根據此類定期審查 修訂這些流程或採用新流程。

股東 通信

我們的 董事會採用了一個流程，感興趣的股東可以通過該流程與我們的董事會進行溝通。希望向我們的董事會或任何特定董事發送通信的股東 應將此類通信發送至 公司祕書，地址為新澤西州勞倫斯維爾100室勒諾克斯大道997號，郵編：08648。包含 任何此類通信的信封應醒目地標明“請董事會注意”或向特定的 委員會或董事註明，並且通信應包括股東的陳述，説明股東的 地址以及股東實益擁有的普通股的股份數量。我們的公司祕書主要 負責監控股東的通信。根據特定通信的內容(如果我們的公司祕書認為 合適)，我們的公司祕書將：(I)將通信轉發給 收件人；(Ii)嘗試直接處理查詢，例如，股東通信包括要求提供有關公司信息的請求 或與股票相關的事項；或(Iii)不轉發邀請函、垃圾郵件 以及明顯瑣碎或不恰當的通信。在我們的每次董事會會議上，公司祕書 將提交自上次會議以來收到的所有通信(無論是否轉發)的摘要，並將根據要求將這些通信 提供給董事。

董事會 出席率

我們的 董事會強烈鼓勵但不要求所有董事在合理可行的範圍內親自出席公司股東年會(在今年的情況下，通過網絡直播)。我們董事會的所有現任成員都出席了於2020年6月15日召開的公司2020年度股東大會。 所有現任董事會成員都出席了於2020年6月15日召開的公司2020年度股東大會。

董事 薪酬

2020 董事薪酬表

下表載列截至2020年12月31日止年度支付給未受僱於 公司或其任何附屬公司的本公司董事(“非僱員董事”)的現金及非現金薪酬。除表中所列 外，於2020年，吾等並無向本公司董事會任何非僱員成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，或支付任何其他薪酬 。在2020財年支付給同時也是我們員工之一的任何董事的薪酬 顯示在“2020彙總薪酬表”和該 表後面的信息中。這些僱員董事不會因在董事會或其任何委員會任職而單獨獲得報酬。

下表列出了授予本公司非僱員董事的截至2020年12月31日年度的股票期權。 在2020財年，授予同時也是我們員工之一的任何董事的股票期權顯示在 “2020基於計劃的獎勵表”和該表後面的信息中。員工董事不會因在董事會或任何董事會委員會任職而獲得 單獨的股權獎勵。

敍述性 披露到董事薪酬表

在截至2020年12月31日的年度內，本公司每位非僱員董事每年獲得現金薪酬28,500美元，按季度分期付款，並額外獲得1,850美元，用於親自或通過電話出席董事會例會 以及未與董事會會議同時召開的董事會委員會會議 。每位非僱員董事均獲報銷出席董事會和董事會委員會會議的自付費用 。2020年，審計委員會主席額外獲得12000美元的年度現金費用，薪酬委員會主席每年額外獲得9000美元的現金費用。

Fritz先生還代表董事會 在2020年獲得了總計48,000美元的費用，因為他是我們董事會的董事會聯絡人 。弗裏茨先生作為董事會聯絡人的職責包括：(I)擔任我們管理層關於將提交或可能提交董事會的問題、事項或通信的初步意見 董事會 ；(Ii)就戰略事項、業務事項、重大科學、臨牀、 協作或公司發展事項、關鍵人事事項或管理層希望獲得初步或進一步董事會指導的其他重要事項向管理層提供意見和反饋，包括但不限於關於與董事會全體成員或其任何委員會就這些事項或項目進行溝通的時間和內容的指導；(Iii)保持與管理層 保持聯繫，以便根據需要就業務或戰略問題或其他重要事項提供指導(Iv)應管理層的要求參加 次會議及相關討論；(V)向董事會提供一般諮詢或聯絡服務，包括 向董事會其他成員就期望的補充信息或澄清或建議 或有關董事會流程或溝通改進的反饋向管理層提出的要求；(Vi)充當 管理層與董事會之間非正式溝通的渠道；及(Vii)董事會不時設立的任何其他此類服務。

沃斯博士作為首席執行官的戰略顧問 在2020年還代表我們的董事會收取了總計48,000美元的費用。沃斯博士作為戰略顧問的職責包括：(I)向我們的首席執行官提供戰略和戰術建議；(Ii)評估國際子公司的選擇；(Iii)制定戰略以確保在美國以外的業務關係；以及(Iv)在完成(Ii)和(Iii)兩項工作後，開發高潛力的美國以外市場 戰略，以實現其商業產品的廣泛和有利可圖的銷售目標。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

胡珀先生、周博士和馬丁內斯博士(直到2020年12月31日從董事會退休)分別擔任我們董事會2020年的薪酬 委員會成員。2020年內任何時候在我們薪酬委員會任職的董事均不是 ，也不是本公司現任或前任高管或員工，也沒有 根據SEC要求披露某些關係和關聯方交易的規則要求公司披露的任何關係。2020財年薪酬委員會的 成員均不是、也從未擔任過本公司的高管或僱員，且在2020財年，本公司的高管均未在聘用本公司董事會和/或薪酬委員會任何成員擔任高管的任何公司的董事會和/或薪酬委員會任職 。

股票 非僱員和執行董事的所有權準則

我們的 董事會認為，作為一個健全的公司治理問題，非僱員和執行董事應該在我們的業績中 擁有重要的個人財務利益。因此，2011年2月，我們的董事會通過了針對非僱員和執行董事的股票 持股指導方針。我們的公司治理準則要求每位非僱員 董事在任職第一年收購併持有總價值等於董事總薪酬的普通股 ，我們的執行董事收購併持有我們普通股的總價值等於執行董事在任職第一年的總薪酬 。每位董事均須在獲委任為董事會成員後三年內符合適用的所有權指引 。

符合這些所有權準則的普通股 包括：(I)董事或高管或其居住在 同一家庭中的直系親屬直接擁有的股份，無論是單獨持有還是共同持有；(Ii)僅為董事或高管和/或其直系親屬的利益而以信託、家族有限合夥或類似實體持有的股份；(Iii)根據以下條款授予的限制性 股票和限制性股票單位： ，除非放棄其中的實益所有權 ，否則包括：(I)董事或高管或其直系親屬完全擁有的股份；(Ii)僅為董事或高管和/或其直系親屬的利益而持有的信託、家族有限合夥企業或類似實體持有的股份；(Iii)根據以下條款授予的限制性股票和限制性股票單位的股份(Iv)在行使股票期權時獲得的股票，但不包括未行使股票期權的標的股票。

董事會審計委員會報告

我們的 管理層主要負責我們的內部控制和財務報告流程。我們的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC負責對我們的合併財務報表進行獨立審計 ，並就這些經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則以及我們財務報告內部控制的有效性發表意見。我們的審計委員會監督我們的財務 報告流程，並向董事會報告其調查結果。

在這方面，審計委員會現報告如下：

1. 審計委員會已與管理層審核並討論了經審計的財務報表。

2. 審計委員會已與我們的獨立註冊會計師事務所討論了根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會(SEC)通過的規則需要討論的事項 。

3. 審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所提供的有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求 的書面披露和信函 ，並已與獨立註冊會計師事務所就其獨立性 進行了討論。

4. 基於上文第(1)至(3)段所述的審查和討論，我們的審計委員會建議董事會， 並經董事會批准，將經審計的財務報表包括在公司截至2020年12月31日的會計年度的Form 10-K 中，以便提交給證券交易委員會(SEC)。

審計委員會成員

弗雷德裏克·J·弗裏茨先生(主席)

周奧古斯丁博士

唐納德·P·布勞恩博士

高管 薪酬

薪酬 討論與分析

本 部分介紹了授予、賺取或支付給 公司以下高管的薪酬的具體內容：

這些 個人列在下面的2020年薪酬彙總表中，在本討論中稱為“指定的 高管”。

引言

我們 是一家完全整合的臨牀階段生物技術公司，專注於通過臨牀試驗和最終商業化推進一系列創新療法，包括基於DNA的免疫療法、下一代疫苗和定向化療。 該公司的產品線包括用於卵巢癌局部治療的基於DNA的免疫療法GEN-1和正在研究人員贊助的開發中的專有熱激活阿黴素脂質體膠囊 ThermoDox®Celsion擁有兩項可行性階段平臺技術，用於開發基於核酸的新型免疫療法和下一代疫苗以及其他抗癌DNA或RNA療法。這兩種載體都是新型的人工合成的非病毒載體 ，具有核酸細胞轉染的能力。

由於我們的藥物開發狀況，短期內不太可能產生足以支付 產品開發成本的收入和收入。因此，我們的高管薪酬理念是通過強調對公司業績的獎勵來協調管理層和股東的利益 ，同時與其他臨牀階段生物技術公司支付的薪酬保持競爭力 。

我們之所以實施下面概述的 薪酬實踐，是因為我們認為它們符合我們 股東的利益：

以下 是我們沒有參與的薪酬做法列表，因為我們認為這些做法不符合我們股東的 利益：

股東 薪酬話語權投票

我們 為我們的股東提供每年進行諮詢投票的機會，以批准我們的高管薪酬計劃 (稱為“薪酬話語權提案”)。在2020年6月15日召開的股東年會上，大約86.1%的股東投票支持我們的高管薪酬方案。 薪酬委員會認為這些結果肯定了股東對我們高管薪酬方案的支持 。總體而言，薪酬委員會在2020年沒有改變其方法，並相信該計劃與之前 年一樣，包括多項功能，有助於實現公司高管薪酬計劃的目標。薪酬 委員會在為被任命的高管做出未來薪酬決定時，將繼續考慮公司薪酬話語權提案的結果 。

薪酬委員會採用了以下高管薪酬方法，公司認為這些方法有助於實現 高管薪酬計劃的目標，並受到股東的普遍青睞：

下表提供了Tardugno先生過去兩年的薪酬構成：

高管 薪酬理念和程序

薪酬委員會試圖設計高管薪酬計劃以實現三個主要目標。

薪酬委員會的理念是支付具有競爭力的總薪酬，包括年薪、年度現金 獎勵和長期股權獎勵(主要是股票期權)，薪酬總額中有相當大的比例與公司業績直接 掛鈎。薪酬委員會認為薪酬方案的要素 應反映給我們行業類似規模公司高管的薪酬方案。薪酬方案 通常旨在按如下所述的行業薪酬調查中值支付有競爭力的薪資，通過獎勵薪酬獎勵獎勵 優異的年度業績，並允許高管通過股票期權和其他基於股票的獎勵參與股東 價值的增加。

在 確定高管薪酬水平時，薪酬委員會主要依靠其經驗和判斷 提供其認為適當平衡了吸引和留住關鍵高管人才的需求和創造激勵 的一攬子方案，這些激勵將(I)促進公司增長，(Ii)通過強調對公司業績的 獎勵來協調管理層和股東的利益，同時保持與其他臨牀階段生物技術公司支付的薪酬相比的競爭力 和(Iii)為股東提供價值。

作為其決策過程的一部分，薪酬委員會會考慮每位高管的角色和經驗，並 審查行業調查(特別是雷德福全球生命科學調查，該調查涵蓋生物技術、製藥和生命科學行業的廣泛領域，本公司也參與其中)，以瞭解本行業在規模、廣度、發展階段或複雜性方面與本公司相似的公司支付給高管的薪酬的信息。 薪酬委員會將審查行業調查(特別是Radford Global Life Science Survey，該調查涵蓋生物技術、製藥和生命科學行業的廣泛領域，本公司也參與其中)，以瞭解與本公司規模、廣度、發展階段或複雜性相似的公司支付給高管的薪酬信息。 薪酬委員會商業前生物製藥上市公司、員工在50人以下的生物製藥公司、市值在1億美元以上的生物製藥公司和市值在1億美元以下的生物製藥公司)。

在 2021年，薪酬委員會聘請美世作為其獨立的薪酬顧問，將公司高管 和非僱員董事2020年的薪酬水平、政策、做法和程序與薪酬委員會根據美世的意見選定的一系列同行公司進行比較。美世直接向薪酬委員會報告，沒有為不在薪酬委員會職權範圍內的管理層 執行任何工作。薪酬委員會根據相關SEC規則和納斯達克上市規則評估美世的獨立性 ，得出結論認為不存在利益衝突。 薪酬委員會和美世審查了上面總結的薪酬調查，因為它涉及年度績效的要素 和高管管理團隊所有成員的薪酬。作為參與工作的一部分，美世編寫並向薪酬委員會提交了一份關於公司當前薪酬基準做法的審計報告及其與執行董事和非僱員董事薪酬相關的建議 。美世的結論是，公司使用適當的市場數據來源 評估高管和董事會薪酬方案的競爭定位， 相對於這些數據來源的市場定位是合理的。

薪酬委員會相信，首席執行官提供的適當水平的意見提供了必要且有價值的 視角，幫助薪酬委員會制定自己對薪酬的獨立看法。薪酬委員會 採取措施確保其在首席執行官薪酬方面的獨立性，允許他在 部分會議中自由討論他和其他被任命的高管的業績和薪酬。薪酬 委員會最終決定了2020和2019年所有被任命高管的薪酬水平。

下面討論了薪酬的每個單獨要素以及2019年每位被任命的高管的薪酬。

年薪

如上所述，我們 參與了一項持續的行業調查。薪酬委員會將我們高管的基本工資 與提供給處境相似的高管的水平進行比較，通常將基本工資的目標定在調查數據中值的水平 。

在 2020年，薪酬委員會審查了每位高管的工作職責、個人業績、我們的公司業績、 競爭性市場數據、我們的總薪酬支出以及Tardugno先生、Borys博士、Anwer博士和Church先生的基本工資 ，並批准了對每位被任命的高管進行以下薪資調整：

獎勵 薪酬

我們 有一個激勵薪酬計劃，所有高級管理層成員都參與其中。該計劃以績效為導向 基於薪酬委員會與我們的首席執行官協商後於年初制定的公司和個人運營目標 。這些運營目標包括完成某些開發項目、 融資、成本控制、業務發展和盈虧目標，我們認為這些目標最終與創造 股東價值息息相關。這些目標旨在實現及時高效的產品開發，包括完成臨牀 研究和監管審批。根據公司總體運營目標的實現情況和每個人相對於這些目標的個人表現，對每位高級管理層成員進行單獨評估。提供這部分薪酬 的原因之一是為了激勵高級管理人員實現公司的短期和中期業績目標 ，而不考慮股價。根據滿足公司 運營計劃的總體重要性對目標進行加權。

高級管理層成員每年可獲得的激勵薪酬總額取決於其在管理層內的級別，更多的 高級管理層成員有資格獲得比級別較低的 成員更高百分比的基本工資作為激勵薪酬。我們認為，高管根據業績獲得更大比例的“風險薪酬” 是合適的，因為他們通常在實現我們認為可促進公司增長和為股東創造價值的目標方面發揮更大作用 。支付給任何高級 管理人員的激勵性薪酬的實際金額是以浮動比例尺確定的，具體取決於該高級管理人員在實現其激勵性薪酬目標的 目標方面的成功程度，以及所實現的目標對公司的相對重要性。薪酬委員會保留下調任何激勵性薪酬的完全自由裁量權，並保留是否向任何高級管理人員個人發放任何激勵性薪酬的酌處權 。

根據 2020年激勵性薪酬計劃，薪酬委員會確定了以下確定的多個年度公司目標 ，其中包括研發、監管、製造、組織和財務目標，我們認為這些目標對於構建股東價值 至關重要。這些公司目標的相對權重基於我們對每個目標在為公司和我們的股東創造價值方面的重要性的評估 。每個公司目標都已確定，因此需要顯著的成就水平 才能實現目標。年度績效週期結束後，薪酬委員會評估每個公司目標的實現水平 。薪酬委員會確定每個公司的 目標是否已實現、超額或未實現。此外，在評估公司業績時，薪酬委員會 有權將業績期間發生的其他重大公司事件考慮在內，這些事件可能導致 在確定公司業績時向上或向下調整。在考慮了每個公司目標的實現程度和其他適當的公司業績因素後，薪酬委員會給出了公司整體業績評級 , 可能在0%到130%之間。最大獎金池的建立方法是將公司整體績效評級乘以激勵計劃中所有個人的總目標獎金。補償委員會可自行決定個別向下調整 。根據政策 發放的所有個人獎金的總和不能超過可用的最大獎金池，以使獎金成本最終反映我們的整體績效，並且 不會因任何個人績效評級而誇大。

薪酬委員會確定公司績效評級後，薪酬委員會將與Tardugno先生協商，審查每位被任命的高管 的個人績效，以確定在績效期間分配給該高管的適當的年度績效百分比評級。每位被任命的高管的 實際年度績效激勵薪酬是基於我們的公司績效評級和 其個人績效評級的組合。每個被任命的高管的實際年度績效獎金薪酬獎勵 由薪酬委員會自行決定，每個被任命的高管的最高支出可以 達到其目標年度績效薪酬目標的130%。

被提名的 名高管每人都獲得了2020年的目標年度獎勵，獎勵範圍從基本工資的45%到100%不等。下表 以美元金額和基本工資的百分比 顯示了2020年分配給每位指定高管的目標年度獎勵。

2020年之後的公司目標和分配給每個目標的相對權重包括完成某些開發 項目、融資、成本控制、業務發展和盈虧目標，我們認為這些目標最終與創造股東價值有關。這些目標旨在實現及時高效的產品開發，包括完成 臨牀研究和監管審批，如果實現所有目標，總共可支付高管獎金目標的130%。

計劃包括以下內容：

每位被任命的高管都參與了2019年的年度激勵計劃。每位高管的初始目標獎金金額 是根據其聘用協議確定的，並由董事會定期調整。根據 公司年度激勵計劃，高管獎金基於薪酬委員會在本財年開始時確定的具體績效指標的完成情況。從歷史上看，薪酬委員會每年都會在次年第一季度發放年度獎勵 獎金。2020年第一季度，薪酬委員會批准了任命的每位高管2019年的獎金金額和支付。請參見《2019年薪酬彙總表》中的非股權 激勵計劃薪酬一欄。

股票薪酬

我們 向其高管和其他員工授予長期股權獎勵，旨在使我們的公司員工和股東的利益保持一致，鼓勵參與者保持和增加他們對我們公司普通股的持股，並有機會 從我們的長期業績中受益。我們的股權計劃通常包括授予股票期權和偶爾 授予股票獎勵。由於期權的行權價格是基於授予日我們普通股的市場價格 ，薪酬委員會認為期權有助於使我們高管的利益與其股東的利益保持一致 因為除非我們的股票價格升值，否則期權沒有價值。這些選項還可以作為保留工具 ，因為它們通常在授予日期後的三到四年內授予。此方法旨在將關鍵員工 集中於公司的可持續增長和長期股東價值的創造。

對被任命的高管的年度 津貼通常在本財年的前半部分發放。年度補助金由薪酬委員會根據對每個人過去的業績及其對公司未來業績的潛在影響進行審查而確定 。在某些情況下，也可以在本財年的其他時間發放補助金 (例如薪酬委員會認為合適的與聘用或晉升高管或其他特殊情況有關的補助金) 。

其他 薪酬

行政人員 有資格參加我們的醫療和其他福利計劃以及其他福利，在每種情況下，通常與其他員工一樣 。我們為員工維持401(K)計劃。除401(K)計劃外，我們不向任何 員工提供退休時支付的養老金計劃、退休計劃或其他形式的補償。公司最高可匹配前6%員工繳費中的 50%。塔杜格諾先生和安威爾博士分別獲得18,000美元和6,006美元的可自由支配支出津貼。

離職後義務

我們 相信，遣散費保護，特別是在控制權交易變更的背景下，可以在吸引和留住主要高管方面發揮重要作用。根據他們的僱傭協議，在公司無故終止僱傭的情況下，每位被點名的高管將有權 獲得遣散費福利。我們已確定 根據高管在我們公司的職位 ，並將其作為整體薪酬方案的一部分，在這種情況下向高管提供遣散費福利是合適的。

我們 認為，控制權變更交易的發生或潛在發生將給我們高管的繼續聘用 帶來不確定性，因為許多控制權交易變更會導致重大的組織變革， 尤其是在高級管理層。為了鼓勵公司高管在交易後繼續受僱的前景不明朗的重要時刻繼續受僱於我們 ，如果Tardugno先生、丘奇先生和Borys博士因控制權變更而被公司實際或建設性地終止聘用，我們將為他們提供更高的遣散費福利 。

税收 考慮事項

經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第 162(M)節規定，支付給首席執行官或本公司某些其他高管的超過1,000,000美元的年薪不得 由上市公司扣除 用於聯邦所得税。從歷史上看，符合守則第162(M)節對績效薪酬的定義的年度扣減限額有例外情況。 隨着2017年12月税制改革的實施，守則第162(M)節規定的績效薪酬例外情況已被廢除，但某些祖輩安排除外。薪酬委員會在確定高管薪酬時考慮對公司的預期 税收待遇，並在滿足其他適用法規要求的前提下，一直尋求以保留薪酬支付和福利可扣除的方式構建高管薪酬計劃。 薪酬委員會在確定高管薪酬時考慮公司預期的 税收待遇，並在滿足其他適用法規要求的前提下，尋求以保留薪酬支付和福利扣減的方式構建高管薪酬計劃。但是，需要注意的是，扣税是薪酬委員會在確定高管薪酬時考慮的眾多因素之一，薪酬委員會保持靈活性，可以 以其認為合適的方式向被任命的高管支付薪酬，以吸引、留住和激勵高素質的高管 。

薪酬 委員會關於高管薪酬的報告

我們的 薪酬委員會有其章程中規定的某些職責和權力。我們的薪酬委員會目前由本報告末尾點名的三名非僱員董事 組成，根據適用的納斯達克規則，我們的董事會已確定他們中的每一人都是獨立的 。

我們的 薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書的薪酬討論和 分析部分中包含的披露內容。基於這次審查和討論，我們的薪酬委員會建議我們的 董事會將薪酬討論和分析部分包括在本委託書和經修訂的公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中。

高管 薪酬

2020 薪酬彙總表

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度內以所有身份提供的服務的總薪酬信息，這些服務授予、支付給或支付給了截至2020年12月31日任職的每位指定高管。 下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，授予Celsion指定高管的所有薪酬、由其賺取的薪酬或支付給Celsion的指定高管的薪酬。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，所有授予Celsion指定高管、由Celsion指定高管賺取或支付給Celsion的高管的薪酬均包含在下表中：

敍述性 高管摘要薪酬表披露

與Michael H.Tardugno簽訂僱傭協議

2016年3月，本公司與Tardugno先生簽訂僱傭協議，自2016年3月30日起生效，取代了之前與Tardugno先生的 僱傭協議。修訂和重述的僱傭協議總體上保持了與他之前2014年12月協議中規定的相同的 條款，但刪除了該 協議中包含的修改後的單觸發條款。根據該規定，如果Tardugno先生 選擇從控制權變更後的第六個月至第十二個月以任何理由或無故終止僱用，則Tardugno先生有資格在控制權變更後領取遣散費。根據普遍認為的最佳實踐，雙方同意刪除該條款，以便 該條款不再生效，自2016年3月30日起生效。以下敍述描述了Tardugno先生的僱傭 協議的條款，該協議於2019年12月31日生效(“2016年3月協議”)。

如果 根據2016年3月協議的條款提前終止，協議的初始期限將於2018年1月31日結束，此後將自動續簽一年，除非任何一方提供不續簽通知。Tardugno先生的 2016年3月協議規定年度基本工資為547,342美元，可由本公司董事會或薪酬委員會進行年度調整。 根據本公司不時實施的管理激勵獎金計劃，Tardugno先生還有資格獲得本公司的年度績效獎金。此類獎金的金額將由我們的董事會或薪酬委員會自行決定 ，並且不會超過當時基本工資的100% ，除非我們的董事會或薪酬委員會明確認為更高的百分比 是合適的。根據2016年3月的協議，我們同意在Tardugno先生通常年度授予員工時，授予Tardugno先生 年度股票期權，以購買我們董事會或薪酬委員會決定的普通股股票。

如果Tardugno先生在任職期間因死亡或殘疾而被解僱，Tardugno先生的法定 代理人有權領取至其去世後九十(90)天為止的基本工資，以及根據實際業績和在業績年度服務的時間按比例獲得的年度績效獎金。(br}如果Tardugno先生在受僱期間死亡或殘疾，則Tardugno先生的法定代理人有權領取至其去世後九十(90)天為止的基本工資，以及根據實際業績和在業績年度服務的時間按比例獲得的年度績效獎金。在Tardugno先生 去世或因殘疾終止後，先前授予和授予的股票期權將通過其各自的 各自的原始最高條款(以適用計劃和/或獎勵協議中規定的與本公司控制權變更和類似 事件相關的提前終止為準)，以及在終止日期之前尚未授予的所有其他股票期權和股票獎勵(以及類似的股權 權利)將被沒收。

在 發生以下情況時，(A)我們因“原因”(如協議定義)以外的原因終止協議，或(B)Tardugno 先生在以下情況下終止協議：(I)其職責或權力發生重大不利變化；(Ii) 他至少不再是本公司總裁或首席執行官之一的情況；(Iii)由我們或針對我們提出的破產申請或 類似行動；或者(Iv)我們再次實質性違反協議(每個事件均為“觸發事件”)、 或(C)協議因不續簽而終止時，Tardugno先生將有權獲得相當於其終止時的基本 年薪(“遣散費金額”)的遣散費，按照我們的正常薪資慣例支付， COBRA保費最長12個月，並且通常可以通過其原有條款的剩餘部分行使任何既得選擇權。

在“控制權變更”(如下所述)後兩年內因觸發事件而終止僱傭的事件 ，或者，如果在該兩年內(I)其薪酬或福利發生重大不利變化， 或(Ii)本公司的任何繼承人不承擔我們在本協議項下的義務，而他終止其僱傭關係， 或(Ii)本公司的任何繼承人不承擔我們在本協議項下的義務，並終止其僱傭關係。Tardugno先生有權獲得相當於遣散費金額的一筆總付遣散費，而授予Tardugno先生並受僱傭協議涵蓋的任何以前未授出的期權應立即授予並保持可通過其最初最高條款的剩餘 以及按照其各自的原始條款在其他方面完全行使。

在 在 控制權(“CIC”)(如下所述)變更前六個月期間內，因觸發事件而終止其僱傭關係的事件^釹國投週年(I)其職責發生重大不利變化，(Ii)其薪酬或福利發生重大不利變化，或 (Iii)公司的任何繼任者沒有承擔我們在協議項下的義務，並且終止僱傭關係，Tardugno先生有權獲得相當於遣散費金額的一次性遣散費，並且應立即向Tardugno先生授予 僱傭協議所涵蓋的任何以前未授予的期權，並應立即向Tardugno先生授予 任何以前授予Tardugno先生並受僱傭協議涵蓋的未授予的期權， Tardugno先生有權獲得相當於遣散費金額的一次性遣散費，並且應立即向Tardugno先生授予 僱傭協議涵蓋的任何以前未授予的期權“控制權變更” 被視為發生：(I)如果任何人成為我們當時未償還證券合計投票權的50%以上的直接或間接受益者 ；(Ii)在任何24個月 (24)個月期間，大多數在任董事發生變更；(Iii)我們進行資本重組、重組、合併、合併或類似交易，在此之後 交易前我們有表決權證券的持有人在交易後不再繼續持有 公司或其後繼者至少50%的有表決權證券；或(Iv)在我們完全清算或解散公司或出售我們幾乎所有資產後，在出售或處置前我們有表決權證券的持有人不再繼續持有至少50%的有表決權證券

如果Tardugno先生因僱傭協議規定的原因被解僱或正在接受僱傭協議規定的遣散費，則Tardugno先生除其他事項外，不得直接或間接向公司“感興趣領域”(該術語在其僱傭協議中定義)中的任何其他商業或商業實體提供任何服務，直接或間接招攬公司的任何 客户或供應商，或在一段時間內僱用或尋求僱用公司員工 此外，在僱傭協議期間或之後的任何時間，Tardugno先生都不會在知情的情況下做出任何詆譭公司的書面或口頭失實聲明 。Tardugno先生在其僱傭協議中也受保密條款的約束 。

與其他被點名的行刑人員簽訂僱傭協議

尼古拉斯 鮑里斯

公司和Borys博士於2007年8月23日簽訂了聘書，根據該聘書，Borys博士同意擔任我們的副總裁兼首席醫療官 。Borys博士受僱於我們是“隨意”的；但是，根據公司於2013年2月19日向Borys博士提供的留任協議，如果我們因非正當原因 終止Borys博士的僱傭，我們將向Borys博士支付最長12個月的續薪和眼鏡蛇保險費。 工資和眼鏡蛇保費將在12個月期限結束時終止，或者，如果他在 12個月期限結束前找到新工作，福利將減去他從任何新僱主那裏獲得的補償金額。

傑弗裏·丘奇

該公司和丘奇先生於2010年6月15日簽訂了聘書。丘奇先生的僱傭是“隨意”的； 但是，如果我們因正當原因以外的任何原因終止丘奇先生的僱傭，我們將向丘奇先生支付連續工資 和COBRA保費，最長可達12個月。工資和眼鏡蛇保費將在12個月期限結束時停止，或者 如果他在12個月期限之前找到新工作，福利將減去他 將從任何新僱主那裏獲得的補償金額。

庫爾謝德·安沃

公司和Anwer博士簽訂了一份聘書，自2014年6月20日起生效。Anwer博士在 我們的僱傭是“隨意”的；但是，根據截至2014年5月28日，公司與Anwer博士之間日期為 的留任和遣散費協議，如果我們無故終止Anwer博士的僱傭(該條款在留任和遣散費 協議中有定義)，他將有權獲得相當於其基本工資12個月的現金遣散費以及最長12個月的眼鏡蛇 保費報銷。Anwer博士有權獲得這些遣散費福利，前提是他提供了對公司有利的索賠釋放 。

控制協議中的更改

2016年9月，我們與每位 名高管(不受此類協議約束的Anwer博士除外)簽訂了經修訂並重述的控制權變更遣散費協議(CIC協議)，以便在這些 高管因公司控制權變更而在某些情況下終止聘用時，向其提供遣散費福利。

根據修訂和重述的CIC協議，如果我們無故終止高管的聘用，或者 高管有充分理由終止聘用，在公司控制權變更後的兩年內或兩年內，高管將有權獲得相當於(1)高管年度基本工資和(2)高管終止的會計年度目標年度獎金之和的兩(2)倍的現金一次性付款。 該高管將有權獲得現金一次性付款，其金額相當於(1)高管的年基本工資和(2)高管在終止的會計年度的目標年度獎金之和的兩(2)倍(1)高管的年度基本工資和(2)高管的目標年度獎金之和( 出於上述目的，術語“原因”、“充分理由”和“控制權變更”均在CIC協議中進行了定義 。)此外，我們將支付或補償高管及其合格家屬的COBRA保費和人壽保險費用 ，每次支付或補償終止後最長兩年的費用。這位高管 還將有權獲得我們授予他的當時尚未完成的股權獎勵的全面加速。但是，對於受績效歸屬要求約束的任何股權 獎勵協議，此類獎勵的歸屬將繼續受其條款的約束 。在期權或類似獎勵的情況下，獎勵通常在獎勵的原始期限的剩餘時間內保持可行使(或者，如果獎勵是在控制權變更日期之後授予的，則在根據適用的獎勵協議可行使的最後一天之後的12 個月內以及 原始期限的剩餘時間內(以較短的時間為準))。根據CIC協議提供的利益是附加的，而不是取代, 任何遣散費福利 該高管可能有權根據與 公司簽訂的任何其他協議獲得與其終止僱傭相關的福利。根據CIC協議，該高管享有福利的權利取決於他在終止僱傭時簽署了一份以本公司為受益人 的債權聲明。

材料 2020年期權授予條款

每個 在2020年授予被任命的高管的股票期權均根據2018年計劃的條款授予，並受2018年計劃條款的約束。這些股票期權在2020年授予基於計劃的獎勵 表 。2018年計劃由薪酬委員會管理， 該委員會有權解釋計劃條款並根據計劃做出所有必要的決定。此權力包括： 在發生某些公司事件(如重組、合併和股票拆分)時，對未完成的獎勵進行必要的比例調整，並作出規定以確保與獎勵相關的任何預扣税款義務得到履行 。根據該計劃授予的獎勵通常僅可在指定高管 去世後轉讓給該高管的受益人。根據2018年計劃的條款，如果公司控制權發生變更，每位被任命的高管根據該計劃授予的未完成獎勵一般將終止，除非薪酬委員會規定替換、 承擔、交換或以其他方式(以現金、證券或財產)繼續或結算未完成獎勵。薪酬 委員會有權根據控制權的變更規定尚未支付的賠償金歸其所有。

2020年授予指定高管的每個 期權的每股行權價等於授予日我們普通股的收盤價 。每個期權計劃分三次授予，其中三分之一在授予日期 歸屬，其餘部分在未來兩年內每年等額分期付款，每種情況下均以高管 繼續受僱至適用的歸屬日期為準，最長期限為十年。但是，已授予期權可能會提前終止 與控制權變更交易或終止指定高管的聘用有關的情況。 根據在此情況下可能適用的任何加速歸屬，期權的未授予部分將在終止指定高管的聘用後立即終止 。

2020 計劃獎勵表

下表顯示了2020年內授予指定高管的獎勵信息。下表中報告的每個 股權獎勵都是根據2018年計劃授予的。

2020 年終傑出股權獎

下表彙總了截至2020年12月31日每位被任命的高管持有的未行使股票期權。 截至2020年12月31日，被任命的高管均未持有任何其他未償還股票獎勵。

2020 期權行權和股票授予

在 2020年中，Anwer博士行使了29,132個股票期權，加權平均執行價為每股2.48美元，Borys博士行使了74,643個股票期權，加權平均為每股2.65美元。沒有其他被點名的高管行使他們在2020年內授予的任何股票期權 。2020年，沒有一名軍官獲得股票獎勵。

股權 截至2020年12月31日的薪酬計劃信息

提案 第2號：

批准選擇獨立註冊會計師事務所

我們的 審計委員會已任命WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)為本公司的獨立註冊會計師事務所 ，以審計我們截至2021年12月31日的財政年度的財務報表，我們的董事會要求股東 批准這一選擇。Withum自2017年起擔任本公司獨立會計師，並告知吾等，Withum 及其任何成員於過去三年並無於本公司擁有任何財務權益或與本公司有任何關係 除擔任核數師及會計師外，並無於本公司擁有任何財務權益或與本公司有任何關係。

Withum的代表 預計將出席2021年年會的網絡直播，如果他們願意並回答適當的問題，他們將有機會 發表聲明。

費用

下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的會計年度中，為審計公司年度報告中包含的年度財務報表 以及審核公司 季度報告中包含的季度財務報表而提供的專業審計服務的開票費用，以及在此期間提供的其他服務的費用 ：

審計費用 包括Withum提供的專業服務費用，用於審計我們在Form 10-K年度報告中的年度財務報表，以及審核公司的 Form 10-Q季度報告中包含的季度財務報表。審計相關費用與我們在2020年和2019年股權發行期間所做的工作有關。税費包括 準備公司的聯邦和州納税申報單的費用。所有其他費用包括出席 公司年會、審核註冊説明書和類似事項的費用。

Withum員工提供的服務

Withum對截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的本公司財務報表的審計 部分不歸因於Withum的全職永久員工以外的其他人員所做的工作。

審計 委員會關於批准審計和非審計服務的政策

審計委員會的政策是根據SEC規定的規則預先批准我們的獨立會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。 這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務、 和其他服務。預先審批是基於一份書面建議書，並附有成本估算和估算預算。審計 委員會已授權其主席預先批准審計和非審計服務，估計費用最高可達 至25,000美元，但須向審計委員會下次例會報告行使這種權力的情況。審核 委員會保留不時將預先審批權授予其他成員的權利，只要這些成員 是獨立董事。2020至2019年期間的所有審計和允許的非審計服務均由審計委員會 根據其預先審批政策和SEC的審批要求進行審批。

股東 我們的章程或 其他適用的法律或法規要求不要求批准Withum作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，董事會根據審計委員會的建議，將選擇Withum作為良好的企業慣例提交股東批准。如果股東 未能批准Withum的選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司，或者是否保留 另一家公司。即使遴選獲得批准，審核委員會如認為作出改變符合本公司及其股東的最佳利益，可在年內任何時間指示委任不同的 獨立會計師事務所。

需要投票

由於不需要此投票，因此沒有最低股東批准要求。但是，要使決議 獲得通過，必須獲得有權投票的多數票。棄權將與 對2號提案投反對票的效果相同。由於根據適用規則，批准獨立的 註冊會計師事務所被視為例行公事，因此預計本次投票不會有經紀人不投贊成票。

董事會一致建議對該提案進行投票表決，以
批准選擇Withum為獨立註冊人
公司截至2021年12月31日的年度的會計師事務所。

提案 第3號：

批准 對

經修訂的公司註冊證書 ，

要 增加公司的授權庫存

董事會認為，根據董事會的酌情決定權或在2022年股東大會日期 之前修訂經修訂的 公司註冊證書(“公司註冊證書”)，將我們的法定普通股股份從112,500,000股增加到172,500,000股是明智的，也是為了本公司和我們的股東的最佳利益。我們的公司證書目前授權我們發行最多 112,500,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000股優先股，每股面值0.01美元。 截至2021年4月5日，已發行和已發行的普通股有86,557,736股，作為庫存股持有的普通股有334股，沒有發行或流通的優先股，我們的普通股有9,275,327股。

截至2021年4月5日，仍有16,666,603股普通股授權股票可供未來發行。因此，董事會於2021年3月12日一致批准了對我們的 註冊證書的一項修正案(“增持”)，以增加普通股的授權股份數量，並指示將其提交 年會批准，否則將需要召開特別會議以供稍後審議擬議修正案的 所需的時間和費用。 董事會於2021年3月12日一致通過了增加普通股法定股份數量的修正案(“增持”)，並指示將其提交 年度會議批准，否則將需要召開特別會議以供以後審議擬議的修正案 。建議增持股份的表格作為附錄A附在本委託書 之後。

修正案將使公司被授權發行的普通股數量增加60,000,000股普通股 。因此，如果根據本提案第3號進行的修訂獲得我們股東的批准，公司的法定股本總數將從112,600,000股增加到172,600,000股，我們普通股的法定股數定為172,500,000股 ，而我們優先股的法定股數將保持不變，仍為100,000股。根據修正案建議授權的額外普通股 股票將擁有與我們目前發行的普通股 股票相同的權利。

增加普通股授權股數的原因

董事會認為，授權普通股的增加將為公司提供支持 其未來預期增長的能力，並將為公司提供更大的靈活性，以便在未來出現的業務 機會和需求(包括股權融資和基於股票的新技術和產品收購) 開發候選對象時考慮和響應這些機會和需求。額外普通股的供應將使本公司能夠在每次出現需要發行我們普通股的機會時，毫不遲疑地採取與召開股東特別會議以獲得股東批准相關的前述行動 。

增加授權普通股可能產生的 影響

在 增加我們普通股的授權股份生效後，除轉換或行使已發行的可行使證券(行使將由各自的持有人選擇)外，公司目前 沒有計劃、建議、安排或諒解發行其任何已授權但未發行的普通股。 然而，這些額外的授權股份中的一部分可能在未來用於各種其他目的，而無需進一步的股東批准 ，除非在以下情況下可能需要此類批准適用的 法律或任何證券交易所或其他系統的規則，然後我們的證券可以在這些系統上上市。

儘管 如上所述，授權但未發行的普通股也可能使董事會更加困難 或阻止試圖獲得對本公司的控制權。此類行動的後果之一是保護或鞏固公司管理層的連續性。這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 例如，如果董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議 不符合公司的最佳利益，董事會可以在沒有股東批准的情況下，在一項或多項私募或其他交易中發行此類股票，這些交易可能會阻止或增加完成收購交易的難度或成本 通過稀釋擬議收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利， 通過實施可能使收購複雜化或排除收購的收購，或以其他方式。我們目前無意 發行股票用於反收購目的。

如果提案3未獲批准， 可能會給公司帶來嚴重的不利後果，並對公司產生影響。如果公司沒有可供發行的合理數量的授權 股票，我們可能無法籌集額外資本、與其他公司建立戰略關係 或通過收購擴大公司的業務或產品線。

董事會的利益

任何 董事會成員都不會直接或間接地在本提案 第3號規定的事項中擁有重大利益，除非每個成員擁有我們普通股的股份或購買我們普通股的期權或認股權證 。

修正案的效力

增股修正案如果獲得我們股東的批准，將在向特拉華州州務卿提交修正案並生效時(“生效 時間”)生效。預計只有在董事會其後認定實施增股修訂符合本公司及其股東的最佳利益的情況下， 才會提交該等申請。 該等申請只會在董事會其後決定實施股份增持修訂符合本公司及其股東的最佳利益的情況下才會進行 。然而，提交增股修正案的確切時間將由我們的 董事會根據其對何時此類行動對本公司和我們的股東最有利的評估來決定；但是， 前提是增股修正案必須在2022年股東年會之前生效。此外，如果在向特拉華州州務卿提交適用的增股修正案 之前的任何時間，我們的董事會經其全權酌情決定不再符合我們的 公司的最佳利益或我們股東的最佳利益，則本公司董事會保留權利(儘管股東批准且未經股東採取進一步行動) 選擇不繼續進行增股修正案。 如果在向特拉華州州務卿提交適用的增股修正案之前的任何時間，我們的董事會完全酌情認為不再符合我們的 公司的最佳利益或我們股東的最佳利益，則本公司董事會保留選擇不進行增股修正案的權利(br}在向特拉華州州務卿提交適用的增股修正案之前的任何時間)。

需要投票 才能審批

在記錄日期持有我們已發行普通股的大多數股東的 贊成票將需要 批准此提議。

董事會一致建議對修改後的公司法人證書進行表決。

要 增加公司的授權庫存

提案 第4號：

批准 修改

Celsion Corporation 2018年股票激勵計劃

背景

在 2021年年會上，股東將被要求批准對2018年計劃的以下修正案，該修正案已於2021年3月12日由我們的董事會批准 。

截至2021年4月5日 ，共有6,438,931股普通股根據2018年計劃授予了未償還股票期權和限制性股票獎勵 。未償還股票期權的加權平均執行價為每股2.67美元，加權平均期限為8.2年。根據2018計劃，還有59,493股普通股可用於新的獎勵授予。 我們的董事會建議增加2018計劃下的可用股票數量，使我們能夠 為符合條件的高級管理人員、董事、主要員工和其他個人提供額外的激勵措施，為我們 未來的成功做出貢獻。根據董事會的判斷，2018計劃下的獎勵是一種有價值的關鍵激勵， 將使2018計劃參與者的利益與我們股東的利益更加緊密地結合在一起，從而最終造福於股東。

我們的 董事會認為，擬議的2018年計劃修正案對於我們的持續成功、 其產品和/或技術收購戰略的實施以及招聘、留住和獎勵關鍵員工的能力至關重要。董事會 還認為，如果擬議的修正案未獲批准，我們通過基於股權的薪酬將關鍵員工的利益與股東 保持一致的能力將受到影響，從而擾亂我們的薪酬計劃，並削弱我們招聘 和留住關鍵員工的能力。董事會建議批准擬議的2018年計劃修正案，原因如下：

正如上文“高管薪酬-薪酬討論與分析”中討論的 ，我們認為公平 和基於股權的薪酬是我們薪酬計劃的關鍵組成部分，並認為吸引、激勵和留住有才華、有經驗和敬業精神的員工以及激勵員工實現我們的短期和長期目標 至關重要。2018年2月12日，董事會根據薪酬委員會的建議，通過了Celsion 公司2018年股票激勵計劃，該計劃後來在2018年5月15日的2018年年會上得到了我們股東的批准。 該2018年計劃取代了我們2007年的股票激勵計劃(以下簡稱“2007計劃”)。2018年股票激勵計劃 是我們目前唯一用來向符合條件的員工、顧問、 和董事提供股權和基於股權的激勵薪酬的計劃。

歷史 公司權益使用情況。我們認為，根據競爭考慮 以及股權獎勵授予對我們股東的潛在稀釋影響，我們的歷史股權使用一直是合理的。我們的三年平均“運行率”為 8.4%，佔已發行加權普通股的百分比，這比GICS 3520行業分組中的非羅素3000指數同期9.5%的平均運行率更有利(每種情況下的運行率都是根據在此期間授予的股票期權和其他股權獎勵的股票數量計算的)。我們目前預計 我們未來的年度長期獎勵撥款不會大大超過此運行率。如上所述，根據2018年計劃，目前可用於未來授予的普通股 數量僅為59,493股，這表明我們需要額外的 股票，以便為我們提供更大的靈活性來構建未來的激勵機制，並更好地吸引、留住和獎勵關鍵員工 來執行我們當前的業務計劃和戰略。有關我們過去在2018年計劃下的撥款的更多信息，請參閲下面的“潛在的 稀釋和燒傷率”。

需要提供有競爭力的薪酬。與我們行業中的其他公司類似，我們相信股權薪酬在提供招聘、留住和獎勵關鍵員工所需的具有競爭力的總薪酬方面是不可或缺的 。股權獎勵是我們這樣規模的公司常用的 ，提供有競爭力的獎勵的能力對於在我們的勞動力市場上競爭至關重要。 因此，我們認為提供長期激勵獎勵作為我們薪酬計劃的一個組成部分是勢在必行的。我們將 繼續在滿足員工招聘、留住和薪酬目標與避免過度的股東稀釋 之間尋求適當的平衡。

現金 薪酬費用增加。如果我們提供股權薪酬的能力受到損害，我們的現金薪酬成本可能會 大幅增加，以抵消市場上通常提供的股權薪酬。我們認為，重要的是，我們 應將現金資源用於運營和擴大業務，而不是不必要地將現金轉用於支付補償。

如果 股東不批准此2018年計劃修正案，則2018年計劃的當前股份限制以及其他條款和條件將繼續有效。

潛在的 稀釋和燒傷率

以下 段落包含其他信息，可幫助您評估2018年計劃下公司未償還的 股權獎勵的潛在攤薄影響。

下表顯示了截至2020年12月31日和截至2021年4月5日，根據2018計劃授予的受已發行限制性股票和限制性股票單位獎勵的普通股股票總數，以及受2018計劃授予的未償還股票期權約束的普通股股票總數，以及截至2021年4月5日可根據2018計劃授予新獎勵的普通股股票總數。

截至2020年12月31日 ，我們共有4,130,886股普通股接受根據 2018計劃授予的所有未償還獎勵。所有這些未償還股票期權均以加權平均執行價為每股2.78美元、剩餘期限為7.8年的未償還股票期權為準。

截至2021年4月5日 ，我們共有6,438,931股普通股接受根據2018年計劃授予的所有未償還獎勵 計劃。所有這些未償還獎勵、股票期權和限制性股票獎勵的加權平均執行價為每股2.67美元，剩餘期限為8.2年。

過去三個財年每年我們普通股的加權平均發行流通股數量為：2018年發行流通股17,582,879股；2019年發行流通股21,832,932股；2020年發行流通股31,691,248股 ；截至2020年12月31日和2021年4月5日，我們發行和發行的普通股數量分別為40,701,022股和86,557,736股。

在過去兩個財年 截至2021年4月5日，我們根據2018財年計劃授予的普通股股票總數 如下：

薪酬委員會預計，2018計劃要求的總股份限額為14,198,424股，並假設 因沒收未完成獎勵而可用於新獎勵的股票通常水平，將為我們提供 靈活性，以便在未來兩年繼續根據2018計劃授予股權獎勵。但這只是一個估計， 在我們看來，是根據目前的情況來判斷的。在任何一年或每年接受本公司獎勵的股票總數可能會根據任何數量的變量而變化，包括但不限於我們普通股的價值(因為更高的股票價格通常需要發行更少的股票才能產生相同授予日期的獎勵 公允價值)，競爭對手薪酬做法的變化，市場上薪酬做法的變化， 員工數量的變化，董事和高級管理人員數量的變化，是否以及在多大程度上滿足了適用於股權獎勵的歸屬條件 、收購活動以及向與收購相關的新員工授予獎勵的必要性、吸引、留住和激勵關鍵人才的必要性、我們授予的獎勵類型，以及我們如何在現金獎勵和股權獎勵之間選擇平衡 總薪酬。

截至2021年4月5日，我們普通股的收盤價為每股1.41美元。根據這一價格 和截至2018年計劃截至該日期可供獎勵的最大股票數量，加上本擬議修正案要求的 770萬股額外股份，如果本修正案獲得批准， 根據2018年計劃可能發行的普通股的最高總市值約為2000萬美元。

總結 2018年計劃説明

以下摘要對修訂後的2018年計劃的重要條款進行了説明。但是，摘要全文受2018年計劃及其修正案全文的限制 ，這些內容已作為本委託書副本的證據 以電子方式提交給證券交易委員會，並可在證券交易委員會的網站 上查看 http://www.sec.gov.

計劃 要點

修訂後的2018年計劃的一些主要特點 包括：

行政管理

2018年計劃由我們的董事會指定的一個委員會(“計劃委員會”)管理(除非 董事會選擇管理該計劃)，該委員會由兩名或兩名以上的董事會成員組成，他們中的每一位都可以是(I)交易法第16b-3條所指的“非僱員 董事”和(Ii)納斯達克資本市場規則 所指的“獨立”，或者，如果公司的普通股沒有在納斯達克資本市場上市，那麼他們中的每一位都可以是(I)規則16b-3所指的“非僱員 董事”。在公司普通股當時在其上交易的主要證券交易所規則的含義 內。我們的薪酬委員會是 計劃委員會，管理2018年計劃。

在符合《2018年計劃》明文規定的前提下，計劃委員會有權選擇符合條件的獲獎者 並確定每個獲獎項目的所有條款和條件。所有獎勵均由協議提供證明，該協議包含計劃委員會批准的與2018年計劃不相牴觸的條款 。計劃委員會還將有權制定管理2018年計劃的規則 和條例，並決定解釋或應用 2018年計劃任何條款的問題。計劃委員會可在任何時間採取行動，以使(I)任何或所有 未償還期權和SARS將部分或全部可行使，(Ii)任何 獎勵的全部或部分限制期到期，(Iii)適用於任何獎勵的任何履約期的全部或部分失效，以及(Iv)適用於任何未償還獎勵的任何績效 措施將被視為在目標、最高或任何其他水平上得到滿足。

計劃委員會可以將2018年計劃規定的部分或全部權力授予董事會(或其任何成員)，或在符合適用法律的情況下，將計劃委員會認為合適的董事會小組委員會、董事會成員、首席執行官或其他公司高管授予董事會(或董事會任何成員)，但不得將其在獎勵方面的權力授予董事會成員、首席執行官或任何高管 。 計劃委員會可以將計劃委員會認為適當的部分或全部權力授予董事會(或其任何成員)或董事會小組委員會、董事會成員、首席執行官或公司其他高管。 計劃委員會不得將其在獎勵方面的權力和權限授予董事會成員、首席執行官或任何高管 計劃委員會還沒有做出這樣的授權。

可用的 個共享

在符合修訂後的2018年計劃中規定的調整條款的前提下，修訂後的2018年計劃下可供獎勵的普通股數量 (與公司交易相關授予的替代獎勵除外)等於(I)14,198,424股我們的普通股和(Ii)截至2018年計劃生效日期在2007計劃下可供 未來發行的公司普通股數量的 總和。 修訂後的2018年計劃下所有可供使用的普通股股票均可與激勵性股票期權一起發行。

可用股票數量將減去受 未償還期權、獨立SARS、股票獎勵和業績獎勵約束的普通股股票總數。根據2018年計劃或2007年計劃授予的未償還期權、獨立SARS、股票獎勵或業績獎勵的普通股股票，除因公司交易而授予的替代獎勵外，不會發行或交付，原因是(I)此類獎勵到期、終止、取消或沒收(不包括受相關串聯特別行政區結算 取消的期權約束的普通股股份，或因相關期權的行使而取消的串聯特別行政區的普通股股份)，而非因公司交易而授予的替代獎勵以外的普通股股票(不包括受相關串聯特別行政區結算時取消的期權限制的普通股股票或因相關期權的行使而被取消的串聯特別行政區的普通股股票。/或不包括受相關串聯特別行政區結算時取消的期權限制的普通股股票或因行使相關期權而取消的串聯特別行政區的普通股股票)。然後，根據2018年計劃，這些普通股將再次可用。在下列情況下，根據2018年計劃或先前計劃授予的普通股將不能再根據2018年計劃發行：(A) 受購股權或股票結算特別提款權約束且未在該期權或特別提款權淨結算或淨行使時發行或交付的普通股，(B)本公司交付或扣繳的股份，以支付與未償還獎勵有關的收購價或預扣税款，或(C)本公司於以下情況下回購的股份：(B)本公司為支付收購價或與未清償獎勵相關的預扣税款而交付或扣繳的股份。

更改控件中的

在符合適用獎勵協議條款的情況下，如果控制權發生變更，董事會可酌情采取下列行動之一：(I)要求 (A)部分或全部未償還期權和SARS將立即或在隨後的 終止僱傭後全部或部分可行使，(B)適用於部分或全部未償還股票獎勵的限制期。 控制權變更 前的董事會可酌情采取下列行動之一：(I)要求(A)部分或全部未償還期權和SARS將立即或在隨後的 終止後全部或部分可行使；(B)適用於部分或全部未償還股票獎勵的限制期(C)適用於部分或全部懸而未決獎勵的業績期限將全部或部分失效，以及(D)適用於部分或全部懸而未決獎勵的績效衡量標準將被視為達到目標、最高或任何其他級別；(C)立即或在隨後終止僱傭關係時，適用於部分或全部懸而未決獎勵的績效衡量標準將被視為達到目標、最高或任何其他水平；(Ii)要求根據控制權變更產生或繼承本公司業務的 公司股票或其母公司股票取代 部分或全部公司普通股股票，但須受董事會決定的未償還獎勵的限制；及/或(Iii)要求 向本公司交出未償還獎勵，以換取現金支付、因控制權變更而產生的公司普通股股票、或其母公司普通股股票或以下各項的組合

根據修訂後的2018年計劃條款，控制變更一般定義如下：

生效 日期、終止和修訂

2018年計劃自股東批准2018年計劃之日起生效，並將自生效日期十週年或之後召開的第一次 年度會議起終止，除非董事會提前終止。如果 通過網絡直播出席或由代理人代表出席 年度會議的普通股的過半數贊成票通過 ，增加2018年計劃下預留髮行股份總數的2018年計劃修正案將自2021年年度股東大會之日起生效。本協議項下的獎勵可在2018年計劃終止前 的任何時間進行，但不得晚於董事會批准2018計劃之日 之後十年授予任何激勵性股票期權。如果(I)適用法律、規則或法規(包括當時普通股在其上交易的納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)或任何其他證券交易所的任何規則)要求，或者(Ii)該等修訂修改了2018年計劃中的期權和特別行政區重新定價條款，董事會可隨時修訂2018年計劃，但須經股東批准 如果(I)適用的法律、規則或法規(包括納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)或當時普通股在其上交易的任何其他證券交易所的任何規則)要求修訂該計劃 未經未決裁決持有人同意，任何修訂不得實質性損害該持有人的權利。

資格

2018年計劃的參與者 將包括計劃委員會選定的高級管理人員、其他員工、非員工董事、顧問、獨立承包商 和代理以及預計將成為本公司及其關聯公司和子公司的高級管理人員、其他員工、非員工董事、顧問、獨立承包商 和代理的人員。截至2021年4月5日，大約有 33人有資格參加修訂後的2018年計劃，該計劃包括大約4名官員， 24名員工，5名非員工董事。此外，經計劃委員會批准後，非員工顧問也有資格參與修訂後的 2018年計劃。

股票 期權和SARS

修訂後的《2018年計劃》規定授予不合格股票期權、激勵性股票期權和SARS。計劃委員會 將確定每個選項和SAR的可行性條件。

每個 期權在授予日期後的可行使期不超過十年，除非該期權是激勵性股票期權 ，且受期權人擁有本公司所有股本的投票權超過百分之十(10%)(“百分之十 持有人”)，在這種情況下，該期權在授予日期後的可行使期不超過五年。除 與公司交易相關而授予替代獎勵的情況外，期權的行權價格將不會 低於授予當日普通股的公平市值的100%，除非該期權是激勵性的 股票期權，並且期權持有人是10%的持有者，在這種情況下，期權的行權價格將是 代碼要求的價格，目前為公平市值的110%。

每個 SAR在授予日期後的行使期限不得超過十年，但與期權 同時授予的SAR(“串聯SAR”)不得在相關期權到期、終止、註銷、沒收或其他終止 之後行使 。特區的基準價格將不低於授予日普通股股票公平市值的100% (或，如果較早，則為特區被交換或替代的期權的授予日期)，前提是 串聯特區的基準價格將是相關期權的行使價。特別行政區持有人有權在行使(須預扣税項) 時收到普通股(可能為限制性股票)、現金或兩者的組合 ，其價值相當於行使當日普通股的公平市值與特別行政區基本價格之間的差額 。

參與者終止僱傭後行使、取消或以其他方式處置期權和SARS的所有 條款(無論是由於殘疾、退休、死亡或任何其他原因)將由計劃委員會決定。

計劃委員會未經公司股東批准，不得(一)降低以前授予的任何期權或SAR的收購價或基價 ；(Ii)取消以前授予的任何期權或SAR以換取較低收購價或基準價格的另一期權或SAR ；或(Iii)取消以前授予的任何期權或SAR以換取現金或另一 獎勵，如果該期權或SAR的收購價或該SAR的基準價格超過普通股的公允市場價值 除與控制權變更或經修訂的2018年計劃中規定的調整規定有關的情況外 。

股票 獎勵

修訂後的《2018年計劃》規定授予股票獎勵。計劃委員會可以將股票獎勵作為限制性股票 獎勵、限制性股票單位獎勵或另一種股票獎勵。除計劃委員會另有決定外，如果持股人在限制期內未繼續受僱於本公司，或在履約期內未達到規定的績效指標(如有)，股票獎勵 將不可轉讓，並可被沒收。

除非 在限制性股票獎勵協議中另有規定，否則限制性股票的持有者將擁有作為本公司股東的權利 ，包括關於限制性股票的投票權和收取股息的權利。有關普通股的分派 和股息(包括定期現金股息)將存入本公司， 將受到與限制性股票相同的限制。

授予限制性股票單位的 協議將規定(I)獎勵是否可以普通股、現金或 兩者的組合形式進行結算，以及(Ii)持有人是否有權獲得與此類獎勵有關的股息等價物。 與限制性股票單位有關的任何股息等價物將受到與此類限制性股票 單位相同的限制。在限制性股票單位結算之前，限制性股票單位的持有者將沒有作為公司股東的權利 。

委員會可以授予其他獎勵，這些獎勵可能以普通股股份(包括作為紅利授予且不受任何歸屬條件限制的普通股股份)、股息等價物、遞延股票單位、股票購買權和代替公司根據任何補償計劃或安排發行的義務而發行的普通股股票 支付現金，或者參照普通股股份的全部或部分價值，或以其他方式 與普通股股份有關的獎勵，或與普通股股份有關的獎勵。 普通股股份作為紅利授予，不受任何歸屬條件、股息等價物、遞延股票單位、股票購買權和代替義務發行的普通股股票根據任何補償計劃或安排支付現金 ，或與普通股股份 相關的獎勵

所有 有關滿足績效衡量標準和終止限制期的條款，或因殘疾、退休、死亡或任何 其他原因或在帶薪或無薪休假期間終止僱傭關係而沒收和取消股票獎勵的條款，將由計劃委員會決定。

績效 獎

2018年計劃還規定了績效獎勵的授予。與績效獎勵相關的協議將規定 此類獎勵是否可以普通股(包括限制性股票)、現金或兩者的組合進行結算。與績效獎勵相關的 協議將以計劃委員會確定的方式規定，如果在指定的 績效期間內滿足或達到計劃委員會確定的指定績效衡量標準，且此類績效目標將由計劃委員會在授予時確定，則授予此類 績效獎勵。與績效獎勵有關的任何股息或股息等價物 將受到與該績效獎勵相同的限制。

在普通股業績獎勵結算 之前，該獎勵的持有人將不享有作為本公司股東的權利 。所有有關滿足績效衡量標準和終止績效期限 ，或因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止僱傭或服務 至 ，或在帶薪或無薪休假期間沒收和取消績效獎勵的所有條款，將由計劃委員會 決定。

美國 聯邦所得税後果

以下 簡要總結了通常與2018計劃下的獎勵 相關的某些美國聯邦所得税後果。本討論不涉及參與2018計劃的美國聯邦所得税後果的所有方面， 可能與參與者的個人投資或税務情況相關，也不 討論參與2018計劃的任何州、地方或非美國的税收後果。建議每位參與者 在採取任何獎勵措施 之前，諮詢其個人税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在該參與者的 特定情況下的適用情況，以及任何州、當地或非美國税法的適用性和效力。

守則第 162(M)節

守則第 162(M)節將上市公司每年可扣除支付給公司“受保員工”的補償金額限制在100萬美元以內。“受保員工”包括公司的首席執行官、首席財務官和三位薪酬最高的高管。如果個人被 確定為2016年12月31日之後任何一年的承保員工，則該個人在未來幾年將繼續是 承保員工，而不考慮個人薪酬或職位的變化。

股票 期權

參與者在授予期權時將不會確認應納税所得額，屆時公司將無權享受減税 。參與者將在行使相當於當日購買的股票的公平市場價值超過其行使價的非限定股票期權時，將應納税補償確認為普通收入(如果參與者為員工，則 將被扣繳所得税)，本公司將有權獲得相應的扣除， ，但守則第162(M)節的扣除限額適用的情況除外。參與者將不會在行使激勵性股票期權時確認收入( 用於替代最低税額的目的除外)。如果通過行使激勵性股票期權獲得的股票自期權授予之日起至少持有兩年，並自行使之日起至少持有一年 ，因隨後出售這些股票而產生的任何損益將作為長期資本損益徵税， 本公司將無權獲得任何扣減。然而，若該等股份於上述期間內出售， 則於該出售年度內，參與者將確認應課税補償為普通收入，相等於(I)出售時變現的金額及(Ii)該等股份於行使日的公平市值較行使價多出 兩者中較小者的超額 ，本公司將有權獲得相應的扣減，惟守則第162(M)條的扣減限額 適用者除外。

非典

參與者在授予SARS時將不會確認應納税所得額，屆時公司將無權享受減税 。在行使時，參與者將確認應納税的補償作為普通收入(如果參與者是 員工，將被扣繳所得税)，金額相當於交付的任何股票的公平市值和 公司支付的現金金額。除守則第162(M)條的扣除限額適用外，該金額可由本公司作為補償費用扣除。

股票 獎勵

參與者將不會在授予具有重大沒收風險的股票(“受限 股票”)時確認應税收入，公司屆時將無權享受減税，除非參與者選擇在那時徵税。如果做出這樣的選擇，參與者將在授予時確認應納税的補償為普通收入 (如果參與者是員工，將被扣繳所得税)，金額等於股票當時的公平市值超出購買股票的金額(如果有)。如果沒有做出這樣的選擇 ，參與者將在構成重大沒收風險的限制失效時將應納税補償確認為普通收入(如果參與者是員工，則 將被扣繳所得税)，金額 相當於當時股票的公平市值超出為該等股票支付的金額(如果有)。作出上述選擇或因限制失效而確認的普通收入金額 構成重大的沒收風險，可由本公司扣除作為補償開支，但守則第 162(M)節的扣除限額適用者除外。

參與者在授予受限股票單位時將不會確認應納税所得額，公司屆時將無權 享受減税。在受限制的股票單位結算後，參與者將確認應納税補償 為普通收入(如果參與者是員工，將被扣繳所得税)，金額等於交付的任何股票的 公平市值和公司支付的任何現金金額。確認的普通收入金額 可由公司作為補償費用扣除，但守則第162(M)節的扣除限額適用的範圍除外。

任何其他類型的股票獎勵的 税收待遇(包括徵税時間)將取決於授予時此類獎勵的條款。

績效 獎

參與者在授予績效獎勵時將不會確認應納税所得額，公司屆時將無權 享受減税。在績效獎勵結算後，參與者將確認應納税的補償為 普通收入(如果參與者是員工，將被扣繳所得税)，金額等於交付的任何股票的公平 市值和公司支付的現金金額。除守則第162(M)條的扣除限額適用外，該金額可由公司作為補償 費用扣除。

新增 計劃福利

委員會擁有根據2018計劃授予獎勵的酌處權，因此，截至本委託書 聲明日期，無法確定公司指定的高管或其他根據2018計劃將獲得的未來獎勵。因此， 下表不是提供根據修訂後的2018計劃將獲得的福利的相關信息，而是提供有關以下個人和團體在2018年計劃 2020年期間根據2018計劃獲得的福利的信息：每位被任命的高管；所有現任高管作為一個羣體；所有 不是高管的現任董事作為一個羣體；以及所有不是高管的現任員工作為一個羣體。該時間表將2020年向高管和員工發行的429,855股普通股排除在2018年股票激勵計劃之外，而不是支付 現金，以獲得與公司2019年年度獎金計劃相關的50%的年度獎金獎勵。

董事會認為，根據2018年計劃增加可供發行的股票數量 將促進本公司及其股東的利益，並將幫助我們繼續吸引、留住和獎勵對我們的成功至關重要的 人。所有董事會成員和我們的所有高管都有資格根據 2018年計劃獲得獎勵，因此在批准根據2018年計劃增加可供發行的股票數量的提案中具有個人利益 。

需要投票

在網絡直播中出席或由 代理人代表並有權對提案進行投票的我們普通股的多數股份持有人的 贊成票，才能批准對2018年計劃的修訂。棄權的效果與對4號提案投反對票的效果相同，但經紀人的不投票對4號提案沒有影響。

董事會一致建議對該提案進行投票表決，以
批准凱爾特公司2018年股票激勵計劃修正案為
如上所述。

股東 提名和提議

2022年股東年會

如果 股東希望我們根據SEC根據《交易法》頒佈的規則14a-8，在我們的委託書中包含一項提案，以便在我們的2022年股東年會上提交 ，我們必須在不遲於2022年3月6日收到該提案。此類建議請發送至Celsion Corporation，地址：新澤西州勞倫斯維爾勒諾克斯路997號，郵編：08648，收件人： 公司祕書。

股東還可以在2022年股東年會週年紀念日之前向公司提交提名或提案，時間不遲於第90個日曆日的營業時間結束，也不早於第120個日曆日的營業結束時間 ，從而在2022年股東年會之前提名董事或提出其他業務； 股東也可以在2022年股東大會週年紀念日之前向本公司提交提名或提案，時間不遲於第90個日曆日的營業結束時間，也不早於2021年股東年會週年紀念日的 個日曆日的收盤時間；但是， 如果2022年股東年會的日期早於該週年日30個歷日或晚於該週年日後30個歷日，股東發出的及時通知必須不早於該年會日期前120個歷日的營業結束時間，不遲於該年會日期的第90個日曆日較晚的時間 ，或者不遲於該年會日期後的第10個日曆日的較晚的時間 ，否則不得遲於該週年大會日期之前的第120個日曆日的營業結束時間，或者不遲於該年會日期之後的第10個日曆日的營業時間收盤時間 ，否則不得遲於該年會日期之前的第120個日曆日的營業時間結束，或者不遲於該年會日期之後的第10個日曆日的營業時間結束 提名或提案必須在2022年2月4日之前和不遲於2022年3月6日提交到公司的執行辦公室，地址為新澤西州勞倫斯維爾100室勒諾克斯大道997號，郵編：08648。注意：公司祕書不得早於2022年2月4日，也不得遲於2022年3月6日，請注意：公司祕書不得早於2022年2月4日，也不得遲於2022年3月6日。任何考慮在我們的2022年年度股東大會上提交被提名人或行動建議的股東請參閲公司章程，其中包含關於提交董事提名或股東行動建議的額外要求 。本章程副本可根據要求向公司的公司祕書 索取。股東提案或提名必須包括有關股東和本公司章程中描述的提案或被提名人的具體信息。

此處 您可以找到更多信息

公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以 在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製公司提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。您 可以通過致電SEC(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室運作的信息。此外，證券交易委員會 在http://www.sec.gov，上設有一個網站，感興趣的人可以從該網站以電子方式訪問公司的 證券交易委員會文件。

SEC允許本公司通過引用將本公司向其提交的某些信息合併，這意味着 本公司可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用 併入的信息被視為本委託書的一部分，公司稍後向SEC提交的信息將自動 更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。公司現將我們於2021年3月19日提交給證券交易委員會的2020年度Form 10-K年度報告的第二部分作為參考併入本公司。

此外，自提交該等文件之日起，本公司根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的、在本委託書日期之後至年會日期前的所有文件均通過引用納入本委託書 ，並被視為本委託書的一部分 。

收到本委託書的任何 個人，包括任何實益所有人，均可免費索取有關本公司的報告、委託書或其他信息(包括本文引用的文件)的副本，方式為書面 或電話請求，地址為新澤西州08648，勞倫斯維爾勒諾克斯大道997Lenox Drive，997Lenox Drive，Suite100，Lawrenceville，New Jersey 08648，地址為Celsion Corporation，997Lenox Drive，Suite100，Lawrenceville，New Jersey 08648。

附錄 A

修改證書

公司註冊證書

Celsion 公司

Celsion 公司(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州 一般公司法(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明：

首先： 公司的名稱是Celsion Corporation。

第二： 公司(前身為Celsion(特拉華)公司)的註冊證書原件於2000年5月17日提交給特拉華州州務卿，所有權和合並證書隨後於2000年8月17日提交給特拉華州州務卿，註冊證書修訂證書 隨後於2001年6月5日、2002年11月8日、5月25日提交給特拉華州州務卿分別於2016年6月15日和2017年5月26日(“公司註冊證書”)。 A系列0%可轉換優先股的指定優惠、權利和限制證書已於2013年2月25日提交給特拉華州州務卿。

第三： 以下公司註冊證書的修訂已由本公司董事會正式通過， 本公司大多數已發行和已發行股本的持有人有權根據DGCL第141條和第242條在2021年6月4日召開的本公司2021年股東周年大會上就此表決。 本公司董事會和 本公司大多數已發行和已發行股本的持有人有權在2021年6月4日舉行的本公司股東周年大會上表決。

第四條： 現對《公司註冊證書》進行修改，刪除其第四條第一款和第二款的內容 ，代之以以下各款。

本公司有權發行的所有類別股票的股份總數為172,600,000股，包括 (I)172,500,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)和(Ii)100,000股 股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。優先股可能會在一個或多個系列中不時發行 。

第五條： 本修訂證書及其生效日期為[]_下午(東部時間)[], 20[].

凱爾遜公司已安排本公司註冊證書修正案證書於20_年_月_日由其正式授權的人員簽署，特此奉告。 特此為證，凱爾遜公司已安排其正式授權人員於20_年_月_日簽署公司註冊證書修正案證書。