CUSIP 編號:88337K302
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
(第 13d-102 條)
應包含在 依據 提交的聲明中的信息
已提交 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其修正案
根據 § 240.13d-2。
(第____號修正案)*
9 Limited
(發行人名稱)
A類普通股,每股面值0.01美元
(證券類別的標題)
88337K302
(CUSIP 號碼)
2021年3月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則 :
§ 規則 13d-1 (b)
x 規則 13d-1 (c)
§ 規則 13d-1 (d)
*本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條而言,此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該條款的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 註釋)。
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(1) |
舉報人姓名
CVI 投資有限公司
|
(2)
|
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明書) (a) ¨ (b) ¨
|
(3) | 僅限秒鐘使用
|
(4)
|
國籍或組織地點
開曼羣島
|
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
有的人 |
(5) |
唯一的 投票權
0 |
(6) |
共享投票權**
23,250,000
| |
(7) |
唯一的處置力
0 | |
(8) |
共享處置權**
23,250,000
|
(9)
|
每位申報 人的實益擁有的總金額
23,250,000
|
(10)
|
如果行 (9) 中的總金額不包括某些股票,請選中該複選框(參見説明)
¨
|
(11)
|
行中用金額表示的類別百分比 (9)
5.1%
|
(12)
|
舉報人類型(見説明) CO
|
** Heights Capital Management, Inc. 是CVI Investments, Inc.的投資經理,因此可以對這些股票行使投票權和處置權 。 |
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(1) |
舉報人姓名
Heights 資本管理有限公司
|
(2)
|
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (參見説明書) (a) ¨ (b) ¨
|
(3) | 僅限秒鐘使用
|
(4)
|
國籍或組織地點
特拉華
|
的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
有的人 |
(5) |
唯一的 投票權
0 |
(6) |
共享投票權**
23,250,000
| |
(7) |
唯一的處置力
0 | |
(8) |
共享處置權**
23,250,000
|
(9)
|
每位申報 人的實益擁有的總金額
23,250,000
|
(10)
|
如果行 (9) 中的總金額不包括某些股票,請選中該複選框(參見説明)
¨
|
(11)
|
行中用金額表示的類別百分比 (9)
5.1%
|
(12)
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舉報人類型(見説明) CO
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** Heights Capital Management, Inc. 是CVI Investments, Inc.的投資經理,因此可以對這些股票行使投票權和處置權 。 |
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第 1 項。
(a) | 發行人姓名 |
The9 Limited(“該公司”)
(b) | 發行人主要行政辦公室地址 |
中華人民共和國上海市虹口區吳鬆路 130 號 17 樓 201203
項目2 (a)。申報人姓名
本聲明由下列實體提交,其中 合稱 “申報人”,涉及公司A類普通股,每股面值0.01美元(“股份”)。
(i) | CVI 投資有限公司 |
(ii) | Heights 資本管理有限公司 |
項目2 (b)。主要營業辦公室的地址,如果沒有,則為住所
CVI Investments, Inc. 的主要業務辦公室地址是:
郵政信箱 309GT
烏格蘭故居
南教堂街
喬治城
大開曼島
KY1-1104
開曼羣島
Heights Capital Management, Inc. 的主要業務辦公室的地址是:
加利福尼亞街 101 號,3250 套房
加利福尼亞州 San 弗朗西斯科 94111
項目2 (c)。公民身份
本文每位 申報人的封面第 4 行列出了公民身份,並以引用方式納入了每位此類舉報人的公民身份。
第 2 (d) 項證券類別的標題
A類普通股,每股面值0.01美元
項目 2 (e) CUSIP 編號
88337K302。CUSIP編號適用於美國 存托股,每股代表三十(30)股。
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第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
(a) | ¨ | 根據該法案(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商。 |
(b) | ¨ | 銀行定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條。 |
(c) | ¨ | 保險公司定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)條。 |
(d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資公司。 |
(e) | ¨ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問; |
(f) | ¨ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金; |
(g) | ¨ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; |
(h) | ¨ | 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會; |
(i) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,被排除在投資公司定義之外的教會計劃; |
(j) | ¨ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構; |
(k) | ¨ | 小組,根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
如果根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請, 請註明機構類型:________________
第 4 項。所有權
提供以下有關 總數的信息,以及
第 項中標明的發行人證券類別的百分比 1。
第 4 (a) — (c) 項所需的信息列於本文每位申報人的封面第 5 行至第 11 行,並以引用方式納入每位此類申報人 人。
申報為實益擁有的股票數量包括23,250,000股(代表77.5萬股美國存托股)中的 。
公司於2021年4月5日提交的招股説明書補充文件(適用於2021年3月30日的招股説明書 ,註冊號333-254878)顯示,截至 完成其中提及的股票發行時,共有453,309,731股已發行股份。
作為CVI Investments, Inc.的投資 經理的Heights Capital Management, Inc. 可被視為CVI Investments, Inc.擁有的所有股份的受益所有人。每位申報人 特此聲明不對任何此類股票擁有任何受益所有權,但其中的金錢權益除外。
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第 5 項。一個班級百分之五或以下的所有權
如果提交本聲明是為了報告 這一事實,即截至本文發佈之日,申報人已不再是該類別證券的受益所有者, 請檢查以下內容:
第 6 項。代表他人擁有超過百分之五的所有權
不適用。
第 7 項。收購子公司的識別和分類
母控股公司或控股 人舉報的安全
不適用。
第 8 項。小組成員的識別和分類
不適用。
第 9 項。集團解散通知
不適用。
第 10 項。認證
通過在下列每位簽署人下方簽名,證明 盡其所知和所信,上述證券不是收購的,也不是為了 的目的或以改變或影響證券發行人的控制權為目的而持有,也不是被收購的,也不是與具有該目的或效果的任何交易的參與者有關 持有。
CUSIP 編號:88337K302
簽名
經過合理的調查並盡其 所知和所信,以下每位簽署人均證明本聲明中列出的與之相關的信息是真實、 完整和正確的。
日期:2021 年 4 月 12 日
CVI 投資公司 | HEIGHTS 資本管理有限公司 | ||
作者:Heights Capital Management, Inc. 根據有限的權力 | 來自: |
/s/Brian Sopinsky | |
律師,其副本作為附錄一附於此 | 姓名:布萊恩·索平斯基 | ||
標題:祕書 |
來自: | /s/Brian Sopinsky | |
姓名:布萊恩·索平斯基 | ||
標題:祕書 |
CUSIP 編號:88337K302
展覽索引
展覽 | 描述 | |
I | 有限授權書 | |
II | 聯合申報協議 |
CUSIP 編號:88337K302
附錄一
有限授權書
本有限授權委託書由CVI Investments, Inc.(以下簡稱 “公司”)於2015年7月16日發出,其註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島喬治敦南教堂街Ugland House的郵政信箱309GT。
鑑於根據公司與Heights Capital Management, Inc.於2015年7月16日達成的協議,公司明確授權Heights Capital Management, Inc. 在標有 “附錄l” 的 全權投資管理協議中定義的某些指定領域進行交易。
現在,這份契約見證, 公司董事威廉·沃爾姆斯利特此代表公司任命海茨資本管理公司, 通過其高級職員、董事和員工正式向該公司 授予有限授權書,其目的是代表公司並代表公司進行交易 ;並在必要時代表公司採取所有行動,以完成此類 筆交易,包括但不限於訂立、談判;簽署、背書、執行、確認和以公司的名義交付 進行此類交易所必需或適當的所有申請、合同、協議、票據、聲明、證書、代理以及任何其他與 種類和性質的文書,在必要時指導此類交易的資金轉移 ,並就此類交易提供全權投資管理 協議中規定的所有服務。
為此, 公司已促使本有限授權書於上述書面日期和年份生效,以昭信守。
CVI 投資有限公司 | ||
來自: | /s/ 威廉·沃爾姆斯利 | |
導演威廉·沃爾姆斯利 |
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附錄二
聯合申報協議
這將確認下列簽署人之間達成的協議,即 附表13G正在提交 下述簽署人對The9 Limited的A類普通股的實益所有權(每股面值0.01美元)提交的 附表13G,並將根據第13條代表下述個人和實體提交所有修正案根據經修訂的1934年《證券交易所法》 d-1 (k)。本協議可以在兩個或多個對應方中執行,每個對應方均應被視為原件,但所有 共同構成同一個文書。
截至 2021 年 4 月 12 日
CVI 投資公司 | HEIGHTS 資本管理有限公司 | ||
作者:Heights Capital Management, Inc. 根據有限的權力 | 來自: |
/s/Brian Sopinsky | |
律師 | 姓名:布萊恩·索平斯基 | ||
標題:祕書 |
來自: | /s/Brian Sopinsky | |
姓名:布萊恩·索平斯基 | ||
標題:祕書 |