美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(規則第14a-101條)

委託書中需要的信息

附表14A資料

根據1934年《證券交易法》第14(A)節的委託書

(第2號修正案)

由註冊人提交？

由登記人x以外的另一方提交

選中相應的複選框：

交納申請費(勾選適當的方框)：

？如果根據交易所法案規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中 框，並指明之前支付了抵消費用的申請 。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

修訂初稿待完成 日期為2021年4月12日

軍團合作伙伴控股有限責任公司

___________________, 2021

各位股東朋友：

軍團合夥控股公司、特拉華州有限責任公司(“軍團合夥控股”)和本次募股的其他參與者(統稱為“軍團”或“我們”)是美國特拉華州一家公司OneSpan Inc.(“OneSpan” 或“公司”)的重要股東，他們總共實益擁有2,790,121股普通股，每股票面價值0.001美元( )，該公司是OneSpan Inc.、特拉華州一家有限責任公司(“Legion Partners Holdings”)和其他參與者(統稱為“軍團”或“我們”)的重要股東，他們總共實益擁有2,790,121股普通股，每股面值0.001美元( 我們正在尋求您在2021年股東年會(“2021年年會”)上的支持，以選舉Legion Partners Holdings的四名高度 合格的候選人進入公司董事會(“董事會”)。

自2018年4月首次投資OneSpan 以來，我們多次尋求私下與董事會和管理團隊接觸，以幫助改善公司持續較低的估值 。我們認為，至少在很大程度上，由於缺乏關於經常性軟件收入的有意義的財務 披露和投資者溝通，該公司的估值被長期低估。我們還堅信，公司遺留的 硬件部門對OneSpan在公開市場上以公允價值進行交易的能力構成了結構性障礙。然而， 我們認為，董事會未能採取果斷行動糾正這一估值折扣，並幫助管理層適當傳達相關的業務指標，以及將OneSpan轉變為一家現代化、純粹的軟件企業的明確過渡故事，這是董事會未能採取果斷行動的原因， 阻礙了OneSpan發揮其全部潛力。因此，我們提名了四名高素質和經驗豐富的技術專家、 操作員、高管和投資者，他們將在董事會會議室中帶來新的視角來解決這些問題。

根據公司的 委託書，2021年年會將選出9名董事。此委託書不僅徵集代理人選舉 我們的四名被提名者，而且還徵集由公司提名的候選人，而不是[], [], []和[]。這使得希望投票給我們的被提名者的股東 能夠投票給總共九名被提名人的完整名單。公司被提名者的姓名、背景和資格 以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。您投票選舉我們的被提名人將具有法律效力，即由我們的被提名人替換四名現任董事。如果當選，我們的被提名人將 成為董事會中的少數-因此，不能保證我們的被提名人能夠實施他們認為是釋放股東價值所必需的行動 。然而，我們相信，我們被提名者的選舉是實現普通股適當估值的重要一步 。

我們敦促您仔細考慮 所附委託書中包含的信息，然後通過簽署、註明日期並退還所附委託書來支持我們的努力白色 今天的代理卡。隨附的委託書和白色委託卡將於2021年_

如果您已投票 支持現任管理層候選人，您完全有權通過簽署、約會和退還日期較晚的White 代理卡或在2021年年會上進行虛擬投票來更改您的投票。

如果您有任何問題 或需要任何幫助您的投票，請聯繫Saratoga Proxy Consulting LLC，它正在幫助我們，其地址和下面列出的免費電話 。

修訂初稿有待完成

日期：2021年4月12日

2021年股東年會

的

ONESPAN Inc. _

代理語句
共 個
軍團夥伴控股有限責任公司
_________________________

請於今天簽署、註明日期並郵寄所附的白色代理卡

退伍軍人合夥控股公司、特拉華州有限責任公司(“退伍軍人合夥控股公司”)和本次募股的其他參與者(統稱為“退伍軍人”或“我們”)是特拉華州一家公司OneSpan Inc.(“OSPN”、“OneSpan”或“公司”)的重要股東，他們總共實益擁有2790,121股普通股，每股面值0.001美元。約佔已發行普通股的6.9%。我們認為，必須更新公司董事會(以下簡稱“董事會”)，以確保董事會採取必要措施，為公司所有股東創造最大的 價值。我們提名了四名高素質的董事，他們具有強大的相關背景 ，並致力於充分探索所有釋放股東價值的機會。因此，我們向OSPN普通股持有人提供本委託書 和隨附的白色委託卡，以徵集與 公司2021年股東年會(包括其任何和所有延期、延期、延期或重新安排 ，或代替其召開的任何其他股東會議)(“2021年年會”)相關的委託書(“2021年年會”)，該年會將僅以 虛擬格式通過要參加虛擬的2021年年會，你需要提前註冊。截至本委託書日期 ，本公司尚未公開披露2021年年會網絡直播的日期、時間或網站，或註冊參加2021年年會的網站。一旦公司公開披露此類信息 , Legion Partners Holdings打算用此類信息補充本委託書，並向證券交易委員會提交修訂後的最終材料 。本委託書及隨附的白色代理卡首先在 左右郵寄給股東[], 2021.

在2021年年會上， 股東被要求採取以下行動：

由於新型冠狀病毒(或新冠肺炎)疫情的持續 影響，本公司披露，2021年年會將僅以虛擬 會議形式舉行。您將不能親自出席2021年年會。要參加虛擬2021年會， 您需要提前註冊。一旦本公司公開披露出席在線會議的網站地址、提交問題、 並以電子方式投票您的股票，Legion打算在本委託書中補充此類信息，並向證券交易委員會提交修訂後的最終 材料。該公司的委託書指出，股東將能夠通過互聯網從任何地點出席、投票和提交問題 (包括在會議之前和會議的一部分)。有關更多信息，請參閲第 25頁的“虛擬會議”。

董事會目前 由十名董事組成。根據該公司的委託書聲明，Michael P.Cullinane即將退休，不會在2021年年會上被提名連任 。該公司的委託書聲明稱，董事會規模將縮減至 9人，並要求股東在2021年年會上選舉9名董事。通過此委託書，我們徵集 代理人不僅選舉我們的四名被提名者，還選舉公司提名的候選人，除[], [], [] 和[]。這使得希望投票給我們的被提名人的股東有能力投票選舉所有9個董事職位。公司被提名人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的 委託書中找到。您投票選舉我們的被提名人將具有用我們的被提名人替換四名現任董事的法律效力。 如果當選，我們的被提名人將在董事會中佔少數，不能保證我們的被提名人能夠實施他們認為是實現公司股東價值最大化所必需的行動 。然而，我們相信，我們被提名者的當選 是提升公司長期價值的必要步驟。

本公司尚未公開 披露確定有權在2021年股東周年大會上通知和表決的股東的記錄日期(“記錄 日期”)或截至記錄日期的已發行普通股數量。一旦公司公開披露此類信息， 我們打算在本委託書中補充此類信息，並向證券交易委員會提交修訂後的最終材料。公司主要執行辦公室的郵寄地址 是西瓦克大道121號，郵編：2050Suite2050，芝加哥，伊利諾伊州60601。在記錄日期收盤時登記在冊的股東 將有權在2021年年會上投票。截至2021年2月23日，已發行普通股為40,391,202股 ，這是公司於2021年2月25日提交給證券交易委員會的 Form 10-K年度報告中報告的已發行股票總數。

截至2021年4月12日， 特拉華州有限責任公司(“Legion Partners Holdings”)、退伍軍人合夥公司(Legion Partners，L.P.I)、特拉華州有限合夥企業(“Legion Partners I”)、退伍軍人合夥公司(Legion Partners，L.P.II)(“Legion Partners II”)、退伍軍人合夥離岸I SP I(Legion Partners Offshore Opportunities SPC)的獨立投資組合公司 Legion Partners Holdings，LLC特拉華州一家有限責任公司(“Legion Partners GP”)、Legion Partners Asset Management，LLC、特拉華州一家有限責任公司 (“Legion Partners Asset Management”)、Christopher S.Kiper和Raymond T.White(統稱為“Legion”)和 每位被提名人(每個人都是“參與者”，以及統稱為“參與者”)共同實益擁有2,790,121股普通股(以下簡稱“參與者”)。我們打算投票表決退伍軍人股份，以選舉 被提名人，反對批准關於本公司指定高管 薪酬的不具約束力的諮詢決議，以及批准選擇畢馬威有限責任公司作為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ，如本文進一步描述的那樣。

我們敦促您仔細考慮 本委託書中包含的信息，然後通過今天簽署、註明日期並退還隨附的白色 代理卡來支持我們的努力。

此邀請函由軍團 發起，不代表公司董事會或管理層。除本委託書所載事項外，我們並不知悉將於2021年年會前提出的任何其他事項 。如果在本次徵集前一個合理的 時間，軍團不知道的其他事項被提交到2021年年會，在隨附的白色委託書 卡中被指定為代理人的人將由我們自行決定就該等事項進行投票。

軍團敦促您簽名， 日期，並返回白色代理卡，以支持被提名者的選舉。

如果您已經發送了 公司管理層或董事會提供的代理卡，您可以通過簽署、註明日期並退還隨附的白色代理卡來撤銷該委託書，並對本 委託書中描述的每個建議進行投票。日期最晚的委託書是唯一重要的委託書。 任何委託書都可以在2021年年會之前的任何時間撤銷，方法是為2021年年會遞交書面撤銷通知或提交日期較晚的委託書 ，或者在2021年年會上進行虛擬投票。

有關提供2021年年會代理材料的重要通知 -本代理聲明和我們的白色代理卡可在

Www.Protectonespan.com

重要

無論您持有多少普通股，您的投票都很重要。 軍團敦促您今天簽署、註明日期並退還隨附的白色委託書 以投票支持被提名人的選舉，並根據軍團對2021年年會議程上其他提案的建議 。

由於只有您最近的 代理卡才算數，因此我們建議您不要退還從公司收到的任何代理卡。即使您退還標有“扣留”的公司代理卡 以表示對在任董事的抗議，它也會撤銷您之前 發送給我們的任何代理卡。請記住，您只能在我們的白色代理卡上投票給我們的四位提名者。因此，請確保您退回的最新日期 代理卡是白色代理卡。

徵集背景

徵集理由

我們認為，現在是採取行動的時候了

我們是OSPN的長期股東 ，自2018年4月首次投資以來，一直相信公司的潛在增長和長期價值機會。這就是為什麼在我們的投資過程中，我們尋求與董事會和管理團隊私下接觸，以幫助改善 OSPN持續較低的股價估值。在近三年的30多次會議中，我們尋求與管理層 和董事會就財務披露、投資者溝通、董事會更新、資產剝離、資本分配 和其他治理問題進行合作。儘管我們真誠地努力與公司進行建設性的合作，但在我們看來，董事會只進行了 次反應性的增量改革，未能解決公司的股價和運營表現不佳的問題。 這就是為什麼我們提名了四名高資歷的董事候選人與公司四名長期任職的董事競爭，我們認為這些董事缺乏獨立性和技能，無法幫助確保普通股的適當估值。 這就是為什麼我們提名了四名高資歷的董事候選人與公司的四名長期董事競爭，我們認為這些董事缺乏獨立性和技能，無法幫助確保普通股的適當估值。

董事會監督股價長期表現不佳

該公司的總股東回報 在多個時期明顯落後於同行和主要指數。

來源：Capital IQ(截至12/31/20) 注：直接軟件同行包括CRWD、DOCU、DT、NCNO、NET、NICE、OKTA、PING、QLYS、SPLK、VRNS、ZS；網絡安全同行包括CHKP、 CRWD、CYBR、FEYE、FTNT、MIME、MITK、NET、OKTA、PANW、PFPT、PING、QLYSISS同行包括AMSWA、 ATEN、BL、BNFT、EVBG、FIVN、MODN、PRO、QADA、QLYS、QTWO、RPD、SNCR、SPSC、VRNS、WK、Zixi；IGV引用iShares Expanded Tech-Software Sector ETF

OSPN的估值也 繼續接近公共網絡安全同行的底部：

來源：Capital IQ(截至224/21)

我們認為這種不佳的表現 是不可接受的，並認為OSPN的戰略和執行-在更大幅度更新的董事會的領導下-有必要進行有意義的改進，以成功完成向雲優先經常性收入軟件公司的過渡，並實施深思熟慮的資本分配 。

我們認為，長期任職的董事會 董事缺乏相關技能

我們相信，董事會，尤其是其長期任職的董事，已經證明無法採取果斷的戰略行動來解決我們認為嚴重阻礙公司成功的 結構和治理問題。這些長期任職的董事 在雲計算和互聯網普及之前很久就獲得了大部分技術“經驗”。 然而，十多年來監督前首席執行官亨特先生不盡如人意的運營業績的正是這些董事 至今仍在領導董事會及其主要委員會。

例如，董事會主席約翰·福克斯(John Fox)擔任董事已超過15年，除了擔任財務與戰略委員會的當然成員外，他還自2006年以來一直擔任薪酬委員會主席。同樣，在董事會任職超過14年的讓·霍利(Jean Holley)自2014年以來一直擔任治理和提名委員會主席。在最近宣佈庫利南先生不打算在2021年年會上尋求連任之前(不到一個月前，我們要求提供董事問卷以準備 董事提名)，庫利南先生還擔任了審計委員會主席，儘管他在董事會任職超過22年。

此外，如下所述， 董事會通常缺乏雲優先的經常性收入經驗，儘管他們試圖轉型為一家純粹的雲優先軟件公司 。

2021年4月6日，我們注意到 董事會增加了Garry L.Capers加入董事會。雖然我們正在繼續評估Capers先生的資質，但我們認為 公司的行動再次迴應了我們一再要求董事會增加雲優先經常性收入體驗的要求。 在我們看來，如果沒有我們多年的積極參與，我們認為公司不會在出售大量股票後導致亨特先生辭去董事會職務 在公司宣佈2020年8月未實現盈利或宣佈Cullinane先生將不會被提名連任2021年年會的前一天。 我們認為，如果沒有我們多年的積極參與，公司不會導致亨特先生辭去董事會職務。 公司在2020年8月宣佈未能實現盈利或宣佈Cullinane先生將不被提名連任2021年年會的前一天，公司的行動再次反應了我們的要求。 董事會需要領導力和文化變革-而不是漸進式的 變革和現狀-以全面解決其估值差距，並過渡到純粹的雲優先軟件公司。

我們認為董事會未能充分 探索戰略替代方案

我們認為，公司的傳統硬件業務對普通股在公開市場上以其公允價值進行交易的能力構成了結構性障礙 。傳統硬件身份驗證令牌業務正在長期下滑，收入基礎正在轉向基於軟件的 移動和身份網絡安全解決方案。對於管理層來説，硬件領域變得越來越難以預測。以2020年為例，該公司的硬件收入同比下降了36%。

在我們看來，硬件 細分市場的毛利率較低，季度業績波動較大，客户集中度較高。儘管 公司最近宣佈了硬件部門的某些運營重組，但我們認為這些步驟 應該在幾年前就應該由之前的管理團隊執行，而這一延遲突顯了董事會的強烈惰性和缺乏 對曾經是公司唯一核心業務的低效的有效監督。

我們已私下建議 之前多次建議公司進行戰略審核流程，以實現硬件業務的貨幣化。通過出售 硬件業務，我們相信投資者將能夠分析和適當評估OSPN剩餘的高價值、高增長 組件，從而為股東釋放如上所述的重大價值。在2020年底，在我們多次建議之後， 董事會顯然終於聘請了一家獨立的投資銀行來審查其總體業務戰略。我們不清楚 該獨立投資銀行是否負責探索硬件部門的銷售，特別是考慮到我們還 得知董事會忽視了對戰略交易感興趣的各方的入境興趣。我們認為這表明了 當前董事會領導層的孤島性質，對公司及其股東的長期價值非常不利。

我們的被提名者具有很高的資質，並致力於探索一切方法來提高股東價值。

我們的名單由經驗豐富的技術人員、操作員、高管和投資者組成。我們相信，這些人如果當選，將為董事會帶來獨特和多樣化的 視角。根據他們的受託責任，我們的被提名人將尋求探索釋放股東 價值的所有方法，包括探索硬件部門乃至整個公司的戰略替代方案。

我們將提名者的簡介包括在下面 ：

薩裏卡·加格

薩加爾·古普塔

邁克爾·麥康奈爾

林基·塞西

建議1

選舉董事

董事會目前 由十名董事組成，每名董事的任期將於2021年年會結束。根據本公司的委託書聲明， 庫利南先生即將退休，不會在2021年年會上被提名連任。該公司的委託書聲明 董事會規模將縮減至9人，並要求股東在2021年年會上選舉9名董事。 Legion Partners Holdings提名了4名獨立的、高資質的候選人蔘加董事會選舉，以取代4名現任董事 。如果所有四位被提名人都當選，他們仍將代表董事會的少數成員，並且不能保證被提名人能夠實施他們認為是釋放股東價值所必需的行動。然而，我們相信 我們被提名者的選舉是朝着正確方向邁出的重要一步，以點燃公司原本停滯不前的業績。

本委託書徵集 代理人不僅選舉我們的四名被提名人，而且還選舉公司提名的候選人，而不是[], [], []和 []。這使得希望投票給我們的被提名人的股東有能力投票給總共9名被提名人的完整名單。公司被提名人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的 委託書中找到。

被提名者

以下信息 列出了每名被提名者過去五年的姓名、年齡、業務地址、目前的主要職業以及就業和物質職業、職位、職位、 或就業情況。提名是及時作出的，並符合本公司管理文件的 適用條款。 使我們得出結論認為被提名人應擔任公司董事的具體經驗、資歷、屬性和技能在上面題為“徵集理由”的章節和下面的章節中闡述。這些信息已經由提名者提供給我們了。所有被提名者都是 美國公民。

45歲的薩裏卡·加格(Sarika Garg) 自2020年10月以來一直擔任B2B嵌入式融資公司Silverond，Inc.的創始人兼首席執行官。自2020年1月以來，Garg女士還擔任過Tradeshift Inc.的戰略顧問，Tradeshift Inc.是一家基於雲的業務網絡和平臺，用於供應鏈支付、市場和應用程序。她之前在Tradeshift Inc.擔任過多個高級管理職位，包括2018年1月至2020年1月擔任首席戰略官，2016年3月至2018年1月擔任市場高級副總裁兼總經理，並於2015年5月至2016年2月擔任產品營銷副總裁 。在此之前，Garg女士曾在Ariba Network(n/k/a SAP Ariba)擔任產品開發主管， 這是一家軟件和信息技術服務公司，在被跨國軟件公司SAP SE(紐約證券交易所股票代碼：SAP)收購後，於2012年12月至2015年4月期間擔任過多個職位，包括最近在2011年至2012年擔任的 產品管理高級總監。加格自2019年3月以來一直擔任費用管理軟件提供商Fyle Inc.的董事會成員。從2020年1月到2021年1月，加格女士還擔任過Neytre.org創建者和資助者委員會的聯席主席，這是一個由南亞女性專業人士組成的非營利性全球社區，致力於相互幫助取得成功。Garg 女士獲得克雷頓大學管理信息系統理學碩士學位和馬哈拉尼大學生物學理學學士學位。

我們相信，Garg女士 豐富的軟件運營、銷售、技術和併購領導經驗使她完全有資格在董事會任職。

33歲的薩加爾·古普塔(Sagar Gupta) 自2018年1月以來一直擔任Legion Partners Asset Management LLC的高級分析師，該公司是一家只做多、以價值為導向的維權經理人。 此前，古普塔曾在2015年3月至2018年1月期間擔任Finchwood Capital，L.P.的Funding高級分析師，該公司是一家長期導向的多空投資公司。 在此之前，古普塔先生於2014年3月至2015年2月擔任機構投資公司Balyasny Asset Management L.P.的分析師。2012年7月至2014年3月，古普塔擔任Kohlberg Kravis Roberts&Co.Inc.的合夥人，該公司是一家全球投資公司，管理着多種另類資產類別。此前，古普塔曾在2010年7月至2012年6月期間擔任瑞銀集團(紐約證券交易所代碼：UBS)旗下投資銀行瑞銀投資銀行(UBS Investment Bank)的分析師。此外，古普塔先生還是面向創作者和教育工作者的SaaS平臺Tachable的私人 天使投資人，該平臺於2020年3月被Hotmart Technology以超過2億美元的價格收購。古普塔先生曾在2013年5月至2018年6月期間擔任表演藝術工作坊委員會主席，該工作坊是一個非營利性組織，致力於通過藝術幫助年輕人培養批判性思維、創造性表達和基本學習技能。古普塔先生獲得加州大學伯克利分校工商管理理學學士學位。

我們相信，古普塔先生對公司以及財務和投資專業知識的深入瞭解使他完全有資格在董事會任職。

邁克爾·J·麥康奈爾(Michael J.McConnell)，54歲，目前是一名私人投資者。麥康奈爾先生於1994年至2007年擔任三葉草資本顧問公司(Shamrock Capital Advisors)董事總經理，該公司是一傢俬人投資公司，為迪士尼家族管理私募股權/對衝基金。此外，他還在2014年8月至2014年12月期間擔任星火網絡SE(“Spark”)(紐約證券交易所股票代碼：LOV)的臨時執行 董事長兼首席執行官，該公司是基於親和力的在線訂閲交友網絡的領先者。在加入Spark之前，他於2013年2月至2014年2月擔任智能交通系統解決方案和服務提供商Redflex Holdings Ltd. (ASX：RDF)的執行主席，並於2011年8月至2014年11月擔任 非執行董事。麥康奈爾先生還在2009年3月至2012年10月期間擔任收藏家宇宙公司(Nasdaq： CLCT)的首席執行官，該公司是一家為高價值收藏品提供第三方認證和評級的公司。目前， McConnell先生自2019年3月起擔任雲通信提供商Vonage Holdings Corp.(納斯達克股票代碼：VG)的董事會成員， 自2017年5月起擔任澳大利亞空中交通管理和空中交通管制模擬和培訓公司Adacel Technologies Limited(ASX：ADA)的董事會成員。 自2019年4月以來擔任董事長。此前，麥康奈爾先生曾於2018年3月至2019年5月擔任基於雲的供應鏈管理服務提供商SPS Commerce，Inc.(納斯達克股票代碼：SPSC)、全球法醫安全解決方案提供商Guidance Software，Inc.(前身為納斯達克股票代碼：GUID)董事會成員，從2016年4月至2017年11月，擔任Spark 董事會成員，從2014年7月至2017年11月，擔任Spark 董事會成員。麥康奈爾先生還在私人持股的雅各布·斯特恩父子公司(Jacob Stern&Sons，Inc.)董事會任職，該公司是一家特色農產品的進口商、出口商、加工商和分銷商。, 自2019年7月以來。他也是拉加那市金融和投資諮詢委員會的成員 。麥康奈爾先生擁有哈佛大學經濟學學士學位和弗吉尼亞大學達頓學院(Shermet Scholar)工商管理碩士學位。

我們相信，麥康奈爾先生 廣泛的公共和私人國際董事會經驗，以及在各種技術和軟件公司擔任首席執行官的經驗，使他完全有資格在董事會任職。

Rinki Sethi，38歲， 自2020年9月以來一直擔任微博和社交網絡服務公司Twitter，Inc.(紐約證券交易所代碼：TWTR)的副總裁兼首席信息安全官，並自2020年1月以來擔任OneProsper International的董事會成員，OneProsper International是一家幫助印度農村女孩上學的非營利組織 。塞西女士還擔任多家公司的顧問，如Fika Ventures，專注於企業和B2B軟件的種子基金，金融科技，市場，數字健康，自2020年9月起，11.2Capital，早期風險投資基金，自2020年12月起，LevelOps，工程優化平臺，自2019年9月，Authomize，開發基於雲的授權解決方案，從2020年3月起，apisec.ai，企業級API安全管理一家風險投資支持的安全和基礎設施初創公司，自2020年10月以來。自2019年10月以來，Sethi女士還擔任硅谷CISO Investments(一個由首席信息安全官組成的天使投資者辛迪加)的投資者，並自2012年1月起擔任網絡安全系列會議SecureWorld的董事會顧問，為InfoSec 專業人士提供全球相關的教育和網絡。在此之前，Sethi女士曾在2019年4月至2020年9月期間擔任雲數據管理公司Rubrik，Inc.的副總裁兼首席信息安全官。在此之前，Sethi女士於2018年10月至2019年4月擔任跨國科技公司國際商業機器公司(NYSE：IBM)信息安全副總裁 。Sethi 女士曾在跨國網絡安全公司Palo Alto Networks Inc.(紐約證券交易所代碼：PANW)擔任過各種職務，包括最近擔任的信息安全副總裁和信息安全高級總監, 2015年11月至2018年10月。Sethi女士還在商業和金融軟件公司Intuit Inc.(納斯達克股票代碼：INTU)擔任過多個職務，包括最近在2012年10月至2015年11月期間擔任 董事、產品安全主管和安全業務合作伙伴負責人。在她職業生涯的早期，塞蒂女士曾在跨國電子商務公司eBay Inc.(納斯達克股票代碼：EBAY)擔任過多個職位，包括擔任辦公室主任兼全球欺詐高級經理、全球信息安全溝通與戰略經理以及全球信息安全政策與戰略經理。 在此之前，塞蒂女士曾在沃爾瑪公司(Walmart.com)擔任安全工程師，沃爾瑪公司(Walmart Inc.)的電子商務團隊(紐約證券交易所代碼：WMT)曾擔任安全工程師。Sethi女士於2017年12月至2018年11月在網絡安全女性組織董事會任職，該組織是一家非營利性組織，專注於招聘、留住和提升網絡安全領域的女性。Sethi女士擁有卡佩拉大學(Capella University)的信息安全理學碩士學位，以及加州大學戴維斯分校(University of California，Davis)的計算機科學工程理學學士學位。

我們相信，Sethi女士 在技術、網絡安全和信息安全行業的眾多公司擔任高級管理人員的豐富經驗使她完全有資格在董事會任職。

加格女士的主要業務地址是加州洛斯阿爾託斯市克羅剋剋裏克博士960號，郵編：94024。古普塔先生的主要業務地址是12121 Wilshire Blvd.，Suite 1240，洛杉磯，CA 90025。麥康奈爾先生的主要營業地址是2031Tondolea Lane，La Canada，CA 91011。塞西女士的主要營業地址是加利福尼亞州舊金山市場街1355號，郵編：94103。

截至2021年4月12日， 古普塔先生和塞西女士均未實益擁有或登記在冊的任何普通股股份，也未在過去兩(2)年內進行任何普通股 股票交易。古普塔先生是Legion Partners Asset Management的員工，但他對Legion Partners Asset Management及其附屬公司實益擁有的普通股股票沒有投票權或處置權。

截至2021年4月12日， 麥康奈爾先生可能被視為實益持有6000股普通股。Garg女士可能被視為實益擁有8,275股普通股 。麥康奈爾和加格購買的普通股是用個人資金購買的。

就交易法第13(D)(3)條而言，每位被提名人均被視為 與其他參與者一起作為“集團”的成員， 因此，該集團被視為實益擁有 參與者實益擁有的總計2,790,121股普通股。每位參與者均放棄對本委託書 聲明中報告擁有的普通股股票的實益所有權，但其金錢利益除外。每位參與者可被視為有權投票 並處置其直接實益擁有或被視為 實益擁有的本文披露的普通股股份。有關參與者在過去兩(2)年內買賣本公司證券的信息， 見附表I。

每位被提名人目前都是， ，如果當選為OSPN的董事，將是(I)適用的納斯達克上市 適用於董事會組成的標準(包括第5605(A)(2)條和(Ii)2002年薩班斯-奧克斯利法案第301條)所指的“獨立董事”。儘管 如上所述，根據納斯達克上市標準，任何一家納斯達克上市公司的董事都不具備“獨立”的資格，除非 該公司的董事會確認該董事在該標準下是獨立的。因此，如果被提名人當選，根據納斯達克上市標準，每個被提名人的獨立性最終取決於董事會的判斷和酌情決定權。沒有任何被提名人是本公司薪酬、提名或審計委員會的成員，即 在任何此類委員會適用的獨立性標準下都不是獨立的。

2021年2月25日， 參與者簽訂了聯合備案和徵集協議，其中，除其他事項外，(A)他們同意在適用法律要求的範圍內，代表他們每人聯合提交關於本公司證券的附表13D的聲明， (B)他們同意就被提名人或任何其他被提名的退伍軍人合夥公司 控股公司的選舉徵求委託書或書面同意書， 、 、(C)退伍軍人同意承擔與徵集相關的所有預先批准的費用 ；及(D)被提名人同意，未經退伍軍人事先書面同意，不承擔或出售本公司的任何證券，不承擔與徵集相關的任何開支，或代表退伍軍人 與本公司溝通。(C)退伍軍人同意承擔與徵集相關的所有預先批准費用 ；及(D)被提名人同意在未經退伍軍人事先書面同意的情況下，不承擔或出售本公司的任何證券、承擔與徵集相關的任何開支或代表退伍軍人 與本公司進行溝通。

2021年2月25日，軍團合夥控股公司與除古普塔先生以外的每一位被提名人簽訂了書面協議(“賠償協議”)，據此，軍團合夥控股公司同意就招標和任何相關交易引起的索賠向該等被提名人提供賠償。

每位被提名人均已授予Raymond White和Christopher S.Kiper授權書(“POA”)，以執行某些SEC文件和其他與徵集相關的文件。

作為Legion Partners 資產管理公司的一名員工，古普塔先生的薪酬形式為工資、可自由支配的獎金和軍團夥伴資產管理公司賺取的部分獎勵分配 。除本委託書所述外，軍團任何成員或任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此提名本文所述的被提名人 ，但獲本委託書內所指名的每名被提名人同意並於2021年股東周年大會上當選為本公司董事 的情況下，則無此安排或諒解 其他任何人士或任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此提名本文所述的被提名人 ，但獲本委託書內所指名的每名被提名人同意並於2021年股東周年大會上當選為本公司董事的除外。所有被提名人均不是對本公司或其任何附屬公司不利的一方，或在任何重大待決法律程序中擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大 權益。

軍團合作伙伴控股公司保留 在OSPN的組織文件和適用的 法律不禁止的範圍內提名額外人員的權利，如果OSPN在2021年年會上增加董事會規模或增加任期屆滿的董事人數 。根據前一句話作出的額外提名不影響我們的立場，即任何試圖擴大當前董事會規模或將董事會分類的行為都構成對OSPN公司機構的非法操縱。

我們強烈建議您在所附的白色代理卡上投票 “支持”被提名人的選舉

建議2

關於高管薪酬的諮詢投票

如本公司委託書中更詳細的討論 所述，本公司要求股東在諮詢的基礎上批准本公司委託書中“薪酬討論和分析”中所述的本公司指定高管的薪酬 。 因此，本公司請股東投票支持以下決議：

現根據S-K條例第402項(其中包括薪酬討論和分析、薪酬表格 和相關敍述性討論)，在2021年股東年會的委託書中披露OneSpan Inc.指定高管的薪酬，現以諮詢方式批准該薪酬，特此予以批准。(b r}根據S-K條例第402項，股東大會委託書中披露的OneSpan Inc.高管薪酬(包括薪酬討論和分析、薪酬表格 和相關敍述性討論)。

正如本公司的 委託書所述，雖然對高管薪酬決議的投票不具約束力，但薪酬委員會和董事會在評估OSPN的高管薪酬計劃時將 仔細考慮投票結果。

Legion不認為 公司的高管薪酬計劃與長期股東價值創造充分一致，也未能充分 激勵目前已近四年的從硬件到軟件和服務業務模式的過渡。

在我們看來，公司的 高管薪酬計劃過分強調高級別的營收導向指標，甚至在 年度激勵計劃和長期計劃之間重複使用這些指標。

此外，我們相信 普通股的最佳長期估值可以通過完全過渡到純經常性收入軟件模型來實現 軟件模式。該公司的高管薪酬計劃沒有更加強調這一過渡，而是利用了潛在的意外激勵指標 。例如，我們認為“軟件和服務收入”指標可以反常地 激勵管理層專注於永久許可軟件銷售，這在GAAP收入中完全預先確認，而不是 追求基於期限的許可和訂閲軟件銷售，後者在合同期限內被確認為GAAP收入 ，通常會帶來更大的長期價值。根據公司的委託書，公司已採用年度經常性收入 (如公司於2021年2月23日提交給證券交易委員會的當前8-K報表附件99.1所定義)作為2021年年度獎金計劃的績效 指標，這可能是迫於我們的壓力，也是對我們初步提交的委託書的迴應，儘管 該指標的權重尚不清楚，而且似乎不會用於公司的長期激勵計劃。儘管 這一變化不大，但我們認為公司高管薪酬仍然不足，公司可能會對其薪酬計劃進行幾次 進一步的重大調整，以便更好地與長期價值創造保持一致。

出於這些原因，除其他原因外，我們建議投票“反對”批准關於公司 任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢決議，並打算投票“反對”這項提議。

建議3

關於批准獨立人士的諮詢投票
註冊會計師事務所

如本公司委託書中詳細論述的那樣，本公司已提議股東批准審計委員會任命畢馬威有限責任公司為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 。有關該提案的其他 信息包含在公司的委託書中。

我們不建議 批准畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)作為公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ，並打算投票支持本提議。

投票和代理程序

股東有權 在記錄日期就將在2021年年會上採取行動的每個事項持有的每股普通股股份投一票。 只有在記錄日期登記在冊的股東才有權通知2021年年會並在會上投票。股東 在記錄日期前出售其普通股股份(或在記錄日期後無投票權收購)不得投票 該普通股股份。在記錄日期登記的股東將保留與2021年年度 會議相關的投票權，即使他們在記錄日期後出售普通股。根據公開獲得的信息，軍團認為 公司唯一有權在2021年年會上投票的未償還證券類別是普通股。

由正確簽署的白色委託卡代表的普通股股票將在2021年年會上投票表決，如無具體指示，將在沒有具體指示的情況下，根據關於公司被任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢決議的批准，通過 投票選出被提名人，批准畢馬威有限責任公司為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所 ，並由被點名的人酌情決定是否批准畢馬威有限責任公司為本公司的獨立註冊公共會計師事務所。 在沒有具體指示的情況下， 將在沒有批准關於公司被任命高管薪酬的不具約束力的諮詢決議的情況下投票選出被提名人，並由被點名的人員酌情決定如本文所述。

根據本公司2021年年會的委託書 ，本屆董事會擬提名9名候選人蔘加2021年年會的選舉。 本委託書徵集代理人選舉我們提名的董事，而不是4名現任董事。在隨附的白色代理卡上投票的股東 也將有機會投票給 公司提名的候選人，而不是[], [], []和[]。因此，股東可以在2021年年會上投票選舉董事總數 。根據適用的委託書規則，我們被要求僅為我們的被提名人徵集委託書，這可能導致 限制股東對本公司被提名人全面行使投票權的能力，或者 為我們的被提名人徵集表決權，同時還允許股東投票給少於所有公司被提名人，這使得 希望投票給我們的被提名人的股東也可以投票給公司的某些被提名人。(br}這可能會限制股東對公司被提名人充分行使投票權的能力，或者 為我們的被提名人徵集投票權，同時允許股東投票給公司的所有被提名人，這使得 希望投票給我們的被提名人的股東也可以投票給公司的某些被提名人。本公司被提名人的姓名、背景、資格以及其他相關信息可在本公司的委託書中找到。 如果部分被提名人當選，不能保證獲得最多選票並 當選為董事會成員的公司被提名人將選擇與當選的被提名人一起擔任董事會成員。 如果某些被提名人當選，則不能保證獲得最多選票的公司被提名人將選擇與當選的被提名人一起擔任董事會成員。 如果某些被提名人當選，則不能保證獲得最多選票的公司被提名人將選擇與當選的被提名人一起擔任董事會成員。

虛擬會議

正如本公司的 委託書中所述，由於新型冠狀病毒(或新冠肺炎)大流行的持續影響，2021年年會將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席2021年年會。如上所述，只有當您在記錄日期收盤時是登記在案的股東，或者 持有由您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的會議法定委託書時，您才有資格參加2021年年會。

根據公司的 委託書，要參加2021年年會，您必須在一定的截止日期之前在網上提前註冊。 公司尚未披露股東必須在哪個網站註冊參加2021年年會，也沒有披露他們 必須註冊的截止日期。一旦公司公開披露此類信息，我們打算在本委託書中補充此類信息 ，並向證券交易委員會提交修訂後的最終材料。

註冊參加2021年年會-登記在冊的股東 。

根據公司的 委託書，如果您在記錄日期收盤時是登記在冊的股東，您可以通過輸入公司藍色代理卡上提供的11位控制號碼在線註冊參加2021年 年會。如 公司委託書中進一步討論的那樣，在下面的屏幕上，您應該單擊頁面頂部標題為“單擊此處預註冊 在線會議”的鏈接。

此外，公司的 委託書聲明，如果您沒有公司的藍色代理卡，您可以通過電子郵件將截至記錄日期的普通股股票所有權證明通過電子郵件發送到待披露的電子郵件地址來註冊參加2021年年會 。此類所有權證明 可能包括您從公司或軍團處收到的代理卡的副本，或顯示您截至記錄 日期的所有權的聲明。

註冊參加2021年年會-受益業主 .

根據本公司的 委託書，如果您在記錄日期是股票的實益所有人(即您通過經紀人、銀行或其他代名人等中介 持有您的股票)，您可以通過發送電子郵件至 披露的電子郵件地址並附上您在記錄日期實益擁有我們普通股的證據(可能包括您的經紀人提供的投票指示表格的副本)來註冊參加2021年年會該經紀人、銀行或其他被指定人的賬户對帳單或信函或 法定委託書。

註冊後，我們的 製表機構企業選舉服務(CES)將在2021年年會之前向您發送確認電子郵件，其中包含 虛擬年會的鏈接和説明。

我們鼓勵您在2021年年會開始時間之前訪問會議站點，以便有充足的時間登錄會議網絡廣播並測試您的 計算機系統。根據公司的委託書，如果您在訪問 虛擬會議時或在會議期間遇到困難，我們將提供幫助。本公司的委託書聲明，如果發生任何技術中斷 ，導致主席無法在一定時間內主辦2021年年會，會議可能延期或延期。

無論您是否計劃 參加2021年年會，我們都敦促您簽署、註明日期並將隨附的白色代理卡放在提供的已付郵資的信封中 ，或者按照白色代理卡上的説明通過互聯網或電話投票。更多信息和我們的代理材料

如 本公司委託書中進一步討論的那樣，在記錄日期收盤時註冊、出席和參加2021年年會的股東將有機會在2021年年會的指定部分通過互聯網現場提交問題 。這些股東還可以在2021年年會之前提交問題，方法是在線註冊，並在完成註冊後按照電子郵件提供的説明 進行操作。公司的委託書聲明，在這兩種情況下， 股東必須在委託卡或投票授權表上提供他們的控制號碼。

本公司尚未 披露股東必須註冊參加2021年年會的網站或股東可 發送截至記錄日期的普通股股票所有權證明的電子郵件地址。一旦公司公開披露此類信息，我們打算 在本委託書中補充此類信息，並向證券交易委員會提交修訂後的最終材料。

如果您在註冊過程中遇到任何困難，請發送電子郵件至：info@saratogaproxy.com。

法定人數；經紀人不投票；酌情投票

法定人數是指必須親自或委託代表出席正式召開的會議才能在會議上合法開展業務的普通股的最低數量 。對於2021年年會，親自或委派代表出席將於會議記錄日期審議的事項 的多數投票將構成處理事務的法定人數。

棄權視為出席，並有權投票以確定法定人數。為了確定法定人數，“經紀人非投票權”所代表的股票也被算作存在並有權投票。但是，如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供 投票指示，則您的股票將不會對您的經紀人沒有自由裁量權 投票的任何提案進行投票(“經紀人無投票權”)。根據適用規則，您的經紀人無權在2021年年會上就任何提案投票表決您的股票 。

如果您是記錄在案的股東 ，您必須郵寄投票或虛擬出席2021年年會並投票，才能計入確定的法定人數 。

批准所需的票數

選舉董事公司對競爭董事選舉採用多數票標準，對無競爭董事選舉採用多數票標準。在競爭激烈的選舉中，獲得贊成票最多的九位被提名人將當選為本公司的董事。 如果您對任何被提名人投棄權票，您的股份將被計算以確定是否有法定人數 ，但不會影響這些被提名人的選舉。代理卡指定應根據 對一(1)名或多名被提名人扣留選票，將導致這些被提名人獲得的選票較少，但不會計入對被提名人的投票。 棄權票和經紀人反對票都不會被算作對董事被提名人投了贊成票或反對票。 因此，棄權和經紀人反對票對董事選舉的結果沒有直接影響。

批准高管薪酬的諮詢決議 &boxh；根據本公司的委託書，雖然投票不具約束力，但假設 出席會議的法定人數達到法定人數，則就本公司提名的高管薪酬進行的諮詢投票需要獲得所投並有權就此投票的多數票的批准 。根據公司的委託書，棄權與投反對票的效果相同。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生直接影響。

批准會計師任命 根據公司的委託書，假設法定人數存在，選擇畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)作為公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要獲得所投並有權投票的多數票的批准。根據該公司的委託書，棄權與投反對票的效果相同。經紀人的不投票將不會對本提案的結果產生直接影響。

如果您在您的 白色代理卡上簽名並提交，但沒有具體説明您希望如何投票，則您的股票將根據此處指定的軍團 建議，並根據白色代理卡上指定的人員在2021年年會上可能表決的任何其他事項上的酌情權 進行投票。

委託書的撤銷

本公司的股東 可在行使委託書之前的任何時間通過出席2021年年會並進行虛擬投票(儘管出席2021年年會本身並不構成撤銷委託書)或通過簽署日期較晚的委託書向本公司祕書遞交書面撤銷委託書 來撤銷其委託書。交付註明日期的委託書並正確填寫 將構成撤銷任何較早的委託書。撤銷通知可送達本委託書封底所列地址 的薩拉託加照管軍團，或送達本公司位於伊利諾伊州60601芝加哥西瓦克大道121號20樓的地址，或公司提供的任何 其他地址。雖然撤銷在送達本公司後即生效，但我們要求將所有撤銷的原件 或複印件郵寄至Saratoga轉交的Legion，地址在本委託書 聲明封底上規定的地址，以便我們瞭解所有撤銷，並更準確地確定是否以及何時已收到記錄在冊的 持股人在記錄日期大多數普通股流通股的委託書。此外，薩拉託加還可以使用此信息 聯繫已撤銷其委託書的股東，以便為被提名者的選舉徵集日期更晚的委託書。

委託書的徵求

軍團將根據本委託書徵集委託書 。委託書可以通過郵寄、傳真、電話、電子郵件、親自或通過廣告徵集。軍團的某些董事、高級管理人員、成員和員工也可以進行徵集，除本委託書中其他部分所述外，任何人都不會因此類徵集獲得額外報酬。 被提名人可以徵集委託書，但除本文所述外，不會因擔任董事被提名人而獲得報酬。

我們已聘請薩拉託加 提供與2021年年會相關的徵集和諮詢服務。薩拉託加將獲得最高100,000美元，適用於軍團和薩拉託加雙方商定的最終費用，以及退還軍團與徵集相關服務的合理自付費用 。還將與託管人、被指定人和 受託人作出安排，向截至2021年年會記錄日期持有的普通股實益所有人轉發委託書徵集材料。 軍團將報銷這些託管人、被提名人和受託人因此而產生的合理費用。此外，軍團的董事、高級管理人員、成員和某些其他員工可以在正常 受僱過程中徵集代理人作為其職責的一部分，而無需任何額外補償。預計薩拉託加公司將僱用大約二十(20)名 人為2021年年會徵集股東。

軍團將支付徵集活動的所有費用 。軍團可要求本公司報銷與徵集有關的所有費用，但 不打算將該報銷問題提交本公司股東投票表決。軍團 到目前為止為推進或與徵集有關而發生的費用約為#美元。[]。軍團預計其總支出約為 美元[]。實際金額可能會更高或更低，具體取決於與 任何招標相關的事實和情況。

其他參與者信息

此代理 徵集的參與者是軍團和被提名者。Legion Partners Holdings的主要業務是擔任Legion Partners資產管理的唯一成員和Legion Partners GP的唯一成員。Legion Partners I、Legion Partners II和Legion Partners Offshore I各自的主要業務是投資證券。軍團合夥人GP的主要業務是擔任第一軍團合夥公司和第二軍團合夥公司的普通合夥人。軍團合夥資產管理公司的主要業務是管理證券投資 ，並擔任第一軍團合夥公司、第二軍團合夥公司和離岸第一軍團合夥公司的投資顧問。基珀和懷特先生的主要職業 分別擔任軍團合夥公司資產管理公司的常務董事和軍團合夥公司的董事總經理。

軍團合夥離岸I號以外的每位成員的主要辦事處的地址是：12121 Wilshire Blvd，Suite1240，CA 90025。 軍團合夥離岸I號的主要辦事處地址是奧吉爾環球(開曼)有限公司，地址是開曼羣島，大開曼羣島卡馬納灣Nexus Way 89號 KY1-9009。

截至2021年4月12日， 軍團合夥人I直接實益擁有2,168,979股普通股。截至2021年4月12日，退伍軍人合夥公司II受益 直接擁有122,149股普通股。截至2021年4月12日，Legion Partners Offshore I實益擁有484,518股普通股 。截至2021年4月12日，軍團夥伴控股公司直接實益擁有200股普通股，所有這些股票都是以記錄的名義持有的。此外，作為Legion Partners Asset Management的唯一成員和Legion Partners GP的唯一成員，Legion Partners Holdings也可能被視為實益擁有由Legion Partners直接實益擁有的2,168,979股普通股 I，122,149股由Legion Partners II直接實益擁有的普通股，以及由Legion Partners Offshore I直接實益擁有的484,518股普通股 作為每個軍團的普通合夥人。軍團合夥公司I直接實益擁有的普通股979股，以及軍團合夥公司II直接實益擁有的122,149股普通股。作為軍團合夥公司I、軍團合夥公司II和離岸軍團合夥公司各自的投資顧問，軍團合夥公司資產管理公司可能被視為實益擁有由軍團合夥公司I，122,149股直接實益擁有的2,168,979股普通股。 作為軍團合夥公司I，122,149股直接實益擁有的普通股的投資顧問，軍團合夥公司資產管理公司可能被視為實益擁有由軍團合夥公司I，122,149股直接實益擁有的2,168,979股普通股518股由Legion Partners Offshore I直接實益擁有的普通股。作為Legion Partners資產管理公司的董事總經理和Legion Partners Holdings的管理成員，Kiper和White先生可能被視為實益擁有由Legion Partners I，122直接實益擁有的2,168,979股普通股。, 由Legion Partners II直接實益擁有的149股普通股 ，由Legion Partners Offshore I直接實益擁有的普通股484,518股，以及由Legion Partners Holdings直接實益擁有的200股普通股 。

就交易法第13(D)(3)條而言，軍團成員與其他參與者被視為“集團”的成員，因此，該集團被視為實益擁有參與者實益擁有的總計2,790,121股普通股。 每個參與者對本委託書中報告擁有的普通股否認實益所有權，但 在其或她在其中的金錢利益範圍內除外。有關參與者在過去兩(2)年內買賣本公司證券的信息 ，請參見附表I。

任何自然人蔘與者持有的普通股股票 都是用個人資金購買的。軍團 Partners I、Legion Partners II、Legion Partners Offshore I和Legion Partners Holdings各自直接擁有的普通股股票是用營運資金購買的。軍團合夥公司II的購買 是通過在大宗經紀商處維護的保證金賬户實現的，根據適用的聯邦保證金法規、證券交易規則 和此類公司的信貸政策，在需要在其保證金賬户中開立或結轉頭寸時，這些機構將按和 提供保證金信用。該保證金賬户持有的普通股頭寸可以質押作為抵押品，以償還該賬户中的借方餘額。 由於除 普通股之外，此類保證金賬户還持有其他證券，因此可能無法確定用於購買 退伍軍人合夥公司II持有的普通股股票的保證金金額(如果有的話)。

除本 委託書(包括本委託書的附表)所述外，(I)在過去十(10)年中，沒有參與者在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪；(Ii)沒有參與者直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Iii)沒有參與者擁有任何記錄在案但沒有實益擁有的本公司證券；(Iv)沒有參與者 在(V)任何參與者擁有的公司 證券的收購價或市值的任何部分，都不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi)沒有參與者，或在過去一年內，與任何人就本公司的任何證券(包括但不限於合資企業、貸款或期權安排)訂立或達成任何合約、安排或諒解， 作出或催繳、作出或催繳、不受損失或利潤擔保、分擔虧損或利潤，或給予或扣留委託書； (Vii)任何參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券； (Vii)任何參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券； (Vii)任何參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Viii)沒有任何參與者 直接或間接實益擁有本公司任何母公司或子公司的任何證券；(Ix)自本公司上一個 財年開始以來，沒有參與者或其任何成員、 其或其聯繫人蔘與任何交易或一系列類似交易，或參與本公司或其任何 子公司曾經或將要參與的任何目前擬議的交易或一系列類似交易，涉及金額超過120美元(X)沒有參與者或其任何人, 她或其聯繫人 與任何人就本公司或其關聯公司未來的任何僱傭，或關於本公司或其任何關聯公司將或可能參與的任何未來交易有任何安排或諒解；(Xi)任何參與者在2021年年會上將以證券形式或以其他方式直接或間接擁有重大 權益；(Xii)沒有參與者 在本公司擔任任何職務或職務；(Ii)沒有任何參與者 在本公司擔任任何職務或職務；(Ii)沒有參與者 在本公司擔任任何職務或職務；(Ii)沒有參與者 在本公司擔任任何職務或職務；(Xi)沒有參與者在2021年年會上以直接或間接方式在任何事項上擁有重大 權益；(Xiii)任何參與者與任何董事、行政人員、 或本公司提名或選擇出任董事或高管的人士沒有家族關係；及(Xiv)任何參與者於過去五年受僱於 的公司或組織均不是本公司的母公司、附屬公司或其他聯營公司。 並無任何參與者或其任何聯繫人是對本公司或其任何附屬公司不利的一方或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益的重大訴訟程序。 不存在任何參與者或其任何聯繫人是對本公司或其任何附屬公司不利的一方或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益的重大訴訟程序。對於每一位被提名者，在過去十(10)年中沒有發生交易法S-K條例第401(F)(1)-(8)項所列舉的事件 。

其他事項和其他 信息

軍團不知道2021年年會將審議的任何其他 事項。但是，如果在本次徵集之前的合理時間 軍團並未知曉的其他事項提交2021年年會，則隨附的白色委託卡 上被點名為代表的人士將酌情對該等事項進行表決。

一些銀行、經紀人和其他 被提名人記錄持有者可能參與了“持家”委託書和年度報告的實踐。這意味着 此委託書可能只有一份副本已發送給您家庭中的多個股東。如果您寫信給我們的代理律師薩拉託加(Saratoga)，地址在本委託書的封底上， 或撥打免費電話(888)368-0379，我們將立即將文件的另一份副本遞送給您。如果您希望將來單獨收到我們的委託書副本，或者如果您正在收到多份副本，並且只想為您的家庭收到一份副本，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他代理人記錄 持有人，或者您可以通過上述地址和電話聯繫我們的委託書律師。

本委託書中包含的有關本公司的 本公司委託書中的建議的信息取自或基於提交給證券交易委員會的公開可獲得的文件和其他公開可獲得的信息。雖然我們不知道 表明本委託書中包含的有關本公司的陳述 根據公開信息是不準確或不完整的，但到目前為止，我們還沒有接觸到本公司的賬簿和記錄，沒有參與該等信息和陳述的編制 ，也無法核實該等信息和陳述。除參賽者以外的任何 人的所有信息僅供軍團知曉。

此代理聲明的日期為 []，2021年。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。 將本委託書郵寄給股東並不會產生任何相反的影響。

股東提案

公司尚未公開 披露股東提交提案或提名的截止日期，該提案或提名將納入公司2022年年會的委託書 。一旦公司公開披露這些截止日期，我們打算在本委託書中補充此類信息 ，並向證券交易委員會提交修訂後的最終材料。

儘管如上所述， 根據交易法第14a-8條提交的股東建議書通常必須不遲於去年委託書郵寄給股東的第一個 週年紀念日前120天送達公司主要辦事處，以納入本公司2022年年會的委託書。截至本委託書日期，公司尚未 披露2021年年會的日期。一旦公司披露2021年年會的日期，我們打算用這些信息補充 本委託書，並向證券交易委員會提交修訂後的最終材料。

有關 公司的某些附加信息

我們在本 委託書中遺漏了適用法律要求的某些信息披露，這些信息預計將包含在公司基於第14A-5(C)條依據規則14A-5(C)與2021年年會有關的委託書中。本披露預計將包括公司董事的當前簡歷 信息、有關高管薪酬的信息、第16(A)條(A)受益所有權報告 公司董事的合規情況、相關人士交易以及有關公司管理 和獨立註冊會計師事務所的一般信息。有關實益擁有超過5%股份的人以及公司所有者、董事和管理層對股份的所有權的信息，請參見附表II。

本委託書及其附件中包含的有關公司的 信息摘自或基於可公開獲得的 信息。

________________

你的投票很重要。無論您擁有多少或 多少股份，請立即通過標記、簽名、註明日期並郵寄隨附的白色代理卡投票選出被提名者。

附表I

公司證券交易

在過去的兩年裏

軍團 合夥人，L.P.i

軍團 合夥人，L.P.II

軍團 離岸一級合夥人服務

邁克爾·J·麥康奈爾

薩裏卡 加爾格

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¹ 代表在場外市場賣空的普通股 標的美式看跌期權的股票，所有期權均於2019年5月17日到期。

² 代表因轉讓某些在場外市場賣空的美式看跌期權而獲得的普通股 股票。

³ 代表在場外交易市場購買的普通股 標的美式看漲期權的股票，所有這些期權都於2021年2月19日行使。

⁴ 代表因行使某些美式看漲期權而獲得的普通股 股份。

附表II

下表轉載自 公司於2021年4月9日提交給美國證券交易委員會的初步委託書。¹

對某些受益者的擔保所有權

業主、董事和管理層

下表列出了有關截至2021年4月5日我們普通股的實益所有權的某些信息，除非另有説明， 對於(I)我們所知的每個個人或實體實益擁有我們普通股5%以上的已發行股票，(Ii)我們的每名董事和董事會提名人，(Iii)我們的每一名近地天體，以及(Iv)我們所有現任董事和高管作為一個集團 。除非下文另有説明，並在適用的社區財產法的約束下，根據提供給我們的信息 ，我們相信每個實益所有人對下面列出的我們普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權。除非 另有説明，否則下表中每個受益所有人的地址均為c/o OneSpan Inc.，地址為Con/o OneSpan Inc.，地址為： 芝加哥，伊利諾伊州60601，西瓦克大道121號。

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¹ 一旦公司提交2021年年會的最終委託書，Legion打算補充此委託書 ，以根據需要更新此類信息，並向證券交易委員會提交修訂後的最終材料。

重要

告訴董事會您的想法！ 您的投票很重要。無論您持有多少普通股，請按照Legion對2021年年會議程上其他提案的建議 採取以下三個步驟，讓Legion作為您的代理人來選舉被提名人 ，並根據Legion關於2021年年會議程上其他提案的建議 ：

您可以在2021年年會上虛擬投票 ，但是，即使您計劃虛擬出席2021年年會，我們也建議您在適用的截止日期前郵寄您的白色代理卡 ，這樣如果您稍後決定不參加2021年年會，您的投票仍將被計算在內。如果您持有的任何普通股是以經紀公司、銀行、銀行代理人或其他 機構的名義持有的，則只有在收到您的具體指示後，才能對該等普通股進行投票。根據您的經紀人 或託管人的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關如何進行電子投票的 説明，請參閲隨附的投票表。你也可以通過簽署、註明日期並寄回隨附的白色投票表來投票。

如果您有任何問題 或需要有關此委託書的任何其他信息，請按以下地址與薩拉託加聯繫。

白色代理卡

修訂初稿待完成 日期為2021年4月12日

ONESPAN Inc.

2021年股東年會

本委託書是代表Legion Partners Holdings，LLC徵集的

ONESPAN Inc.董事會。
未徵集此代理

P R O X Y

簽署人任命 Raymond White和Christopher Kiper，他們每一個人、律師和代理人都有權投票表決OneSpan Inc.(“本公司”)普通股的所有股票，如果簽署人親自出席2021年公司股東年會，則有權投票。該會議定於 公司決定的時間和地點通過網絡直播虛擬舉行(包括任何延期或延期)。

簽署人特此撤銷 迄今為止就簽署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名代表， 並在此批准並確認本協議中點名的代理人和代理人、他們的代理人或他們中的任何一人可以憑藉本協議合法接受 的所有行動。如果簽署得當，本委託書將按相反方向投票，並由本委託書指定的 律師和委託書或其替代者酌情決定是否在2021年年會之前的合理時間對White和Kiper先生不知情的任何其他事項進行表決，他們均被視為本次邀請書的參與者。

此代理將按指示投票 。如果沒有對反面的提案指明方向，則該代理將在提案1中投票支持所有被提名者 ，在提案2中投票反對，在提案3中投票支持。

本委託書的有效期為自背面顯示的日期和2021年年會結束之日起 (以較早的一年為準)。

關於提供2021年年會代理材料的重要通知

本委託書和我們的白色代理卡 可在

Www.protectonespan.com

重要提示：請立即在此 代理卡上簽名、註明日期並郵寄！
續，背面簽名

白色代理卡

[X]請按照本例中的方式標記投票

此代理將按指示投票 。如果提案未指明方向，此代表將在提案 1中投票支持所有被提名人，在提案2中投反對票，在提案3中投贊成票。Legion Partners Holdings強烈建議股東投票 投票支持提案1中列出的所有被提名人，並反對提案2。Legion Partners Holdings不就提案3投票 。

Legion Partners Holdings打算 使用本委託書投票(I)“支持”Sarika Garg、Sagar Gupta、Michael J.McConnell和Rinki Sethi，以及(Ii)“支持公司提名的董事候選人，但不包括[], [], []和[]，軍團合夥公司 控股公司不尋求投票的授權，也不會行使任何此類授權。公司提名的 候選人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。 不能保證如果我們的被提名人當選，公司提名的候選人中將有任何人擔任董事。

注意：如果您不希望 將您的股票投票給某個特定的被提名人，請在 框中勾選“除以下所寫的被提名人外的所有被提名人”框，並在上面的行中寫下您不支持的被提名人的姓名。您的股票將投票給其餘被提名者。

白色代理卡

共同持股時，共同所有人應 簽名。遺囑執行人、管理人、受託人等應註明簽署的身份。請完全按照此代理上顯示的名稱 簽名。