根據2021年4月12日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
寶尊股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| (述明或其他司法管轄權 | (美國國税局僱主 | |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
萬榮路1268號B棟
上海200436
中華人民共和國
+86 21 8026-6000
(主要執行機構地址和 郵政編碼)
2015年股權激勵計劃
(計劃的全稱)
Cogency Global Inc.
東42街122號18樓
紐約，紐約10168
(送達代理人的姓名或名稱及地址)
(800) 221-0102
(服務代理商的電話號碼，包括區號 )
| 於亞瑟 萬榮路1268號B棟 上海200436 中華人民共和國 +86 21 8026-6000 | |||
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型 公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | x | 加速文件管理器 | ¨ |
| 非加速文件服務器 | ¨ | 規模較小的報告公司 | ¨ |
| 新興成長型公司 | ¨ |
| 如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 | ¨ |
註冊費的計算
證券標題 要註冊 | 金額 待定 註冊(1) | 擬議數 最大 發行價 每股(2) | 擬議數 集料 報價 價格(2) | 註冊費金額 | ||||||||||
| A類普通股，每股面值0.0001美元(3) | 3,007,937股A類普通股(4) | $ | 12.3167 | (5) | $ | 37,047,857.65 | $ | 4,041.93 | ||||||
| (1) | 代表根據寶尊股份有限公司(“註冊人”)2015年股票激勵計劃(“2015計劃”)授予的獎勵(包括行使任何購股權、限售股份和限售股份單位)可發行的A類普通股。根據修訂後的1933年證券法第416條(“證券法”)，本註冊聲明還將涵蓋根據2015年計劃可發行的不確定數量的額外A類普通股，以防止任何股票股息、股票拆分、資本重組或類似交易造成的稀釋。 |
| (2) | 這些A類普通股是根據2015年計劃授予或將授予的獎勵(包括期權、限制性股票和限制性股票單位)提供的。建議的A類普通股每股最高發行價和建議的最高總髮行價是根據證券法第457(C)條和第457(H)條估算的，僅用於計算註冊費。 |
| (3) | 該等股份可由註冊人的美國存托股份(“ADS”)代表，每股美國存托股份代表三股A類普通股。在此登記的A類普通股存入時可發行的註冊人美國存託憑證已在F-6表格(第333-204030和第333-230717號表格)的單獨登記聲明中登記。 |
| (4) | 代表根據2015年計劃可供發行的股票數量自動增加。根據2015年計劃可供發行的股票此前已在2015年7月30日(註冊號333-205944)、2017年4月3日(註冊號333-217121)、2018年4月18日(註冊號333-224330)、2019年4月23日(註冊號333-230994)和2020年4月28日(註冊號333-237873)提交的S-8表格註冊表上註冊。2020年12月31日，根據2015計劃為未來發行預留的未發行股份佔註冊人按折算後的已發行和流通股總數的不到1.5%，因此，2021年1月1日，根據2015計劃為未來發行預留的股份數量自動增加到總已發行和流通股的1.5%。 |
| (5) | 根據證券法第457(C)和(H)條，根據註冊人美國存託憑證(ADS)於2021年4月7日在納斯達克證券市場報價的高低平均價計算註冊費。 |
根據E 表S-8一般指示的聲明
增發股份的登記
根據表格S-8的一般指示E， 寶尊股份有限公司(“註冊人”)現向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”) 提交本註冊説明書，以根據註冊人的2015年計劃登記額外3,007,937股A類普通股，以供未來發行，並根據2015年計劃的規定 自動增加根據2015年計劃為未來發行預留的股份數量。本註冊 説明書是根據表格S-8關於額外證券註冊的一般指示E提交的，根據該指示，註冊人於2015年7月30日(註冊號333-205944)、2017年4月3日(註冊號333-217121)、2018年4月18日(註冊號333-224330)、2019年4月23日(註冊號333-230994)和2020年4月28日(註冊號333-237873)提交的註冊人表格S-8的註冊説明書的內容將於2015年7月30(註冊號333-205944)、2017年4月3(註冊號333-217121)、2018年4月18日(註冊號333-224330)、2019年4月23日(註冊號333-230994)和2020年4月28日(註冊號333-237873)提交通過引用併入本文 。
第二部分
登記聲明中要求的信息
項目8.展品
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展品 |
描述 | |
| 4.1 | 第四次修訂和重新修訂的註冊人組織章程大綱和章程(通過參考經修訂的註冊人註冊説明書附件3.2併入經修訂的表格F-1(註冊號第333-203477號)) | |
| 4.2 | 註冊人A類普通股證書樣本(參照經修訂的註冊人表格F-1註冊説明書附件4.2併入(註冊號第333-203477號)) | |
| 4.3 |
樣本 註冊人A類普通股證書(參考2020年9月23日提交給美國證券交易委員會的6-K表格附件4.1(文件編號001-37385) ) | |
| 4.4* | 第二次修訂和重新簽署的存託協議，日期為2020年6月10日，由登記人JP摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為託管人，以及根據該協議不時發行的美國存託憑證的持有人和實益擁有人簽訂。 | |
| 5.1* | Maples和Calder(Hong Kong)LLP(註冊人的律師)對普通股合法性的意見。 | |
| 10.1 | 2015年股票激勵計劃(參照經修訂的F-3表格註冊人註冊説明書附件10.1併入(註冊號第333-214801號)) | |
| 23.1* | 經獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。 | |
| 23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP的同意書(包括在作為附件5.1提交的意見書中) | |
| 24.1* | 授權書(包括在簽名頁上) | |
| * | 謹此提交。 |
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格 S-8的所有要求，並已於2021年4月12日在中華人民共和國上海正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊書。
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寶尊股份有限公司
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| 由以下人員提供： |
/文森特·邱文斌 | ||
| 姓名： | 邱文斌 | ||
| 標題： | 董事兼首席執行官 | ||
授權書
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個 人分別(而非共同)構成並任命邱文彬和於亞瑟各自為其真正合法的事實代理人，並有權以任何和所有身份取代或代替該人的姓名、地點和位置，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並提交該聲明， 。 在此聲明中，邱文斌和於亞瑟均有權單獨擔任其真正合法的事實代理人，並有權以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並提交該聲明， 以下簽名的每個 人分別且非聯合任命邱文斌和於亞瑟分別作為其真正合法的事實代理人並提交該聲明與證券交易委員會(br}Commission)授予每位上述實際受權人完全的權力和權限，以作出和執行 所有必要和必要的行為和事情，並在此批准並確認 每名上述事實上受權人憑藉本協議可以合法地作出或導致作出的一切意圖和目的。
根據1933年證券法 的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||||
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/文森特·邱文斌 |
董事兼首席執行官 (首席執行官) |
2021年4月12日 | ||||
| 姓名： | 邱文斌 | |||||
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/S/餘亞瑟 |
首席財務官 (首席財務會計官) |
2021年4月12日 | ||||
| 姓名： | 於亞瑟 | |||||
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/s/吳俊華 |
導演 | 2021年4月12日 | ||||
| 姓名： | 吳俊華 | |||||
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/s/岡田聰 |
導演 | 2021年4月12日 | ||||
| 姓名： | 岡田聰 | |||||
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/s/劉秀雲 |
導演 | 2021年4月12日 | ||||
| 姓名： | 劉秀雲 | |||||
|
/S/陳耀邦 |
導演 | 2021年4月12日 | ||||
| 姓名： | 陳耀邦 | |||||
|
/s/餘斌 |
導演 | 2021年4月12日 | ||||
| 姓名： | 賓宇 | |||||
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/S/史提夫·顯劍·夏(Steve Hsien-Chieng Hia) |
導演 | 2021年4月12日 | ||||
| 姓名： | 夏憲強(Steve Hsien-Chieng Hia) | |||||
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/s/葉長青 |
導演 | 2021年4月12日 | ||||
| 姓名： |
長青葉 |
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| Cogency Global Inc. | 授權的美國代表 | 2021年4月12日 | ||||
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/s/Colleen A.de Vries |
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| 姓名： | 科琳·A·德弗里斯 | |||||
| 標題： |
高級副總裁 |
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