根據規則424(B)(5)提交

註冊號第333-254278號

招股説明書副刊

(至 2021年3月22日的招股説明書)

2,388,050股普通股股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將發行最多2,388,050股普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。普通股股票將以每股3.35美元的收購價直接出售給某些機構認可的投資者。

在同時私募中，我們還向認股權證的購買者出售，認股權證最多可購買2,388,050股我們的普通股(“認股權證”)，行使價為每股3.35美元(以及認股權證行使後可發行的普通股股份(“認股權證”))。認股權證將立即可行使，將於發行日期起五年半後到期。該等認股權證及認股權證股份並非根據修訂後的“1933年證券法”(“證券法”)註冊，根據該註冊聲明，本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書構成一部分，且不會根據本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書而發售。認股權證和認股權證的發行是根據證券法第4(A)(2)節和/或其頒佈的法規D第506(B)條規定的證券法註冊要求的豁免而發行的。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“NVOS”。2021年4月8日，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上報道的我們普通股的最後一次出售價格為每股3.61美元。

非關聯公司持有的我們的已發行普通股的總市值為58,968,928美元，這是根據截至2021年4月8日非關聯公司持有的5,594,775股已發行普通股和每股10.54美元的價格計算的，這是我們普通股在2021年2月24日(在本申請日期之前的60天內)在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的平均出價和要價。根據S-3表格I.B.6的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於7500萬美元，我們將不會根據註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)出售價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的我們普通股總市值的三分之一的證券。在截止於本招股説明書附錄日期的前12個歷月內，我們沒有根據表格S-3上的一般指示I.B.6提供任何證券。

投資我們的證券風險很高。您應仔細查看從本招股説明書附錄的S-7頁開始的 “風險因素”標題下，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔中類似標題下描述的風險和不確定因素。

我們已聘請Maxim Group LLC作為與此次發行相關的獨家配售代理(“配售代理”) 以其“商業上合理的最大努力”來徵求購買我們證券的報價。配售代理不會購買或出售根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書提供的任何證券。有關這些安排的詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的“分銷計劃”。

	每股		總計
公開發行價	$	3.3500	$	7,999,967.50
配售代理費(1)	$	0.2345	$	559,997.73
扣除費用前的收益，給我們	$	3.1155	$	7,439,969.77

(1)相當於須支付予配售代理的發售總收益的7%佣金，但不包括配售代理所招致的所有自付開支。我們已同意向安置代理髮還若干自掏腰包的開支，包括其法律顧問的合理費用、費用和支出，限額為10萬元。有關支付給安置代理的補償説明，請參閲“分配計劃”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計在2021年4月13日左右交付普通股。

Maxim Group LLC

本招股説明書附錄的日期為2021年4月9日

目錄表

招股説明書副刊	頁
關於本招股説明書增刊	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
供品	S-6
危險因素	S-7
關於前瞻性陳述的特別説明	S-10
收益的使用	S-11
股利政策	S-11
稀釋	S-11
大寫	S-12
配送計劃	S-13
正在發行的證券説明	S-15
私募交易	S-16
法律事務	S-17
專家	S-17
通過引用併入的信息	S-17
在那裏您可以找到更多信息	S-18

招股説明書	頁
關於本招股説明書	1
有關前瞻性陳述的特別説明	1
招股説明書摘要	2
產品	2
公司	3
風險因素	13
使用的收益	14
收益與固定費用的比率	14
出售個股東	15
證券説明	16
股本説明	16
債務證券説明	19
認股權證説明	21
權限説明	21
單位説明	22
證券表格	23
分銷計劃	24
法律意見	25
專家	25
責任限制和佣金對證券法責任賠償立場的披露	25
此處您可以找到更多信息	26
通過引用合併的信息	26

關於本招股説明書附錄

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。每次我們根據隨附的基本招股説明書進行發售出售證券時，我們都會提供招股説明書補充資料，其中包含有關發售條款的具體信息，包括價格、發售的證券金額和分銷計劃。貨架登記聲明(文件編號333-254278)最初於2021年3月15日提交給證券交易委員會，並於2021年3月22日被證券交易委員會宣佈生效。本招股説明書補充説明瞭有關此產品的具體詳細信息，可能會添加、更新或更改附帶的基本招股説明書中包含的信息。隨附的基本招股説明書提供了有關我們和我們的證券的一般信息，其中一些信息(如標題為“分銷計劃”的部分)可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書僅提供僅出售在此發售的證券的要約，但僅在合法的情況下且在司法管轄區內銷售。我們不會在任何司法管轄區提出出售或招攬購買我們普通股的要約或邀約，因為在該司法管轄區，提出要約或邀約的人沒有資格出售或購買我們的普通股，也不會向任何向其提出要約或邀約是非法的人出售或招攬我們的普通股。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書或通過引用併入的較早日期的信息不一致，您應以本招股説明書附錄為準。本招股説明書附錄連同基本招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔以及隨附的基本招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書，包括與本次發售相關的所有重要信息。我們沒有，安置代理也沒有授權任何人向您提供不同或附加的信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應假定本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、本招股説明書附錄中通過引用併入的文檔以及隨附的基礎招股説明書以及我們授權用於本次發售的任何免費寫作招股説明書中顯示的信息僅在這些文檔各自的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和通過引用併入本文和其中的信息和文件，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用合併” 和“在哪裏可以找到更多信息”。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行這些證券或擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的人員，必須通知自己，並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何限制。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含本文描述的部分文檔中包含的某些條款的摘要，這些條款僅為摘要，並不完整。有關完整的信息，請參考實際文檔。所有摘要都由實際文件的全文限定，其中一些已提交或將提交併併入本文作為參考。請參閲此招股説明書補充資料中的“在哪裏可以找到更多信息”。我們還注意到，吾等在任何協議中所作的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。該協議是作為本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中的證物而提交的。此外，此類聲明、保證或契諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書包含並引用了基於公司贊助的研究、獨立行業出版物和其他可公開獲得的信息的某些市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但與預測相關的估計涉及許多假設，會受到風險和不確定性的影響，並可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書附錄中的“風險因素”項下討論的那些因素以及附帶的基礎招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中類似標題下的那些因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則本招股説明書中的股票和每股信息已進行調整，以實施我們已發行普通股的10股換1股(1股換10股) 反向股票拆分，該拆分於2021年2月1日我們普通股開始交易時生效。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄中提及的“公司”、“我們”和“Novo Integrated”均指Novo Integrated Sciences，Inc.、一家內華達州公司及其合併子公司。

S-1

招股説明書補充摘要

此摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的信息、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文檔。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括從S-7頁開始的標題為“風險因素”的部分和我們的合併財務報表，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的相關説明和其他信息。

我們公司

業務概述

Novo Integrated Sciences，Inc.於2000年11月27日在特拉華州註冊成立，名稱為Turbine Truck Engines，Inc.於2008年2月20日重新註冊到內華達州。自2017年7月12日起，公司更名為 Novo Integrated Sciences，Inc.。此處使用的術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們” 是指Novo Integrated Sciences，Inc.及其合併子公司。

公司在加拿大和美國擁有子公司，這些子公司通過整合醫療技術、先進療法和康復科學，提供或打算提供與初級保健相關的多學科服務和產品。公司擁有加拿大和美國子公司，這些子公司通過整合醫療技術、先進療法和康復科學，提供或打算提供與初級保健相關的多學科服務和產品。目前，本公司的收入僅通過其加拿大全資子公司Novo Healthnet Limited(“NHL”)產生。該子公司通過診所和老年護理相關業務提供我們的服務和產品。

我們的臨牀醫生和從業者提供某些多學科的初級保健服務和相關產品，而不僅僅是被確定為初級保健的醫生一級接觸。我們的臨牀醫生和從業者不是有執照的醫生，醫生、專科醫生、護士或護士從業者。我們的臨牀醫生和從業者未獲授權從事初級保健醫學，也未獲得開出基於藥物的產品解決方案的醫學許可。

NHL的多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業者團隊通過NHL的16家公司所有的診所、附屬診所的簽約網絡以及與老年護理相關的長期護理機構、養老院和老年護理機構，為各種人羣(包括兒科、成人和老年人口)提供評估、診斷、治療、疼痛管理、康復、教育和初級預防，包括各種骨科、肌肉骨骼、運動損傷和神經疾病。 NHL的多學科初級衞生保健臨牀醫生和從業者團隊通過NHL的16家公司所有的診所、附屬診所的簽約網絡以及與老年護理相關的長期護理之家、養老院和老年護理機構，為各種人羣(包括兒科、成人和老年人口)提供評估、診斷、治療、疼痛管理、康復、教育和初級預防。

此外，我們通過直接通過正在使用或正在開發的各種醫療技術平臺擴展對患者診斷、護理和監控的監督，繼續擴展我們的患者護理理念，即與我們的患者社區保持持續的持續聯繫，超越傳統的實體設施的限制。

我們專業的多學科初級保健服務包括物理治療、脊椎按摩、手法/手法治療、職業治療、老年護理、按摩治療(包括產前和產後)、鍼灸和功能性幹針、手足病、中風和創傷性腦損傷/神經康復、運動學、前庭治療、腦震盪管理和基線測試、創傷敏感瑜伽和冥想，以治療腦震盪獲得性腦損傷和職業壓力。運動隊訓練計劃，包括賽事和比賽報道，以及私人個人訓練。

S-2

職業治療師、物理治療師、脊椎按摩師、按摩治療師、脊椎治療師和運動學家由NHL 簽約提供職業治療、物理治療和預防跌倒評估服務，現已在安大略省職業治療師學院、安大略省物理治療師學院、安大略省脊椎治療師學院、安大略省按摩治療師學院、脊椎治療師學院註冊。由nhl 承包提供職業治療、物理治療和預防跌倒評估服務的職業治療師學院、安大略省物理治療師學院、安大略省按摩治療師學院、脊椎治療師學院註冊。

我們嚴格遵守公共監管標準，以及自我設定的卓越和監管標準，使我們能夠順利通過行業的許可和監管框架。合規治療、數據和管理方案由訓練有素、經過認證的醫療保健和管理專業人員組成的團隊進行管理。我們及其附屬公司為加拿大財產和意外傷害保險業提供服務，從而形成由安大略省金融服務委員會(Financial Services Commission Of Ontario) 管理的監管框架。

最近發展動態

冠狀病毒 (新冠肺炎)

2019年12月，中國湖北省武漢市出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。雖然疫情最初主要集中在中國，對中國經濟造成了重大破壞，但現在已經蔓延到其他幾個國家，全球都報告了感染病例。

2020年3月17日，由於加拿大和美國都報告了新冠肺炎感染，國家、省、州和地方政府發佈了旨在將新冠肺炎傳播降至最低的公告和/或指令。因此，該公司於2020年3月17日關閉了所有企業診所，提供所有門診非必要服務，以保護其員工、合作伙伴和患者的健康和安全。2020年3月20日，本公司公佈了採取的預防措施以及與冠狀病毒新冠肺炎大流行相關的業務影響。

根據新冠肺炎相關政府法令和指令在2020年3月17日至2020年6月1日期間，該公司僅為有緊急和必要需求的患者提供門診多學科基層醫療服務和產品，同時也提供與物理治療相關的某些基於虛擬的服務。鑑於加拿大國家、省和地方政府當局認為大多數老年護理相關服務必不可少，NHL簽約的老年護理相關服務名義上在2021財年第一季度和第二季度受到影響，我們預計2021財年第三季度和第四季度也會受到影響。

2020年5月26日，安大略省衞生部公佈了最新的指南和指令，聲明物理治療師、脊椎按摩師和其他受監管的健康專業人員，包括本公司提供的所有服務和產品，一旦臨牀醫生和提供者對保護患者、臨牀醫生和診所工作人員的所有必要預防措施和方案感到滿意，就可以逐步謹慎地開始提供包括非必要服務在內的所有服務。由於新冠肺炎疫情導致所有企業診所關閉，除了提供某些有限的必要和緊急服務外，公司已將48名全職員工和35名兼職員工從關閉前的81名全職員工和53名兼職員工的水平上調了假。

2020年6月2日，該公司開始開設企業診所，並提供非必要服務。截至2020年6月9日，公司已按照加拿大衞生部、安大略省衞生部和各學科監管學院的所有強制指南和協議開設了所有企業診所，以確保我們的員工和客户有一個安全的治療環境。其中某些指南和方案包括對員工和客户進行主動和被動篩查、僅使用加拿大衞生部批准的消毒劑和消毒劑的強化清潔措施、個人防護設備的使用、診所內適當的標牌和標記，以及對診所的佈局更改以反映適當的物理距離措施。未來可能會發布更多更具限制性的公告和/或指令。

隨着我們的診所設施根據新冠肺炎大流行相關的強制指南和協議重新開放並運營，在截至2021年2月28日的一個月裏，非霍奇金淋巴瘤的診所患者流量達到並超過了截至2020年2月28日同期的82%。此外，截至2021年2月28日的一個月，非霍奇金淋巴瘤提供的老年護理合同服務達到並超過了截至2020年2月}同期的93%。截至2021年2月28日，公司全職員工78人，兼職員工59人。

S-3

假設沒有實施額外的“封鎖”或新的材料指令，限制了公司提供診所和老年護理社區相關服務的能力，公司預計2021財年，由於(I)放寬了患者與臨牀醫生現場互動的建議指南，以及(Ii)減少了更多的整體行動限制，人們在公共場所更加舒適，因此該公司預計每月將穩步增長。

新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響尚不清楚，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息以及政府或公司可能指示的任何額外預防和保護行動，這些行動可能導致業務中斷持續時間延長、患者流量減少和手術減少。目前無法合理估計全部長期財務影響，但預計將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

到目前為止採取的措施將影響公司2021財年的業務，甚至可能影響以後的業務。管理層預計，其所有地區的所有業務部門都將受到一定程度的影響，但目前無法確定新冠肺炎疫情對公司業務的全面影響的重要性以及可能產生影響的持續時間。

知識產權產權資產購買協議

本公司於2019年12月20日向安大略省2731861公司發行8,000,000股限制性普通股，與簽訂日期為2019年12月17日的知識產權資產購買協議有關。此類股票的價值為6,908,000加元 (截至2019年12月17日約為5,248,000美元)。

Acenzia 不具約束力的意向書

於2020年12月18日，本公司及NHL與Acenzia Inc. (“Acenzia”)及Acenzia各股東(統稱“Acenzia股東”)訂立不具約束力的意向書(“Acenzia意向書”)。根據Acenzia意向書的條款，雙方同意合理及真誠地就本公司收購Acenzia的換股或類似最終協議進行談判和簽署。雙方預計，最終協議將規定以25,000,000美元收購Acenzia，條件是Acenzia的估值由雙方均可接受的獨立第三方估值分析師確認，為公司受限普通股、NHL可交換優先股或其他股權結構，具體取決於税收因素。

Acenzia交易的完成取決於標準盡職調查、最終文件的談判和執行、必要的董事會和股東批准、監管批准和第三方同意的接收。根據Acenzia 意向書的條款，最終協議預計將規定(I)Acenzia股東有權任命公司董事會的兩名成員，(Ii)公司成立一個運營諮詢委員會，該委員會由NHL的兩名執行團隊成員、兩名Acenzia股東和一名公司成員組成，併為NHL和Acenzia的運營提供意見，(Iii)規定NHL和Acenzia的運營顧問委員會將由NHL的兩名執行團隊成員、兩名Acenzia股東和一名公司成員組成，併為NHL和Acenzia的運營提供意見，(Iii)公司將成立一個運營顧問委員會，由NHL的兩名執行團隊成員、兩名Acenzia股東和一名公司成員組成，併為NHL和Acenzia的運營提供意見以及(Iv)Acenzia股東有權任命Acenzia總裁以及Acenzia目前或未來的任何子公司或附屬公司。Acenzia意向書包含標準陳述、保證、契諾和條件以及相互保密和排他性條款。

根據Acenzia意向書的條款，如果Acenzia意向書的各方未在2021年3月1日或之前簽署最終協議，Acenzia意向書的條款將終止，但某些特定條款除外。2021年3月1日，締約方修改了Acenzia意向書，將Acenzia意向書的終止日期延長至2021年5月1日。

S-4

轉讓Pro-Dip LLC和Pouch Works LLC非約束性意向書

2020年12月21日，Acenzia，Pro-Dip LLC(“Pro-Dip”)和Pouch Works LLC(“Pouch Works”，“Pro-Dip各方”)簽訂了一份不具約束力的意向書(“Pro-Dip意向書”) ，根據意向書，雙方同意合理和真誠地談判和執行關於Acenzia收購100美元的最終文件取決於雙方均可接受的獨立第三方估值分析師確認的Pro-Dip各方的估值，或其他股權結構(取決於税務考慮)。2021年1月27日，本公司、Acenzia 和Pro-Dip簽署了一份轉讓協議，根據該協議，Acenzia將Pro-Dip意向書項下的所有權利和義務轉讓給本公司。

Pro-Dip交易的完成取決於標準盡職調查、最終文件的談判和執行、必要的董事會和股東批准、監管批准和第三方同意的接收。根據Pro-Dip 意向書的條款，最終協議預計將規定管理層的激勵性薪酬計劃，Pro-Dip各方的股東有權任命Pro-Dip各方的每個總裁以及Pro-Dip各方的任何現有或未來的子公司或附屬公司。Pro-Dip意向書包含標準陳述、保證、契約、和條件以及相互保密和排他性條款。

根據《臨時性意向書》的條款，如果臨時性意向書的各方未在2021年3月1日或之前簽署最終協議，臨時性意向書的條款將終止，但某些特定條款除外。

2021年3月1日，Acenzia和Pro-Dip雙方同意修改Pro-Dip意向書，將Pro-Dip意向書的終止日期延長至2021年5月1日。

WE-Fix-U 物理治療和足部健康公司非約束性意向書

2021年1月8日，本公司和NHL與We-Fix-U PhysioTreatment 和Foot Health Inc.(“We-Fix-U”)簽訂了一份不具約束力的意向書(“We-Fix-U LOI”)。根據We-Fix-U意向書的條款，雙方同意以合理和真誠的態度就本公司收購We-Fix-U進行股票交換或類似的最終協議的談判和執行。雙方預計，最終協議將規定以3,200,000加元(約合2,547,000美元)收購We-Fix-U，以換取3,200,000加元(約合2,547,000美元)，或因新冠肺炎經濟環境而規定的盈虧平衡水平的估值，在公司的限制性普通股、非霍奇金公司可交換優先股或其他股權結構中(取決於税收因素) 。該公司將發行的普通股將基於每股5美元的價格。在備選方案中，在We-Fix-U股東完全酌情決定的情況下，雙方可以達成一種結構，根據該結構，We-Fix-U股東將獲得NHL優先可交換股票，這些優先可交換股票可能僅用於交換本公司的普通股。

預計已發行股票將受到為期兩年的鎖定，符合本公司採取的任何適用的追回政策或程序，並在本公司與We-Fix-U簽訂的最終協議中概述。如果在兩年退還期限之前放棄退還，鎖定將被取消，並且將適用根據證券法頒佈的第144條規定的正常限制。We-Fix-U意向書還規定，We-Fix-U首席執行官大衞·埃文斯(David Evans)將簽訂一份為期不少於兩年的僱傭協議，自We-Fix-U交易完成之日起生效。

We-Fix-U交易的完成取決於標準盡職調查、最終文檔的談判和執行、必要的董事會和股東批准、監管批准和第三方同意的接收。We-Fix-U意向書包含標準的陳述、保證、契諾和條件以及相互保密和排他性條款。

根據 We-Fix-U意向書的條款，如果We-Fix-U意向書的各方在2021年4月1日或之前沒有簽署最終協議，We-Fix-U意向書的條款將終止，但某些指定條款除外。2021年3月29日，公司和We-Fix-U修改了We-Fix-U意向書，將We-Fix-U意向書的終止日期延長至2021年6月1日。

S-5

截至2021年2月28日的第二季度初步收入和其他財務業績

截至2021年2月28日的公司2021財年第二季度初步收入和其他財務業績如下：

	●	截至2021年2月28日的三個月的收入為2,075,894美元，比2020年同期的2,428,864美元減少了352,970美元，降幅為14.5%。收入減少的主要原因是，新冠肺炎疫情導致就診人數相對減少，而在2020年這一時期，就診人數尚未開始受到影響。

	●	截至2021年2月28日的三個月的運營成本為2,077,390美元，比2020年同期的993,772美元增加了1,083,618美元，增幅為109%。運營成本增加的主要原因是：無形資產攤銷、為服務發行的普通股(包括與我們成功進入納斯達克市場相關的服務)、聘用高級管理人員所產生的工資支出以及與公司在納斯達克上市和提交公司S-3表格註冊聲明相關的法律費用。

	●	截至2021年2月28日的三個月淨虧損為1,339,870美元，較2020年同期的504,484美元增加835,386美元，增幅為165.6%。淨虧損的增加主要是由於收入下降14.5%，以及與無形資產攤銷增加有關的運營成本增加，為包括與我們成功進入納斯達克資本市場相關的服務發行的普通股，由於聘用高級管理人員而產生的工資支出，以及與公司在納斯達克上市和提交公司註冊聲明表格 S-3相關的法律費用。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於華盛頓州貝爾維尤東北第二街11120號，100室，郵編為98004，電話號碼是(206br)6179797。我們的公司網站地址是Www.novointegrated.com。本網站包含或可通過訪問的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄中。

產品

本招股説明書附錄提供的普通股		2,388,050股普通股股

每股價格		$3.35

緊接本次發行前發行的普通股		23,911,511股股(1)

本次發行後將發行的普通股		26,299,561股股

同時進行私募		在同時定向增發中，我們向本次發行中普通股的購買者出售認股權證，最多可額外購買本次發行中購買的普通股數量的100%。每份認股權證可按每股3.35美元的行權價行使一股普通股。認股權證可在發行後立即行使，自發行之日起五年半到期。認股權證和可在行使認股權證或認股權證股份行使時發行的普通股，並未根據證券法登記註冊聲明，根據該聲明，本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書構成註冊聲明的一部分，該等認股權證和認股權證股份也不是根據該招股説明書補充文件和基礎招股説明書發行的。認股權證和認股權證是根據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免發行的。這些認股權證不在任何國家證券交易所上市交易，也不會在任何國家證券交易所上市交易。每個購買者都將是證券法下規則501(A)中定義的“經認可的投資者”。請參閲：私募事務處理

S-6

使用的收益		我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括資本支出和一般營運資金。請參閲“收益的使用”。

分紅政策		我們預計不會為我們的普通股支付任何現金股息。

納斯達克資本市場代碼		我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“NVOS”。

風險因素		投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書副刊S-7頁開始的“風險因素” 和隨附招股説明書第13頁的“風險因素”以及通過引用併入本文的文件。

(1)	本次發行後預計發行的普通股數量基於截至2021年4月8日的23,911,511股已發行普通股，不包括：

	●	1,849,600股普通股，可通過行使既得和非既得性股票期權發行，加權平均行權價為每股2.29美元；

	●	2,388,050股可在認股權證行使時發行的普通股，認股權證將以每股3.35美元的行權價在同時私募中發行。請參閲“私募交易；”和

	●	根據我們的2021年股權激勵計劃，為未來發行預留的普通股總數將增加至4490,087股。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定不行使或結算上述未償還期權、認股權證或其他股權獎勵。

風險因素

貴公司應仔細考慮本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中所述的風險，並在本公司截至2020年8月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”一節討論，本公司隨後根據經修訂的“1934年證券交易法”或“交易法”提交的文件對此進行了更新，本招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書全文引用了，以及以及其他信息。在本招股説明書副刊和隨附的基礎招股説明書全文中引用的以及其他信息均已在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中進行了討論隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的信息和文檔，以及在您決定投資我們的證券之前，我們授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與我們的業務相關的風險

公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。

2019年12月，新冠肺炎在中國湖北武漢出現。雖然最初疫情主要集中在中國，對中國經濟造成了重大破壞，但現在已經蔓延到其他幾個國家，全球都報告了感染病例。

S-7

2020年3月17日，由於加拿大和美國都報告了新冠肺炎感染，國家、省、州和地方政府發佈了旨在將新冠肺炎傳播降至最低的公告和/或指令。因此，該公司於2020年3月17日關閉了所有企業診所，提供所有門診非必要服務，以保護其員工、合作伙伴和患者的健康和安全。2020年3月20日，該公司公佈了採取的預防措施以及與新冠肺炎疫情相關的業務影響。

隨着我們的診所設施重新開放，以及我們的老年護理合同根據新冠肺炎大流行相關的強制指南和協議運作，截至2月28日的一個月，2021年非霍奇金淋巴瘤的診所患者流量達到並超過了2020年同期的82% 。此外，在截至2月28日的一個月裏，2021年NHL提供的老年護理合同服務達到並超過了2020年同期的93%。截至2021年2月28日，公司全職員工78人，兼職員工59人。

由於沒有實施額外的“封鎖”或新材料指令，限制了公司提供診所和老年護理社區相關服務的能力，公司預計2021財年，由於(I)放寬了患者與臨牀醫生現場互動的建議指南，以及(Ii)減少了更全面的行動限制，人們在公共場所更加舒適，因此公司預計每月將穩步增長。

到目前為止採取的措施已經影響了公司2021財年的業務，甚至可能影響到以後的業務。公司所有地區的所有業務部門都受到了一定程度的影響，但新冠肺炎疫情對公司業務的全面影響的重要性及其可能影響的持續時間目前無法確定。

S-8

與此產品相關的風險

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提升我們證券價值的方式。此次發行的淨收益將用於一般企業用途，包括資本支出和一般營運資金。您將依賴我們管理層對這些用途的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致不利的回報和對我們前景的不確定性，每一種情況都可能導致我們的普通股價格下跌。

如果您在此次發行中購買普通股，您的投資的賬面價值將立即大幅稀釋。

由於本次發售的普通股每股價格超過本次發售前已發行普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。在我們以每股3.35美元的價格出售2,388,050股普通股後，扣除我們估計的配售代理費和估計應支付的發售費用後，截至2020年11月30日，我們的預計有形賬面淨值為9,480,716美元，或每股普通股0.36美元。這意味着我們現有普通股股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股0.27美元，對本次發售普通股的購買者來説，調整後的普通股每股有形賬面淨值立即稀釋為調整後的每股有形賬面淨值2.99美元。

此次發行後，可能會有大量股票在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，我們的普通股在公開市場上大量出售可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。如果要出售的普通股數量超過買家願意購買的數量，則我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買已發行普通股的市場價格，而賣家仍願意出售這些股票。本次發售的所有股票將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步註冊。

您可能會因為未來的股票發行和我們普通股或其他證券的其他發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與本次發行中的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以與本次發行中的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股的證券。我們可能無法以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。此外，我們正在發行認股權證，以同時私募方式購買普通股。您將在行使任何已發行的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時產生攤薄。此外，本次發行中的股票出售以及未來在公開市場上大量出售我們普通股的任何股票，或認為可能發生此類出售的看法，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的這些股票將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話) 。

由於我們在可預見的將來不打算宣佈普通股的現金股利，因此股東必須依靠我們普通股價值的升值來獲得他們的投資回報。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們預計在可預見的未來，只有我們的普通股價格(如果有的話)的升值才能為投資者提供此次發行的回報。

S-9

我們正在盡最大努力出售本招股説明書中提供的證券，可能無法出售此處提供的任何證券。

我們已聘請配售代理擔任與此產品相關的配售代理。雖然配售代理將盡其合理的最大努力安排出售證券，但它沒有義務購買任何證券。因此，沒有購買此次發行中的任何證券的確定承諾。因此，不能保證我們能夠出售所有或任何在此發售的證券。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書的證券交易委員會文件包含或引用了符合1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條含義的前瞻性陳述。本招股説明書副刊中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的所有陳述(歷史事實陳述除外) 均包含或併入了關於本公司發展本公司的前瞻性陳述。本招股説明書補充説明書中包含或納入的所有前瞻性陳述，除歷史事實陳述外，均以引用方式納入本招股説明書補充説明書中。管理計劃和目標是前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於有關的陳述：

	●	有關未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述；

	●	有關擬議新收購的任何聲明；

	●	有關建議的新產品、服務或開發的任何聲明；

	●	有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；

	●	我們在不侵犯他人知識產權的情況下保護我們的知識產權和運營我們的業務的能力；

	●	我們對我們現金資源的充足程度和額外資金需求的估計；

	●	我們根據本招股説明書補編髮行普通股所得款項淨額的預期用途；以及

	●	任何有關我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到全球衞生流行病(包括新冠肺炎疫情)重大不利影響的聲明。

單詞“相信”、“預期”、“設計”、“估計”、“計劃”、“預測”、“ ”、“尋求”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”和“將”以及類似的表述旨在標識前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些標識性詞語。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。我們不能保證我們真的會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中指出或暗示的結果大不相同。這些重要因素包括在本招股説明書附錄中包含並併入的“風險因素”標題下討論的那些因素，以及隨附的基本招股説明書和我們授權用於特定產品的任何免費撰寫的招股説明書。這些因素以及本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中所作的其他警示性陳述應視為適用於本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。除法律另有規定外，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性聲明。我們不打算也不承擔任何義務來更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-10

使用的收益

我們估計，扣除配售代理費和我們應支付的預計發售費用後，本次發售的淨收益約為7,258,500美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括資本支出和一般營運資本。雖然我們不打算用此次發行的淨收益收購Acenzia Inc.、Pro-Dip LLC(及其子公司Pouch Works LLC)和We-Fix-U PhysioTreatment and Foot Health Inc.，但如果我們完成對Acenzia Inc.、Pro-Dip LLC(及其子公司Pouch Works LLC)和We-Fix-U PhysioTreatment and Foot Health Inc.的收購計劃，我們可能會使用部分淨收益來支持這些企業的營運資本需求。

我們使用收益的金額和時間會因多種因素而異，包括我們業務產生或使用的現金數量，以及我們業務的增長率(如果有的話)。因此，我們將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。此外，我們可能會將淨收益的一部分用於收購、合資和其他戰略交易。在如上所述使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於投資級計息工具。

如果我們在同時私募中提供的認股權證全部行使現金，我們將獲得高達約8,000,000美元的額外收益。

截至本招股説明書補充日期，我們無法確定本次發行所得收益(如果有)的所有特定用途。因此，我們將對任何此類收益的使用保留廣泛的酌處權。

分紅政策

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來對我們的普通股支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。未來對我們普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求和任何合同限制等因素。

稀釋

如果您投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行後假設的每股發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年11月30日，我們的有形賬面淨值為2222249美元，或每股普通股0.09美元。每股有形賬面淨值代表總有形資產減去總負債，除以已發行普通股股數。在實施以每股3.35美元的發行價出售2,388,050股普通股後(不考慮同時私募出售認股權證的發售收益)，扣除配售代理費和我們應支付的估計發售費用後，我們截至2020年11月30日的有形賬面淨值為9,480,716美元，或每股0.36美元。對於現有股東來説，這意味着每股有形賬面淨值立即增加0.27美元，對於本次發行普通股的購買者來説，這意味着每股有形賬面淨值立即稀釋2.99美元。

S-11

下表説明瞭以每股為基礎的計算。

每股發行價			$	3.35
截至2020年11月30日每股有形賬面淨值(1)	$	0.09
可歸因於此次發行的每股收益增加	$	0.27

本次發售生效後的預計每股有形賬面淨值			$	0.36

對新投資者每股有形賬面淨值的稀釋			$	2.99

(1)	計算截至2020年11月30日的有形賬面淨值是根據截至該日期已發行的23,553,141股普通股計算的，不包括以下內容：

	○	1,784,500股普通股，可通過行使既得和非既得性股票期權發行，加權平均行權價為每股2.20美元；

	○	72,600股普通股，在行使2020年11月30日之後授予的已發行期權時可發行，加權平均行權價為每股3.80美元；

	○	2020年11月30日以後行使期權發行的7500股普通股，加權平均行權價為每股1.60美元；

	○	2,388,050股可在認股權證行使時發行的普通股，認股權證將以每股3.35美元的行權價在同時私募中發行。請參閲“私募交易；”和

	○	根據我們的2021年股權激勵計劃，為未來發行預留的普通股總數將增加至4490,087股。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們的任何未償還期權或認股權證被行使，根據我們的股權激勵計劃發行和行使新的期權，或者我們在未來發行更多普通股、其他股權證券或可轉換債務證券，新投資者將面臨進一步稀釋。

大寫

下表列出了我們截至2020年11月30日的未經審計的合併資本，以及基於每股普通股3.35美元的公開發行價和隨附的認股權證 (不包括在行使認股權證時可能收到的任何收益和可能發行的普通股)，截至2020年11月30日的未經審計的綜合資本總額和截至2020年11月30日的資本總額。您應閲讀下表，同時閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中的“收益的使用”和我們的合併財務報表及其附註。

S-12

	實際			已調整(1)
		(未經審計)
現金和現金等價物	$	1,970,391		$	9,228,858
股東權益：
可轉換優先股；面值0.001美元；授權1,000,000股；於2020年11月30日實際發行和發行的股票分別為0股和0股，經調整後的股票分別為0股和0股。		—			—
普通股；面值0.001美元；授權股份499,000,000股；截至2020年11月30日，實際發行和已發行股票分別為23,553,141股和25,941,191股，經調整後的基礎上分別為23,553,141股和25,941,191股。		23,553			25,941
額外實收資本		45,245,367			52,501,446
其他綜合收益		1,210,292			1,210,292
累計赤字		(17,278,597	)		(17,278,597	)
股東權益總額		29,148,898			36,407,365
總市值	$	32,241,485		$	39,499,952

(1)

本次發行後發行的已發行普通股數量基於截至2020年11月30日的23,553,141股已發行普通股，截至該日不包括以下內容：

	○	1,784,500股普通股，可通過行使既得和非既得性股票期權發行，加權平均行權價為每股2.20美元；

	○	72,600股普通股，在行使2020年11月30日之後授予的已發行期權時可發行，加權平均行權價為每股3.80美元；

	○	2020年11月30日以後行使期權發行的7500股普通股，加權平均行權價為每股1.60美元；

	○	2,388,050股可在認股權證行使時發行的普通股，認股權證將以每股3.35美元的行權價在同時私募中發行。請參閲“私募交易；”和

	○	根據我們的2021年股權激勵計劃，為未來發行預留的普通股總數將增加至4490,087股。

分銷計劃

Maxim Group LLC(“Maxim”或“配售代理”)已同意根據一份日期為2021年4月9日的信函協議(“信函協議”)，擔任此次發行的獨家配售代理。配售代理不購買或出售本招股説明書附錄提供的證券，也不要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其“商業上合理的最大努力”根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書安排出售本招股説明書所提供的所有證券。本次發行的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和潛在投資者之間的談判。該信函協議不會導致配售代理承諾購買我們的任何證券，根據該信函協議，該配售代理將無權約束我們。此外，配售代理不保證能夠在任何預期的發行中籌集新資本。

我們就本次發行與投資者直接簽訂了日期為2021年4月9日的證券購買協議(“證券購買協議”)，我們將只向簽訂了證券購買協議的投資者出售證券購買協議。證券購買協議的形式作為我們提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證物通過引用併入註冊聲明中，本招股説明書是該報告的一部分。

我們預計將在2021年4月9日左右交付根據本招股説明書附錄發行的普通股，以及同時私募發行的認股權證，但須遵守慣例的成交條件(“成交”)。

S-13

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益7%的總現金費用。我們已同意報銷安置代理的所有差旅費和其他自付費用，包括合理的費用、成本和律師費的支出，總金額以100,000美元為限。我們已向配售代理預付25,000美元，這筆預付款將用於支付我們將支付給配售代理的與此次發售相關的費用。信函協議規定，如果發售終止，根據金融行業監管機構(“FINRA”)規則5110(G)(4)(A)，發售代理實際沒有發生發售費用的情況下，費用預付款將退還給我們。根據金融行業監管機構(“FINRA”)規則5110(G)(4)(A)，配售代理實際沒有發生發售費用的情況下，預支費用將退還給我們。

我們估計與此次發行相關的總費用(不包括配售代理費和開支)約為81,500美元。扣除應支付給配售代理的某些費用和開支以及我們估計的發售費用後，我們預計此次發行的淨收益約為7,258,500美元。如果根據私募發行的認股權證全部行使現金，我們將獲得高達約8,000,000美元的額外收益。

下表顯示了我們將向配售代理支付的每股現金配售代理費和總現金配售代理費，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，假設購買了所有在此發售的普通股，我們將向配售代理支付普通股：

	每股		總計
公開發行價	$	3.3500	$	7,999,967.50
配售代理費	$	0.2345	$	559,997.73
扣除費用前的收益，給我們	$	3.1155	$	7,439,969.77

我們在函件協議中同意，在成交後180天內(“禁售期”)，我們不會 (I)未經Maxim事先書面同意， (I)要約、發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予任何出售或以其他方式處置我們任何證券的選擇權，包括在行使Maxim批准的當前未償還的期權時發行普通股，或(Ii)向委員會提交或導致提交與發售我們股本的任何股票或任何可轉換為或可行使或可交換的股本的股票有關的任何註冊聲明，但關於在計劃進行的建議發行日期之前發行的股票的轉售註冊聲明除外。儘管如上所述，我們可以在禁售期內發行我們的股本股票或任何可轉換為或可行使或可交換的證券，以換取我們的股本股份：(I)只要在禁售期內，根據第144條或其他合同安排，我們的股本或可行使或可交換的股本或證券受到限制， (Ii)與我們已發行的證券轉換為普通股有關， (Ii)與我們的已發行證券轉換為普通股有關；以及(Iii) 根據經本公司董事會批准的善意第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易轉讓普通股。

此外，我們的高管、董事和持有5%或以上普通股流通股的持有者已同意對我們的普通股和其他實益擁有的證券實施為期六個月的“鎖定”，包括可轉換為、可交換或可執行的普通股，前提是我們總裁Christopher David持有的81,950股普通股不受此鎖定的約束。除某些例外情況外，在本招股説明書附錄日期後的禁售期內，未經配售代理事先書面同意，吾等及吾等高管及董事不得提供、出售、質押或以其他方式處置此等證券。

賠償

我們已同意賠償Maxim和其他指定人士承擔某些民事責任，包括但不限於因註冊説明書或本招股説明書副刊或隨附的基本招股説明書中所載的重大事實陳述不真實或隨附的基本招股説明書，或因在其中陳述使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實所需的任何重大事實而引起的責任。

S-14

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在擔任委託人期間轉售其出售的證券所實現的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和條例可能會限制作為委託人的配售代理購買普通股和認股權證股票和權證的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)出價或購買任何我們的證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但交易所法案允許的情況除外。配售代理在完成參與分銷之前不得購買任何我們的證券。

兩性關係

根據與我們於2020年7月31日簽訂的諮詢協議，配售代理及其關聯公司過去曾提供過服務，並且未來可能會在正常業務過程中不時為我們及其關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，這些服務可能會收取常規費用和佣金。根據諮詢協議，我們同意，在符合某些條件的情況下，在諮詢協議有效期內和諮詢協議終止後12個月內，向配售代理提供優先拒絕擔任我們的任何融資的主要賬簿管理經理或獨家代理的權利。在諮詢協議有效期內和自諮詢協議終止之日起12個月內，配售代理有權拒絕擔任我們的任何融資的牽頭賬簿管理經理或獨家代理。此優先購買權在本次發售結束後繼續有效。

根據諮詢協議，我們於2021年2月23日向Maxim關聯公司發行了100,000股普通股。截至本招股説明書的日期，Maxim的一家附屬公司擁有20萬股我們的普通股。此外，在過去180天內，我們根據諮詢協議向Maxim累計了15,000美元的債務。

此外，配售代理及其附屬公司可能會不時為其自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表其自身或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“NVOS”。

美國以外的優惠

任何司法管轄區(美國除外)均未採取或將採取任何行動，允許公開發行本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書提供的證券，或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內擁有、分發或分發本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書或與我們或在此提供的證券有關的任何其他材料。因此，此處提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書以及與此處提供的證券相關的任何其他發售材料或廣告均不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。配售代理可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券，並允許他們這樣做。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與此次發行相關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

正在發行的證券説明

我們普通股的重要條款和條款在隨附的招股説明書第16頁開始的“股本説明”標題下進行了説明。

S-15

私人配售交易

在出售本次發行普通股的同時，我們將在定向增發中向投資者發行和出售認股權證，以購買總計2,388,050股普通股，行使價相當於每股3.35美元。

在行使該等認股權證或認股權證後可發行的認股權證和普通股股份並非根據證券法登記，不是根據本招股説明書附錄發售，而是根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的第506(B)條規定的豁免發售基礎招股説明書和。因此，購買者只能根據證券法下有效的登記聲明出售認股權證股票。因此，購買者只能根據證券法下有效的登記聲明出售認股權證股票。因此，購買者只能根據證券法下有效的登記聲明出售認股權證股票。因此，購買者只能根據證券法下有效的登記聲明出售認股權證股票證券法第144條規定的豁免或證券法規定的另一適用豁免。

可操縱性。認股權證可立即行使，並將自發行之日起五年半到期，屆時任何未行使的認股權證將到期並停止可行使。認股權證將根據每位持有人的選擇，通過向我們提交正式簽署的行使通知來全部或部分行使，並且在任何時候，登記根據證券法發行認股權證股份的登記聲明對於發行該等認股權證股份有效並可用於發行該等認股權證股份，或可根據證券法獲得豁免登記以發行該等認股權證股份，方法是全額支付立即可用的認股權證股份數量的資金。如果根據證券法登記發行認股權證股票的登記聲明無效或不可用，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證規定的公式確定的普通股淨股數。

練習限制。如果持有人(連同其聯屬公司) 將實益擁有超過4.99%(或在持有人獲選後，9.99%)的普通股股數，持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有者都可以增加或減少該百分比，但任何增加都必須在此類選擇後的第61天才生效。

演練調價。如果某些股票派息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股以及向我們的股東分配任何資產(包括現金、股票或其他財產)，認股權證的行使價將受到適當調整。

交易所上市。目前認股權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請該權證在任何全國性證券交易所或其他交易市場上市。

基本交易 。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔認股權證項下的所有義務，其效力為，就像該繼承實體已在認股權證中被點名一樣。如果在權證未完成期間的任何時間： (1)我們與另一實體合併或合併，並且在該交易生效後，我們的股東在緊接該交易之前的擁有該交易的公司或該交易的後續實體的總投票權的50%(50%)以下；(2)我們出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓我們的全部或基本上所有資產；(3)任何收購要約或交換要約(無論是由我們還是第三方完成)均已完成，據此允許普通股持有人出售、投標或交換其股票以換取其他證券、現金或財產，並已被已發行普通股50%(50%)或以上的持有者接受；(4)我們對我們的普通股進行任何重新分類或強制換股，據此將普通股的流通股轉換或交換為其他證券、現金或財產，在該交易生效後，緊接該交易的股東在該交易之前擁有的公司或該交易的後續實體的總投票權不到 50%(50%)；或(5)任何交易完成後，任何個人或實體獲得超過50%的我們普通股流通股(每筆交易均為“基本面交易”)，則在隨後行使認股權證時，其持有人將有權獲得相同的金額和種類的證券。, 現金或其他財產，如在緊接該基本交易之前，持有當時在行使認股權證時可發行的股份，則在該基本交易發生時本應有權收取的現金或其他財產。如果我們普通股的持有者可以選擇在基本面交易中獲得的證券、現金或財產，則持有者應獲得與在該基本面交易後行使私募認股權證時獲得的對價相同的選擇。

S-16

作為股東的權利 。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

轉售/註冊權利。本公司須於發售後60天內提交一份S-3表格的登記聲明，規定在行使認股權證時已發行及可發行的普通股股份可轉售。如果未能在此日期之前提交轉售登記聲明，我們將面臨違約金。除某些例外情況外，我們必須盡商業上合理的努力使此類註冊在發行之日起181天內生效，並保持此類註冊聲明始終有效，直到沒有投資者擁有任何可在其行使時發行的認股權證或股票。

法律事務

根據本招股説明書附錄提供的普通股股票的有效性和隨附的基本招股説明書將由佛羅裏達州西棕櫚灘PLLC的Anthony L.G.為我們傳遞。截至本招股説明書發佈之日，Anthony L.G.，PLLC的創始成員勞拉·安東尼擁有4913股我們的普通股。安置代理由紐約羅切斯特的Harter Secrest& Emery LLP代表。

專家

在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的截至2020年和2019年8月31日及截至2019年8月31日的綜合財務報表構成表格S-3註冊説明書的一部分，是根據SRCO Professional Corporation和NVS Professional Corporation(前NVS特許會計師專業公司)、獨立註冊會計師事務所的報告併入本招股説明書的，獨立註冊會計師事務所作為審計和會計方面的專家授權在本招股説明書中作為參考併入本招股説明書。

通過引用合併

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的其他文件中的信息補充到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向SEC提交的文件中的信息將自動更新並取代早先提交給SEC的文件中包含的信息或本招股説明書附錄中包含的信息。我們在本招股説明書附錄中引用以下文件，以及在本招股説明書附錄下的發售終止之前，我們可能根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC提交的任何未來備案文件；但前提是，在每種情況下，我們都不會納入被視為已提供且未按照SEC規則提交的任何文件或信息：

	●	我們於2020年12月9日提交給證券交易委員會的截至2020年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告；
	●	我們於2021年1月13日提交給證券交易委員會的截至2020年11月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；
	●	我們於2020年11月13日、2020年11月30日、2020年12月21日、2021年1月28日、2021年2月1日、2021年2月16日、2021年2月22日、2021年4月6日(僅針對其中的8.01項)和2021年4月9日提交給SEC的當前Form 8-K報告；以及
	●	2021年2月19日提交給證券交易委員會的8-A12b表格中包含的對我們普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

儘管如上所述，我們並不通過引用併入被視為已提供給SEC而非提交給SEC的任何文件、文件部分、證物或其他信息。

S-17

根據書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書中的任何或所有此類信息的副本(此類文件的證物除外，除非此類證物通過引用明確併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書包含的文件中)。書面或口頭索取副本請直接發送至Novo Integrated Sciences，Inc.，收信人：華盛頓州貝爾維尤東北第二街11120號，Suite100，Washington 98004，電話：(206.6179797)有關如何閲讀和獲取我們在SEC公共辦公室提交給SEC的材料副本的信息，請參閲本招股説明書附錄標題為“在哪裏可以找到更多信息” 一節。

此處您可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求約束，並被要求向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們還根據證券法提交了關於本招股説明書附錄提供的證券的S-3表格註冊聲明，包括證物。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或附件中包含的所有信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站(Www.sec.gov)，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關我們的各種其他信息。您也可以在正常工作時間內到我們的總部查閲本文所述的文件，地址為11120 東北第二街，100室，郵編：華盛頓98004。

有關我們的信息也可在我們的網站上獲得，網址為Www.novointegrated.com。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中。

S-18

招股説明書

$75,000,000

Novo 集成科學公司

普通股、優先股、權證、權利

債務證券和單位

和

出售股東轉售的597,352股普通股

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售以下證券：

●	普通股，每股票面價值0.001美元；

●	優先股，每股票面價值0.001美元；

●	認股權證購買我們普通股、優先股和/或債務證券的股份；

●	購買我們普通股、優先股、權證和/或債務證券股份的權利；

●	債務由優先票據、次級票據或債券組成的證券；

●	由上述證券組合而成的單位；或

●	這些證券的任何組合。

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券合計高達75,000,000美元。本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般説明。但是，本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的招股説明書補充材料。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會在相關的招股説明書附錄中提供所提供證券的具體條款，包括公開發行價格。此類招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書附錄中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴招股説明書附錄中的信息。在做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題為“您可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”中所述的其他信息。請先閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，然後再做出投資決策。

這些證券可由我們直接銷售、通過不時指定的交易商或代理、向承銷商或通過承銷商或通過這些方法的組合銷售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃” 。我們還可以在招股説明書附錄中説明我們證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理、承銷商或交易商參與銷售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

此外，招股説明書附錄中確定的某些出售股東可能會不時發售最多597,352股我們的普通股，其金額、價格和條款將在發售我們的普通股時確定。我們敦促您在做出投資決定之前仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，其中將描述這些證券的具體條款。我們不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。如果期權是以現金方式行使的，我們將收到期權的行使價格(如果有的話)。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，股票代碼為“NVOS”。我們普通股在2021年3月12日的收盤價為每股3.92美元。

截至2021年3月12日，基於23,894,098股已發行普通股(其中5,577,362股由非關聯公司持有)計算，我們非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值為58,785,395美元，基於我們普通股於2021年2月24日(在以下時間內)在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的平均買入和要價計算，每股價格為10.54美元。根據我們的普通股在納斯達克資本市場於2021年2月24日(在以下時間內)的平均買入和要價計算，我們的已發行普通股的總市值為58,785,395美元(其中5,577,362股由非關聯公司持有因此，截至2021年3月12日，根據S-3表格I.B.1的一般指示計算，非關聯公司持有的我們普通股的總市值不到75,000,000美元。截至本招股説明書日期，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示在本招股説明書結束(包括本招股説明書日期)的12個日曆月期間發售和出售證券。根據表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要我們的公開流通股保持在75,000,000美元以下，在任何12個月內，我們在公開首次公開發行中出售的證券的價值都不會超過我們的“公開流通股”(我們的非關聯公司持有的普通股的市值)的三分之一。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中包含的題為“風險因素”的章節，這些章節通過引用併入本招股説明書，以及與我們根據本招股説明書提供的特定產品相關的任何招股説明書附錄中。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書以及任何相關的招股説明書附錄和通過引用併入兩者的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有招股説明書附錄。

本招股説明書的日期為2021年3月22日

目錄表

	頁
關於本招股説明書	1
有關前瞻性陳述的特別説明	1
招股説明書摘要	2
產品	2
公司	3
風險因素	13
使用的收益	14
收益與固定費用的比率	14
出售個股東	15
證券説明	16
股本説明	16
債務證券説明	19
認股權證説明	21
權限説明	21
單位説明	22
證券表格	23
分銷計劃	24
法律意見	25
專家	25
責任限制和佣金對證券法責任賠償立場的披露	25
此處您可以找到更多信息	26
通過引用合併的信息	26

關於本招股説明書

此招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可能會不時提供最高總髮行價為75,000,000美元的證券。此外，根據這一擱置登記程序，銷售股東可以不時在一次或多次發售中提供和出售總計597,352股我們的普通股。本招股説明書概括介紹了我們和/或出售股東可能提供的證券。每當我們和/或賣方股東(如果適用)出售證券時，我們將準備並向SEC提交招股説明書附錄，説明所提供證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本説明書的文件中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及下面在“風險因素”、“其中您可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”一節中介紹的其他信息。

本招股説明書並不包含我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或我們在此提供的證券的更多信息，您應該參考該註冊聲明，您可以從SEC 或直接從我們那裏獲得註冊聲明，如下所述“在哪裏可以找到更多信息”。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們、出售股東、各自關聯公司或任何承銷商均未授權任何人提供本招股説明書或由我們或代表我們編制的、或我們或出售股東向您推薦的任何免費書面招股説明書中所包含或併入的信息以外的任何信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們作為銷售股東和/或各自的關聯公司(視情況而定)不對負責，也不能對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。我們、銷售股東和/或各自的關聯公司(如果適用)不會在任何不允許要約的州進行此類證券的要約。您不應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息在其各自日期以外的任何日期都是準確的。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息，以及我們之前提交給證券交易委員會並通過引用併入的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向購買者或通過這些方法的任意組合出售證券，或者出售股票的股東可以轉售證券。我們和我們的代理保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的唯一權利。招股説明書附錄將在我們和/或銷售股東每次提供證券時編制並提交給SEC，它將列出參與銷售證券的任何承銷商、代理人或其他人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。

在本招股説明書中，(I)凡提及“Novo Integrated”、“We”、“Our”、“The註冊人”和“Our Company”時，統稱為內華達州公司Novo Integrated Sciences，Inc.、此處發售證券的發行人及其合併子公司，以及(Ii)提及的“出售股東” 或“出售股東”包括受讓人、質權人、受讓人或其他繼承人。在本招股説明書日期之後進行合夥分銷或其他轉讓。

我們已將本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交或納入作為參考的證物。您應該仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的條款。

自2021年2月1日起，我們對已發行普通股和已發行普通股實施了10股1股的反向股票拆分(統稱為反向股票拆分)。本招股説明書中對本公司普通股的所有提及都是指實施反向股票拆分後的普通股數量，並以反向股票拆分發生在最早期間開始時的方式呈現。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述包含經修訂的1933年證券法第27A節或證券法和經修訂的1934年證券法交易法第21E節或交易法的含義的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本文中包含的任何陳述包括有關我們產品開發計劃的進度和時間；我們未來的機會；我們的業務戰略、未來運營、預期財務狀況、未來收入和預計成本；我們管理層的前景、計劃和目標；以及關於我們管理層未來預期、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述均為前瞻性陳述。這樣的陳述的例子是那些包括諸如“可能”、“假設”、“ ”預測、“”位置“”、“預測”、“戰略”、“將會”、“預期”、“ ”估計、“預期”、“相信”、“項目”、“打算”、“ ”計劃、“”預期“、” “”計劃、“”預期“”、“”相信“”、“”項目“”、“”打算“”、“ ”計劃、“”預期“”、“ ”“估計”、“”預期“、”“相信”、“”項目“”、“”打算“”、“ ”計劃、““預算”、“潛在”、“繼續”及其變體。然而，上一句中引用的例句並非詳盡無遺，本招股説明書中包含的任何有關非歷史事實的陳述也可能構成前瞻性陳述。

由於這些陳述包含風險和不確定性以及某些假設，實際結果可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果大不相同的因素包括，但不限於，我們最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中“風險因素”項下確定的風險。本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅説明該文件的日期，此處通過引用併入的信息僅説明通過引用併入的文件的日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新任何前瞻性聲明。前瞻性陳述包括我們對未來運營的計劃和目標，包括與我們的產品和服務以及我們未來的經濟表現相關的計劃和目標。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，包括我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、投資和任何其他業務發展交易。成功完成我們的產品和服務的開發和商業化，以及我們業務計劃的任何演變或轉變，或執行任何未來戰略選項所需的大量時間和資金很難或不可能準確預測，可能涉及我們無法控制的因素。儘管我們認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的, 這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，我們不能向您保證本文中包含的任何前瞻性陳述中預期的結果將會實現。

基於本文描述的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含任何此類陳述不應被我們或任何其他人視為我們的目標或計劃將會實現的陳述。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

招股説明書摘要

本招股説明書摘要重點介紹了有關我們公司的某些信息，以及本招股説明書或通過引用併入的文檔中包含的其他信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何招股説明書附錄，包括標題為“風險因素”的章節以及通過引用併入本招股説明書的文檔。

產品

此招股説明書是我們通過擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據此貨架註冊流程，我們可以銷售以下產品的任意組合：

	●	普通股股；

	●	優先股；

	●	債務證券，一個或多個系列；

	●	認股權證購買上述任何證券；

	●	購買上述任何證券的權利；和/或

	●	由上述一項或多項組成的單元。

在一個或多個產品中，總金額最高可達75,000,000美元。此外，根據此擱置登記流程，出售股東可以不時在一次或多次發售中提供和出售總計597,352股我們的普通股。本招股説明書為您提供了我們和/或出售股東可能提供的證券的一般説明。每次我們和/或銷售股東(如果適用)出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該特定發售條款的具體信息，幷包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮事項的討論。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及 “風險因素”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

公司

業務概述

我們嚴格遵守公共監管標準，以及自我設定的卓越和監管標準，使我們能夠輕鬆通過行業的許可和監管框架。合規治療、數據和管理協議由訓練有素、經過認證的醫療保健和管理專業人員組成的團隊進行管理。我們及其附屬公司為加拿大財產和意外傷害保險行業提供服務，從而形成了由安大略省金融服務委員會(Financial Services Commission Of Ontario)管理的監管框架。

安老護理

公司的老年護理相關業務在加拿大安大略省各長期護理院、養老院和基於社區的地點為老年護理客户(包括照顧者和家庭成員)提供物理治療(“PT”)、職業治療(“OT”)、輔助器具評估和應用援助、預防跌倒計劃、基於社區的強化和一般靈活性鍛鍊課程、康復策略和繼續教育。在加拿大安大略省的各個長期護理院、養老院和基於社區的地點為這些客户提供康復策略和繼續教育。在加拿大安大略省的各個長期護理院、養老院和基於社區的地點為老年人(包括照顧者和家庭成員)提供適當的康復策略和繼續教育。

由於NHL於2013年9月收購了成立於2006年的安大略省公司Peak Health LTC Inc.，NHL已有 14年的歷史，為老年護理社區提供某些多學科相關的醫療服務和產品。 2017年，基於PT和OT之間的理念重疊和同步性，NHL為我們的老年護理客户推出了其職業治療部門服務。NHL專注於老年人護理的OT和PT服務和產品與該行業的頂級提供商直接競爭。我們提供最廣泛的OT和PT臨牀醫生名冊，由衞生部認證，用於輔助設備計劃下的輔助設備評估，當個人符合標準時，我們的老年護理客户可以獲得鉅額資金補貼，以購買各種移動輔助設備(如助行器、輪椅、座椅和電動輪椅/滑板車)。這是由衞生部認證的輔助設備計劃下的輔助設備評估，當個人符合標準時，我們的老年護理客户可以獲得大量資金補貼，以購買各種移動輔助設備(如助行器、輪椅、座椅和電動輪椅/踏板車)。

此外，我們專有的電子康復記錄和管理報告軟件解決方案使我們能夠為每個老年護理機構提供廣泛的詳細PT和OT報告，其中包括(I)特定於客户的治療詳細信息，(Ii)確定成本和優化可能性，(Iii)概述各種客户結果測量， (Iv)分析整體合同有效性，以及(V)制定指標，幫助NHL團隊瞄準機會以提高團隊效率該軟件能夠提供圖形化的“成績單” ，用於為每年與員工和家人召開的跨學科護理會議做出貢獻，以及秋季報告功能，這對許多家庭的跌倒預防委員會會議至關重要。此外，該軟件生成的數據允許NHL團隊和老年護理機構團隊的成員識別經常跌倒的居民，並允許跨學科的團隊制定策略，更好地降低居民的“跌倒風險”。

NHL 通過在線虛擬技術創建並提供了各種與老年人護理相關的在職教育項目，其中包括護理恢復性教育、背部教育以及其他與老年人護理相關的主題，如骨質疏鬆、預防跌倒、輪椅定位和最少約束。NHL設計了其虛擬在線教育在職課程和模塊，以各種形式呈現，以促進老年人常見的不同能力和學習方式。

我們的老年護理PT服務提供如下：

長期療養院 。NHL與長期療養院簽約，為其居民提供個性化的現場PT和團體鍛鍊課程。註冊物理治療師由現場支持人員協助提供個性化護理，根據評估的需求，目標是幫助每位住院醫師在日常生活活動中儘可能達到並保持最高水平的功能。這些服務主要由安大略省衞生和長期護理部(MOHLTC)提供資金。NHL團隊協助提供輔助設備評估，使居民能夠獲得資助各種移動輔助設備(如助行器、輪椅、座椅和電動輪椅/踏板車)。除了提供PT服務，我們的團隊還協助長期療養院的跨學科團隊參加院舍與其居民舉行的年度護理會議。通過提供有關護理恢復性編程的教育，我們的團隊協助設施團隊進行背部教育、預防跌倒和許多其他與PT或身體健康和健康相關的科目。 NHL團隊與跨學科團隊合作，協助對加拿大居民評估工具最低數據集(“RAI-MDS”)進行強制編碼，這是住宅獲得MOHLTC付款所需的標準評估工具。此外，通過NHL的專有軟件，這些家庭可以獲得豐富的報告解決方案，以幫助為其持續的質量改進計劃提供客觀和定量的衡量標準。 NHL的專有軟件為我們的老年護理客户位置提供了獨特的能力，可以登錄和訪問與向其居民提供的多種治療服務相關的多個數據點, 允許詳細、快速的報告和問責。

退休家。我們與客户養老院簽約，為養老院的居民提供個性化的PT和團體鍛鍊課程。註冊物理治療師由現場支持人員協助，根據評估的需求提供個性化的護理，同樣的目標是幫助參與治療的居民達到並保持與日常生活活動相關的功能水平。這些服務部分由個人提供資金，部分由衞生部提供資金。與長期護理部門類似，我們的團隊協助培訓護理/跨學科團隊，向養老院提供深入的服務報告以衡量所需的服務交付，我們的專有軟件允許每個養老院具有相同的獨特登錄能力。除上述服務外，養老院的部分居民以及適用的居民家庭成員可以請求並授權接受更高級別的物理治療相關服務，個人以按服務付費的方式私下提供。

以社區為基礎的家庭護理理療。在整個安大略省，衞生部運營着14個地方衞生一體化網絡(“LHIN”)，它們是負責公共衞生保健服務地區管理的衞生當局。LHIN充當聯絡點、信息交換中心、轉介資源、以及評估/護理需要在家中獲得醫療幫助或需要在家中更安全地生活的符合條件的居民的協調員醫療服務提供者可以制定相應的策略。通過服務合同，LHIN聘請“集羣提供商” 為居住在社區的客户、居住在家中的客户或居住在養老院的客户提供服務。這些服務合同由交通部提供資金。

NHL 是LHIN東北部家庭護理理療的“集羣提供商”分包商，該分包商在5個子區域的400,000平方公里範圍內擁有565,000多人。通過此轉包安排，我們為因行動不便而無法輕鬆獲得門診服務的客户提供一對一的理療評估和治療。首先，這些客户是患有多種合併症的老年人，儘管有些客户不是老年人，而只是術後行動不便。

以社區為基礎的集體鍛鍊課程和跌倒預防計劃。NHL已與兩個“集羣提供商”簽約，將在三個獨立的LHIN(中心，中心) 提供集體鍛鍊課程和跌倒預防計劃(包括評估以及教育和集體鍛鍊課程) 多倫多中部和中東部)，包括大多倫多地區，估計總人口為640萬。在 2013年，衞生部推出了幾項計劃，旨在幫助老年人在居家生活的同時保持積極健康的生活方式。根據2013年的計劃，與NHL簽約的鍛鍊教練每年提供為期48周的集體鍛鍊課程。

此外，2013年MOHLTC計劃的另一個組成部分是提供跌倒預防計劃，並由專業註冊提供者(如運動學家和理療師)在該計劃團體課程和教育部分的運動教練的協助下完成進場和出場評估。這些課程的目標是評估高年級學生的一般健康狀況，確定與平衡和跌倒相關的定義風險級別，並通過增加知識和旨在提高力量和平衡能力的教學練習相結合的方式，向高年級學生傳授預防跌倒的知識。

以社區為基礎的門診部。NHL通過安大略省的一家社區診所提供門診理療、脊椎按摩和激光技術服務。診所提供的服務由機動車輛事故處理計劃、擴大健康福利保險覆蓋範圍或私人支付提供資金。診所提供的部分服務由衞生部以護理事件的形式提供資金，這些服務專門針對符合以下標準的客户提供：

	●	年齡 65歲及以上或18歲及以下，以及
	●	是術後，還是
	●	是否剛剛出院，或者
	●	是否正在接受安大略省殘疾人服務計劃或安大略省工廠提供的服務。

我們的老人護理OT服務通過兩個獨立的部門提供，如下所示：

長期護理部門 。我們與客户之家簽約提供以下加班服務：

	●	支持維護和恢復與座椅、活動、自理定位相關的功能的評估和幹預預防壓瘡、跌倒和使用約束，
	●	語音語言病理服務，包括評估和治療，
	●	吞嚥和進食評估和幹預，
	●	認知行為評估和護理規劃，
	●	我們的職業治療師接受了行動方面的專門培訓，在需要時提供輔助設備評估。此服務主要由交通部資助。

退休家庭和社區。我們通過與私人付款人簽訂的個人合同提供以下加班服務：

	●	家安全評估，
	●	功能性評估，
	●	居家活動日常生活評估活動，
	●	評估並完成輔助設備(移動輔助設備)的申請，
	●	自定義座椅和活動諮詢，
	●	案例管理服務，以及
	●	語音語言病理服務，包括評估和治療。

最近發展動態

冠狀病毒 (新冠肺炎)

2020年3月17日，由於加拿大和美國都報告了新冠肺炎感染，國家、省、州和地方政府發佈了旨在將新冠肺炎傳播降至最低的公告和/或指令。因此，該公司於2020年3月17日關閉了所有企業診所，提供所有門診非必要服務，以保護其員工、合作伙伴和患者的健康和安全。2020年3月20日，該公司宣佈了採取的預防措施以及與冠狀病毒(新冠肺炎)大流行相關的業務影響。

根據新冠肺炎相關政府法令和指令在2020年3月17日至2020年6月1日期間，該公司僅為有緊急和必要需求的患者提供門診多學科基層醫療服務和產品，同時也提供與物理治療相關的某些基於虛擬的服務。鑑於加拿大國家、省和地方政府當局認為大多數老年護理相關服務必不可少，NHL的簽約老年護理相關服務在第三財季名義上受到了影響，我們預計第四財季也會受到影響。

隨着我們的診所設施重新開放，以及我們的老年護理合同根據新冠肺炎大流行相關的強制指南和協議運作，截至2021年2月28日的一個月，非霍奇金淋巴瘤的診所患者流量達到並超過了2020年同期的82% 。此外，在截至2月28日的一個月裏，2021年NHL提供的老年護理合同服務達到並超過了2020年同期的93%。截至2021年2月28日，公司全職員工78人，兼職員工59人。

收購押金返還

於2020年6月12日，本公司終止一份收購意向書(“意向書”)，導致本公司於2020年6月26日向本公司退還350,000加元(於2020年6月26日約為255,570美元)按金。

洛杉磯健身美國許可協議和擔保

2019年9月24日，公司的全資子公司Novomica Health Group Inc.(以下簡稱“Novmerica”)與健身國際有限責任公司(Fitness International，LLC)和健身與運動俱樂部有限責任公司(Fitness International，LLC，“LA Fitness U.S.”)簽訂了一份主設施許可協議。主設施許可協議於2020年2月4日根據諾美利卡公司和Fitness International LLC(“美國許可協議”)的“主設施許可協議第一修正案”的條款進行了修訂。

根據《美國許可協議》的條款，雙方同意，根據《美國許可協議》中的規定或雙方另有約定，Novmerica可能希望確定在LA Fitness U.S.運營的設施中提供特定服務的分許可人，LA Fitness U.S.可能希望授予此類分許可有權進行同樣的操作。根據《美國許可協議》的條款，雙方同意，Novomica可能希望不時確定在LA Fitness U.S.運營的設施中提供某些服務的分許可人，並且LA Fitness U.S.可能希望授予此類再許可同樣的權利。在簽署了《美國許可協議》可能要求的適用文件後，根據《美國許可協議》的條款，再被許可方(可以是諾美利卡，如果諾美利卡希望提供服務(如下所定義))應有權(I)獨家佔用和使用《美國許可協議》(以下簡稱《服務》)中規定的提供門診物理和/或職業治療的目的。根據《美國許可協議》(以下簡稱《服務》)的規定，再被許可方有權(I)獨家佔用和使用《美國許可協議》(以下簡稱《服務》)中規定的門診理療和/或職業治療。以及(Ii)為提供服務、適用設施的設備和泳池車道而非獨佔地進入和使用，以及(Iii)僅在必要時非獨佔地使用適用設施的公共區域以進入設施的服務區、設備和泳池車道。

根據美國許可協議的條款，在俄亥俄州授予了五個單獨的初始許可。諾美利卡公司同意：(A)在2020年6月30日之前開發至少兩個此類設施，(B)在2020年9月30日之前至少增加兩個設施，以及(C)在2020年12月31日之前開發最後一個剩餘設施(“美國發展時間表”)。根據《美國許可協議》的條款，如果Novmerica未能滿足美國的開發計劃，則Novmerica已開發並開始營業的初始許可將不受影響；但是，Novmerica將失去開發剩餘許可的權利。

對於根據《美國許可協議》授予的每個許可，自每個許可開始之日起至該許可到期或提前終止為止的期間內，Novomica應按約定金額每月向LA Fitness U.S. 支付一筆款項。

除非按照《美國許可協議》的規定提前終止，否則《美國許可協議》的期限應與根據《美國許可協議》授予的最後一個剩餘許可的許可期限(該條款在《美國許可協議》中定義)提前終止同時到期。

根據美國許可協議的條款，公司同意由公司和LA Fitness U.S.執行日期為2019年9月24日的特定保證協議(“美國保證”) 。根據美國保證的條款，公司不可撤銷地保證全額、無條件和及時地支付和履行諾美利卡在美國許可協議項下的所有義務和責任。

2020年3月，由於地方、州和聯邦當局因新冠肺炎疫情而發佈的指導方針，洛杉磯健身美國關閉了全國範圍內的所有設施。目前，根據政府和內部公司的指令，洛杉磯健身美國公司正在謹慎地向有限的訪問和服務開放某些設施。因此，我們的美國許可協議的所有合同條款和條件都被擱置，所有各方都表示，一旦洛杉磯健身美國健身中心的活動恢復正常，就打算修改美國許可協議及其時間表。合同條款的重新簽約可能因州而異；但是，我們的模式計劃與現有當地診所所有權合作並轉授許可證，以啟動和運營每個LA Fitness美國微型診所保持不變。

由於LA Fitness美國設施重新開放的情況不斷變化，我們無法核實我們開始開設微型診所的時間表，但我們暫定2021年初的目標。此外，在我們與洛杉磯健身美國公司的討論中，所有各方都同意，大流行使人們重新認識到健康是一種生活方式，而不是一種治療。LA Fitness U.S.繼續表示希望繼續我們關於LA Fitness U.S. 大流行後重新開放設施的合同協議。我們相信，將我們的微型診所添加到LA Fitness美國設施後，通過提供對某些多維初級醫療保健服務的直接訪問，可以進一步提高設施會員可獲得的好處。

洛杉磯加拿大健身許可協議和擔保

2019年9月24日，NHL與LAF Canada Company(“LA Fitness Canada”)簽訂了主設施許可協議(“LA Fitness Canada”)。根據NHL與LA Fitness Canada之間的主設施許可協議第一修正案(“Canada License Agreement”)的條款，主設施許可協議於2020年2月4日進行了修訂。

根據《加拿大許可協議》的條款，雙方同意，根據《加拿大許可協議》中的規定或雙方另有約定，NHL可能希望確定在由 LA Fitness Canada運營的設施中提供某些服務的分被許可人，LA Fitness Canada可能希望授予該等分被許可人同樣的權利。在簽署加拿大許可協議可能要求的適用文件後，根據加拿大許可協議的條款，再被許可人(如果NHL希望提供服務(如下所定義)，可以是NHL)有權(I)獨家佔用和使用適用的LA Fitness Canada 設施，以及(Ii)以非獨家方式訪問和使用，用於以下目的：(I)以獨家方式佔用和使用適用的LA Fitness Canada 設施，用於以下目的：(I)根據加拿大許可協議的條款，為提供服務而獨家佔用和使用適用的LA Fitness Canada 設施；以及(Ii)在非獨家的基礎上訪問和使用以下設備，以實現以下目的：(I)獨家佔用和使用適用的LA Fitness Canada 設施以及(Iii)僅在必要時非獨佔地使用適用設施的公共區域以進入設施的服務區、設備和泳池通道。

根據加拿大許可協議的條款，在加拿大安大略省和加拿大艾伯塔省發放了17個單獨的初始許可。 NHL同意：(A)在2020年3月31日之前至少開發並開放四個此類設施，(B)在2020年6月30日之前至少增加個設施，(C)在2020年9月30日之前至少增加6個設施，以及(4)在2020年12月31日之前開發並開放最後一個設施 (“加拿大發展時間表”)。根據加拿大許可協議的條款，在 NHL未能滿足加拿大發展時間表的情況下，NHL已開發並開業的初始許可將保持不受影響；但是，NHL將失去開發剩餘許可的權利。

正如加拿大許可協議中所定義的那樣，NHL已經提供了在2020年3月31日之前到期的首批四筆押金。此外，NHL已聘請臨牀醫生對LAF中的加拿大許可協議診所中定義的微型診所的推出和運營進行再許可。

對於根據《加拿大許可協議》授予的每個許可，NHL應按約定金額按月向LA Fitness Canada支付從每個許可開始之日起至該許可到期或提前終止為止的期間。

除非按照《加拿大許可協議》的規定提前終止，否則《加拿大許可協議》的期限應與根據《加拿大許可協議》授予的最後一個剩餘許可的許可期限(該條款在《加拿大許可協議》中定義)提前終止同時到期。

根據加拿大許可協議的條款，本公司同意由本公司與LA Fitness Canada簽署日期為2019年9月24日的特定擔保協議(“Canada Guaranty”)。根據加拿大擔保條款，公司不可撤銷地保證全額、無條件和及時支付並履行加拿大許可協議項下的所有NHL 義務和責任。

2020年3月，由於地方、省和聯邦政府因新冠肺炎大流行而發佈的指導方針，洛杉磯健身加拿大關閉了全國範圍內的所有健身設施。目前，根據政府和內部公司的指令，LA Fitness Canada 正在謹慎地向有限的通道和服務開放某些設施。因此，我們的加拿大許可協議的所有合同條款和條件都被擱置，所有各方均表示，一旦LA Fitness Canada設施中的活動恢復正常，即有意修改加拿大許可協議及其時間表。合同條款的重新簽約可能因州而異；但是，我們的模式計劃與現有當地診所所有權合作並轉授許可證，以推出並運營每個位於LA Fitness Canada的微型診所。

由於圍繞LA Fitness Canada設施重新開放的不斷變化的條件，我們無法確認我們開始開設微型診所的時間表，但我們暫定在2021年夏末開業。此外，在我們與LA Fitness Canada的討論中，所有各方都同意，大流行使人們重新認識到健康是一種生活方式，而不是一種治療。LA Fitness Canada繼續表示希望在大流行後重新開放LA Fitness Canada設施時繼續我們的合同協議。我們相信，將我們的微型診所添加到LA Fitness Canada設施可通過提供直接訪問某些多維初級醫療保健服務，進一步提高設施會員可獲得的好處。

法規 A+產品

於2020年6月29日，本公司根據A規例開始公開發售最多2,000,000股普通股，總金額30,000,000美元，根據一份有保留的發售聲明(第024-11186號文件)，以自我包銷的“盡力 ”為基礎進行公開發售，發售最多2,000,000股普通股，總金額為30,000,000美元。2021年2月25日，由於公司已決定終止發售，公司向證券交易委員會申請撤回發售聲明。根據發售聲明，沒有出售任何證券。

將關聯方債權兑現的協議

於2020年7月21日，一名關聯方債券持有人與本公司簽署了原日期為2013年9月30日的債券第2號修正案，提供相當於360,000加元(截至2020年7月21日約為267,768美元)的現金支付，該金額將從債券本金餘額中扣除，剩餘本金餘額為390,000加元(截至2020年7月21日約為290,082美元)。

將債務轉換為普通股的協議，關聯方債務人

於2020年7月21日，本公司與一名關聯方債務持有人同意將原日期為2016年1月19日的貸款協議的剩餘餘額總額轉換為包括本金和利息在內的總餘額304,321加元(截至2020年7月21日約為226,363加元)。這筆債務被轉換為公司普通股的15,091股限制性股票，每股股價為15.00美元。由於股票發行，關聯方貸款債務已全部清償。

聘用財務顧問

2020年7月31日，本公司聘請Maxim Group LLC作為本公司的財務顧問，協助本公司向投資界闡述其增長戰略，並協助本公司實現在全國交易所上市的抱負。

官員僱傭協議

2020年8月6日，本公司與總裁Christopher David簽訂僱傭協議，自2020年8月5日起生效。為此，本公司同意向David先生支付8000美元的月薪。此外，公司同意授予 David先生以每股3.00美元的行使價購買575,000股公司普通股的選擇權。選項在授予之日全部授予，並於2025年8月6日到期。

收購意向書延期可退定金轉貸款

2020年8月31日，公司將收購意向書的終止日期延長至2021年9月1日，並將500,000加元的可退還意向書保證金轉換為應付給公司的貸款，年利率為10%，到期日為2021年9月1日。

新的首席財務官

2020年12月15日，Klara Radulyne通知我們她打算辭去首席財務官一職，從2020年12月15日起生效。 2020年12月15日，我們的董事會任命託馬斯·佈雷(Thomas Bray)為首席財務官。佈雷先生還擔任我們的首席會計官。

2794512 安大略省公司資產購買協議

於2020年12月11日，我們由本公司與2794512安大略省有限公司(“賣方”)簽訂了該特定資產購買協議(“2794512年度協議”)，據此，本公司同意購買，賣方同意銷售與注射劑、眼科和外用用途相關的名牌藥品參考產品的非專利主要和次主要藥物配方(稱為生物等效性)。根據2794512年度協議的條款，收購價為876,000美元，由本公司按30日平均交易價格3.65美元通過發行240,000股限制性普通股支付。這些股票於2020年12月15日發行。

增加董事會規模、任命新董事和成立審計委員會

2021年1月26日，我們的董事會根據我們章程中賦予董事會的權力，將董事會人數從4人增加到7人。此外，董事會任命以下人員擔任董事，以填補新設立的空缺：亞歷克斯·弗萊西亞斯(Alex Flesias)、羅伯特·奧利瓦(Robert Oliva)和邁克爾·波普(Michael Pope)。根據納斯達克上市規則，波普(Pope)、奧利瓦(Oliva)和弗萊西亞斯(Flesias)均有資格擔任獨立董事。同樣在2021年1月26日，董事會成立了一個審計委員會，並任命弗萊西亞斯、奧利瓦和波普先生為審計委員會成員。波普先生擔任審計委員會主席。

反向股票拆分

2021年2月1日，我們對普通股實施了10股1股的反向股票拆分。我們實施了反向股票拆分，將我們的普通股提升到納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)。反向股票拆分是一項旨在滿足在納斯達克上市的股價要求的行動。作為反向股票拆分的結果，每10股已發行和已發行普通股換取一股普通股，任何零碎股票都將向上舍入到下一個更高的整體股票。反向股票拆分得到了公司董事會和持有公司多數投票權的股東的批准。

批准Novo Integrated Sciences，Inc.2021年股權激勵計劃

2021年2月9日，我們的董事會和持有我們大部分已發行普通股的股東批准了Novo 集成科學公司2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)。根據2021年計劃，通過向公司或其子公司的高級管理人員、董事、員工和合格顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票或其他基於現金或股票的獎勵，共計4500,000股普通股被授權發行。根據2021年計劃規定的調整，根據2021年計劃可能發行的最大股票總數將於2022年1月1日和隨後的每個2022年1月1日至2023年1月1日(包括2023年1月1日)累計增加，增加的股票數量相當於(I)前一年12月31日發行和發行的普通股數量的3%，或(Ii)我們董事會決定的金額。截至2021年2月19日，2021年計劃有450萬股可供獎勵。

在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市

2021年2月23日，我們的普通股在納斯達克資本市場以股票代碼“NVOS”開始交易。

業務增長計劃

公司的使命是通過整合醫療技術、先進療法和康復科學，在多學科初級衞生保健評估、診斷、治療、疼痛管理和預防方面提供卓越的服務。公司的使命是通過整合醫療技術、先進療法和康復科學，在多學科初級保健評估、診斷、治療、疼痛管理和預防方面提供卓越的服務。我們業務增長計劃的關鍵要素包括：

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通過我們診所和老年護理業務的有機增長、資產收購和合同擴展，增加加拿大的市場份額。具體到我們以診所為基礎的業務，該公司有一項持續的計劃，通過有機增長和戰略收購在我們目前所在的市場和新的地理市場運營的多學科初級保健診所，擴大我們在加拿大的市場份額。具體到我們基於老年護理的業務，我們打算通過網絡隸屬關係的增長、新合同的授予和遠程醫療的增加，增加我們在加拿大為老年護理中心家庭提供簽約職業治療和理療服務的市場份額。

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通過以下方式將業務擴展到美國：

	○	推出我們的多學科初級衞生保健服務模式的定製版本，重點放在疼痛預防、治療和管理以及通過推出微型診所設施增強免疫力。

	○	戰略收購關鍵地理區域的目標美國運營診所。

	○	與現有的美國醫療保健提供者機構建立戰略企業聯盟和合作夥伴關係，包括我們目前在美國擁有設施的加拿大客户的某些合作伙伴關係，使我們能夠立即接觸到他們的客户羣。

	○	集成特定的專業多學科初級保健服務和產品，這是對品牌認可的老牌零售實體(如雜貨店、藥房、健康健身診所和診所)已經提供的現有初級保健相關產品和服務的直接補充，並通過產品解決方案進一步強調保健維護。

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通過我們的美國和加拿大洛杉磯健身大師設施許可協議開放微型診所設施。微型診所設施是減少佔用空間的診所，主要位於大型商業企業的辦公場所內，專注於提供多學科初級衞生保健和醫療技術相關服務。根據我們與LA Fitness (美國和加拿大)的協議條款，我們將在美國和加拿大的LA Fitness設施的覆蓋範圍內開發和開設微型診所設施。每個微型診所都通過第三方子許可協議或公司贊助的安排存在。該公司以洛杉磯健身為基礎的微型診所設施將主要提供門診理療和職業治療服務。

	●	進一步開發和使用我們的遠程醫療技術平臺。遠程醫療正在轉變傳統的醫療保健方式，為患者提供某些與醫療保健相關的服務提供便利，並降低成本。

		對於我們以老年護理為基礎的運營而言，在新冠肺炎之前，我們的遠程醫療醫療技術平臺主要專注於向規模較小的遠程老年護理機構提供與理療相關的“虛擬護理”服務，以確保在需要時能夠接觸到服務提供者，以及為其所在地區沒有服務提供者的老年護理患者提供連續性護理。隨着新冠肺炎對全行業醫療服務的交付產生了深遠的影響，根據新冠肺炎相關的授權政府公告和指令運營，我們於2020年4月1日擴展了我們的老年護理相關遠程醫療醫療技術平臺，包括非危重住院醫師檢查、鍛鍊相關活動和額外的理療課程，確保了我們的長期護理和養老院客户的服務連續性。

		具體對於我們基於診所的操作，遠程醫療的成功始終取決於臨牀醫生、獲得醫療許可的提供者和患者採用虛擬技術。結果的基本核對表方法允許多學科臨牀醫生和持有醫療執照的提供者遠程確定是否需要直接醫療護理，而不是遠程或虛擬的護理指導。患者友好的遠程醫療平臺消除了以嚇人的外圍設備為代表的傳統障礙以及對外圍設備的必要精確使用和應用，以獲得適當診斷所需的準確數據。患者現在無需經過複雜而詳盡的培訓，即可確定自己在評估過程中的角色。

		我們的遠程醫療醫療技術平臺旨在集成某些醫療設備，如血壓讀數設備、皮膚鏡、眼底耳鏡和其他附加設備，每個設備都可以為臨牀醫生和有醫學執照的提供商提供實時診斷數據，從而極大地增強了更好地為患者提供準確的診斷、治療和後續指導的能力。我們的遠程醫療技術平臺旨在集成某些醫療設備，如血壓讀數設備、皮膚鏡、眼底耳鏡和其他附加設備，每種設備都可以為臨牀醫生和有醫學執照的提供商提供實時診斷數據，從而更好地為患者提供準確的診斷、治療和後續指導。我們的遠程醫療技術平臺旨在允許任何符合條件的地點以相對低成本的入口點安裝和使用我們的遠程醫療技術平臺。

	●	開發並推出我們的遠程患者監護醫療技術平臺。除了傳統的門診就診限制，我們的遠程患者監控醫療技術平臺(“RPM平臺”或“RPM”)為臨牀醫生和從業者提供了與其患者社區保持持續連接的能力，從而將患者護理直接延伸到患者家中。通過我們與Cloud DX的獨家許可協議，我們的RPM平臺使患者能夠直接控制收集和監控實時生命體徵信息，同時保持患者與臨牀醫生或執業醫生之間的直接技術鏈接。通過將重要信息從家中傳輸到診所或將患者傳輸給臨牀醫生，可以提供基於主動診斷的高質量、無宂餘的醫療服務。實施與通過家庭環境中的遠程應用程序得出的指標相當的門診患者指標是將患者留存工作引入遠程審查的第一步。

		生效隨着非霍奇金淋巴瘤的公司診所在新冠肺炎關閉後重新開放，我們已經啟動了遠程患者監護醫療技術平臺的第一階段。使用Cloud DX技術，在我們的診所工作人員啟動患者登記時，NHL的工作人員正在收集相關的生命體徵數據，以便根據 RPM許可證申請進行持續的分析、比較和觀察。我們的診所工作人員正在積極教育我們的患者，讓他們瞭解參與我們的RPM平臺的好處。在加拿大，目前正在審查RPM相關設備的第三方保險覆蓋範圍，以便在全國範圍內實施。目前，根據文檔記錄和臨牀醫生的要求，保險覆蓋範圍正在逐個案例進行審批。

		此外，該公司還實施了一項營銷和銷售計劃，將Cloud DX技術轉授給我們的加拿大附屬診所網絡以及加拿大和美國各地的其他診所和獲得醫療許可的提供商。

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開發並推出我們的Novo Connect醫療技術平臺。我們的Novo Connect醫療技術平臺(“Novo Connect”) 是一款應用程序，目前正在開發中，旨在作為一個安全的以患者為中心的門户網站，通過促進患者與患者提供者之間的溝通來集成患者界面的眾多源系統。Novo Connect 應用程序將針對Web、iOS和Android應用程序進行開發，以優化源系統之間的通信。Novo Connect 旨在通過提供一套安全、可靠的參與功能，使患者能夠直接控制其整體醫療保健和健康狀況，例如但不限於：

	○	預約日程安排
	○	與電子健康記錄(EHR)進行雙向接口
	○	訪問表單和文檔
	○	將個患者數據從C-CDA分發到患者門户，而不受來源EHR的影響
	○	賬單支付
	○	電子商務
	○	遠程患者監護醫療技術平臺界面
	○	遠程醫療
	○	以患者為中心的健康信息

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構建知識產權和專利組合。我們打算獲得或獲得與健康科學和納米制劑相關的知識產權和專利的許可權 (IP)。在考慮納米制劑專利和知識產權資產時，我們打算追求的一個具體領域與醫用大麻相關的藥品、飲料和食品有關，將乾燥的粉末、液體或油注入乳膏和凝膠中，以允許口服、靜脈和/或經皮給藥。

	●	收購獲得許可的藥品生產和包裝設施的所有權權益。在我們構建知識產權產品組合時，擁有許可的高級醫藥產品製造和包裝解決方案對於創建使用和應用我們的專有健康科學的媒介、減輕市場排斥以及增強患者服務和產品供應是不可或缺的。

	●	擴展我們的姿勢、步幅和動態身體運動掃描技術和協議。結合數十年的數據收集和分析，我們相信這些專門的技術和方案使我們的診所能夠通過早期診斷和預防性醫療保健策略，為我們的患者和其他提供者護理下的患者提供更好的醫療保健。

	●	發佈我們位於加拿大的獨家藥用大麻二醇(“CBD”)產品平臺。隨着我們繼續通過整合技術和康復科學來構建我們的健康科學服務和產品平臺，我們橫向業務增長戰略的一個組成部分包括髮展以直接控制CBD產品在加拿大的種植、加工和製造，以及在加拿大和授權的美國銷售和分銷CBD產品為中心的業務部門。我們預計，我們未來的醫用CBD產品將專門針對CBD，用於(I) 作為治療輔助手段；(Ii)為一系列神經和肌肉骨骼系統疾病提供緩解；以及(Iii) 作為醫療保健提供者的替代選擇，而不是給患者開阿片類藥物。

		根據所需的臨牀監督政策和與醫用CBD相關的程序，為我們的患者提供非致幻且不會上癮的自然療法，結合我們現有的基於診所的治療方案，使我們能夠以市場上沒有的獨特集成模式進入這一細分市場。

企業信息

Novo Integrated Sciences，Inc.(“Novo Integrated”)於2000年11月27日在特拉華州註冊成立，名稱為Turbine Truck Engines，Inc.。2008年2月20日，該公司的註冊地變更為內華達州。自2017年7月12日起，公司更名為Novo Integrated Sciences，Inc.。2021年2月23日，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“NVOS”。我們的主要辦事處位於華盛頓州貝爾維尤100室東北第二街11120號，郵編：98004，電話號碼是(206)6179797。我們的公司網站地址是Www.novointegrated.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不包含在本招股説明書中，也不應成為本招股説明書的一部分。

風險因素

在證券上投資涉及重大風險。在購買任何證券之前，您應仔細考慮和評估以下風險因素以及本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含並以引用方式併入或視為以引用方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的所有信息，包括以引用方式併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的風險因素，包括我們在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的年度、季度和其他報告和文件中以引用方式併入本招股説明書的截至2020年8月31日的財年的年度報告、季度報告和其他報告和文件中以引用方式併入的風險因素。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的不確定性也可能影響我們。任何此類風險的發生都可能對我們的業務、現金流、狀況(財務或其他方面)、流動性、前景和/或運營結果產生重大不利影響。也請參考上面題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節和下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

如果我們不能遵守納斯達克持續上市的要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足許多持續上市的要求。

我們不能向您保證我們的證券將滿足未來在納斯達克上市的持續上市要求。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

	●	A 我們證券的市場報價有限；

	●	確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；

	●	我們公司的新聞和分析師報道數量有限；以及

	●	A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

如果我們未能遵守納斯達克資本市場所有適用的持續上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，退市可能會對我們普通股的市場流動性、我們獲得融資以償還債務和為我們的運營提供資金的能力產生不利影響。

如果我們的普通股從納斯達克退市，並且我們的普通股的價格保持在每股5.00美元以下，我們的普通股將符合“細價股”的定義。

在美國交易的證券交易如果不是由公司在納斯達克或其他證券交易所交易的，有形資產淨值在5,000,000美元或以下，每股市價低於5美元，則可能受“便士股票”規則的約束。我們普通股的市場價格目前不到每股5美元。如果我們的普通股從納斯達克退市，並且我們的普通股價格保持在每股5.00美元以下，我們的有形淨資產保持在5,000,000美元或更少，我們的普通股將符合“細價股”的定義。

根據這些細價股規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商：

	●	必須為購買者做出特殊的書面適宜性決定；

	●	在銷售前收到買方關於交易的書面協議；

	●	向購買者提供風險披露文件，識別與投資“細價股”相關的風險，並描述這些“細價股”的市場以及購買者的法律補救措施；以及

	●	從購買者處獲得簽名並註明日期的確認書，證明購買者確實已收到所需的風險披露文件，然後才能完成“細價股”交易。

由於這些要求，如果我們的普通股在此時受“細價股”規則的約束，經紀自營商可能會發現很難進行客户交易，而這些股票在美國的交易活動可能會受到很大的限制。相應地，股票的市場價格可能會被壓低，投資者可能會發現更難出售股票。

我們的普通股可能會受到交易量有限的影響，可能會出現大幅波動。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易。雖然我們的普通股已經形成了活躍的交易市場，但不能保證我們普通股的活躍交易市場將持續下去。未能維持我們普通股的活躍交易市場可能會對我們的股東在短時間內出售我們普通股的能力造成不利影響，或者根本不影響。我們的普通股已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

使用的收益

除非在招股説明書附錄中另有説明，否則出售證券的淨收益將用於一般公司用途，包括但不限於營運資金、收購和其他商業機會。

在出售股東出售的情況下，我們將不會收到任何此類出售的收益。我們被要求承擔出售股東發行股票的費用(承銷折扣除外)。

收益與固定費用的比率

任何根據本招股説明書發行債務證券時，如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄中提供一個表格，説明我們的收益與固定費用的歷史比率。

出售個股東

下表列出了出售股東以及截至2021年3月12日每個出售股東對普通股股票的“受益所有權”的其他信息。受益所有權根據根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的適用規則確定。受目前可在2021年3月12日起60天內行使或行使的期權或認股權證約束的普通股股票在計算持有這些期權或認股權證的人的已發行股票百分比時視為已發行股票，但在計算任何其他人的百分比時不視為已發行股票。受益所有權百分比是基於截至2021年3月12日已發行普通股的23,894,098股。據我們所知，除了本表腳註中的規定並符合適用的社區財產法的規定外，表中點名的每個人對與其姓名相對的股份擁有獨家投票權和投資權。除另有説明外，此表中每個人的地址如下：C/o Novo Integrated Sciences，Inc.，11120 NE Second Street，Suite100，Washington 98004。

我們可以登記本招股説明書涵蓋的普通股，供出售股東重新要約和轉售。我們可以登記這些股票，以允許出售股票的股東在他們認為合適的時候轉售他們的股票。出售股票的股東可以隨時轉售全部、部分或不轉售其股份。出售股票的股東還可以在不受證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部普通股股份。我們不知道根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，出售股東可以在何時或以多少金額出售股票。我們無法估計潛在發行完成後出售股東將持有的股份數量。就下表而言，我們假設出售股票的股東在完成適用的發售後將已售出本招股説明書涵蓋的所有股票。我們被要求承擔出售股東發行股票的費用(承銷折扣除外)。

	實益擁有的股份在產品之前					最大個數字年5月共股		實益擁有的股份在提供後
出售股東姓名	數		百分比			被提供		數		百分比
羅伯特·馬塔奇奧尼⁽¹⁾		12,933,562		54.1	%		421,133		12,512,429		52.3	%
克里斯托弗·大衞⁽²⁾		1,281,950		5.1	%		2,389		1,279,561		5.1	%
皮埃爾·達爾考特⁽³⁾		3,387,793		14.2	%		110,511		3,277,282		13.7	%
邁克爾·蓋納⁽⁴⁾		1,743,713		7.3	%		56,748		1,686,965		7.1	%
羅伯特·奧利瓦⁽⁵⁾		389,517		1.6	%		6,571		382,946		1.6	%

*	表示受益所有權低於1%。

(1)	代表 (I)ALMC-ASAP Holdings，Inc.(“ALMC”)擁有的12,908,562股，以及(Ii)行使Mattacchione先生的配偶Emily Mattacchione女士持有的既得期權後可能收購的25,000股。ALMC由 Mattacchione家族信託全資擁有。Mattacchione先生是Mattacchione家族信託基金的受託人，對這些股份擁有投票權和存管權。馬塔奇奧尼先生是公司董事會主席兼首席執行官。本協議項下提供轉售的421,133 股份乃根據收購股份交換協議於2017年5月9日向本公司收購。

(2)	包括行使既得期權時可能收購的1,200,000股。本公司於2014年8月5日以私募方式收購了本公司根據本協議提供轉售的2,389股股份。

(3)	代表安大略省1218814公司擁有的股份，該公司由公司董事會成員皮埃爾·達爾考特博士持有50%股份，達爾考特博士的配偶阿曼達·達爾考特女士擁有50%股份。安大略省公司1218814的股份由達爾考特家族信託基金持有。達爾考特博士和達爾考特女士是達爾考特家族信託基金的共同受託人，對這些股份擁有股份投票權和存管權。根據本協議提供轉售的110,511股股份乃根據收購股份交換協議於二零一七年五月九日向本公司收購。

(4)	代表Michael Gaynor家族信託擁有的股票。蓋納先生是邁克爾·蓋納家族信託公司的受託人，對這些股份擁有投票權和存管權。根據本協議要約轉售的56,748股股份是根據收購股份交換協議於2017年5月9日從本公司收購。

(5)	包括行使既得期權時可能收購的194,800股。本公司於二零一三年五月二十九日以私募方式購入本公司根據本協議提供轉售的6,571股股份。

證券説明

我們可能會不時在一個或多個產品中銷售：

	●	我們普通股的股份；

	●	我們優先股的股份；

	●	債務由優先票據、次級票據或債券組成的證券；

	●	購買我們普通股、優先股和/或債務證券的認股權證；

	●	購買我們普通股、優先股、權證和/或債務證券股份的權利；

	●	由上述證券組合而成的單位。

此外，出售股東可不時在一次或多次發售中出售合計597,352股我們的普通股。此外，出售股東可在一次或多次發售中出售最多597,352股我們的普通股。

本招股説明書中包含的證券説明，以及任何適用的招股説明書附錄，彙總了我們可能提供或出售股東可能出售的各種證券的所有具體條款和條款。我們將在與特定發行相關的適用招股説明書附錄中描述該招股説明書附錄提供的證券的具體條款。我們將在適用的招股説明書附錄中註明證券條款是否與我們下面總結的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充信息中包含與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素。

股本説明

以下對普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了本招股説明書中我們可能提供但並不完整的普通股和優先股的重要條款和條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司章程 (經不時修訂)和我們的章程(經不時修訂)。內華達州修訂後的法規(“NRS”) 也可能影響這些證券的條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述這些證券的任何系列的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何普通股或優先股的條款可能與我們下面描述的已發行股本的條款不同。

截至2021年3月12日，我們的法定股本包括500,000,000股股本，每股面值0.001美元，其中包括499,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.001美元，可由董事會全權決定以一個或多個系列發行( “優先股”)。截至2021年3月12日，共有23,894,098股普通股已發行和流通，由535名記錄持有者持有。截至2021年3月12日，沒有發行或發行優先股。普通股和優先股的授權和未發行的股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能在其上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。除非需要我們股東的批准，否則我們的董事會不會尋求股東批准發行和出售我們的普通股或優先股。

董事會可不時通過決議案授權向董事會酌情決定的有關人士、公司或實體發行根據公司章程細則所載條款及條件授權的任何或全部優先股股份，以供按董事會酌情決定的有關代價及一個或多個系列支付代價，且股東無須投票或採取任何其他行動，除非法律另有規定，則屬例外。(br}董事會可不時通過決議案授權向有關人士、公司或實體發行根據公司章程細則所載條款及條件授權的任何或全部優先股股份，金額由董事會酌情釐定，但法律另有規定者除外)。

普通股股

公司普通股的持有者有權在提交股東投票表決的所有事項上為每股股份投一票。普通股持有人沒有累計投票權。因此，持有過半數普通股投票選舉董事的可以選舉所有董事。佔本公司已發行、已發行及有權投票的股本多數的本公司普通股持有人(親自或由代表)須構成任何股東大會的法定人數。

本公司普通股的持有者有權分享董事會自行決定從合法可用資金中宣佈的所有股息。在清算、解散或清盤的情況下，每股流通股使其持有人有權按比例參與償還債務和計提每類股票(如果有的話)後剩餘的所有資產，優先於普通股。本公司普通股沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於本公司普通股的贖回條款。

優先股股

優先股的授權股份總數為一百萬股(1,000,000)股，每股面值0.001美元。與優先股或其任何系列有關的權力、優先權、權利、資格、限制及限制須由董事會全權酌情不時釐定，並於此明確授予董事會有關權力、優先權、權利、資格、限制及限制。截至本文件發佈之日，尚無指定、授權、發行或發行的優先股類別。董事會對每個此類優先股系列的授權將包括(在不限制前述一般性的情況下)對以下任何或全部事項的決定：

	(i)	任何系列的股份數量以及將該系列的股份與所有其他系列的股份區分開來的名稱；

	(Ii)	該系列股票的投票權(如果有)，以及該投票權是完全的還是有限的；

	(Iii)	適用於該系列的贖回條款(如有)，包括贖回價格或應支付的價格；

	(Iv)	股息(如果有)是累加的還是非累加的，該系列的一個或多個股息率，以及該系列的股息日期和偏好；

	(v)	在公司自願或非自願解散時，或在公司資產進行任何分配時，該系列的權利；

	(六)	條款(如有)，根據該條款，該系列股票可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他系列的相同或任何其他類別的股票，或公司或任何其他公司或其他實體的任何其他類別的股票或任何其他證券，以及適用於該等條款的費率或其他轉換或交換決定因素；

	(七)	認購或購買本公司或任何其他公司或其他實體的任何證券的權利(如果有)；

	(八)	適用於該系列的償債基金的撥備(如有)；以及

	(Ix)	此類系列的任何其他親屬、參與、任選或其他權力、偏好或權利及其任何資格、限制或限制。

優先股的每個類別或系列的股份可以在任何方面與任何其他類別或系列的股份有所不同。董事會可以通過一項決議增加為任何現有類別或系列指定的優先股的股份數量，在該類別或系列的優先股中增加未指定為任何現有類別或系列的優先股的授權和未發行股份，減去的股份將成為優先股的授權、未發行和未指定股份。

購買普通股的選項

截至2021年3月12日，根據Novo Integrated Sciences，Inc. 2021年股權激勵計劃(“計劃”)，沒有授予購買我們普通股股票的期權。該計劃於2021年2月9日通過。截至2021年3月12日，根據該計劃，預留了450萬股普通股供發行。截至2021年3月12日，根據股票期權薪酬計劃(如Novo Integrated Sciences，Inc.2018年激勵計劃和2015激勵薪酬計劃)或董事會在計劃批准之前單獨批准的協議，有未償還期權可購買 1,672,000股普通股，可根據股票期權薪酬計劃(如Novo Integrated Sciences，Inc.2018激勵計劃和2015激勵薪酬計劃)以加權平均行權價2.34美元的方式向主要員工、高級管理人員和董事授予非限定股票期權。

反收購內華達州法和我國公司章程各項規定的效力

NRS的條款以及我們修訂和重新修訂的公司章程和章程可能會使我們更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們，或者更難罷免現任高級管理人員和董事。下面總結的這些規定預計將阻止我們董事會可能認為不足的某些類型的強制收購做法和收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判。我們相信，增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提議者談判能力的保護的好處將超過阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他事項外，談判這些提議可能會導致條款的改善。

授權但未發行的普通股和空白支票優先股的影響 . 授權但未發行的普通股和未指定優先股的存在的影響之一可能是使我們的董事會更加困難或阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權，從而保護管理層的連續性。如果董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合我們的最佳利益，董事會可以在一項或多項交易中在沒有股東批准的情況下發行此類股票，這些交易可能會通過稀釋擬議收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利而阻止或使收購交易的完成變得更加困難或成本更高，方法是將大量投票權交到可能承諾支持的機構或其他人手中。或者是其他原因。

此外，我們的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確定授權和未發行的優先股的權利和優先股。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和可供分配的資產數量。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能延遲、阻止或阻止對我公司控制權的變更。

禁止累計投票。我們修訂和重新修訂的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。

刪除個控制器。我們修訂和重新修訂的公司章程規定，任何董事只有在持有不少於三分之二(2/3)投票權的有權投票的已發行和已發行股票的持有者投贊成票的情況下，才能被免職。

董事會空缺。我們修訂和重新修訂的公司章程規定，因任何董事人數的增加或因死亡、辭職、免職或其他原因導致的董事會空缺而產生的新設立的董事職位，應完全由董事會法定人數填補。

附則。 我們的章程授權董事會以董事會的多數票修改章程。

召集股東特別會議。我們修訂和重新修訂的公司章程細則規定，本公司總裁或祕書可隨時通過董事會決議或應持有全部已發行、已發行並有權投票的全部股本多數的股東的書面要求，為任何目的或任何目的召開本公司股東特別大會，本公司的總裁或祕書可隨時通過董事會決議或應持有全部已發行和已發行股本且有權投票的股東的書面要求，召開本公司股東特別大會。

授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行無需股東批准。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

感興趣股東法規。我們受內華達州與利益相關股東法規(內華達州修訂的法規(“NRS”)78.411至78.444節)的約束，該法規禁止“利益股東”與我們進行“合併”，除非滿足某些條件。“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起實益擁有(或在過去兩年內確實實益擁有)10%或更多有投票權的我們的股本的人。但是，在我們修訂和重新修訂的公司章程中，我們已選擇不受NRS第78.411至78.444條的規定管轄。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制。NRS限制或消除了董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。我們的修訂和重新修訂的公司章程包括要求我們在NRS允許的最大程度上賠償我們的董事或高級管理人員因作為我們公司的董事或高級管理人員而採取的行動，或應我們的要求作為董事或高級管理人員或在另一家公司或企業擔任其他職位(視具體情況而定)而遭受的金錢損害的條款。我們修訂和重新修訂的公司章程還規定，我們必須賠償我們的董事和高級管理人員，並向我們的董事和高級管理人員預付合理的費用，前提是我們收到了NRS可能要求的被補償方的承諾。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員保險，以保護我們的公司、我們的董事、高級管理人員和某些員工承擔某些責任。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員保險，以保護我們的公司、我們的董事、高級管理人員和某些員工承擔某些責任。

NRS以及我們修訂和重新修訂的公司章程和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，這些規定並不限制或取消我們或任何股東在董事違反受託責任時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外，這些條款不會改變聯邦證券法規定的董事責任。

轉接代理

太平洋證券轉讓公司(“轉讓代理”)是我們的轉讓代理和註冊商。

轉移代理的地址是6725Via Austi Parkway，Suite300，拉斯維加斯，內華達州89119，電話號碼是(702) 361-3033。

債務證券説明

債務證券將是我們的直接無擔保一般義務。債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券將在一個或多個單獨的契約下發行，其形式作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。優先債務證券將根據優先契約發行。次級債務證券將以附屬債券的形式發行。每個高級契約和從屬契約稱為契約。

適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料將描述通過該招股説明書附錄提供的債務證券的重要條款，以及本節中描述的不適用於這些債務證券的任何一般條款。如果適用的招股説明書附錄或與債務證券發售相關的其他發售材料與本招股説明書不一致，則該招股説明書附錄或其他發售材料的條款將取代本招股説明書中的信息。

與我們可能提供的任何系列債務證券相關的招股説明書附錄將包含債務證券的具體條款。這些術語可能包括以下內容：

	●	債務證券的名稱和本金總額；

	●	債務證券是優先證券、從屬證券還是次級證券；

	●	債務證券是有擔保的還是無擔保的；

	●	債務證券是否可轉換或可交換為其他證券；

	●	發行該等債務證券的本金的個或多個百分比；

	●	個利率或者確定利率的方法；

	●	計息日期或者確定計息日期和付息日期的方法；

	●	將向其支付債務證券利息的人；

	●	應支付債務證券款項的地；

	●	到期日；

	●	贖回或提前還款條款；

	●	授權的面額；

	●	表單；

	●	發行此類債務證券的折價或溢價(如有)的金額；

	●	此類債務證券將以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行；

	●	全球證券託管機構的身份；

	●	是否將就該系列發行臨時證券，以及在發行該系列最終證券之前應支付的任何利息是否將記入有權獲得該證券的人的賬户；

	●	臨時全球證券的實益權益可全部或部分交換最終全球證券的實益權益或個別最終證券的條款；

	●	適用於正在發行的特定債務證券的任何契諾；

	●	適用於正在發行的特定債務證券的任何違約和違約事件；

	●	每個系列的擔保人(如果有)和擔保的範圍(包括與資歷、從屬關係、擔保和擔保解除有關的規定)(如果有)；

	●	適用於任何次級債務證券的任何從屬條款；

	●	對債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

	●	應支付此類債務證券的購買價格、本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

	●	我們或債務證券購買人可以選擇支付貨幣的時間段、方式以及條款和條件；

	●	證券擬上市的家證券交易所(如有)；

	●	是否有承銷商擔任該證券的做市商；

	●	證券二級市場的預期發展程度；

	●	我們根據償債基金、攤銷或類似撥備贖回、購買或償還債務證券的義務或權利；

	●	關於契約失效和法律失效的條款；

	●	關於契約清償和解除的規定；

	●	條款涉及在獲得或未經根據該債券發行的債務證券持有人同意的情況下修改該債券的條款；

	●	管理債券和債務證券的法律；以及

	●	附加的條款不與契約的規定相牴觸。

一般

我們可以按面值出售債務證券(包括原始發行的貼現證券)，或以低於其聲明本金金額的大幅折扣出售債務證券(包括原始發行的貼現證券)。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們可能會在未徵得發行時未償還的該系列債務證券持有人的同意下，額外發行特定系列的債務證券。任何此類附加債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單個證券系列。此外，我們將在適用的招股説明書補充材料中説明美國聯邦所得税考慮事項以及我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮事項。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

我們預計大多數債務證券將以完全註冊的形式發行，沒有息票，面額為1,000美元及其整數倍。在符合契約和招股説明書附錄規定的限制的情況下，以註冊形式發行的債務證券可以在受託人的公司辦公室或受託人的主要公司信託辦公室轉讓或交換，無需支付任何服務費，但與此相關的任何應付税款或其他政府費用除外。

如果在適用的招股説明書附錄中指定，我們的某些子公司將為債務證券提供擔保。任何擔保的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。

治理法律

契約和債務證券將按照紐約州法律進行解釋並受其管轄。

認股權證説明

我們可以發行認股權證來購買我們的債務或股權證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附加在此類證券上，也可以與此類證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與認股權證代理簽訂的單獨認股權證協議發行。將發行的任何認股權證的條款和適用的認股權證協議的重大條款的説明將在適用的招股説明書附錄中列出。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何認股權證的以下條款：

	●	該等認股權證的名稱；

	●	此類認股權證的總數為個；

	●	該等認股權證的發行價格為個或多個；

	●	該認股權證的價格將以哪種或多種貨幣支付；

	●	行使該認股權證可購買的證券；

	●	在行使該等認股權證時可購買的證券的價格及貨幣；

	●	該認股權證的權利開始行使的日期和該權利的終止日期；

	●	在適用的情況下，可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高金額；

	●	如果適用，發行該等認股權證的證券的名稱和條款，以及隨每種該等證券發行的該等認股權證的數目；

	●	如果適用，該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後；

	●	有關入賬程序的信息 (如果有)；

	●	如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；以及

	●	該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

權限説明

我們可以發行購買債務證券、優先股、普通股或認股權證的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並且可以轉讓，也可以不轉讓。在此類發行中獲得權利的股東可以轉讓，也可以不轉讓。適用的招股説明書附錄可能會按照本招股説明書中的説明添加、更新或更改權利的條款和條件。

適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書交付的任何權利要約的具體條款，包括以下內容：

	●	每項權利的價格(如果有的話)；

	●	權利行使時，債務證券、優先股、普通股或權證應支付的行權價格；

	●	向每位股東發行或將發行的權利數量；

	●	每項權利可購買的債務證券、優先股、普通股或權證的數量和條款；

	●	權利可轉讓的範圍；

	●	任何其他權利條款，包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制；

	●	權利人行使權利的能力開始之日和權利期滿之日；

	●	權利可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；以及

	●	如果適用，我們與提供此類權利相關的任何備用承銷或購買安排的實質性條款。

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。在收到付款及權利證書於權利代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處填寫妥當並妥為籤立後，吾等將在可行的情況下儘快交出在行使權利時購買的適用證券。如果行使的權利少於在任何配股發行中發行的全部權利，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合發售任何未認購的證券，包括根據與一個或多個承銷商或其他購買者的備用安排，根據這些安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在發售後仍未認購的任何證券，如適用的招股説明書附錄中所述。

適用的招股説明書附錄中對我們可能提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考將提交給SEC的適用權利證書進行完整的限定。

單位説明

如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以發行由一種或多種認股權證、權利、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。適用的補充説明如下：

	●	單位及構成該單位的權證、權利、債務證券、優先股和普通股的條款，包括構成該單位的證券是否可以單獨交易以及在什麼情況下可以單獨交易；

	●	管理這些單位的任何單位協議條款的説明；以及

	●	對單位的付款、結算、轉讓或交換規定的説明。

證券表格

每個債務證券、權證、權利和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券表示。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的被指定人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受除利息或其他中期付款以外的付款，您或您的被指定人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、支付代理或其他代理(視情況而定)。 Global Securities指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。託管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的帳户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下面進行更詳細的解釋。

註冊全球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行已註冊的債務證券、認股權證、權利和單位，這些證券將存放在適用招股説明書附錄中指定的託管機構或其代名人處，並以該託管機構或代名人的名稱註冊。在這些情況下，將發行一種或多種註冊全球證券，其面值為，或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式整體交換證券，否則登記的全球證券不得轉讓，除非作為整體由登記全球證券的託管人、託管人的被指定人或託管人的任何繼承人或這些被指定人之間轉讓。

如果以下未説明，則與註冊的全球證券代表的任何證券有關的任何具體存託安排條款將在與這些證券相關的招股説明書附錄中進行説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

註冊的全球證券中受益權益的所有權將僅限於在託管機構擁有帳户的稱為參與者的人員或可能通過參與者持有權益的人員。在註冊的全球證券發行後，託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人將指定要記入貸方的賬户。註冊的全球證券中受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者利益的記錄中，並且所有權權益的轉讓將僅通過託管機構保存的關於參與者利益的記錄以及參與者的記錄(關於通過參與者持有的人員的利益)進行。某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此只要託管人或其代名人是註冊全球證券的註冊所有人，該託管人或其代名人 (視具體情況而定)將被視為註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，在所有目的下，該託管人或其代名人將被視為該註冊全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，在註冊全球證券中擁有實益權益的所有者將無權在其名下注冊該註冊全球證券所代表的證券，將不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，並且將不會被視為適用的契約、認股權證協議、權利協議或單位協議下的證券的所有者或持有人。因此，在登記的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠該登記的全球證券的託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序行使持有人根據適用的契約、認股權證協議、權利協議或單位協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們請求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議、權利協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者進行或採取該行動。, 參與者將授權通過他們擁有的受益所有人給予或採取該行動，否則將根據通過他們持有的受益擁有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如果有)和利息支付，以及向以託管機構或其代名人名義註冊的註冊全球證券所代表的權證、權利或單位的持有人支付的任何款項，將作為註冊全球證券的註冊所有人支付給託管機構或其代名人(視情況而定)。Novo Integrated、受託人、 Novo Integrated的權證代理、權利代理、單位代理或任何其他代理、受託人的代理或的代理權證代理、權利代理或單位代理對記錄中與因註冊全球證券中的實益所有權權益而支付的款項有關的任何方面，或維護、監督或審查與該實益所有權權益有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他基礎證券或其他財產的付款後，將立即按照參與者在該註冊全球證券中的受益權益按比例記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受常備客户説明和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何這些證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以交換該託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與者收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

分銷計劃

Novo 集成和/或銷售股東(如果適用)可以不時以以下一種或多種方式(或以任何組合)出售證券：

	●	通過承銷商或交易商；

	●	直接發送給有限數量的購買者或單個購買者；

	●	通過個代理；

	●	通過任何此類方法的組合；或

	●	通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

招股説明書附錄將説明證券發行的條款，包括：

	●	任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

	●	此類證券的收購價和Novo Integrated將收到的收益(如果有)；

	●	構成承銷商或代理人賠償的任何承保折扣或代理費及其他項目；

	●	任何公開發行價；

	●	允許、轉售或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

	●	證券可能上市的任何證券交易所。

任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果我們和/或出售股票的股東(如果適用)在出售中使用承銷商，承銷商將為其自己購買證券，並可能不時在一項或多項交易中轉售，包括：

	●	協商的筆交易，

	●	在一個或多個可能會改變的固定公開發行價，

	●	按銷售時的市價計算，

	●	按與當前市場價格相關的價格或

	●	以協商價格。

除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類系列證券(如果購買了任何證券) 。

我們和/或出售股票的股東(如果適用)可以不時通過代理出售證券。招股説明書副刊將列出參與提供或銷售證券的任何代理以及我們支付給他們的任何佣金。通常，任何工程師在其委任期內都將盡最大努力行事。

我們和/或銷售股東(如果適用)可以授權承銷商、交易商或代理徵求某些購買者的報價，以便按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格從Novo Integrated購買證券，該價格根據規定的延遲交付合同，規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

根據與Novo Integrated和/或銷售股東(如果適用)簽訂的協議，承銷商和代理可能有權獲得Novo Integrated和/或銷售股東(如果適用)對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或者獲得承銷商或代理可能被要求支付的付款方面的分擔。如果適用，有權獲得Novo Integrated和/或銷售股東(如果適用)對某些民事責任的賠償，或獲得與承銷商或代理可能被要求支付的款項有關的分擔費用。在正常業務過程中，承銷商和代理可能是Novo Integrated及其附屬公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

每個系列證券將是新發行的證券，除在納斯達克資本市場報價的普通股外，不會有任何成熟的交易市場。任何被公開發行和出售證券的承銷商可以在證券市場上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。普通股以外的證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在全國證券交易所上市。

法律意見

本招股説明書所涉及的證券的有效性將由佛羅裏達州西棕櫚灘PLLC的Anthony L.G.為我們傳遞。

專家

參考Form 10-K年度報告納入本招股説明書的截至2020年8月31日的年度財務報表是根據獨立註冊會計師事務所SRCO Professional Corporation和NVS Professional Corporation(前身為NVS Chartered Accounters Professional Corporation)作為審計和會計專家授權的報告而納入本招股説明書的。本招股説明書中引用的財務報表是根據SRCO Professional Corporation和NVS Professional Corporation(前身為NVS特許會計師專業公司)作為審計和會計專家授權而納入本招股説明書的。

責任限制和佣金對證券法責任賠償立場的披露

我們的董事和高級管理人員根據我們的章程對他們因作為或曾經是公司的董事或高級管理人員的任何訴訟、訴訟或訴訟的抗辯而實際和必要招致的金額進行賠償。由於是或曾經是公司的董事或高級管理人員，我們的董事和高級管理人員因此而實際和必要地招致的金額與辯護有關。我們的公司章程規定，我們的任何董事或高級管理人員都不會因違反董事或高級管理人員的任何受託責任而承擔個人賠償責任涉及任何該等董事或高級管理人員的任何行為或不作為。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許該等董事、高級管理人員和控制人員，我們已獲悉，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該等董事、高級職員或控制人就所登記的證券提出賠償要求，但我們支付該等董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外，我們將向適當司法管轄權的法院提交該等賠償是否違反公眾利益的問題，除非律師認為此事已通過控制先例解決。

此處您可以找到更多信息

本招股説明書和任何後續的招股説明書補充資料並不包含註冊聲明中的所有信息。我們在此招股説明書中省略了SEC規則和法規允許的註冊聲明的某些部分。本招股説明書中有關我們在註冊説明書中作為證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。此外，我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC還維護一個網站，其中包含我們以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括我們。證券交易委員會的網站是：http://www.sec.gov.。此外，在我們以電子方式將這些報告存檔或提交給SEC後，我們會在合理可行的情況下儘快在我們的網站上或通過我們的網站提供這些報告的副本。我們的網站可在http://www.novointegrated.com.上找到本招股説明書不包含本招股説明書中包含的內容或可通過本網站訪問的內容。

通過引用合併的信息

SEC允許我們將我們提交的某些信息通過引用併入本招股説明書，並將向 SEC提交，這意味着我們可能會通過向您推薦包含信息的文檔來披露本招股説明書中的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們通過引用併入以下文件：

	●	我們於2020年12月9日提交給證券交易委員會的截至2020年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

	●	我們於2021年1月13日提交給證券交易委員會的截至2020年11月30日的財政季度Form 10-Q季度報告；

	●	我們當前的Form 8-K報告於2020年11月13日、2020年11月30日、2020年12月21日、2021年1月28日、2021年2月1日、2021年2月16日和2021年2月22日提交給證券交易委員會；

	●	2021年2月19日提交給證券交易委員會的8-A12b表格中包含的對我們普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告；以及

	●	在本招股説明書日期或之後，以及在我們停止提供本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄所涵蓋的證券之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件。

儘管如上所述，我們根據SEC規則和規定選擇向SEC提供但未存檔或已提交但未存檔的信息和文件不包含在本招股説明書中，也不構成本招股説明書的一部分。

您可以在我們的網站www.novoIntegrated.com上訪問這些文件。我們網站上的信息未引用，因此不被視為本招股説明書的一部分。此外，根據書面或口頭請求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。如有查詢，請聯絡：

Novo 集成科學公司

11120 東北第二街，100號套房

華盛頓州貝爾維尤，郵編：98004

(206) 617-9797

Novo Integrated Sciences，Inc.

2,388,050股普通股股

招股説明書副刊

Maxim Group LLC

2021年4月9日