亞歷山大·斯圖爾特股份有限公司

通知

年會

股東的利益

和

代理語句

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2 0 2 1

亞歷山大·斯圖爾特股份有限公司

210號幹線四號幹線東面

新澤西州帕拉默斯， 07652

股東周年大會公告

將於2021年5月20日舉行

致我們的股東：

位於特拉華州的亞歷山大公司(The Company or Alexander)2021年股東年會將於2021年5月20日(星期四)通過互聯網舉行，從紐約市時間上午10點開始，目的如下：

(一)選舉公司董事會成員三人。每個當選的人的任期為三年，直到他或她各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

(2)審議並表決批准委任 德勤會計師事務所為本公司本年度的獨立註冊會計師事務所。

(3)處理 在會議或任何延期或延期會議前可能適當處理的其他事務。

公司董事會已將2021年3月22日的收盤日期定為確定有權通知會議並在會議上投票的股東的記錄日期。

要參加虛擬的2021年年會，您需要訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/ALX2021並進入在您的代理卡、投票指導表或代理材料網上可獲得性通知上找到的16位控制號。年會沒有實際地點。我們鼓勵您留出充足的時間在線辦理登機手續，該手續將於紐約市時間 上午9：45開始。有關如何參加年會的更多詳情，請訪問公司網站www.alx-inc.com或www.proxyvote.com。有關如何參加會議的更多 信息，請參閲隨附的委託書中的如何在會議期間出席、投票和提問？

請查看隨附的委託書和委託卡或投票指示表格。無論您是否計劃參加會議，重要的是要代表您的股份並進行投票。您可以 按照代理卡或投票指示表單上的説明，通過互聯網或按鍵電話授權您的代理。或者，您也可以在代理卡或投票指令表上簽名，並按照代理卡或投票指令表附帶的説明 將其寄回。您可以通過以下方式撤銷您的委託書：(1)及時簽署並提交註明日期的代理卡或投票指導表；(2)隨後通過互聯網或電話授權委託書；(3)及時向我們位於紐約10019第七大道888號的辦公室的祕書發送書面撤銷委託書；或(4)通過互聯網參加會議和投票(但您參加 虛擬年會不會自動撤銷您的委託書，除非您在年會期間再次有效投票為使其生效，我們必須在紐約市時間2021年5月19日(星期三)晚上11：59之前收到過期的委託卡、投票指示表格、通過互聯網或電話授權的委託書或書面 撤銷委託書。

根據 董事會的命令，

史蒂文·J·博倫斯坦

祕書

2021年4月9日

亞歷山大·斯圖爾特股份有限公司

210號幹線四號幹線東面

新澤西州帕拉默斯， 07652

代理語句

年度股東大會

將於2021年5月20日舉行

附帶的委託書正由特拉華州的亞歷山大公司董事會(董事會)徵集，該公司是特拉華州的一家公司 (我們公司，我們的公司，我們的公司或公司)，用於2021年公司股東年會(年度會議)。年會將於2021年5月20日(星期四)舉行，從紐約市時間上午10點開始，幾乎通過互聯網，通過www.viralShareholderMeeting.com/ALX2021進行現場音頻網絡直播。我們的主要執行辦公室位於新澤西州帕拉默斯東4號公路210號，郵編07652。我們的 代理材料，包括本委託書、股東年會通知、代理卡或投票指導卡以及我們的2020年度報告，將於2021年4月9日左右分發並提供。

根據美國證券交易委員會(SEC)通過的規則和條例，我們已選擇在互聯網上向我們的股東提供訪問我們的代理材料的 權限。因此，代理材料在互聯網上可用的通知將於2021年4月9日左右郵寄給截至2021年3月22日收盤時登記在冊的我們的股東。股東將有權(1)按照通知中的 説明，免費訪問通知中提及的網站上的代理材料，或(2)要求向他們發送一套打印的代理材料。你需要你的包含在2021年4月9日左右郵寄的通知中的16位控制號碼，用於投票您的股票。如果您尚未收到本通知的 副本，請通過以下地址與我們的投資者關係部聯繫201-587-8541或發送電子郵件至irContact@alx-inc.com。如果您希望收到這些材料的硬拷貝，您可以通過www.proxyvote.com或撥打電話索取1-800-579-1639並遵循該網站或電話號碼的説明。

你怎麼投票？

您可以在年會上通過互聯網投票，也可以通過互聯網(www.proxyvote.com)、電話(http：//www.proxyvote.com)、電話(http：//www.proxyvote.com)授權 代理1-800-690-6903)或通過執行並返回委託卡或投票指示表格 。一旦您授權了委託書，您可以通過以下方式撤銷該委託書：(1)及時簽署並提交註明日期的代理卡或投票指示表；(2)隨後通過互聯網或電話授權委託書；(3)及時向我們位於紐約第七大道888th Avenue，New York 10019的我們辦公室的祕書發送書面撤銷委託書；或(4)通過互聯網參加年會和投票(但您參加 虛擬年會不會自動撤銷您的委託書，除非您驗證為了生效，我們必須在紐約市時間2021年5月19日(星期三)晚上11點59分之前收到過期的代理卡、通過互聯網或電話授權的代理或書面撤銷的代理 。

如果您在街道 名下持有您的普通股(即通過銀行、經紀人或其他代名人)，則您的代名人不會投票您的股票，除非您向您的代名人提供如何投票您的股票的説明。您應按照您的被提名人提供的説明 指示您的被提名人如何投票您的股票。

我們將支付徵集代理的費用。我們已聘請麥肯錫合夥公司(MacKenzie Partners，Inc.) 徵集代理，費用不超過6,000美元。除了通過郵件、電話和通過電子郵件或互聯網，我們可能會與經紀公司和其他託管人、被指定人和 受託人作出安排，向他們的委託人發送委託書和委託書材料，我們可能會報銷他們這樣做的費用。如果你持有街道名稱的股份(即，通過銀行、經紀人或其他被指定人)，您將收到被指定人的 説明，您必須遵循這些説明才能授權您的代理，或者您可以直接聯繫您的被指定人以請求這些説明。

誰有權投票？

只有截至2021年3月22日收盤時登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。我們將這一日期稱為記錄日期。在那一天，有5,107,290股普通股流通股，每股票面價值1.00美元。 流通股。截至記錄日期的股份持有人有權就在股東周年大會上適當呈交的每項事項每股投一票。

1

在會議期間，您是如何出席、投票和提問的？

今年的年會將是一次虛擬的股東大會，通過現場音頻網絡直播進行。要獲準參加年會， 您必須在2021年3月22日的記錄日期收盤時是股東，或者是該股東的合法代表或合格代表。虛擬會議將為股東提供與 會議親自舉行一樣的權利，包括在會議期間以電子方式投票股票和根據會議行為規則提問的能力，這些規則將在www.virtualshareholdermeeting.com/ALX2021 during年會上提供。

欲參加虛擬會議，請訪問www.viralShareholderMeeting.com/ALX2021。要參加 年會，您需要包含在您的代理材料互聯網可用性通知或代理卡上的16位控制碼(如果您收到代理材料的打印副本)。

股東如欲聘請法定代表(除本公司委託卡上委任 為代表的人士)或合資格代表出席虛擬股東周年大會，必須事先向本公司發出書面通知。通知必須包括法定代表或合格代表的姓名和地址，並且必須在紐約市時間2021年5月7日下午5：00 之前收到，以便有足夠的時間登記此人蔘加虛擬會議。

如果您 在年會之前沒有對您的股票進行投票，或者您希望更改您的投票，您將可以投票或在年會期間，單擊會議網站上的投票 此處，以電子方式重新投票您的股票。無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您在會議前通過本委託書中描述的方法之一對您的股票進行投票。

如果您希望提交問題，您可以在會議期間通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ALX2021. 訪問會議現場提交問題

在會議期間，只有與會議事項有關的問題才會得到回答，但受時間限制。如果在會議期間由於時間限制無法回答任何與會議事項相關的問題，我們將在以下地址在線發佈並回答一組具有代表性的問題：Www.alx-inc.com。問題和答案將在會議結束後在合理可行的情況下儘快 提供，並將一直保留到發佈後一週。

如果您有任何有關虛擬會議網站的 技術困難或任何問題，我們的平臺提供商將隨時為您提供幫助。如果在召開或主辦會議過程中出現任何技術問題，我們會及時在我們的 投資者關係網站上發佈信息，Www.alx-inc.com，包括何時重新召開會議的信息。

你們的選票將如何計算？

於記錄日期 收市時持有大部分流通股的持有人，親身或委派代表出席並有權投票，將構成股東周年大會處理事務的法定人數。任何經妥善簽署及提交的委託書將按指示投票，如 未發出指示，則將按照董事會在本委託書中的建議及委託書持有人就會議可能適當提交的任何其他事項的酌情決定權進行表決。經紀人 就確定法定人數而言，無投票權和任何標有保留權力或棄權票的委託書(視情況而定)將計入法定人數，但不會影響對 董事選舉的投票結果或對我們獨立註冊會計師事務所任命的批准。

我們提名的每一位董事候選人的選舉都需要在年會上投下多數票。批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所需要在年會上投下多數票 。

根據本公司的理解，新澤西州普通合夥企業(購物中心的所有者和證券和合夥企業的投資者)、州際地產(州際地產)、州際普通合夥人和沃納多房地產信託公司(Vornado)，截至2021年3月22日，他們總共擁有約58%的流通股，將投票(1)批准選舉本委託書中列出的被提名人為董事和(Vornado)(Vornado)，截至2021年3月22日，他們總共擁有約58%的流通股，將投票(1)批准選舉本委託書中列出的董事和(

2

建議1：選舉董事

我們的董事會目前有八名成員。我們的章程規定，我們的董事分為三類，由董事會決定，人數儘可能接近相等。每屆股東周年大會選出一個類別的董事，任期三年(直至該第三年的適用股東周年大會為止)，直至其各自的繼任人正式選出及符合資格為止。

除非委託書另有指示，否則隨附委託書中所指名的每一位人士將投票選舉下列三位被提名人 為第三類董事。如果任何被提名人在選舉時不能任職，委託書中指定的每個人都將投票選舉由董事會提名的替代被提名人。 或者，董事會可以縮小董事會的規模和被提名人的數量。委託書只能投票給被點名的被提名人或該等候補人選。我們目前預計不會有任何董事提名人無法擔任 董事。

董事會建議股東投票批准選舉以下 所列的被提名人擔任第三類董事，直至2024年，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

根據我們的章程，親身出席或委派代表出席股東周年大會並有權投票 選舉董事(如果有法定人數)的多數票的贊成票足以選舉董事。出於確定是否存在法定人數的目的，將對標有保留權限的代理進行計數，但不會影響 投票結果。經紀人不投票不會對投票結果產生任何影響。

3

下表載列獲提名人(所有現任董事均為董事會成員)及 將於股東周年大會後繼續留在董事會的其他現任董事會成員，連同每位該等人士的簡介及該等人士成為本公司董事的年份。

名字		年齡				主要職業及(如適用) 目前在公司的職位		年份期限 將到期				首次指定的年份 或當選為董事
任期至2024年年會的選舉提名人(第三類)
大衞·M·曼德爾鮑姆			85			1960年以來一直是曼德爾鮑姆和曼德爾鮑姆律師事務所的成員；1968年以來一直是州際公路的普通合夥人；1979年以來一直是沃納多的受託人。			2024				1995
亞瑟·I·索南布里克			89			1996年1月至2012年12月，曾擔任高緯物業(Cushman&Wakefield Sonnenblick Goldman，一家房地產公司)或其前身公司的高級董事總經理			2024				1984
理查德·R·韋斯特博士			83			紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院榮譽院長；1984年9月至1995年9月任教授；1984年9月至1993年8月任院長；在此之前，他是達特茅斯學院阿莫斯·塔克工商管理學院院長；自1982年以來一直是沃納多的受託人			2024				1984
當選的現任董事任期至2022年年會(I類)
史蒂文·羅斯			79			自1995年3月起擔任公司首席執行官；自2004年5月起擔任公司董事會主席；自1989年起擔任沃納多董事會主席，自2013年4月起擔任首席執行官，並於1989年至2009年擔任首席執行官；自1979年起擔任沃納多的受託人；自州際公路擔任董事普通合夥人；自2015年1月起擔任Urban Edge Properties(一家房地產投資信託基金)的受託人；自2017年起擔任JBG Smith Properties 受託人的董事會主席			2022				1989
温迪·A·西爾弗斯坦			60			自2020年9月起擔任銀鷹諮詢集團聯合創始人；2018年8月至2019年9月擔任WeWork Companies，Inc.首席投資官 ；2017年3月1日至2018年7月擔任紐約REIT公司首席執行官；2017年2月至2018年7月擔任紐約REIT公司董事會成員；2016年至2017年3月擔任Winthrop REIT Advisors LLC顧問；Vororo執行副總裁兼資本市場和收購聯席主管TPG RE Finance Trust，Inc.(一家上市房地產公司)董事			2022				2015
當選的現任董事任期至2023年年會(II類)
託馬斯·R·迪貝內代託			71			自1983年起擔任波士頓國際集團(一家投資管理公司)總裁；自1992年起擔任Junction Investors Ltd.(一家投資管理公司)總裁；自1997年起擔任傑斐遜·沃特曼國際公司(一家商業情報公司)董事會主席；自1984年起擔任奧林匹克合作伙伴公司(一家房地產投資公司)董事總經理			2023				1984
曼達基尼·普里			61			自2013年5月起擔任獨立私募股權顧問；自2016年以來擔任Vornado的受託人、審計委員會主席和公司治理與提名委員會成員			2023				2020
小羅素·B·懷特(Russell B.Wight，Jr.)			81			1968年以來是州際公路的普通合夥人；1979年以來是沃納多的受託人			2023				1995

4

我們不知道 公司的任何董事或高管之間或公司提名或選擇擔任董事或高管的任何人之間有任何家族關係。

有關董事或高管之間的其他 關係的信息，請參閲下面的某些關係和相關交易。

公司治理

我們的股票在紐約證券交易所(NYSE)掛牌交易，我們受紐約證券交易所公司治理標準的 約束。然而，由於我們50%以上的股份由一個由州際交易所和沃納多以及州際交易所的普通合夥人組成的集團擁有，因此該公司是一家受控公司，因此不受紐約證券交易所公司治理標準的某些規定的約束。在公司的案例中，這意味着我們不需要有提名委員會，或者即使我們的薪酬委員會和董事會符合這些要求，我們也有一個完全獨立的薪酬委員會，或者根據紐約證券交易所的規則，大多數董事是獨立的。

董事會決定迪貝內代託先生和曼德爾鮑姆先生，密西西比州。根據紐約證券交易所公司治理標準，Puri和Silverstein、Sonnenblick和Wight先生以及Dr.West 是獨立的。因此，我們的八名董事中有七名是獨立的。董事會在考慮該等 董事與本公司或本公司管理層之間或之間的所有適用關係後，作出上述結論。這些關係在本委託書中題為“某些關係和相關交易”的章節中進行了描述。董事會進一步認定這些董事 符合紐約證券交易所公司治理標準的所有亮點要求以及董事會在我們的公司治理準則中採用的分類標準。

作為對良好公司治理的承諾的一部分，董事會通過了以下委員會章程和政策：

•

審計委員會章程

•

薪酬委員會約章

•

公司治理準則

•

商業行為和道德準則

我們已在我們的網站(Www.alx-inc.com)這些章程、指南和政策的副本。我們將在我們的網站上發佈這些章程、 指導方針或政策未來的任何更改，並且可能不會以其他方式公開提交此類更改。根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第16(A)節，我們定期向證券交易委員會(SEC)和我們的董事和高管提交的文件也可在我們的網站上查閲。此外，如有書面要求，公司可免費提供這些章程、指南和政策的副本。申請應發送至我們主要執行辦公室的投資者關係部 。

商業行為和道德準則適用於我們的所有董事、高管和其他員工。

雖然本公司沒有正式的禁止套期保值政策，但作為Vornado的高管，所有高管都必須遵守Vornado的 反套期保值政策，該政策也適用於本公司的證券。

董事會委員會

董事會設有執行委員會、審計委員會和薪酬委員會。董事會沒有提名委員會。

董事會在2020年期間舉行了9次會議。2020年，每位董事至少出席了75%的董事會會議和他/她所服務的所有委員會 。

除了董事會的全體會議外，非管理層、獨立的 董事在沒有管理層成員出席的情況下召開了九次會議。在這些會議期間，獨立董事選出了他們自己的主持成員。

執行委員會

執行委員會擁有並可行使董事會在管理本公司業務和事務方面的所有權力和 權力，特拉華州公司法保留給董事會的權力除外。執行委員會由三名成員組成：羅斯和懷特先生以及韋斯特博士。羅斯先生是執行委員會主席。執行委員會沒有在2020年召開會議。

5

審計委員會

審計委員會在2020年期間舉行了四次會議，在2020年3月25日之前由三名成員組成：迪貝內代託先生、桑南布里克先生和韋斯特博士(擔任主席)。2020年3月25日， 董事會任命了MSES。普里和西爾弗斯坦也在審計委員會任職，索南布里克則輪流離開審計委員會。董事會認定，這些董事就紐約證券交易所公司治理標準而言是獨立的，他們符合根據證券交易委員會頒佈的規則和條例在審計委員會任職的額外獨立要求，並且他們符合紐約證券交易所的金融知識標準。

此外，審計委員會一直至少有一名成員達到紐約證券交易所財務管理專業知識的標準。董事會已確定韋斯特博士、普里女士和西爾弗斯坦女士均有資格擔任SEC法規規定的審計委員會財務專家S-K，因此至少有一名此類人員在其審計委員會任職。董事會根據他或她的相關經驗得出這一結論，如上文提案1：選舉董事所述。

審計委員會的目的是：(I)協助董事會監督(A)本公司財務報表的完整性，(B)本公司遵守法律和法規要求的情況，(C)獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及(D)獨立註冊會計師事務所的業績和本公司的內部審計職能；以及(Ii)按照證券交易委員會的要求編寫審計委員會報告，以納入本公司的年度委託書。審計委員會的職能是 監督。公司管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，並負責財務報告內部控制的有效性。管理層負責維護 符合會計準則和適用法律法規的適當會計和財務報告原則和政策以及內部控制程序。獨立註冊會計師事務所 負責在提交每份表格年度報告之前對我們的年度財務報表進行適當的審計。10-K、在提交每份Form 10-Q季度報告之前對我們的季度財務報表進行審查、每年審計我們對財務報告的內部控制的有效性，以及其他程序。董事會已通過書面審計委員會章程 。

有興趣就會計、審計或財務問題與我們的審計委員會成員聯繫的人士將 在我們的網站(Www.alx-inc.com)。這種聯繫方式不應用於一般性質的招攬或與我們溝通。

賠償委員會

薪酬委員會負責確定高管的薪酬條款。2020年期間，薪酬委員會由兩名獨立成員組成，分別是主席韋斯特博士和迪貝尼代託先生。董事會全體成員在2020年5月14日的會議上批准了2020年的 董事股權授予。薪酬委員會在2020年沒有單獨開會，但在5月份的會議上建議董事會全體批准此類股權 贈款。

薪酬委員會會不時諮詢一名或多名高管薪酬專家。薪酬委員會或本公司在2020年內未聘用薪酬顧問 。

遴選董事

董事會負責挑選被提名人蔘加我們董事會的選舉。董事會成員可酌情決定是否工作 在選擇被提名人時諮詢本公司管理層成員。董事會評估被提名人，包括股東被提名人(見股東提名和股東提案的預先通知)，其中包括考慮本公司的公司治理準則所載的標準。我們的董事會認為我們目前的領導結構是適當的。

標準和多樣性

在考慮是否推薦任何候選人蔘選或重新選舉為董事，包括股東推薦的候選人，董事會將適用我們的公司治理準則中規定的標準，並考慮以下標準：

•

個人能力和技能；

•

個人素質和特點、成就和在商界的聲譽；

•

對我們的行業、與我們的業務相關的其他行業以及我們開展業務的社區的當前知識和了解；

•

有能力和意願在董事會和委員會事務上投入足夠的時間；

•

個人技能是否與其他董事的技能相匹配，以建立一個有效且能響應公司需求的董事會； 以及

•

觀點、經歷和其他人口結構的多樣性。

6

因此，考慮到許多其他因素，董事會挑選能力、經驗、專業、技能和背景各不相同的被提名人。委員會沒有對特定的標準賦予具體的權重，也沒有特定的標準一定適用於所有預期的被提名人。本公司認為， 我們董事會成員的背景和資歷(被視為一個整體)應提供經驗、知識和能力的重要組合，使董事會能夠履行其職責。被提名者不受種族、宗教、國籍、性別、性取向、殘疾或任何其他法律禁止的依據的歧視。

我們相信，我們目前提名的董事會成員和其他董事會成員都有能力、技能和經驗創建一個非常適合監督我們公司管理層的董事會 。每位成員都具有誠信、商業判斷力和對董事會和股東的承諾，這構成了Alexander董事的基本特徵。我們的董事還為董事會帶來了金融和投資、會計、法律和房地產公司運營等不同領域的高度發達的 技能，他們都是各自領域公認的領導者。此外，董事會成員有不同的觀點和經驗， 增強了他們指導我們公司的能力。此外，我們所有的董事都有在其他公共或私人機構的董事會和/或最高管理層任職的豐富經驗。更具體地説，我們每一位任職時間較長的董事總體上都擁有豐富的房地產行業經驗，特別是與Alexander先生的經驗，並精通房地產或房地產公司的投資和運營。每一位女士。普里、西爾弗斯坦和韋斯特博士在財務和會計監督方面擁有豐富的經驗。迪貝內代託、羅斯(Roth)、索南布里克(Sonnenblick)和西爾弗斯坦都有領導其他公司的經驗。迪貝內代託、曼德爾鮑姆、羅斯、桑南布里克、懷特和西爾弗斯坦都有豐富的房地產經驗。韋斯特博士在學術界有着漫長的職業生涯，也是知名商學院的領導者。曼德爾鮑姆擁有豐富的法律經驗。迪貝內代託、羅斯和梅斯先生。普里和西爾弗斯坦都擁有豐富的資本市場經驗。我們的董事會從這一強大而多樣化的能力中受益匪淺, 技能和經驗。有關我們董事會 成員經歷的更多詳細信息，請參閲上面列出的成員傳記。

領導班子結構

目前，我們的董事會主席史蒂文·羅斯兼任首席執行官。雖然我們的董事會已經確定，根據紐約證券交易所的規則和法規，按照上市公司標準，我們的大多數成員都是獨立的，但我們沒有獨立的首席董事。我們的董事會根據影響本公司的 環境(包括其當前活動和業務戰略)確定此領導結構是合適的。因此，董事會認為，它擁有同時擔任這兩個職位的最佳人選。

董事會在風險監督中的作用

雖然風險管理主要由公司高級管理團隊負責，但董事會負責全面監督公司的風險管理活動。董事會對本公司面臨的重大風險的監督既發生在整個董事會層面，也發生在委員會層面。董事會在本公司風險監督過程中的角色包括定期收到高級管理層成員就本公司面臨的重大風險領域提交的報告，包括 運營、財務、法律和監管、戰略和聲譽風險。全體董事會(如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則為適當的委員會)從組織內適當的風險所有者處或與其他管理層準備的風險評估相關的情況下接收這些報告，以使其瞭解我們的風險識別、風險管理和風險緩解策略。風險所有者，我們指的是 主要負責監督特定風險的個人或人員組。作為其章程的一部分，審計委員會討論我們關於風險評估和風險管理的政策，並向全體董事會報告其結論，作為全體董事會進一步討論的部分基礎。這使得董事會和適用的委員會能夠協調風險監督角色，特別是在風險相互關係方面。薪酬 委員會審查我們的薪酬計劃，以確保該計劃不會合理地對公司的風險管理產生重大不利影響，或產生可能導致我們的 員工承擔過度或不適當風險的激勵措施。

出席股東周年大會

我們所有的董事都出席了我們2020年度的股東大會。我們沒有關於董事出席股東年會的政策。

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希望與董事會獨立成員聯繫的人士請致電(866)233-4238。每通電話的錄音 將轉發給審計委員會的一名獨立董事會成員以及兩名管理層成員，如果提供了回覆號碼，這兩名成員可以回覆任何此類電話。此聯繫方式不應 用於與我們進行一般性的徵集或溝通。有關如何聯繫我們的一般信息，請訪問我們的網站(www.alx-inc.com)。

7

主要證券持有人

下表載列截至2021年3月22日，由(I)持有本公司超過5% 權益的每位人士、(Ii)本公司董事、(Iii)本公司指定行政人員及(Iv)本公司董事及行政人員作為一個整體實益擁有的股份數目。

實益擁有人姓名或名稱		實益擁有人地址				股份數量 實益擁有(1)				百分比 所有股份 (1)(2)
獲任命的行政人員及董事
史蒂文·羅斯(3)			(4)				919,738				18.00	%
小羅素·B·懷特(Russell B.Wight，Jr.)(3)(5)			(4)				958,780				18.77	%
大衞·曼德爾鮑姆(3)			(4)				964,299				18.87	%
理查德·R·韋斯特博士			(4)				2,294					*
亞瑟·I·索南布里克			(4)				2,063					*
託馬斯·R·迪貝內代託			(4)				1,994					*
温迪·A·西爾弗斯坦			(4)				1,747					*
曼達基尼·普里			(4)				1,205					*
馬修·J·約克(Matthew J.Iocco)			(4)				—					*
全體行政人員和董事(9人)			(4)				1,342,984				26.22	%
其他實益擁有人
沃納多房地產信託基金(6)			(4)				1,654,068				32.39	%
州際公路屬性(3)(6)			(4)				754,568				14.77	%
先鋒集團(7)			先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編：19355				315,325				6.17	%
富蘭克林互惠顧問公司(Franklin Mutual Advisers，LLC)(8)			約翰·F·肯尼迪大道101號 新澤西州肖特希爾斯，郵編：07078				262,454				5.14	%

*

不到1%。

(1)

除非另有説明，否則每個人都是此類股票的直接所有者，並對其擁有唯一投票權和唯一投資權。 表中的數字和百分比基於截至2021年3月22日的5,107,290股已發行股票。羅斯先生、懷特先生、曼德爾鮑姆先生、迪貝尼代託先生、桑南布里克先生和韋斯特博士各自擁有的股份包括1,994個遞延股票單位(定義見下文 )，這些股份是以董事的身份授予他們的。所有股份均為Mse所有。Puri和Silverstein代表以董事身份授予他們每個人的遞延股票單位。所有 高管和董事作為一個集團持有的股份，包括總計14,916個遞延股票單位。*遞延股票單位是指在授予之日完全歸屬的股權單位，並可在以下時間轉換為我們的股票一對一然而，在適用董事離開本公司董事會前，遞延股票單位不得轉換為股份或轉讓。股息 按遞延股票單位支付。

(2)

計算這一百分比時使用的流通股總數假設，根據遞延股票單位轉換(離開董事會時)，每個人有權在記錄日期後60 天內收購的所有股票被視為已發行股票，但在計算任何 其他人的所有權百分比時，不被視為已發行股票。

(3)

州際合夥企業擁有754,568股股份，羅斯、懷特和曼德爾鮑姆是該合夥企業的普通合夥人。這些股票包括在州際公路、羅斯、懷特和曼德爾鮑姆先生的 股票數量和所有股票的百分比中。這些人分享對這些股份的投資權和投票權。

(4)

這些人的地址是C/o Alexander Adir，Inc.，210Road 4East，Paramus，New Jersey 07652。

(5)

包括懷特基金會(Wight Foundation)持有的218股，懷特擁有該基金會的唯一投票權和唯一投資權。不包括懷特先生的子女擁有的2,773股 股或懷特先生的配偶擁有的500股。懷特先生否認在這些股票中擁有任何實益權益。

8

(6)

州際公路擁有沃納多實益權益普通股約3%的股份。州際公路公司及其三個普通合夥人(Roth先生、Mandelbaum先生和Wight先生，他們都是公司的董事和Vornado的受託人)總共擁有大約7%的Vornado實益權益普通股。州際公路、其三個普通合夥人和沃納多合計擁有該公司約58%的流通股。請參閲某些關係和相關交易。

(7)

根據2021年2月10日提交的附表13G的第9號修正案，先鋒集團擁有9,768股的投票權或直接投票權，獨家處置或指示處置303,737股的權力，以及共享的處置或指示處置11,588股的權力。

(8)

根據2021年2月3日提交的附表13G第20號修正案，Franklin Mutual Advisers，LLC擁有投票或指示投票的唯一權力，以及處置或指示處置這些股票的唯一權力。

9

拖欠款項第16(A)條報告

1934年《證券交易法》第16(A)條要求我們的董事和高管，以及擁有註冊類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交股權證券所有權和交易報告。這些董事、高管和10%的股東還被要求向我們提供他們提交的所有 第16(A)條報告的副本。

僅根據對提交給我們的表格3、4和5及其任何修訂，以及某些報告人員的書面陳述的審查，我們相信我們的董事、高管和10%的股東在2020年內沒有根據第16(A)條延遲提交文件。

10

薪酬問題探討與分析

薪酬委員會負責決定我們高管的績效和薪酬，並管理我們的 股權計劃。截至2020年12月31日和本委託書發表之日，我們的高管是首席執行官Steven Roth和首席財務官Matthew J.Iocco(這些人是我們被任命為2020年高管的高管)。

薪酬理念和方案概述

根據每年3月到期的協議，我們由Vornado管理，我們的物業由Vornado租賃和開發，並且 可自動續簽。我們不會就所提供的服務向Vornado的任何高管支付現金補償。為了代替現金薪酬或其他福利，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致，我們的董事會 歷來決定只用基於股權的薪酬來補償我們任命的高管為我們提供的服務，儘管我們已經有幾年沒有做出任何此類獎勵了。截至本委託書發表之日，我們2016年度綜合股票計劃並無 以股權為基礎的獎勵予我們指定的行政人員(董事除外)。

現金補償

除Roth先生以董事身份外，我們的所有高管均未獲得工資或獎金，也未 獲得本公司的其他補償。

股權補償

在股東的批准下，我們於2016年通過了Alexander，Inc.2016綜合股票計劃(The Plan)。根據該計劃， 薪酬委員會有權向我們的管理層或董事會成員授予期權、限制性股票或單位、股票增值權、遞延股票單位和其他基於股權的薪酬。2020年，我們任命的高管(董事身份的羅斯先生除外)未獲得基於股權的 薪酬獎勵。截至本委託書發表之日，本計劃沒有向我們指定的高管 高級管理人員(Roth先生以董事身份除外)發放任何基於股權的獎勵。

在授予基於股權的獎勵的範圍內，獎勵自我們的薪酬委員會批准之日起 按照我們股票在紐約證券交易所當日的高低價的平均值生效。公司根據財務 會計準則委員會會計準則編纂主題718版本對所有基於股票的薪酬進行會計核算股票薪酬(FASB ASC主題718)。

薪酬顧問的角色

我們和薪酬委員會會不時諮詢一位或多位高管薪酬專家，並考慮本行業其他公司以及競爭相同人才的其他行業 的薪酬水平。我們的薪酬顧問沒有參與所述期間的薪酬決定。

僱傭協議、控制權變更和離職安排

我們沒有與任何指定的高管簽訂僱傭合同，也沒有遣散費或控制權變更安排。

股權指導方針

我們尚未制定任何有關 管理層的安全所有權的策略。根據聯邦證券法，我們禁止我們的高級職員賣空我們的股票。

頻率 關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票

在我們的2017年度股東大會上，我們的股東投票決定每三年就高管薪酬進行一次不具約束力的諮詢投票。在我們最近一次在2020年股東年會上就高管薪酬進行投票時，我們的股東以大約89%的贊成票批准了我們關於高管薪酬的不具約束力的諮詢提案。薪酬 委員會認為，這一結果肯定了我們的股東對公司高管薪酬方法的支持。薪酬委員會在為我們的高管做出未來的薪酬決定時，將繼續考慮股東對公司關於高管薪酬的 諮詢建議的認可程度。下一次股東對高管薪酬的投票將在2023年股東年會上進行。

11

補償的税額抵扣

修訂後的《美國國税法》第162(M)節(第162(M)節)規定，一般情況下，上市公司 在任何課税年度內不得扣除支付給此類公司的薪酬超過100萬美元的員工，這在歷史上包括首席執行官和至多三名其他薪酬最高的高管 高管(不包括首席財務官)在任何財政年度結束時不得扣除超過100萬美元的薪酬，如第2節所定義的基於績效的薪酬，這一點在歷史上是包括首席執行官和其他三名薪酬最高的高管(不包括首席財務官)。2017年12月22日頒佈的減税和就業法案 廢除了自2018年1月1日起根據第162(M)條對合格績效薪酬的排除，但根據2017年11月2日之前生效的具有約束力的書面合同支付的薪酬除外，此後未 進行實質性修改，並將首席財務官添加到涵蓋員工組中。2020年，我們和薪酬委員會在實際可行的範圍內遵守了第162(M)條的限制，並與 留住、吸引和激勵公司高管保持一致。然而，為了保持對高管薪酬的靈活性，以促進公司及其股東的目標的方式，我們沒有采取 政策，即所有高管薪酬都必須是可扣除的。第162(M)條的限制不適用於我們近年來支付的賠償。

12

薪酬委員會關於高管薪酬的報告

Alexander‘s，Inc.(本公司)董事會薪酬委員會審查和討論了條例第402(B)項要求的薪酬 討論和分析美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的S-K與管理層進行了磋商，基於這些審查和討論，薪酬委員會 建議董事會將薪酬討論和分析包括在委託書中。

董事會薪酬委員會：

理查德·R·韋斯特

託馬斯·R·迪貝內代託

13

高管薪酬

除Roth先生以本公司董事身份收取的費用及股權獎勵外，本公司行政總裁 及首席財務官(該等人士為2020年內本公司所有行政人員)並無就其於2020、2019年及 2018年作為行政人員的部分職責所提供的服務向本公司或代表本公司收取報酬。

下表列出了公司首席執行官兼首席財務官 在2020、2019年和2018年的薪酬(涵蓋高管)。我們現任首席執行官和首席財務官的簡歷信息可在年報第三部分的表格 中找到截至2020年的一年中的10-K，如提交給美國證券交易委員會(SEC)的。

薪酬彙總表

名稱和 主體地位

年

薪金($)

權益獎項 ($)(1)

所有其他補償(美元)(2)

總計(美元)

史蒂文·羅斯 董事長兼首席執行官 (首席行政主任)

2020 2019 2018

— — —

56,250 56,250 56,250

107,931 103,233 99,741

164,181 159,483 155,991

馬修·J·約克(Matthew J.Iocco) 首席財務官 (首席財務官)

2020 2019 2018

— — —

— — —

— — —

— — —

(1)

本欄中顯示的金額代表授予日授予的股權獎勵的公允價值(根據FASB ASC主題718計算)，用於作為公司董事會成員提供 服務。授予日期公允價值是我們合併財務報表中的支出金額。由於獎勵的可轉讓性受到限制，這些金額與獎勵的市場價值不同，獎勵的市值是基於授予日我們股票的市場價格 。有關更多信息，請參閲我們年度報告中表格 中包含的合併財務報表的腳註11提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的年度的10-K。

(2)

本欄中的金額反映了為擔任公司董事會成員而支付的年度預聘費和會議費(75,000美元)和 遞延股票單位支付的股息(32,931美元)。有關這一金額的更多詳細信息，請參閲董事薪酬。

14

2020年以計劃為基礎的獎項的授予情況

2020年，除了以 董事身份授予Roth先生的獎勵外，我們的受保高管沒有獲得基於計劃的獎勵。

2020年5月14日，我們的每位董事，包括羅斯先生，都獲得了329個遞延股票單位。遞延股票 單位於授出日完全歸屬，並可於一對一但在適用董事離開本公司董事會前，遞延股票單位不得轉換為股份或 轉讓。股息是按遞延股票單位支付的。

下表 列出了2020年向受保高管(以Roth先生的董事身份)授予的所有基於計劃的獎勵及其授予日期公允價值。

名字

格蘭特 日期

所有其他股票/單位獎勵： 延期庫存數量 個(#)

贈與日期集市 獎金金額(元)(1)

史蒂文·羅斯

5/14/20

329

56,250

馬修·J·約克(Matthew J.Iocco)

—

—

—

(1)

本欄中顯示的金額代表授予日期股權獎勵的公允價值(根據FASB ASC主題718計算)。授予日期 公允價值是我們合併財務報表中的支出金額。由於獎勵的可轉讓性受到限制，這些金額與獎勵的市場價值不同，獎勵的市值基於我們股票在授予日的市場價格。 欲瞭解更多信息，請參閲我們年度報告表格中包含的綜合財務報表的腳註11截至2020年12月31日的年度10-K，提交給 證券交易委員會。

2020年度傑出股票大獎年終

截至2020年12月31日和本委託書發佈之日，我們涵蓋的高管在該日期沒有 尚未授予的基於股權的獎勵。看見？非限制性遞延補償，以獲得有關羅斯先生以董事身份獲得的未償還既得獎勵的信息。

期權行權和2020年授予的股票年終

在截至2020年12月31日的年度內，除 以董事身份授予Roth先生的在授予時完全歸屬的遞延股票單位外，我們涵蓋的高管均無任何股票期權或持有任何其他股權。

名字

格蘭特 日期

擁有的股票股數既得(#)

的合計美元價值擁有 股票的股票既得利益(美元)(1)(2)

史蒂文·羅斯

5/14/20

329

75,155

馬修·J·約克(Matthew J.Iocco)

—

—

—

(1)

全部歸屬金額已按本委託書所述的遞延股票單位形式遞延。

(2)

該價值代表授予日既得股份的市值。

養老金福利

截至2020年12月31日和本委託書發表之日， 公司未提供向任何承保高管支付養老金福利的計劃。

非限定延期補償

下表彙總了受保高管的繳費、收入、支取和餘額。2020年底以董事身份：

名字

延期的類型 薪酬計劃

登記供款最近 會計年度(美元)(1)

總收益 (虧損)在 最後財政年度(美元)(2)

集料 提款/ 分配

總結餘 12/31/20(元)(3)

史蒂文·羅斯

遞延股票單位

75,155

(71,970

)

—

586,690

馬修·J·約克(Matthew J.Iocco)

—

—

—

—

—

15

(1)

此欄中的金額代表授予日作為公司董事會成員的股權獎勵的市場價值。 這些金額不同於授予日期56,250美元的獎勵公允價值(根據FASB ASC主題718計算)，後者受到獎勵可轉讓性限制的影響。獎勵的授予日期公允價值 在彙總薪酬和董事薪酬表中報告。

(2)

此列中的金額主要表示截至2020年12月31日的遞延股票單位市值的減少。

(3)

本欄中的金額代表已發行的遞延股票單位的市值。股息按遞延股票單位支付。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們指定的高管無權在終止時或與 公司控制權變更相關的任何付款或福利，但遞延股票單位除外，該等遞延股票單位可在董事離開我們的董事會時轉換為股票。

薪酬和風險

薪酬委員會認為，我們的薪酬計劃不太可能對公司的風險管理產生重大不利 影響，或產生可能導致員工承擔過度或不適當風險的激勵措施。

權益 薪酬計劃信息

下表彙總了公司在2021年3月22日的股權薪酬計劃狀況。

計劃類別

(a) 數量 證券須為 簽發日期： 練習 ，共 傑出的 期權、認股權證 和權利

加權平均 的行使價 未完成的選項， 認股權證及權利

證券數量 剩餘可用時間 未來 在以下條件下發行 股權補償 圖則(不包括 反映在 (A)欄)

證券持有人批准的股權補償計劃

14,916

不適用

490,871

未經證券持有人批准的股權補償計劃

不適用

不適用

不適用

總計

14,916

—

490,871

薪酬比率披露規則

2015年8月，根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(多德-弗蘭克法案)的授權，SEC通過了一項規則，要求每年披露 中值員工的年度總薪酬與首席執行官(PEO)年度總薪酬的比率。公司的首席執行官是羅斯先生。根據美國證券交易委員會的規定，我們確定了一箇中位數員工 ，並將該員工的總薪酬與羅斯先生的薪酬總額進行了比較。截至2020年12月31日，公司員工70人。適用信息如下：

員工年總薪酬中位數		$	58,131
PEO年度總薪酬		$	164,181
PEO與員工薪酬中位數的比率			2.8:1.0

在確定員工中位數時，準備了一份截至2020年12月31日的所有員工名單。2020年全年未就業的員工的工資 和薪金按年率計算。中位數員工是從年化名單中挑選出來的。

16

董事的薪酬

公司董事獲得以下報酬：(1)每年75,000美元的現金預聘金；(2)在授予之日市值約為75,000美元的股權贈款(不考慮轉讓限制的影響)；(3)審計委員會主席每年15,000美元的現金預付金；(4)審計委員會每位成員(主席除外)每年10,000美元的現金預付金；(5)每年的現金預留金。(6)補償委員會一名成員每年的現金聘用費為5,000美元；及(7)每次董事會或委員會會議的會議費用 為1,000美元。每年的股權授予是以遞延股票單位的形式進行的。2020年，每位董事獲得329個遞延股票單位。遞延股票單位在授予之日歸屬，並可在一對一本公司可按基準轉換為股份，但在適用董事離開本公司董事會前，不得轉換為股份或轉讓。股息是按遞延股票單位支付的。下表 列出了公司董事會成員2020年的薪酬。

名字		賺取的費用 或已繳入 現金(美元)				公平 獎 ($)(1)				所有 其他 補償 ($)(2)				賺取或支付的費用 現金和合計 補償(美元)(3)
史蒂文·羅斯			75,000				56,250				32,931				164,181
託馬斯·R·迪貝內代託			101,000				56,250				32,931				190,181
大衞·曼德爾鮑姆			84,000				56,250				32,931				173,181
曼達基尼·普里			74,349				206,250	(4)			10,845				291,444
温迪·A·西爾弗斯坦			94,688				56,250				28,485				179,423
亞瑟·I·索南布里克			87,312				56,250				32,931				176,493
理查德·R·韋斯特			113,000				56,250				32,931				202,181
小羅素·B·懷特(Russell B.Wight，Jr.)			84,000				56,250				32,931				173,181

(1)

本欄所列金額代表2020年授予股權獎勵的授予日期公允價值(根據FASB ASC主題718計算)。 授予日期公允價值是我們合併財務報表中的支出金額。由於獎勵的可轉讓性受到 限制，這些金額不同於上文引言段落中所述的金額，該引言段落基於授予日我們股票的市場價格。欲瞭解更多信息，請參閲我們年度報告表格中包含的綜合財務報表的腳註11提交給證券交易委員會的截至 2020年12月31日的年度10-K。有關我們2016年綜合股票計劃授予我們董事的總股本的信息，請參閲主要證券持有人表的註釋1。

(2)	本欄列示的金額代表遞延股票單位支付的股息。

(3)	支付給Roth先生的費用和獎勵也反映在彙總補償表中。

(4)	由一個與Puri女士於2020年加入董事會有關的一次性獎勵(授予日期公允價值為150,000美元)和年度獎勵(授予日期公允價值為56,250美元)。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

該公司有一個由韋斯特博士和迪貝尼代託先生組成的薪酬委員會。不存在涉及公司董事會的 連鎖關係，這些關係要求根據SEC的高管薪酬規則進行披露。

17

某些關係和相關交易

審核和批准關聯人交易

我們審查本公司和我們的重要股東、董事和我們的高管或他們各自的直系親屬參與的所有關係和交易，以確定這些人是否有直接或間接的重大利益。本公司的法律和財務人員主要負責制定和實施流程和控制措施，以從我們重要的 股東、董事和我們的高管那裏獲取有關關聯人交易的信息，然後根據事實和情況確定本公司或關聯人在 交易中是否有直接或間接的重大利益。根據證券交易委員會規則的要求，被確定對公司或相關人士直接或間接具有重大意義的交易將在我們的委託書中披露。此外，我們的審計委員會會審核或 批准任何需要披露的關聯人交易。委員會在審議可披露關聯方交易的過程中，會考慮：(1)關連人士於交易中權益的性質；(2)交易的重大條款；(3)交易對關連人士的重要性；(4)交易對本公司的重要性；(5)交易是否會削弱董事或 行政人員以本公司最佳利益行事的判斷；及(6)委員會認為適當的任何其他事宜。

與沃納多的關係

截至2021年3月22日，沃納多擁有公司約32%的流通股。我們由Vornado管理，我們的物業由Vornado租賃和開發，根據下面描述的協議，這些協議將於每年3月到期 ，並可自動續簽。

史蒂文·羅斯是該公司的董事會主席、首席執行官和董事，州際公路公司的常務董事合夥人，沃納多公司的董事會主席和首席執行官。2021年3月22日，州際公路公司的羅斯先生及其另外兩名普通合夥人大衞·曼德爾鮑姆和小羅素·B·懷特(Russell B.Wight，Jr.)(同時亦為本公司董事及Vornado受託人)合共擁有本公司已發行股份約26%，以及Vornado實益權益已發行普通股約7%(br}Vornado實益權益)。我們的首席財務官Matthew J.Iocco是Vornado的執行副總裁、首席會計官和首席會計官。在我們的其他董事中，Silverstein女士在2015年前一直是Vornado的員工， Puri女士和Dr.West都是Vornado的受託人。

管理和發展協議

根據我們與Vornado的管理和開發協議，我們向Vornado支付的年度管理費相當於(I)2800,000美元， (Ii)Rego Park II購物中心毛收入的2%，(Iii)列剋星敦大道731號租户佔用的寫字樓和零售空間每平方英尺0.50美元，以及(Iv)334,000美元，以每年3%的速度遞增，用於管理列剋星敦大道731號的 公共區域。Vornado還有權獲得定義為開發成本6%的開發費。

租賃 和其他協議

Vornado還為我們提供租賃服務，租期前十年收取租金的3%，租期第十一年至第二十年收取租金的2%，租期第二十一至第三十年收取租金的1%，但租户需支付租金。如果使用第三方房地產經紀公司，則向沃納多收取1%的費用，並由沃納多負責向第三方房地產經紀公司收取費用。<foreign language=“English”>Vornado</foreign> <foreign language=“English”>Vornado</foreign>對於低於50,000,000美元的資產出售，Vornado還有權獲得相當於總收益3%(定義)的任何資產的佣金；對於50,000,000美元或更高的資產，Vornado也有權獲得總收益的1%(定義)的佣金。

我們還與Vornado的全資子公司 建築維護服務公司簽訂了協議，以監督(I)我們列剋星敦大道物業的清潔、工程和安全服務，以及(Ii)我們Rego Park I和Rego Park II物業以及Alexander公寓樓的安全服務 。

在截至2020年12月31日的年度內，根據我們與Vornado的協議，我們產生了2800,000美元的管理費、489,000美元的開發費、276,000美元的租賃費以及5,051,000美元的物業管理和其他費用。截至2020年12月31日，我們欠沃納多11.4萬美元的租賃費，84.5萬美元的管理、物業管理和 其他費用，以及55.7萬美元的開發費。

18

審計委員會報告

審計委員會的目的是(I)協助亞歷山大會計師事務所(該公司)的董事會(董事會或董事會)監督(A)本公司合併財務報表的完整性，(B)本公司遵守法律和法規要求的情況，(C)獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，以及(D)獨立註冊會計師事務所和本公司內部審計職能的表現；(C)獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；以及(D)獨立註冊會計師事務所的業績和本公司的內部審計職能；(C)獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；以及(D)獨立註冊會計師事務所的業績和本公司的內部審計職能；(C)獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；以及(D)獨立註冊會計師事務所的業績和本公司的內部審計職能；以及(Ii)按照美國證券交易委員會(SEC)的要求準備一份審計委員會報告，以包括在公司的年度委託書中。審計委員會的職能是監督。董事會在其業務判斷中已 確定審核委員會所有成員均獨立，符合紐約證券交易所(NYSE)現行有效的適用上市標準的要求，並符合SEC頒佈的規則和 規定。(B)董事會在其業務判斷中已確定，審計委員會的所有成員都是獨立的，符合紐約證券交易所(NYSE)現行適用上市標準的要求，並符合SEC頒佈的規則和 規定。董事會還認定，審計委員會的每位成員均具備財務知識，並擁有會計或相關財務管理專業知識，因為該等資格是根據紐約證券交易所的規則定義的，而且韋斯特博士和梅斯女士均應具備該等資格。Puri和Silverstein是SEC規則意義上的審計委員會財務專家。審計委員會根據審計委員會章程運作。

管理層負責編制、列報和保持公司財務報表的完整性，負責建立和 財務報告內部控制的有效性，並負責維護適當的會計和財務報告原則以及內部控制程序，以確保遵守會計準則和適用法律和法規 。獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)負責根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的審計標準對公司年度合併財務報表和財務報告內部控制的有效性進行適當審計，並就該合併財務報表是否符合美國公認的會計原則以及財務報告內部控制的有效性發表意見。

審計委員會在履行其監督職責時，已與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論經審計的綜合財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB第16號審計準則要求討論的事項，與審計委員會溝通，它取代了AU380. 審計委員會已收到PCAOB道德和獨立性規則3526要求的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，與審計委員會就獨立性進行溝通。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。獨立註冊會計師事務所可自由接觸審計委員會，討論其認為適當的任何事項。

根據前段所述報告及討論，並受下文提及的審計委員會的角色及職責的限制及2020年生效的《審計委員會章程》的規限，審計委員會建議董事會將經審核的綜合財務報表納入年報#年。截至2020年12月31日的財年的Form 10-K。

審計委員會成員依賴 未對提供給他們的信息以及管理層和獨立註冊會計師事務所的陳述進行獨立核實。因此，審計委員會的監督不能提供 獨立的依據來確定管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則或適當的內部控制程序，以確保遵守會計準則和適用法律及 法規。此外，上述審計委員會的考慮和討論不能保證對本公司綜合財務報表的審計是按照美國上市公司會計監督委員會的審計準則 進行的，不能保證綜合財務報表的列報符合美國公認的會計原則，也不能保證德勤會計師事務所事實上是獨立的，也不能保證本公司內部控制的有效性。 德勤會計師事務所不能保證本公司的綜合財務報表是按照美國上市公司會計監督委員會的審計準則 進行的，也不能保證綜合財務報表的列報符合美國公認的會計原則，也不能保證德勤律師事務所事實上是獨立的，也不能保證本公司內部控制的有效性。

理查德·R·韋斯特

託馬斯·R·迪貝內代託

曼達基尼·普里

温迪·A·西爾弗斯坦

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提案2：批准選擇獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇德勤會計師事務所、德勤會計師事務所的成員事務所及其各自的 關聯公司(統稱為德勤實體)作為本公司截至2021年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。此次遴選的結果是審計委員會和管理層最近一次在2008年開展的程序 徵求並接受了其他幾家獨立註冊會計師事務所的建議書，並會見和約談了幾家獨立註冊會計師事務所。審計委員會在與 管理層協商後啟動了這一程序，因為它確定在成本、審計公司獨立性以及重新審視公司的財務會計和內部控制程序方面可能會有好處。此流程 與德勤實體提供的服務質量無關。審核委員會在考慮每項建議後，保留德勤實體為本公司的獨立註冊會計師事務所，並已 決定在2021年繼續保留該等實體。作為一個良好的公司治理問題，審計委員會已選擇將其選擇提交給股東批准。如果本次選擇註冊會計師事務所 未獲得出席年會或由其代表出席的大多數股份批准，審計委員會將審查其未來選擇註冊會計師事務所的情況，但保留所有選擇權。

我們預計德勤實體的代表將出席年會。如果 他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

審計費

德勤實體在截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度為審計本公司年度綜合財務報表而提供的專業服務所收取的總費用 包括在本公司的年度報告中審核公司季度報告中包含的中期合併財務報表的Form 10-K，以及根據1933年證券法和1934年證券交易法審核這些會計年度的其他文件或註冊報表的費用分別為447,000美元和452,000美元。(br} 用於審核公司季度報告中包含的中期合併財務報表以及根據1933年證券法和1934年證券交易法審核其他文件或註冊報表的費用分別為447,000美元和452,000美元。

審計相關費用

德勤實體在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，為與 公司合併財務報表的審計或審查業績相關的專業服務收取的總費用分別為191,000美元和207,000美元，這些費用沒有在上面的審計費用項下報告。？與審計相關的費用包括對某些子公司進行獨立審計的費用。

税費

截至2020年12月31日和2019年12月31日，德勤實體為税務合規、諮詢和規劃提供的專業服務收取的 總費用分別為15,000美元和15,000美元。？税費？包括 有關報税表準備和REIT税法合規的税務諮詢費用。

所有其他費用

德勤實體在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有為提供上述以外的專業服務 收取任何其他費用。

審批前的政策和程序

2003年5月，審計委員會制定了以下政策和程序，以批准德勤 實體提供的所有專業服務。審計委員會通常在開始提供上述服務之前審查和批准上述服務的審計費項下的聘書。對於所有其他服務，審計委員會有詳細的 政策和程序，根據這些政策和程序預先批准將德勤實體用於審計委員會已將德勤實體可向公司提供的服務的總季度限額定為50,000美元的特定服務。任何未指明的超過季度限額的服務，或將導致德勤實體提供的其他服務總額超過季度限額的服務，必須在開始提供此類服務之前獲得審計委員會主席的批准 。審計委員會還要求管理層定期向其提供德勤實體提供的服務數量的季度報告。自採用此類政策和程序以來，所有此類費用均得到審計委員會的批准。

董事會 建議您投票支持批准選擇德勤會計師事務所作為公司2021年的獨立註冊會計師事務所。

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以引用方式成立為法團

如果本委託書通過引用方式併入本公司根據1933年證券法或1934年證券交易法(均經修訂)提交的任何其他文件，則除非該文件另有規定，否則題為薪酬委員會高管薪酬報告和審計委員會報告的章節(在證券交易委員會規則允許的範圍內)將不會被納入 。

會議前還有其他事項要處理

董事會不打算提出任何其他事項，也沒有任何信息表明將在年度 會議上提出任何其他事項。然而，若任何其他事項在股東周年大會上適當提出，則隨附委託書所指名的個別人士將根據其對該等事項的酌情決定權投票表決該委託書。

通過互聯網或電話進行代理授權

我們已經建立了程序，股東可以通過互聯網或電話授權他們的委託書。您也可以通過郵寄方式授權您的委託書。有關如何通過這些方法授權您的代理的具體説明，請參閲本代理 聲明附帶的代理卡。

通過互聯網或 電話授權的代理必須在紐約市時間2021年5月19日(星期三)晚上11：59之前收到。通過互聯網或電話授權您的代理不會影響您撤銷代理的權利(如果您決定這樣做的話)。

互聯網和電話代理授權程序旨在驗證股東身份，並允許股東 發出投票指示並確認股東指示已正確記錄。本公司已獲悉，已提供的互聯網和電話代理授權程序符合適用法律的要求 。通過互聯網或電話授權其代理的股東應瞭解，以這些方式投票可能會產生相關成本，例如互聯網接入提供商和電話公司的費用必須由股東承擔。

股東提名和股東提案提前通知

本公司章程規定，股東若要提名候選人於股東周年大會 上當選為董事或提出業務以供在該會議上審議，必須在上一年度股東周年大會一週年前不遲於150天至120天向本公司祕書發出通知。因此，股東或其代表根據本公司章程的規定發出的任何通知必須在2021年12月21日至2022年1月20日期間送達公司祕書，地址為紐約第七大道888號，郵編：NY 10019。

有興趣在公司2022年年度股東大會的委託書中提出建議的股東可以按照規則中的程序進行。14A-8根據1934年證券交易法。要獲得納入資格，股東提案必須在2021年12月10日之前收到我們位於紐約第七大道888th Avenue，NY 10019的 辦公室。注意：祕書。

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股東與董事會的溝通

任何人士如欲聯絡審計委員會委員，或以其他方式聯絡董事局獨立委員，可致電(866)233-4238。信息將轉發給審計委員會的一名成員和公司的高級管理層成員。除非 聯繫人在其郵件中提供回郵地址，否則此類郵件將以保密方式轉發。此聯繫方式不應用於與公司進行一般性的招標或溝通。

根據董事會的命令，

史蒂文·J·博倫斯坦

祕書

2021年4月9日

請務必立即返回代理，這一點很重要。請通過互聯網、電話或通過請求、執行並退還代理卡來授權您的代理。

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亞歷山大·斯圖爾特股份有限公司 210號四號幹線東面 新澤西州帕拉默斯，郵編：07652		網上投票 在會議之前-請訪問www.proxyvote.com 在晚上11點59分之前，使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。東部時間會議前一天 日期。當您訪問網站時，請手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。 在會議期間-請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/ALX2021 你可以通過互聯網出席會議，並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的 信息，並按照説明進行操作。 電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間是會議日期的前一天。打電話時手持代理卡 ，然後按照説明操作。 郵寄投票 在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們 提供的已付郵資的信封中，或將其退回投票處理部門，郵編：紐約11717，梅賽德斯路51號，郵政編碼：C/o Broadridi，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

要投票，請在下面用藍色或黑色墨水做標記，如下所示：

D36945-P51083保留這 部分作為您的記錄

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分離並僅退回此部分

此代理卡只有在簽名並註明日期時才有效。

有關年度會議代理材料可用性的重要通知：

通知、委託書和10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。

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