美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K/A
修正案第1號
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告
截至2020年12月31日的財年
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
在由至至的過渡期內
委託檔案編號：001-38295
LONGEVERON Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| 特拉華州 | 47-2174146 | |
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識號) | |
| 1951年西北7大道520號套房 | ||
| 佛羅裏達州邁阿密33136 | 33136 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(305) 909-0840
(註冊人電話號碼，含區號 )
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，面值0.0001美元 | LGVN | 納斯達克資本市場 |
根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為 知名的經驗豐富的發行人。是☐ 否
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 否
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是，否，☐
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求 提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)， 根據S-T規則405要求提交和發佈的每個互動數據文件。是，否，☐
用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違約者 是否未包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修改的最終委託書或信息聲明中 是否包含在本表格10-K的最終委託書或信息聲明中 是否包含在本表格10-K的任何修正案中。 是No☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報小型申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或 出具其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ 否
截至2020年6月30日(註冊人 最近完成的第二財季的最後一個工作日)，非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為6,000,000美元。
截至2021年3月30日，註冊人擁有3,254,077股A類普通股，每股面值0.001美元，以及15,702,834股B類普通股，每股面值0.001美元， 已發行。
Longeveron Inc.
説明性 註釋
本10-K/A表格第1號修正案僅用於修訂和重述截至2020年12月31日的財政年度表格10-K第三部分中的第12項，該表格於2020年3月30日提交(“表格10-K”)， 以更正“某些受益所有者的擔保所有權”表中的某些數字。除上文所述外，本修訂第1號不包括對錶格10-K的其他更改 。除上述內容外，本修正案1號不修改或更新10-K表格中的任何財務或其他 披露內容，也不反映提交10-K表格後發生的事件。 因此，本修正案1號應與表格10-K一併閲讀，表格10-K提供截至表格日期的信息。 根據1934年《證券交易法》(經修訂)第12b-15條規則，本修正案1號還包含符合第302節的新證明
第三部分
項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了 關於我們A類普通股和B類普通股受益所有權的信息，使公司轉換具有形式上的效果， 截至2021年3月30日：
| ● | 我們所知的實益擁有我們已發行普通股的5%以上的每一個人或一組關聯人(指定的高管和董事除外)； | |
| ● | 我們每一位被任命的行政官員； | |
| ● | 我們的每一位董事；以及 | |
| ● | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
每位 股東實益擁有的股份數量是根據SEC發佈的規則確定的，該信息不一定表示 出於任何其他目的的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有 單獨或共享投票權或投資權的任何股份，其中包括處置或指導處置此類證券的權力。 除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表中 名為 的個人和實體對其實益擁有的所有A類普通股和/或B類普通股 的所有股份擁有唯一投票權和投資權。 以其實益擁有的所有A類普通股和/或B類普通股 為準
我們A類普通股 和B類普通股的持股百分比是基於截至2021年3月30日的3,254,077股A類普通股和15,702,834股B類普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量和該個人的所有權百分比時， 該個人持有的、目前可行使或將於2021年3月30日起60天內可行使的A類普通股股份(受期權、受限單位、認股權證或其他權利約束)被視為已發行股票，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票 。
除非另有説明，否則下面列出的每個 受益所有者的地址是c/o Longeveron Inc.，1951 NW 7Ave，Suite520Suite520，Miami， FL 33136。據我們所知，目前並無任何安排，包括任何人士對本公司證券的任何質押、 的運作可能導致本公司控制權的變更。
| 受益所有權 | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股 | B類 普通股 | 佔總投票數的百分比 | 公用事業總量的百分比 受益的股票 | |||||||||||||||||||||
| 實益擁有人姓名或名稱 | 股票 | % | 股票 | % | 電源(1) | 擁有 | ||||||||||||||||||
| 5%的股東： | ||||||||||||||||||||||||
| DS MED有限責任公司(2) | 100,000 | 3.07 | 7,772,902 | 49.50 | 47.65 | 41.53 | ||||||||||||||||||
| 被任命的高管和董事： | ||||||||||||||||||||||||
| 唐納德·M·索弗(3) | - | * | - | * | * | * | ||||||||||||||||||
| 約書亞·M·黑爾醫學博士(4) | 13,000 | * | 7,772,902 | 49.50 | 47.55 | 41.07 | ||||||||||||||||||
| 尼爾·E·黑爾(5) | 894 | * | - | * | * | * | ||||||||||||||||||
| 搖滾樂(6) | 100 | * | - | * | * | * | ||||||||||||||||||
| 道格拉斯·洛索多醫學博士(6) | - | * | - | * | * | * | ||||||||||||||||||
| 艾琳·博格(Erin Borger)(7) | 17,836 | * | - | * | * | * | ||||||||||||||||||
| 凱西·羅斯(8) | - | * | - | * | * | * | ||||||||||||||||||
| 傑夫·格林(9) | - | * | - | * | * | * | ||||||||||||||||||
| 詹姆斯·克拉維霍(10) | - | * | - | * | * | * | ||||||||||||||||||
| 保羅·萊爾(11) | - | * | - | * | * | * | ||||||||||||||||||
| 全體高級管理人員和董事(10名個人)： | 31,830 | * | 7,772,902 | 49.50 | 47.57 | 41.17 | ||||||||||||||||||
| * | 低於1% |
| (1) | 總投票權百分比代表投票權 相對於我們A類普通股和B類普通股的所有股票，作為一個類別。我們B類普通股的持有者 每股有五(5)票的投票權，我們A類普通股的持有者每股有一(1)票的投票權。有關A類普通股和B類普通股投票權的詳細信息，請參閲 標題為“股本-普通股-投票權説明”的 一節。 |
| (2) | DS MED LLC是一家特拉華州有限責任公司，我們的董事會成員Donald M.Soffer擔任該公司的唯一經理和成員。Soffer先生放棄實益所有權，但其金錢利益的範圍 除外。A類普通股由DS MED LLC在首次公開募股(IPO)中購買的10萬股組成。 |
| (3) | 索弗先生是董事會成員。 |
| (4) | 包括首次公開募股購買的一萬兩千股A類普通股，以及在公開市場購買的一千股A類普通股。黑爾博士是董事會成員和CSO。黑爾博士否認 受益所有權，除非涉及他的金錢利益。 |
| (5) | 包括由Global Vision Communications，LLC擁有的894股A類普通股，黑爾先生是該公司的管理成員。黑爾先生是董事會成員。黑爾先生放棄實益所有權 ，但僅限於其金錢利益。 |
| (6) | 洛索多先生是董事會成員。 |
| (7) | A類普通股由博格先生擁有的實體EB製藥有限責任公司擁有的17,836股組成。博格先生是董事會成員。Borger先生放棄實益所有權，但 在其金錢利益範圍內除外。 |
| (8) | 羅斯女士是董事會成員。 |
| (9) | 格林先生是首席執行官。 |
| (10) | 克拉維霍先生是首席財務官。 |
| (11) | 萊爾先生是國際執行董事兼總法律顧問 兼祕書。 |
項目15.證物和財務報表附表
| 展品 號碼 |
展品説明 | |
| 1.1 | 日期為2021年2月11日的承銷協議** | |
| 2.1 | 轉換計劃** | |
| 2.2 | 龍威龍有限責任公司轉換證書** | |
| 3.1 | Longeveron Inc.公司註冊證書，通過引用於2021年2月16日提交的註冊人S-8表格註冊聲明的附件4.1合併而成 | |
| 3.2 | Longeveron Inc.的章程，通過引用於2021年2月16日提交的註冊人S-8表格註冊聲明的附件4.2併入 | |
| 3.3* | 第一次修訂和重新簽署的朗格韋隆有限責任公司協議，2014年12月31日生效，通過引用附件3.3併入2021年1月19日提交的註冊人註冊説明書第333-252234號 | |
| 3.3.1 | 朗格韋隆有限責任公司第一次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的第一修正案，自2017年7月18日起生效，通過引用附件3.3.1併入2021年1月19日提交的註冊人註冊説明書第333-252234號 | |
| 3.3.2* | 朗格韋隆有限責任公司第一次修訂和重新簽署的有限責任公司協議第二修正案，自2017年10月5日起生效，通過引用附件3.3.2併入2021年1月19日提交的註冊人註冊説明書第333-252234號 | |
| 3.3.3* | 對朗格韋隆有限責任公司第一次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的第三次修正，自2017年10月23日起生效，通過引用附件3.3.3併入2021年1月19日提交的註冊人註冊説明書第333-252234號 | |
| 3.3.4* | 朗格韋隆有限責任公司第一次修訂和重新簽署的有限責任公司協議第四修正案，自2018年10月15日起生效，通過引用附件3.3.4併入2021年1月19日提交的註冊人註冊説明書第333-252234號 | |
| 4.1 | 證明A類普通股股份的A類普通股證書樣本，在2021年2月3日提交的註冊人註冊説明書第333-252234號上引用附件4.1併入。 | |
| 4.2 | 根據1934年證券交易法第12節註冊的註冊人證券描述，通過引用註冊人註冊説明書第333-252234號合併於2021年2月10日 | |
| 4.3 | 2021年2月17日發行的承銷商認股權證** | |
| 10.1* | 邁阿密大學和隆格韋隆有限責任公司於2014年11月20日簽訂的獨家許可協議，通過引用附件10.1合併到2021年1月19日提交的註冊人註冊説明書第333-252234號 | |
| 10.1.1 | 邁阿密大學和隆格韋隆有限責任公司於2017年12月11日簽訂的獨家許可協議修正案，該協議通過引用附件10.1.1併入2021年1月19日提交的註冊人註冊説明書第333-252234號 | |
| 10.1.2 | 邁阿密大學和Longeveron Inc.於2021年3月3日簽訂的獨家許可協議的第二修正案，通過引用附件10.1併入註冊人於2021年3月9日提交的當前8-K表格報告中 | |
| 10.2 | 邁阿密大學和Longeveron Inc.於2021年3月3日簽訂的合作研發協議，通過引用附件10.2併入註冊人於2021年3月9日提交的當前8-K表格報告中 | |
| 10.3* | JMHMD Holdings，LLC和Longeveron LLC於2016年12月22日簽訂的許可協議，通過引用附件10.2合併到2021年1月19日提交的註冊人註冊説明書第333-252234號 | |
| 10.3.1 | 許可協議第一修正案，由JMH MD Holdings，LLC和Longeveron LLC之間以及由JMH MD Holdings，LLC和Longeveron LLC之間生效，通過引用附件10.2.1合併到2021年1月19日提交的註冊人註冊説明書第333-252234號 | |
| 10.4# | 諮詢服務協議，日期為2014年11月20日，由Longeveron LLC和Joshua M.Hare，M.D.簽訂，通過引用2021年1月19日提交的註冊人註冊説明書第333-252234號的附件10.3合併 |
| 10.5# | 由Longeveron LLC和James Clavijo簽署並於2020年8月12日生效的僱傭協議，通過引用附件10.4併入2021年1月19日提交的註冊人註冊説明書第333-252234號 | |
| 10.6* | Wexford Miami，LLC和Longeveron LLC之間的租賃協議，日期為2015年10月6日，通過引用附件10.5併入2021年1月19日提交的註冊人註冊説明書第333-252234號 | |
| 10.7* | 授予協議，由馬裏蘭州幹細胞研究委員會(由馬裏蘭州技術開發公司和通過馬裏蘭州技術開發公司採取行動)和Longeveron LLC之間簽訂，日期為2020年10月1日，通過引用附件10.6併入2021年1月19日提交的註冊人註冊説明書第333-252234號 | |
| 10.8 | 阿爾茨海默氏症協會授予Longeveron LLC的資助金，日期為2019年4月1日，通過引用註冊人註冊説明書第333-252234號的附件10.7，於2021年1月19日提交 | |
| 10.9 | 美國國立衞生研究院授予Longeveron LLC的補助金，日期為2019年4月26日，通過引用附件10.8合併到2021年1月19日提交的註冊人註冊説明書第333-252234號 | |
| 10.10 | 美國國立衞生研究院授予Longeveron LLC的補助金，日期為2020年6月24日，通過引用附件10.9合併到2021年1月19日提交的註冊人註冊説明書第333-252234號 | |
| 10.11 | 國立衞生研究院授予巴爾的摩馬裏蘭大學的補助金，日期為2020年9月9日，通過引用附件10.10併入2021年1月19日提交的第333-252234號註冊人註冊説明書中 | |
| 10.12 | 工資保護計劃期票，日期為2020年4月16日，通過引用附件10.11併入2021年1月19日提交的登記人登記説明書第333-252234號 | |
| 10.13 | 2017年隆格韋龍有限責任公司獎勵計劃，日期為2017年7月18日，通過引用附件10.12併入2021年1月19日提交的註冊人註冊説明書第333-252234號 | |
| 10.14 | Longeveron Inc.2021年獎勵計劃，在2021年2月3日提交的註冊人註冊説明書第333-252234號上通過引用附件10.13併入 | |
| 10.15 | 高級職員和董事賠償協議表，通過引用附件10.14併入2021年2月3日提交的註冊人註冊説明書第333-252234號 | |
| 21.1 | 註冊人的子公司，通過引用註冊人提交的第333-252234號註冊説明書附件21.1，於2021年1月19日註冊成立 | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所同意** | |
| 31.1 | 茲根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條提交首席執行官證書 | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條提交的首席財務官證明 | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證** | |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官** |
| # | 表示管理合同或補償計劃。 |
| * | 本展品的部分內容(用星號表示)已根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。 | |
| ** | 在公司於2021年3月30日提交的Form 10-K年度報告中，以前作為證物提交或提供(視情況而定)。 | |
簽名
根據《交易法》第13或15(D)節的規定，自2021年4月9日起，註冊人促使其10-K/A表格年度報告的第1號修正案由其正式授權的以下簽名人 代表其簽署。
| LONGEVERON Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 傑夫·格林 | |
| 傑夫·格林 | ||
| 首席執行官 (首席執行官) | ||