根據2021年4月9日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-3
1933年證券法規定的登記聲明
捷豹健康公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州 |
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46-2956775 |
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(法團或組織的州或其他司法管轄區) |
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(國際税務局僱主識別號碼) |
鬆樹街200號，400套房
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
(415)371-8300(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
麗莎·A·孔蒂
首席執行官兼總裁
捷豹健康公司
鬆樹街200號，400套房
加利福尼亞州舊金山，94104(415)371-8300(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
以下地址的所有通信複印件：
唐納德·C·萊因克(Donald C.Reinke)，Esq.
邁克爾·S·李(Michael S.Lee)，Esq.
Reed Smith LLP第二街101號，套房1800
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
(415) 543-8700
建議向公眾出售證券的大概開始日期：
在本註冊聲明生效日期後的其他時間。
如果本表格上唯一登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框：o
如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框：x
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下複選框並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。X檔案號333-248763
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O
如果此表格是根據一般指示ID的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。O
如果本表格是根據“證券法”第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。O
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
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大型加速文件管理器o |
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加速文件管理器o |
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非加速文件管理器x |
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規模較小的報告公司x |
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新興成長型公司o |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
註冊費的計算
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擬註冊的各類證券的名稱 |
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建議的最高合計 |
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註冊額 |
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普通股，每股票面價值0.0001美元 |
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$ |
2,495,000.00 |
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$ |
272.20 |
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(1)註冊人註冊表僅代表正在註冊的證券的額外美元金額，總髮行價不超過2,495,000美元。這不包括註冊人之前在S-3表格註冊表(文件編號333-248763)(預先註冊表)上註冊的證券。
(2)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第457(O)條計算。以每股公開發行價計算。
(3)在預先註冊説明書上，首次公開發行的建議最高總髮行價為40,000,000美元的首次公開發行，可能需要註冊人之前註冊過的證券，而首次公開發行的建議最高總髮行價為40,000,000美元。截至本文件發佈之日，該等證券的餘額為12,805,000美元，尚待根據“事先註冊聲明”進行發售和出售。根據證券法頒佈的第462(B)條，現額外登記建議最高總髮行價為2,495,000美元的註冊人證券，相當於預先註冊聲明項下未售出證券最高總髮行價的20%。
根據修訂後的證券法頒佈的第462(B)條規定，本註冊説明書應在向證券交易委員會備案後生效。
解釋性説明及以引用方式併入
本註冊説明書是根據1933年證券法修訂後頒佈的第462(B)條規則提交的，包括註冊説明書正面頁、本頁、簽名頁、證物索引和所需的意見，並僅同意註冊總計2495,000美元的註冊人普通股，每股票面價值0.0001美元。《事先登記聲明》的內容，包括證物和授權書，以及註冊人向美國證券交易委員會提交併通過引用納入或被視為納入《事先登記聲明》的所有文件，特此以引用方式併入本《登記聲明》。
所需的意見書、同意書和授權書列在本文件的附件中，並隨函存檔。
II-1
展品索引
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證物編號： |
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描述 |
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5.1 |
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Reed Smith LLP對正在登記的證券的有效性的意見。 |
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23.1 |
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經獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.同意。 |
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23.2 |
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Reed Smith LLP同意(見附件5.1)。 |
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24.1* |
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授權書。 |
*之前在註冊人S-3表格註冊聲明(文件編號333-248763)的簽名頁上提交，於2020年9月11日提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文。
II-2
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2021年4月9日在加利福尼亞州舊金山市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
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捷豹健康公司 | ||
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由以下人員提供： |
/s/麗莎·A·孔蒂 | |
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麗莎·A·孔蒂 | |
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首席執行官兼總裁 | |
根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。
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簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/麗莎·A·孔蒂 |
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首席執行官、總裁兼董事(首席執行官) |
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2021年4月9日 |
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麗莎·A·孔蒂 |
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/s/Carol Lizak |
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首席財務官兼財務主管(首席財務和會計官) |
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2021年4月9日 |
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卡羅爾·利扎克 |
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董事局主席 |
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詹姆斯·J·博奇諾斯基 |
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導演 |
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約翰·米切克三世 |
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* |
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導演 |
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2021年4月9日 |
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喬納森·B·西格爾 |
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* |
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導演 |
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2021年4月9日 |
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格雷格·J·迪維斯 |
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*由： |
/s/麗莎·A·孔蒂 |
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姓名：麗莎·A·孔蒂(Lisa A.Conte) |
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標題：事實律師 |
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II-3