美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年。

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

佣金 文檔號001-36530

接觸點 集團控股有限公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

+1 (305) 420-6640

(註冊人電話號碼 ，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐否

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 否

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二個財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值約為84萬美元，這是基於註冊人普通股在該日期的最後一次銷售價格每股0.05美元(如場外交易市場(OTCQB Market)報告的 )計算的。 這是註冊人持有的有投票權和無投票權普通股的總市值 ，也就是註冊人最近完成的第二個財季的最後一個工作日。 在場外交易市場(OTCQB Market)上報告的 。

截至2021年3月23日，註冊人的普通股流通股為170,949,876股，面值為0.0001美元。

通過引用合併的文檔

沒有。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本年度報告(Form 10-K)以及公司已提交或可能提交給證券交易委員會(SEC)的其他材料中所作的 陳述均不是歷史事實，這些陳述均包含1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條(經修訂的《證券法》)和1934年《證券交易法》第21E節所指的“前瞻性信息” ，其中包含了《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E節，其中包含的前瞻性信息符合1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E節的規定。可以通過使用“可能”、“將會”、“ ”“預期”、“預期”、“項目”、“估計”、“相信”、“尋求”、“ ”、“可能”、“應該”或“繼續”等前瞻性術語以及其他變體或類似的 術語以及關於評估戰略備選方案的任何陳述來識別。這些前瞻性陳述 基於管理層當前的計劃和預期，會受到許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能 導致實際結果與此類前瞻性陳述中反映的結果大不相同。這些風險包括， 但不限於，與我們目前的現金狀況有關的風險和不確定因素，以及我們需要籌集額外資本以繼續為我們的運營提供資金的 ；我們留住我們的管理人員和吸引更多 人員的能力；競爭；我們保護知識產權的能力；以及任何和其他因素，包括我們已經提交或將提交給證券交易委員會的文件中確定的風險因素 。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本年度報告10-K表格或本文引用的任何文件中包含的 前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。敬請投資者 不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅陳述截至本年度報告10-K表格的各個日期或通過引用併入本Form 10-K年度報告中的文件的日期。 這些前瞻性陳述僅在本Form 10-K年度報告 的各個日期或通過引用併入本Form 10-K年度報告的文件日期發表。我們明確表示不承擔任何 因新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陳述的義務。 除非聯邦證券法另有要求。

這些 以及公司在本Form 10-K年度報告中討論的其他事項，或在本Form 10-K年度報告中通過引用併入 本Form 10-K年度報告的文件中討論的其他事項，可能會導致實際結果與公司描述的結果不同。本公司不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性信息的義務。

第 部分I

項目 1.業務

Touchpoint Group(“TG”) 是一家軟件開發商，提供強大的球迷互動平臺，旨在增強球迷體驗並推動體育和娛樂業務的商業方面 。

公司目前的 架構

我們有以下子公司：

除上述子公司外，蘇州愛碩網絡信息有限公司(“蘇州愛碩”)是一家有限責任公司， 在中國成立，由我們通過各種合同安排控制。蘇州愛碩被視為我們的子公司之一 ，業務有限，根據美國公認會計 原則(“GAAP”)進行財務報告。

核心業務摘要 説明

TG使用户能夠通過Touchpoint應用程序和計劃提供的功能與俱樂部、喜愛的球員、同行和 相關品牌互動，這些功能包括直播、訪問限量 版商品、遊戲化(有機會贏得獨特的一次性生活體驗)、用户獎勵、第三方品牌優惠、 信用卡和相關福利，從而使用户更接近實際行動。

我們的總部設在美國 和英國。

我們的 增長戰略

除了擴大Touchpoint的客户羣外，我們還將通過以下方法來實現增長：

通過收購實現增長 ：我們相信，高度分散的內容創作媒體行業( 主要由中小型私營公司組成)為我們提供了通過收購實現業務增長的重要機會 。我們打算進行收購，在我們當前的核心產品範圍內提供服務，擴大我們的地理覆蓋範圍，並擴大我們的產品供應。

交叉銷售 服務：我們能夠在各種媒體平臺上製作多樣化、引人入勝的內容， 我們可以為客户提供一站式服務，滿足他們的所有內容需求。我們打算交叉銷售我們的各種功能，以增加現有客户的 額外收入，並尋求贏得新客户。

擴展我們的地理位置 ：我們相信，通過將我們的實體業務擴展到選定的國際 地區，我們將能夠更好地吸引和留住國際品牌作為客户。通過在美國以外的地區開展業務，我們相信，與我們在美國的辦事處相比，我們可以提供更好的客户服務和本地人才，他們可以與基於國際 的品牌進行更密切的合作。

擴大我們的人才名冊 ：我們將繼續努力吸引和留住世界級的創意人才和 技術人才，從而通過額外的高質量創意內容提高我們贏得工作和建立品牌資產的能力。 我們相信，我們的聲譽和客户基礎將使我們能夠繼續吸引頂尖創意人才。

企業歷史

我們最初於1972年在賓夕法尼亞州註冊成立。2013年，我們將住所從賓夕法尼亞州遷至特拉華州。2019年，我們更名為Touchpoint Group Holdings， Inc.

我們的法定資本為7.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及500,000,000股 股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月23日，我們發行了170,949,876股普通股 併發行了流通股，沒有優先股發行和流通股。

出售香蕉鯨工作室私人有限公司的控股權 。有限公司

2018年5月18日，我們與香蕉鯨工作室私人有限公司(Banana Whale Studios Pte)簽訂並完成了 交換協議(“交換協議”)。據此，吾等收購香蕉鯨51%已發行股份(“於香蕉鯨之控股 權益”)，以換取本公司若干普通股股份，該等普通股將以香蕉鯨之盈利 為根據 所得收益作為基準。(“香蕉鯨股東”)(“Banana Whale股東”)，據此，吾等收購香蕉鯨51%已發行股份(“於香蕉鯨之控股 權益”)，以換取本公司若干普通股，該等普通股將基於香蕉鯨之盈利 。於2019年2月4日，吾等與Banana Whale 及Banana Whale股東訂立及完成一項協議(“該協議”)，根據該協議，吾等出售於Banana Whale的控股權，以換取2,000,000美元， 包括1,500,000美元現金及500,000美元本票(“BWS票據”)。

該協議還終止了交換協議項下的部分剩餘義務，免除了我們、香蕉鯨和香蕉鯨股東在交換協議項下的剩餘義務。 協議還終止了交換協議項下的部分剩餘義務，免除了我們、香蕉鯨和香蕉鯨股東在交換協議項下的剩餘義務。2020年2月，以第三方託管方式持有的股票被取消。

於2019年12月，本公司就BWS票據的到期餘額達成協議，據此，本公司於2019年12月收到250,000美元，以及截至2021年12月的2年內的應付餘額，據此，本公司每季度將收到相當於報告所得税、折舊及攤銷前收益(EBITDA)25%的金額 ，總額最高可達 250,000美元。截至2021年3月23日，除2019年12月收到的 $250,000美元外，BWS Note下未收到任何金額。

在截至2019年12月31日的一年中，我們通過 出售其在香蕉鯨的51%權益實現了553,000美元的收益。

處理 停產作業

於2018年10月22日，吾等訂立交換協議(“Browning Exchange Agreement”)，根據該協議，吾等從Browning的唯一股東William J.Browning手中收購Browning Productions&Entertainment， Inc.(“Browning”)的大部分流通股(“Browning的控股權”)。

在截至2019年12月31日的一年中， 我們決定出售我們在子公司Love Media House Inc.(“Love Media”)和Browning的權益。根據這一決定，我們得出與這些子公司相關的無形資產已減值的結論。因此，我們記錄了 2,440,000美元的減值費用，這筆費用包括在非持續運營的虧損中。

2020年2月，我們完成了我們在Browning的多數股權的出售 ，原因如下；

目前，我們正在洽談出售我們在Love Media的所有權 權益。

最新發展動態

我們將繼續在體育和娛樂領域尋求具有成本效益的收購 ，這些收購將與Touchpoint應用和平臺協同，實現向粉絲直播內容 。2021年2月16日，我們宣佈與Dance It Out LLC(DIO)簽署Touchpoint許可協議，DIO由International Fitness Guru和鯊魚缸名人小比利·布蘭克斯(billy Blanks Jr.)擁有。

我們正在與其他運動員 和其他名人討論簽訂Touchpoint許可證，使他們能夠利用內容吸引粉絲羣。

企業 信息

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4300Biscayne Blvd.，郵編33137，電話號碼是(3054206640)。我們的網站是www.Touchpointgh.com。我們網站上包含或連接到我們網站的信息未通過引用併入本10-K表格年度報告中，因此您不能將該信息視為本年度報告的一部分。

我們的 戰略

我們的戰略是發展Touchpoint業務，並在數字媒體、體育和娛樂領域進行收購。

僱員

截至2020年12月31日 ，我們有四名員工，他們都是全職員工。

第 1A項。危險因素

與我們的業務相關的風險

我們 有運營虧損的歷史，我們的審計師表示，我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業，存在很大的疑問。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們報告的運營虧損分別為320萬美元和370萬美元，運營活動的負現金流分別為80萬美元和210萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字總額約為6490萬美元。從歷史上看，此類虧損要求我們 通過發行債務或股權證券尋求額外資金。

由於這些淨虧損和現金流赤字以及其他因素，我們的獨立審計師對我們截至2020年12月31日的兩個年度的合併財務報表發表了關於 的審計意見，指出如果沒有獲得足夠的 額外股本或債務資金，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

我們的合併財務報表不包括此不確定性的結果 可能導致的任何調整。這些調整可能包括我們資產賬面金額的大幅減值，以及如果我們無法履行各種運營承諾可能產生的潛在 或有負債。我們能否繼續作為持續經營的企業取決於運營產生足夠的現金流，並獲得額外的資本和融資， 包括未來籌集的任何資金。如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低，並且 我們無法從其他來源籌集額外資金，則即使其他籌款成功 ，我們也可能無法繼續經營。有關我們繼續經營的能力和未來流動性計劃的進一步討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的 討論和分析-繼續經營的能力。”

我們 是一家貿易公司，我們的運營現金流依賴於我們的業務。

我們所有的業務 都由我們的子公司進行，幾乎所有的資產都由我們的子公司擁有。因此，我們的現金流和 我們履行義務的能力取決於我們子公司的現金流以及這些子公司以股息、分配或其他形式向我們支付的資金 。我們子公司向我們付款的能力取決於 它們的收益、負債條款，包括任何信貸安排的條款和法律限制。任何未能 在需要時從我們的子公司獲得股息或分配的情況都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

未來 收購或戰略投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

我們 未來可能會探索潛在的公司收購或戰略投資，以加強我們的業務。即使我們 確定了合適的收購候選者，我們也可能無法成功協商收購的條款或融資， 我們的盡職調查可能無法發現被收購企業的所有問題、債務或其他缺點或挑戰。

收購 涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，包括：

如果 未能適當降低這些風險或與此類戰略投資和收購相關的其他問題，可能會導致 減少或完全消除交易的任何預期好處，並總體上損害我們的業務。未來的收購可能 還會導致股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用 或商譽減值，其中任何一項都可能對業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。

我們 可能需要為我們的增長計劃提供額外資金，而此類資金可能會稀釋您的投資。

我們 已經估算了我們的資金需求，以實施我們的增長計劃。

如果 實施此類計劃的成本應大大超過這些估計，或者如果我們遇到目前無法預測的通過 擴展計劃實現增長的機會，而我們的運營所產生的資金證明不足以滿足這些 用途，則我們可能需要籌集額外資金來滿足這些資金需求。

這些 額外資金可以通過發行股票或債務證券或從銀行或其他資源借款來籌集。我們無法向您保證 我們將能夠以我們可以接受的條款或根本不能接受的條款獲得任何額外融資。如果我們無法以我們可以接受的條款獲得 額外融資，我們將無法完全實施此類計劃(如果有的話)。此類融資 即使獲得，也可能附帶限制我們支付股息的能力或要求我們在支付股息時徵得貸款人 同意的條件，或者通過要求某些 公司行為徵得貸款人同意來限制我們經營業務的自由。

此外， 如果我們通過配股或發行新股的方式籌集額外的資金，任何無法 或不願意參與這一輪額外融資的股東可能會受到投資稀釋的影響。

公共衞生流行病或疫情，如新冠肺炎，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

2019年12月，中國湖北省武漢市出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。雖然疫情最初主要集中在中國，對中國經濟造成了重大破壞，但現在已經蔓延到其他幾個國家 ，全球都報告了感染病例。

許多 國家、省、州和地方政府當局已經發布了旨在將新冠肺炎傳播降至最低的全職命令、公告和/或指令 。未來可能會發布更多限制性更強的聲明和/或指令。因此，本公司發現Touchpoint App和平臺的許可方延遲開始運營 ，這導致後續處理訂閲的延遲。所有公司員工和管理人員都可以在 家中操作，同時居家訂單仍然有效。

新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展， 這些事態發展高度不確定，無法有把握地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息 以及 政府或公司可能指示的任何額外的預防和保護行動，這些行動可能導致業務中斷持續時間延長，客户流量減少 ，運營減少。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但預計 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

到目前為止採取的措施將影響公司第一財季、第二財季和第三財季的業務，可能還會影響以後的業務。管理層預計其所有地區的所有 業務部門都將受到一定程度的影響，但目前無法確定 新冠肺炎疫情對公司業務的影響程度及其可能影響的持續時間。

我們的 高管不居住在美國。

我們的 美國股東將在以下方面面臨困難：

因此， 打算投資我們普通股的人在做出投資決定之前應該認真考慮這些因素。

我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力，以及我們在未來吸引、聘用、留住和激勵高技能和創造性員工的能力。

我們未來的成功有賴於我們的高管、創始人和其他關鍵員工的持續努力，尤其是我們的首席執行官馬克·懷特和首席財務官馬丁·沃德。我們依靠我們的高管、創始人和關鍵員工提供的領導力、知識和 經驗。他們培養了我們的企業文化，我們相信這對我們吸引和留住新人才的能力起到了重要作用。任何未能吸引或留住關鍵創意人才的情況 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們主要運營區域(包括加州和紐約)的人才市場競爭激烈，這可能會增加我們吸引和留住優秀員工的 成本。因此，我們在吸引和留住員工方面可能會產生巨大的成本， 包括與薪資和福利相關的重大支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們 可能會在實現招聘和培訓員工的投資帶來的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。

員工流失，包括我們管理團隊的變動，可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高管、 創始人或其他關鍵員工，或者我們無法吸引和留住高技能和創造性員工，都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大 不利影響。

我們 相信我們的企業文化對我們的成功做出了貢獻，如果我們不能隨着我們的發展而保持這種文化，我們的業務可能會 受到損害。

我們 相信我們的企業文化一直是我們成功的關鍵因素。但是，隨着我們組織的發展，可能很難 保持我們的文化，這可能會降低我們吸引和留住新人才以及有效運營的能力。隨着組織的發展，未能 保持我們文化的關鍵方面可能會導致員工滿意度下降， 吸引頂尖人才的難度增加，人員流失率增加，並可能影響我們客户服務的質量，所有這些對我們的成功和業務戰略的有效執行都非常重要 。因此，如果我們在發展業務的同時不能保持我們的企業文化 ，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響 。

我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍，我們的業務中斷或大量財產損失可能會 對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響。

我們 目前不為關鍵人員損失和業務中斷以及產品責任索賠維護任何保險 。如果發生此類事件，我們的業務、財務業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們 可能會捲入可能導致不良後果的索賠或訴訟。

我們可能會不時涉及各種索賠或訴訟。這樣的程序最初可能被視為無關緊要，但 可能被證明是實質性的。訴訟本質上是不可預測的，過多的判決確實會發生。鑑於訴訟中固有的不確定性 ，即使我們可以合理估計可能的損失金額或損失範圍以及合理估計的或有損失 ，但由於新的發展或方法的改變，未來實際結果可能會發生變化。此外，此類索賠或訴訟可能涉及鉅額費用以及將管理層的注意力和資源從其他事項上轉移開。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權，或者我們可能面臨解決成本高昂或限制我們未來使用此類知識產權的能力的索賠。

我們的 業務依賴於我們的知識產權。我們的軟件是我們研發努力的結果，我們 認為這是獨一無二的專有軟件。但是，我們無法向您保證，第三方不會就我們的知識產權向我們提出侵權索賠 ，或者此類索賠不會成功。我們可能很難建立 知識產權或保護我們的知識產權不受此類第三方的影響，而且我們在為任何與專有權相關的索賠辯護時可能會產生鉅額成本和轉移管理 資源。如果任何一方成功向我們提出與爭議知識產權有關的索賠 ，我們可能需要獲得許可證才能繼續使用該知識產權。我們無法向您保證，我們 將能夠以商業上合理的條款獲得這些許可證(如果有的話)。未能獲得必要的許可證 或其他權利可能會影響我們的業務業績。

如果需要 訴訟來保護我們的知識產權，或確定他人專有權利的有效性和範圍 ，這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移，並可能對我們的 業務、財務狀況、運營結果或未來前景產生實質性的不利影響。

我們 在美國境外的活動可能會受到違反美國《反海外腐敗法》以及類似的全球反賄賂和反回扣法律的不利影響 。

我們 將我們的產品分銷到美國境內和境外，並在美國境內和境外運營我們的業務。美國《反海外腐敗法》和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規 一般禁止公司及其中間人為了獲取 或保留業務的目的向非美國官員支付不當款項。我們不能向您保證，我們將成功阻止我們的代理採取違反這些法律或法規的行為 。此類違規行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成重大 不利影響。

我們 依賴第三方提供與我們的業務相關的服務，如果這些第三方未能履行其 義務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 已與第三方簽訂協議，包括但不限於信息技術系統(包括 託管我們的網站、移動應用程序和我們的銷售點系統)、軟件開發和支持、精選營銷服務、 員工福利服務以及視頻製作和分發。第三方供應商提供的服務可能會因自然行為或合同糾紛等多種因素而中斷 。因此，我們要承擔與第三方提供這些服務以滿足我們需求的能力相關的風險 。如果第三方未能及時或在預期的服務級別和績效標準內提供我們已簽訂合同的服務 ，可能會導致我們的業務中斷 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的普通股和我們的上市公司地位相關的風險 。

作為一家上市公司，我們需要遵守額外的報告和公司治理要求，這將需要 額外的管理時間、資源和費用。

作為一家上市公司，我們有義務向證券交易委員會提交年度和季度信息以及 《交易法》中規定的其他報告。根據修訂後的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)，我們還必須遵守其他報告和公司治理要求，所有這些規定都要求我們承擔重大的合規和報告義務，並要求我們為履行該等義務而招致額外費用。

場外市場上的交易波動很大，而且不穩定，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並使我們的證券持有人很難轉售他們的普通股。 我們的證券持有人很難轉售他們的普通股。

我們的 普通股在場外交易市場的場外交易市場(OTCQB)報價。由於許多因素，場外交易市場上報價的證券交易通常很清淡， 交易價格波動很大，其中一些因素可能與我們的運營或業務前景關係不大 。由於與經營業績無關的原因，這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格。 此外，場外市場不是證券交易所，場外市場上的證券交易通常比在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)等報價系統或紐約證券交易所(NYSE American)等報價系統上上市的證券的交易 更零星。這些 因素可能導致投資者難以轉售我們普通股的任何股票。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們的股價很可能波動很大。

我們普通股的市場價格過去一直在波動，未來我們普通股的市場價格可能會有很大的 波動。由於 市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。

可能導致這種波動的其他 因素可能包括：

上述任何 因素都可能對我們普通股和/或認股權證的市場價格產生重大不利影響。此外， 股票市場有時會經歷極端波動和快速下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例 。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股和/或認股權證的交易價格產生不利影響，而不管我們的實際經營業績如何。

大量發行我們普通股可能會嚴重稀釋現有股東，並對我們普通股的市場價格產生負面影響 。

二零二一年三月十六日，MacRab與MacRab LLC(“MacRab”)訂立備用股權承諾協議(“SECA”)，規定MacRab承諾在其有效期內， 無條件購買本公司普通股(“認沽股份”)股份(“認沽股份”)，總價最高達5,000,000美元。根據Seca，每股認沽股份的收購價等於(I) “市場價格”中較小者的90%，其定義為估值期內兩個最低成交量加權平均的平均值。 評估期是MacRab在其經紀賬户中收到認沽股票之日之後的8個交易日。 因此，如果我們根據股權購買協議出售普通股，我們將以低於市場 的價格發行普通股，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，如果此類發行的數量很多，我們的市場價格下跌的 金額也可能很大。一般來説，我們不太可能根據股權購買協議出售普通股 ，而此時對股東的額外攤薄將是巨大的，除非我們屆時無法 從其他來源獲得資本，以更優惠的條款履行我們的財務義務。然而，如果我們這樣做，此類發行可能導致的稀釋 可能會對現有股東產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的價格根據這種稀釋的金額迅速下跌。根據Seca MacRab的規定，在簽署協議時，MacRab收到了2,272,727份股票購買 權證，行權價為0.044美元。如果協議 終止，MacRab保留認股權證的權利。

MacRab 可能會大量出售股票，導致現有股東持有的股票價值大幅縮水。

根據Seca ，如果購買股票會導致MacRab實益擁有我們當時已發行普通股的4.99%以上，我們將被禁止向MacRab發送看跌期權通知。然而，這些限制並不阻止MacRab出售 與5,000,000美元的MacRab權益線(“權益線”)相關的普通股，包括根據授予MacRab的認股權證購買的 股，然後在隨後的發行中獲得與 相關的額外普通股。通過這種方式，麥克拉布可以在相對較短的時間內出售超過4.99%的普通股流通股，同時在任何時候都不會持有超過4.99%的股份。因此，現有股東和新投資者的普通股價值可能會大幅縮水。此外，我們無權控制 麥克拉布出售股權線下發行的任何股票的時間和金額。

根據SEC的規定，我們的 普通股是“便士股”。轉售被歸類為“便士 股票”的證券可能會更加困難。

我們的 普通股是根據適用的SEC規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的 非交易所交易股票)的“便宜股”。除非我們成功將我們的普通股在全國證券交易所上市，或者達到並維持每股5.00美元以上的價格，否則這些規則對推薦 購買或出售細價股給那些符合“成熟客户”或“認可 投資者”資格的人以外的經紀自營商提出了額外的銷售慣例要求。例如，經紀自營商必須確定不符合條件的人投資於 細價股的適當性。經紀自營商還必須在不受規則約束的細價股交易之前提供一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀-交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀-交易商及其銷售人員在交易中的薪酬 ，提供顯示客户賬户中持有的每個 細價股票的市值的月度帳單，提供一份特別的書面確定，證明該細價股票是買家的合適投資 ，並收到買家對交易的書面協議。

法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施可能包括以下內容：

這些 要求可能會降低 受細價股規則約束的證券在二級市場的交易活動水平(如果有的話)。此類要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙 經紀自營商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們 證券的市場價格和流動性。這些要求可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響您 轉售我們普通股的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或剋制推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會 投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，其中一個原因是，通常與這些投資相關的財務風險增加了 。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候， 如果有的話，我們的普通股今後將不再被歸類為“細價股”。

由於 我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們的證券價格可能會受到不利影響 。

我們對財務報告的內部控制存在弱點和需要更正或補救的條件，這可能會降低 投資者對我們財務報告的信心。我們需要建立並維護對 財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制，可能會對我們關於業務、前景、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響 。此外，管理層對財務報告內部控制的 評估可能會確定我們的 財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中需要解決的弱點和條件。在我們的財務報告內部控制或披露管理層對我們財務報告的內部控制評估的 評估中需要解決的任何實際或感知的弱點 和條件都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

我們 必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節的某些條款，如果我們不能繼續遵守，我們的業務可能會受到損害，我們的證券價格可能會下跌。

SEC根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條採納的規則 要求對財務報告的內部控制進行年度評估 ，並對某些發行人由發行人的獨立註冊公共會計 事務所對此評估進行認證。管理層評估財務報告內部控制是否有效所必須達到的標準是不斷髮展和複雜的，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施才能滿足詳細的標準。我們預計 將產生鉅額費用，並將持續投入資源用於遵守第404條。我們很難 預測需要多長時間或成本才能完成對我們每年財務報告的內部控制有效性的評估，並彌補我們在財務報告內部控制方面的任何缺陷。因此， 我們可能無法及時完成評估和補救流程。如果我們的首席執行官 首席財務官或首席財務官確定我們對財務報告的內部控制不符合 第404條的規定，我們無法預測監管機構將如何反應或我們證券的市場價格將如何受到影響；但是， 我們認為存在投資者信心和我們證券市值可能受到負面影響的風險。

符合未來出售資格的股票 可能會對市場產生不利影響。

根據證券法頒佈的第144條規則，我們的某些股東可能有資格在公開市場上以普通經紀交易的方式出售全部或部分普通股，但受某些限制。 一般來説，根據第144條，非關聯股東可以在六個月後自由出售普通股，但僅受當前公開信息要求的限制 。關聯公司可在六個月後出售，但須遵守第144條的數量、銷售方式(針對股權證券)、 當前公開信息和通知要求。截至2020年12月31日，在我們已發行的129,288,825股普通股中，約51,056,666股可以不受限制地流通。鑑於我們普通股的交易有限，根據規則144或有效的註冊聲明轉售我們普通股的少量股票 都可能對我們普通股的市場價格產生不利的 影響。

特拉華州一般公司法的某些 條款可能具有反收購效果，這可能會使另一家公司收購我公司 變得更加困難。

我們 受特拉華州公司法第203條的規定約束，該條款禁止特拉華州 公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東(通常為15%或更高的股東)進行任何業務合併，包括合併和資產出售，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。203條款的實施可能會產生反收購 效果，這可能會延遲、推遲或阻止我們普通股持有者可能認為符合其最佳利益的收購嘗試。

經修訂的公司註冊證書和章程的條款 可能會推遲或阻止可能不符合我們股東最佳利益的收購 。

經修訂的公司證書條款 和經修訂的公司章程可能被視為具有反收購效力，其中 包括我們的股東可以在何時以及由誰召開特別會議，並可能推遲、推遲或阻止收購企圖。 此外，我們的公司證書經修訂後，授權發行最多50,000,000股優先股， 董事會可自行決定的權利和優惠本公司董事會 可在未經股東批准的情況下發行一系列優先股，包括股息、清算、轉換、投票權 或其他可能對本公司普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。

我們 預計在可預見的未來不會分紅。

我們 不打算在可預見的未來宣佈分紅，因為我們預計我們將把未來的任何收益再投資於我們業務的 發展和增長。因此，投資者除非出售普通股，否則不會獲得任何資金， 股東可能無法以優惠條件出售股份。我們不能向您保證獲得正的投資回報，或者 您在我們普通股上的投資不會損失全部金額。

第 1B項。未解決的員工意見

不適用於較小的報告公司。

項目 2.屬性

我們 目前沒有任何不動產。截至2020年12月31日，我們租用了以下辦公室：

第 項3.法律訴訟

2019年，我們收到了房東 對Maham LLC租賃的一處物業的索賠，當時Maham LLC可能是收購目標，我們是該物業的擔保人。我們的律師已 對索賠作出迴應，拒絕索賠並要求提供更多信息。

2019年，我們收到了愛傳媒(Love Media)前 管理層關於拖欠工資的索賠。我們的法律顧問已作出迴應，質疑他們的索賠的全部有效性 。

我們 不認為這些索賠的最終解決方案會對公司的財務報表產生實質性影響， 但實際結果可能與我們的預期不同。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場 信息

我們的普通股目前在場外市場的 OTCQB層報價，代碼為“TGHI”。2019年10月23日之前，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)上的報價為 ，代碼為“Ohgi”。2019年3月8日之前，我們的普通股在納斯達克資本市場(簡稱納斯達克)掛牌上市。

下表反映了我們普通股在指定期間的最高收盤價和最低收盤價。2019年3月8日之後，投標信息從場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)獲得，反映經銷商間價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易。

2021年3月23日，我們的普通股在場外交易市場的收盤價為0.059美元。

記錄持有者

截至2021年3月23日 ，我們的普通股約有280名創紀錄的持有者。記錄持有者的數量不包括 通過經紀人在被提名人或“街頭名人”賬户中持有我們普通股的人。

分紅 政策

我們支付現金股息由我們的董事會自行決定，部分取決於我們的收益水平、 資本要求、財務狀況、任何限制性貸款契約以及我們董事會認為相關的其他因素。我們 在本Form 10-K年度報告中包含的期間內未宣佈或支付任何普通股股息， 我們預計在可預見的將來不會支付此類股息。我們打算保留收益(如果有的話)，為我們的運營和擴張提供資金 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

2018年12月27日，我們的股東批准了 2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)。2018年計劃規定向公司員工、董事和顧問發放股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股息等價物、現金獎金和其他基於股票的 獎勵。截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度內沒有發行期權 ，截至2020年12月31日或2019年12月31日也沒有未償還的期權。

銷售未註冊股權證券

除我們之前根據交易所法案提交的定期報告中報告的 外，在截至2020年12月31日的財年中，我們沒有發行任何未註冊的股權證券 。

回購股票證券

我們 在2020年第四季度沒有回購任何股權證券。

第 項6.選定的財務數據

不適用 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的 討論提供了管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息 。本討論應與我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的經審計合併財務報表 和説明一起閲讀。以下討論和分析包含基於當前預期的前瞻性 陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、預期和 意圖。我們的實際結果可能與這些前瞻性 聲明中討論的結果、預期和計劃大不相同。我們使用“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“ ”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“ ”、“應該”、“可能”等詞語來識別前瞻性陳述。 請參閲“關於前瞻性陳述的告誡説明”。您還應特別考慮本年度報告(Form 10-K)中確定的各種風險 因素，這些因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。

概述

我們 從事媒體和數字技術，主要從事體育娛樂和相關技術，以拉近球迷與運動員和名人的距離 。

公司目前的 架構

我們有以下子公司：

除上述子公司外，蘇州愛碩網絡信息有限公司(“蘇州愛碩”)是一家有限責任公司， 在中國成立，由我們通過各種合同安排控制。蘇州愛碩被視為我們的子公司之一 ，業務有限，根據美國公認會計 原則(“GAAP”)進行財務報告。

核心業務摘要 説明

Touchpoint 集團(“TG”)是一家軟件開發商，提供強大的球迷互動平臺，旨在增強球迷體驗 並推動體育和娛樂業務的商業方面。

TG 使用户能夠通過其應用程序和平臺提供的功能 與俱樂部、喜愛的球員、同行和相關品牌互動，這些功能包括直播、訪問限量版商品、遊戲化(有機會贏得獨特的一次性生活體驗)、用户獎勵、第三方品牌優惠、信用卡和相關福利，從而使用户更接近實際行動。

TG的 應用程序和平臺作為白標產品面向廣大受眾。該平臺提供深入的分析，使 營銷團隊能夠確保他們在正確的時間向正確的受眾提供一致的戰略消息和活動。

我們的總部設在美利堅合眾國和英國。

處理 停產作業

在截至2019年12月31日的年度內， 我們決定出售我們在Browning的權益及其在Love Media House Inc.(“Love Media”)的權益。根據這一決定，我們得出與這些子公司相關的無形資產已減值的結論。因此，我們記錄了 2,440,000美元的減值費用，這筆費用包括在非持續運營的虧損中。

2020年2月，我們完成了出售我們在布朗寧的多數股權的交易，原因如下；

.

新冠肺炎 效果

2019年12月，中國湖北省武漢市出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。雖然疫情最初主要集中在中國，對中國經濟造成了重大破壞，但現在已經蔓延到其他幾個國家 ，全球都報告了感染病例。

許多國家、省、州和地方政府當局已經發布了旨在將新冠肺炎傳播降至最低的全職命令、公告 和/或指令。未來可能會發布更多限制性更強的聲明和/或指令 。因此，我們看到Touchpoint 應用和平臺的某些授權廠商延遲開始運營，這導致後續處理訂閲的延遲。所有公司員工和管理層 都可以在家操作，同時居家訂單保持不變。

新冠肺炎疫情對我們運營的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展， 這些事態高度不確定，無法充滿信心地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息 以及 各國政府或公司可能指示的任何額外預防和保護措施，這些措施可能導致業務中斷持續時間延長，客户流量減少，運營減少。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但預計 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

到目前為止採取的措施將影響我們第一財季、第二財季和第三財季的業務，可能還會影響以後的業務。管理層預計其所有地區的所有業務部門都將受到一定程度的影響，但目前無法確定新冠肺炎疫情對我們業務的影響的重要性 以及可能產生影響的持續時間。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，我們的持續運營分別產生了174,000美元 和170,000美元的收入；報告的淨虧損分別為3,545,000美元和3,298,000美元，持續 運營活動產生的負現金流分別為767,000美元和1,431,000美元。正如我們的合併財務報表中指出的那樣，截至2020年12月31日，我們的累計赤字約為6490萬美元，運營經常性虧損。我們預計我們將 繼續報告虧損和負現金流。由於我們歷史上的經常性虧損和運營現金流為負，我們的審計師對我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業提出了很大的質疑。見“風險因素-我們 有運營虧損的歷史，我們的審計師已經表示，除非在2021年有額外的股權或債務融資， 我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。”

運營結果

下表列出了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營報表中的信息。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較 (以千為單位)，不包括停產項目。

收入：截至2020年12月31日的年度，我們持續運營的收入 約為174,000美元，而截至2019年12月31日的年度收入約為170,000美元 ，增長約4,000美元或2.3%。

收入成本：收入成本 主要是與與我們的知識產權一起收購的子公司相關的無形資產攤銷 。

總赤字：截至2020年12月31日的年度總赤字約為381,000美元，而截至2019年12月31日的年度為387,000美元 。

運營費用：運營 截至2020年12月31日的年度，包括一般和行政費用、顧問費用、折舊和減值費用在內的運營費用約為230萬美元，而2019年約為330萬美元，減少約 100萬美元或30.6%。費用減少的主要原因是諮詢成本、員工成本、差旅成本等減少 。

減損 費用：由於當前的流行病及其對我們開展客户營銷工作的能力的影響，以及英國和美國娛樂和軟件行業固有的不確定性 ，該公司更新了其短期預測。作為此次重新評估的結果， 在截至2020年12月31日的年度內，本公司錄得約50萬美元的減值虧損。雖然公司 相信其估計和假設是合理的，但與這些估計的差異可能會產生截然不同的結果。

其他 收入(費用)：截至2020年12月31日的年度，淨其他收入/(支出)總額約為 $(30萬)，而截至2019年12月31日的年度約為40萬美元。 減少了約70萬美元。淨其他收入的減少主要是由於利息支出 費用和計劃出售香蕉鯨和布朗寧公司確認的其他收入的減少。

淨虧損 ：截至2020年12月31日的 年度持續運營淨虧損約為350萬美元，而2019年同期持續運營淨虧損為330萬美元 。展望未來，管理層相信公司將繼續發展業務，並通過有機增長和收購提高 盈利能力。

外幣 貨幣折算調整：我們的 報告貨幣是美元。我們的本地貨幣和英鎊是我們的功能貨幣。經營業績 和現金流量按期末平均匯率折算，資產和負債按期末統一匯率折算。此過程產生的換算調整計入股東權益表中的累計其他 全面收益。因匯率波動而產生的交易損益 以本位幣以外的貨幣計價的交易的損益計入發生的運營結果 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

下表彙總了我們在指定時期的大致現金流：

截至2020年12月31日的一年中，持續運營活動使用的淨現金約為80萬美元 ，而2019年同期約為140萬美元。持續經營活動中使用的現金減少的主要原因是，與2019年相比，2020年與管理活動相關的現金支出減少。

截至2020年12月31日的一年中，持續運營的投資活動使用的現金淨額約為0.02萬美元 ，而上一年籌集的現金淨額約為160萬美元。2019年投資活動提供的淨現金 主要是出售香蕉鯨工作室有限公司的權益。

持續運營融資活動提供的現金淨額在2020年約為60萬美元，2019年約為30萬美元 。2020和2019年融資活動提供的現金主要來自從籌集的可轉換貸款中獲得的資金 。

表外安排 表內安排

我們 沒有對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排，這些安排對投資者來説是重要的 。 對投資者來説，表外安排對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源都不會產生當前或未來的影響 。

關鍵會計政策和估算

我們 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表， 這些報表是根據GAAP編制的。我們的重要會計政策在 合併財務報表附帶的附註中進行了説明。編制合併財務報表需要我們的管理層做出影響資產、負債、收入、費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷 。估計基於截至財務報表日期的可用信息，因此， 未來期間的實際結果可能與這些估計不同。在編制合併財務報表 時使用的重大判斷和估計適用於我們的合併財務報表附註中描述的關鍵會計政策 。

我們認為，收入確認、業務合併會計、無形資產和相關減值分析會計、可疑賬户撥備和股權交易會計、 以及持續經營考慮因素的確定對於理解編制綜合財務報表所涉及的判斷最為關鍵。 我們認為收入確認、合併業務會計、無形資產和相關減值分析、壞賬準備和股權交易會計處理以及持續經營考慮因素的確定對於理解編制合併財務報表所涉及的判斷最為關鍵。

連同我們下面闡述的關鍵會計政策，我們的重要會計政策彙總在截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度經審計的 財務報表的附註2中。

收入 確認

銷售軟件許可證的收入 在客户使用服務並有權使用軟件時確認。維護服務的收入 在提供服務並收取費用時確認。該公司還通過基於其現有技術開發和部署定製客户應用程序 來創收。根據運營商協議的條款，公司在客户批准應用程序和相關設計文檔後確認 收入。遞延收入包括在獲得客户批准之前向客户開具 賬單和/或從客户處收取的金額。該公司還通過根據運營商協議向客户收取的託管和維護 費用確認收入，並有資格根據定義獲得通過 客户應用程序產生的收入的一部分。2021年的收入是通過收入分享安排產生的。

最近 會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU No. 2020-06，帶轉換的債務和其他期權(副主題470-20)和實體自有股權中的衍生品和對衝合同(副主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理，通過取消當前GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些 結算條件，還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。本ASU適用於從2021年12月15日之後開始的年度報告期，包括這些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於從2020年12月15日開始的 財年。此更新允許使用修改後的追溯或完全追溯 過渡方法。公司目前正在評估這一ASU將對其合併財務報表和相關披露產生的影響 。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為 一家較小的報告公司(如交易法第12b-2條所定義)，根據S-K規則第304項，我們不需要提供稱為 的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

我們的 財務報表，包括獨立註冊會計師事務所關於我們財務報表的報告， 從F-1頁開始，緊跟在本年度報告10-K簽名頁之後。

第 9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 維護信息披露控制和程序，旨在確保在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》我們的報告 中需要披露的信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

披露控制有效性方面的限制 。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論 設計和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，管理層必須 運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。

對披露控制和程序進行評估 。在 的監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們對截至2020年12月31日的年度的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了 評估。我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，由於下文討論的財務報告內部 控制存在缺陷，我們的披露控制和程序(根據交易所法案第13a-15(F)和15d-15(E) 規則的定義)於2020年12月31日失效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的 管理層還負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》頒佈的第13a-15(F)和15d-15(F)條規定，對財務報告的內部控制是由我們的主要高管和主要財務官 設計或在其監督下，由我們的董事會 (特別是其審計委員會)、管理層和其他人員實施的一個過程，目的是為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括 這些政策和程序

由於其固有的侷限性，我們對財務報告的內部控制可能無法阻止或檢測所有錯誤陳述。因此， 即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證 。對未來期間進行任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，已經評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部 控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了 特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。 由於缺乏會計人員，公司無法分離各種會計職能，缺乏對協議原始文檔的控制 功能，以及我們的運營 實體缺乏文件化的控制環境，管理層根據這些問題得出結論認為，我們的內部控制環境存在重大缺陷 ，並得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

本 年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於 財務報告內部控制的認證報告。美國證券交易委員會的規則不要求我們的註冊會計師事務所在本年度報告中對管理層的報告進行認證。

財務報告內部控制變更

在截至2020年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息

將 錄入材料最終協議

Catalyst 企業解決方案、LLC協議和第一次修訂的諮詢協議

於2020年4月21日，吾等與Catalyst訂立 協議及第一次經修訂的Catalyst諮詢協議(“經修訂Catalyst協議”)。 根據經修訂的Catalyst協議的條款，Catalyst同意提供服務至2020年10月15日，以換取本公司發行5,000,000股公司普通股。

此外，根據經 修訂的Catalyst協議的條款，雙方同意已發行的2,500,000股股票將不進行反向拆分。 如前所述，2019年9月26日，我們公司對普通股進行了25股1股的反向股票拆分(“反向 拆分”)。根據經修訂的Catalyst協議的條款，我們同意向Catalyst額外發行2,400,000股 股普通股，作為雙方同意由Catalyst於2019年8月20日全額賺取的修正性股票發行。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事會和高級管理人員董事會

下表列出了截至本年度報告(br}Form 10-K)之日，我們董事和高管的姓名、職位和年齡。我們的董事由我們的股東在股東年會上選舉產生，任期至下一次股東年會，或在沒有此類年會的情況下，直至選出繼任者並獲得資格為止。高級職員 由我們的董事會選舉產生，他們的任期由我們的董事會決定。

董事 和高級管理人員

以下是上述董事和高管的簡歷 。

馬克 懷特。懷特先生於2017年9月8日被任命為公司總裁、首席執行官兼董事。 懷特先生於2004年創立併成為公司前身One Horizon Group PLC的首席執行官，並在2012年至2014年期間擔任One Horizon Group，Inc.的首席執行官兼董事。他從事電子設備和電信分銷的創業生涯超過25年。

他 於1993年創立了歐洲麥哲倫GPS和衞星產品分銷商Next Destination Limited，並於1997年出售了該業務 。在此之前，懷特先生是Garmin歐洲公司的首席執行官，在那裏他建立了公司的歐洲分銷網絡。

除了他的產品和技術知識，懷特先生在公司財務方面也有豐富的經驗。他領導了超過25筆 合併和收購交易以及相關的融資和融資，併成功地改變了無數公司在私募和公開市場上的命運。

馬丁·沃德。沃德先生自2012年以來一直擔任本公司首席財務官兼董事，自2004年以來一直擔任One Horizon Group及其前身的首席財務官兼公司祕書。在此期間，他負責監督公司的英國分支機構在倫敦AIM市場上市，並於2012年與一家場外市場公司合併，該公司於2014年在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市。沃德先生是英格蘭和威爾士特許會計師協會(“ICAEW”) 的會員，並於1983年取得特許會計師資格。

尼古拉斯·卡皮內洛。卡皮內洛自2013年以來一直擔任董事會成員。他是本公司的獨立董事 ，是審計委員會主席，也是薪酬、提名和治理委員會的成員 。他一直是Carpinello Enterprise LLC d/b/a科特曼變速器中心的所有者，該中心自2004年以來一直是美國全國範圍內的汽車服務特許經營權 。Carpinello先生擁有多年的專業經驗，其中包括在跨國公共和私營裝甲車製造商擔任首席財務官和財務主管的經驗，並在職業生涯後期擔任計算機科學領域私人持股公司的首席財務官。他是註冊會計師，亞瑟·安徒生公司的校友，並擁有辛辛那提大學的會計學學士學位。

納林 傑。Jay先生於2019年被任命為董事，擁有多年的企業財務和管理諮詢經驗 。目前，他領導着卡內基·斯圖爾特公司(Carnegie Stewart)，這是一家戰略、金融和管理諮詢公司，他於2011年創立了 。客户包括幾家大型律師事務所，如Allen&Overy、年利達、White&Case和Freshfield，以及 大公司，如美銀美林(Bank Of America Merrill Lynch)、喜達屋酒店(Starwood Hotels)、格羅夫納(Grosvenor)、Gammon Construction和布朗兄弟(Brown Brothers) 哈里曼(Brown Brothers)。

此外，Jay先生在體育界有着長期而成功的記錄，他曾為多支英超和錦標賽球隊提供從球員收購、全球贊助(特別關注亞洲)、球員和團隊表現 以及公司戰略等方面的建議。 他曾為多支英超和英冠球隊提供諮詢服務，涉及的問題包括球員收購、全球贊助(特別關注亞洲)、球員和團隊表現 以及公司戰略。卡內基·斯圖爾特的體育客户包括李·格蘭特、詹弗蘭科·佐拉、亞倫·拉姆齊、奧萊·索爾斯克亞和羅伯託·馬丁內斯。

納林先生畢業於倫敦經濟學院(London School Of Economics)，是一名非執業大律師，也是林肯酒館的會員。

羅伯特 勞。自2013年以來，羅先生一直擔任董事會成員。他是本公司的獨立董事 ，是薪酬委員會主席，也是提名及管治委員會及審計委員會的成員。從 1990到2016年，羅先生一直擔任總部位於英國的會計、税務和商業諮詢公司Langdowns DFK Limited(“Langdowns”)的首席執行官，並一直擔任Southern Business Advisers LLP(“Southern Business Advisers”)的首席執行官，這是一家與Langdowns有關聯的英國企業，也提供會計、税務和商業 諮詢服務。羅先生是英格蘭和威爾士特許會計師協會(“ICAEW”)的會員， 是ICAEW的估值和信息技術學院的成員。羅先生於1976年取得特許會計師資格 。

阿敬 張。張先生於2019年被任命為董事。2011年至2018年任上海索能德瑞能源科技發展有限公司董事總經理。2010年至2011年，任中國節能環保上海公司常務副總經理。2006年至2010年任上海雪鐵龍 照明設計有限公司副總經理；2003年至2006年任東方明珠集團有限公司總經理助理；1992年至2003年任東方明珠出租汽車有限公司總經理助理兼財務經理；1989年至1992年任上海啟崇天大酒店財務總監 。張先生1987年獲得上海立信會計學院學士學位(主修會計專業)，1999年獲得華東師範大學研究生學位(主修經濟信息管理)，2004年獲得澳門科技大學碩士學位(主修工商管理)。

鵬飛 李。李先生於2019年被任命為董事。自2018年起擔任大超資產管理(上海) 有限公司投資總監，吳先生擔任該公司董事長。2015年至2017年，任上海打火機資本管理 有限公司常駐助理；2013年至2015年，任上海復星海格科技(集團)有限公司/上海豫園黃金 及珠寶集團有限公司投資經理；2011年獲上海工程科學大學學士學位(主修國際經濟貿易)，2013年獲英國布萊頓大學理學碩士學位。 李先生於2011年獲上海工程科學大學學士學位(主修國際經濟貿易) ，2013年獲英國布萊頓大學理學碩士學位。 李先生曾任上海打火機資本管理 有限公司常駐助理，2013-2015年任上海復星海格科技(集團)有限公司/上海豫園黃金 及珠寶集團有限公司投資經理，2011年獲上海工程科學大學學士學位(主修國際經貿)

我們的董事和高管之間沒有家族關係。每位董事都是在我們的年度股東大會上選出的 ，任期至下一次年度股東大會，或其繼任者當選並獲得資格，或其之前的 去世、辭職或免職。高級職員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。

董事會 領導結構和董事會在風險監督中的作用。

董事會目前沒有主席。我們的首席執行官擔任董事會主席。董事會 認為，為了公司的最佳利益，目前最有效的領導結構不是將董事長和首席執行官的角色 分開。合併結構為公司提供了一個代表 公司的領導，代表我們的股東、監管機構、業務合作伙伴和其他利益相關者，以及下文所述的其他原因。 如果董事會得出不同的結論，董事會將分開角色並任命一位獨立的主席。

董事會在公司的風險監督方面沒有具體職責。公司董事長、總裁兼首席執行官 高級管理人員和其他高管和員工向董事會提供有關 公司風險的信息。

董事薪酬

非僱員 董事有權獲得擔任董事的報酬，並可能獲得我們公司授予的期權。員工 董事在擔任董事期間不會獲得任何報酬。我們所有董事因參加董事會會議而產生的費用 都會得到報銷。下表列出了我們在2020年支付給每位非僱員董事的所有現金薪酬 ，如果是未支付的，則應計支付給每位非僱員董事。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，獨立董事的工資以美元 或英磅支付或累計。2020年12月29日，董事會同意根據2020年12月28日0.0162美元的收盤價將截至2020年9月30日的應計和未付薪酬轉換為普通股。

獨立 名董事

我們的 董事會已確定Nicholas Carpinello、Robert Law和Nalin Jay為 納斯達克市場規則5605(A)(2)所指的“獨立董事”。

董事會 會議；委員會和成員

董事會在截至2020年12月31日的財年中召開了七次會議。2020年，超過75%的董事 出席了(I)董事會會議總數和(Ii)該董事所任職的董事會所有 委員會的會議總數。

我們 維持以下董事會委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名 和公司治理委員會。每個委員會完全由納斯達克市場規則5605(A)(2)所指的 範圍內“獨立”的董事組成。每個委員會根據單獨的書面章程行事，並且每個此類章程 均已由董事會通過和批准。委員會章程的副本可在我們的網站Touchpointgh.com 上找到，標題為“投資者關係”。自2019年3月8日起，我們的普通股在場外(OTC) 市場的場外交易(OTCQB)報價，並停止在納斯達克(Nasdaq)交易。

審計 委員會

我們的審計委員會由Carpinello先生、Law先生和Jay先生組成，他們每個人都是獨立的。審計委員會在2020年間舉行了2次會議 ，並經書面同意採取了2次行動。審計委員會協助董事會監督(I)財務報表的完整性 ，(Ii)我們遵守法律和法規要求的情況，(Iii)獨立審計師的資格 和獨立性，以及(Iv)我們內部審計職能和獨立審計師的履行情況，並準備SEC要求包括在我們年度委託書中的報告。審計委員會根據書面章程運作。Carpinello 先生是我們審計委員會的主席。

董事會認定，Carpinello先生擁有會計或相關財務管理經驗，這使 他符合納斯達克市場規則第4350(D)(2)(A)條的金融經驗，是證券交易委員會規則和條例所定義的“審計 委員會財務專家”。截至2019年3月8日，我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價 ，並停止在納斯達克(Nasdaq)交易。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的 目的是協助董事會確定合格的個人 成為我們的董事會成員，確定董事會的組成，並監督評估董事會有效性的過程 。Carpinello先生、Law先生和Jay先生都是提名和公司治理委員會的成員 。傑伊先生擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會在2020年間舉行了2次會議，並經書面同意採取了2次行動。提名和公司治理委員會 根據書面章程運作。

薪酬 委員會

薪酬委員會負責監督我們的高管和一般員工的年薪和其他薪酬以及其他政策，並在適當的情況下向董事會提出建議，並就我們的薪酬政策和做法提供 協助和建議。Carpinello先生、Law先生和Jay先生 均為薪酬委員會成員。薪酬委員會根據書面章程運作。羅先生是薪酬委員會主席 。賠償委員會在2020年期間召開了兩次會議，並經書面同意採取了兩次行動。

根據交易法規則10C-1(B)(2)、(3)和(4)(I)(Vi)所要求的 ，我們的賠償委員會擁有以下職責和權力。

道德準則

我們的 董事會通過了一份關於商業道德和利益衝突的政策聲明(“道德準則”) ，適用於所有員工，包括公司首席執行官和首席財務官。公司網站上提供了《道德和商業行為準則》(br})的副本

拖欠者 第16(A)節報告

交易法第16(A) 節及其下的規則要求我們的高級管理人員和董事以及擁有超過10%的註冊 類股權證券的人員向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交所有權報告和所有權變更報告 ，並向我們提供副本。僅根據我們對我們收到的第16(A)條表格的副本或某些報告人的書面陳述的審核，我們認為在截至2020年12月31日的財政年度內，我們的所有高級管理人員、 董事以及持有我們超過10%的已發行普通股的實益所有人及時提交了交易所法案第16(A)條要求的所有報告 ，但以下情況除外：Jay先生未能在2019年12月提交與其 任命相關的表格3。

股東 通信

TGHI 希望與我們的董事會或任何個人董事溝通的股東可以寫信給：

接觸點 集團控股有限公司

4300 比斯坎大道，203套房

邁阿密 FL 33137

收件人： 董事會管理

您的 信應表明您是Touchpoint股東。根據主題，管理層將：

在 每次董事會會議上，管理層成員將總結自上次會議以來收到的所有未轉發的通信，並應要求向董事提供這些通信。

第 項11.高管薪酬

下表列出了在所示期間內，在截至2020年12月31日的財政年度內， 擔任首席執行官的每位高管以及在2020年以各種身份向本公司及其子公司(統稱“指名高管”)提供的服務 獲得、賺取或支付的薪酬總額超過100,000美元的每位其他高管的薪酬總額。

2020 薪酬彙總表

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年中，懷特先生和沃德先生的工資要麼以美元支付，要麼以美元累計。2020年12月29日，董事會同意根據2020年12月28日0.0162美元的收盤價將截至2020年9月30日的應計和未付薪酬轉換為普通股。

我們 已與Mark White簽訂了一份僱傭協議，該協議的初始期限將持續到2022年7月31日，此後 將自動續簽一年，但雙方均有權終止該協議。懷特先生的 僱傭協議規定簽署授予64,000股公司普通股，年薪為480,000美元 ，年度紅利由董事會決定，收購紅利使懷特先生每次完成新業務的收購時將獲得額外的股份 。懷特先生的協議包含慣例的保密條款和競業禁止條款，這些條款在他的協議期限內和之後的一年內有效。懷特先生的 協議規定，如果他的協議被公司無故終止，或者 公司控制權發生變化，他將獲得一年工資的遣散費。此外，我們還同意，一旦懷特先生的僱傭協議終止 ，應要求，我們將根據證券法登記我們當時由懷特先生持有的普通股，以供出售。

我們 已與Martin Ward簽訂了一份僱傭協議，該協議的初始期限將持續到2022年7月31日，此後 將自動續簽一年，但雙方均有權終止該協議。沃德先生 的僱傭協議規定年薪為240,000美元，年度獎金將根據董事會制定的計劃確定。沃德先生的協議包含慣例的保密和競業禁止條款 ，這些條款在他的協議期限內及之後的一年內有效。沃德先生的協議規定，如果他的協議被公司無故終止或在公司控制權發生變化的情況下被終止，則可獲得 一年工資的遣散費 。此外，我們已同意，在沃德先生的僱傭協議終止後，應請求，我們將根據證券法登記我們當時由沃德先生持有的普通股，以供出售。

薪酬要素

Mark White和Martin Ward在2020和2019年獲得了以下主要薪酬要素：

基本工資

Mark White和Martin Ward獲得固定基本工資，金額由薪酬委員會根據多種 因素確定，包括：

馬克·懷特(Mark White)和馬丁·沃德(Martin Ward)2020和2019年的基本工資列在“-2020 薪酬彙總表”中。

股權 獎項-2020和2019年結束的年度

我們 在2020至2019年期間沒有向Mark White和Martin Ward頒發任何股權獎勵。

2020年年底未償還的 股權獎

截至2020年12月31日 ，本公司任何指定高管均無未行使的期權、未歸屬的股票或股權激勵計劃獎勵。

其他 好處

我們 在截至2020和2019年的年度內沒有向Mark White和Martin Ward支付任何其他福利或津貼。

養老金 福利

在截至2020和2019年的年度內沒有 。

不合格 延期補償

在截至2020和2019年的年度內沒有 。

退休/辭職計劃 計劃

在截至2020和2019年的年度內沒有 。

股權 激勵計劃

我們在 2018年通過了《2018年股權激勵計劃》(《2018計劃》)，授權發行普通股 股票，用於授予股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位、紅利股票、股息等價物、 其他股票相關獎勵以及可以現金、股票或其他財產結算的績效獎勵。修訂後的2018年計劃 授權最多發行1500萬股；如果自2020年2月1日起至2027年2月1日止的每個財政年度的2月1日起，在 計劃管理人根據以下條款解釋任何股票拆分、股票分紅、合併、資本重組或類似交易的效果後，根據本計劃可供所有獎勵使用的股票數量應自動增加 ，增加的金額應等於(I)500萬股普通股或相當於該數量的普通股或相當於該股票數量的股票。 計劃管理人自行決定解釋任何股票拆分、股票分紅、合併、資本重組或類似交易的影響後，應自動增加 可用於所有獎勵的股票數量 ，金額等於(I)500萬股普通股或相當於該數量的股票(Ii)該日期普通股已發行股數的5% ；及(Iii)董事會釐定的金額。如果批准並實施任何反向股票拆分，將不會減少 2018計劃下的可用股票數量。

我們 採用2018年計劃是為了提供一種方式，使我們公司以及我們子公司和其他指定附屬公司的員工、董事和顧問(我們統稱為我們的附屬公司)有機會購買我們的普通股 ，以幫助保留這些人員的服務，確保並保留能夠填補這些 職位的人員的服務，並激勵這些人員為我們的成功和我們附屬公司的成功盡最大努力。 我們的附屬公司的員工、董事和顧問將有機會購買我們的普通股 ，以幫助保留這些人員的服務，並激勵這些人員為我們的成功和我們附屬公司的成功盡最大努力。 本摘要參考2018年計劃的完整文本 ，對全文進行了限定。敦促股東完整閲讀2018年計劃的實際文本，該計劃已提交給美國證券交易委員會(SEC) 。

權益 薪酬計劃信息

下表列出了截至2020年12月31日的信息 。

公司有兩個股權激勵計劃，每個計劃都得到了公司股東的批准：2013年計劃和 2018年計劃。然而，本公司不打算根據2013年計劃授予任何額外獎勵。

截至2020年12月31日 ，根據2018計劃，未授予任何股權，我們的普通股仍有15,000,000股可供發行 。

高管 薪酬理念

我們的 薪酬委員會根據高管的個人決定決定給予他們的薪酬。我們的薪酬 委員會有權向我們的高管或任何未來的高管支付工資，和/或向他們發放普通股 ，以換取我們提供的服務和/或與我們的績效掛鈎的獎勵獎金，以及 與個人高管的績效掛鈎的獎勵獎金。此方案還可能包括對某些 高管的長期股票薪酬，旨在使我們高管的業績與我們的長期業務戰略保持一致。此外， 雖然我們的薪酬委員會迄今尚未授予任何基於業績的股票期權，但薪酬委員會保留 未來授予此類期權的權利，前提是董事會認為此類授予符合公司的最佳 利益。

獎勵 獎金

薪酬委員會在分析了我們當前的業務目標和增長(如果有的話)以及我們每月能夠產生的收入金額後，可自行決定向我們的高管和/或未來的高管發放獎勵獎金。 如果薪酬委員會認為此類獎金符合公司的最佳利益，則薪酬委員會可以向我們的高管和/或未來的高管發放獎勵獎金。 這些收入是這些高管行為和能力的直接結果 。

長期、基於股票的薪酬

為了吸引、留住和激勵支持公司長期業務戰略所需的高管人才，我們 可以根據薪酬委員會的單獨決定權 在未來向我們的高管和任何未來的高管發放基於股票的長期薪酬 。

項目 12.某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表 列出了截至2021年3月23日我們普通股的實益所有權的某些信息，包括(I) 我們所知的持有我們普通股流通股5%以上的每個人(或關聯人集團)， (Ii)每位董事、高管和董事被提名人，以及(Iii)我們的所有董事、高管和董事被提名人 作為一個集團。截至2021年3月23日，我們發行和發行了170,949,876股普通股。

受益 所有權根據SEC規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。 在本表格中，一個人或一組人被視為擁有該人有權在2020年4月24日起60天內收購的任何 普通股的“受益所有權”。為了計算下列個人或團體持有我們普通股的流通股百分比 ，該個人或 個人有權在2020年4月24日起60天內收購的任何股票被視為該個人的流通股，但 在計算其他任何人的所有權百分比時不被視為流通股。此處包括任何被列為實益擁有的股票並不構成承認實益擁有。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

我們 關於與關聯人交易的政策

根據證券交易委員會第S-K條第404項，關聯人交易是指任何實際或擬議的交易、安排或關係 或一系列類似的交易、安排或關係，包括涉及非正常業務過程中的債務的交易、安排或關係 ，我們或我們的子公司曾經或曾經是其中一方，或者我們或我們的子公司曾經或正在參與其中的任何交易、安排或關係， 涉及的金額超過或超過我們年度總資產平均值的120,000美元或1%(以較小者為準)-高管、持有我們任何類別有表決權證券超過5%的實益擁有人(“大股東”)，或上述任何人士的直系 家族的任何成員，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

我們 認識到，我們與任何董事或高管之間或與第三方之間的交易(我們的高管、 董事或大股東在其中擁有利益)可能會造成潛在或實際的利益衝突，並造成 我們的決定基於公司和股東最佳利益以外的考慮因素的印象。

董事會審計委員會負責審查、批准和監督本公司與任何相關人士之間的任何交易 (定義見S-K條例第404項)，包括獨立審計師、員工、高級管理人員、董事會成員 向委員會報告或披露或以其他方式向委員會報告或披露的任何此類交易的適當性和道德影響，並確定交易條款對我們的有利程度是否不低於

以下 包括自2018年1月1日以來的交易摘要，或任何當前提議的交易，其中我們曾經或 將成為參與者，涉及的金額超過或超過過去兩個完整會計年度年末我們總資產的平均值 的1%或120,000美元(以較小者為準)，且任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益 。

應付關聯方的金額 包括：(單位：千)

本公司欠吳佔明(500,000美元)及本公司行政總裁Mark White(500,000美元)的 本票(包括髮行的應計年息7%)均被視為關聯方，將於2019年8月31日到期償還，本公司目前正與交易對手就延長本票到期日進行 談判，但不能保證 會就商業合理條款達成一致。

賠償

我們 已經與我們的每位董事簽訂了賠償協議，並與我們的某些 高管簽訂了此類協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償這些個人在任何訴訟或訴訟中合理招致的某些費用(包括 律師費)、判決、罰款和和解金額， 包括因該個人代表我們公司提供的任何服務或該 個人作為我們董事會成員的身份在特拉華州法律允許的最大程度上由我們提起或根據我們的權利提起的任何訴訟。

上述交易已由審計委員會或我們的董事會審查和批准。我們相信，每筆交易的條款 對我們的優惠程度不亞於那些可以從獨立第三方獲得的條款。

導演 獨立性

我們的 董事會已確定Nicholas Carpinello、Robert Law和Nalin Jay為 納斯達克市場規則5605(A)(2)所指的“獨立董事”。截至2019年3月8日，我們的普通股在場外 市場的OTCQB級別報價。

第 項14.主要會計費用和服務

審計 獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務委員會預批

審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務 。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。

委託人 會計師費用和服務

根據我們的審計委員會章程 的要求，我們的審計委員會預先批准了Cherry Bekaert LLP(“Cherry”) 從事所有審計和允許的非審計服務。審計委員會每年審查我們的主要會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務 ，並審查和批准我們的主要會計師事務所收取的費用。審計 委員會考慮了Cherry在向我們提供税務和審計服務以及其他允許的非審計服務方面所扮演的角色 ，並得出結論認為，提供此類服務(如果有的話)符合保持該公司在執行審計職能時的獨立性 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，Cherry向本公司提供的專業服務費用合計 如下：

審計 費用

審計 費用由本公司目前的獨立註冊公共會計師事務所Cherry開出的賬單用於審計我們的年度合併財務報表，包括與提交給證券交易委員會的其他文件相關的任何費用。

與審計相關的費用

與審計相關的費用 與表格S-1中的註冊聲明相關的工作相關費用。

税費 手續費

在2020或2019年期間沒有開具税費或應計税費。

所有 其他費用

在2020或2019年期間沒有開具或累計任何其他費用。

第 第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表

(A)(1) 財務報表

獨立註冊會計師事務所的合併財務報表和報告列在F-1頁的財務報表索引 中，並從F-2頁開始。

(2) 財務報表明細表

證券交易委員會適用的會計法規中規定的所有 明細表要麼根據相關的 説明不是必需的，要麼不適用(因此已被省略)，或者所需的披露包含在本文中包含的財務 報表中。

(3) 個展品。

† 管理合同、薪酬計劃或安排。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

委託書

簽名如下的每名 人在此任命馬克·懷特和馬丁·沃德以及他們各自為事實代理人，分別以註冊人的名義和代表註冊人和每個該等人以下述身份對錶格10-K的年度報告進行一項或多項修訂，這些修訂可在實際代理律師認為適當的情況下對報告進行 修改，並將任何此類修訂提交到表格10-K， 這些修訂可在實際代理律師認為適當的情況下對報告進行 修改，並提交對錶格10-K的一項或多項修訂， 這些修訂可在實際代理律師認為適當的情況下對報告進行 修改，並提交對錶格10-K的一項或多項修訂

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。

接觸點 集團控股有限公司

合併財務報表索引

2020年12月31日和2019年12月31日

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和股東 Touchpoint Group Holdings，Inc.

佛羅裏達州邁阿密

關於財務報表的意見

我們審計了Touchpoint Group Holdings，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 ，以及截至該日止各年度的相關 綜合經營報表、全面虧損、臨時和股東(虧損)權益和現金流量 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司的財務狀況。 其業務結果和每一年度的現金流均符合美利堅合眾國公認的會計原則 。

去 關注事項

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述 ，該公司的運營出現經常性虧損和負現金流，令人對其持續經營的能力產生很大的懷疑 。附註2中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的 計劃。財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持 獨立。 我們是在美國上市公司 會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和條例，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但 不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

關鍵 審計事項-無形資產減值

以下傳達的 關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給本公司的審計委員會，並且：(I)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露 ；(Ii)涉及特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。 傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法， 我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，對關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

關鍵 審核事項説明

如財務報表附註2所披露，當事件 或環境變化顯示可能發生減值時，本公司會評估其長期資產的可收回程度。當該等資產的賬面淨值超過歸屬於該等資產或與該等資產有關的業務的估計未來未貼現現金流量 時，確認減值虧損。減值損失(如有)是指賬面價值超過資產公允價值的金額。 如附註2進一步討論，本公司於截至2020年12月31日止年度錄得總計50萬美元的減值費用。

在執行審計程序以評估管理層現金流預測和使用的重要假設的合理性時，需要審計師高度的判斷力和努力。這些假設存在重大不確定性，因為它們對未來的市場或經濟狀況非常敏感。

如何在審核中解決關鍵審核事項

/s/ Cherry Bekaert，LLP

我們 自2016年以來一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州坦帕市

2021年4月9日

接觸點 集團控股有限公司

合併資產負債表

2020年12月31日和2019年12月31日

(單位： 千，共享數據除外)

請參閲 合併財務報表附註。

接觸點 集團控股有限公司

合併 操作報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(單位為 千，每股數據除外)

請參閲 合併財務報表附註。

接觸點 集團控股有限公司

合併 綜合全面損失表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(單位： 千)

請參閲 合併財務報表附註。

接觸點 集團控股有限公司

合併 臨時和股東(虧損)/權益報表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(單位： 千)

請參閲 合併財務報表附註。

接觸點 集團控股有限公司

合併 現金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(單位： 千)

請參閲 合併財務報表附註。

接觸點 集團控股有限公司

合併 現金流量表(續)

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(單位： 千)

請參閲 合併財務報表附註。

合併財務報表附註

2020年12月31日和2019年12月31日

注： 1.業務、組織機構及合併原則説明

業務説明

公司有以下業務：

公司的總部主要設在美利堅合眾國和英國

公司目前的 架構

公司擁有以下子公司：

除上述子公司外，蘇州愛碩網絡信息有限公司(“蘇州愛碩”)是一家在中國成立的有限責任公司，由本公司通過各種合同安排控制。蘇州愛碩被視為我們的子公司之一，業務有限，根據公認會計準則進行財務報告。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本集團之主要交易乃透過本公司進行，附屬公司並無進行任何重大活動 。

所有 重要的公司間餘額和交易均已在合併中消除。

附註2.主要會計政策摘要

流動性與資本資源

從歷史上看， 公司因運營而出現淨虧損和負現金流，這使得人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。本公司主要通過出售股權證券和發行債務工具為這些虧損提供資金。

公司可能需要通過股權和債務融資等各種渠道籌集額外資金。雖然本公司 相信有可能獲得此類融資，但不能保證本公司能夠獲得額外的 資金來源來支持其運營，或者，如果有此類資金，也不能保證此類額外融資足以 滿足本公司的需求或按我們可以接受的條款進行融資。(#**$$} =：

截至2020年12月31日，公司現金 為118,000美元。再加上公司與MacRab的新股權線，以及目前運營的 計劃和預算，公司相信它有潛力在2021年下半年產生正現金流。但是， 實際結果可能與公司的預測大不相同。

新冠肺炎

新型冠狀病毒株，特別是被確認為“新冠肺炎”的疫情的爆發，導致世界各國政府制定緊急措施，以遏制該病毒的傳播 。這些措施包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和社會距離， 對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。全球股市經歷了大幅波動和疲軟 。各國政府和中央銀行已經採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預 。目前，新冠肺炎疫情的持續時間和影響尚不清楚，政府和央行幹預的效力也是未知的。無法可靠地估計這些 發展的持續時間和嚴重程度，以及對公司及其未來運營的財務結果和狀況的影響。

會計基礎和列報

這些合併財務報表 是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。

外幣折算

本公司的報告幣種為 美元。除以美元計價的資產和負債外，主要在新加坡、英國和中國的資產和負債按資產負債表日的匯率折算成美元。收入和費用按整個期間的平均匯率換算 。在出售或清算子公司的全部或部分投資之前，這些折算的收益或虧損將作為其他全面收益(虧損)的單獨組成部分 報告。折算 調整不承認所得税的影響，因為公司預計將無限期地將金額再投資於運營。

以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益 包括在一般 和行政費用中。

現金

現金和現金等價物包括銀行 活期存款賬户和購買時期限不超過三個月的高流動性短期投資。現金由在美國和英國的金融機構持有的支票賬户 組成，這些賬户的餘額有時可能超過保險的 限制。該公司尚未經歷任何與這些餘額相關的損失，管理層認為信用風險微乎其微。

應收賬款、集中度與收入確認

履行義務-履約義務 是合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户，是 收入確認標準下的會計單位。交易價格分配給每個不同的履約義務，並在履行履約義務時確認為收入 。在將合同對價分配給每項履行義務時，公司的合同通常不會有需要考慮的可變對價 。

收入確認-我們確認 每個業務部門的收入，如下所述：

-繼續運營

-停止運營

該公司沒有與其客户相關的表外信貸風險。截至2020年12月31日，分別有5家客户和2家客户，佔應收賬款餘額的100%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，三個客户和 五個客户分別貢獻了100%的收入。

無形資產

無形資產包括軟件開發 成本和獲得的技術，並以直線方式攤銷，預計使用年限從四年到五年 。公司定期評估是否發生了需要修訂剩餘估計使用壽命的更改 。本公司對其資本化的無形資產進行定期審查，以確定該資產是否對本公司具有持續的 價值。

其他長期資產減值

每當發生事件或環境變化表明可能發生減值時，本公司都會評估其財產和設備以及其他長期資產的可恢復性 。當該等資產的賬面淨值超過歸屬於該等資產或與該等資產有關的業務的估計未來未貼現現金流量 時，確認減值虧損。減值損失(如有)以賬面價值超出資產公允價值的金額 計量。

由於當前的流行病及其對我們開展客户營銷工作的能力的影響，以及美國和全球其他地區娛樂和軟件行業固有的不確定性 ，該公司更新了其短期預測。作為重新評估的結果，在截至2020年12月31日的 年度內，公司錄得約50萬美元的減值虧損。雖然本公司相信 其估計和假設是合理的，但與這些估計的差異可能會產生截然不同的結果。

如附註3所述，於截至2019年12月31日止年度，本公司錄得與本公司非持續業務有關的減值費用240萬美元。

所得税

遞延所得税資產及負債 乃根據財務報告與資產及負債、營業虧損、 及税項抵免結轉之間的暫時性差異而釐定，並根據預期收回或結算差異時生效的頒佈所得税税率及法律予以計量。某些遞延所得税資產的變現取決於在適當司法管轄區產生足夠的 應納税所得額。該公司記錄了一項估值津貼，用於將遞延所得税資產 降至更有可能變現的金額。初始記錄和隨後對估值免税額的任何更改 基於多個因素(正面和負面證據)。本公司在考慮是否設立或減少估值免税額時，認為其實際歷史業績比其他更主觀的指標具有更強的權重 。

每股淨虧損

每股基本淨虧損是通過將普通股股東應佔淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數計算得出的 。稀釋每股虧損考慮了已發行普通股(根據每股基本虧損計算)和潛在的 稀釋證券。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，由於淨虧損，所有已發行認股權證都是反攤薄的。 因此，它們的影響沒有計入稀釋後每股淨虧損的計算中。在計算每股收益時，可發行普通股被視為截至最初批准日期的已發行普通股 。

累計其他綜合收益(虧損)

根據定義，其他全面收益(虧損) 包括淨收益(虧損)、外幣換算調整以及一段時間內來自非所有者來源的所有權益(淨資產)變動。到目前為止，除外幣換算調整外，公司沒有任何需要在其他綜合 收益(虧損)中報告的重大交易。

預算的使用