能源燃料公司
最高可達33,500,000美元
普通股

Energy Fuels Inc.(以下簡稱“本公司”或“Energy Fuels”)特此要約出售普通股(“普通股”)，根據本招股説明書附錄(“招股説明書補充文件”)的規定，普通股的總髮行價最高可達33,500,000美元，該招股説明書已於2018年12月26日被美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈生效。

我們之前簽訂了受控股權發行協議。^SM與Cantor Fitzgerald&Co.(“牽頭代理”)、H.C.Wainwright&Co.，LLC和Roth Capital Partners，LLC(統稱為牽頭代理，“代理”)於2019年5月6日簽署的關於出售普通股的銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議及本招股章程補充協議的條款，吾等可於本發售日期或之後不時透過牽頭代理髮售合共發行價最高達33,500,000美元的普通股(“發售”)。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)上市，代碼為“UUUU”，在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市，代碼為“EFR”。2021年4月7日，紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價為6.34美元，多倫多證交所的收盤價為8.02加元。

在吾等遞交配售通知後，並受銷售協議的條款及條件規限，根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書，普通股的出售(如有)預期將在根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的交易中進行。在銷售協議條款的規限下，牽頭代理無需出售任何特定數量或金額的證券，但將按照代理與吾等共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力充當銷售代理。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

吾等將根據銷售協議的條款，就其代理出售普通股所提供的服務向代理人支付補償。我們將向代理人支付最高但不超過據此出售普通股所得毛收入的3.0%的補償。在代表我們出售普通股方面，每個代理人將被視為證券法意義上的“承銷商”，每個代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。

普通股將不會在多倫多證交所或加拿大其他交易市場以按市場分配的方式出售。

對我們普通股的投資涉及很高的風險，由於我們的業務性質以及我們某些物業目前的勘探和開發階段，必須被認為是投機性的。潛在投資者應仔細考慮本招股説明書附錄和“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示”項下的招股説明書中描述的風險因素，以及我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中討論的風險因素，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和招股説明書中。

美國證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准在此發售的證券，或以本招股説明書附錄或招股説明書的準確性或充分性為依據。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

牽頭代理

康託

共同代理人

本招股説明書增刊日期為2021年4月8日。

目錄

招股説明書副刊

目錄

招股説明書

i

關於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書副刊，包括以參考方式併入的文件，其中描述了此次發行的具體條款。第二部分，招股章程，包括以引用方式併入的文件，提供了更一般的信息。對本招股説明書的引用可能指的是將本文件的兩個部分合並在一起。敬請閣下在購買根據本招股章程副刊發售的任何普通股前，仔細閲讀本招股章程副刊及招股章程，以及以參考方式併入本章程及其中的文件。本章程增刊可能會添加、更新或更改招股章程中的信息。如果本招股章程增刊中的任何陳述與招股章程中的陳述或通過引用併入本文的任何文件不一致，則本招股章程增刊中的陳述將被視為修改或取代招股章程和通過引用併入的該等文件中所作的陳述。

只應依賴本招股章程副刊及招股章程所載或以引用方式併入本招股章程的資料。我們沒有授權任何其他人提供不同的信息。如果任何人提供了不同或不一致的信息，就不應該依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區內，不得提供或出售在本協議項下提供的普通股。應當假定，本招股説明書增刊和招股説明書中出現的信息以及通過引用併入本文的文件僅在其各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

在本招股説明書增刊中，除非另有説明，否則“公司”、“能源燃料”、“我們”、“我們”和“我們”均指能源燃料公司及其子公司，除非另有説明，否則所有提及的“美元”或“$”均指美元。

美國投資者關於礦產儲量和礦產資源估計的警示

我們是美國證券交易委員會(“SEC”)的美國國內發行商，我們的大多數股東是美國居民，我們必須根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告我們的財務業績，我們的主要交易市場是紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)。然而，由於我們是在加拿大註冊成立並在多倫多證券交易所上市的，本招股説明書附錄和招股説明書包含或通過引用併入滿足加拿大證券法附加要求的某些披露，這些要求與美國(“美國”)的要求不同。證券法。除另有説明外，本招股章程補編及招股章程所包括的所有儲量及資源估計，以及以引用方式併入本章程及其中的文件，均已並將會按照加拿大國家文書43-101的規定編制-礦產項目信息披露標準(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)分類系統。NI 43-101是由加拿大證券管理人(“CSA”)制定的一項規則，它為發行人公開披露與礦產項目有關的科學技術信息建立了標準。

加拿大的標準，包括NI 43-101，與SEC行業指南7的要求有很大的不同。因此，本文包含的儲量和資源信息，或通過引用併入本招股説明書和招股説明書中，以及通過引用併入本文和其中的文件，可能無法與SEC行業指南7下報告“儲量”和資源信息的公司披露的類似信息相比較。特別地，在不限制前述一般性的情況下，術語“資源”不等同於SEC行業指南7下的術語“儲量”。根據SEC行業指南7，在SEC行業指南7下，術語“資源”並不等同於SEC行業指南7下的術語“儲量”。除非在確定儲量時已確定礦化可以經濟合法地生產或開採，否則不得將礦化歸類為“儲量”。根據SEC行業指南7的標準，“最終”或“可銀行”的可行性研究必須報告“儲備”；在任何“儲備”或現金流分析中，應儘可能使用三年曆史平均價格來指定“儲備”；初級環境分析或報告必須提交給適當的政府機構。

SEC行業指南7的披露標準歷來不允許包含有關“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”或“推斷的礦產資源”的信息，或其他有關礦藏礦化量的描述，這些礦藏不構成SEC行業指南標準的“儲量”。美國投資者也應該明白，“推斷礦產資源”的存在以及在經濟和法律上的可行性都有很大的不確定性。不能假設“推斷礦產資源”的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的規定，估計的“推斷礦產資源量”可能不構成可行性或預可行性研究的基礎。告誡美國投資者，不要假設所有或任何部分已測量或指示的礦產資源將被轉化為SEC行業指南7所定義的礦產“儲量”。告誡投資者不要假設“推斷出的礦產資源”的全部或任何部分存在，或者在經濟或法律上是可開採的。

在資源估計中披露“含磅”或“含盎司”是允許的，根據加拿大的法規，披露是典型的；然而，SEC行業指南7歷來只允許發行人將按SEC標準不構成“儲量”的礦化報告為原地噸位和品位，而不參考單位措施。NI 43-101對儲量識別的要求也與SEC行業指南7的要求不同，我們按照NI 43-101報告的儲量可能不符合SEC行業指南7標準下的“儲量”。因此，本文中列出的有關礦藏的信息可能無法與根據SEC行業指南7標準進行報告的公司公佈的信息相比較。

我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中報告的所有儲量都是根據NI 43-101中的定義進行估計的。我們沒有任何SEC行業指南7所指的礦產“儲量”。

2018年10月31日，SEC通過了《礦業登記人員財產披露現代化》(《新規則》)，對現有礦業披露框架進行了重大修改，使其更好地與包括NI 43-101在內的國際行業和監管慣例接軌。新規則自2019年2月25日起生效，發行人必須在2021年1月1日或之後開始的第一個財年的年度報告以及在某些情況下更早的時候遵守新規則。我們預計，在提交截至2021年12月31日的財政年度報告之前，我們不需要遵守新規則，目前，我們不知道新規則對我們礦產資源和儲量的全部影響，因此，當使用新規則中規定的要求計算時，與我們的礦產資源和儲量相關的披露可能會有很大不同。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書增刊和招股説明書(包括本文和通過引用併入本文的文件)包含適用的美國和加拿大證券法所指的“前瞻性陳述”，這些陳述可能包括但不限於：我們未來業務的預期結果和進展、計劃中的勘探(如果有必要)、我們物業的開發、與我們業務相關的計劃(包括我們的稀土元素(“REE”)計劃)以及未來可能發生的其他事項。任何與根據COVID-救濟和綜合支出法案(其中包括7500萬美元用於建立美國戰略鈾儲備，並於2020年12月27日簽署為法律)為美國建立鈾儲備(“美國鈾儲備”)有關的任何期望，與美國核燃料工作組(“美國核燃料工作組”或“工作組”)的任何額外或未來建議有關的任何期望，任何我們可能不得不評估我們任何資產產量增加的計劃，以及任何可能增加的物業的預期生產成本。這些陳述涉及基於對未來業績的預測、對尚未確定的數額的估計以及管理層的假設的分析和其他信息。

任何表述或涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、時間表、假設、未來事件或績效的討論的陳述(通常但不總是使用諸如“預期”或“不預期”、“預計”、“可能”、“預算”、“計劃”、“預測”、“打算”、“預期”或“不預期”、“繼續”、“計劃”、“估計”或“相信”等詞語或短語，聲明“可能”、“可能”、“將會”、“可能”或“將會”採取、發生或實現的某些行動、事件或結果的類似表述或變體)不是歷史事實的陳述，可能是前瞻性陳述。

前瞻性陳述是基於截至該陳述發表之日管理層的意見和估計。Energy Fuels認為，這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的，不應過度依賴本招股説明書中包含的或通過引用納入本招股説明書中的此類前瞻性陳述。本信息僅説明截至本招股説明書的日期或在此引用的文件的日期。

提醒讀者，依賴任何此類前瞻性聲明和信息來創造任何法律權利都是不合理的，這些聲明和信息不是擔保，可能涉及已知和未知的風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性聲明或信息中明示或暗示的結果不同(可能存在重大差異)，目標和戰略可能會因各種因素而與前瞻性聲明或信息中明示或暗示的內容不同或發生變化。此類風險和不確定性包括：全球經濟風險，例如大流行病的發生；與我們計劃於2021年開始的碳酸稀土生產相關的風險；在勘探、開發、運營和關閉礦藏及加工與回收設施的過程中普遍遇到的風險；與擬議建立美國鈾儲備相關的風險；以及與美國核燃料工作組任何額外或未來的建議相關的風險，這些建議對我們沒有任何實質性好處。前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中明示或暗示的不同，包括但不限於：

·全球經濟風險，包括髮生不可預見或災難性的事件，如出現大流行或其他大範圍的衞生緊急情況(或對發生這種緊急情況的可能性的擔憂)，這可能造成經濟和金融中斷，要求我們在不確定的時間內減少或停止我們部分或所有設施的運營，並可能對我們的業務、運營、人事和財務狀況產生實質性影響；

·與礦產儲量和資源估計相關的風險，包括假設或方法出錯的風險；

·與適用的礦產儲量和資源估計披露規則和條例的變化相關的風險；

·評估礦物開採和回收的相關風險，預測支持礦物開採和回收所需的未來價格水平，以及我們應對大宗商品價格或其他市場條件的任何上漲而增加礦物開採和回收的能力；

·常規礦物開採和回收和/或原地鈾回收作業固有的不確定性和負債；

·與我們計劃在2021年投入商業生產的稀土碳酸鹽相關的風險，包括：我們可能無法以商業水平或根本無法生產符合商業規格的稀土碳酸鹽，或無法以可接受的成本水平生產符合商業規格的稀土碳酸鹽；未來無法以我們滿意的成本確保充足的含鈾和含稀土礦石供應的風險；無法增加我們的鈾和稀土礦石來源以實現未來計劃生產目標的風險；無法以可接受的價格向我們出售我們生產的稀土碳酸鹽的風險無法成功建造和運營稀土分離設施的風險，以及潛在的其他下游稀土活動，包括目前正在評估的金屬製造和合金化；以及法律和監管挑戰和拖延的風險；

·為美國建立鈾儲備(由美國國會撥款)的相關風險，以及鈾儲備的實施細節和美國核燃料工作組尚未確定的其他建議；

·與美國核燃料工作組的任何額外建議相關的風險，對我們沒有任何實質性好處；

·與政府更迭以及新政府不支持採礦、鈾礦開採、核能或我們業務的其他方面相關的風險，包括不支持2020年12月美國國會通過的COVID救濟和綜合支出法案中包括的建立美國鈾儲備的提議，或美國核燃料工作組的任何或所有其他建議；

·出現地質、技術和加工問題，包括意想不到的冶金困難、採收率低於預期、地面控制問題、工藝混亂和設備故障；

·與通過採礦或開採耗盡現有礦產資源相關的風險，而不用可比資源替代；

·與確定和獲得足夠數量的替代飼料和其他飼料來源相關的風險，這些替代飼料和其他飼料來源是我們在猶他州的White Mesa Mill(“White Mesa Mill”或“Mill”)運營所需的；

·降低與勞動力成本、勞動力騷亂和無法獲得熟練勞動力相關的風險；

·與我們生產過程中使用的原材料和消耗品的可獲得性和/或成本波動相關的風險；

·降低與環境遵守和許可相關的風險和成本，包括環境立法和法規變化造成的風險和成本，以及在獲得許可證和許可證方面的延誤，這可能會影響預期的礦產開採和回收水平和成本；

·監管當局在礦物開採和回收活動方面採取的行動；

·降低與我們在提供運輸和其他關鍵服務方面依賴第三方相關的風險；

·與我們以優惠條件或根本不能獲得、延長或續簽土地保有權(包括礦產租賃和地面使用協議)的能力相關的風險；

·避免與我們以優惠條件談判某些物業的訪問權或根本不談判訪問權的能力相關的風險；

·降低與潛在信息安全事件相關的風險，包括網絡安全漏洞，這可能對我們產生負面影響；

·鑑於在鈾行業擁有豐富經驗的個人數量相對較少，與我們相關的風險與我們未來可能無法成功開發、吸引和留住合格的管理人員有關；

·我們的保險覆蓋範圍是否足夠；

·關於填海和退役責任的不確定性；

·我們的擔保公司有能力要求增加獲得填海義務所需的抵押品；

·訴訟和其他法律程序的可能性和結果，包括等待此類訴訟和訴訟結果的潛在禁令；

·提高我們履行對債權人義務的能力；

·提高我們以優惠條件獲得信貸安排的能力；

·降低與我們與業務和合資夥伴的關係相關的風險；

·在需要時，未能獲得行業合作伙伴、政府和其他第三方的同意和批准；

·除其他外，對資本、礦產和技能人才的競爭；

·未能完成和整合擬議收購，以及對已完成收購價值的錯誤評估；

·降低股價水平、匯率和利率以及總體經濟狀況波動帶來的風險；

·我們和行業分析師對未來鈾、釩、銅和稀土價格水平的預測或預測中固有的風險，包括稀土碳酸鹽、稀土氧化物、稀土金屬和稀土金屬合金的價格；

·鈾、釩、銅和稀土市場價格的波動，這是週期性的，受價格大幅波動的影響；

·除非我們能夠在未來以令人滿意的價格簽訂新的長期合同，否則與我們的鈾銷售相關的風險(如果有的話)必須按現貨價格進行；

·與我們的釩銷售相關的風險，如果有的話，通常要求按現貨價格進行；

·與我們擬議的稀土碳酸鹽銷售相關的風險(如果有的話)全部或部分與稀土現貨價格掛鈎；

·未來未能以令人滿意的價格獲得合適的鈾銷售條款，包括現貨和定期銷售合同；

·未來未能以令人滿意的價格獲得合適的釩銷售條件；

·未來未能以令人滿意的價格獲得合適的銅或稀土銷售條款；

·與任何期望我們將成功幫助美國環境保護局(U.S.Environmental Protection Agency)和納瓦霍民族(Navajo Nation)解決歷史上廢棄的鈾礦有關的風險；

·降低市場狀況導致的與資產減值相關的風險；

·降低與缺乏市場準入和獲取資本的能力相關的風險；

·降低我們證券的市場價格；

·公眾對核能或鈾提取和回收的抵制；

·政府抵制核能或鈾提取或回收；

·與媒體對我們活動的不準確或非客觀報道相關的風險，以及此類報道可能對公眾、我們的證券市場、政府關係、許可活動和法律挑戰產生的影響，以及我們應對此類報道的成本；

·鈾行業競爭、國際貿易限制以及外國國家補貼生產對世界大宗商品價格的影響；

·在稀土生產和銷售方面，與外國政府行動、政策、法律、規則和法規以及外國國家補貼企業相關的風險，這可能會影響我們可用的稀土價格，並影響我們進入世界和國內市場供應含稀土礦石以及向世界和國內市場銷售含稀土碳酸鈣和其他稀土產品和服務的機會；

·與我們參與行業請求貿易補救措施和延長俄羅斯暫停協議相關的風險，包括尋求此類補救措施的成本，以及各種利益集團、鈾消費者和俄羅斯國內外核燃料循環其他階段的參與者可能做出負面迴應或產生影響的可能性；

·防範與政府在核能或鈾提取和回收方面的行動、政策、法律、規則和法規相關的風險；

·與我們的任何項目或設施相關的潛在高於預期的成本相關的風險；

·與我們從Pinyon Plain鈾項目礦石中回收銅的能力相關的風險；

·控制與證券監管相關的風險；

·控制與股價和成交量波動相關的風險；

·與我們保持在紐約證券交易所美國證券交易所和多倫多證券交易所上市的能力相關的風險；

·降低與我們保持納入各種股票指數的能力相關的風險；

·與稀釋目前流通股有關的風險，來自額外的股票發行、資產枯竭或其他；

·降低與我們缺乏股息相關的風險；

·控制與最近市場事件相關的風險；

·降低與我們在市場上(ATM)計劃下增發普通股(“普通股”)相關的風險，或以其他方式在低迷的大宗商品市場環境下提供充足的流動性；

·控制與收購和整合問題相關的風險；

·與我們礦業權缺陷相關的風險；

·降低與我們證券相關的風險；以及

·與我們的財務報告內部控制中可能發現的任何實質性弱點相關的風險。如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

這些陳述基於一些可能被證明是不正確的假設，包括但不限於以下假設：總體商業和經濟狀況沒有實質性惡化；利率和匯率不會出現意想不到的波動；鈾、釩、稀土和其他主要金屬和礦物的供求、供應、價格水平和波動性按預期發展；達到、維持或提高預期或預測產量水平所需的鈾、釩和稀土價格如預期實現。我們提議的碳酸鹽稀土生產或任何其他稀土活動將在技術上或商業上取得成功；我們的開發項目和其他業務及時獲得監管和政府的批准；我們能夠按預期運營我們的礦藏和加工設施；我們能夠按照預期實施新的加工技術和運營；現有的許可證和許可證根據需要得到續簽；我們能夠以合理的條件為我們的開發項目獲得融資；我們能夠及時、足量地採購採礦設備和運營用品；我們的開發和擴建項目以及重新啟動的待命項目的工程和建設時間表以及資本成本沒有被錯誤估計或受到不可預見的情況的影響；關閉各種業務的成本得到準確估計；擔保債券的抵押品要求沒有出現意想不到的變化；市場競爭沒有出現意想不到的變化；我們對儲量和資源的估計在合理的準確範圍內(包括關於規模、品位和可採性的估計)，以及地質條件, 這些假設所基於的運營和價格假設是合理的；環境和其他行政和法律訴訟或糾紛得到令人滿意的解決；監管計劃和要求沒有重大變化，會大幅增加監管合規成本、保證金成本或許可/許可要求；我們與我們的員工以及我們的業務和合資夥伴保持着持續的關係。

這份清單並沒有詳盡列出可能影響我們前瞻性陳述的因素。一些可能影響前瞻性陳述的重要風險和不確定因素在通過引用納入本招股説明書增刊和招股説明書的文件中作了進一步描述。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期的、相信的、估計的或預期的大不相同。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。除非法律另有要求，否則我們沒有義務隨後修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。有關“礦產儲量”或“礦產資源”的陳述被視為前瞻性陳述，因為它們涉及基於某些估計和假設的隱含評估，即所述礦產儲量和礦產資源在未來可能被有利可圖地開採。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均由上述警告性陳述加以限定。

以引用方式併入的文件

本招股説明書增刊中的信息來源於提交給證券交易委員會的文件，因此，就本次發售而言，這些信息被視為通過引用併入招股説明書。本文引用的文件副本可免費向我們的首席財務官索取，地址是：美國科羅拉多州萊克伍德市聯合大道225號Suite600，郵編：80228，電話：(303)974-2140。這些文件也可以在電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)上找到，網址是www.sedar.com，在我們的個人資料下。我們通過SEDAR和美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統提交的文件通常縮寫為“EDGAR”，可在www.sec.gov上訪問，除非在此特別陳述，否則本招股説明書中不包含這些文件作為參考。

我們已向證券交易委員會提交的下列文件也通過引用具體併入並構成本招股説明書補充的招股説明書的組成部分(除非其中或本章程另有規定，否則不包括根據表格8-K的任何當前報告的第2.02項和第7.01項提供的信息)：

(A)我們於2021年3月22日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

(B)我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告，於2021年3月2日提交；

(C)我們關於附表14A的最終委託書，於2021年4月2日提交給證券交易委員會，與我們2021年5月26日的年度和特別股東大會有關(已提交和未提交的部分除外)；

(D)我們於2013年11月11日提交給證券交易委員會的表格40-F中包含的普通股説明，並經我們日期為2018年8月7日的表格8-A12b修訂；以及

(E)在本招股章程副刊日期之後但在本招股章程副刊及隨附的招股章程發售結束前，吾等根據美國交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有其他文件(不包括根據本招股章程補編第2.02項及任何現行表格8-K的第7.01項提供的資料)。

就本招股説明書附錄和招股説明書而言，此處包含的或通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或取代，只要此處包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述，該其他隨後提交的文件也被併入或被視為通過引用併入本文。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程副刊及招股章程的一部分。

吾等將向每名獲交付招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供招股章程中以引用方式併入但未與招股章程一併交付的任何或全部資料的副本。如有書面或口頭請求，我們將免費向申請人提供此信息，地址或電話如下：Energy Fuels Inc.，225 Union Blvd，St.科羅拉多州萊克伍德，郵編：80228；電話號碼：(303)974-2140.

危險因素

對普通股的投資有很多風險。普通股的潛在買家應仔細考慮本招股章程副刊、招股章程以及本文和其中併入的文件中所描述的信息和風險，包括但不限於我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中“風險因素”項下列出的風險因素。

由於我們業務的高風險性質，我們的業務具有高度投機性，包括收購、融資、勘探、許可、開發和開採，或從礦產中回收產品，回收、研磨和加工礦物和其他飼料材料，以及銷售由此產生的產品。這裏引用的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能影響我們的運營。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。因此，普通股的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失部分或全部投資。

與本次發行和我們的證券相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效利用所得資金。

由於我們沒有指定本次發售的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用本次發售的淨收益，並可以將其用於發售時所考慮的以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

您將因此次發行而受到稀釋。

由於本次發行普通股、收到預期淨收益並使用這些收益，此次發行將對我們的股東每股預期可用淨收入和每股運營資金產生稀釋效應。對參與此次發行的投資者每股攤薄將為5.00美元(見“稀釋“(見下文)。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

我們不受限制在未來發行更多證券，包括普通股、可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股或實質上類似證券的權利的證券。就我們通過出售股權或可轉換債券籌集額外資金的程度而言，發行此類證券可能會導致對我們股東的稀釋。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的普通股或其他證券，未來購買普通股或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

公司

概述

我們於1987年6月24日在艾伯塔省註冊成立，名稱為“368408艾伯塔公司”。1987年10月，我們更名為“特雷夫科石油天然氣有限公司”。1990年5月，我們更名為“特雷弗公司”。1994年8月，我們更名為“奧羅格蘭德資源公司”。2001年4月，我們更名為“火山金屬勘探公司”。2005年9月2日，我們繼續在商業公司法(安大略省)。2006年3月26日，我們收購了“能源燃料資源公司”100%的流通股。2006年5月26日，我們更名為“能源燃料公司”。

我們從事常規的鈾提取和就地回收(“ISR”)，以及在美國的鈾礦勘探、許可和評估。此外，我們還從事鈾回收過程中的副產品釩的回收工作，並計劃於2021年開始生產另一種鈾回收過程中的副產品碳酸稀土。能源燃料公司擁有位於懷俄明州的Nichols Ranch鈾回收設施(“Nichols Ranch Project”)和德克薩斯州的Alta Mesa項目(“Alta Mesa”)，前者是目前處於待命狀態的ISR生產中心，後者則是目前處於待命狀態的ISR生產中心。此外，Energy Fuels還擁有猶他州的White Mesa Mill，這是在美國運營的唯一常規鈾回收設施。該廠還可以從我們在科羅拉多州和猶他州的某些項目生產的礦化材料的副產品中回收釩，並根據市場條件不時從我們尾礦庫系統的解決方案中回收釩，以及從各種含鈾和稀土的礦石中回收稀土碳酸鹽。我們還擁有鈾和鈾/釩資產，以及處於勘探、許可和評估不同階段的項目，以及完全許可的鈾和鈾/釩項目待命。此外，能源燃料在磨坊從其他不是從常規材料中提取的含鈾材料中回收鈾，這些材料被稱為“替代進料材料”。

有關能源燃料業務的詳細説明，請參閲“項目1.業務描述在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中。

我們的註冊辦事處位於加拿大多倫多裏士滿大街東82號308室，郵編為M5C 1P1。我們的主要營業地點和美國子公司的總部位於美國科羅拉多州萊克伍德市聯合大道225號，600室，郵編：80228。

稀釋

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為1.538億美元，或每股1.15美元。有形賬面淨值是總資產減去負債、無形資產和非控股權益之和。每股有形賬面淨值是有形賬面淨值除以我們截至2020年12月31日的已發行普通股總數。

每股有形賬面淨值攤薄是指我們普通股的購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。假設總計5,283,912股普通股以每股6.34美元的價格出售，這是我們普通股在紐約證券交易所美國交易所於2021年4月7日最後一次報告的出售價格，此次發行的總收益為3350萬美元，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為1.865億美元，或每股1.34美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.19美元，購買我們普通股的投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股5.00美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

為了説明起見，上表假設在發售期間總共出售了5283912股普通股，發行價為每股6.34美元，這是我們普通股在紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)於2021年4月7日最後一次報告的銷售價，總收益為3350萬美元。受銷售協議規限的普通股不時以不同價格出售。假設我們在發售期間總計3350萬美元的所有普通股都以這個價格出售，那麼股票的出售價格從上表所示的假設發行價每股6.54美元提高0.20美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股1.34美元，在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，對在此次發售中購買普通股的投資者來説，每股有形賬面淨值將立即稀釋5.20美元。在扣除佣金和估計的總髮售費用後，我們將立即稀釋在此次發售中購買普通股的投資者的每股有形賬面淨值5.20美元，這將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到1.34美元，並將立即稀釋購買本次發售普通股的投資者的每股有形賬面淨值5.20美元。假設我們在發售期間總計3,350萬美元的所有普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股6.34美元下降0.20美元，將使我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值增加到每股1.33美元，在扣除佣金和估計我們應支付的發售費用後，每股有形賬面淨值將立即稀釋4.81美元。此信息僅用於説明目的，可能會根據實際發行價和實際發行股票數量而有所不同。

以上討論和表格基於截至2020年12月31日的134,311,033股已發行普通股，不包括截至該日期的以下各項：

國庫持有普通股20920股；

1,609,087股普通股，可通過行使加權平均行權價為每股2.91美元的已發行股票期權發行；

歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的普通股1,094,056股；

歸屬並行使已發行股票增值權後可發行的普通股1,720,623股；

4,165,860股普通股，可在行使認股權證時發行，行權價為每股2.45美元。

只要這些股票中的任何一股是在行使已發行期權、歸屬限制性股票單位、歸屬和行使股票增值權、行使認股權證或其他情況下發行的，在此次發售中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

在截至2020年12月31日的一年中，我們根據現有的市場發行發行了6251.78億股普通股，用於諮詢服務的普通股為32,369股，用於員工行使股票期權的普通股為421,012股，用於歸屬限制性股票單位的普通股為478,781股，用於行使認股權證的普通股為407,776股，截至2021年4月7日，我們的已發行和已發行普通股數量為141,902,149股。

收益的使用

此次發行的淨收益不能根據分配的性質來確定。在“市場發售”中通過代理商進行的任何特定普通股分銷的淨收益將是扣除根據銷售協議支付給代理商的適用補償和分銷費用後的總收益。

我們打算利用此次發行的淨收益(如果有的話)為我們提供額外的財務靈活性，並就以下任何或所有事項提供更好的選擇：(I)為保持我們準備好並有能力在市場條件允許的情況下增加我們物業的鈾和/或釩產量所需的各種活動提供資金，包括：在懷俄明州的Nichols Ranch ISR項目進行勘探鑽探、開發活動、井田建設和其他增強活動，在猶他州的拉薩爾綜合體(La Sal Complex)進行開發和採礦活動，在Pinal項目進行開發和採礦活動我們德克薩斯州阿爾塔梅薩項目的開發活動和油井建設，我們其他項目的勘探、許可和開發活動，以及我們磨坊和其他項目的各種資本和持續資本支出；(Ii)繼續資助鋼廠的測試工作，為在鋼廠商業化生產稀土碳酸鹽作準備；(Iii)為與在鋼廠擴大及商業化生產稀土碳酸鹽有關的資本、營運及營運資本開支提供資金；(Iv)資助與評估、測試及實施稀土分離及可能於鋼廠進行的其他稀土增值工藝及設施有關的測試工作及任何資本改善；(V)資助與鋼廠可能需要的任何許可及許可活動有關的資本、營運及營運資本開支；(Iii)支付與鋼廠擴大及商業化生產稀土碳酸鹽有關的資本、營運及營運資本開支；(Iv)資助與鋼廠的稀土分離及潛在其他稀土增值工藝及設施有關的測試工作及任何所需的資本改善(Vi)繼續在鋼廠進行額外的創收活動，包括替代原料加工和土地清理活動；。(Vii)繼續資助對我們的Pinyon平原礦的高品位鈾和銅礦化的評估。, 包括進一步評估鋼廠的銅資源加工選擇；(Viii)繼續批准我們的項目，包括Roca Honda；和/或(Ix)滿足一般企業需求和營運資金要求。然而，能源燃料管理層將擁有對發售淨收益的實際使用的酌處權，可能存在出於合理的商業原因而有必要重新分配淨收益的情況。請參閲“風險因素”。

配送計劃

吾等已與代理訂立銷售協議，根據該協議，吾等可不時透過牽頭代理髮行及出售普通股。根據本招股説明書增刊，自本招股説明書之日起，我們可以通過牽頭代理額外發行和出售最多33,500,000美元的普通股。本公司與代理人之前簽訂的銷售協議已於2019年5月6日作為當前8-K表格報告的證物提交，該報告通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書中。

普通股的出售(如果有的話)將按照證券法頒佈的第415(A)(4)條的規定，在被視為“按市場發售”的交易中進行。不會在多倫多證交所或加拿大其他交易市場出售普通股。在銷售協議條款及條件的規限下，並在吾等指示下，牽頭代理將根據吾等指定及銷售協議所載的參數，按照其交易及銷售慣例及適用法律，盡其商業上合理的努力出售普通股。普通股將按出售時的市價分配。因此，在不同的購買者和經銷期內，價格可能會有所不同。

吾等將不時向牽頭代理髮出通知(“配售通知”)，要求牽頭代理出售最多指定金額或指定數目的普通股，並指明吾等要求出售普通股所依據的任何參數，以指示牽頭代理出售普通股的數目。配售通知中規定的參數不得與銷售協議的規定衝突。吾等或牽頭代理可在適當通知及受銷售協議所載其他條件規限下，暫停發售普通股。

吾等將根據銷售協議條款，就代理代理出售普通股所提供的服務向其支付補償，最高但不超過據此作出的普通股銷售所得毛收入的3.0%。代理人將是與此次發行相關的唯一支付承銷費或佣金的個人或公司。我們亦已根據銷售協議同意向代理人發還若干指定開支，包括不超過5萬元的法律顧問費用和開支。我們估計，我們將為此次發行產生的總費用(包括支付給證券交易所、證券監管機構、我們的法律顧問和我們的審計師的費用，但不包括根據銷售協議條款支付給代理商的補償)將約為10萬美元。普通股出售的結算將在任何出售之日之後的第二個營業日進行，或在目前正常交易的行業慣例的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股章程副刊中所設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或吾等與牽頭代理商定的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，每位代理人將被視為證券法下適用證券立法所界定的“承銷商”，每位代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。

我們已同意向代理人提供賠償和出資，使其承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。

根據銷售協議發行普通股將根據銷售協議的條款終止。代理商可以在銷售協議規定的情況下終止銷售協議。我們和每個代理商也可以在提前十(10)天通知對方後終止銷售協議。

代理商及其各自的關聯公司將來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們未來可能會收取常規費用。在交易法規定的法規M所要求的範圍內，在根據本招股説明書附錄進行發售期間，代理商不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股章程增刊及隨附的招股章程電子格式可在代理商的網站上查閲，代理商可以電子方式分發本招股章程增刊及隨附的招股章程。

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是因收購、擁有和處置根據本招股説明書附錄收購的普通股而適用於美國持有者(定義見下文)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。

本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出因收購、所有權和處置普通股而可能適用於美國持有者的所有潛在美國聯邦所得税考慮因素。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有者可能影響該美國持有者的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括但不限於根據適用的所得税條約對美國持有者的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為有關任何美國持有者的法律或美國聯邦所得税建議。本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及普通股收購、所有權和處置對美國持有者的非美國税收後果。此外，除以下特別陳述外，本摘要不討論適用的納税申報要求。每個潛在的美國持有者應就與普通股收購、所有權和處置相關的美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。

美國法律顧問沒有要求或將獲得美國國税局(“IRS”)關於普通股收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果的法律意見或裁決。本摘要對美國國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局有不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。

本摘要的範圍

當局

本摘要基於1986年修訂的“美國國税法”(下稱“守則”)、財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、美國國税局公佈的裁決、美國國税局公佈的行政立場、1980年9月26日簽署的“加拿大和美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約”(“加拿大-美國税收公約”)以及適用的美國法院裁決，並且在每個案件中，截至本文件的日期有效並可用。本摘要所依據的任何當局都可能在任何時候以實質性和不利的方式進行變更，任何此類變更都可能在追溯或預期的基礎上實施，這可能會影響本摘要中所述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要沒有討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的。

美國持有者

在本摘要中，術語“美國持有者”是指根據本招股説明書附錄收購的普通股的實益所有者，用於美國聯邦所得税目的：

·指是美國公民或居民的個人；

·根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)；

·對其收入繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·信託：(1)接受美國境內法院的主要監督，並由一名或多名美國人控制所有重大決定，或(2)根據適用的財政部法規，擁有有效的選舉，被視為美國人。

受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者未得到解決

本摘要不涉及適用於受本守則特別規定約束的美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素，包括但不限於：(A)是免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)是金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)選擇採用按市值計價會計方法的證券或貨幣的經紀交易商、交易商或交易商；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；(E)擁有普通股，作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分；(F)因行使員工股票期權或其他方式作為服務補償而收購普通股；(G)持有普通股，但不是作為守則第1221節所指的資本資產(一般而言，為投資目的而持有的財產)；。(H)須遵守特別税務會計規則；。(I)合夥企業及其他傳遞實體(以及該等合夥企業及實體的投資者)；。(J)美國僑民或前美國長期居民；(K)受美國以外或除美國以外的司法管轄區徵税；。或(L)擁有、曾經擁有或將擁有(直接、間接或通過歸屬)10%或更多的投票權或本公司已發行股票的價值。受本守則特別條款約束的美國股東，包括但不限於上述美國股東，應就美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方、美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦另類最低限額、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方、美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低限額、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及與收購相關的非美國税收後果, 普通股的所有權和處分權。

如果為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響一般將取決於該實體的活動和此類合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類合作伙伴(或所有者)的税收後果。出於美國聯邦所得税的目的，被歸類為合夥企業或“直通”實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者)應就普通股的收購、所有權和處置所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

普通股的所有權和處分權

以下討論受以下“被動型外國投資公司規則”標題下所述規則的約束。

分派的課税

接受普通股分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求將此類分配的金額作為股息計入毛收入中(不能因此類分配扣繳的任何外國所得税而減税)，以我們當前或累積的“收益和利潤”為限，這是根據美國聯邦所得税的目的計算的。如果分配超過我們當前和累積的“收益和利潤”，這種分配將首先被視為美國持有者在普通股納税基礎範圍內的免税資本返還，然後被視為出售或交換普通股的收益(參見下文“普通股的出售或其他應税處置”)。然而，我們可能不會按照美國聯邦所得税原則計算我們的收益和利潤，每個美國持有者可能不得不假設我們對普通股的任何分配都將構成股息收入。美國公司股東在普通股上收到的股息一般不符合“收到的股息扣減”的條件。根據適用的限制，我們支付給包括個人在內的非公司美國持有人的股息一般將符合適用於股息長期資本利得的優惠税率，前提是滿足一定的持有期和其他條件，包括我們在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC(定義如下)。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

普通股的出售或其他應税處置

美國持有者一般會確認出售普通股或其他應税處置普通股的損益，其金額等於(A)現金金額加上收到的任何財產的公平市值與(B)出售或以其他方式處置的普通股的美國持有者税基之間的差額(如果有的話)。根據下面討論的PFIC規則，任何此類損益一般將是資本收益或損失，如果在出售或其他處置時，此類普通股的持有期超過一年，則這些收益或損失將是長期資本收益或損失。

優惠税率適用於個人、遺產或信託的美國持有者的長期資本收益。目前，對於作為公司的美國持有者的長期資本利得，沒有優惠的税率。資本損失的扣除受到守則的重大限制。

被動型外商投資公司規則

如果我們在美國股東持有期內的任何一年都成立了一家“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，那麼某些潛在的不利規定將影響美國股東因收購、擁有和處置普通股而產生的美國聯邦所得税後果。我們認為，在截至2020年12月31日的上一納税年度，我們不是PFIC，根據目前的業務計劃和財務預期，我們預計在截至2021年12月31日的本納税年度，我們不應成為PFIC。我們還沒有就我們在未來納税年度的PFIC地位做出任何決定。目前尚未獲得或計劃要求美國國税局就本公司作為PFIC的地位發表意見或作出裁決。PFIC分類基本上是事實性質的，通常在所涉納税年度結束之前無法確定，並且每年確定。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。因此，不能保證我們從來沒有也不會成為美國持有者持有普通股的任何納税年度的PFIC。

在我們被歸類為PFIC的任何一年，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或美國國税局指南可能要求的信息。除了處罰外，如果不能滿足這些申報要求，可能會導致美國國税局(IRS)評估税收的時間段延長。美國持有者應就根據本規則提交此類信息報税表的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交IRS表格8621的要求。

在對我們在一個納税年度持有該子公司價值至少25%的子公司實施某些“透視”規則後，如果(A)該納税年度我們的總收入的75%或以上是被動收入(“收入測試”)，或(B)我們的資產價值的50%或以上產生被動收入或為產生被動收入而持有(“資產測試”)，則我們一般將成為PFIC(“資產測試”)，條件是：(A)該納税年度我們的總收入的75%或以上是被動收入(“收入測試”)，或者(B)我們的資產價值的50%或以上是為了產生被動收入(“資產測試”)而持有的；或(B)根據該等資產的公平市場價值的季度平均值，我們持有的資產價值的50%或以上是被動收入(“資產測試”)。“毛收入”通常包括所有銷售收入減去銷售商品的成本，加上來自投資和附帶或外部經營或來源的收入，而“被動收入”通常包括例如股息、利息、某些租金和特許權使用費、出售股票和證券的某些收益以及來自商品交易的某些收益；但是，銷售商品產生的某些積極業務收益一般不包括在被動收入之外。

如果我們是美國持有者持有普通股的任何納税年度的PFIC，那麼該持有者通常將受到我們對普通股的“超額分配”以及從普通股處置中獲得的收益的特別規定的約束。“超額分配”通常被定義為美國持有人在任何納税年度收到的普通股的超額分派，超過該美國持有人在之前三個納税年度中較短的一個納税年度內從我們獲得的平均年度分派的125%，或該美國持有人持有普通股的期間。

一般來説，美國持有者將被要求在其普通股持有期內按比例分配任何多餘的分配或從按比例出售普通股中獲得的收益。分配給處置或超額分配年度以及我們是PFIC的第一年之前的任何年度的這類金額將在處置或超額分配年度作為普通收入徵税，分配給其他納税年度的金額將作為普通收入按適用納税人類別的每個此類年度的最高税率徵税，並將按適用於少繳税款的税率徵收利息費用。

雖然有時可以進行美國聯邦所得税選舉以減輕這些不利的税收後果(包括守則第1295條規定的“QEF選舉”和守則第1296條規定的“按市值計價的選舉”)，但此類選舉在有限的情況下進行，必須及時進行。

美國持有人應該知道，對於每個納税年度，如果有的話，我們是PFIC，我們不能保證我們將滿足記錄保存要求，或向美國持有人提供這些美國持有人就我們或任何也被歸類為PFIC的子公司進行QEF選舉所需的信息。

如果我們是PFIC，某些額外的不利規則可能適用於美國持有人，無論美國持有人是否參加QEF選舉。這些規則包括適用於美國持有人可以從PFIC申請分配的外國税收抵免金額的特殊規則。在這些特殊規則的約束下，就PFIC股票的任何分配支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解PFIC規則在普通股所有權和處置方面的潛在應用，以及根據PFIC規則是否可以進行某些美國税收選舉。

其他注意事項

外幣收據

以外幣支付給美國持有者的任何分派，或普通股的出售、交換或其他應税處置，通常將等於根據收到當日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論此類外幣當時是否兑換成美元)。美國持有者將擁有與其在收到之日的美元價值相等的外幣基數。任何在收到之日之後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣匯兑收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於對外幣使用權責發生制的美國持有者。每個美國持有者都應該就接收、擁有和處置外匯的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

外國税收抵免

根據上文討論的PFIC規則，就普通股支付的股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者一般將有權在該美國持有者的選舉中獲得該加拿大所得税的抵扣或抵免。一般來説，抵免將減少美國持有者在美元對美元基礎上的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者應繳納美國聯邦所得税的收入。這次選舉每年進行一次，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜，涉及到根據美國持有者的特殊情況適用規則。因此，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的美國税務顧問。

備份扣繳和信息報告

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須就他們在外國公司的投資或參與提交信息申報單。例如，美國回報披露義務(和相關處罰)適用於持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者。具體的外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構開立的金融賬户，還包括非美國人發行的任何股票或證券、發行人或交易對手不是美國人的任何金融工具或投資合同，以及在外國實體中的任何權益，除非是在金融機構開立的賬户中持有。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股存在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報單的處罰是相當嚴重的。美國持有者應該就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交IRS表格8938的要求。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付普通股的股息和收益，或出售普通股或以其他應税方式處置普通股所得的收益，如果美國持有者(A)未能提供該美國持有者正確的美國納税人識別號(通常在表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號，則一般將按24%的税率繳納信息報告和備用預扣税，(C)接到美國國税局的通知，稱該美國持有人之前未能正確報告徵收備用預扣税的項目，或(D)未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税。然而，某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和備份扣留規則之外。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，將被退還。

上述對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局評估税收的期限延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何未滿足的報告要求無關的金額評估。每個美國持有者都應該就信息報告和備份預扣規則諮詢自己的税務顧問。

加拿大聯邦所得税考慮因素

以下是截至本文件發佈之日，根據所得税法(加拿大)(“税法”)普遍適用於持有公司普通股的持有者的主要加拿大聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要僅適用於作為普通股實益所有人的持有人(“持有人”)，該持有人就税法而言，在任何相關時間都保持一定的交易距離，並且與本公司沒有關聯。

本摘要基於：(I)截至本摘要日期生效的税法和條例(下稱“條例”)的當前條款；(Ii)修訂税法或法規的所有具體建議(“税收建議”)，這些建議是由(加拿大)財政部長或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的；以及(Iii)律師對加拿大税務局在本摘要日期之前公開發布的當前公佈的行政政策和評估做法的理解。本摘要假設所有這類税項建議都會以現時建議的形式制定，但不能保證這些建議會以建議的形式制定，或根本不會以建議的形式制定。本摘要不考慮或預期法律、行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、法規、行政、政府或司法決定或行動，也不考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外任何司法管轄區的税法。

本摘要僅具有一般性，不打算也不應解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。因此，我們敦促持有者就在他們特殊情況下收購、持有和處置普通股對他們產生的具體税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

貨幣兑換

一般來説，就税法而言，所有與收購、持有或處置普通股有關的金額都必須根據税法確定的匯率兑換成加元。持有者應繳納預扣税的金額以及實現的任何資本收益或資本損失都可能受到加元兑美元匯率波動的影響。

加拿大居民

本節摘要適用於就税法而言，在任何相關時間，是或被視為居住在加拿大，並將普通股作為資本財產持有的持有人(“居民持有人”)。本摘要不適用於：(I)是税法所指的“指定金融機構”的持有人；(Ii)是税法所指的“避税投資”權益的持有人；(Iii)是税法142.2條所指的“金融機構”的持有人；(Iv)以加拿大貨幣以外的貨幣報告税法所指的“加拿大税收結果”的持有人；或(V)就普通股訂立或將訂立税法所指的“衍生遠期協議”的持有人。此處未討論的附加註意事項可能適用於居民持有人，該居民持有人是居住在加拿大的公司(就税法而言)，並且與居住在加拿大的公司保持距離，該公司是或成為包括收購普通股的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，該交易或事件或一系列交易或事件包括由非居民公司、個人、信託或非居民個人、信託或非居民個人、信託的任何組合的任何組合控制的任何組合控制的普通股的收購，和/或根據税法212.3節中的規則相互之間不保持距離的公司。這些持有者應就普通股的投資諮詢他們自己的税務顧問。

普通股一般將被視為居民持有者的資本財產，除非該等證券是在經營證券交易或交易的過程中持有的，或者是在一項或多項被視為貿易性質的冒險或經營的交易中獲得的。在某些情況下，其普通股不符合資本財產資格的居民持有人有權根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，以在作出選擇的課税年度以及在隨後的所有課税年度擁有該居民持有人擁有的所有其他“加拿大證券”(定義見税法)，作為資本財產。居民持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，看看根據税法第39(4)款進行選舉在他們的特殊情況下是否可行和可取。

分紅

居民持有者將被要求在計算其一個課税年度的收入時，計入從普通股上收到或被視為收到的任何應税股息。如果居民持有者是個人(某些信託除外)，這類股息將受税法規定通常適用於從應税加拿大公司獲得的應税股息的毛利和股息税收抵免規則的約束。根據税法中的規定，從一家應税加拿大公司收到的被該公司指定為“合格股息”的應税股息將受到加強的總額和税收抵免制度的約束。該公司將股息指定為合資格股息的能力可能會受到限制。

如居民持有人為法團，則在計算其在該課税年度的入息時，該等應課税股息的款額一般可予扣除。在某些情況下，税法第55(2)款將把作為公司的持有者收到的應税股息視為處置收益或資本利得。身為公司的持有人應按其本身情況徵詢其税務顧問的意見。

“税法”所界定的“私人公司”或“主題公司”的居民持有人一般有責任根據税法第四部分就普通股上收到的股息繳納可退還的税款，只要這些股息在計算居民持有者當年的應納税所得額時是可以扣除的。根據税法的規定，這項税收通常將根據公司作為私人公司或主題公司時支付的應税股息金額退還給公司。

普通股的處置

處置普通股或就税法而言被視為已處置普通股的居民持有人，一般將在處置的課税年度實現資本收益(或資本虧損)，相當於處置收益扣除任何合理處置成本後超過(或超過)緊接處置或被視為處置前普通股居民持有人的調整成本基礎的金額。

居民持有人在計算其在該課税年度的入息時，一般須包括在該課税年度變現的任何資本收益(“應課税資本收益”)數額的一半。根據税法的規定，居民持有者通常被要求從同一納税年度實現的應税資本收益中扣除在該納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半。在税法規定的範圍和情況下，在一個課税年度實現的超過應税資本利得的允許資本損失，可以在前三個課税年度中的任何一個年度結轉並扣除，或者在隨後的任何一個課税年度結轉並從該納税年度實現的應税資本利得淨額中扣除。

如果居民股東是公司，該居民股東在處置或當作處置普通股時發生的任何資本損失，在某些情況下可以減去該普通股(或普通股被取代的股份)已經收到或被視為收到的任何股息的金額。(二)如果居民股東是公司，則該居民股東因處置或當作處置普通股而發生的任何資本損失，可以減去該普通股(或普通股被取代的股份)已收到或被視為已收到的股息的數額。類似的規則也適用於作為公司的居民持有人是合夥企業的成員或通過合夥企業或信託直接或間接擁有普通股的信託的受益人。可能與這些規則相關的居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問。

居民持有者如果在相關課税年度是“加拿大控制的私人公司”(定義見税法)，可能有責任為某些投資收入支付可退還的税款，包括出售普通股所變現的應税資本收益。

替代最低税額

一般而言，居民持有者如果是個人(某些信託除外)，在普通股上收到或被視為收到了應税股息，或在普通股的處置或當作處置中實現了資本收益，則根據税法，可能需要繳納替代最低税。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。

非居民持有人

本節摘要適用於就税法和任何適用的所得税條約或公約而言，且在任何相關時間：(I)不是、也不被視為加拿大居民；以及(Ii)在加拿大經營業務的過程中不使用或持有、也不會被視為使用或持有普通股的持有人(“非居民持有人”)。本摘要不適用於在加拿大和其他地方經營或被視為經營保險業務的非居民持有人或“認可外國銀行”(根據税法的定義)，此類持有人應諮詢其自己的税務顧問。

分紅

公司就普通股向非居民持有人支付或貸記的股息，或根據税法被視為支付或貸記的股息，一般將按股息總額的25%的税率繳納加拿大非居民預扣税，條件是非居民持有人根據加拿大與非居民持有人居住國家之間的任何適用所得税條約或公約有權享受的預扣税率的任何降低。例如，如果非居民持有人是美國居民，則完全有權享受加拿大-美國所得税公約(1980)(“公約”)，並且是股息的實益所有人，加拿大預扣税的適用税率一般降至15%。並非所有居住在美國的人都有資格享受“公約”的好處。建議身為美國居民的非居民持有者在這方面諮詢他們的税務顧問。

普通股的處置

處置普通股或被視為已處置普通股的非居民持有人將不會根據税法繳納所得税，除非在處置時：(I)普通股是或被視為非居民持有人的“加拿大應税財產”；及(Ii)根據加拿大與非居民持有人居住國家之間適用的所得税條約或公約，非居民持有人無權獲得豁免。

一般而言，普通股在特定時間不會構成非居民持有人的加拿大應税財產，前提是普通股當時在指定的證券交易所(目前包括多倫多證交所)上市，除非(A)在特定時間結束的60個月期間內的任何時間：(I)(A)非居民持有人、(B)與非居民持有人沒有保持距離的人和(C)非居民持有人或下列人士中所述的合夥企業中的一個或任何組合：(A)非居民持有人、(B)與非居民持有人不保持距離的人和(C)合夥企業。擁有公司任何類別或系列已發行股份的25%或以上，以及(Ii)普通股公平市值的50%以上直接或間接來自(A)位於加拿大的不動產或不動產，(B)“加拿大資源財產”(定義見税法)，(C)“木材資源財產”(定義見税法)，或(D)關於(A)任何(A)所述財產的期權、權益或民法權利財產是否存在；或(B)普通股根據税法以其他方式被視為加拿大的應税財產。

如果普通股構成非居民持有人的加拿大應税財產，並且根據加拿大與非居民持有人居住的國家之間適用的所得税條約或公約，在處置普通股時將實現的任何資本收益不能根據税法免税，則上文討論的居民持有人在“加拿大居民-普通股的處置“一般適用於非居民持有者。普通股是或可能是應納税的加拿大財產的非居民持有者應諮詢他們自己的税務顧問

專家

Energy Fuels Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，通過引用併入本文和註冊説明書中。涵蓋2020年12月31日和2019年12月31日財務報表的審計報告提到，截至2019年1月1日，租賃會計方法發生了變化。

下列符合NI 43-101定義的合格人員均已為我們或我們的一家子公司準備了一份技術報告，該報告已在通過引用併入本文的文件中進行了描述：

馬克·B·馬蒂森(Mark B.Mathisen，C.P.G.)、瓦萊麗·威爾遜(Valerie Wilson)，M.Sc.，P.Geo.和傑弗裏·L·伍茲(Jeffrey L.Woods)，QP MMSA，SME，均為SLR Consulting(Canada)Ltd.(前身為Roscoe Postle Associates Inc.)編寫了日期為2017年10月6日的技術報告，題為《關於美國亞利桑那州科科尼諾縣峽谷礦的技術報告》；

羅伯特·米肖(P.Eng)、斯圖爾特·E·柯林斯(Stuart E.Collins)、斯圖爾特·E·柯林斯(Stuart E.Collins)和馬克·B·馬蒂森(Mark B.Mathisen)，均為SLR Consulting(Canada)Ltd.(前身為Roscoe Postle Associates Inc.)時任我們執行副總裁的哈羅德·R·羅伯茨(Harold R.Roberts)編寫了日期為2016年10月27日的技術報告，題為《關於美國新墨西哥州麥金利縣羅卡本田項目的技術報告》；

SRK諮詢公司(美國)的艾倫·莫蘭(Allan Moran)和弗蘭克·A·戴維斯(Frank A.Daviess)Inc.編制了日期為2015年3月10日的技術報告，標題為“NI 43-101美國亞利桑那州北部鈾角質管道資源技術報告”；

大衞·A·羅斯(David A.Ross)，M.Sc，P.Geo克里斯托弗·莫頓(Christopher Moreton)，博士，P.Geo，SLR諮詢(加拿大)有限公司(前身為Roscoe Postle Associates Inc.)編寫日期為2012年6月27日的技術報告，題為“美國亞利桑那州帶區EZ1和EZ2角礫巖管道技術報告”；

威廉·E·羅斯科(William E.Roscoe，Ph.D.)、道格拉斯·H·安德希爾(Douglas H.Underhill，Ph.D.，C.P.G.)和託馬斯·C·普爾(Thomas C.Pool，P.E.)均就職於SLR Consulting(Canada)Ltd.(前身為Roscoe Postle Associates Inc.)編寫了日期為2012年6月27日的技術報告，題為“美國猶他州亨利山複雜鈾礦技術報告”；

彼得斯地質科學公司註冊專業地質學家Douglas C.Peters準備了：(I)2015年3月18日的技術報告，題為“關於美國猶他州聖胡安縣Sage Plain項目(包括Calliham礦)的最新技術報告”；(Ii)2011年3月15日的技術報告，題為“關於能源燃料資源公司旋風性質(包括旋風、遠西、橫風和猶他州金屬)的最新技術報告”(Iii)2018年3月2日題為“美國猶他州聖胡安縣Daneros礦項目最新報告”的技術報告；和(Iv)2014年3月25日題為“Energy Fuels Inc.的拉薩爾區項目技術報告”的技術報告；

BRS公司總工程師Douglas L.Beahm，P.E.，P.G.編寫了(I)2020年2月28日的技術報告，題為“美國懷俄明州弗裏蒙特縣羊山鈾項目，更新初步可行性研究，國家儀器43-101技術報告，修訂和重新修訂”，以及與該財產有關的任何額外技術披露；(Ii)2015年2月28日的技術報告，題為“長石糖鈾項目，礦產資源和勘探目標，43-101技術報告”；(Ii)2015年2月28日的技術報告，題為“Arkose鈾礦項目，礦產資源和勘探目標，43-101技術報告”；(Ii)2015年2月28日的技術報告，題為“Arkose鈾礦項目，礦產資源和勘探目標，43-101技術報告”；和(3)2016年7月19日的技術報告，題為“阿爾塔臺地和梅斯特尼亞花崗巖礦產資源和勘探目標鈾項目，技術報告National Instrument 43-101”；

BRS公司的Douglas L.Beahm P.E.和William Paul Goranson，我們的P.E.準備了2015年2月28日的技術報告，題為“Nichols Ranch鈾礦項目，43-101技術報告，初步經濟評估”；

Daniel Kapostasy在我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中準備了某些技術披露。

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由安大略省多倫多的Borden Ladner Gervais LLP和安大略省多倫多的Dorsey&Whitney LLP向我們轉交加拿大法律事務和美國法律事務。紐約Cooley LLP和安大略省多倫多的Stikeman Elliott LLP分別代表美國法律事務和加拿大法律事務參與此次發行。

現有信息

我們是一家上市公司，向加拿大證券監管機構和證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們向SEC提交或提供給SEC的文件可以從SEC的電子數據收集、分析和檢索系統以電子方式獲得，該系統通常縮寫為“EDGAR”，可在www.sec.gov上訪問。

招股説明書：
	能源燃料公司
	$150,000,000 普通股認股權證權利認購收據優先股債務證券單位
Energy Fuels Inc.可能不時提供和出售公司普通股的首次公開發行總價高達150,000,000美元，無面值(我們稱為“普通股”)、購買普通股的認股權證、購買優先股的權證(統稱為“認股權證”)、購買公司普通股或其他證券的權利(我們稱為“權利”)或其任何組合(我們稱為“單位”)、普通股認購收據、在本招股章程(我們稱為“招股章程”)項下的一項或多項交易中，本公司的優先股(我們稱為“優先股”)或本公司的債務證券(我們稱為“債務證券”)可能會或可能不會轉換為其他證券(我們稱為“債務證券”)。本公司亦可根據本招股章程發售行使認股權證後可發行的任何普通股或優先股，以及行使權利後可發行的本公司任何普通股或其他證券，以及轉換認購收據、優先股或債務證券而可發行的任何普通股或其他證券。普通股、認股權證、權利、認購收據、優先股、債務證券、普通股或認股權證行使或轉換後可發行的普通股或其他證券、認購收據、優先股、債務證券或單位統稱為“證券”。 本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每當我們提供證券時，我們將向您提供招股説明書補充資料(我們稱為“招股説明書補充資料”)，描述有關所提供的特定證券的具體信息，並可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應同時閲讀本招股章程及招股章程副刊，以及以引用方式併入本招股章程及招股章程副刊的任何額外資料。本招股説明書不得在沒有招股説明書副刊的情況下用於發售或出售證券，該副刊包括有關發售方法和條款的説明。 我們可能會將證券連續或延遲出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者。我們將在每次提供證券時向您提供招股説明書補充資料，該説明書將列出參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。 普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司(我們稱為“紐約證券交易所美國人”)交易，代碼為“UUUU”，在多倫多證券交易所(我們稱為多倫多證券交易所)交易，代碼為“EFI”。2018年11月2日，紐約證交所美國交易所普通股的最後一次報告售價為每股3.47加元，多倫多證交所為每股4.54加元。除了之前根據日期為2016年3月14日的契約(於2019年3月14日到期)和日期為2016年9月20日的契約(於2021年9月20日到期)發行的認股權證(認股權證在紐約證交所美國交易所上市)外，目前沒有市場可以出售普通股以外的證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的證券。這可能會影響除普通股以外的證券在第二市場的定價、交易價格的透明度和可用性、該等證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲“風險因素”。

投資證券涉及風險。請參閲第5頁的“風險因素”。

這些證券沒有得到美國證券交易委員會(我們稱為“SEC”)或任何州證券委員會的批准或不批准，SEC或任何州證券委員會也沒有就本招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊程序向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，以一種或多種產品的形式出售，初始總髮行價最高可達150,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。與本招股説明書有關的證券的具體條款將在招股説明書副刊中闡明，並可能在適用的情況下包括：(I)就普通股而言，發售的普通股數量、發行價和任何其他發售的具體條款；(Ii)就認股權證而言，在行使認股權證時可購買的普通股或優先股的名稱、數目及條款、任何會導致調整該等數目的程序、行使價格、行使日期及期間、必須支付行使價格的貨幣或貨幣單位，以及任何其他特定條款；(Iii)就權利而言，在行使權利時可購買的公司普通股或其他證券的名稱、數目和條款、任何將導致這些數字調整的程序、確定有權獲得權利分配的股東的日期、行使價格、行使日期和期限、權利發行的貨幣以及任何其他特定於權利要約的條款；(Iv)如屬認購收據，普通股、優先股、認股權證或其他在滿足某些解除條件後應收的證券的名稱、數目及條款，將導致該等數目調整的任何程序, 在滿足發行條件、發行條件的條款、管理出售認購收據的全部或部分毛收入的託管條款、在不符合發行條件的情況下退還認購收據的全部或部分購買價格的條款以及任何其他具體條款後向認購收據持有人支付的任何額外款項；(V)就優先股而言，在公司董事會批准發行特定系列股票時分配給該系列的權利、特權、限制和條件，以本公司為準(Vi)就債務證券而言，指任何債務證券及任何相關協議或契據的條款；及(Vii)就單位而言，指組成該等單位的證券的名稱、數目及條款；招股章程補充資料可包括與該證券有關的不屬本招股章程所載替代選擇及參數的特定可變條款。

對於任何證券發行(除非招股説明書副刊另有規定)，承銷商或代理人可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格高於公開市場的價格。此類交易一旦開始，可隨時中斷或終止。請參閲“分配計劃”。

請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書增刊，以及本文和其中包含的文件(以引用方式合併的文件)、任何自由撰寫的招股説明書和下文“在哪裏可以找到更多信息”項下描述的附加信息。

在美國和加拿大，擁有證券可能會導致税收後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書增刊可能不能完全描述這些税收後果。您應該閲讀任何關於特定產品的招股説明書增刊中關於税務的討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

本招股説明書中提及的“$”是指美元。加元用符號“Cdn$”表示。

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。在某些司法管轄區內或從某些司法管轄區分發或擁有本招股説明書可能會受到法律的限制。本招股説明書不是出售該等證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區、提出要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或向不允許向其提出該等要約或出售的任何人徵求購買該等證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本招股説明書及任何招股説明書增刊中，除文意另有所指外，凡提及“Energy Fuels”、“Company”、“We”、“Registrant”、“Our”，均指Energy Fuels Inc.，無論是單獨或與其子公司一起(根據上下文需要)。

1

摘要

“公司”(The Company)

能源燃料公司於1987年6月24日在艾伯塔省註冊成立，名稱為“368408艾伯塔省公司”。1987年，艾伯塔省368408公司更名為“特雷夫科石油天然氣有限公司”。1990年5月，特雷夫科石油天然氣有限公司更名為“特雷弗公司”。1994年8月，Trev公司更名為“奧羅格蘭德資源公司”。2001年4月，奧羅格蘭德資源公司更名為“火山金屬勘探公司”。於二零零五年九月二日，本公司根據商業公司法(安大略省)。2006年3月26日，火山金屬勘探公司收購了“能源燃料資源公司”100%的流通股。2006年5月26日，火山金屬勘探公司更名為“能源燃料公司”。

能源燃料公司從事鈾的常規提取和就地回收(“ISR”)，以及在美國勘探、許可和評估鈾屬性。能源燃料公司擁有位於懷俄明州的Nichols Ranch鈾回收設施(“Nichols Ranch Project”)和德克薩斯州的Alta Mesa項目(“Alta Mesa”)，前者是美國最新運營的ISR鈾回收設施之一，後者是目前處於待命狀態的ISR生產中心。此外，Energy Fuels還擁有猶他州的White Mesa Mill(“White Mesa Mill”)，這是美國唯一運營的常規鈾回收設施。懷特梅薩磨坊還可以回收釩，作為其在科羅拉多州和猶他州的某些項目生產的礦化材料的副產品。該公司還擁有處於勘探、許可和評估各個階段的鈾和鈾/釩資產和項目，以及處於待命狀態的完全許可的鈾和鈾/釩項目。此外，能源燃料公司在其白色臺地磨坊從其他不是從常規材料中提取的含鈾材料中回收鈾，這些材料被稱為“替代原料”。

有關能源燃料業務的詳細説明，請參閲“項目1.業務描述在公司截至2017年12月31日的年度報告Form 10-K中。

該公司的註冊和總部位於裏士滿東街82號；多倫多308號套房，位於M5C 1P1。公司的主要營業地點和公司美國子公司的總部設在美國科羅拉多州萊克伍德市聯合大道225號，Suite600，郵編：80228。

根據本招股説明書發行的證券

吾等可根據本招股章程不時發售總值高達150,000,000美元的普通股、認股權證、供股、認購收據、優先股、債務證券或單位，連同任何適用的招股章程副刊及相關的免費撰寫招股章程(如有)，價格及條款將視乎發售時的市場情況而定。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們提供證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息。然而，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書(本招股説明書是其組成部分)生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

2

我們可能會將證券連續或延遲出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給購買者。我們將在每次提供證券時向您提供招股説明書補充資料，該説明書將列出參與證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

我們可以提供普通股。普通股持有者在所有需要股東批准的事項上，每股普通股享有一票投票權。

我們的普通股在本招股説明書的“普通股説明”中有更詳細的描述。

認股權證

我們可能會不時提供認股權證，以購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立或與普通股或優先股一起發行認股權證，認股權證可以附加在該等證券上，也可以與該等證券分開。

該等認股權證可由認股權證證書證明，並可根據一份或多份認股權證契約發行，該等契約是吾等與認股權證持有人的權證受託人之間的合約。在本招股説明書中，我們概述了“認股權證説明”項下認股權證的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀我們授權向您提供的與所發行的一系列認股權證相關的任何招股説明書和免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證契約(如果適用)和認股權證證書。如果適用，特定的認股權證契約將包含額外的重要條款和規定，並將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物，或通過引用納入我們提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告中。

權利

我們可能會向現有股東提供購買額外普通股、優先股或公司其他證券的權利。就任何特定權利而言，適用的招股章程副刊將描述該等權利及權利協議的條款，包括可行使該等權利的期間、行使該等權利的方式、該等權利的可轉讓性、可就每項權利購買的普通股、優先股或其他證券的數目，以及購買該等普通股、優先股或其他證券的認購價。就供股而言，吾等可與一間或多間承銷商或備用購買人訂立單獨協議，以購買未獲現有股東認購供股的任何證券，詳情將於適用的招股章程副刊中説明。每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理的銀行、信託公司或轉讓代理簽訂。

在本招股説明書中，我們在“權利描述”一節中總結了權利的某些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀我們授權向您提供的與所提供的權利相關的任何招股説明書附錄和任何免費書面招股説明書，以及包含權利條款的完整權利證書。我們可以根據與版權代理簽訂的單獨權利協議頒發的權利證書來證明每一系列權利。如果適用，我們將把描述我們提供的一系列權利條款的權利協議作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是該説明書的一部分)，或通過引用我們提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告的方式將其納入相關權利系列發行之前的權利協議中。

認購收據

吾等可發行認購收據，使持有人有權在滿足若干發行條件後，免費收取本公司普通股、優先股、認股權證或其他證券或其任何組合。認購收據將根據一份或多份認購收據協議簽發，每份協議都將在我們與第三方託管代理之間簽訂，第三方代理將確定認購收據的條款和條件。每個託管代理將是根據美國或其任何州或加拿大或其任何省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。認購收據協議表格的副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交，或將從我們提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告中引用。

3

優先股

我們可以提供優先股。根據本公司的公司章程，可系列發行的優先股在本公司董事會批准發行後，將擁有分配給特定系列的權利、特權、限制和條件。A系列優先股不可贖回、不可贖回、無投票權，也無權分紅。根據本招股章程提供的任何優先股及任何相關協議的條款將於就發行該等優先股提交的招股章程副刊中説明。

債務證券

根據本招股説明書，我們可以提供有擔保或無擔保的債務證券，這些證券可以轉換為其他證券，也可以不轉換為其他證券。任何債務證券和任何相關協議或契約的條款將在將就此類發行提交的招股説明書副刊中説明。

單位

我們可以提供由普通股、認股權證、優先股、權利、認購收據和債務證券組成的任何組合的單位。在這份章程中，我們在“單位描述”一欄中概述了單位的一些一般特徵。然而，我們敦促您閲讀任何招股説明書副刊和任何我們可能授權向您提供的與所提供的系列單位相關的免費書面招股説明書。我們可以通過與單位代理商簽訂的單獨的單位協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。如果適用，我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交作為證物，或將在我們提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中引用描述我們在相關係列單元發行之前提供的系列單元的條款的單元協議作為證物。

風險因素

請參閲“風險因素，“以及本招股説明書中包含的其他信息，用於討論您在投資我們的證券之前應仔細閲讀和考慮的因素。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

4

危險因素

投資證券涉及高度風險。特定證券發行的潛在投資者在投資該證券之前，應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和本文引用的文件中包含的其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能會受到實質性損害。其他風險，包括我們目前沒有意識到的或我們認為無關緊要的風險，也可能對我們的業務產生不利影響。在購買我們的任何證券之前，您還應閲讀並仔細考慮以引用方式併入我們的Form 10-K年度報告(截至2017年12月31日的財政年度)中的風險因素，以及本招股説明書中包含的其他信息(根據我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)提交的最新文件)以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息，然後再購買我們的任何證券。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，價格可能不同於任何投資者在隨後的招股説明書補充材料中發行時支付的每股價格。我們可能會以低於任何投資者在隨後的招股説明書增刊中發行股票或其他證券時支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於您的權利。在未來交易中，吾等出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格，可能高於或低於任何投資者在根據隨後的招股説明書補充資料進行發售時支付的每股價格。

未來發行的債務或優先股證券將優先於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們未來決定發行優先於我們普通股的債務或優先股證券，這類證券很可能會受到契約或其他包含限制我們經營靈活性的契約的文書的管轄。我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優先權和特權，並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有者將承擔我們未來發行普通股的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股票的價值。

不能保證某些證券的交易市場的流動性，也不能保證某些證券的交易市場會發展起來。

除先前根據日期為二零一六年三月十四日、於二零一九年三月十四日到期及於二零二一年九月二十日到期之認股權證於紐約證券交易所美國交易所上市之認股權證外，認股權證、優先股、權利、認購收據或債務證券並無公開市場，除非適用招股章程副刊另有規定，否則本公司不打算申請將該等證券在任何證券交易所上市。如果這些證券在首次發行後交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於類似證券的市場、當時的利率和其他因素，包括一般經濟狀況和公司的財務狀況。不能保證任何權證、優先股、權利、認購收據或債務證券的交易市場的流動性，也不能保證這些證券的交易市場將會發展。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書和在此引用的文件包含符合適用的美國和加拿大證券法的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及公司未來運營的預期結果和進展、計劃的勘探以及(如果有必要的話)其物業的開發、與其業務相關的計劃，以及未來可能發生的其他事項。這些陳述涉及基於對未來業績的預測、對尚未確定的數額的估計以及管理層的假設的分析和其他信息。

5

任何表述或涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、時間表、假設、未來事件或績效的討論的聲明(通常但不總是使用諸如“預期”或“不預期”、“預計”、“預期”或“不預期”、“計劃”、“估計”或“打算”等詞語或短語，或聲明“可能”、“可能”、“將”、“可能”或“將會”採取某些行動、事件或結果，這些表述(無論是已經發生或將要實現的)不是歷史事實的表述，可能是前瞻性表述。

前瞻性陳述是基於截至該陳述發表之日管理層的意見和估計。Energy Fuels認為，這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期將被證明是正確的，不應過度依賴本招股説明書中包含的或通過引用納入本招股説明書中的此類前瞻性陳述。本信息僅説明截至本招股説明書的日期或在此引用的文件的日期。

本文中包含並以引用方式併入的某些前瞻性陳述是基於公司使用公開的政府來源數據以及公司的研究和行業分析數據以及基於公司認為合理的該行業數據和知識編制的關於鈾和釩採礦業的合理假設和估計，以及公司對該行業的一般預期。

提醒讀者，依賴任何此類前瞻性聲明和信息來創造任何法律權利都是不合理的，這些聲明和信息不是擔保，可能涉及已知和未知的風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性聲明或信息中明示或暗示的結果不同(可能存在重大差異)，目標和戰略可能會因各種因素而與前瞻性聲明或信息中明示或暗示的內容不同或發生變化。此類風險和不確定性包括礦產和加工設施的勘探、開發、運營和關閉過程中普遍遇到的風險。前瞻性陳述受各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中明示或暗示的不同，包括但不限於：

6

這份清單並沒有詳盡列出可能影響我們前瞻性陳述的因素。一些可能影響前瞻性陳述的重要風險和不確定因素在通過引用納入本招股説明書的文件中作了進一步描述。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期的、相信的、估計的或預期的大不相同。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。除非法律另有要求，否則我們沒有義務隨後修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。有關“礦產儲量”或“礦產資源”的陳述被視為前瞻性陳述，因為它們涉及基於某些估計和假設的隱含評估，即所述礦產儲量和礦產資源在未來可能被有利可圖地開採。

7

本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均由前述警告性陳述加以限定。

對美國投資者關於礦產資源披露的警示

本公司是美國證券交易委員會(“SEC”)的美國國內發行商，其大部分股東為美國居民，本公司必須根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告其財務業績，其主要交易市場是紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)。然而，由於該公司在加拿大註冊成立並在多倫多證券交易所上市，本招股説明書包含或通過引用併入符合加拿大證券法附加要求的某些披露，而加拿大證券法的附加要求與美國證券法的要求不同。除非另有説明，本招股説明書和通過引用併入本文的文件中包括的所有儲量和資源估算均已按照加拿大國家文書43-101編制-礦產項目信息披露標準(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)分類系統。NI 43-101是由加拿大證券管理人(“CSA”)制定的一項規則，它為發行人公開披露與礦產項目有關的科學技術信息建立了標準。

包括NI 43-101在內的加拿大標準與美國證券交易委員會的要求有很大不同，此處包含的或通過引用併入本招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的儲量和資源信息，可能無法與僅根據美國標準報告的公司披露的類似信息相提並論。特別是，在不限制上述一般性的情況下，“資源”一詞並不等同於美國證券交易委員會行業指南7中的“儲量”一詞。根據美國的標準，除非在確定儲量時已確定礦化可以經濟合法地生產或開採，否則礦化不能被歸類為“儲量”。根據美國證券交易委員會行業指南7的標準，報告儲量需要一份“最終”或“可行的”可行性研究報告；在任何儲量或現金流分析中，應儘可能使用三年曆史平均價格來指定儲量；初步環境分析或報告必須提交給適當的政府機構。

美國證券交易委員會根據行業指南7規定的披露標準通常不允許在提交給證券交易委員會的文件中包含有關“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”或“推斷的礦產資源”的信息，也不允許在提交給證券交易委員會的文件中包含有關礦藏礦化量的其他描述，這些礦藏按美國標準並不構成“儲量”。美國投資者也應該明白，“推斷礦產資源”的存在以及在經濟和法律上的可行性都有很大的不確定性。不能假設“推斷礦產資源”的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的規定，估計的“推斷礦產資源量”可能不構成可行性或預可行性研究的基礎。告誡美國投資者，不要認為所有或任何部分已測量或指示的礦產資源都會轉化為礦產儲量。告誡投資者不要假設所有或任何部分的“推斷礦產資源”存在，或者在經濟上或法律上是可開採的。

8

在資源估計中披露“含磅”或“含盎司”是允許的，根據加拿大的法規，披露是典型的；然而，SEC通常只允許發行人將按SEC標準不構成“儲量”的礦化報告為原地噸位和品位，而不參考單位衡量標準。NI 43-101對“儲量”識別的要求也與SEC的要求不同，公司按照NI 43-101報告的儲量可能不符合SEC行業指南7標準下的“儲量”。因此，這裏列出的有關礦藏的信息可能無法與根據美國標準報告的公司公佈的信息進行比較。公司在截至2017年12月31日的10-K表格中報告的所有儲量都是根據NI 43-101中的定義進行估計的。該公司沒有任何符合美國證券交易委員會行業指南7的報告儲備。

9

以引用方式併入的文件

我們將以下列出的文件和我們根據修訂後的1934年證券交易法(我們稱為“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的未來文件合併為參考文件(不包括根據第2.02項第7.01項提供的信息和根據我們目前的8-K報表第9.01項提供的某些證物，這些信息被視為已提供且未存檔，因此不包含在本文中作為參考。在本招股章程所關乎的表格S-3首次提交本註冊説明書的日期後，直至根據本招股章程進行的發售終止為止。為本招股説明書的目的，在本招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的情況下，本招股説明書中包含的任何陳述均應予以修改或取代。

就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述，該文件也是或被視為通過引用併入本招股説明書的。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

吾等將向每名獲交付招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供一份任何或全部資料的副本，該等資料已以參考方式併入招股章程，但並未隨招股章程一併交付。如有書面或口頭請求，我們將免費向申請人提供這些信息，地址或電話如下：Energy Fuels Inc.，225Union Blvd.，Suite600，Lakewood，CO 80228；電話：(303)9472140。

10

收益與合併固定費用和優先股息的比率

下表列出了我們在所示期間的綜合收益與合併固定費用和優先股息的比率。

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有已發行的優先股。因此，我們的收益與合併固定費用和優先股股息的比率以及收益與固定費用的比率將是相同的。

11

收益的使用

除適用招股章程副刊另有説明外，出售證券所得款項淨額將由吾等用於收購、勘探、開發、採礦、研磨及加工(如有保證)現有或收購的礦產及研磨及加工設施、營運資金需求或其他一般公司用途。有關出售證券所得款項用途的更詳細信息將在適用的招股説明書副刊中説明。除根據本招股説明書發行證券外，本公司可不時發行普通股或其他證券。

普通股説明

我們被授權發行不限數量的普通股，沒有面值，其中91,036,766股已發行，截至本招股説明書之日已發行和發行的普通股中，有91,036,766股已發行。截至本招股説明書發佈之日，(A)有(A)可按行使價1.70美元至15.61美元購買最多1,772,531股普通股的已發行期權，(B)可贖回1,614,483股普通股的限制性股票單位，以及(C)可按2.45美元至3.20美元行使價購買普通股的已發行認股權證6,573,105股。以加元授予並報告的期權和認股權證按2018年11月1日的外匯匯率1加元=0.7641美元折算為美元。

此外，本公司於二零一二年七月二十四日發行本金總額22,000,000加元的可轉換債券(“債券”)，並於二零一六年八月四日修訂。債券將於2020年12月31日到期，可根據持有者的選擇，在贖回或到期之前的任何時間以每股4.15加元的轉換價格轉換為公司普通股。截至2018年11月1日，債券轉換後最多可發行5,028,916股普通股。到期時，債券可以通過支付現金或公司選擇發行普通股的方式註銷。如果通過發行普通股註銷，普通股數量將通過債券本金除以截至到期前5天的連續20個交易日在多倫多證交所的普通股成交量加權平均交易價的95%獲得。

普通股持有人有權在所有股東大會上每股普通股有一票投票權。普通股持有者也有權在我們的董事會宣佈時獲得股息，並獲得按比例公司清算、解散或清盤時可分配給普通股持有人的公司資產份額。普通股沒有優先購買權、轉換權或贖回權。

手令的説明

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股章程增刊和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證將包括購買普通股或優先股的認股權證，並可能在一個或多個系列中發行。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股或優先股、權利或其任何組合一起發行，並可附加於該等證券或與該等證券分開發行。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們根據本招股章程可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

一般信息

認股權證可根據吾等與認股權證受託人(我們稱為“認股權證受託人”)之間的一份或多份認股權證契約(每份認股權證契約，我們稱為“認股權證契約”)的條款發行，並受該等契約的條款管限，如適用，認股權證受託人將在相關招股章程副刊中註明該等認股權證的名稱。每個權證受託人將是根據加拿大、美國或其任何省或州的法律成立的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。

這份認股權證部分條款的摘要並不完整。本招股章程所載有關任何認股權證契約及根據本招股説明書發行的認股權證的陳述，為若干預期條文的摘要，並不聲稱完整，並受認股權證契約(如有)及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。有關認股權證的完整條款，潛在投資者應參閲認股權證契約(如有)及與所發行的特定認股權證有關的認股權證證書。如適用，吾等將提交作為本招股章程一部分的註冊説明書的證物，或將在發行該等認股權證之前，將任何描述吾等提供的認股權證條款及條件的認股權證契約作為證物，納入吾等向證券交易委員會提交的8-K表格的最新報告。

12

與吾等提供的任何認股權證有關的適用招股章程副刊將描述該等認股權證的特定條款，幷包括與發售有關的特定條款。此描述將包括(如果適用)：

• 認股權證的指定和總數；
• 權證的發行價；
• 認股權證將發行的一種或多種貨幣；
• 權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；
• 在行使每份認股權證時可以購買的普通股或優先股的數量，以及在行使每份認股權證時可以購買普通股或優先股的價格和貨幣；
• 將發行認股權證的任何證券(如果有的話)的名稱和條款，以及每種證券將提供的認股權證數量；
• 認股權證和認股權證發行的其他證券可以單獨轉讓的一個或多個日期(如果有)；
• (B)認股權證會否贖回；若會，贖回條款的條款為何；
• 我們是否會以全球證券的形式發行認股權證，如果會，全球證券的託管人的身份；
• 認股權證會否在任何交易所上市；
• 收購、擁有、行使和處置認股權證對美國和加拿大聯邦所得税的重大影響；以及
• 認股權證的任何其他實質性條款或條件。

持有人在行使權利前的權利

在其認股權證行使之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可發行的普通股或優先股持有人的任何權利。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權按吾等在招股章程副刊中所述的行使價購買吾等在適用招股章程副刊中指定的普通股或優先股。除非吾等在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等在適用的招股章程補充文件中規定的到期日為止。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表將連同指定資料行使權證的認股權證證書，並向認股權證受託人(如有)或吾等(視何者適用而定)以適用招股章程副刊所規定的即時可動用資金支付所需金額。吾等將在認股權證證書及適用的招股章程副刊中列明認股權證持有人須向認股權證受託人(如有)或吾等(視何者適用而定)遞交的資料。

於收到所需款項及於認股權證受託人的公司信託辦事處(如有)向吾等的主要辦事處(視何者適用)或適用招股章程副刊指明的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付行使該等權力時可購買的普通股或優先股。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如吾等在適用的招股章程副刊中註明，認股權證持有人可交出全部或部分認股權證行使價的證券。

防稀釋

認股權證(如有)及認股權證證書將列明，當普通股或優先股進行拆分、合併、重新分類或其他重大變更或任何其他重組、合併、合併或出售吾等全部或幾乎所有資產時，認股權證將證明持有人有權在緊接該等事件發生後收取可交付證券、財產或現金，以換取或就該持有人於緊接該等事件後有權獲得的普通股或優先股換取或就該等證券、財產或現金交付。同樣，向所有或幾乎所有普通股或優先股持有人分配權利、期權、認股權證、負債證據或資產將導致向認股權證持有人發行普通股或優先股的數量(視情況而定)的調整。

13

環球證券

我們可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行認股權證，這些認股權證將以存託機構或其指定人的名義登記和存放，每一種都將在適用的招股説明書副刊中列出。全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。適用的招股説明書補編將描述任何存託安排的條款，以及在任何全球證券中實益權益所有者的權利和限制。適用的招股説明書增刊將描述與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。

修改

認股權證契約(如有)將規定對根據認股權證發行的認股權證進行修改和更改，方式為權證持有人在該等持有人的會議上作出決議或獲得該等持有人的書面同意。通過該決議或簽署該書面同意書所需的權證持有人人數將在認股權證契約(如果有的話)中予以規定。

吾等可在未經認股權證持有人同意的情況下修訂任何認股權證契約及認股權證，以消除任何含糊之處、補救、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以不會對未清償認股權證持有人的利益造成重大不利影響的任何其他方式。

對權利的描述

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股章程附錄和免費撰寫的招股章程中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的權利的重要條款和條款。權利可以獨立發行，也可以與普通股、認股權證、優先股或其他證券或其組合一起發行，也可以附加在這些證券上或與這些證券分開。雖然以下概述的條款一般適用於本招股章程項下我們可能提供的任何權利，但我們將在適用的招股章程附錄中更詳細地描述任何權利系列的特定條款。招股説明書補充條款下提供的任何權利的條款可能與以下描述的條款不同。

一般信息

權利可以獨立發行，也可以與任何其他擔保一起發行，可以轉讓，也可以不轉讓。作為任何供股發行的一部分，吾等可訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，承銷商或任何其他人士將購買在供股發售中未購買的任何證券。如果吾等發行權利，則每一系列權利將根據我們與銀行、信託公司或轉讓代理(作為權利代理，將在適用的招股説明書附錄中指定)簽訂的單獨權利協議進行發行。進一步的權利條款將在適用的招股説明書附錄中説明。權利代理將僅作為我們的代理，不會對任何權利證書持有者或權利受益者承擔任何義務。權利協議和權利證書將提交給證券交易委員會，作為本招股説明書所屬的註冊説明書的證物，或作為註冊説明書中引用的文件的證物。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充部分將描述發售和權利的具體條款，包括有權獲得權利分配的股東的記錄日期、權利行使後發行的權利數量和可能購買的普通股或其他證券的數量、權利的行使價格、權利的生效日期和權利的到期日期，以及任何適用的美國和加拿大聯邦所得税考慮因素。

一般而言，權利使持有者有權以現金方式以特定的行使價購買特定數量的普通股或其他證券。該等權利通常於特定記錄日期向股東發行，只能在一段有限的時間內行使，並在該期間屆滿後失效。如果我們決定發行配股，我們將隨本招股説明書一起提供一份招股説明書副刊，其中將描述除其他事項外：

14

如果在任何供股中發行的權利少於全部行使，吾等可直接向股東以外的人士發售任何未認購證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過該等方法的組合，包括根據適用的招股章程副刊所述的備用安排，向股東以外的人士發售任何未認購證券。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

在行使持有人權利之前，持有人將不擁有行使權利時可發行證券持有人的任何權利，除其他事項外，將無權就行使權利時可購買的證券投票或收取股息或其他分派。

認購收據説明

我們可以發行認購收據，這將使持有者有權在滿足某些發行條件後免費獲得普通股、認股權證、優先股或其任何組合。認購收據將根據一份或多份認購收據協議(每份“認購收據協議”)發放，每份協議將由吾等與第三方託管代理(“託管代理”)簽訂，第三方代理將確立認購收據的條款和條件。每個託管代理將是根據美國或其一個州或加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。我們將把任何描述我們在發行認購收據之前提供的認購收據條款和條件的認購收據協議作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)，或將從我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中參考納入該等認購收據協議。

下面的描述闡述了認購收據的某些一般條款和規定，並不打算是完整的。本招股章程所載有關任何認購收據協議及其下將發出的認購收據的陳述，為若干預期條文的摘要，須受適用認購收據協議及描述該等認購收據協議的招股章程補充所有條文所規限，並受其整體規限。

15

關於我們提供的任何認購收據的招股説明書副刊將描述認購收據，幷包括與其發售相關的具體條款。所有這些條款都將符合多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所關於認購收據的要求。如果承銷商或代理人被用於銷售認購收據，其中一個或多個承銷商或代理人也可能是管理出售給或通過該等承銷商或代理人出售的認購收據的“認購收據協議”的當事人。

一般信息

我們提供的任何認購收據的招股説明書增刊和認購收據協議將描述認購收據的具體條款，可能包括但不限於以下任何一項：

• 認購收據的名稱和總數；

• 認購收據的報價；

• 認購收據將採用的一種或多種貨幣；

• 認購收據持有人在發行條件滿足後將收到的普通股、認股權證、優先股或其組合的名稱、數量和條款，以及調整這些數量的程序；

• 為使認購收據持有人免費獲得普通股、認股權證、優先股或其組合而必須滿足的條件(“解除條件”)；

• 滿足發行條件後，向認購回執持有人發行和交付普通股、認股權證、優先股或其組合的程序；

• 是否會在普通股、認股權證、優先股或其組合交付時向認購收據持有人支付任何款項，以滿足發行條件(例如：相當於吾等根據認購收據協議條款在發行認購收據之日至任何普通股或優先股發行日期期間向登記持有人宣派的普通股或優先股股息)；

• 託管代理將持有出售認購收據的全部或部分毛收入以及由此賺取的利息和收入(統稱為“代管基金”)，以待解除條件得到滿足的條款和條件；

• 託管代理將根據其持有普通股或認股權證或優先股或其組合的條款和條件，直至解除條件得到滿足；

• 託管代理在滿足釋放條件後將全部或部分託管資金釋放給我們的條款和條件；

• 如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人出售，則託管代理將向該等承銷商或代理人發放部分代管資金的條款和條件，以支付與出售認購收據有關的全部或部分費用或佣金；

• 託管代理向訂閲收據持有者退還其訂閲收據的全部或部分訂閲價格，外加任何按比例不符合放行條件的，取得的利息或者產生的收入的權利；

• 公司通過私人協議或其他方式在公開市場購買認購收據的任何權利；

• 我們是否會以全球證券的形式發行認購收據，如果是的話，全球證券的託管人的身份；

• 我們將發行無記名證券、記名證券或兩者兼有的認購收據；

• 關於修改、修訂或變更認購收據協議或認購收據所附權利或條款的規定；

• 託管代理的身份；

16

• 認購收據是否會在任何交易所上市；

• 收購、擁有、接受證券交換和處置認購收據的重大美國和加拿大聯邦税收後果；以及

• 認購收據的其他條款。

此外，吾等提供的任何認購收據的招股章程副刊及認購收據協議將描述在本招股章程、發出認購收據的招股章程副刊或對本章程或其任何修訂包含失實陳述的情況下，將授予認購收據初始購買者的所有合約撤銷權利，如下文題為“撤銷”小段進一步討論的。

認購收據持有人將不是本公司的股東。如果發行條件得到滿足，認購收據持有人只有在其認購收據交換後才有權獲得普通股、認股權證、優先股或其組合，以及認購收據協議規定的任何現金付款。不滿足發行條件的，認購回執持有人有權退還認購價款的全部或者部分，以及認購回執的全部或者部分按比例認購收據協議規定的賺取利息或由此產生的收入的份額。

代管

託管資金將由託管代理託管，該託管資金將在認購收據協議指定的時間和條款下發放給我們(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人，則部分託管資金可能會發放給該等承銷商或代理人，以支付他們與出售認購收據相關的全部或部分費用)，且託管資金將由託管代理代管，並根據認購收據協議規定的條款發放給我們(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人出售，則部分託管資金可能會發放給該等承銷商或代理人，以支付與出售認購收據相關的全部或部分費用)。如不符合發行條件，認購收據持有人將獲退還認購收據的全部或部分認購價及按比例根據認購收據協議的條款，有權獲得該金額所賺取的利息或產生的收入。普通股或認股權證或優先股可由託管代理以第三方託管方式持有，並將根據認購收據協議中指定的條款，在滿足發行條件後發放給認購收據持有人。

防稀釋

認購收據協議將訂明，於普通股或認股權證或優先股(視何者適用而定)拆分、合併、重新分類或其他重大改變，或吾等全部或實質全部資產之任何其他重組、合併、合併或出售後，認購收據將證明持有人有權在緊接普通股或認股權證或優先股持有人將有權獲得之普通股或認股權證或優先股轉換或轉換時或就該等普通股或認股權證或優先股收取可交付證券、財產或現金。同樣，向所有或幾乎所有普通股或優先股(如適用)持有人分發權利、期權、認股權證、負債或資產證據(如適用)將導致發行給認購收據持有人的普通股或優先股數量(如適用)的調整，認購收據使認購收據持有人有權獲得普通股或優先股(視何者適用而定)。或者，根據我們的選擇，此類證券、負債證明或資產可以發行給第三方託管代理，並在其行使時交付給認購收據持有人。認購收據協議亦將規定，如本公司的其他行動影響本公司的普通股或認股權證或優先股(視何者適用而定)，而董事合理地認為該等行動會對認購收據持有人的權利及/或附於認購收據的權利造成重大影響，則根據認購收據將收取的普通股或認股權證或優先股(視何者適用)的數目須按有關方式(如有)調整。, 並在董事根據其合理決定權決定在該等情況下對認購收據持有人公平的時間。

撤銷

認購收據協議亦將規定，本招股章程、提供認購收據所依據的招股章程副刊或其任何修訂中的任何失實陳述，將使每名認購收據的初始購買者在普通股或認股權證或優先股(視情況而定)發行後有權獲得合約上的撤銷權利，使該購買者有權在交出普通股或認股權證或優先股(視何者適用而定)時收到為認購收據支付的款項，惟該等撤銷補救措施須在本招股章程或認股權證或優先股(視乎適用而定)規定的時間內行使。這項撤銷權利不適用於在公開市場或其他方面從初始購買者處獲得認購收據的認購收據持有人，也不適用於在美國獲得認購收據的初始購買者。

17

環球證券

我們可能以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行認購收據，這些證券將以存託機構或其指定人的名義登記和存放，每種證券都將在適用的招股説明書副刊中註明。全球證券可以是臨時性的，也可以是永久性的。適用的招股説明書補編將描述任何存託安排的條款，以及在任何全球證券中實益權益所有者的權利和限制。適用的招股説明書增刊還將描述與任何全球證券有關的交換、登記和轉讓權利。

修改

認購收據協議將規定以認購收據持有人在該等持有人的會議上的決議或該等持有人的書面同意的方式，對根據該協議發出的認購收據作出修改及更改。認購收據協議將規定通過該決議或簽署該書面同意所需的認購收據持有人人數。

優先股的説明

可系列發行的優先股在本公司董事會批准其發行後，將擁有分配給特定系列的權利、特權、限制和條件，但須受本公司的延續章程的規限。A系列優先股不可贖回、不可贖回、無投票權，也無權分紅。根據本招股章程提供的任何優先股及任何相關協議的條款將於就發行該等優先股提交的招股章程副刊中説明。

債務證券説明

債務證券可能不時根據本招股説明書進行發售和出售。任何債務證券和任何相關協議或契約的條款將在將就此類發行提交的招股説明書副刊中説明。

我們將在招股説明書副刊中提供一系列債務證券的特定條款和規定，並説明以下描述的一般條款和規定如何適用於該系列。以下摘要可能不包含對投資者重要的所有信息。有關更完整的描述，潛在投資者應參閲適用的招股説明書附錄和適用的契約(“契約”)，該契約的副本將與本招股説明書項下的任何債務證券分銷相關而分發，並由我們在訂立本章程後提交給加拿大和美國的證券監管機構。該契約將受修訂後的1939年美國信託契約法案的約束和管轄。

本公司不得限制根據本公司發行的債務證券的本金總額，我們可以分一個或多個系列發行債務證券。證券可以以任何貨幣計價和支付。根據本招股説明書，吾等可提供不超過150,000,000美元(或其他貨幣等值)的債務證券本金總額。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本公司將允許我們在未經任何債務證券持有人同意的情況下，以與該系列中提供的債務證券相同的條款和CUSIP編號根據該系列發行額外的債務證券，前提是該等額外的債務證券必須是該系列中為美國聯邦所得税目的提供的債務證券的一部分。我們也可能不時在公開市場購買或協商交易中回購債務證券，而無需事先通知持有人。

適用的招股説明書副刊將列出與該招股説明書副刊提供的債務證券有關的下列條款：

• 債務證券的名稱；

18

• 債務證券本金總額；
• 債務證券是以個人證書的形式發行給每個持有人，還是以由存託機構代表持有人持有的臨時或永久全球債務證券的形式發行；
• 支付債務證券本金和溢價的一個或多個日期；
• 任何利率、產生利息的日期、付息日期和付息記錄日期，以及是否以及在什麼情況下將支付與債務證券有關的任何額外金額；
• 債務證券的兑付地點；
• 自選贖回、提前還款、撤回、購買註銷或者退還的規定；
• 任何需要贖回、購買或償還債務證券的償債基金或其他撥備；
• 債務證券的付款是以外幣、貨幣單位還是其他形式支付；
• 債務證券加速到期應支付的本金部分，不包括全部本金；
• 公司違約事件及公司契諾；
• 與債務證券轉讓或交換有關的任何限制或其他規定；
• 任何允許或限制發行額外證券、招致額外債務和其他重大負面公約的規定，包括限制支付股息和限制為我們的資產或我們子公司的資產提供擔保；
• 任何一系列次級債務的等級和從屬條件；
• 債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款，包括抵押品的一般描述和任何相關擔保、質押或其他協議的實質性條款；
• 將債務證券轉換或交換為本公司或任何其他實體的其他證券，或通過發行普通股或本公司任何其他證券在到期時贖回的任何條款；以及
• 本契約未禁止的債務證券的任何其他條款。

除非適用的招股章程副刊另有説明，否則本行將以登記形式發行債務證券，不包括息票，面額為1,000元及1,000元的倍數。債務證券可用於交換，登記債務證券可按契約和適用的招股説明書副刊中規定的方式出示以進行轉讓登記，不收取手續費。然而，我們可能要求支付足夠的款項來支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。我們將任命一名受託人擔任證券註冊官。

除非適用的招股章程副刊另有説明，否則在發生高槓杆交易或本公司控制權變更的情況下，債務證券持有人將不會獲得本公司的保障，除非在若干特定情況下。

吾等可根據契約發行債務證券，息率低於發行時的現行市場利率，而在此情況下，吾等將以低於其聲明本金的折扣價發售及出售該等證券，或提供轉換、收回或其他權利。我們將在適用的招股説明書附錄中説明加拿大和美國聯邦所得税的任何重大後果和其他特殊考慮因素。

本公司或我們的任何附屬公司均不受本契約項下任何財務契諾的約束。此外，我們或我們的任何子公司都不會被限制支付股息、產生債務、發行或回購其證券。

如任何招股章程副刊所進一步描述，吾等發行的任何債務證券可能是本公司的有擔保債務或無抵押債務，也可能是優先或次級債務。截至本招股説明書發佈之日，除了本金總額為20,870,000加元的公司間債務、應付貿易賬款和債券外，我們和我們的子公司沒有未償債務。

19

除根據本招股説明書發行任何債務證券外，吾等可能會發行債務證券並招致額外債務。

排名和其他負債

除非在適用的招股章程附錄中另有説明，否則我們的債務證券將是無擔保債務，並將與我們不時發行的所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅，並與根據本契約發行的其他證券並駕齊驅。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務，包括貿易應付款項。

本公司董事會可確定一系列債務證券的付款優先於或從屬於優先支付其他債務和義務的範圍和方式(如果有)，以及本金、保費(如果有)和利息(如果有)的支付是否將由任何其他人擔保，以及任何擔保的性質和優先順序。

全球形式的債務證券

寄存與記賬

除非適用的招股章程副刊另有規定，否則一系列債務證券可全部或部分以全球形式作為“全球證券”發行，並將以託管人或其代名人的名義登記及存放，每一項均將在與該系列相關的適用招股章程副刊中註明。除非以最終登記形式全部或部分交換債務證券，否則全球證券不得轉讓給託管人、託管人或託管人的另一代名人、託管人或任何此類代名人、託管人的繼承人或繼承人的代名人，但全球擔保的保管人作為一個整體不得轉讓給託管人的代名人、託管人的一名代名人或另一名代名人，或由託管人或任何此類代名人轉讓給託管人的繼任人或繼任人的代名人，否則不得將全球證券轉讓給託管人的代名人、託管人的一名代名人或另一名託管人。

關於將由全球證券代表的債務證券特定系列的任何部分的存託安排的具體條款將在與該系列有關的適用招股説明書副刊中説明。我們預計本節所述的規定將適用於所有存託安排。

全球證券發行後，託管人或其代名人應在其簿記和登記系統上將該全球證券所代表的債務證券的本金金額貸記到在該託管人或其代名人處有賬户的被指定為“參與人”的這些人的賬户中。該等賬户應由參與發行債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果該等債務證券是由吾等直接發售的，則由吾等指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與方或可能通過參與方持有實益權益的個人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人或其代名人(關於參與者的利益)或參與者或通過參與者持有的個人(關於參與者以外的人的利益)保存的記錄上，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。美國一些州的法律可能會要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的註冊所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，擁有全球證券實益權益的持有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的一系列債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到該系列債務證券的實物交付，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有)的任何付款將支付給託管人或其代名人(視情況而定)，作為代表該債務證券的全球證券的註冊所有者。吾等、受託人或全球證券所代表的債務證券的任何付款代理人，概無責任或責任就與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或因該等實益所有權權益而支付的款項的任何方面，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

20

我們預期，全球證券的託管人或其代名人在收到本金、保費(如有)或利息(如有)後，將按照該託管人或其代名人的記錄所示的與參與者在全球證券本金中的實益權益成比例的金額貸記參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益擁有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像目前為“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

停止存託服務

如果代表某一特定系列債務證券的全球證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，並且吾等在90天內沒有指定繼任者，吾等將以最終形式發行該系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。如果契約項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則在持有人向受託人提出書面要求時，最終形式的債務證券將被印製並交付給受託人。此外，吾等可隨時全權酌情決定不以全球證券為代表的一系列債務證券，在此情況下，我們將以最終形式發行一系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。

最終形式的債務證券

一系列債務證券可以最終形式、僅作為登記證券、僅作為非登記證券發行，或者同時作為登記證券和非登記證券發行。登記證券的面值將為1,000美元，整數倍為1,000美元，而非登記證券的面值將為5,000美元，整數倍為5,000美元，或在每種情況下，發行的面值均為任何特定系列的債務證券條款中列出的其他面值。在每種情況下，註冊證券的面值將為1,000美元和1,000美元的整數倍，而非註冊證券的面值將為5,000美元和5,000美元的整數倍。除非在適用的招股説明書副刊中另有説明，否則未註冊的證券將附有利息券。

除非適用的招股章程副刊另有説明，否則債務證券(環球證券除外)的本金、溢價(如有)及利息(如有)將於受託人的辦事處或代理支付，或吾等選擇以支票郵寄或交付至有權收取付款的人士的地址或電子基金電匯或其他方式，支付本金、利息(如有)及溢價(如有)至有權收取付款的人士的賬户。除非適用的招股章程副刊另有説明，否則於吾等指定的一個或多個日期營業結束時，將向以其名義登記債務證券的人士支付利息(如有)。

在債務證券持有人的選擇下，任何系列的登記證券將可交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的其他登記證券。如果但僅在適用的招股章程補充文件規定的情況下，任何系列的未登記證券(連同所有未到期的息票(以下規定除外，以及所有違約的到期息票)可以交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的登記證券。在此情況下，在正常記錄日期或特別記錄日期與有關付息日期之間交出的已登記證券的許可交易所交回的未登記證券，須連同與該付息日期有關的息票一併交回，而就為換取該等未登記證券而發行的已登記證券支付利息的利息將不會於該日期支付，但只會在按照契約條款到期時支付予該息票持有人。除非在適用的招股説明書副刊中另有規定，否則不會發行未註冊證券以換取註冊證券。

適用的招股説明書副刊可能會以最終形式指明債務證券轉讓的登記地點。除契約中規定的某些限制外，持有人將不會為最終形式的債務證券的任何轉讓或交換登記支付服務費，但在某些情況下，我們可能要求支付足夠的金額來支付與這些交易相關的任何税款或其他政府費用。

21

我們不會被要求：

• 以最終形式發行、登記轉讓或交換任何系列債務證券的期間，從開盤前15天開始至相關贖回日止(如果被要求發行、登記或交換的債務證券可能在被選擇贖回的證券之列)；(B)在交易開始前15天內，以最終確定的形式發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，並在相關贖回日結束的期間內發行、登記或交換任何系列的債務證券，如果被要求發行、登記或交換的債務證券可能屬於被選擇贖回的證券；
• 登記轉讓或交換以最終形式要求贖回的任何已登記證券或其部分，但部分贖回的已登記證券的未贖回部分除外；
• 交換任何要求贖回的未註冊證券，但該等未註冊證券可兑換該系列或類似期限的已註冊證券的範圍除外；但該等已註冊證券須同時交回贖回，並附有符合契約規定的付款書面指示；或
• 發行、登記轉讓或交換任何最終形式的債務證券，該債務證券已由持有人選擇退回以供償還，但不應如此償還的部分(如有)除外

合併、轉換或合併

本契約將規定，我們不得與任何其他人合併或合併，不得與任何人訂立任何法定安排，也不得將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非：

• 我們是尚存的人，或由此產生的、尚存的或受讓人，如果不是我們，是根據美國、其任何州或加拿大哥倫比亞特區或其任何省或地區的法律組織和存在的，或者，如果合併、法定安排或其他交易不會損害持有人的權利，則是根據任何其他國家的法律組織和存在的，或者如果合併、法定安排或其他交易不會損害持有人的權利，則我們是根據美國、其任何州或加拿大哥倫比亞特區或其任何省或地區的法律組織和存在的；
• 繼承人(如果不是我們)承擔我們在債務證券和契約項下的所有義務；以及
• 我們或該繼承人將不會在交易後立即違約。

當此人在這種情況下承擔我們的義務時，除某些例外情況外，我們將被解除債務證券和契約項下的所有義務。

提供財務資料

我們將在提交或提供給SEC後20天內向受託人提交我們的年度報告以及根據交易所法案第13或15(D)條我們必須向SEC提交或提供的信息、文件和其他報告的副本(或SEC根據規則和法規規定的上述任何部分的副本)。

違約事件

除非與特定系列債務證券有關的適用招股説明書附錄中另有規定，否則以下是就任何系列債務證券而言，將構成該系列債務證券在契約下違約事件的事件摘要：

• 當該系列的任何債務證券到期並應支付時，我們沒有支付其本金或任何溢價；
• 當該系列的任何債務證券到期並應支付時，我們沒有支付利息或任何額外的應付金額，而且這種違約持續了30天；
• 我們沒有為該系列債務證券支付任何所需的償債基金或類似款項；
• 我們在30天內沒有遵守或履行“合併、轉換或合併”一節中所述的任何公約；
• 在受託人書面通知或持有受影響的任何系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人向吾等和受託人發出書面通知後的60天內，吾等未能遵守本公司在契約中影響或適用於債務證券的任何其他協議；

22

• 違約(如在與本招股説明書有關的任何契約或文書中所界定的，或在該契約或文書下，吾等或吾等其中一間附屬公司在與本招股説明書有關的契約或文書下將有任何未清償的債務)已經發生並仍在繼續，或吾等或吾等的任何附屬公司未能在到期時就該等債務支付本金，而該違約或未能償付事件已導致該等契約或票據下的該等債務被宣佈為到期、應付或以其他方式加速，以致在任何一種情況下，該等債務的款額均超過本公司或我們的任何一間附屬公司的本金，以致在上述任何一種情況下，該等契約或票據下的該等債務被宣佈為到期、須予支付或以其他方式加速，以致超過在申報時或在本應到期、應付和加速的日期之前(“加速債務”)，該加速債務將不會被撤銷或取消，或根據該契約或文書發生的違約或未能支付的事件將不會通過付款或其他方式得到補救或補救，或該加速債務的持有人將不會免除該加速債務，則(I)如果該加速債務將是由於違約事件而導致的，而該違約事件與未能支付本金無關，則(I)如果該加速債務將是由於違約事件而導致的，則(I)如果該加速債務是由於與未能支付本金無關的違約事件而引起的，則(I)如果該加速債務將是由於違約事件而導致的，而該違約事件與未能支付本金無關，則(I)而根據任何該等契約或文書所列的條件，就管限與本招股章程有關的債務證券的契約而言，在該等債務加速後30天或(Ii)如該加速的債務會因上述不支付本金或利息，或因與沒有按任何該等契約或文書所列明的條款、時間及條件支付本金或利息有關的失責事件而發生，則該債務不會被視為失責事件，而該失責事件須在該等債務加速後的30日內發生，或(Ii)如該加速的債務是由於該等契約或文書未能按該等條款、時間及條件支付本金或利息而導致的，則該加速的債務將不會被視為失責事件，而該失責事件是與該等失責事件有關的。, 如果吾等或吾等的附屬公司沒有追索權，則就管理與本招股説明書有關的債務證券的契約而言，這將被視為違約事件；或(B)如吾等或吾等的附屬公司有追索權，則任何與該等未能付款或違約事件有關的要求或違約事件，如因該等未能償付或違約事件而根據該等契約或文書而發生，則任何與該等未能償付或違約事件有關的要求，將連同七天前的額外規定一併適用；或(B)若該等債務已向吾等或吾等附屬公司提出追索權，則就管理與本招股説明書有關的債務證券的契約而言，此情況將被視為違約事件；或
• 涉及本公司破產、無力償債或重組的某些事件；以及
• 該系列債務證券規定的任何其他違約事件

一個債務證券系列的違約不一定是另一個系列的違約。受託人如真誠地認為為債券持有人的利益着想，則可不向債務證券持有人發出任何失責通知，但在支付本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)方面則屬例外。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續，受託人或該系列債務證券本金總額至少25%的持有人，在任何從屬條款的規限下，可要求我們立即償還：

• 該系列債務證券的全部本金、利息及溢價(如有)；或

• 如果債務證券是貼現證券，本金的部分如適用的招股説明書附錄中所述。

如果違約事件涉及我們的破產、資不抵債或重組事件，所有債務證券的本金將立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。在符合某些條件的情況下，持有受影響系列債務證券本金總額大部分的持有人可以取消這一加速兑付要求。如果債務證券是貼現證券，適用的招股説明書副刊將包含有關在違約事件發生或持續時加快部分貼現證券本金到期日的規定。

除非持有人向受託人提供合理彌償，否則在任何持有人的要求、命令或指示下，受託人除在失責情況下的職責外，並無義務行使其根據契約所享有的任何權利或權力。如果他們提供了這種合理的賠償，任何系列債務證券本金總額的多數持有人可以在一定的限制下，指示對任何系列債務證券進行任何訴訟或受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人賦予的任何權力的時間、方法和地點。

我們將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們遵守了契約下的所有條件和契諾，如果我們不遵守，我們必須指明任何違約行為。我們亦須在知悉任何失責事件後，在切實可行範圍內儘快通知受託人。

23

任何系列債務證券的持有人均無權就該契約提起任何法律程序，或就委任接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何法律程序，除非：

但是，上述限制不適用於債務證券持有人在債務證券規定的適用到期日或之後強制支付該債務證券的本金或任何溢價(如有)或利息的訴訟。

失敗

當我們使用“失敗”一詞時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。除非適用的招股説明書補充條款另有規定，否則如果吾等向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付一系列債務證券的本金、利息(如果有的話)、溢價(如果有的話)以及應於規定到期日或贖回日到期的任何其他款項，則由吾等選擇：

24

• 美國律師的意見，其大意是，受影響系列未償債務證券的持有者將不會確認由於失敗而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將以與未發生失敗的情況相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；
• 加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，大意是受影響系列的未償還債務證券的持有者將不承認由於失敗而產生的加拿大聯邦、省或地區收入或其他税收目的的收入或收益或損失，並將按與未發生失敗的情況相同的方式和時間繳納加拿大聯邦、省或地區所得税和其他相同數額的税；以及
• 一份我們一名官員的證書和一份律師的意見，每一份都表明與失敗有關的所有先決條件都已得到遵守。

如果我們要解除我們對債務證券的義務，而不僅僅是我們的契約，美國的意見必須基於美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決或發佈的裁決，或為此做出的法律修改。

除提交上述意見外，我們還必須滿足以下條件，才能行使失敗選擇權：

• 對於受影響系列的債務證券，任何違約事件或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之而構成違約事件的事件，均不會發生並繼續發生；
• 我們並非適用的破產及無力償債法例所指的“無力償債人”；及
• 滿足其他習慣條件的先例。

修改及豁免

25

吾等及受託人可在獲得受修訂影響的每一系列未償還債務證券本金總額過半數持有人的同意下，對本公司及受託人作出修改及修訂。但是，未經每個受影響的持有者同意，任何修改不得：

• 更改任何債務證券的本金(如有)、溢價(如有)或任何分期利息(如有)的述明到期日；
• 降低本金、保險費(如果有的話)或利率(如果有的話)，或任何支付任何額外金額的義務；
• 降低到期到期應付債務證券的本金金額；
• 更改付款地點或貨幣；
• 影響持有人要求我們根據持有人的選擇回購債務證券的權利；
• 損害持有人提起訴訟強制執行其支付權的權利；
• 對與一系列債務證券相關的任何轉換或交換權產生不利影響；
• 更改修改契約或放棄遵守契約某些條款所需的債務證券百分比；或
• 降低採取某些行動所需的未償債務證券本金的百分比。

任何系列未償還債務證券的大部分本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，僅就該系列而言，放棄過去在契約項下的違約以及吾等對契約某些限制性條款的遵守。然而，這些持有人不得放棄任何債務擔保的違約或未經每個受影響的持有人同意不得修改的條款的遵守。

我們可以在未經持有人同意的情況下修改本契約，以：

• 證明我們在契約下的繼承人；
• 為持有人的利益增加契約或放棄任何權利或權力；
• 增加違約事件；
• 規定未登記的證券成為本公司的登記證券，並對未登記的證券作出在每種情況下均不會對未償還證券持有人的利益造成重大不利影響的其他此類變更；
• 建立債務證券的形式；
• 根據契約指定繼任受託人；
• 增加條款，允許或便利債務證券在不對持有人造成重大不利影響的情況下失效或解除；
• 糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定，在每種情況下制定不會對未償還證券和相關息票持有人的利益造成實質性不利影響的任何其他規定(如有)；
• 遵守美國和加拿大的任何適用法律，以便根據信託契約法案生效並保持契約的資格；或
• 更改或取消任何在本契約下沒有未償還證券時生效的條款。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

受託人

本公司或其聯營公司的受託人可以在其正常業務過程中向我們提供銀行和其他服務。

只要受託人或其任何關聯公司仍然是我們的債權人，在某些情況下，受託人或其任何關聯公司在某些情況下獲得債權付款或將因任何債權而收到的某些財產變現(作為擔保或其他方式)的權利，將受到某些限制。受託人及其附屬公司將被允許與我們進行其他交易。如果受託人或任何關聯公司獲得任何相互衝突的利益，並且債務證券發生違約，受託人必須消除衝突或辭職。

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受託人辭職

受託人可以就債務證券的一個或多個系列辭職或被免職，並可以指定繼任受託人就該系列行事。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債務證券以受託人身分行事，則每名該等受託人均為該契約下的信託的受託人，與任何其他該等受託人所管理的信託分開，而“受託人”在此所述的任何行動，可由每名該等受託人就且只可就其受託人所代表的一系列或多於一系列的債務證券而採取。

同意送達

關於本公司，我們將指定並任命一名授權代理人，在因本公司或債務證券而引起或與之相關的任何訴訟或程序中，我們將指定和指定一名代理人，該訴訟或程序可在位於曼哈頓區、紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院提起，或由受託人(無論是以個人身份或作為本公司受託人的身份)提起，並將不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權。

判決的可執行性

由於我們的所有或幾乎所有資產，以及我們某些董事和高級管理人員的資產都在美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的某些董事或高級管理人員的判決，包括有關支付債務證券本金的判決，可能無法在美國境內收回。

我們被告知，在加拿大，法院在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，對完全基於美國聯邦證券法的民事責任的可執行性存在疑問。

單位説明

以下説明，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然以下概述的條款將普遍適用於本招股章程下我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股章程附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股章程增刊所提供的任何單位的條款可能與以下所述的條款不同。

吾等將提交作為本招股章程一部分的註冊説明書的證物，或將在吾等向證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中參考併入吾等與單位代理(此處稱為“單位代理”)之間的單位協議(此處稱為“單位協議”)表格(如有)，該表格描述我們所提供的一系列單位的條款及條件，以及在相關係列單位發行前訂立的任何補充協議。以下各單位的主要條款及規定摘要須受單位協議(如有)及適用於某一特定系列單位的任何補充協議的所有條文所規限，並受其整體規限。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議(如果有)，以及包含單位條款的任何補充協議。

一般信息

我們可以發行由一個或多個普通股、認股權證、權利、優先股、認購收據或債務證券組成的任何組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是單位內包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的擔保的持有者的權利和義務。單位可以根據單位協議發行。任何可發行單位的單位協議均可規定，單位所包括的證券不得在指定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

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我們將在適用的招股章程補編中説明該系列單位的條款，包括：

本節所述的規定以及“普通股説明”、“認股權證説明”、“權利説明”、“認購收據説明”、“優先股説明”和“債務證券説明”項下的規定將分別適用於每個單位和每個單位包括的任何普通股、認股權證、優先股、認購收據或債務證券。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和許多不同的系列發行單位。

配送計劃

一般信息

我們可以單獨或一起提供和出售證券：(A)向一個或多個承銷商或交易商；(B)通過一個或多個代理；或(C)直接向一個或多個其他購買者。根據任何招股章程副刊發售的證券可能會不時在一項或多項交易中以：(I)一個或多個可能不時改變的固定價格出售；(Ii)銷售時的市價；(Iii)與該等當時市價相關的價格；或(Iv)其他協定價格，包括在被視為“按市場”分發的交易中的銷售，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。吾等僅可在本招股章程(包括對本章程的任何修訂)有效期間，根據招股章程補充條款提供及出售證券。據此發售的任何證券的招股説明書副刊將列明發售該等證券的條款，包括所發售證券的種類、任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、該等證券的買入價、該等出售對吾等的收益或代價、任何承銷佣金或折扣及構成承銷商賠償的其他項目，以及任何容許或重新準許或支付予交易商的折扣或優惠。只有在招股説明書副刊中如此指名的承銷商才被視為與其發行的證券相關的承銷商。

承銷商

如果在出售中使用承銷商，證券將由承銷商自行購買，並可能不時在一項或多項交易(包括談判交易)中以固定公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。除招股章程副刊另有規定外，承銷商購買該等證券的義務將受若干條件規限，但如購買任何該等證券，承銷商將有責任購買招股章程副刊所提供的所有證券。本公司可透過由主承銷商代表的承銷團或由無承銷團的承銷商向公眾發售證券。我們可以同意向承銷商支付與發行任何證券有關的各種服務的費用或佣金。任何此類費用或佣金將從我們的普通公司基金中支付。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書副刊中描述任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

按交易商

如果使用了交易商，並且在適用的招股説明書附錄中有明確規定，我們將以委託人的身份將該等證券出售給交易商。交易商隨後可將該等證券以不同的價格轉售予公眾，價格由交易商在轉售時釐定。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們將在適用的招股説明書副刊中列出交易商的姓名和交易條款。

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按座席

證券也可以通過我們指定的代理商銷售。所涉及的任何代理將在適用的招股説明書副刊中列出，我們應支付給該代理的任何費用或佣金將列明。任何此類費用或佣金將從我們的一般公司基金中支付。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

直銷

我們也可以按我們和買方商定的價格和條款直接出售證券。在這種情況下，承銷商、交易商或代理人不得參與此次發行。

一般資料

根據證券法，參與本招股説明書提供的證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

根據與吾等訂立的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商或代理人可能有權就某些責任(包括加拿大各省、地區及美國證券法下的責任)向吾等作出賠償，或就該等承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項作出分擔。這些承銷商、交易商或代理人在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股章程補充説明表明，與這些衍生品相關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充條款所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將在適用的招股説明書副刊中確定。

一家或多家公司，稱為“再營銷公司”，也可以提供或出售證券，如果招股説明書副刊有這樣的説明，與他們購買後的再營銷安排有關。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。招股説明書增刊將指明任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將説明再營銷公司的補償。再營銷公司可以被視為與其再營銷的證券有關的承銷商。

對於任何證券發行，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格在高於公開市場上可能流行的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。

轉讓代理和登記員

我們普通股的登記和轉讓代理是AST Trust Company(加拿大)，總部設在加拿大安大略省多倫多。

法律事務

與本招股説明書提供的證券相關的某些法律事項將由Dorsey&Whitney LLP(涉及美國法律)和Borden Ladner Gervais LLP(涉及加拿大法律)代表我們進行傳遞。

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專家

本招股説明書和通過引用併入本文的文件中與我們礦物屬性有關的信息來源於由Roscoe Postle Associates Inc.、William E.Roscoe、Douglas T.Underhill、Thomas C.Pool、Robert Michaud、Stuart E.Collins、Mark B.Mathisen、Harold R.Roberts、David A.Ross、Peters Geosciences、Douglas C.Peters、BRS Inc.、Douglas L.Beahm、W.Paul Gorlins、Mark B.Mathisen、Harold R.Roberts、David A.Ross、Peters Geosciences、Douglas C.Peters、BRS Inc.、Douglas L.Beahm、W.Paul Gorlins準備或認證的報告、聲明或意見SRK諮詢公司(美國)公司、克里斯托弗·莫頓(Christopher Moreton)、瓦萊麗·威爾遜(Valerie Wilson)和傑弗裏·伍茲(Jeffrey Woods)，這些信息都包括在對這些公司和個人的專業知識的依賴中。

沒有羅斯科郵政公司，威廉·E·羅斯科，道格拉斯·T·安德希爾，託馬斯·C·普爾，羅伯特·米肖，斯圖爾特·E·柯林斯，馬克·B·馬蒂森，哈羅德·R·羅伯茨，大衞·A·羅斯，彼得斯地質科學公司，道格拉斯·C·彼得斯，BRS公司，道格拉斯·L·比姆，W·保羅·戈蘭森，道格拉斯·格雷夫斯，約翰·H·懷特，III，唐·R·伍迪，伍迪企業，Trec，Inc.本招股説明書及與本招股説明書或其任何董事、高級管理人員、僱員或合夥人(視情況而定)相關的參考文件的準備或認證編制報告、聲明或意見的公司和個人，均為在本招股説明書或本招股説明書或本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的任何董事、高級管理人員、僱員或合夥人(視情況而定)中收到或已收到直接或間接權益的公司和個人。於本文件日期，上述人士、公司及參與編制該等報告、聲明或意見的上述公司人士，作為一個整體，直接或間接實益擁有本公司不足1%的已發行普通股。

Energy Fuels Inc.截至2017年12月31日及截至2017年12月31日年度的綜合財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(美國)的報告為依據，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，以參考方式併入本文。

我們於二零一六年十二月三十一日及截至二零一六年十二月三十一日止兩年內各年度的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(加拿大)的報告為依據，並根據該事務所作為會計及審計專家的權威，以參考方式併入本文。

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov.

本招股説明書是註冊聲明的一部分，在證券交易委員會規則允許的情況下，不包含註冊聲明中包含的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同或其他文件時，這些引用可能不完整，對於合同或文件的副本，您應該參考作為註冊聲明一部分的證物。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330，瞭解更多關於公共資料室及其複印費的信息。您還可以在SEC的公共資料室閲讀和複製我們向SEC提交的任何文件，網址為：

北區F街100號，1580室
華盛頓特區，20549

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能源燃料公司
最高可達33,500,000美元
普通股

招股説明書副刊

牽頭代理

康託

共同代理人

2021年4月8日