美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(規則第14a-101條)

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

註冊人提交的文件

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的複選框：

交納申請費(勾選適當的方框)：

CKX LAND，Inc.

貝殼海灘大道2417號

路易斯安那州查爾斯湖，郵編：70601

電話。337-493-2399

股東周年大會公告

將於2021年5月6日星期四舉行

CKX土地公司股東年會將於2021年5月6日(星期四)中部時間上午10點在路易斯安那州查爾斯湖貝殼海灘大道2417號舉行，目的如下：

只有在2021年3月31日收盤時登記在冊的股東才有權通知大會並在會上投票。

重要的是你們的股份要派代表出席會議。因此，無論您是否計劃參加會議，請在您的委託書上簽名並註明日期，然後通過卡片上列出的允許的投票方式之一將委託書交回。如果您通過郵寄方式投票，請將您的委託書放在隨附的信封中寄回，如果在美國郵寄，則不需要郵資。

關於新冠肺炎大流行的特別通知

根據會議日期生效的任何與新冠肺炎疫情有關的地方、州或聯邦政府的限制，獲準參加年會的人數可能會受到限制。為了計算您的投票，我們敦促您填寫、簽署、註明日期並返回您的委託書，而不是依賴於親自出席會議和投票。

2021年4月9日

關於

代理材料的可用性

2021年股東年會

將於2021年5月6日舉行

本委託書、委託書表格及公司年度報表Form 10-K

截止到2020年12月31日，請訪問www.envisionreports.com/ckx。

CKX LAND，Inc.

貝殼海灘大道2417號

洛杉磯查爾斯湖，郵編：70601

代理語句

本委託書和CXK Lands，Inc.以Form 10-K格式向股東提交的年度報告將於2021年4月9日左右首次提供給股東。

CKX Lands，Inc.(以下簡稱“CKX Lands”或“公司”)董事會正在徵集您的委託書，就公司2021年年度股東大會或大會的任何延期或延期投票您持有的公司普通股。會議將於2021年5月6日(星期四)中部時間上午10點在路易斯安那州查爾斯湖貝殼海灘大道2417號舉行，郵編70601。您可以在委託書通過以下投票之前隨時撤銷其委託書：

本公司承擔準備、打印和郵寄委託書以及本次徵集所使用的所有材料的所有費用。公司的董事、高級管理人員和其他員工也可以親自或通過電話或傳真徵集委託書，他們中的任何人都不會因此類服務獲得額外的補償。本公司還將要求作為本公司普通股記錄所有者並代表實益所有人持有股票的經紀公司、託管人和被提名人將這些材料轉交給實益所有人，並將支付這些人轉發這些材料的合理費用。

截至2021年3月31日，CKX Lands擁有1,942,495股已發行普通股，這是其唯一的股票類別，由403名登記在冊的股東持有。只有在2021年3月31日收盤時登記在冊的股東才有權收到會議通知並在會上投票。對於將提交大會的所有事項，每位股東可在記錄日期就其名下登記的每股股份投一票。有權在會議上投票的大多數普通股流通股持有人親自或委派代表出席會議是構成會議法定人數所必需的。就構成法定人數而言，股東通過委託書對任何問題進行投票或棄權將被視為出席。如果有法定人數，董事選舉將由多數票決定，獨立審計師的批准、對我們高管薪酬的不具約束力的諮詢投票以及批准CKX Lands，股票激勵計劃的投票將由親自或委託代表在會議上投票決定。棄權對會議上任何事項的投票計算沒有影響。

如果您是您股票的記錄持有人，那麼您正確簽署的委託卡所代表的股票將按照您在委託書上規定的指示在會議上投票，除非您撤銷委託書。如閣下未在委託書上指定選擇，則股份將投票選出所有董事提名人、批准聘用MaloneBailey LLP為核數師、批准本公司指定的行政人員的薪酬及批准股票激勵計劃。委託書還授權委託書持有人在任何其他適當提交會議的事項上酌情投票表決你的股票。

如果您在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中持有您的股票，那麼您就是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，代理材料是由該公司、銀行或其他被提名人轉發給您的。為了在年會上投票，持有您賬户的組織被認為是登記在冊的股東。作為受益所有者，您有權指示該組織如何投票您帳户中持有的股票。您將收到您的經紀人、銀行或其他被指定人的指示，您必須遵守這些指示，以便您的經紀人、銀行或其他被指定人根據您的指示投票您的股票。許多經紀公司和銀行都有一個流程，讓他們的受益人通過互聯網或電話提供指示。如果您是以街道名義持有的股份的實益擁有人，並且您希望親自在年會上投票，您必須從持有您的股份的組織那裏獲得合法的委託書。

如果持有您股票的組織沒有收到您關於如何投票您股票的指示，那麼根據各個國家和地區證券交易所的規則，該組織一般可以在例行事項上酌情投票您的股票，但不能在非例行事項上投票。如果持有您股票的組織沒有收到您關於如何在非例行事項上投票您的股票的指示，則該組織將無權就您的股票的該事項投票，因此不能投票。這通常被稱為“經紀人不投票”。董事選舉(第1項)、與高管薪酬有關的事項(第3項)以及通過股票激勵計劃的投票(第4項)屬於非例行事項，因此，如果您沒有就如何投票給出具體指示，經紀人可能不會在第1、3或4項上對您的股票進行投票。我們鼓勵您向您的經紀人或被指定人提供有關這些建議的指示，以便您的股票將被投票表決。

批准該公司獨立審計師的聘用(第2項)是一件我們認為將被視為例行公事的事情。因此，預計不會有經紀人不投票的情況發生在第2號項目上。

就計算法定人數而言，經紀非投票將被視為出席股東大會，但不會因任何其他目的而被視為出席，也不會被視為對某一事項投下的贊成票或反對票。因此，我們相信經紀人的不投票不會對會議上的任何事項產生影響。

普通股實益所有權

下表提供了截至2021年3月31日，每位董事、每位董事提名人、每位高管、所有董事和高管作為一個整體，以及CKX Lands所知的每個人實益擁有超過5%的普通股流通股的信息，這些信息是關於每位董事、每位董事被提名人、每位高管、所有董事和高管作為一個集團實益擁有公司普通股的實益擁有權的。除另有註明外，上市人士對以下所列股份擁有獨家投票權及處分權。以下列出的董事、被提名人和高管的地址是C/o CKX Lands，Inc.，地址是洛杉磯查爾斯湖貝殼海灘大道2417號，郵編：70601。

拖欠款項第16(A)條報告

修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第16(A)條要求公司的高管、董事和超過10%的股東向證券交易委員會(SEC)提交有關其所有權和公司股票所有權變更的規定表格，並向公司提交該表格的副本。僅根據對最近一個財年從CKX Lands，Inc.收到或代表報告人提交的Form 3、4和5文件的審查，CKX Lands，Inc.並不知道有任何未能及時提交特別是最近一個財年的Form 3、4或5的情況，但以下情況除外：Duplechin先生於2020年3月20日提交了Form 4，報告他購買了200股股票，截止日期為2020年3月19日，而Ellington先生於6月2日提交了申請。

項目1：選舉董事

公司章程規定，董事會不定期確定董事人數，但不得少於5人，也不得超過15人。董事會已將董事人數定為9人。每名董事的任期為一年，直到他或她的繼任者當選並獲得資格或董事人數減少為止。根據提名委員會的建議，董事會提名下列人士為董事候選人。如果被提名人不能參加選舉，投票給隨附代表的人可以酌情投票給替代人。除非特別註明，在過去五年中，所有被提名者都在同一家機構任職，職位與下表相同。下表還包括了每個被提名人的具體資格和經驗，這些資歷和經驗導致了被提名人應該擔任董事的結論。

董事會建議對以下提名的每一位候選人進行投票。

董事會決定，被提名的董事艾靈頓、英格蘭德、杜普利欽、哈特、明維爾和懷特是根據紐約證券交易所美國人規則定義的“獨立董事”。關於這項評估，董事會還認定，按照紐約證券交易所現行的美國標準和適用於審計委員會成員的交易所法案第10A-3條的含義，Ellington、England ander和Minvielle先生是獨立的，而根據適用於薪酬委員會成員的標準，English、Hart和Minvielle先生是獨立的。

本公司每位董事均須親自出席股東周年大會。由於新冠肺炎疫情，公司當時任職的9名董事中，有7名親自出席了公司2020年年度股東大會，2名通過電話會議參加了會議。

董事會領導結構與風險監督

邁克爾·B·懷特擔任董事會獨立主席。懷特先生也是該公司最大的股東。董事會認為，由非公司管理層的董事領導董事會提供了一層獨立監督，使公司股東受益，因此是適當的。

獨立董事至少每年在沒有非獨立董事或管理董事出席的執行會議上開會。2020年，獨立董事在執行會議上召開了四次會議。

CKX Lands董事會通過要求董事會對本公司所有非例行活動進行特定授權，並通過其審計委員會對本公司財務報表的季度審查、對管理活動的討論以及與外部審計師的溝通，來管理其風險監督責任。

2020年，董事會共召開5次會議。2020年，沒有一位董事在擔任董事期間出席的董事會會議和他或她擔任成員的委員會的會議總數低於75%。

套期保值政策

公司的內幕交易政策禁止套期保值交易。該政策適用於所有董事、員工、包括服務提供商在內的能夠接觸到公司機密信息的其他人，以及公司董事會指定的受該政策約束的任何其他人。保單中的套期保值禁令摘錄如下：

套期保值交易允許個人對衝股價下跌的風險。由於套期保值可能有做空本公司的表象，因此禁止涉及本公司證券的直接或間接套期保值交易，無論內幕人士是否知道重大的、非公開的信息。

衍生證券交易，不論是否為對衝目的而訂立，如相關權益證券有任何不尋常的活動，亦可能顯得不當。因此，涉及長江基建衍生證券的交易是被禁止的，無論你是否知道重大的、非公開的信息。衍生證券包括期權、認股權證、股票增值權、可轉換票據或類似權利，其價值來源於長江證券交易所普通股的價值。衍生品證券的交易包括基於CKX的期權合約的交易，跨境或領式交易，以及買入看跌期權或看漲期權。

董事會委員會

董事會下設審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會2020年的成員全部由符合《紐約證券交易所美國人》確立的獨立標準的非僱員董事組成，截至2020財年末，每個委員會的成員如下：

審計委員會協助董事會履行對財務報告和其他財務信息的監督職責，遴選和任命獨立註冊會計師。本公司已認定Minvielle先生符合S-K條例第407(D)(5)項規定的“審計委員會財務專家”資格。審計委員會的每個成員都符合紐約證券交易所美國人的金融知識要求。2020年，審計委員會召開了四次會議。審計委員會章程的副本可在該公司網站www.ckxlands.com上查閲。所有委員會成員都參加了2020年期間審計委員會的所有會議。

薪酬委員會批准所有高管薪酬。薪酬委員會沒有章程。在2020年期間，薪酬委員會召開了三次會議，所有成員都參加了所有的會議。高管不參與對其薪酬或董事薪酬的審議或投票。鑑於本公司現行行政人員及董事薪酬的簡單及相對適中的水平，本公司不相信其薪酬做法會對本公司造成重大不利影響的任何風險。

提名委員會負責遴選董事會提名人選。提名委員會確定有資格成為董事的個人，並向董事會推薦他們擔任董事職務。提名委員會將考慮股東推薦的被提名人當選為董事。供提名委員會考慮的建議應以書面形式送交公司祕書，並附上適當的簡歷信息。請參閲“股東提案”。

委員會根據被提名人的教育程度、商業經驗、誠信和對路易斯安那州西南部的知識(特別是與土地管理有關的知識)來確定和評估被提名人。證券持有人推薦的被提名者將按照同樣的標準進行評估。委員會在物色董事提名人選時，會考慮不同的技能、經驗和商業背景，並無特別的最低資格要求。

提名委員會過去曾考慮其成員、其他董事和管理層提出的潛在董事候選人。委員會和管理層的成員過去曾面試過不是現任董事的潛在候選人，然後委員會投票推薦了一系列董事會提名人選。

提名委員會沒有章程，根據董事會解決提名過程的決議運作。2020年，提名委員會召開了兩次會議。所有成員都出席了這兩次會議。

董事薪酬

下表列出了2020年支付給我們董事的薪酬。每一次董事會例會只需支付費用。

2020年支付給董事的實際薪酬如下：

與董事會的溝通

股東和其他利害關係方

公司年度股東大會為股東和其他人提供了就與公司有關的事項直接向董事提問的機會。此外，股東和其他相關方可以隨時通過向全體董事會、個人董事或董事集團發送書面通知的方式與董事會全體成員、任何個人董事或任何董事集團進行溝通，地址如下：CKX Lands，Inc.，P.O.Box 1864，Lake Charles，LA 70602。

高管薪酬

薪酬彙總表

僱傭協議和計劃

董事會任命威廉·格雷·斯特雷姆(William Gray Stream)為公司總裁兼財務主管，自2020年7月15日(“生效日期”)起生效。關於他的任命，本公司與Stream先生簽訂了一份高管聘用協議，自生效日期起生效，該協議於2021年3月22日修訂(經修訂的“協議”)。該協議規定的僱傭期限為三年。本公司可無故終止僱傭協議，而Stream先生可在30天通知後隨時終止僱傭協議而無充分理由。根據該協議，Stream先生無權獲得任何現金補償。然而，該協議確實賦予Stream先生根據股票激勵計劃收取限制性股票單位和績效股票的權利，如果股東在股東周年大會上批准，本公司將採用這些股票激勵計劃。

根據協議的規定，Stream先生的限制性股票單位將在生效之日起的三年內以增量授予，如果公司普通股在紐約證券交易所美國交易所的收盤價在至少連續十個交易日等於或超過某些價格目標，績效股票將以增量授予。截至施特雷姆先生僱傭結束之日仍未授予的股票獎勵將被沒收，但以下情況除外：

他的未歸屬限制性股票單位將根據歸屬期間已經過去的月數加上6個月按比例歸屬。施特雷姆先生可能會建議董事會也根據該計劃向為本公司提供服務的其他人士授予獎勵。您可以在本委託書中的“第4項：CKX Lands，Inc.股票激勵計劃”項下找到有關該計劃的更多信息以及Stream先生有權獲得的獎勵(如果該計劃獲得批准和通過)。

該公司目前沒有長期薪酬計劃、股票期權計劃或股票授予計劃。

除與Stream先生簽訂的協議外，本公司並無其他僱傭協議，亦無任何退休金計劃或利潤分享計劃。

某些關係和關聯方交易

本公司與Stream Wetland Services，LLC(“Stream Wetland”)是一份日期為2017年4月17日的租賃協議(“OTL”)的訂約方。OTL為Stream Wetland提供了向本公司租賃某些土地的選擇權，但須協商並簽署雙方均可接受的租賃表格。Stream Wetland在簽署OTL時向公司支付了38,333.00美元，並在截至2018年3月31日、2019年3月31日和2020年3月31日的每個季度向公司額外支付了38,333.00美元，以將選擇權延長三期，每期12個月，至2021年2月28日。本公司於2021年2月28日將OTL續期12個月，以換取Stream Wetland支付38,333.00美元，Stream Wetland可將選擇權再延長3個12個月，但須就每個期間額外支付38,333.00美元。Stream先生是Stream Wetland的總裁兼財務主管，也是該公司的董事。

博耶先生是Stockwell，Sievert，Viccellio，L.LP.(“Stockwell”)的退休合夥人。博耶先生在2020年7月14日之前一直擔任公司總裁兼財務主管，現在是公司的董事和現任祕書。從2018年8月開始，該公司從斯托克韋爾租用辦公空間。該公司每月向斯托克韋爾支付750美元作為辦公空間和相關服務的租金，每月向斯托克韋爾支付2000美元以償還公司一名行政助理的費用，並向斯托克韋爾支付雜項辦公用品的費用。在截至2020年12月31日的一年中，該公司共記錄了22,407美元的此類費用，其中6,000美元為租金費用。在截至2019年12月31日的年度，本公司共記錄了33,914美元的此類費用，其中9,000美元為租金費用。這些費用一直支付到2020年8月31日，斯托克韋爾公司於2020年8月31日停止向公司提供這些服務。

第二項：批准任命獨立註冊會計師事務所

MaloneBailey LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，審計了我們截至2020年12月31日的年度財務報表。董事會審計委員會已選擇MaloneBailey LLP作為獨立註冊會計師事務所，審計我們2021年的財務報表。MaloneBailey LLP的代表將出席年會，如果他們願意，有機會發表聲明，並回答適當的問題。

審計委員會報告

審計委員會的以下報告不構成委託書徵集材料，不應被視為根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交或通過引用納入本公司的任何其他申報文件，除非明確納入該等申報文件。

董事會審計委員會就本公司截至2020年12月31日的12個月期間的審計程序及其與獨立會計師的關係提交了以下報告。

審計委員會已與本公司管理層和MaloneBailey LLP審查並討論了本公司2020財年10-K表格年度報告中所載的本公司經審計的財務報表。審計委員會還與MaloneBailey LLP討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會(SEC)的適用要求需要討論的事項。

審計委員會還從MaloneBailey LLP收到了PCAOB規則要求的關於審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與MaloneBailey LLP討論了他們獨立於本公司的問題。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2020年12月31日的財政年度經審計的財務報表納入公司2020財政年度的Form 10-K年度報告中，以提交給SEC備案。在此基礎上，審計委員會建議董事會將截至2020年12月31日的財政年度經審計的財務報表納入公司2020財政年度的Form 10-K年度報告中，並提交給證券交易委員會(SEC)。

董事會於2003年1月通過了一項管理審計委員會的章程。審計委員會由符合《紐約證券交易所美國人》上市標準的獨立董事組成。

與獨立註冊會計師的關係

2019年和2020年，MaloneBailey LLP僅審計服務的薪酬分別為5萬美元和4.7萬美元。審計服務費包括對公司財務報表進行經常性審計的服務費。

MaloneBailey，LLC在2019年或2020年期間沒有獲得與審計相關的費用、非審計費用或税費。與審計相關的費用包括與保證和相關服務相關的費用，這些費用與公司財務報表的審計或審查工作表現合理相關。税費用於準備公司的聯邦和州所得税報税表以及州特許經營税報税表。

審核委員會已採納政策及程序，規定本公司的獨立核數師須預先批准所有審核及非審核服務。

審計委員會可以將預先批准審計和允許的非審計服務的權力授予委員會的一名或多名指定成員。該一名或多名成員作出的給予預先核準的任何決定應提交委員會下次預定會議。2020年期間，獨立審計師進行的審計或非審計工作均未在聘用前得到審計委員會的事先批准。

審計委員會已選擇MaloneBailey LLP事務所作為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。法律或公司章程並不要求股東批准和批准這一選擇。儘管如此，作為良好的企業慣例，董事會已選擇將其提交股東批准。就批准任命MaloneBailey LLP為該公司截至2021年12月31日會計年度的獨立註冊公共會計師事務所的提案進行投票時，必須有多數投票支持通過該提案的提案。如建議不獲採納，審核委員會將在為本公司遴選獨立核數師時考慮投票結果。

董事會建議投票任命MaloneBailey LLP為公司截至2021年12月31日的會計年度的獨立註冊公共會計師事務所。

第三項：對公司高管薪酬的諮詢投票

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案修訂了交易所法案，要求公司股東有機會根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，投票決定是否批准本委託書中披露的公司被點名高管的薪酬。由於“薪酬話語權”投票是諮詢投票，因此對公司、董事會或董事會薪酬委員會沒有約束力。然而，董事會將考慮這次諮詢投票的結果。此外，這次投票並不是為了解決任何具體的薪酬問題，而是與本委託書中披露的公司被任命的高管的整體薪酬有關。

2014年和2020年，公司股東投票決定每年就高管薪酬問題進行諮詢投票。

我們要求股東對以下提案進行投票，這使您有機會通過投票支持或反對以下決議來支持或不支持我們指定的高管的薪酬計劃。根據交易法第14A條的規定，本決議是必需的。

“現議決，CKX Lands，Inc.(本公司)股東在諮詢基礎上批准根據美國證券交易委員會S-K條例第402項披露的本公司指定高管的薪酬，包括補償表和敍述性披露。”

董事會建議股東投票支持根據SEC的薪酬披露規則在與其2021年股東年會有關的委託書中披露的批准CKX Lands被點名高管薪酬的提議。

項目4：CKX LAND，Inc.股票激勵計劃

關於任命W.Gray Stream為本公司總裁兼財務主管，本公司與他簽訂了經修訂的高管聘用協議(“該協議”)，其中Stream先生同意100%以股票為基礎的薪酬計劃。該協議使Stream先生有權根據股票激勵計劃獲得股票獎勵，如果股東在年度會議上批准該計劃的話。董事會認為，基於股票的薪酬計劃將使Stream先生的利益與公司股東的利益保持一致，基於時間和基於業績的股票獎勵相結合將有助於董事會留住Stream先生並激勵強勁的管理業績。董事會相信，如果這些目標得以實現，將有助於實現長期股東價值最大化。

如果股東批准本委託書中提出的股票激勵計劃(“計劃”)，董事會預計將在2021年5月6日的會議上通過該計劃。截至本委託書發表之日，董事會尚未就其將根據該計劃作出的具體獎勵作出任何決定。

本公司在與Stream先生的協議中同意在該計劃或根據該計劃作出的獎勵協議中加入某些條款。本計劃的材料特徵和本協議要求的其他條款的摘要如下。本摘要並不是對本計劃和本協議所有條款的完整描述，其全部內容受本計劃和本協議全文的限制。該計劃的全文作為本委託書的附錄A附呈，我們已將協議全文和協議的第一修正案作為證據提交給我們於2020年7月16日和2021年3月25日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告。

授權股份

根據該計劃的獎勵，公司普通股將被授權發行的股票數量為35.7萬股。根據截至本委託書發表之日的實際流通股數量計算，如果該計劃下的所有股票都已發行，這相當於將發行的流通股的15.5%左右。不超過76,755股(佔總數的21.5%)可以以計時限制性股票單位(“RSU”)的形式發行，不超過280,245股(佔總數的78.5%)可以作為履約股發行。同樣，根據該計劃作出的每個獎勵中，大約21.5%必須由RSU組成，大約78.5%必須由績效份額組成。

資格和管理

該協議規定，Stream先生可向董事會推薦為本公司提供服務的其他人士獲得獎勵。因此，該計劃規定，擔任負責任的管理和專業職位的關鍵員工和有能力為公司的成功做出重大貢獻的顧問都有資格獲得獎勵。顧問必須向公司提供與融資交易中的證券要約或出售無關的真誠服務。截至本委託書日期，Stream先生是本公司唯一的僱員，他尚未向董事會建議任何顧問根據該協議和計劃獲得獎勵。

在符合本計劃條款的情況下，董事會有權決定每項裁決的條款，並管理和解釋本計劃以及所有相關文件和協議。該計劃規定，董事會可以將其在該計劃下的部分或全部權力授予一個委員會，該委員會由兩名或兩名以上非僱員董事組成，並符合紐約證券交易所美國人的獨立性要求。

獎項的種類

根據該計劃，獎勵將包括限制性股票單位和績效股票。

限售股單位

根據董事會施加的特定條件、條款和限制，RSU賦予持有人在指定日期收到一定數量的股份或相當於股份公允市值的現金(或股份和現金的等值組合)的權利。這些限制旨在使這些股票在特定的限制期內根據美國國税法(Internal Revenue Code)面臨“重大沒收風險”。獎勵協議將規定適用於獎勵授予或授予要求的限制、限制期限的長度，以及參與者終止受僱於公司或為公司提供服務時適用的條款和條件。

根據與Stream先生的協議，RSU必須有三年的限制期，從2020年7月15日開始，它們將在限制期內每年遞增授予。具體來説，19.05%的獲獎RSU將於2021年7月15日歸屬，另外33.33%的RSU將於2022年7月15日歸屬，其餘RSU將於2023年7月15日歸屬。歸屬RSU將通過發行與歸屬RSU數量相對應的若干CKX Lands，Inc.普通股進行結算。已授予RSU的股票必須在不遲於歸屬日期後60天發行。

業績股

履約股份代表根據本公司於董事會釐定及相關履約股份協議所載指定期間內達到既定業績衡量標準的程度，按若干股份收取以現金或股份或其組合方式支付的金額的權利，而該等款項乃以現金或股份或兩者的組合方式支付的，該數額乃根據董事會釐定及相關履約股份協議所載的指定時間段內本公司達到既定業績指標的程度而釐定。董事會可進一步附加其認為適當的任何限制條件授予履約股份。該計劃規定了董事會在作出獎勵時可選擇的業績衡量標準，其中包括收益、營業收入、收入、股本回報率、資產回報率、總股東回報和股票價格等許多衡量標準。董事會可以在絕對基礎上或相對於其選擇的一組同行公司、相對於內部目標或相對於前幾年達到的業績水平來設定目標業績水平。

根據該協議，在2020年7月15日開始的三年期間，如果該公司普通股在紐約證券交易所美國交易所的收盤價在至少連續10個交易日內等於或超過以下價格目標，則將獲得商定的績效股票百分比，具體如下：

截至本委託書日期，上述第一、第四和第五個目標已經實現，這將導致參與者在授予日至少獲得46.6%的業績股票獎勵。2021年4月6日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的收盤價為每股13.25美元。

既得履約股份將通過發行與既得履約股份數量相對應的若干CKX Lands，Inc.普通股進行結算。既得履約股票必須不遲於歸屬日期後60天發行。

可供發行的股票

以下規則確定如何計算本計劃下用於獎勵的股份數量，以及它們如何減少本計劃下可用於獎勵的剩餘股份：

董事會可根據本計劃或任何獎勵(以及獎勵的其他條款)對根據本計劃可供發行的股份數量作出公平調整，以迴應本公司公司資本的變化、某些公司交易或我們公司結構的某些其他變化。

其他條款

股東權利；可轉讓性

除獎勵協議另有規定外，參與者有權獲得在授予RSU或履約股票後宣佈的任何股息，並有權對尚未發放給參與者的獎勵既得部分所屬股票行使投票權。未授予、未行使或未支付的獎勵通常不可轉讓。

終止僱傭或服務與加速

在豁免或遵守國內税法第409a條有關非限制性遞延補償的要求的前提下，董事會可在獎勵協議中規定自動加速歸屬、任何限制失效以及在發生適用協議中規定的事件或條件(如控制權變更)時的任何其他權利。“控制權變更”在本計劃中被定義為包括某些人或超過50%的我們當時的流通股的收購，某些特定的業務合併，我們董事會的某些變化，或者我們公司的完全清算或解散。

根據與Stream先生的協議，如果他被公司無故解僱，如果他有充分的理由終止僱傭，或者如果CXK Lands的控制權發生變化，則：

如果施特雷姆先生因死亡或殘疾而終止僱傭關係，同樣的結果也適用於施特雷姆先生的賠償。

任何承授人在Stream先生或承授人受僱於長實地產的僱傭或服務終止時，根據該協議給予的任何獎勵並未歸屬或加速，將會被沒收。

圖則的修訂及終止

董事會可以在任何時候終止或修訂該計劃，只要終止或修訂不會對未獲裁決的任何持有人的權利造成不利影響，而不徵得該持有人的書面同意。在法律或適用的交易所上市規則要求的範圍內，未經股東批准，對本計劃的任何修訂均無效。目前，以下修正案需要股東批准：

董事會可在未經股東或受影響參與者同意的情況下，因應法律的改變或以不會對參與者造成不利影響及符合計劃條款的任何方式，修訂尚未作出的裁決及相關協議。

在股東批准本計劃後十年內，我們不得根據本計劃授予獎勵，但本計劃以及在該日期之前根據本計劃授予的所有獎勵將繼續有效，直到根據其條款支付或終止為止。

預扣税款

本計劃規定，我們有權從根據本計劃應支付給參與者的任何現金或財產中扣除或扣留，或要求參與者向我們支付足以滿足因本計劃而產生的任何應税事件的任何聯邦、州、地方和外國預扣要求的金額，例如根據本計劃支付的款項或取消對獎勵的限制(包括根據“聯邦保險繳費法案”規定的扣繳要求)。關於根據本計劃向參與者發行股票時所要求的預扣，如果董事會同意，參與者可以通過讓我們在發生預扣義務之日以相當於所需預扣金額的公平市值扣留股份來滿足預扣要求。

雜項條文

該計劃還包含其他條款，包括關於董事會有權根據該計劃作出非統一決定，以及將與證券交易所、政府機構或其他批准有關的要求作為根據該計劃授予或行使獎勵的條件的條款。

建議中某些人士的利益

施特雷姆先生是我們的總裁、財務主管和董事，他對採納該計劃的提議感興趣，因為他是該計劃下的合格參與者。他是唯一對該計劃的批准感興趣的官員或董事。

董事會建議股東投票支持批准CXK Lands，Inc.股票激勵計劃的提案。

其他事項

於編制本委託書時，本公司並未獲告知本公司或其管理層將提交或代表本公司或其管理層於大會上採取行動的任何事項，惟會議通知所列及本文件所述事項除外，本公司並未獲通知本公司或其管理層將於大會上提交或代表本公司或其管理層採取行動的任何事項。如有任何其他事項提交大會或其任何延會，隨附委託書所指名的人士將按其最佳判斷就該等事項投票。

本委託書隨附公司提交給證券交易委員會的2020年10-K表格年度報告副本。

請股東在隨附的委託書上簽字，委託書是代表董事會徵集的，並立即裝在隨附的信封中返還。股東還可以在www.envisionreports.com/ckx上獲取代理材料。

股東提案

如果股東打算在2022年年度股東大會上提交一份與股東行動的適當主題有關的提案，並希望該提案被包括在該會議的公司委託書中，必須在不遲於2021年12月10日之前按照證券交易委員會第14a-8條的規定，以適當的形式將該提案送到公司的公司辦公室。如果提案沒有及時提交，將不會被考慮納入2022年年會的委託書。

我們的章程管理股東希望在股東大會上審議的董事提名和其他業務提案的提交，但這些都不包括在我們的代表會議材料中。只有在根據公司章程及時發出書面通知的情況下，合格股東才可提出股東提名或提議。為了及時參加2022年股東年會，通知必須在不早於2022年1月6日營業結束，不遲於2022年2月5日營業結束的情況下，按第一頁規定的地址送達我們的公司辦公室。附例訂明該等告示必須包括的內容。

路易斯安那州查爾斯湖

2021年4月9日

附錄A

CKX LAND，Inc.

股票激勵計劃

第1節

一般條文

1.1目的。長實地產有限公司特此採用本股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，以提供：(A)激勵措施，吸引有能力的人員留在公司或進入公司工作；(B)提供一種方式，使符合資格的參與者(公司成功的行政、管理、規劃和/或組織的責任可能由其承擔，並且其當前和潛在的對公司福利的貢獻)可以獲得並維持股票所有權，從而加強他們對公司長期福利的關注；(B)提供一種方式，使符合條件的參與者能夠獲得並維持股票所有權，從而加強他們對公司長期福利的關注，這些參與者可能承擔成功的公司行政、管理、規劃和/或組織的責任，並且其當前和潛在的貢獻對公司的福利具有重要意義；以及(C)獲得額外獎勵和獎勵機會的合格參與者，旨在通過加強符合資格參與者的獎勵與股東收益之間的關係，促進公司的長期盈利增長。

1.2獎項類型。根據該計劃，可向符合條件的參與者提供(A)限制性股票單位和(B)績效股票形式的獎勵。

1.3生效日期。經修訂及重述的該計劃自本公司股東在正式召開的股東大會上批准，並於該股東會議後的正式召開的董事會會議上獲董事會通過之日起生效(“生效日期”)。

1.4遵守適用協議。即使本計劃或協議中有任何其他相反規定，任何獎勵的條款和條件都應遵守公司與參與者之間的任何適用的僱傭或諮詢協議，該協議可能會不時修改。

第2節

定義

除上下文另有説明外，以下定義適用：

2.1“協議”是指證明根據本計劃授予參與者獎勵的書面協議。

2.2“適用法律”是指路易斯安那州有關公司的法律、適用的聯邦和州證券法、守則、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃頒發獎勵的任何國家或司法管轄區的適用法律、規則和法規，涉及股票期權計劃和其他股票激勵計劃的管理的法律、規則和法規。

2.3“獎勵”是指根據本計劃授予參與者的獎勵，該獎勵是限制性股票單位或績效股票，或兩者的組合。

2.4“董事會”是指本公司的董事會，或在根據第3條授予委員會的任何權力範圍內，指委員會。

2.5“控制變更”是指在單個交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：

(A)任何個人、實體或團體(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的個人、實體或團體(“個人”))實益擁有(根據交易法頒佈的第13d-3條所指的)當時已發行普通股超過50%的實益擁有權(根據交易法頒佈的第13d-3條的含義)，收購(不包括從本公司或由本公司發起的員工福利計劃或由本公司直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人的收購)，或由本公司直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的個人、實體或團體(“個人”)實益擁有(根據交易法頒佈的第13d-3條定義)當時已發行普通股的50%以上

(B)完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，或本公司完成收購另一法團的資產(上述各項均為“業務合併”)，除非緊接該業務合併前分別是本公司已發行普通股實益擁有人的個人及實體在緊接該業務合併前直接或間接實益擁有，當時已發行的有表決權證券的總投票權超過50%(50%)，這些證券一般有權在該企業合併後倖存或產生的公司(或因該交易直接或通過一家或多家子公司控制本公司或直接或通過一家或多家子公司擁有本公司全部或幾乎所有資產的公司)的董事選舉中投票，其比例與緊接該企業合併前他們對本公司普通股的所有權基本相同；或

(C)在生效日期的營業時間結束時組成董事局(“現任董事局”)的個人，因任何理由而不再是董事局的最少過半數成員；但如任何個人在該日期後成為董事，而其選舉或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，則須視為猶如該名個人是現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括因選舉或罷免董事或由他人或其代表實際或威脅徵集委託書或同意書而進行的實際或威脅的選舉競爭而首次就任的任何該等個人，該等選舉或提名須經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，但為此目的，不包括因選舉或罷免董事或由他人或其代表進行的其他實際或受威脅的委託或同意的選舉競爭而首次就任的任何該等個人，而該等選舉或提名是由當時組成現任董事會的董事以最少過半數投票通過的。

(D)本公司股東批准將本公司完全清盤或解散。

2.6“法規”係指現行或以後修訂的1986年國內税收法規。所有對本守則各節的引用，均為對其不時修訂或重新編號的節的引用。

2.7“委員會”是指董事會根據第3條指定的管理本計劃的委員會。

2.8“公司”是指路易斯安那州的CKX Lands，Inc.及其附屬公司和子公司，以及它們各自的繼承人和受讓人。

2.9“顧問”指任何自然人，包括(A)受聘為本公司提供真誠服務的顧問或獨立承建商，惟該等服務與融資交易中的證券發售或銷售無關，且不直接或間接促進或維持本公司證券的市場，或(B)董事或主要僱員認定已向本公司提供或日後可能提供有價值的服務。

2.10“董事”指任何身為董事會成員的個人；但就本計劃而言，任何受僱於本公司的董事亦應視為僱員。

2.11“殘疾”應具有適用協議中賦予該術語的含義，或如未在適用協議中定義，則應具有董事會不時確定的含義。

2.12“生效日期”應具有本合同第1.3節中賦予該術語的含義。

2.13“合資格參與者”指(A)擔任負責管理及專業職位的本公司行政人員及其他主要僱員(包括兼任董事的僱員)，或(B)在(A)及(B)兩項情況下均有能力對本公司的成功作出重大貢獻的顧問。

2.14“交易法”係指現行或以後修訂的1934年證券交易法。所有引用《交易法》各節或其下規則的內容均適用於這些節或規則，這些節或規則可能會被不時修訂或重新編號。

2.15“公平市值”是指：(A)如果普通股未公開交易，則為董事會通過合理應用合理估值方法並根據第409a條真誠確定的公平市值，包括但不限於：(I)授予之日不超過12個月的獨立估值；(Ii)董事會真誠確定的公平市場估值公式(可考慮最近涉及股票出售或轉讓的公平交易)；或(Iii)由有經驗的個人(不必是獨立的)準備的書面報告，該報告考慮到所有相關因素，包括控制溢價或缺乏市場性的折扣，所有這些都符合第409a條的要求；或(B)如該普通股公開交易，(I)在該日期出售該股份的主要國家證券交易所在有關日期的每股收市價，或如在該日期並無報告出售，則為該股份在上市或獲準交易的主要國家證券交易所的收市價和要價的平均數；(I)在有關日期出售該股份的主要國家證券交易所的每股收市價，或如在該日期沒有報告出售，則為該股份在其上市或獲準交易的主要國家證券交易所的收市價和要價的平均值；或(Ii)如該股份既非在國家證券交易所上市，亦非在國家證券交易所上市，則為“華爾街日報”所報道的收市價及要價的平均值，如在該日前並無報道出售該公司股份，則為該股份在該日前的收市價及要價的平均值；或(Ii)如該股份既非在國家證券交易所上市，亦非在全國證券交易所上市或接納交易，則“華爾街日報”所報道的該等股份的收市價及要價的平均數，須以該日的收市價及要價的平均值為準，而該收市價及要價的平均值，則為“華爾街日報”所報道的該等股份在該日的收市價及要價的平均值-

2.16“內幕人士”是指在相關日期符合交易所法案第16(A)條的報告要求的個人。

2.17“參賽者”是指獲獎的合格參賽者。

2.18“獲準受讓人”是指參與者的直系親屬的任何成員(即配偶、子女和孫子)、為該等家庭成員的利益而設立的任何信託基金或僅以該等家庭成員為合作伙伴的任何合夥企業。

2.19“業績股份”指本計劃第6條下的獎勵，按股份估值，該價值可於相關業績期間內實現董事會於獎勵時或其後訂立的業績目標時，以交付董事會釐定的財產(包括但不限於現金或股份，或兩者的任何組合)的方式支付予參賽者。

2.20“計劃”應具有本協議第1.1節中賦予該術語的含義，並可不時對其進行進一步修改。

2.21“限制性股票單位”或“RSU”指根據本計劃第5節授予的在指定日期收取若干股份或每股該等股份相當於股份公平市價的現金付款的權利。

2.22“限制期”應具有本協議中賦予它的含義。

2.23“股份”是指本公司一股無面值的普通股，可根據本計劃第4.3節的規定進行調整。

第3條

行政管理

3.1一般規定。本計劃應由董事會或董事會委員會管理，該委員會由兩名或兩名以上符合紐約證券交易所美國證券交易所或當時上市公司普通股的其他證券交易所獨立性要求的董事組成，每個董事都有資格成為“交易所法”第16b-3條規定的“非僱員董事”。

3.2董事局的權力。

(A)董事會有權解釋、解釋及管理根據本計劃授予的計劃及獎勵，選擇不時獲獎的合資格參與者，並就有關頒獎及證明獎勵的協議內容的所有事宜採取行動，包括但不限於決定須予獎勵的限制性股票單位及/或表演股份的數目及每項獎勵的形式、條款、條件及期限，以及任何符合計劃條文的修訂。董事會可通過、修訂和廢除其認為適當的本計劃管理規則、法規和程序。

(B)在計劃第11條的規限下，董事會可按其認為適宜的方式糾正計劃或任何協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處。

(C)如本公司須承擔與收購另一法團或業務實體有關而尚未支付的僱員福利獎勵或未來作出該等獎勵的權利或義務，董事會可酌情對該計劃下的獎勵條款作出其認為適當的調整。

(D)董事會有權根據本計劃就參與者的任何休假制定其認為適當的規則、法規和決定。在不限制上述一般性的情況下，董事會有權決定(I)任何該等休假是否構成本計劃所指的終止僱用或守則第409a(A)(2)條所指的“離職”，以及(Ii)任何該等休假對迄今休假的任何參與者在本計劃下的獎勵所造成的影響(如有的話)，以及(I)該等休假是否構成本計劃所指的終止僱用或本守則第409a(A)(2)條所指的“離職”。

(E)董事會根據本計劃授權作出或作出的所有行為、決定及決定，或與管理及詮釋本計劃有關的任何問題(包括本計劃任何及所有條文的可分割性)，須由董事會全權酌情決定，併為最終決定，並對各方(包括本公司、其股東、參與者、合資格參與者及其遺產、受益人及繼承人)具有決定性、終局性及約束力。

3.3授權的轉授。董事會可在適用法律允許的範圍內，隨時及不時將第3.2節規定的任何或全部權力轉授給一個或多個人士或委員會。

3.4獎勵協議。根據本計劃授予的每項獎勵應由書面協議證明。每項協議應受董事會可能施加的適用於本計劃的條款和條件以及與本計劃不相牴觸的任何其他條款和條件(包括但不限於有關終止僱傭後果的規定)的約束，並以引用或其他方式併入該等條款和條件。應向參與者提供此類文件的副本，董事會可以但不需要要求參與者簽署本協議的副本。

3.5賠償。除董事或委員會成員所享有的其他彌償權利外，公司亦須彌償董事會或委員會成員因根據本計劃或根據本計劃或根據本計劃授予的任何裁決所採取的任何行動或沒有采取任何行動或未能根據本計劃或根據本計劃授予的任何裁決行事而實際和必要地招致的與任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或與其中的任何上訴有關的合理開支，以及他們為了結該等訴訟、訴訟或法律程序而支付的所有款項的合理開支，包括律師費在內的合理開支。或由他們支付，以了結在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決或和解，但如該委員會或委員會成員在執行其職責時曾嚴重疏忽或故意行為失當，則屬例外；但在提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序後六十(60)天內，股東應以書面形式向本公司提供自費處理和抗辯的機會。

第4節

受該計劃約束的股票

4.1股份數量。

(A)經下文(B)項及第4.3節所述調整後，根據該計劃下所有獎勵可供發行的股份總數為357,000股。根據本計劃發行的股份中，不超過76,755股可以以限制性股票單位的形式授予，根據本計劃發行的不超過280,245股股票可以以履約股份的形式授予。該等股份應從目前已獲授權但未發行的股份，或在適用法律許可的範圍內，從本公司為本章程所述目的而收購的股份中取得。

(B)在釐定根據本計劃可供批出的股份數目時，以下規則適用：

(I)本公司為履行參賽者對任何獎勵的預扣税款義務而發行和扣繳的股份應視為已使用。

(Ii)受獎勵的股票在實際發行並交付給參與者之前不得被算作已使用。因此，與獎勵有關的預留髮行股票，如果在發行前到期或被沒收或取消，或在未交付股票的情況下結算，或不符合履約條款，則應根據本計劃下的另一獎勵再次可供發行。此外，如本公司因任何原因發行任何根據本計劃須獲獎勵的股份，但因包括(但不限於)沒收或回購獎勵(“退回股份”)等原因而被本公司回購，則該等退回的股份應可根據本計劃下的另一獎勵再次供發行。

(Iii)董事會須為授予的每個可以股份結算的限制性股票單位預留一股股份。董事會應預留股份，以便發行根據履約股份協議可能授予的最大數量的股份。任何可能不是以股票結算的此類獎勵都不需要準備金。

4.2個人限制。對於本計劃下的每個獎項，授予參與者的業績股票數量應約等於獎勵的78.5%，授予參與者的限制性股票單位數量應約等於獎勵的21.5%。

4.3股份調整。如果公司資本的任何變化，如股票拆分、反向股票拆分、股票股息，或任何公司交易，如公司的資本重組、重組、重新分類、合併、交換、合併或分離，包括剝離公司，或公司出售或以其他方式處置其全部或部分資產，公司公司結構的任何其他變化，或向股東的任何分配(現金股息除外)，導致流通股或任何為其交換或取代其位置的證券被交換為不同的或購買任何其他公司的股票或其他證券；或流通股持有人收到本公司或任何其他公司的新的、不同的或額外的股份或其他證券，則董事會應酌情根據情況以公平的方式作出適當調整，包括但不限於以下內容：(1)本公司或任何其他公司的新的、不同的或額外的股份或其他證券由流通股持有人收取；然後，董事會應根據情況酌情作出適當調整，包括但不限於：

(A)第4.1節對可授予的股份總數的限制；

(B)第4.2節規定的對可授予任何單一參與者的限制性股票單位和績效股票數量的分配限制。

(C)可予獎勵的股份數目及類別，而該等股份並未根據尚未行使的獎勵而發行或轉讓；及

(D)任何裁決及協議的條款、條件或限制，包括為取得股份而須支付的價格；

如果董事會的行動會限制參與者的權利，則董事會應給每位參與者一個機會，對尚未頒發的獎項採取適當的行動。

本計劃和根據本條例作出的獎勵的存在，不得以任何方式影響本公司董事會或股東對本公司或其業務的結構或資本結構或資本作出或授權作出任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併，包括業務合併或控制權的變更、發行對股份或其權利有任何優先權或優先權的任何債務或股權證券、解散或清算本公司，或任何出售、租賃、交換或其他處置，亦不得以任何方式影響本公司的董事會或股東對本公司或其業務的結構或資本作出任何調整、資本重組、重組或其他改變，或對本公司的任何出售、租賃、交換或其他處置作出任何出售、租賃、交換或其他處置

第5條

限制性股票單位

5.1限制性股票單位。對符合條件的參與者，可以按照下列條款和條件獎勵限制性股票單位：

(A)董事會應決定授予參與者的RSU數量、限制期和其他與本計劃不相牴觸的獎勵條款和條件，包括獎勵是以現金、股票還是兩者的組合支付，以及支付獎勵的時間(即，在歸屬、終止僱傭、控制權變更或其他日期)。(A)董事會應決定獎勵的數量、限制期和其他與本計劃不相牴觸的條款和條件，包括獎勵是否以現金、股票或兩者的組合支付，以及獎勵的支付時間(即，歸屬、終止僱傭、控制權變更或其他日期)。

(B)除非本協議另有規定，否則不得出售、轉讓或以其他方式處置RSU，且不得質押或以其他方式抵押。

(C)對根據本協議授予的RSU的限制應在董事會可能在協議中規定的時間或時間以及條款和條件下失效。

(D)協議應列明參賽者終止受僱於公司或服務於公司時適用的條款和條件(包括取消參賽者停止受僱時限制尚未失效的RSU)，由董事會在授予獎項時酌情決定。

(E)有限制股票單位獎勵可向持有人提供股息或股息等價物，以現金或董事會釐定的額外有限制股票單位(或兩者的組合)按現行或遞延基準支付。除參與者協議另有規定外，參與者有權獲得在限制性股票單位歸屬後宣佈的任何股息，這些股息涉及尚未分配給參與者的受RSU既得部分約束的股票。此外，除非《參與者協議》另有規定，否則參與者有權對已授予的RSU行使全部投票權。

第6條

業績股

6.1授予履約股份。合資格參與者可獲授予履約股份，其金額及條款與本計劃一致，並可隨時及不時由董事會釐定。

6.2業績分享協議。在適用的協議中，董事會應酌情設定績效衡量標準，該等衡量標準將視達到該等衡量標準的程度而定，以決定將向參與者支付的績效股數。就本第6節而言，必須達到績效衡量標準的時間段應稱為“績效期限”。

6.3賺取業績股。在符合本計劃和適用協議條款的情況下，績效股票持有人應有權獲得參與者在績效期間賺取的績效股票數量的支付，這取決於相應績效衡量標準的實現程度。

6.4履約股的支付形式和時間。在本計劃及適用協議條款的規限下，董事會可以現金或股份(或兩者的組合)的形式支付賺取的業績股份，其公平市值合計等於歸屬時賺取的業績股份的價值。該等股份可在董事會認為適當的任何限制下發行。董事會關於此類獎勵的支付形式和時間的決定應在與授予該獎勵有關的協議中規定。

除參與者協議另有規定外，參與者有權獲得在授予績效股票後宣佈的任何股息，該股息涉及尚未分配給參與者的已賺取績效股票。此外，除非參與者協議另有規定，否則參與者有權對獲得的業績份額行使全部投票權。

6.5不可轉讓。除參與者協議中另有規定外，參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押履約股票，除非根據遺囑或參與者去世當天居住的州的繼承法和分配法。此外，除非參賽者協議另有規定，參賽者在獎勵下的權利在參賽者有生之年只能由參賽者或參賽者的監護人或法定代表人行使。

第7條

績效衡量標準

用於確定績效股票獎勵歸屬和派息程度的業績衡量標準(以下簡稱績效衡量標準)應從下列各項中選擇：收益、每股收益、綜合税前收益、淨收益、營業收入、EBIT(息税前收益)、EBITDA(利息、税項、折舊和攤銷前收益)、毛利率、收入、收入增長、市場附加值、經濟附加值、股本回報率、投資回報率、資產回報率、淨資產回報率。資本化經濟利潤、税後利潤、税前利潤、現金流計量、現金流回報、銷售額、銷售額、存貨週轉率、股價、成本和/或單位成本，或上述任何因素的函數。就任何業績期間而言，所選業績指標的一個或多個目標業績水平可以絕對基準或相對於董事會選定的一組同行公司、相對於內部目標或相對於前幾年達到的水平來確定。

董事會應獲授權對業績基準或其他獎勵的條款和條件進行調整，以確認影響本公司或其財務報表的異常或非經常性事件或適用法律或會計原則的變化。董事會還有權調整對預先確定的業績衡量標準的達標程度的確定。

如果適用法律允許董事會酌情修改或建立其他管理業績衡量標準，而無需獲得股東批准，則董事會有權在未獲得股東批准的情況下進行該等變更。

第8條

受益人指定

本計劃下的每名參與者在領取任何或全部福利之前，可不時指名任何一名或多名受益人(可被臨時或相繼命名)，在其去世的情況下將根據本計劃獲得的任何福利支付給該受益人或多名受益人(這些受益人可以是臨時的或連續的)，以便在其死亡的情況下向其支付該計劃下的任何福利。每個此類指定應撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用董事會規定的格式，並且只有參與者在其有生之年以書面形式向董事會提交時才有效。如果沒有任何此類指定，參賽者死亡時仍未支付的撫卹金應支付給參賽者的遺產。

第9條

延期

在協議所載證明獎勵的範圍內，董事會可準許或要求參與者根據本計劃或本公司另一項遞延補償安排，延遲收取因轉換或歸屬限制性股票單位或滿足有關履約股份的任何要求或目標而應支付予該參與者的現金或股份。如果需要或允許任何此類延期選擇，董事會應全權酌情制定此類延期付款的規則和程序。

然而，儘管本計劃或任何協議中有任何相反規定，對於根據本計劃或本守則第409a(A)(1)(A)節所指的任何協議而遞延的所有補償，無論是通過董事會的行動還是通過參與者的選擇，本計劃都納入並適用於本守則第409a(A)節第(2)、(3)和(4)款的要求。如守則第409A條作出更改或根據守則頒佈規例，在上述兩種情況下，董事會均可在構成遞延補償的計劃下給予任何獎勵更大的靈活性，董事會可在符合第11條的要求下作出其認為適當的任何調整。

第10條

扣繳

10.1預扣税金。根據本計劃，本公司有權從應付給參與者的任何現金或財產中扣除或扣留，或要求參與者向本公司匯入足夠的金額，以滿足法律或法規要求就本計劃引起的任何應税事件扣繳的聯邦、州和地方税(國內或國外)。

10.2股份扣繳。經董事會同意，就因本公司根據本計劃向參與者發行或轉讓股份的責任而產生的任何應課税事件所需預扣的款項而言，該參與者可透過讓本公司於產生預扣義務的日期扣繳公平市價的股份以符合預扣規定，該等預扣金額相當於交易所需預扣的税額。所有該等選舉均須受董事會全權酌情認為適當的任何限制或限制所規限。

第11條

修訂及終止

11.1圖則的修訂董事會可隨時終止或不時修訂本計劃的全部或部分內容，但除非受影響的參與者書面同意，否則該等行動不得對先前根據本計劃授予的任何獎勵的任何權利或義務產生不利影響。在適用法律要求的範圍內，未經公司股東在年度會議或特別會議上批准，任何修訂均無效。

11.2授標協議修正案。董事會可隨時修訂尚未落實的獎勵及協議，以迴應或遵守適用法律的改變，而毋須股東採取進一步行動，亦無須徵得受影響參與者的同意或進一步考慮。在不與計劃條款相牴觸的範圍內，董事會可在未經參與者同意的情況下，隨時以不對參與者不利的方式修改未完成的協議。董事會可在徵得參與者書面同意的情況下，以其他方式修改裁決和協議。

11.3計劃終止。本計劃下的獎勵不得晚於生效日期後十(10)年；但前提是，本計劃和在該日期之前根據本計劃作出的所有獎勵將繼續有效，直到該等獎勵根據本計劃和該獎勵的條款得到滿足或終止為止。

11.4在控制和其他事件發生變化時進行調整。在遵守守則第409a(A)(1)節所指的計劃下遞延補償的任何獎勵的情況下，董事會可遵守守則第409a(A)節第(2)、(3)和(4)款的適用要求，在公司控制權發生變更或協議規定的其他事件發生時，董事會可在協議中規定任何自動加速歸屬、任何限制失效和任何其他權利的獎勵，這些權利可能會也可能不會受到條件限制。在此情況下，董事會可根據守則第409a(A)(1)節的含義，就構成計劃下遞延補償的任何獎勵，規定任何自動加速歸屬、任何限制失效和任何其他權利的獎勵，這些權利可能受或不受協議規定的其他事件的限制

第12條

雜項條文

12.1股份限制。根據該計劃交付的所有股份均須受董事會認為根據適用法律建議的停止轉讓令及其他限制的規限，董事會可安排在任何該等股份上放置一個或多個圖例，以適當參考該等限制。在作出該等決定時，董事會可依賴本公司大律師的意見。

12.2股東的權利。除本計劃或協議另有規定外，任何獲授予限制性股票單位或履約股份的參與者，在獲發該等股份之前，均無權作為股東持有該獎勵所涵蓋的任何股份。

12.3沒有默示權利。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得賦予任何參與者繼續為本公司服務的權利或以任何方式幹擾本公司(除非本公司與參與者之間的書面協議另有限制)隨時以任何理由終止參與者的僱傭或其他服務關係的權利。除非董事會同意，否則在本計劃下授予的任何獎勵不得被視為用於計算本公司任何員工福利計劃、遣散費計劃或本公司為其員工利益的其他安排下的福利的工資或補償。在根據本計劃實際授予獎項之前，任何參與者都無權要求獲得該獎項。如任何人士根據本計劃取得收取本公司付款的權利，則除董事會另有規定外，該等權利不得大於本公司無抵押一般債權人的權利。

12.4不統一認定。董事會根據本計劃作出的決定(包括但不限於有資格獲得獎勵的參與者的決定、該等獎勵的形式、金額和時間、該等獎勵的條款和規定以及證明該等獎勵的協議)不必是統一的，並可由董事會在參與者和合資格參與者之間有選擇地作出，無論此等人士是否處於相似的位置。

12.5遵守法律。

(A)該計劃和獎勵的授予應遵守所有適用法律，並須經任何美國政府或監管機構根據需要予以批准。本協議中任何有關遵守《交易法》第16b-3條規定的條款均不適用於非內部人士參與者參與本計劃的情況。

(B)儘管本計劃有任何其他規定，本公司不承擔根據本計劃交付任何股份或根據本計劃進行任何其他利益分配的責任，除非此類交付或分配符合所有適用法律(包括但不限於1933年證券法的要求)。

(C)本計劃下的每項獎勵應受以下條件的約束：如果董事會在任何時間確定(I)受任何證券交易所或任何適用法律約束或相關的股份的上市、註冊或資格，或(Ii)任何政府監管機構的同意或批准，或(Iii)受授獎勵的承授人就股份處置達成的協議是必要或適宜的，作為授予該獎勵或根據該獎勵發行或購買股份的條件或與之相關，則該獎勵不得被消耗；或(Iii)作為授予該獎勵或根據該獎勵發行或購買股份的條件或與該條件相關的條件，該獎勵不得被消耗；或(Iii)作為授予該獎勵或根據該獎勵發行或購買股份的條件或與其相關的條件，該獎勵不得被消耗。限制、同意、批准或協議的達成或獲得應不受董事會不接受的任何條件的影響。

(D)作為根據任何獎勵發行或轉讓任何股份的一項條件，董事會可要求參與者在發行或轉讓股份時作出陳述及擔保，表明該等股份僅為投資而收購，且目前並無出售或分派該等股份的意向，惟本公司的代表律師認為作出該陳述是可取的。

接班人12.6人。本計劃的條款對公司及其繼任者和受讓人具有約束力。

12.7税收選舉。每名參加者同意就該參加者根據守則第83(B)條或其任何類似條文作出的任何選擇，立即向董事會發出書面通知。

12.8法制建設。

(A)可分割性。如果本計劃或協議的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，或將使本計劃或任何協議根據本計劃擬符合的任何法律喪失資格，則該條款應被解釋或視為已修訂，以符合適用法律，或者，如果在董事會決定不對計劃或協議的意圖進行實質性改變的情況下無法解釋或被視為修訂，則應予以刪除，而計劃或協議的其餘部分應保持完全有效。(由董事會決定，如果不對計劃或協議的意圖進行實質性改變，則應予以刪除，而計劃或協議的其餘部分應保持完全有效。)如果計劃或協議的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，或將使計劃或協議根據任何法律喪失資格，則該條款應被解釋或視為已被修訂，以符合適用法律。

(B)遵守守則第409A條。根據本計劃授予的所有獎勵旨在免除本規範第409a節的要求，或者(如果不是豁免)滿足第409a節的要求(包括財政部根據其發佈的指導和條例)，並且本計劃應按照該意圖進行管理、解釋和解釋。如果董事會確定，本計劃條款所設想的獎勵、協議、付款、交易或任何其他行動或安排，如果進行，將導致參與者受到第409a條規定的任何附加税或其他處罰，則除非董事會另有特別規定，否則該獎勵、協議、付款、交易或其他行為或安排不應在其導致上述結果的範圍內生效，並且本計劃或協議的相關規定將被視為修改或(如有必要)暫停，以遵守守則第409a條的要求。在每種情況下，未經參賽者同意或向參賽者發出通知。在任何情況下，參賽者將獨自負責並有責任清償可能施加於參賽者的與頒獎相關的所有税收和罰款(包括第409a條下的任何税收和罰款)，公司沒有義務賠償參賽者或以其他方式使參賽者不受任何或所有此類税收或罰款的傷害。

此外，即使本計劃或協議中有任何其他相反的規定，本公司也不會支付或加速支付違反第409a條規定的構成第409a條所指“遞延補償”的任何金額。在本協議或本協議規定的控制權變更或殘疾發生時，任何數額的“遞延賠償”都將歸屬並支付，任何此類獎勵可以授予，但不得加速支付，除非控制權的變更也滿足財務條例第1.409A-3(I)(5)節(或根據第409A條發佈的其他法規或指導意見)中定義的公司“所有權變更”、“有效控制權變更”和/或“相當一部分資產的所有權變更”的定義，或者殘疾也滿足財務法規第1.409A-3(I)(I)條中定義的“殘疾”的定義，否則不得加快支付速度，除非控制權的變更也滿足財務條例1.409A-3(I)(I)節中定義的“公司所有權變更”的定義，或者殘疾也滿足財務條例1.409A-3(I)(I)節中定義的“殘疾”的定義。

構成第409a條所指“遞延補償”的任何款項，僅在參與者經歷第409a條(或根據第409a條發佈的規定或指導)所指的“離職”時，方可根據計劃或協議支付，但如董事會根據第409a條確定，參與者在離職時是第409a條所指的“指定僱員”，則在離職前不得支付任何款項。根據第409a條的規定，本計劃或協議應僅在參與者經歷第409a條所指的“離職”(或根據第409a條發佈的規定或指導)的情況下支付。如果參與者在離職時是第409a條所指的“指定僱員”，則董事會根據第409a條確定，不得在離職前支付任何款項。屆時，本應在該六(6)個月期間支付的所有款項應一次性付給參賽者。

(C)性別和人數。在上下文允許的情況下，任何性別的詞應包括異性，單數詞應包括複數詞，複數詞應包括單數詞。

(D)適用法律。在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本計劃和本協議下的所有協議應按照路易斯安那州的法律解釋並受其管轄。

12.9計劃年。計劃年應為日曆年。

茲證明，本計劃自本計劃之日起執行[___]年月日[__________], 2021.