424B5

我們已與紐約梅隆資本市場有限責任公司(BNYMCM)和摩根大通證券有限責任公司(JPM)簽訂了一項銷售代理協議，涉及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股，每股面值1.00美元。？在市場上？股權發行計劃。根據銷售代理協議的條款，我們可以不時通過BNYMCM和JPM(代理)提供和出售高達500,000,000美元的普通股股票，作為我們提供和銷售股票的代理。股票的出售將按出售時的市價進行。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為SWX？2021年4月7日，我們普通股在紐約證券交易所的最新報告售價為每股69.54美元。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書項下出售我們的普通股(如果有的話)可以被視為？在市場上？根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》頒佈的第415條規定的股權發行，代理商將按照代理商與吾等之間共同商定的條款，按照其正常的交易和銷售慣例，以商業上合理的努力代表吾等出售本公司要求出售的所有普通股股票。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。請參見第S-6頁開始的分銷計劃。

代理商將從我們那裏獲得相當於銷售價格的1%的佣金根據銷售代理協議，通過他們作為代理商出售的所有股票。在代表我們出售我們的普通股時，代理人可能被視為證券法意義上的承銷商，代理人的補償可能被視為承銷佣金或折扣。請參閲S-6頁開始的分銷計劃。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書增刊的S-3頁開始的風險因素和從截至2020年12月31日的年度報告10-K表的第8頁開始的第1A項風險因素，以及我們提交給證券交易委員會或證券交易委員會的未來報告或信息(包括我們的10-Q表季度報告)中可能描述的其他風險，以討論您在投資我們的普通股時應考慮的某些風險，請參閲本招股説明書補充説明書的S-3頁和第1A項風險因素(從截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第8頁開始)，以及我們提交給證券交易委員會(SEC)的未來報告或信息中可能描述的其他風險，以討論您在投資我們的普通股時應考慮的某些風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


紐約梅隆資本市場有限責任公司		摩根大通

本招股説明書增刊日期為2021年4月8日。


關於這份招股説明書			1
關於前瞻性信息的警示聲明			2
我們公司			4
危險因素			5
收益的使用			5
股本説明			6
債務證券説明			8
擔保的説明			15
存托股份的説明			17
手令的説明			17
單位説明			19
對權利的描述			20
配送計劃			22
在那裏您可以找到更多信息			23
以引用方式成立為法團			23
專家			25
法律事務			25

您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題中所述的其他信息，您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息和通過參考合併。吾等或代理人均未授權任何人向閣下提供本招股説明書增補件、隨附的招股説明書、以引用方式併入的文件、對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何修訂或補充，或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的任何信息。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息截至其封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。我們的互聯網網站上包含或可通過其訪問的任何信息都不包含在此，也不構成本招股説明書附錄的一部分。

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，還對附帶的招股説明書和通過引用併入的文檔中包含的信息進行了添加和更新。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與附帶的招股説明書或通過引用合併的文件中包含的信息不同或不同，本招股説明書附錄中的信息將取代此類信息。此外，在本次發行終止前，我們根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法向SEC提交的文件中的任何聲明，如添加、更新或更改我們向SEC提交的較早文件中包含的信息，應被視為修改和取代了較早文件中的此類信息。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題下描述的其他信息，您可以在此處找到更多信息。在做出投資決定之前，您還應閲讀並考慮本招股説明書附錄中題為風險因素的章節、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的文檔。

我們不會就該購買者投資普通股的合法性向普通股購買者作出任何陳述。您不應將本招股説明書附錄中的任何信息視為法律、商業或税務建議。您應該諮詢您自己的律師、商業顧問和税務顧問，以獲得有關投資普通股的法律、商業和税務建議。

普通股僅在可以提出這樣的要約的司法管轄區出售。本招股説明書副刊的分銷和普通股在其他司法管轄區的發行也可能受到法律的限制。收到本招股説明書附錄的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書附錄不構成或不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權，或提出要約或邀約的人未獲授權或資格這樣做，或向任何向其提出該要約或邀約是違法的人，也不得將其用於與該要約或要約相關的任何人使用。本招股説明書附錄不構成，也不得用於任何司法管轄區內的任何人的要約或要約。請參閲本招股説明書第S-6頁開始的分銷計劃附錄。

當我們使用術語？公司、？我們、？我們、？或？我們時，我們指的是特拉華州的西南天然氣控股公司及其子公司，除非上下文另有要求或另有説明。術語？西南天然氣控股公司是指沒有合併子公司的西南天然氣控股公司。術語西南？指的是我們的子公司，西南天然氣公司。

S-II

本摘要重點介紹本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。因為這是一個摘要，所以它不包含您在投資我們的普通股股票之前應該考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文的文件，包括本招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的財務報表和相關附註。您應仔細閲讀本招股説明書附錄和通過引用併入的文件，包括題為風險因素的章節和財務報表及其相關注釋。

西南天然氣控股公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)

西南天然氣控股公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)是特拉華州的一家控股公司，總部設在內華達州拉斯維加斯。通過我們的全資子公司Southwest和Centuri Group，Inc.(Centuri)，我們在兩個業務領域開展業務：天然氣運營和公用事業基礎設施服務。

2017年1月，我們完成了對現有控股公司結構的重組。控股公司結構在我們受監管的天然氣業務和不受監管的公用事業基礎設施服務業務之間提供了進一步的法律分離，並提供了額外的融資靈活性。

西南航空於1931年3月根據加利福尼亞州的法律成立，為亞利桑那州、內華達州和加利福尼亞州的部分地區的客户提供受監管的天然氣輸送服務。西南地區的公用事業費率、做法、設施和服務區域均受監管。費率減免的時間和金額可能會對操作的結果產生重大影響。天然氣購買和相關復甦的時機可能會對流動性產生重大影響。天然氣運營部門的業績在冬季較高，這是因為其監管費率結構中納入了季節性。

Centuri是一家綜合性公用事業基礎設施服務企業，致力於為北美的燃氣和電力供應商提供各種解決方案。Centuri的收入主要來自能源分配系統的安裝、更換、維修和維護。Centuri的運營通常以NPL 建築公司、NPL加拿大有限公司、新英格蘭公用事業建築公司和Linetec服務有限責任公司的商業名稱進行。在Centuri的大部分業務區，公用事業基礎設施服務活動是季節性的。高峯期是氣候較冷地區的夏季和秋季，例如美國東北部和中西部以及加拿大。在氣候較温暖的地區，如美國西南部和東南部，公用事業基礎設施服務活動全年都在繼續。

我們的公司總部位於拉斯維加斯郵政信箱98510號S.Durango Dr.8360號，郵編：89193-8510，電話號碼是(702)8767237.我們為股東、投資者、客户和其他相關方建立了一個網站(www.swasholdings.com)。我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂在以電子方式提交給SEC或以電子方式提交給SEC後，將在合理可行的情況下儘快通過www.swasholdings.com網站免費提供。本招股説明書附錄中不包含我們網站上的信息作為參考。

S-1

風險因素	在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄S-3頁開始的風險因素，以及標題？項目1A下的信息。風險因素在我們最新的Form 10-K年度報告和我們隨後的Form 10-Q季度報告中，以及我們根據交易法提交的其他文件中列出的其他信息(通過引用併入本文)。

利益衝突	正如在收益的使用中所述，截至本招股説明書附錄的日期，本次發行的某些代理商的關聯公司是貸款人，在某些情況下，根據我們的信用額度、優先票據和定期貸款，它們是代理商。如果我們使用本次發行所得淨收益的一部分來償還我們的信用額度、優先票據和定期貸款下的未償還借款，則適用代理商的這些關聯公司將獲得用我們收到的淨收益償還的任何金額中按比例的份額。同樣，如果本次發行的淨收益用於支付任何代理或其各自關聯公司可能持有的任何其他債務，則該等代理或關聯公司(視情況而定)將通過償還該債務獲得本次發行的收益。

S-2

投資我們的普通股是有風險的。在決定投資普通股之前，您應仔細考慮以下列出的風險因素，以及我們截至2020年12月31日的10-K年度報告(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作為參考)中的第1A項中描述的其他風險因素和風險因素。在決定投資我們的普通股之前，您還應考慮本招股説明書附錄中包含或引用的其他信息。

我們可能會將此次發行的淨收益用於對我們的股價產生負面影響的方式。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括收購財產，用於建設、完工、擴建或改善位於西南航空服務社區及其周邊的管道系統和設施。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。因此，您將依賴我們管理層對淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於您支付的每股股票價格出售任何其他產品中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於您在本次發行中支付的每股價格。

我們的普通股價格可能會波動，也可能會下跌。

由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會在時間內大幅波動，包括：

投資者對我們和我們的前景的看法；

投資者對我們和/或我們的行業相對於其他投資選擇的風險和回報特徵的看法；

投資者對天然氣和公用事業基礎設施服務市場前景的看法；

實際財務和經營結果與投資者和分析師預期的差異；

有關我們、其他可比公司或我們的行業的分析師報告、建議或收益估計的變化，以及我們滿足這些估計的能力；

季度財務和經營業績的實際或預期波動；

股權證券市場的波動性；

出售或預期出售大量我們的普通股；

實際或預期的經濟衰退；以及

關於前瞻性信息的告誡聲明中描述的其他因素。

S-3

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件包含符合“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括或引用的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關公司的計劃、目標、目標、意圖、預測、戰略、未來事件或業績、談判和潛在假設的陳述。這些詞可以、？如果、？將、？應該、？？可以、？？預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、？預測、？項目、？繼續、？預測、？意圖、？努力、？推廣、？尋求、？及類似的詞語和表達通常用於識別前瞻性陳述。(=例如，有關營業利潤率模式、客户增長、我們客户基礎的構成、價格波動的陳述，包括在2021年初經歷的與天然氣價格有關的陳述、季節性模式、債務償還、公司擁有的人壽保險戰略、更換市場和新建市場、新型冠狀病毒(新冠肺炎)的影響，包括對我們員工、客户、供應鏈、交通網絡、我們的財務狀況、收入、收益、現金流、債務契約、運營、監管復甦的影響。工作部署或恢復以及此次大流行帶來的相關不確定性、與Linetec Services，LLC的可贖回非控股權益相關的估值調整的預期影響、美國税制改革的影響(包括在監管程序(包括未來程序)中的處置), 和獎金折舊税扣減，最近管道和危險材料安全管理局規則制定的影響，預計未來建設支出的金額和完成時間根據SB151立法實施基礎設施計劃或計劃的計劃，預測的運營現金流和運營結果，淨收益影響或天然氣基礎設施更換的恢復成本，以及客户擁有的船廠計劃(COYL)和附加費，現金需求的資金來源，通常預計將在2021年或未來期間反映的金額來自監管利率程序的收入，包括申請或初步申請的金額對以前內華達州利率案的司法審查結果、費率和附加費、購氣費調整(PGA)和其他費率調整、營運資本和當前信貸安排的充足性、銀行放貸做法、公司對其流動性狀況、籌集資金和接受外部融資能力以及發行各種融資工具和股票的意圖和能力的看法在市場上未來股息增加和公司董事會預期的當前目標股息支付率、養老金和退休後福利、税法的某些影響、任何利率變化或監管程序的影響、合同或建築變更訂單談判、會計準則更新的影響、有關未來天然氣價格的聲明、天然氣購買合同和衍生金融工具、監管資產的可回收性、某些法律訴訟的影響，以及未來費率聽證會的時間和結果，包括任何一般費率案件和回收的最終解決方案。

許多影響公司業務和財務業績的重要因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。這些因素包括但不限於客户增長率、房地產市場狀況、新冠肺炎的影響(包括政府官員持續限制商業或其他方面可能導致的影響，包括對我們地區就業的影響)、病毒持續存在對客户和員工健康的影響、由於當前或延長滯納金或服務中斷而對客户賬户進行收費的能力、獲得監管機構收回此次流行病造成的所有成本和財務影響的能力。基礎設施服務業務與所有客户恢復工作的能力及其導致的延遲或終止工作的影響、政府法規或其他方面對我們業務施加的未來限制的影響(例如對員工和客户的安全自行施加的限制)，包括與個人距離、個人防護設備投資和其他協議有關的影響、病毒在我們領土上完全恢復後死灰復燃的影響，以及Centuri客户關於是否繼續進行資本項目的決定。在我們的領土上完全恢復商業活動後，病毒死灰復燃的影響，以及Centuri客户關於是否繼續進行資本項目的決定。在我們的領土上完全恢復商業活動後，病毒捲土重來的影響，以及Centuri客户關於是否進行資本項目的決定

S-4

疫情或其他原因造成的影響，通過PGA機制或其他監管資產收回成本的能力，監管/放鬆監管的影響，關於管道安全、天然氣或替代能源的政府或監管政策，對正在進行的基礎設施項目的監管支持，費率減免的時機和金額，監管機構確定的退款時間和方式，因美國税制改革而向客户退款的金額，費率設計的變化，出售給客户的天然氣或運輸服務數量的變化，天然氣採購做法的變化，資本要求的變化資本市場的信用評級行動和狀況對融資成本的影響，與倫敦銀行間同業拆借利率中斷相關的可變利率債務的影響，包括與當時未償還的債務金額有關的影響，建設支出和融資的變化，運營和維護費用的變化，養老金支出預測的影響，與此相關的會計變化和監管處理，目前懸而未決的和未來的負債索賠，天然氣運輸管道能力的變化和相關成本，Centuri投標工作的結果，影響可贖回非控股權益的價值變化的影響(如果按公允價值計算)、Centuri公用事業基礎設施費用、Centuri投標或其他固定價格施工協議的實際結果和最初預期結果之間的差異、合同和變更單談判的結果、成功獲得新工作的能力、重要客户授予或未能授予的工作的影響、授予的工作組合, 取消工作後授予Centuri的工作量停工或減少、監管要求或其他原因導致的生產效率低下、個別項目、收購和管理層相關計劃的延遲委託、競爭、我們通過外部融資籌集資本的能力、我們繼續保持在債務契約規定的比率和其他限制內的能力，以及對商譽和其他無形資產的持續評估。此外，本公司不能保證其關於與其融資和運營費用相關的某些趨勢的討論將在未來期間繼續或停止。可能導致實際結果不同的其他因素以及您在投資我們的證券之前應考慮的其他因素在風險因素標題下和本招股説明書附錄的其他部分以及隨附的招股説明書和我們的當前和定期報告以及其他不時提交給證券交易委員會的文件中進行了討論，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參見下面的通過引用併入和？您可以在下面找到更多信息。本招股説明書和本文引用的文件中的所有前瞻性陳述僅在包含這些前瞻性陳述的文件日期作出，基於我們在該文件發佈之日獲得的信息，我們提醒您，考慮到與前瞻性陳述相關的風險和不確定因素，不要過度依賴前瞻性陳述。(注：本招股説明書中的所有前瞻性陳述和本文引用的文件僅在包含這些前瞻性陳述的文件發表之日作出，我們在該文件中可獲得的信息)提醒您不要過度依賴與前瞻性陳述相關的風險和不確定性。我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明的義務，即使經驗或未來的變化表明所指示的結果或事件將不會實現。

在投資我們的普通股之前，您應考慮這些風險以及本招股説明書附錄的風險因素部分以及我們最新的10-K表格年度報告中列出或合併的風險。

S-5

我們預計將根據銷售代理協議出售普通股所得款項淨額用於一般企業用途，包括購買財產，用於建設、完工、擴建或改善位於西南航空服務社區及其周邊的管道系統和設施，以及償還或回購債務 (包括我們的信用額度、優先票據、定期貸款或未來信貸安排項下不時未償還的金額)，並提供營運資金。根據我們的信用額度、優先票據和定期貸款，某些代理或代理的附屬公司是貸款人(在某些情況下是代理) ，根據本招股説明書補充資料，他們可能會從出售我們普通股的任何淨收益中獲得一部分。參見分配計劃和利益衝突。

配送計劃

我們已經與代理商簽訂了銷售代理協議，日期為2021年4月8日，根據該協議，我們可以不時通過代理商作為我們發售和出售股票的代理，發行和出售我們的普通股股票，總銷售價格最高可達500,000,000美元。根據銷售代理協議，普通股的銷售(如果有的話)將在證券法規則415所定義的市場產品中進行。

在銷售代理協議期限內，在符合其中規定的條款和條件的情況下，我們可能會不時向代理髮送發行通知，説明銷售期限(不超過20個交易日)、要出售的普通股數量以及不得低於的最低價格。在收到本公司的發行通知後，在符合銷售代理協議的條款和條件的情況下，代理商已同意以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力以該等條款出售該等股票。在適當通知他人的情況下，吾等或代理商可隨時暫停發售普通股，銷售期將立即終止。吾等與代理商之間的普通股銷售結算將在任何銷售之日後的第二個營業日進行，或在我方與代理商就某一特定交易達成協議的其他日期進行。交易結束後，我方或代理商可隨時暫停發售普通股。我們與代理商之間的普通股銷售結算將在交易完成之日後的第二個工作日進行，或在我們與代理商就特定交易達成一致的其他日期進行。根據任何發行通知，代理商根據銷售代理協議與我們結算此類購買的義務受一些條件的制約，代理商保留放棄這些條件的權利。此外，股票可以通過我們和代理商書面同意的其他方式(包括私下協商的交易)進行發售和出售。

根據銷售代理協議，我們將向代理商支付相當於通過他們作為代理出售的所有股票銷售價格的1%的佣金。我們還同意補償代理商的合理證明文件自掏腰包與銷售代理協議相關的費用，包括律師費和費用。我們估計，不包括根據銷售代理協議支付給代理商的賠償金，我們應支付的此次報盤費用約為50萬美元。

我們將根據紐約證券交易所的規則將本招股説明書附錄和隨附的招股説明書副本交付給紐約證券交易所。我們將至少每季度報告一次通過代理商出售的普通股數量。在市場上出售普通股所得款項淨額，以及我們因出售普通股而向代理商支付的補償。

如果任何一位代理商或我們有理由相信交易法下M規則第101(C)(1)條規定的豁免條款未得到滿足，該方將立即通知另一方，在該代理商和我們的判斷滿足該豁免條款或其他豁免條款之前，銷售代理協議項下我們的普通股將被暫停銷售。

S-6

我們已同意，未經代理事先書面同意，不會直接或間接出售、要約出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置普通股的選擇權、可轉換為或可交換為我們普通股的股票、認股權證或購買或收購我們普通股的任何權利，期限從向代理交付任何發行通知通知之前的第一個交易日開始，截止於適用發行通知結算日期之後的第一個交易日。本同意書可隨時給予，恕不另行通知。本段描述的限制不適用於以下產品的銷售：

我們根據銷售代理協議提供或出售的股票；

我們因某些收購而發行的股票；

我們在轉換可轉換證券或行使在我們的公開申報文件中披露的認股權證、期權或其他權利時發行的股票；或

購買我們發行的股票的股票和期權，在任何一種情況下，根據任何員工或董事股票期權或福利計劃、股票購買或所有權計劃或股息再投資計劃。

利益衝突

代理商的附屬公司是，將來，代理商的一個或多個附屬公司可能是我們信貸安排、定期貸款安排或其他借款安排(包括截至2021年3月23日的定期貸款協議)項下的貸款人或代理，由我們、紐約梅隆銀行(作為行政代理)、摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及其他貸款方、賬簿管理人和辛迪加代理。紐約梅隆銀行，作為行政代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，摩根大通銀行，N.A.，作為聯合辛迪加代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，以及其他貸款方、簿記管理人、辛迪加代理和聯合牽頭安排人(循環信貸協議)和西南銀行與西南銀行之間於2020年4月10日修訂並重新簽署的循環信貸協議(循環信貸協議)。聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人以及其他貸款方、簿記管理人、辛迪加代理、聯合牽頭安排人和文件代理(西南循環信貸協議)。只要吾等使用本次發售所得款項淨額償還我們已借入、未來可借入或再借入的款項，包括定期貸款協議、循環信貸協議及西南循環信貸協議，則該等貸款人可按比例收取本次發售所得款項中我們用以償還任何該等款項的部分。請參閲收益的使用。

其他關係

代理商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動以及服務。某些代理商及其各自的關聯公司已提供並可能

S-7

在其各項業務活動的正常過程中，代理人及其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，併為其自身賬户和客户賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他擔保)和/或與吾等有關係的個人和實體。代理及其各自的關聯公司還可以就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議客户購買該等資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

專家

本招股説明書附錄所載財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的財務報告內部控制報告內)，參考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而編入本招股説明書補充文件內。財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層的財務報告內部控制報告內)，參考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書補充文件，以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的報告為依據。

S-8

我們被要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向證券交易委員會提交的文件可通過證券交易委員會的網站http://www.sec.gov和紐約證券交易所(地址：11 Wall Street，New York 10005，New York Stock Exchange)獲得，我們的普通股在該交易所上市。

我們已向證券交易委員會提交了一份S-3表格的自動註冊聲明，涉及本招股説明書附錄涵蓋的普通股。本招股説明書副刊是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書附錄中提及本公司的合同或其他文件時，該引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物，以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過SEC的互聯網網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的其他文件中的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

我們在本招股説明書附錄日期或之後且在股票發售終止日期之前向證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的任何信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中或之前通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中特別引用了以下向SEC提交的文件 (在每種情況下，視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外，包括根據Form 8-K的第2.02項或第7.01項，任何此類信息均不應被視為通過引用具體併入本招股説明書)：

西南燃氣控股有限公司截至2020年12月31日的10-K報表年報；

西南燃氣控股有限公司於2021年3月23日提交的8-K表格的當前報告；

西南天然氣控股公司關於附表14A(於2021年3月22日提交)的最終委託書部分，通過引用具體併入前身截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中；以及

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書補充日期或之後向證券交易委員會提交的任何未來文件，直至股票發售終止。

您可以獲得上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(不包括某些

S-9

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書附錄中提供這些證券的具體條款，包括其發行價。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在你投資之前，你應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

西南天然氣控股公司的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為SWX。 2020年12月1日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格為每股65.28美元。

這些證券可以連續或延遲地提供和銷售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接或通過這些方法的組合提供和銷售給購買者。您可以在本招股説明書第22頁開始的標題下找到有關我們的證券分銷計劃的更多信息這些證券的分銷計劃。我們還將在招股説明書附錄中説明這些證券的任何特定發行的分銷計劃。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

投資我們的證券涉及風險。您應考慮任何隨附的招股説明書、附錄或我們通過引用併入的任何文件中描述的風險因素。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年12月2日。


説明	頁面
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性信息的警示聲明		2
我們公司		4
危險因素		5
收益的使用		5
股本説明		6
債務證券説明		8
擔保的説明		15
存托股份的説明		17
手令的説明		17
單位説明		19
對權利的描述		20
配送計劃		22
在那裏您可以找到更多信息		23
以引用方式成立為法團		23
法律事務		25
專家		25

您應僅依賴本招股説明書、隨附的任何招股説明書附錄或我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應假定本招股説明書和任何招股説明書副刊或任何此類免費撰寫的招股説明書中的信息截至其封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。我們的互聯網網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息都不包含在此，也不構成本招股説明書的一部分。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次出售證券時，都會提供招股説明書附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息，包括髮售證券的具體金額、價格和條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。

您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及？標題下描述的其他信息，在該標題下，您可以找到更多信息，並通過參考找到更多信息和合並。

在本招股説明書中，除非上下文另有指示，否則單詞和術語？西南天然氣控股公司、？公司、？WE、？我們的、？我們的？和？我們的？指的是西南天然氣控股公司及其合併子公司，包括西南天然氣公司。？

本招股説明書以及我們在此引用的文件包含符合《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的含義的前瞻性陳述。本招股説明書中包含或引用的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關公司計劃、目標、目標、意圖、預測、戰略、未來事件或業績、談判和潛在假設的陳述。詞彙可能、？如果、？將、？應該、？？可以、？？預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、？預測、？項目、？繼續、？預測、？意圖、？努力、？推廣、？尋求、？及類似的詞語和表達通常被使用，旨在識別前瞻性的陳述。(？例如，有關營業利潤率模式、客户增長、我們客户羣的構成、價格波動、季節性模式、債務支付、公司擁有的人壽保險戰略、替換市場和新建築市場、新型冠狀病毒(新冠肺炎)的影響(包括對我們的員工、客户、供應鏈、運輸網絡、我們的財務狀況、收入、收益、現金流、債務契約、運營、監管恢復、工作部署或恢復以及由這場流行病引發的相關不確定性)的陳述，與任何可贖回的非控制性利息相關的估值調整的預期影響美國税制改革的影響，包括監管程序中的處置和獎金折舊減税，最近管道和危險材料安全管理局規則制定的影響，完成預計未來建設支出的金額和時間, 計劃根據SB151法規實施基礎設施項目或計劃，預測運營現金流和運營結果，天然氣基礎設施的淨收益影響更換附加費，現金需求的資金來源，通常預計將反映在2020年或未來期間的監管利率訴訟收入，包括最近和正在進行的一般利率案件要求或解決的金額，對以前內華達州利率案件的司法審查結果，利率和附加費，購買天然氣調整(？PGA)，以及其他利率調整，營運資本和當前信貸安排的充足性，銀行貸款{本公司對其流動資金狀況、籌集資金和接受外部融資的能力以及發行各種融資工具和股票的意圖和能力的看法在市場上未來股息增加和公司董事會預計的當前目標股息支付率、養老金和退休後福利、税法的某些影響、任何其他税率變化或監管程序的影響、合同或建築變更訂單談判、會計準則更新的影響、基礎設施更換機制和客户所有的Yard Line計劃、有關未來天然氣價格、天然氣購買合同和衍生金融工具、監管資產的可回收性、某些法律程序的影響以及未來費率聽證會的時間和結果的聲明，包括正在進行的一般費率案例和所有司法管轄區客户數據現代化計劃恢復的最終解決方案，以及有關待審批的聲明，均為前瞻性聲明。

許多影響公司業務和財務業績的重要因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同。這些因素包括但不限於客户增長率、房地產市場狀況、新冠肺炎的影響(包括政府官員持續限制商業或其他方面可能導致的影響，包括對我們地區就業的影響)、病毒持續存在對客户和員工健康的影響、由於當前或延長滯納金或服務中斷而對客户賬户進行收費的能力、獲得監管機構收回此次流行病造成的所有成本和財務影響的能力。基礎設施服務企業與所有客户恢復工作的能力以及由此導致的延遲或終止工作的影響、政府法規或其他方面對我們業務施加的未來限制的影響(例如對員工和客户安全的自我限制)，包括與個人距離、個人防護設備和其他協議的投資有關的影響、病毒在我們地區恢復營業後死灰復燃的影響，以及 Centuri Group，Inc.(世紀)客户的決定。？或公用事業基礎設施服務部門)關於是否由於疫情造成的經濟影響而實施資本項目，通過PGA機制或其他監管資產收回成本的能力，

監管/放鬆監管，有關管道安全、天然氣或替代能源的政府或監管政策，對正在進行的基礎設施項目的監管支持，費率減免的時間和金額，監管機構確定的向客户退還美國税制改革產生的金額的時間和方法，費率設計的變化，出售給客户的天然氣或運輸服務數量的變化，天然氣採購做法的變化，資本要求和資金的變化，資本市場狀況對融資成本的影響，與倫敦銀行間同業拆借利率中斷相關的浮動利率債務的影響，包括當時未償還的債務金額，建設支出和融資的變化，運營和維護費用的變化，養老金費用預測的影響，會計變化和與此相關的監管處理，目前未解決的和未來的負債索賠，天然氣運輸管道容量的變化和相關成本，Centuri投標工作的結果，天氣對Centuri公司運營的影響，未來與收購相關的成本任何可贖回的非控股權益的價值變化的影響(如果不是按公允價值計算)、Centuri公用事業基礎設施費用、Centuri投標或其他固定價格施工協議的實際結果和最初預期結果之間的差異、合同和變更單談判的結果、成功獲得新工作的能力、重要客户授予或未能授予的工作的影響、授予的工作組合、取消停工或減少工作後授予Centuri的工程量，以及監管要求導致的生產率低下所致, 以及管理層與此相關的計劃、競爭、我們通過外部融資籌集資本的能力、我們繼續保持在債務契約所規定的比率和其他限制內的能力，以及關於商譽和其他無形資產的持續評估。此外，該公司不能保證其關於與其融資和運營費用有關的某些趨勢的討論將在未來期間繼續或停止。其他可能導致實際結果不同的因素以及您在投資我們的證券之前應考慮的因素在風險因素標題下和本招股説明書的其他部分以及我們的當前和定期報告以及不時提交給證券交易委員會的其他文件中討論，這些文件通過引用併入本招股説明書中。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參見下面的通過引用併入和您可以在下面找到更多信息。本招股説明書和本文引用的文件中的所有前瞻性陳述僅在包含這些前瞻性陳述的文件日期作出，基於我們在該文件發佈之日獲得的信息，我們提醒您，考慮到與前瞻性陳述相關的風險和不確定性，不要過度依賴前瞻性陳述。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，即使經驗或未來的變化表明所指示的結果或事件將不會實現。

西南天然氣控股公司是特拉華州的一家公司，是一家總部設在內華達州拉斯維加斯的控股公司。通過其全資子公司西南天然氣公司(Southwest Gas Corporation)和Centuri，該公司經營兩個業務部門：天然氣運營和公用事業基礎設施服務。在2019年5月2日舉行的西南天然氣控股公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)股東年會上，股東投票批准將西南天然氣控股公司的註冊狀態從加利福尼亞州改為特拉華州。重新註冊自2019年9月20日起生效。西南航空繼續在加利福尼亞州註冊。

西南航空於1931年3月根據加利福尼亞州的法律成立。西南航空在亞利桑那州、內華達州和加利福尼亞州的部分地區為客户採購、分銷和運輸天然氣。西南航空是亞利桑那州最大的天然氣分銷商，在亞利桑那州中部和南部的大部分地區銷售和運輸天然氣，包括鳳凰城和圖森大都市地區。西南航空也是內華達州最大的天然氣分銷商，為拉斯維加斯大都市區和內華達州北部的部分地區提供服務。此外，西南航空還為加州部分地區的客户分銷和運輸天然氣，包括太浩湖地區和聖貝納迪諾縣的高沙漠和山區。

西南航空受亞利桑那州公用事業委員會、內華達州公用事業委員會和加州公用事業委員會(CPUC)的監管。CPUC監管西南航空發行的所有證券，但短期借款除外。本公司和西南航空的某些會計慣例、傳輸設施和費率受聯邦能源管理委員會(FERC)的監管。Centuri在其任何運營區域內不受州公用事業委員會或FERC的監管。

我們的行政辦公室位於內華達州拉斯維加斯S.Durango大道8360S.Durango Drive，郵編：89113。

我們的業務有一定的風險和不確定性。您應仔細考慮和評估本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含和以引用方式併入的所有信息，包括通過參考我們截至2019年12月31日的10-K表格年度報告納入的風險因素，以及我們可能在提交給證券交易委員會的任何後續定期報告或信息中描述的任何風險因素。我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄或其他發售材料另有説明，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，這可能包括：償還、回購、到期報廢或贖回現有債務；營運資金；資本支出；回購我們的股本；以及戰略投資和收購。

西南燃氣控股的法定股本包括：(1)1.2億股西南燃氣控股普通股，面值1.00美元；(2)500萬股優先股，無面值；(3)200萬股優先股，面值20.00美元。截至2020年11月30日，已發行和已發行的西南燃氣控股普通股為56,830,353股，沒有西南燃氣控股優先股或優先股。我們的公司章程未授權任何其他類別的股本。

以下對西南燃氣控股公司股本的描述僅為摘要，並參考我們的公司章程和章程對其全部內容進行了限定。因此，您應該仔細閲讀我們的公司章程和章程中更詳細的規定，這些條款的副本通過參考併入，作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物。

普通股

我們有一類普通股。我們普通股的所有持有者都有權享有同樣的權利和特權，如下所述。

投票權。除法律另有規定外，每名普通股持有人有權就提交股東大會表決的每一事項享有每股一票的投票權，包括選舉董事。

紅利。西南燃氣控股普通股持有人有權獲得西南燃氣控股董事會可能不時宣佈的股息，但西南燃氣控股優先股流通股持有人的任何權利除外。

清算。如果西南燃氣控股公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，西南燃氣控股公司普通股的持有者在受西南燃氣控股公司優先股流通股持有人的任何權利的約束下，有權在債務解除後獲得西南燃氣控股公司的任何剩餘資產。

權利和優惠。西南燃氣控股普通股的持有者無權優先認購或購買任何新發行或額外發行的股票或可轉換為股票的證券的任何部分。西南燃氣控股普通股不包含任何贖回條款或轉換權，不承擔評估或進一步贖回的責任。

優先股

我們的公司章程授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下，在一個或多個系列中發行最多500萬股無面值優先股，並確定授予或施加於任何此類完全未發行的系列的權利、優惠、特權和限制。

若干反收購事項

我們的公司章程和章程包含的條款可能會阻止人們收購大量西南天然氣控股公司的股票，或者推遲或阻止對西南天然氣控股公司的控制權變更。可能產生這種效果的重大條款包括：

需要普通股持有者絕對多數票才能批准某些類型的企業合併的條款；

以下文本描述了西南天然氣控股公司和/或西南天然氣公司可能不時提供的債務證券的一般條款和條款。就債務證券的這一描述而言，我們、？我們和？我們的？指的是債務證券的相關發行人、西南天然氣控股公司或西南天然氣公司(視情況而定)，而不是指它們各自的子公司。(注1)我們指的是債務證券的相關發行人，西南天然氣控股公司或西南天然氣公司(視情況而定)，而不是指它們各自的子公司。

當我們提出出售特定系列債券時，我們將在招股説明書附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在任何適用的招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定的系列債務證券。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則優先債務證券將是我們的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。在我們發行擔保或次級債務證券的範圍內，條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

西南天然氣控股公司的債務證券將根據西南天然氣控股公司和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(紐約梅隆銀行信託公司，N.A.)之間的契約發行，其形式包括在註冊説明書的附件中，本招股説明書是該契約的一部分。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有規定，否則西南天然氣公司的債務證券將根據該契約發行，日期為2020年6月4日，由西南天然氣公司和紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司)作為受託人發行。每份契約描述了債務證券的條款，並不限制我們可以發行的債務證券或其他無擔保優先債務的金額。我們已概述每份契約所管限的債務證券的一般條款及規定。摘要不完整，受契約的所有條款以及修訂後的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)的所有條款約束，並受其全文的限制。我們已經向美國證券交易委員會提交了一份每份契約的表格，作為我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們建議您閲讀假牙。本公司債務證券描述中使用的大寫術語具有適用契約中賦予它們的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會或其委員會設立，並以高級管理人員證書或相關契約的補充契約中規定的方式闡述或確定。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明。

我們可以按面值、溢價或折扣價發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們不需要同時發行一個系列的所有債務證券，除非另有規定，否則我們可以不經該系列債務證券的持有者同意，重新發行該系列的債務證券，並增發該系列的債務證券。我們將在招股説明書附錄中列出發行的任何系列債務證券的本金總額及其具體條款，在適用的範圍內包括以下條款：

債務證券的名稱；

債務證券本金總額的任何限額；

我們將支付債務證券本金的一個或多個日期；

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

債務證券的本金、溢價或利息的支付方式，如果這些金額可以參考基於債務證券計價或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數，或通過參考商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數來確定，則將確定這些金額；(br}如果這些金額可以參考基於債務證券面值或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數來確定，則可以通過參考商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數來確定；

與保證或保證支付債務證券本金、溢價或利息的任何抵押品有關的任何規定；

關於債務證券的本招股説明書或相關契約中描述的違約事件的任何增加或變更，以及本招股説明書或相關契約中關於債務證券的加速條款的任何變更；

對本招股説明書或相關契約中關於債務證券的契諾的任何增加或更改；

任何轉換條款，包括轉換率、轉換期限、關於轉換是強制轉換的條款(由持有人選擇還是由我們選擇)、需要調整轉換率的事件以及在贖回該系列債務證券時影響轉換的條款；

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；以及

債務證券的任何其他條款，這些條款可以修改、刪除、補充或增加適用於該系列的相關契約的任何條款。

如果我們以外幣或外幣單位購買任何債務證券的價格，或者任何系列債務證券的本金、溢價和利息是以一個或多個外幣或個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以存託信託公司的名義註冊的全球證券(作為託管人)或被指定人(對於由全球債務證券代表的任何債務證券，稱為賬簿記賬債務證券)或以最終註冊形式發行的證書(對於由認證證券代表的任何債務證券，我們稱為通過認證的債務證券)所代表的一個或多個全球證券而代表的一個或多個全球證券(對於由全球債務證券代表的任何債務證券，我們將其稱為被指定人)或一個被指定人(對於由全球債務證券代表的任何債務證券，我們將其稱為賬簿記賬債務證券)。除適用的招股説明書附錄中另有規定外，記賬式債務證券將不能以認證形式發行。

您可以根據契約條款，在我們為此目的而設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。登記轉讓或交換憑證式債務證券不會收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的所有税款、評估或其他政府費用的金額。

您只能通過以下方式轉讓證書債務證券和接收證書債務證券的本金和任何溢價和利息的權利：交出代表這些證書債務證券的證書，並且由我們籤立證書，並由受託人認證和交付證書給新持有人，或者由受託人認證並交付新證書給新持有人，由受託人認證並交付新證書給新持有者，才能實現轉讓債務證券的權利和獲得證書證券本金和任何溢價和利息的權利，您只需交出代表這些證書債務證券的證書，並由我們籤立和受託人認證並向新持有人交付新證書。

契諾

我們將在適用的招股説明書補充中列出適用於任何債務證券發行的任何財務或限制性契諾。

沒有控制權變更時的保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們或債務證券的任何擔保人不得在一次交易或一系列相關交易中與任何人合併，或將我們的全部或基本上所有財產或資產出售、租賃或轉讓給任何人，或與之合併或併入任何人，除非：

我們或該擔保人(視情況而定)是繼續人，或者繼承人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，該人(如果不是我們或該擔保人，視情況而定)通過補充契約明確承擔，以合理的形式籤立並交付給受託人

構成特定系列債務違約的違約證券(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不屬於違約事件，除非受託人(通過向我們發出書面通知)或持有該系列未償還債務本金總額至少25%的持有人(通過向吾等和受託人發出書面通知)發出違約通知，並且我們在收到該通知後90天內不會糾正此類違約。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。相關契約項下發生的某些違約事件或加速事件可能構成我們或我們的子公司不時未償債務項下的違約事件。

如果某些破產、資不抵債或重組事件導致違約事件，所有未償還債務證券的本金、應計利息和未付利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。如果在未償還時任何系列的債務證券發生任何其他違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(以及受託人，如果由

持有人)，宣佈該系列所有債務證券的本金、應計利息和未付利息(如有)立即到期並支付。任何系列債務證券的加速聲明發佈後的任何時候，如果除該系列債務證券的加速本金和利息(如果有)以外的所有違約事件均已按照相關契約的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果。除該系列債務證券的加速本金和利息(如果有)外，所有違約事件均已按照相關契約的規定得到治癒或豁免，則該系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果。我們建議您參閲適用的招股説明書附錄，其中涉及任何一系列作為貼現證券的債務證券，瞭解有關在發生違約事件時加速該等貼現證券的部分本金的特定條款。

契約規定，受託人可拒絕履行有關契約下的任何責任或行使其任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該等權利或權力時可能招致的任何損失、法律責任或開支獲得令其合理滿意的彌償及/或保證。在受託人的某些權利的約束下，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人將有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權根據相關契約或該系列債務證券尋求任何補救措施，除非：

違約事件已經發生且仍在繼續，且該持有人此前已就該系列債務證券持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人合理滿意的賠償和/或擔保，以尋求作為受託人的補救措施，而受託人在請求提交後60天內未收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人發出與該請求不符的指示，受託人未在60 個期限內提起訴訟。該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人合理滿意的賠償和/或擔保，以尋求作為受託人的補救措施，而受託人在提出請求後60天內未從該系列未償還債務證券的持有人處收到與該請求不符的指示。

儘管相關契約有任何其他規定，任何系列債務擔保的持有人都有絕對和無條件的權利在該系列債務擔保所表達的到期日或之後收到本金、保費和該債務擔保的任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。

每份契約要求我們在每個財政年度結束後120天內向受託人提交符合該契約的證書。

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的相關契約或債務證券，而無需通知任何債務證券持有人或徵得其同意：

糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

證明另一人對我們(或任何擔保人)的繼承，以及任何此類繼承人根據資產合併、合併和出售承擔我們(或任何擔保人的義務)的義務；

添加任何其他違約事件；

為任何系列債務證券持有人的利益添加契諾，或放棄相關契約授予我們的任何權利或權力；

規定無證明債務證券是對有證明債務證券的補充或替代；但規定無證明債務證券是為經修訂的1986年《國內税法》第163(F)條的目的以登記形式發行的；規定，該等無證明債務證券須為經修訂的1986年《國税法》第163(F)條的規定而以登記形式發行；

使相關契約的規定符合與發行該系列債務證券相關而準備的任何發售備忘錄或招股説明書的註釋説明、票據和擔保説明、債務證券説明以及任何類似章節的説明；(br}票據和擔保説明、債務證券説明以及與發行該系列債務證券相關而準備的任何發售備忘錄或招股説明書的任何類似章節；

使相關契約的變更僅適用於根據該契約可發行的其他系列債務證券；和

如果變更不會對該系列債券的任何持有人的利益造成不利影響，則有權更改任何其他條款。

在獲得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券本金至少佔多數的持有人的書面同意下，我們也可以修改和修訂相關的契約。未經一系列未償還債務的每個受影響的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改如果該修改將：

更改該系列債務證券本金或利息分期付款的規定期限；

降低該系列債務證券的本金或利率；

降低贖回或要求回購該系列債務證券時應支付的保費，或更改該系列債務證券可以或必須贖回、償還或要求回購的日期；

更改應支付該系列債務證券的本金、保費(如有)或利息的硬幣或貨幣；

損害該系列的任何持有人提起訴訟，要求在該系列的任何債務證券聲明到期日或之後強制執行任何付款的權利；

降低該系列未償還債務證券本金的百分比，採取某些行動需要徵得其持有人的同意；

降低相關契約或此類系列債務證券的持有者的法定人數或投票權要求；

修改相關契約中關於持有人放棄過去違約和放棄某些契約的任何條款，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受影響的每項債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄相關契約的某些其他條款；或

修改上述任何規定。

除某些特定條款外，持有任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對相關契約條款的遵守。任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄過去根據相關契約就該系列及其後果發生的任何違約，但違約該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息除外；但是，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括以下任何相關的付款違約

債務證券的清償

當任何系列的所有未償還債務證券將於一年內於其指定到期日到期及應付，而吾等已向受託人存入 (或安排存入)足夠於該系列在其聲明到期日支付及清償所有未償還債務證券的現金，則吾等可在該等債務證券仍未償還的情況下，就該等債務證券履行及履行我們在相關契約項下的義務。

董事、高級管理人員、員工或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工或股東對我們在債務證券或相關契約項下的任何義務，或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠，均不承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人免除並免除所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。但是，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任，SEC認為這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州的國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

關於受託人

通過引用併入其中的信託契約和《信託契約法》條款包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權收到的財產變現(作為擔保或其他)。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易；但是，如果它獲得任何衝突的利益(如信託契約法案所界定)，它必須消除衝突或辭職。信託契約法案和相關契約規定，如果違約事件發生(並將持續)，受託人將被要求在行使其權利和權力時，在處理該人自己的事務時使用與謹慎的人相同程度的謹慎和技巧。在該條款的規限下，受託人將沒有義務應根據相關契約發行的債務證券的任何持有人的要求行使其在相關契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令其滿意的擔保或賠償。

適用發行人的任何系列的債務證券都可以享受其一個或多個子公司(每個，一個擔保人)提供的擔保(每個，一個擔保？)。就西南天然氣公司而言，債務證券可能由其直接母公司西南天然氣控股公司(Southwest Gas Holdings，Inc.)擔保，也可能不擔保。擔保(如果有)將是各擔保人的無擔保債務(除非在適用的招股説明書附錄中另有明文規定) 和無擔保債務(除非在適用的招股説明書附錄中另有明文規定)。每個發行人的任何系列擔保債務證券的擔保人可能不同於每個發行人的任何其他系列擔保債務證券的擔保人。如果西南天然氣控股有限公司或西南天然氣公司(視情況而定)發行一系列擔保債務證券，該系列債務證券的具體擔保人將在適用的招股説明書附錄中確定。

如果西南天然氣控股有限公司或西南天然氣公司(視情況而定)發行一系列擔保債務證券，將在適用的招股説明書附錄中對這些債務證券的部分擔保條款進行説明。除非招股説明書附錄中與擔保債務證券相關的系列另有規定，否則該系列債務證券的每位擔保人將無條件保證到期並按時支付該系列債務證券的本金和溢價(如有)、利息(如果有的話)和任何其他應付金額，並保證適用發行人根據適用的契約就該系列債務證券所承擔的所有其他義務的到期和按時履行情況，所有這些都符合

儘管如上所述，除非招股説明書附錄中另有關於一系列擔保債務證券的規定，否則適用的契約將包含條款，大意是每個擔保人在其擔保和該契約下的義務應限於在該擔保人的所有其他或有債務和固定債務生效後將導致該擔保人在該擔保和該契約下的義務在適用法律下不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的最高金額。然而，不能保證，儘管有這樣的限制，根據適用的法律，法院不會裁定擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。如果發生這種情況，法院可以撤銷適用擔保人在該擔保項下的義務，將該擔保置於該擔保人的其他債務和其他債務之上，或採取其他有損於適用系列債務證券持有人的行動，包括指示持有人退還從適用擔保人收到的任何款項。

與任何系列擔保債務證券相關的適用招股説明書將詳細説明適用擔保的其他條款，其中可能包括允許擔保人在特定情況下免除其擔保義務的條款，或規定一項或多項擔保由特定抵押品擔保的條款。

除非適用招股説明書附錄另有明文規定，否則每項擔保均為適用擔保人的無擔保和無擔保債務，並與該擔保人的所有其他無擔保和無擔保債務和擔保享有同等的償債權利。每項擔保(擔保擔保除外)實際上將從屬於適用擔保人的所有現有和未來擔保債務和擔保，但以擔保該債務和這些擔保的抵押品的價值為準。因此，如果對任何已為任何債務證券提供無擔保擔保的擔保人進行破產、清算、解散、重組或類似的程序，則該擔保人的有擔保債務和有擔保擔保的持有人將有權直接以擔保該有擔保債務的抵押品或該等有擔保擔保(視情況而定)進行擔保，而此類抵押品將不能用於償付該擔保人在其無擔保債務和無擔保擔保(包括其無擔保擔保)項下所欠的任何金額。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本公司不會限制任何擔保人招致擔保債務或出具擔保擔保的能力。

除非適用的招股説明書附錄另有明文規定，否則每個有擔保的擔保將是適用擔保人的無擔保債務和擔保，並與該擔保人的所有其他無擔保和無從屬債務和擔保享有同等的償付權，但該有擔保的擔保實際上將優先於該擔保人的無擔保和無從屬的債務和擔保相對於擔保該擔保的抵押品的債權。

以下對存托股份的描述僅為摘要，並受發行通過存托股份發行的各系列優先股所使用的任何招股説明書、補充和存託協議以及存託憑證的限制。因此，您應仔細閲讀任何招股説明書附錄和存託收據中包含的更詳細的説明，存託協議和存託收據的副本作為證物併入本招股説明書中作為證物，本招股説明書是該説明書的一部分。

我們可以通過發行存托股份收據來發行部分優先股。以存托股份為代表的任何系列優先股的股票將存入銀行或信託公司，持有者將獲得一張存託收據，按照收據所代表的份額比例，他們有權享有優先股的所有權利和優先股，如上文在股本説明和優先股標題下更全面地描述的那樣。

將作為存託機構的銀行或信託公司將充當西南燃氣控股公司和存託憑證持有人之間的中間人。股息和其他分配將提供給存託機構，以便最終分配給持有者。存托股份的贖回和對標的優先股的投票也將通過存託機構進行協調。持有者將有權向存託機構交出存託憑證，並有權獲得此類存託憑證所代表的全部優先股。雖然優先股將繼續擁有所有權利和優惠，但可能沒有交易此類股票的市場機會，一旦從託管機構提取，可能不會重新存入。

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。西南燃氣控股公司還將向存託機構支付與優先股的初始存入和存託憑證的初始發行、優先股的任何贖回和存托股份持有人的任何優先股的提取相關的費用。持有者將為其個人賬户支付存款協議中明確規定的其他轉賬和其他税費、政府手續費和其他手續費。

手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證來購買債務證券、普通股、優先股、存托股份或這些證券的任何組合。我們可以獨立發行權證，也可以與任何標的證券一起發行，權證可以與標的證券一起發行，也可以與標的證券分開發行。我們也可以根據我們與認股權證代理人之間簽訂的另一份認股權證協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為認股權證持有人或實益所有人或與其承擔任何代理義務或代理關係。

下面的説明是與我們可能發行的認股權證相關的精選條款摘要。摘要不完整。將來發行認股權證時，招股説明書補充資料或其他適用的發售材料將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄中描述的認股權證的具體條款將對本節中描述的一般條款進行補充，如果適用，還可以修改或取代一般條款。

本摘要以及適用的招股説明書附錄或其他發售材料中對認股權證的任何描述均受任何特定認股權證文件或協議的所有條款約束，並受其整體限定，我們將向SEC提交這些文件或協議，以供參考併入本招股説明書。有關如何在提交時獲得授權證文件副本的信息，請參見您可以在哪裏找到更多信息？和？Inc.by Reference(通過引用)。

吾等可根據一個或多個認股權證協議，分一個或多個系列發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等作為認股權證代理人與銀行、信託公司或其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇作為我們自己的認股權證代理，也可以選擇我們的一家子公司這樣做。

認股權證協議下的認股權證代理人將僅作為我們在該協議下發行的認股權證的代理人。權證代理人不會為任何權證持有人或與這些權證持有人承擔任何代理或信託義務或關係。權證持有人無需他人同意，可自行採取適當法律行動，執行其根據其條款行使該等權證的權利。任何權證持有人均可在未經他人同意的情況下，自行採取適當法律行動，執行其根據其條款行使該等權證的權利。在權證正確行使之前，任何權證持有人均無權享有權證持有人在權證行使時可購買的財產的任何權利。

表單、交換和轉移

我們可以用掛號式或不記名方式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的認股權證將由以託管機構名義註冊的全球證券代表，該全球證券將

全球證券代表的所有認股權證持有人。在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管機構的系統中的參與者進行，這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可以發行非全球形式的權證，即不記名形式。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證證書可以換成不同面值的新權證證書，持有人可以在權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充材料或其他發售材料中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證。

在行使其認股權證之前，可行使債務證券的權證持有人將不享有行使該等權證時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權就行使權證時可購買的債務證券支付本金(或溢價，如有)或利息(如有)或利息。在其認股權證行使之前，可行使優先股或普通股股份的認股權證持有人將不享有行使認股權證時可購買的優先股或普通股持有人的任何權利，也無權獲得股息支付(如果有的話)或行使時可購買的優先股或普通股的投票權。

認股權證的行使

權證持有人將有權以現金方式購買一定數量的證券，行使價將在適用的招股説明書副刊或其他發售材料中説明，或可按適用的招股説明書副刊或其他發售材料中的説明確定。認股權證可以在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中規定的截止日期之前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照適用的招股説明書、附錄或其他發售材料中的規定行使。於收到付款及權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書補充文件或其他發售材料所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將在實際可行的情況下儘快將行使該等股份時可購買的證券送交。如果該認股權證證書所代表的所有認股權證未全部行使，將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

單位説明

一般信息

我們可以發行由債務證券、普通股、優先股和權證的任意組合組成的個單位。我們將發行每個單位，以便單位的持有者也是包括在單位內的每個證券的持有者。因此，單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

以下描述是與我們可能提供的單位相關的選定條款的摘要。摘要不完整。當未來發行單位時，招股説明書補充資料或其他適用的發售材料將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄中描述的單位的具體條款將對本節中描述的一般條款進行補充(如果適用)，還可以修改或替換本節中描述的一般條款。

本摘要及適用的招股説明書補充資料或其他發售材料中有關單位的任何描述，均受單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及存託安排(如適用)而受其整體規限，並受其限制。我們將向美國證券交易委員會提交這些文件，以供參考納入本招股説明書。有關如何在歸檔時獲取文件副本的信息，請參閲 n其中您可以找到更多信息？和？通過引用合併。

我們可能會不時發行購買債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。購買或接收這些權利的人可以轉讓或不得轉讓這些權利。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。

每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間不時簽訂，所有內容均載於與特定權利發行相關的招股説明書附錄中。權利代理將僅作為我們在與權利相關的證書方面的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的受益者承擔任何代理或信託義務或關係。

以下描述是與我們可能提供的權利相關的精選條款的摘要。摘要不完整。當將來提供權利時，招股説明書附錄或其他適用的發售材料將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款可能適用的範圍。招股説明書附錄中描述的權利的具體條款將補充本節中描述的一般條款，如果適用，還可以修改或取代這些條款。

本摘要以及適用的招股説明書附錄或其他發售材料中對單位的任何描述均受權利協議以及(如果適用)與該等權利相關的承銷或其他安排的影響，並受其整體限制。我們將向美國證券交易委員會提交這些文件，以供參考納入本招股説明書。有關如何在歸檔時獲取文件副本的信息，請參閲可以找到更多信息的位置和通過參考合併。

適用的招股説明書附錄將描述將發行的權利的條款，包括以下適用條款：

確定享有權利分配權利的擔保持有人的日期；

權利的總數和行使權利時可購買的債務證券、普通股、優先股或其他證券的總額；

行權價格及對該行權價格的任何調整；

正在發行的配股總數；

權利可單獨轉讓的日期(如有)；

如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

適用的招股説明書副刊將列出參與證券銷售的任何承銷商的姓名。承銷商可以按一個或多個固定價格發售和出售證券，該價格可能會改變，也可以不時以市場價或協商價格出售。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們的證券銷售中獲得補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。承銷商可能參與由我們或代表我們在市場上發行證券的任何活動。

承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能代理的買家那裏獲得佣金(佣金可能會不時改變)。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何承銷商購買證券的義務將受到某些先例條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。

適用的招股説明書附錄將規定承銷商是否可以超額配售或實施使證券市場價格穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格高於公開市場可能存在的水平的交易，包括例如通過輸入穩定出價、實施銀團掩護交易或實施懲罰性出價。

我們將在招股説明書附錄中列出參與證券銷售的任何代理，以及支付給該代理的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將以合理的努力行事。

如果交易商被用於銷售根據本招股説明書提供的證券，我們和/或一個或多個銷售股東將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

參與證券銷售的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法定義的承銷商，根據證券法，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，並補償他們的某些費用。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(包括我們)的其他信息。公眾可以獲取我們以電子方式向證券交易委員會提交的任何文件，網址為 Http://www.sec.gov。您也可以通過紐約布羅德街20號，New York 10005，紐約證券交易所獲得我們的文件，我們的普通股在該證券交易所上市。

我們亦會在我們的互聯網網站上或透過我們的互聯網網站(Https://www.swgasholdings.com)我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、附表14A中的委託書以及根據交易法第13(A)條提交或提交的報告(如果適用)的修訂(如果適用)，在我們以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快提交。但是，請注意，我們沒有從我們的互聯網網站通過引用併入任何其他信息，除了以引用方式併入標題下列出的文件。

我們已向證券交易委員會提交了與本招股説明書涵蓋的證券相關的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。當本招股説明書中提到我們的合同或其他文件時，引用僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過上述SEC的互聯網網站查看註冊聲明和通過引用合併於此的文件的副本。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的其他文件中的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分。

我們在本招股説明書日期或之後、證券發行終止日期之前向SEC提交的任何報告都將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入本招股説明書的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。我們特別通過引用將以下提交給SEC的文件合併到本招股説明書中(在每種情況下，被視為已提供且未按照SEC規則存檔的文件或信息除外，包括根據Form 8-K的第2.02項或第7.01項，，此類信息不應被視為通過引用而具體併入本招股説明書)：

西南燃氣控股有限公司截至2019年12月31日的年度報表 10-K；

西南燃氣公司截至2019年12月31日的年度報表 10-K；

西南天然氣控股有限公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告；

西南燃氣公司截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告；

西南天然氣控股公司關於附表 14A(提交於2020年3月23日)的最終委託書部分，通過引用具體併入其截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告；

西南燃氣控股有限公司於2020年2月28日、 2020年3月6日、 2020年4月14日、2020年5月11日和2020年6月4日提交的當前8-K報表；

本招股説明書參考西南天然氣控股有限公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報，將財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)納入本招股説明書，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權將其納入本招股説明書。

本招股説明書參考西南燃氣公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度報告而納入的財務報表，是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告而編入的，該報告是根據上述會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。

法律事務

根據本協議出售的證券的有效性將由Morrison&Foerster LLP代為傳遞。



各類證券名稱須予註冊	須支付的款額已註冊/建議最大值集料發行價	數量註冊費
普通股，每股面值1.00美元	$500,000,000	$54,550(1)


關於本招股説明書增刊			S-II
摘要			S-1
供品			S-2
危險因素			S-3
關於前瞻性信息的警示聲明			S-4
收益的使用			S-6
配送計劃			S-6
專家			S-8
法律事務			S-9
在那裏您可以找到更多信息			S-9

目錄

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