美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
(第13d-102條規則)
須包括在根據以下規定提交的報表內的資料
關於提交的第13d-l(A)條及其修正案
依據第13D-2(A)條
(修訂編號：)*
熔巖治療公司(Lava Treateutics N.V.)
(髮卡人姓名)
普通股，每股面值0.12歐元
(證券類別名稱)
N51517105
(CUSIP號碼)
Versant Venture Capital VI，L.P.
羅賓·普雷格(Robin L.Praeger)
桑瑟姆街1號，3630號套房
加州舊金山，94104
415-801-8100
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2021年3月29日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}《交易法》)第18節的目的提交的，也不應以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他條款的約束。
| CUSIP編號N51517105 | 13D |
| 1. |
報告人姓名
Versant Venture Capital VI，L.P. | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)(1)
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
碳化鎢 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7. | 獨家投票權
3,407,157股普通股(2) | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一處分權
3,407,157股普通股(2) | |||||
| 10. | 共享處置權
0 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
3,407,157股普通股(2) | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第11行金額表示的 類百分比
13.4% (3) | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
PN | |||||
| (1) | 本附表13D由Versant Venture Capital VI，L.P.(Versant VI？)、Versant Ventures VI GP，L.P.(？GP VI？)、Versant Ventures VI GP-GP，LLC(？)、Versant Vantage I，L.P.(？Vantage LP？)、Versant Vantage I GP，L.P.(？？Vantage GP？)和Versant Vantage I GPVantage VI是GP VI的普通合夥人，GP VI是Versant VI的普通合夥人。LLC VI和GP VI各自分享對Versant VI所持股份的投票權和處置權。Vantage LLC是Vantage GP的普通合夥人，Vantage GP是Vantage LP的普通合夥人。Vantage LLC和Vantage GP均擁有對Vantage LP所持股份的投票權和處置權。就本附表13D而言，報告人明確放棄作為一個集團的地位。 |
| (2) | 這些股份由Versant VI持有。LLC VI是GP VI的普通合夥人，GP VI是Versant VI的普通合夥人。LLC VI和GP VI各自擁有對Versant VI持有的股份的投票權和處分權，因此可能被視為對此類證券擁有實益所有權。 |
| (3) | 此計算基於截至發行人首次公開發行(IPO)時發行人已發行普通股的25,352,257股(不包括承銷商額外購買1,005,000股股票的選擇權)，發行人根據規則424(B)(4)於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書(招股説明書)中闡述了這一點。 |
| CUSIP編號N51517105 | 13D |
| 1. |
報告人姓名
VERSANT Ventures VI GP，L.P. | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)(1)
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
房顫 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7. | 獨家投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
3,407,157股普通股(2) | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
3,407,157股普通股 (2) | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
3,407,157股普通股(2) | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第11行金額表示的 類百分比
13.4% (3) | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
PN | |||||
| (1) | 本附表13D由報告人提交。就本附表13D而言，報告人明確放棄作為一個小組的身份。 |
| (2) | 這些股份由Versant VI持有。LLC VI是GP VI的普通合夥人，GP VI是Versant VI的普通合夥人。LLC VI和GP VI各自擁有對Versant VI持有的股份的投票權和處分權，因此可能被視為對此類證券擁有實益所有權。 |
| (3) | 此計算基於招股説明書所載發行人於首次公開發行(IPO)時已發行普通股的25,352,257股。 |
| CUSIP編號N51517105 | 13D |
| 1. |
報告人姓名
VERSANT Ventures VI GP-GP，LLC | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)(1)
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
房顫 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7. | 獨家投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
3,407,157股普通股(2) | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
3,407,157股普通股 (2) | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
3,407,157股普通股(2) | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第11行金額表示的 類百分比
13.4% (3) | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
嗚 | |||||
| (1) | 本附表13D由報告人提交。就本附表13D而言，報告人明確放棄作為一個小組的身份。 |
| (2) | 這些股份由Versant VI持有。LLC VI是GP VI的普通合夥人，GP VI是Versant VI的普通合夥人。LLC VI和GP VI各自擁有對Versant VI持有的股份的投票權和處分權，因此可能被視為對此類證券擁有實益所有權。 |
| (3) | 此計算基於招股説明書所載發行人於首次公開發行(IPO)時已發行普通股的25,352,257股。 |
| CUSIP編號N51517105 | 13D |
| 1. |
報告人姓名
Versant Vantage I，L.P. | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)(1)
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
碳化鎢 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7. | 獨家投票權
1,180,680股普通股(2) | ||||
| 8. | 共享投票權
0 | |||||
| 9. | 唯一處分權
1,180,680股普通股(2) | |||||
| 10. | 共享處置權
0 | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
1,180,680股普通股(2) | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第11行金額表示的 類百分比
4.7% (3) | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
PN | |||||
| (1) | 本附表13D由報告人提交。就本附表13D而言，報告人明確放棄作為一個小組的身份。 |
| (2) | 這些股票由Vantage LP持有。Vantage LLC是Vantage GP的普通合作伙伴，而Vantage GP是Vantage LP的普通合作伙伴。Vantage LLC和Vantage GP各自擁有對Vantage LP所持股份的投票權和處分權，因此可能被視為對該等證券擁有實益所有權。 |
| (3) | 此計算基於招股説明書所載發行人於首次公開發行(IPO)時已發行普通股的25,352,257股。 |
| CUSIP編號N51517105 | 13D |
| 1. |
報告人姓名
Versant Vantage I GP，L.P. | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)(1)
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
房顫 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7. | 獨家投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
1,180,680股普通股(2) | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
1,180,680股普通股 (2) | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
1,180,680股普通股(2) | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第11行金額表示的 類百分比
4.7% (3) | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
PN | |||||
| (1) | 本附表13D由報告人提交。就本附表13D而言，報告人明確放棄作為一個小組的身份。 |
| (2) | 這些股票由Vantage LP持有。Vantage LLC是Vantage GP的普通合作伙伴，而Vantage GP是Vantage LP的普通合作伙伴。Vantage LLC和Vantage GP各自擁有對Vantage LP所持股份的投票權和處分權，因此可能被視為對該等證券擁有實益所有權。 |
| (3) | 此計算基於招股説明書所載發行人於首次公開發行(IPO)時已發行普通股的25,352,257股。 |
| CUSIP編號N51517105 | 13D |
| 1. |
報告人姓名
Versant Vantage I GP-GP，LLC | |||||
| 2. | 如果是組成員，請勾選相應的框 (參見説明) (A)☐(B)(1)
| |||||
| 3. | 僅限SEC使用
| |||||
| 4. | 資金來源(參見 説明)
房顫 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用
|
7. | 獨家投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
1,180,680股普通股(2) | |||||
| 9. | 唯一處分權
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
1,180,680股普通股 (2) | |||||
| 11. |
每名呈報人實益擁有的總款額
1,180,680股普通股(2) | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第11行金額表示的 類百分比
4.7% (3) | |||||
| 14. | 上報人員類型 (參見説明)
嗚 | |||||
| (1) | 本附表13D由報告人提交。就本附表13D而言，報告人明確放棄作為一個小組的身份。 |
| (2) | 這些股票由Vantage LP持有。Vantage LLC是Vantage GP的普通合作伙伴，而Vantage GP是Vantage LP的普通合作伙伴。Vantage LLC和Vantage GP各自擁有對Vantage LP所持股份的投票權和處分權，因此可能被視為對該等證券擁有實益所有權。 |
| (3) | 此計算基於招股説明書所載發行人於首次公開發行(IPO)時已發行普通股的25,352,257股。 |
| CUSIP編號N51517105 | 13D |
説明性説明：針對每個項目提供的信息應視為通過引用 併入所有其他項目(視情況而定)。
項目1.安全和發行者。
關於附表13D的本聯合聲明(本聲明)是關於荷蘭LIVA治療公司(The Issuer？)的普通股，面值為每股0.12股(普通股 股)。發行人的主要執行辦公室的地址是荷蘭烏得勒支Cm烏得勒支Yalelaan 60,3584 CM。
第二項身份和背景
(A)本聲明 由Versant Venture Capital VI，L.P.、Versant Ventures VI GP，L.P.、Versant Ventures VI GP-GP，LLC(JLC VI LLC VI)、Versant Vantage I，L.P.(Versant Vantage LP)、Versant Vantage I GP，L.P.和Versant Vantage I GP，L.P.(Versant Vantage I GP，L.P.)和Versant Vantage I GP，L.P.(Versant Vantage VI GP，L.P.)和Versant Vantage I GP，L.P.(Versant Vantage I GP，L.P.)和Versant Vantage I GP，L.P.提交報告人之間根據該法第13d-1(K)(1)條的規定共同提交的協議作為附件 1附在本聲明中。每個報告人均否認對本聲明中報告的所有證券擁有實益所有權，但該報告人在其中的金錢利益範圍內除外，但此處報告為由該報告人直接持有的證券 除外。
(B)每名報案人的主要辦事處地址是加利福尼亞州舊金山3630號Sansome Street One Suite3630 94104。
(C)Versant VI及Vantage LP均為風險投資實體，而GP VI、LLC VI、Vantage GP及Vantage LLC各自均為風險投資實體的普通合夥人。
(D)過去五年，沒有舉報人 在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。
(E)舉報人不是，也不是在過去五年中 從未參與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且作為該訴訟的結果，該訴訟被或將受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求今後違反或禁止或 強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。
(F)每個報告人都是在特拉華州 組織的。
第三項資金來源、數額或者其他考慮事項。
2018年7月，Versant VI購買了1,706,120股發行人B系列可轉換優先股(根據發行人221：1股 拆分發行人股東於2021年3月持有的已發行普通股和優先股(股票拆分))，收購價為每股4.11歐元，總收購價為7,012,153.20歐元。
在2020年9月和2021年3月，Versant VI購買了發行人C系列可轉換優先股(經股票拆分調整 )總計1,701,037股，收購價為每股4.62歐元，總收購價為7,858,790.94歐元。
在2020年9月和2021年3月，Vantage LP購買了發行人C系列可轉換優先股(經股票拆分調整)共計680,680股，收購價為每股4.62歐元，總收購價為3,144,741.60歐元。
2021年3月29日，在發行者首次公開發行普通股(發售)結束時，發行者B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股的每股股票將自動轉換為發行者普通股的一股(轉換)。
此外，在2021年3月29日，與此次發行相關的是，Vantage LP額外購買了500,000股普通股，收購價為每股15.00美元 ，總收購價為7,500,000美元(此次收購)。轉換及購買後，申報人士合共持有4,587,837股普通股。
報告人購買的發行人股本的所有股份均由其各自的有限合夥人和普通合夥人投資者使用提供給每位報告人的投資資金購買 。除上述説明外，任何報告人均未為收購本項第三項討論的任何證券而借入收購價的任何部分。
第四項交易的目的。
本説明書第3項中提出的信息在此引用作為參考。報告人持有發行人的證券用於一般投資目的 。報告人可以根據當時的市場、經濟和其他條件，不時收購發行人的額外普通股或其他證券，處置任何此類證券，或與發行人就該等收購或處置或對發行人的進一步投資進行 討論。報告人打算持續審查其對發行人的投資，並根據發行人普通股或其他證券的價格和可用性、影響發行人的後續事態發展、發行人的業務和前景、報告人可獲得的其他投資和商業機會、一般股票市場和經濟狀況、税收考慮因素和其他被認為相關的因素，可隨時決定在公開市場、私下協商的交易中增加或減少其在發行人的投資規模。
除上文所述外，報告人目前並無計劃或意圖 導致或涉及附表13D第4項(A)至(J)項所述的任何交易。
項目5. 發行人在證券中的權益
(A)和(B)見本聲明首頁第7-11項和上文第2項。
(C)除本聲明所述外，報告人均未在過去60天內進行發行人證券的任何交易。
(D)在Versant VI和Vantage LP各自的有限合夥協議規定的若干情況下，Versant VI和Vantage LP各自的普通合夥人和有限合夥人可能被視為有權從其合夥人所擁有的實體所擁有的發行人股份的出售中收取股息或收益。(D)在Versant VI和Vantage LP各自的有限合夥協議中規定的某些情況下，Versant VI和Vantage LP各自的普通合夥人和有限合夥人可能被視為有權從其合夥人所擁有的發行人股份的出售中收取股息或收益。
(E)不適用。
第六項：與發行人證券有關的合同、安排、 理解或關係。
本説明書第3項和第4項中提出的信息通過引用併入本文 。
關於購買發行人優先股、Versant VI、Vantage LP和發行人的某些其他投資者，Versant VI、Vantage LP和發行人的某些其他投資者是2020年9月15日與發行人簽訂的修訂和重新簽署的股東協議(股東協議)的一方。股東協議的若干條款，包括髮行人與其若干股東訂立登記權協議的責任，將於發售完成後於股東協議終止後繼續有效。股東協議的條款及條款 在發行人於2021年3月24日由證監會宣佈生效的F-1表格註冊聲明(文件編號333-253795)(註冊聲明)中有更全面的描述，上述摘要參考此類描述和股東協議全文而有保留，該協議作為本 聲明的附件2存檔，並通過引用併入本文。
關於此次發行，Versant VI和Vantage LP各自訂立了鎖定協議，根據該協議，Versant VI和Vantage LP各自同意(除某些例外情況外)在此次發行的包銷協議日期後180天內不出售、轉讓或以其他方式轉讓發行人的任何證券。該禁售協議的條款和條款在註冊聲明中有更全面的説明，上述摘要通過引用該説明和禁售協議全文進行了限定，其表格作為本聲明的附件3存檔，並通過引用併入本文。
發行完成後，發行人與每位董事簽訂了賠償協議，其中包括Versant Ventures的合夥人Guido Magni (Dr.Magni)。賠償協議要求發行人在法律允許的最大範圍內賠償Magni博士的費用和責任，以及相關的 費用，包括Magni博士在擔任董事期間發生的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。賠償協議的條款和規定 在《註冊聲明》中有更全面的説明，上述概要通過參考此類説明和賠償協議全文進行了限定，其表格作為本聲明的附件4存檔，並通過引用併入本文 。
根據發行人通過的長期激勵計劃，Magni博士以董事身份可能有權獲得現金補償和股權補償， 包括股票期權或其他股權獎勵。註冊聲明中對長期激勵計劃的條款和規定進行了更全面的描述，以上摘要通過參考此類描述和長期激勵計劃的全文進行了限定，其表格作為本聲明的附件5存檔，並在此引入作為參考。
第七項擬作為證物存檔的材料。
| 圖表1： | 共同提交協議，日期為2021年4月8日，由報告人和報告人之間簽署(隨函提交)。 | |
| 圖表2： | 經修訂並重新簽署的股東協議，日期為2020年9月15日，由發行人及其其中指定的若干股東簽署(作為發行人於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的附件4.1(SEC文件第333-253795號)，並以引用方式併入本文中)，該協議由發行人及其若干股東組成，於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會(SEC)，作為表格F-1的附件4.1提交給美國證券交易委員會(SEC)，作為參考併入本文。 | |
| 圖表3： | 針對發行人某些董事、高級管理人員和其他股東的鎖定協議表格(包括作為承銷協議表格D的附件D提交給發行人於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件1.1(美國證券交易委員會文件第333-253795號)，並通過 參考併入本文)。 | |
| 圖表4： | 非執行董事賠償協議表(作為發行人註冊説明書附件10.4於2021年3月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格 (美國證券交易委員會第333-253795號文件)，並通過引用併入本文)。 | |
| 附件5： | 有資格成為合格參與者的員工、高級管理人員和其他服務提供商的長期激勵計劃表格(作為發行人註冊聲明的附件10.7提交給2021年3月24日提交給美國證券交易委員會的表格 F-1(美國證券交易委員會文件第333-253795號)，並通過引用併入本文)。 | |
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
2021年4月8日
| Versant Venture Capital VI，L.P. | ||
| 由以下人員提供： |
VERSANT Ventures VI GP，L.P. | |
| ITS： |
普通合夥人 | |
| 由以下人員提供： |
VERSANT Ventures VI GP-GP，LLC | |
| ITS： |
普通合夥人 | |
| 由以下人員提供： | /s/董事總經理羅賓·L·普雷格(Robin L.Praeger) | |
| VERSANT Ventures VI GP，L.P. | ||
| 由以下人員提供： |
VERSANT Ventures VI GP-GP，LLC | |
| ITS： |
普通合夥人 | |
| 由以下人員提供： | /s/董事總經理羅賓·L·普雷格(Robin L.Praeger) | |
| Versant Ventures VI GP-GP， LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/董事總經理羅賓·L·普雷格(Robin L.Praeger) | |
| Versant Vantage I，L.P. | ||
| 由以下人員提供： |
Versant Vantage I GP，L.P. | |
| ITS： |
普通合夥人 | |
| 由以下人員提供： |
Versant Vantage I GP-GP，LLC | |
| ITS： |
普通合夥人 | |
| 由以下人員提供： | /s/董事總經理羅賓·L·普雷格(Robin L.Praeger) | |
| Versant Vantage I GP，L.P. | ||
| 由以下人員提供： |
Versant Vantage I GP-GP，LLC | |
| ITS： |
普通合夥人 | |
| 由以下人員提供： | /s/董事總經理羅賓·L·普雷格(Robin L.Praeger) | |
| Versant Vantage I GP-GP， LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/董事總經理羅賓·L·普雷格(Robin L.Praeger) | |