2021年4月19日

尊敬的股東：

我們誠摯邀請您出席將於2021年5月20日(星期四)美國東部時間上午11點在北卡羅來納州夏洛特市丹麥路8100號公司辦公室舉行的年度 股東大會。 將於2021年5月20日(星期四)上午11點在北卡羅來納州夏洛特市丹麥路8100號公司辦公室舉行。

隨附股東周年大會通告 及委託書。股東應採取行動的事項載於股東周年大會通知 ，並在委託書中討論。

無論您是否希望參加我們的 股東大會，我們都敦促您投票表決您的股票。您可以通過電話、互聯網或在方便的時候簽名、註明日期並將隨附的代理卡退回 來投票。

互聯網- 訪問www.voteproxy.com並按照屏幕上的説明操作或用智能手機掃描二維碼。在訪問網頁時確保您的 代理卡可用。

電話- 從任何按鍵電話撥打美國境內的免費1-800-代理人(1-800-776-9437)或國外的1-718-921-8500 並按照説明操作。打電話時準備好你的代理卡。

在線/電話投票至美國東部夏令時前一天晚上11：59 。

郵寄- 請儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄您的代理卡。面對面-您可以通過出席年會來 親自投票表決您的股票。

我們繼續監測冠狀病毒(新冠肺炎)大流行及其對我們年會的潛在影響。我們目前打算親自召開 年會，同時遵守健康和安全協議，包括社交距離座位和要求 所有與會者都戴面罩。如果我們的年會需要其他安排或 適宜，我們將在可行的情況下儘快宣佈這些安排，其中可能包括部分或僅通過遠程通信 召開會議。請關注我們的網站www.catofashions.com/info/investor-relations for的最新信息，並在會議前查看網站。請保留您的16位控制號碼， 可以在您的代理卡和代理材料隨附的説明中找到，因為如果更改會議格式，此控制號碼將是 必要的，以方便您遠程參與。

真誠的你，

約翰·P·D·卡託(John P.D.Cato) 主席、總裁及
首席執行官

丹麥路8100號
郵政信箱34216
北卡羅來納州夏洛特市28234
(704) 554-8510

卡託公司

股東周年大會公告
將於2021年5月20日舉行

致 卡託公司的股東

卡託公司(“本公司”)年度股東大會將於美國東部時間2021年5月20日(星期四)上午11點在北卡羅來納州夏洛特市丹麥路8100號公司辦公室舉行，特此通知 ，會議的目的 如下：

董事會 已將2021年3月22日的收盤日期定為確定有權在大會或其任何續會上獲得通知並 投票的股東的記錄日期。

雖然我們打算 親自召開年會，但我們仍在繼續監測新冠肺炎(CoronaVirus)大流行及其對我們 年會的潛在影響。如果我們的年會需要或適宜另行安排，我們將盡快宣佈 這些安排，其中可能包括部分或僅通過遠程通信方式召開會議。 請關注我們的網站www.catofashions.com/info/Investor-Relationship獲取最新信息，並在會議前查看網站 。請保留您的16位控制號碼，該號碼可以在您的代理卡和代理材料隨附的説明 上找到，因為如果 會議格式更改，此控制號碼將是必要的，以便於您遠程參與。

有關提供代理材料的重要通知
2021年5月20日召開年度股東大會：

本委託書、隨附的 代理卡和卡託公司年報表格
2020財年的10-K可在以下位置獲得：

Www.catofashions.com/info/Investor-Relationship

	根據董事會的命令
	克里斯汀·J·雷什 助理國務卿

日期：2021年4月19日

敦促股東簽署並郵寄隨附的已付郵資信封中的委託書 ，或在線或電話投票，以確保會議法定人數。這一點很重要，無論您擁有的股份是少還是多。 延遲退還委託書可能會使公司承擔額外費用。

卡託公司

北卡羅來納州夏洛特市丹麥路8100號，郵編：28273

代理語句

本委託書 系與卡託公司(“本公司”)董事會(“董事會”)徵集委託書有關，以供將於2021年5月20日舉行的本公司股東周年大會(“股東大會”)及其任何休會或休會使用。 本委託書 與卡託公司(“本公司”)董事會(“董事會”)徵集委託書有關，以供將於2021年5月20日舉行的本公司股東周年大會(“股東大會”)及其任何休會或休會上使用。本委託書和隨附的代理卡將於2021年4月19日左右首次郵寄給股東。

只有在2021年3月22日收盤時登記在冊的股東 才有權通知會議並在會上投票。截至2021年3月22日，公司有20,839,795股A類普通股(“A類股”)和1,763,652股B類普通股(“B類股”)已發行並有表決權。A類股票的持有者每股有一張投票權，B類股票的持有者 每股有10張投票權。A類股票的持有者和B類股票的持有者作為一個類別投票。

如果 需要或適宜進行其他會議安排，我們將在可行的情況下儘快宣佈這些安排， 其中可能包括部分或僅通過遠程通信方式召開會議。請關注我們的網站www.catofashions.com/info/Investor-Relationship獲取最新信息，並在會議前查看網站。請保留您的16位控制號碼， 可以在您的代理卡和代理材料附帶的説明中找到，因為如果更改會議格式，將需要此控制號碼 以方便您遠程參與。

所有在會前正確 執行和接收的委託書都將在會議上投票表決。如果股東指定如何就會議前的任何業務投票 ，則將根據該指定投票表決該委託書。如果未指定 ，委託書將投票選出John P.D.Cato、Thomas E.Meckley和Bailey W.Patrick的被提名人， 卡託公司2021員工股票購買計劃的批准，批准公司高管薪酬計劃的決議，以及批准普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為公司截至2022年1月29日年度的獨立註冊會計師事務所。委託書可以在行使之前的任何時候撤銷 ，方法是在公司的公司辦公室向公司祕書發出書面通知，簽署委託書並在較晚的日期遞交委託書，或親自在會議上投票。

如果您計劃出席 並在會議上投票，並且您的股票是以經紀人或其他被指定人的名義持有的，請隨身攜帶經紀人或被指定人的委託書或信函 ，以確認您對股票的所有權。

根據 適用的特拉華州法律和本公司章程，親自出席或由受委代表出席會議的A類股票 和B類股票合計投票權的多數持有人將構成法定人數。計算棄權票和經紀人非票數 ，以確定是否達到法定人數。如果受益股東 沒有向其銀行、經紀人或其他被指定人發出投票其股票的指示，並且銀行、經紀人或其他 被指定人無權就某一事項投票，因為該事項不被視為例行公事，就會出現經紀人無投票權。選票上唯一可供未經指示的銀行或其他被提名者投票的例行項目是批准普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為本公司的獨立註冊會計師事務所。

關於 董事選舉，可以投贊成票，也可以不投贊成票，如果有法定人數，董事將 以多數票選出。扣留的選票將被完全排除在投票之外，並且不會對選舉結果產生任何影響 。董事選舉不計入棄權票和經紀人反對票。親自出席會議或由受委代表出席會議並有權投票的A類股和B類股合計投票權的多數 的贊成票 ，才能批准關於本公司高管薪酬的不具約束力的諮詢投票。

批准經 修訂和重訂的2013年員工購股計劃，以及批准普華永道有限責任公司為本公司的獨立註冊會計師事務所，需要親自出席會議或由受委代表出席會議並有權投票的A類股票和B類股票的合計投票權 和B類股票的多數贊成票。對於除 董事選舉以外的任何提案，棄權票和經紀人否決票與投反對票的效果相同。

本公司將承擔此次募集的費用，包括準備、打印和郵寄這些代理材料給股東的費用。 本公司將報銷經紀人、交易商、銀行和其他託管人、被指定人和受託人在向本公司A類股票和B類股票的受益者轉發代理募集材料以及確保其投票指示方面的合理費用 。

為年會指定的獨立選舉 檢查員將決定是否達到法定人數，並將記錄由 代表或親自在年會上投出的選票。

這些代理 材料以PDF和HTML格式在www.catofashions.com/info/Investor-Relationship上提供，並將一直髮布到會議結束 。但是，公司網站上的信息不構成本委託書 聲明的一部分。

特定的安全所有權
所有者和管理層

下表 列出了截至2021年3月22日，(I)每名董事和被提名人、(Ii)本公司所知擁有該等股票超過5%的每位人士、(Iii) 每名列在薪酬彙總表中的每名高管以及(Iv)所有董事和高管作為一個整體對A類股票和B類股票的流通股所有權的某些信息。(I)A類股票和B類股票的流通股所有權 如下：(I)每名董事和被提名人、(Ii)本公司所知擁有該等股票5%以上的每位高管以及(Iv)所有董事和高管作為一個整體。除非 在下面的腳註中另有説明，否則被點名的每個股東對該股東的 股份擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，否則下面列出的每位股東的地址為北卡羅來納州夏洛特市丹麥路8100號 28273。

建議1-選舉董事

董事會目前由八名成員組成，分為三個級別，任期在三年內輪流到期。 三位現任董事約翰·P.D.卡託、託馬斯·E·梅克利和貝利·W·帕特里克的任期將在今年的年度會議上到期。 董事已由公司治理和提名委員會推薦，並由董事會提名 連任，任期至2024年年會及其繼任者選出併合格為止。公司治理和提名委員會根據公司的 章程和下文“公司治理事項-董事提名標準和流程”中介紹的政策審查和推薦董事候選人，並由董事會提名。

委託書中指定的人打算投票支持John P.D.Cato、Thomas E.Meckley和Bailey W.Patrick任職至2024年年會，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止，除非對一名或多名被提名人 不予投票。如果任何被提名人不能任職(這是意想不到的)，委託書將 投票選出董事會選出的替代被提名人。這三名被提名者應由A類和B類股票投票權 作為一個類別的多數票選出。

董事們建議 股東投票選舉卡託、梅克利和帕特里克先生為董事會成員。

正如下面的 董事提名標準和流程部分所述，董事會相信其董事擁有豐富而廣泛的知識背景 以及能夠支持增長、評估風險並對公司提供充分監督的專業和生活經驗 。董事會成員是根據他們的專業成就、豐富的經驗、智慧、品格、 正直、進行獨立、分析調查和明智決策的能力、健全成熟的商業判斷、瞭解商業環境的能力以及在董事會層面有效協作的能力 挑選出來的。此外，個人 董事的選擇基於許多因素，包括但不限於以下因素：

具體而言，對於以下確定的每一位董事，董事會認為該董事的履歷信息中所述的經驗、資歷、屬性和技能的總和 符合該董事在董事會任職的資格。

被提名者

關於每個被提名者的信息，包括至少最近五年的傳記數據，如下所述。

約翰·P·D·加託(John P.D.Cato)， 70歲，自1981年以來一直受聘為本公司高級管理人員，並自1986年以來一直擔任本公司董事。自二零零四年一月起擔任董事長、總裁兼首席執行官。1999年5月至2004年1月，他擔任總裁、 副董事長兼首席執行官。1997年6月至1999年5月，他擔任總裁、董事會副主席和首席運營官。1996年8月至1997年6月，他擔任董事會副主席兼首席運營官。 1989年至1996年，他管理公司的低價概念，擔任執行副總裁和It‘s Fashion總裁兼總經理。 概念從1993年到1996年8月。卡託之前曾擔任哈里斯·蒂特(Harris Teeter)超市公司(前身為魯迪克公司)的董事。董事會提名卡託先生的依據是他對公司業務所有方面的瞭解，以及他在公司董事會的豐富經驗和貢獻，以及其他技能和特質。

託馬斯·E·梅克利(Thomas E.Meckley)， 76歲，自二零零九年五月起擔任本公司董事。Meckley先生曾在2005至2015年5月期間擔任現場移動業務連續性解決方案公司Agility Recovery Solutions的顧問。1967年至2005年，他受僱於安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)，並於1985年至1995年擔任北卡羅來納州夏洛特市辦事處的執行合夥人。梅克利先生之前曾在賓夕法尼亞州的一所文科學院伊麗莎白鎮學院的董事會任職。 董事會提名梅克利先生是基於他在公共會計方面的經驗，以及其他技能和特點。

貝利·W·帕特里克， 59歲，自二零零九年五月起擔任本公司董事。自2010年10月以來，Patrick先生一直是MPV Properties LLC(前身為Merrifield Patrick Vermilar，LLC)的管理合夥人，這是一家專門從事房地產經紀和開發服務的私人持股公司 。Patrick先生於2010年2月至10月擔任Merrifield Patrick的執行合夥人，並於1999年至2010年擔任Bissell-Patrick LLC總裁，這兩家公司都是Merrifield Patrick Vermiler，LLC的前身，自1984年以來一直在Bissell-Patrick 擔任各種其他職位。他還擔任北卡羅來納州夏洛特市Carolina Thread Trail的董事會成員，大夏洛特基督教青年會(YMCA)的理事和皇后大學(Queens University)的理事。他之前曾在哈里斯·蒂特(Harris Teeter)超市公司(前身為魯迪克公司(Ruddick Corporation))董事會任職。董事會提名Patrick先生的依據是他在商業地產租賃和開發方面的經驗，以及在其他董事會服務時獲得的經驗，以及其他技能和特質。

留任董事

關於董事會五名留任成員的信息，包括至少最近五年的傳記資料，詳見 如下。

帕梅拉·L·戴維斯博士， 64歲，自2018年4月以來一直擔任本公司董事。戴維斯博士曾在2002年至2019年擔任北卡羅來納州夏洛特市皇后大學(Queens University of Charlotte，Charlotte)校長。在此之前，她曾在2000至2002年間擔任夏洛特皇后大學麥考爾商學院(McColl School Of Business At Queens University Of Charlotte)院長。她目前是美國基督教青年會董事會主席，也是Sonoco Products，Inc.、Atrium Health和創意領導中心的董事會成員。戴維斯博士也是杜克基金會的受託人。她曾在1998至2009年間擔任魅力購物公司、1998至2010年間擔任C&D Technologies，Inc.以及2009至2015年間擔任Family Dollar Stores， 公司董事。董事會的結論是，戴維斯博士基於她在商業教育方面的背景以及在其他零售商和上市公司的董事會經驗以及其他技能和特質，有資格擔任董事會成員。

特里薩·J·德魯(Theresa J.Drew)， 63歲，自2019年5月起擔任本公司董事。德魯女士曾在2011年至2019年擔任德勤律師事務所卡羅萊納州業務的管理合夥人。在此之前，她於2001年至2011年擔任加利福尼亞州聖地亞哥的執行合夥人，並於1998年至2001年擔任亞利桑那州鳳凰城負責審計業務的合夥人 。Drew女士於1979年在德勤開始了她的職業生涯， 主要服務於零售、製造業和酒店業的客户。她是一名註冊會計師。 Drew女士自2018年以來一直在Sonoco Products Company的董事會任職，並是財務政策委員會、審計委員會以及員工和公共責任委員會的成員。Drew女士是夏洛特北卡羅來納大學 的理事，大夏洛特基督教青年會董事會主席，以及全美基督教青年會卡羅萊納州分會的董事會成員。董事會提名德魯的依據是她在公共會計方面的經驗，以及其他技能和特質。

託馬斯·B·亨森(Thomas B.Henson)， 66歲，自二零一一年五月起擔任本公司董事。亨森是一名執業律師，是美國精神傳媒有限責任公司(American spirity Media，LLC)的創始人和首席執行官，該公司在美國南部和中西部擁有網絡附屬電視臺。亨森先生於1980年至1999年在北卡羅來納州夏洛特市的Robinson，Bradshaw&Hinson律師事務所從事法律工作。亨森先生是幾家私人擁有的房地產、酒店和休閒相關企業的投資者 。Henson先生於2002至2017年間擔任Portrait Innovation的董事會成員，並於2006至2017年間擔任Park Sterling Bank的董事會成員。根據Henson先生在電子和印刷媒體方面的經驗以及在零售公司的法律經驗，以及其他技能和特質，董事會得出結論認為Henson先生有資格擔任 董事會成員。

布萊恩·F·肯尼迪， III，63歲，自二零零九年八月起擔任本公司董事。自2020年6月南方州立銀行與中央州立銀行合併以來，肯尼迪先生一直擔任北方銀行集團(正式名稱為南方州立銀行)總裁。在此之前，肯尼迪先生自Park Sterling Corporation(Park Sterling Bank控股公司)出售給

南方國營公司， 2017年11月30日。在此之前，肯尼迪先生於2006年至2017年11月擔任Park Sterling Bank總裁，並於2006年至2010年擔任該銀行 董事會成員。肯尼迪先生還曾在2011年1月至2017年擔任Park Sterling Corporation總裁 ，並從2006年1月至2010年8月兼任Park Sterling Bank首席執行官。肯尼迪 先生於2004年1月至2006年1月擔任位於北卡羅來納州夏洛特的Regions Bank的北卡羅來納州市場總裁。 董事會根據肯尼迪先生在銀行和金融以及其他技能和特質方面的經驗得出結論，肯尼迪先生有資格擔任董事會成員。

D.哈丁·斯托， 65歲，自2005年2月起擔任本公司董事。Stowe先生曾在1994至2009年間擔任R.L. Stowe Mills，Inc.的總裁兼首席執行官。斯托先生自1997年以來一直擔任New South Pizza(Brixx Wood Firred Pizza)的董事長兼首席執行官。此外，他還擔任斯托基金會(Stowe Foundation，Inc.)的祕書和財務主管、丹尼爾·J·斯托植物園(Daniel J.Stowe Botanical Garden)的總裁以及七橡樹農場基金會(Seven Oaks Farm Foundation)的副總裁。董事會的結論是，根據斯托先生在幾家公司和董事會的高級管理和領導職位的經驗，以及其他技能和特質，他有資格擔任董事會成員。

董事會的五名連續 成員分為兩類，現任任期分別於2022年和2023年屆滿。每名董事任期屆滿 後，將選舉其繼任者，任期三年。德魯女士和 斯托先生的任期將於2022年到期。戴維斯博士、漢森和肯尼迪的任期將於2023年到期。

提案2--核準修正案 並重述
卡託公司2013年度員工購股計劃

我們請求我們的 股東批准修訂和重述CATO Corporation 2013員工股票購買計劃(ESPP)。 ESPP最初於2013年3月27日由薪酬委員會通過，並在公司2013年年度股東大會上獲得批准後於2013年10月1日生效。2021年3月24日，薪酬委員會批准了ESPP的修訂和重述，自2021年4月1日起生效，但須在2021年年會上獲得公司 股東的必要批准。

我們採用ESPP 是因為我們相信，為我們的員工提供以折扣價積累A類股票並參與其潛在增值的機會 符合公司及其股東的最佳利益。我們還相信，ESPP 有助於使我們員工的利益與我們股東的利益保持一致。ESPP旨在符合《國內税法》(以下簡稱《準則》)第423條規定的“員工 股票購買計劃”的資格。

修訂和重述的ESPP的主要更改包括：

建議增加根據ESPP授權發行的公司A類股票數量 旨在允許公司 繼續向我們的員工提供ESPP。根據ESPP為發行預留的250,000股A類股票的原始配售已耗盡 ，薪酬委員會已暫停根據ESPP未來發行和購買A類股票 ，等待ESPP的擬議修訂和重述。如果修訂和重述的ESPP獲得我們 股東的批准，我們打算從2021年10月1日起恢復ESPP下的定期發行，並恢復通過股息再投資購買A類股票 。

我們相信，提供 員工股票購買計劃可增強員工對公司業績的參與感，使 他們的利益與我們股東的利益保持一致，併為符合條件的員工 提供一種便捷的方式，以折扣和工資扣減的方式獲得公司所有權權益，從而成為一種重要的激勵和保留工具。如果沒有修訂和重述的ESPP中提議的股票補充 ，我們將沒有足夠的可用股票來繼續向我們的聯營公司提供ESPP 及其重要利益。

由於ESPP是 我們的員工普遍可獲得的廣泛計劃，我們也相信增加參與者在ESPP下的招股期間可購買的最大股票數量 將增強我們的員工補償計劃。

以下是提交股東批准的ESPP修訂和重述的摘要。摘要描述了ESPP的主要特徵 ，但通過參考ESPP的修訂和重述全文進行了限定，該全文作為附錄A包含在本委託書中 。

行政管理

ESPP由薪酬委員會管理 。除其他事項外，經修訂和重述的職工持股計劃規定，薪酬委員會擁有完全的 權力和自由裁量權來監督職工持股計劃的管理和控制其運作，包括解釋和解釋職工持股計劃；規定、修訂和廢除其認為管理職工持股計劃所必需的規則、規章和程序；決定影響任何僱員是否有資格成為或繼續參加職工持股計劃的任何和所有考慮因素；僱用經紀人、律師、代理、顧問和其他其認為必要或適當的服務和服務提供商來執行ESPP的規定；根據ESPP委託 行政責任；以及作出所有其他決定並採取可能對ESPP的管理 必要或適宜的任何其他行動。 在執行ESPP的規定時，僱用經紀人、律師、代理、顧問和其他 服務和服務提供商；根據ESPP授權 行政職責；做出所有其他決定，並採取可能需要或建議的任何其他行動。

根據ESPP提供的股票

如果股東 批准修訂和重述的ESPP，根據ESPP可供發行的A類股票數量將 從25萬股增加到50萬股。修訂和重述的ESPP規定，根據ESPP 可發行的A類股票可以由授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場購買的股票組成。如果A類股票的流通股 通過重組、合併、資本重組、重新分類、股票拆分、股票合併、股票分紅或類似事件增加、減少或變更為或交換公司不同數量或種類的股票或證券 ，無論公司是否收到對價， 應對根據ESPP可以購買的股票或其他證券的數量和種類以及最高數量進行適當、公平和比例的調整

資格

一般來説，薪酬委員會指定的本公司及其參與子公司的所有員工 都有資格參加ESPP。 然而，修訂並重述的ESPP還規定，薪酬委員會可以選擇將某些員工 排除在參加ESPP或要約期間之外，如習慣上每週工作時間不超過20小時 或一年中工作時間不超過5個月的員工、未受僱於公司的員工或參與的員工 。只要以一致的方式應用排除 即可。

此外，如員工 在緊接根據經修訂及重述的ESPP授予購買權後，將擁有或持有購買(直接或通過歸屬)本公司或任何附屬公司所有類別股票總投票權或總價值的5%或以上 投票權或價值的選擇權或權利，則該員工 沒有資格參與。

截至2021年3月22日，約有7238名 員工有資格參加ESPP。

提供期限和參與情況

根據修訂後的 和重述的ESPP，符合條件的員工將有權在六個月的認購期內購買A類股票。 六個月的認購期從每年10月1日到4月1日開始。根據修訂和重述的ESPP，第一個認購期 如果得到股東的批准，將從2021年10月1日開始。薪酬委員會通常有權更改要約期的持續時間和生效日期 。

符合條件的員工 可以選擇在指定的註冊期間參加ESPP，並選擇從符合條件的薪酬的 1%到10%的整數百分比扣除工資，用於通過ESPP購買股票。薪酬委員會可自行決定增加和降低工資扣減的最高百分比，只要最高百分比是所有參與者薪酬的統一 百分比。註冊後，只要員工仍符合資格，員工的 參與和工資扣減選擇將持續到隨後的提供期間，除非員工及時取消 或更改他或她的工資扣減選擇。工資扣除供款由公司的普通資金持有。 根據ESPP，任何參與者的供款都不會產生利息。

除指定的 登記期間外，參與員工 通常不能更改扣減工資的合格薪酬百分比，但參與者可以取消參與ESPP。如果員工在適用的優惠期的3月15日或9月15日或之前取消參與，則在該優惠期內扣留的工資扣減將退還給員工 。如果參與者在適用的優惠期的3月15日或9月15日之後取消參與，則取消 將在該優惠期內無效。

如果參與者的 僱傭在3月15日或9月15日之前因任何原因終止(視具體情況而定)，則該參與者參加ESPP的 將被取消，並且在該提供期間扣留的工資扣減將被無息退還。如果 參與者的僱傭在適用的報價期的3月15日或9月15日之後終止，則在該報價期內扣留的工資扣減 將用於購買A類股票。

購買A類股票

在要約 期限結束時(例如，3月31日或9月30日)，每名未取消參與 或以其他方式終止的合格員工的購買權將自動行使，以購買A類股票。根據經修訂及重述的股東特別提款權，每股 A類股票將於(A)該發售期間開始日期或(B)該發售期間結束日期以每股公平 市值較低的85%價格購買。A類股票在給定日期的公平 市值是該 日期在紐約證券交易所的收盤價或最後一次出售價格。如果發行期開始或結束於紐約證券交易所不交易的一天，公平市場價值將通過使用緊接前一個交易日的收盤價或最後一次銷售價格來確定 。

每位參與者在發行期結束時購買的股票數量 將通過將購買價格除以該參與者在發行期內的累計工資扣減金額 來確定。然而，經修訂及重述後，ESPP規定 參與者在任何發售期間最多可購買1,000股A類股票( 須按上文所述經修訂及重述ESPP保留的股份相同基準作出調整)。

參與者不得 享有經修訂及重述ESPP下的權利，連同本公司或任何附屬公司 維持的任何其他員工購股計劃下的權利，累計比率超過該等權利於任何時間尚未行使的每個歷年的該等股份公平市值(於授予該等權利的 時釐定)的25,000美元。

通過登記 ESPP，每位參與者還被視為授權代表其在公司選定的證券經紀公司 設立經紀賬户(如果公司決定)。本公司亦可為 每名參與者提供由本公司或非經紀公司的外部實體設立的ESPP股份賬户。公司可要求 將股票保留在該經紀公司或ESPP股票賬户中一段指定的時間內，和/或可建立程序 以允許跟蹤股票處置。

如果適用，根據修訂和重述的ESPP購買的A類股票的現金 股息將根據參與者賬户中在任何此類股息的適用記錄日期持有的全部和零碎 股票支付。 符合條件的員工的現金股息支付將再投資於根據ESPP購買額外的A類股票(受 ESPP的限制，包括上文提到的25,000美元的應計上限)。收購價將等於派息日紐約證券交易所A類股票收盤價或最後 銷售價的85%。

根據修訂和重述的ESPP購買的股票必須自購買之日起至少持有一年。然而，持有一年的要求 不適用於根據ESPP通過上述股息再投資購買的A類股票 。此外，經修訂和重申，ESPP規定，一年的持有期在個人 死亡時停止適用。在符合一年的持有期(以及補償委員會根據修訂和重述的ESPP確定的任何其他持有期)的情況下，參與者可以通過以下兩種方式之一提取參與者賬户 中持有的全部或部分股份：(A)通過簽發證書 或通過公司、ESPP記錄保管人和/或本公司的轉讓代理 確定的其他方式交付被撤回的股票。 參與者將負責與清算相關的經紀費用和費用(如果有的話)。零碎的股份金額將以現金支付。

如果參與者因任何原因(包括死亡、殘疾或退休)而終止僱傭關係，其賬户餘額(相當於部分股票)將 以現金支付，全部股票將從參與者的ESPP賬户中轉出(通過 發行股票，或者通過向公司正式授權的轉讓代理登記或其他證明)； 然而，此類股票仍受一年持有期(以及補償 委員會根據本公司正式授權的轉讓代理確定的任何其他持有期)的限制。 但是，此類股票仍受一年持有期(以及補償 委員會根據本公司正式授權的轉讓代理確定的任何其他持有期)的限制

修改、暫停或終止ESPP

薪酬委員會 有權隨時全權酌情修改、暫停或終止修訂和重述的員工持股計劃的全部或部分內容，而無需股東批准，但根據守則第423條或其他適用法律或上市要求的要求除外。 經修訂和重述的員工持股計劃將於2026年9月30日晚上11：59終止(因此，截止於2026年9月30日的要約期將是最後一個要約期)。 經修訂和重述後，員工持股計劃將於2026年9月30日晚上11：59終止(因此，截止於2026年9月30日的要約期將是最後一個要約期)。

A類股的市場價格

2021年3月22日，A類股在紐約證券交易所的收盤價 為11.55美元。

修訂和重新調整ESPP福利

參加 修訂和重述的ESPP將是自願的，根據修訂和重述的ESPP獲得的福利將取決於符合條件的 員工的投保和工資扣除選擇，以及A類股票在未來各個日期的公平市值 。因此，如果經修訂和重述的員工持股計劃獲得股東批准，則無法確定高管和其他 員工未來將獲得的福利或金額。

非僱員董事沒有資格 參與修訂和重述的ESPP。

某些聯邦所得税後果

以下是一般適用於參與修訂和重述的ESPP的當前聯邦所得税後果的 摘要 。未來適用的法律法規可能會發生變化。本摘要並非詳盡無遺，未説明 許多税收規則，包括在某些情況下可能適用於特定個人或公司及其子公司的任何外國、州或地方税收後果、預扣税金要求或各種其他規則 。(本節中提及的 本公司包括適用的子公司。)本摘要不打算或編寫用於(且不能 任何納税人使用)以避免可能對納税人施加的罰款。税收影響可能會因個別情況而異。 參與者應諮詢其個人税務顧問，瞭解與參與修訂和 重述的ESPP相關的税收後果。

修訂和重述的員工持股計劃旨在滿足守則第423條下的“員工股票購買計劃”的要求。 無論是根據ESPP授予購買A類股票的權利，還是購買此類股票，都不應對參與者或公司產生聯邦所得税後果。出售或處置根據ESPP獲得的股票 的聯邦所得税後果在一定程度上取決於參與者持有股票的時間長短。

如果參與者 持有根據修訂和重述的ESPP收購的股票自發售日期起計兩年以上(一般為發售期間的第一個 天，或者如果是通過股息再投資購買的股票，發售日期為與購買日期相同的 )，並且自購買日期起超過一年，參與者將確認一般 以(A)股票在出售時的公允市值超額計算的普通收入 ，以(A)股票在出售時的公允市值的超額為較小者或(B)股份於發售日的公平市值的15%。處置A類股產生的任何額外損益，應按資本損益處理。如果滿足這些持有要求， 公司將不會收到有關參與者確認的收入的扣除。

如果參與者 在發售日期後兩年內或 在購買日期後一年內出售或以其他方式處置根據ESPP收購的A類股票，參與者將確認普通收入，一般計算為股票在購買日期的公允 市值超過購買價格。出售或以其他方式處置A股所產生的任何額外收益或損失應視為資本收益(或虧損)。公司一般有權 獲得與參與者確認為普通收入相同的扣除額。

根據ESPP從參與者的合格薪酬中扣留的工資扣除 在向參與者支付此類金額 時被視為應税收入。

儘管本公司 可能根據守則第423條努力使ESPP下的股票購買權符合獲得優惠税收待遇或 避免不利税收待遇的資格，但本公司對此不作任何陳述，並明確否認任何維持 優惠或避免不利税收待遇的契約，即使ESPP中有任何相反的規定。

ESPP的 修訂和重述全文可在本委託書的附錄A中找到。

董事建議 股東投票通過ESPP的修正案和重述。

提案3-就高管薪酬進行不具約束力的諮詢 投票

董事會 致力於公司治理最佳實踐，並認識到股東在高管薪酬問題上的重大利益。 作為其承諾的一部分，以及證券交易法第14A條的要求，董事會將根據證券交易法第14A條的要求，對我們 任命的高管進行不具約束力的諮詢投票，以批准他們的薪酬。 作為其承諾的一部分，董事會將根據《證券交易法》第14A條的要求，對我們任命的高管進行不具約束力的諮詢投票。雖然本次投票是諮詢性質的，對董事會沒有約束力，但董事會薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮投票結果 。

正如本委託書中的薪酬討論和分析所述，董事會認為當前的高管薪酬計劃將高管薪酬與業績直接掛鈎，並使高管的利益與股東的利益保持一致。例如：

出於這些原因，董事會建議股東投票贊成以下決議 ：

根據證券交易委員會的薪酬披露規則 (該披露應包括薪酬討論和分析、薪酬表格和任何相關材料)，決議通過股東在不具約束力的諮詢基礎上批准指定的CATO公司高管的薪酬 (該披露應包括薪酬討論和分析、薪酬表格和任何相關材料)。

上述引用的披露內容見本委託書第22至39頁。

基於上述原因，董事會 認為我們任命的高管的薪酬是適當的，並建議投票批准這項決議。

會議及委員會

在截至2021年1月30日的財年中，公司董事會召開了五次會議。董事會通常在 公司股東年會的同時安排一次會議，並預計所有董事將在沒有日程 衝突或其他正當理由的情況下出席年會。全體董事出席公司2020年年會。

董事會根據公司章程授予的權力，設立了常設審計委員會、薪酬委員會和公司治理及提名委員會。在截至2021年1月30日的財年中，審計委員會召開了7次會議；薪酬委員會召開了5次會議，公司治理和提名委員會召開了3次會議。

在2020財年期間，所有董事都100%參加了預定的董事會會議和適用的委員會會議。

審計委員會

董事會 根據修訂後的1934年《證券交易法》( 《交易法》)第3(A)(58)(A)條設立了審計委員會。審計委員會協助董事會履行有關以下事項的監督職責： 公司財務報表的完整性、公司遵守法律和法規要求的情況、 保護公司資產、獨立審計師的獨立性、資格和業績、 公司內部審計職能的履行情況。公司對財務報告的內部控制，以及委員會認為適當或董事會不時委託委員會處理的其他事項。 委員會在此過程中的作用見下文“公司治理事項-董事會風險管理監督” 。在截至2021年1月30日的財年中，審計委員會召開了七次會議。

託馬斯·E·梅克利先生(主席)、託馬斯·B·亨森先生、布萊恩·F·肯尼迪三世先生和特里薩·J·德魯女士是審計委員會的成員。董事會 根據紐約證券交易所(“NYSE”)的獨立性 要求確定審計委員會的每位成員均為獨立董事。此外，董事會已經確定，審計委員會的每位成員都符合交易所法案對審計委員會成員提高的獨立性標準，並且根據紐約證券交易所的要求，每個 成員都“懂財務”。審計委員會成員不得同時 在超過一家其他上市公司的審計委員會任職。董事會決定，梅克利、亨森、肯尼迪和德魯有資格成為證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家。審計委員會 根據董事會批准的章程運作，該章程的副本可在公司網站www.catofashions.com/info/investor-relations. Additional上查閲，有關審計委員會的信息載於以下“建議4-批准獨立註冊會計師事務所”項下。

賠償委員會

薪酬委員會 評估公司的整體薪酬計劃和理念。委員會每年審查和批准公司對首席執行官的薪酬目標和目標，並至少每年根據該等目標和目標評估首席執行官的績效 。薪酬委員會根據這一評估確定 首席執行官的薪酬，並向董事會報告，包括工資、獎勵獎金和基於績效的股權薪酬 。

薪酬委員會 還每年審查和批准公司其他高管 的評估流程和薪酬結構，並至少每年評估這些其他高管的績效。根據這項評估，薪酬委員會 確定並向董事會報告其他高管的薪酬，包括工資、獎勵獎金和股權薪酬 。薪酬委員會還每年審查並向董事會建議董事薪酬的形式和金額 。此外，薪酬委員會根據公司的福利和激勵性薪酬計劃向公司及其子公司的聯營公司授予限制性股票和其他獎勵，並向董事會 報告此類行動。有關委員會在該過程中的 角色，請參閲下面的“公司治理事項-董事會風險管理監督”。

薪酬委員會 有權將其權力委託給小組委員會。任何此類小組委員會的主席必須定期向薪酬委員會全體 報告。

哈丁先生(主席)、貝利·W·帕特里克先生和帕梅拉·戴維斯博士是補償委員會的成員。董事會 根據紐約證券交易所的獨立性要求，決定薪酬委員會的每位成員都是獨立董事 。根據該等規則，董事會已審核每名委員會成員的薪酬來源，以及每名成員 是否與本公司、本公司任何附屬公司或本公司附屬公司的聯屬公司有關聯。

薪酬委員會 在截至2021年1月30日的財年中召開了五次會議。薪酬委員會根據董事會批准的章程運作， 該章程的副本可在公司網站www.catofashions.com/info/Investor-Relations上查閲。

公司治理和提名委員會

公司治理 和提名委員會負責審核、評估和推薦董事會提名人選。此外，公司治理和提名委員會 還定期單獨和集體監督和評估董事的表現。 該委員會還定期審查公司的治理準則、行為準則和道德準則，並向董事會提出建議 。

Bryan F.Kennedy先生(主席)、Thomas B.Henson先生、Bailey W.Patrick先生和D.Harding Stowe先生、Theresa J.Drew女士和Pamela L.Davies博士是公司治理和提名委員會的成員 。根據紐約證券交易所的獨立性要求，董事會決定公司治理和提名委員會的每位成員都是獨立董事。公司治理和提名委員會在截至2021年1月30日的財年中舉行了三次會議。公司治理和提名委員會根據董事會批准的章程運作，該章程的副本可在公司網站at www.catofashions.com/info/investor-relations.上查閲

企業管治事宜

公司治理準則

為了實現為股東利益提供公司業務和事務的有效治理這一長期目標， 董事會批准了公司的公司治理準則。該指南可在公司的 網站上查閲，網址為www.catofashions.com/info/Investor-Relationship。

董事獨立性

董事會 決定了每個成員的獨立性。董事會認定以下董事會成員均為獨立成員：帕梅拉·L·戴維斯博士、特蕾莎·J·德魯女士、託馬斯·B·亨森先生、布萊恩·F·肯尼迪三世先生、託馬斯·E·梅克利先生、貝利·W·帕特里克先生和D·哈丁·斯托先生。董事會認定本公司僱員John P.D.Cato先生 不是獨立的。董事會根據紐約證券交易所上市標準(“紐約證券交易所獨立測試”)對“獨立董事”的定義作出上述決定。只有在董事 與公司沒有實質性關係的情況下，董事才是獨立的。就該等釐定而言，董事會必須肯定地釐定該董事與本公司之間是否存在重大關係 。此決定是根據紐約證券交易所獨立測試和證券交易法案規則10A-3(針對審計委員會成員)和10C-1規則(針對薪酬委員會成員) 進行的分析之外 ，並且必須基於該董事的總體事實和具體情況。

為了協助 董事會做出獨立性決定，並與紐約證券交易所獨立性測試保持一致，符合以下條件的董事將不被視為 獨立：

此外，董事會每年在任命一名董事進入薪酬委員會時，根據交易法第16b-3條規定，薪酬委員會的成員 有資格成為“非僱員董事”。

董事會領導結構

John Cato先生自2004年以來一直兼任董事會主席和首席執行官(“CEO”)。 董事會每年都會考慮他在這兩個職位上的有效性。董事會認為，其目前的治理結構提供了 獨立的董事會領導，同時受益於首席執行官擔任董事會主席。這種結構為主要負責管理公司在歷史上不穩定的行業中的日常運營的個人提供了機會 在討論關鍵業務和戰略問題時主持董事會會議。董事會還認為，擁有 這兩個職位有助於公司短期和長期戰略的實施和執行 具有單一願景。

作為首席獨立董事，Bryan Kennedy，III協助董事會對公司運營、短期和長期戰略計劃以及董事長兼首席執行官的業績和薪酬等提供獨立監督。首席獨立董事 通過他作為公司治理和提名委員會主席的角色，還管理年度董事 對整個董事會的自我評估和評估過程。

非管理層董事的執行會議

非管理委員會 成員在沒有管理層參與的情況下定期召開執行會議。此外，如果非管理層 董事組包括非獨立董事，則每年至少安排一次僅包括 獨立董事的執行會議。首席獨立董事主持非管理層或獨立董事會議。

董事會風險管理監督

作為公司的主要管理機構，董事會對公司的風險管理 實踐負有最終責任。作為監督職能的一部分，董事會通過與管理層的年度和定期審查來審查和監測財務、戰略和運營風險。

根據其章程，審計委員會負有監督財務報告風險的主要責任。作為職責的一部分，委員會 與管理層和獨立審計師一起審查公司關於風險評估和管理的政策，並 評估管理層為將公司風險降至最低而採取的措施。委員會定期與獨立審計師 和管理層(視情況而定)舉行會議，審查與編制公司財務報表 相關的重大財務報告問題和判斷。審計委員會還審查公司財務報告程序和公司內部控制結構(包括披露控制程序和財務報告內部控制)的有效性和完整性。

作為監督 職責的一部分，董事會依賴薪酬委員會監控和評估公司與風險管理和冒險激勵相關的薪酬 政策和做法。委員會每年都會審查 公司的薪酬政策和做法，以確定如何對員工進行薪酬和激勵，以及 這些政策和做法是否會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。

薪酬委員會聯鎖和 內部人士參與

薪酬委員會 由D.Harding Stowe先生和Bailey W.Patrick先生以及Pamela L.Davies博士組成。自本公司 上一財年開始以來，薪酬委員會沒有任何成員現在或曾經是本公司的高級管理人員或僱員，也沒有本公司的高管 在聘用本公司薪酬委員會或董事會任何成員的任何公司的薪酬委員會或董事會任職。

道德守則和商業行為及道德守則

公司已 通過了適用於公司首席執行官(首席執行官)、首席財務官(首席財務官)和財務總監(首席會計官)的書面道德守則(“道德守則”)。本公司 已通過適用於本公司所有董事、高級管理人員、 及其合夥人的《商業行為和道德準則》(以下簡稱《行為準則》)。“道德準則”和“行為準則”可在公司網站www.catofashions.com/info/Investor-Relationship， 的“公司治理”標題下查閲。有關董事 或高管的道德準則或行為準則的任何修訂將在修訂之日起立即在公司網站上披露。此外，任何有關董事或高管的道德守則豁免或行為守則豁免，僅由董事會或董事會指定的委員會作出 ，並將在四個工作日內披露。

內幕交易與套期保值政策

本公司已制定 政策，禁止董事、高級管理人員和合夥人在擁有材料、非公開信息的情況下買賣CATO證券。 本公司還制定了政策，承認本公司員工在與CATO合作的過程中可能知曉其他公司的重大非公開信息 。禁止所有董事、高級管理人員和合夥人在擁有或知道此類信息的情況下購買或出售其他公司的證券 並禁止將此類信息傳遞給可能購買或出售此類其他公司證券的其他個人或實體。

此外，本公司的任何董事、 高級管理人員或聯繫人士不得從事任何可能從本公司證券價值的短期投機波動中獲利的交易。 本公司的任何董事、 高級管理人員或聯繫人士不得從事任何可能從本公司證券價值的短期投機波動中獲利的交易。這一禁令包括“賣空”(如果公司股票的市場價格下跌，出售借入的證券以賺取 利潤)、“看跌”或“看漲”期權(可公開獲得的 在一段時間內以特定價格賣出或買入證券的權利)，以及套期保值或任何其他類型的衍生工具，旨在將持有公司股票的固有風險降至最低。

與董事的溝通

公司為股東和其他利害關係方提供了各種方式，讓他們可以直接與 董事會的任何成員或委員會或任何董事團體進行溝通。此類人士可致信：北卡羅來納州夏洛特市丹麥路8100號，卡託公司公司祕書辦公室，公司治理和提名委員會主席，郵編：28273。根據主題 ，公司治理和提名委員會主席在公司副總裁的協助下， 總法律顧問將決定是否將其轉發給收件人、嘗試直接處理 查詢(例如，請求提供有關公司的信息或與股票相關的事項)，或者 如果通信主要是商業性質的或與不恰當或無關的主題有關，則不轉發該通信。(br}如果通信主要是商業性質的，或者與不適當或無關的主題有關)，則 總法律顧問將決定是否將其轉發給收件人，嘗試直接處理 查詢(例如，請求提供有關公司的信息或與股票相關的事項)，或者 如果通信主要是商業性質的或涉及不恰當或無關的主題，則不轉發。

股東和 其他相關方也可以根據本公司的舉報人政策，通過電話或電子郵件就本公司或其 關聯公司的不當活動進行溝通和舉報。 舉報人政策下報告事項的説明和聯繫信息包含在舉報人政策中，其副本可在 公司網站上的“舉報人政策”鏈接下獲得，該鏈接可通過https://www.catofashions.com/info/investor-relations.上的“公司治理”鏈接訪問 所有此類 通過舉報人政策提交的投訴都會報告給審計委員會，審核委員會通常會根據舉報人政策中概述的程序和例外情況確定針對此類投訴應採取的措施 。 公司副總裁兼總法律顧問維護所有此類投訴的日誌，跟蹤其接收、 調查和解決情況，並根據需要為董事會和審計委員會準備定期摘要。

董事提名標準和程序

董事可由董事會根據本公司章程或股東按照本公司章程第二條第三節規定的程序 提名 。公司公司治理和提名委員會將 審議董事會的所有提名人選，包括股東提交的任何提名人選。對被提名者資格的評估將包括對董事會資格的審查，如公司的公司治理 指導方針所述。

根據公司章程第二條第三節的規定，股東提名董事提名的通知必須以書面形式在年度會議上審議，並由公司祕書在不遲於上一年年會週年紀念日前90天(如果是公司2022年2月19日之前)在北卡羅來納州夏洛特市丹麥路8100號(郵編28273-5975年)的公司主要執行辦公室收到。(如果是2022年2月19日，公司祕書必須在上一年度年會週年紀念日前90天(如果是公司2022年2月19日之前)收到通知，地址為北卡羅來納州夏洛特市丹麥路8100號-5975年)。股東的 通知還必須就任何董事被提名人、他或她的姓名、年齡、業務和住址、主要職業 、被提名人擁有的本公司股份類別和數量、被提名人同意在委託書中被點名並在當選後任職，以及美國證券交易委員會(SEC)的委託書規則根據交易法第14A條所要求的任何其他信息。通知還必須包括本公司股票轉讓記錄上顯示的提名股東的名稱和地址 ，以及提名股東實益擁有的本公司股份的類別和數量 。

公司治理和提名委員會將挑選合格的候選人，並與董事會全體成員一起審查其對被提名人的推薦。 董事會將根據考慮候選人的時間和它認為合適的其他因素，決定是邀請候選人加入董事會，還是在 公司年會上參選為被提名人。董事會認為，更大的多樣性會帶來更好的公司治理，潛在的被提名者應具備 多元化和廣泛的知識背景，以及能夠支持增長、評估風險和對公司提供充分監督的專業和生活經驗 。董事提名人選將根據他們為董事會帶來的多樣性、他們在職業生涯中的傑出成就、豐富的經驗、智慧、品格、正直、 做出獨立、分析調查和明智決策的能力、健全成熟的業務判斷、對業務環境的瞭解 願意為董事會職責投入足夠的時間以及在董事會層面進行有效協作的能力來選擇。 董事會進一步認為，每位董事應基本瞭解(I)本公司的主要經營及財務目標 及計劃及策略，(Ii)本公司及任何重要 附屬公司或業務分部的經營業績及財務狀況，以及(Iii)本公司及其業務分部相對於其 競爭對手的相對地位。

董事會將擁有 大多數符合紐約證券交易所要求的獨立標準的董事。公司治理和提名委員會 負責每年與董事會一起審查董事會尋求的董事會成員所需的技能和特點以及整個董事會的組成。董事會還將每年評估成員 是否符合適用標準的獨立資格。在一年內，董事應告知董事會其環境或關係中可能影響其被董事會指定為獨立董事的任何 重大變化。

環境、社會和治理倡議

我們認識到環境、社會和治理(“ESG”)問題的重要性，並推動有利於我們所有股東、 同事、客户和我們服務的社區的業務實踐。我們提倡多樣性，提供晉升機會，並以尊嚴和尊重對待我們所有的同事。我們努力通過提高能效、採購更可持續的產品和減少廢物來減少碳足跡。

我們的董事會

我們的董事會相信 更大的多樣性會帶來更好的公司治理，潛在的被提名者應該擁有多樣化和廣泛的 知識背景以及專業和生活經驗，能夠支持公司增長、評估風險併為公司提供充分的 監督。董事提名人選將根據他們為董事會帶來的多樣性、在其專業生涯中取得的突出成就、豐富的經驗、智慧、品格、正直、獨立、分析的 查詢和明智的決策能力、健全成熟的商業判斷、對商業環境的瞭解、願意為董事會職責投入足夠的時間以及在董事會層面進行有效協作的能力來選擇。

我們的董事會 由25%的女性董事和75%的男性董事組成。我們相信，這些人為會議帶來的背景、知識和經驗拓寬了董事會的視野，增強了其決策質量。

我們的同事

我們約有 7400名員工，促進多元化和包容性的工作環境。超過97%的員工是女性，超過51%的員工 是種族多元化的。首席執行官的直接下屬中有一半是女性。

我們通過提供支持性和安全的工作環境和文化來鼓勵健康的工作場所 。我們提供保密的專業服務來幫助我們的 員工提高他們的生活質量，包括工作相關、心理健康、家庭、財務和法律方面的諮詢和推薦。在我們的零售店和配送設施中，我們定期進行安全審核和培訓 。

我們培養員工受到公平和尊重的環境和文化，努力發展員工，並致力於從內部提升 。

為促進支持性和安全的環境和文化而制定的政策和程序 包括但不限於：

我們相信，我們的 公司文化有助於留住我們的員工。我們已有多名員工在服務超過40年後退休。 按職位排列的平均服務年限是指截至2020年12月31日的在職員工的平均服務年限。

按職位劃分的平均服務年限

社會責任

我們要求我們的供應商 以對社會負責的方式開展業務。公司的供應商行為準則包括供應商，還將 擴展到其員工、代理、承包商、工廠和代表其行事的任何第三方，並要求所有供應商證明 遵守以下各項：

我們的客户和社區

該公司在其服務的社區中進行慈善捐贈有着悠久的歷史 。

在過去的20年裏，該公司向慈善機構提供了超過1400萬美元的現金捐贈。這些捐贈中有許多是以醫療和教育為重點的 獎學金，以及其他捐贈：

我們將商品 捐贈給我們服務的社區中的當地慈善機構，以及為有需要的人提供新衣服的國家慈善機構，從兒童的學校服裝到求職者的職業服裝。自2011年以來，我們已經捐贈了價值超過1.5億美元的衣服。

我們的環境

我們正在推行 多項計劃，通過降低能源消耗、採購更多 可持續產品以及增加我們的回收計劃，來降低我們整個供應鏈對環境的影響。我們的環保措施包括但不限於：

股權薪酬計劃信息

下表 列出了截至2021年1月30日根據公司所有股權補償計劃可發行的公司A類股票和B類股票的相關信息：

2020年高管薪酬

薪酬問題探討與分析

新冠肺炎疫情對2020財年財務業績的影響

新冠肺炎疫情 對公司截至2020財年的業務、財務狀況和經營業績造成了不利影響。從 2020年第一季度的後半部分開始，公司的所有門店都因州和地方訂單而關閉。隨着州和地方訂單的取消，商店 於2020年第二季度開始重新開業。重新開業後，門店流量和客户 需求明顯低於2019財年，並持續到2020年剩餘時間。除了銷售額下降外， 公司還產生了與清算因門店關閉導致的過剩商品、增加保護員工的費用 以及增加運費和物流成本相關的增量成本。鑑於 這些情況持續時間的不確定性以及運營現金流的相關下滑，本公司優先考慮保存資本，並實施了各種成本削減措施，包括削減公司、現場和商店管理費用、暫停派息以及減少 未承諾資本支出。這些措施有助於穩定公司2020財年下半年的流動資金和現金狀況。

新冠肺炎疫情對高管薪酬的影響

作為公司在疫情爆發期間為保存資本和減少開支所做的 努力的一部分，公司採取了幾項與賠償相關的 行動。從4月中旬開始，公司暫時降低了員工的工資，包括我們被任命的高管 (NEO)的工資，以及我們的董事會費用。近地天體的薪水減少了25%，首席執行官(CEO)的工資減少了50%，董事會費用減少了50%。這些臨時減薪減費已於2020年8月1日停止 。此外，該公司在2020年暫停了2020年的功績加薪和可自由支配的401(K)計劃匹配，以獲得2020年的協理繳費 。

由於新冠肺炎疫情的不利 影響，該公司沒有達到2020財年的業績目標，沒有資格獲得年度現金激勵 向其合作伙伴(包括近地天體)支付薪酬。為表彰我們的員工在整個2020財年所做的努力並幫助留住員工，薪酬委員會批准為符合條件的員工(包括近地天體)發放可酌情發放的獎金， 相當於年度現金激勵薪酬計劃下員工獎金潛力的20%。

指定高管薪酬計劃概覽

企業和個人層面的績效薪酬 和留任是設計指定高管薪酬 計劃(“NEO”)背後的壓倒一切的理念。看見CATO 公司的“薪酬彙總表”)。薪酬委員會已經確立了這一理念，以激勵高管中優秀的個人和團隊績效 。薪酬計劃的要素旨在獎勵更高水平的績效，薪酬 委員會認為，這將吸引和留住合格的高績效高管，進而提高生產率 並更有效地執行戰略決策，最終保持零售業的競爭優勢。

近地天體獲得的基本工資 確認零售市場中高管人才的價值，這些工資通常根據個人和公司業績按年增加 。本公司還為近地天體提供年度現金獎勵機會，旨在獎勵實現年度業務目標的員工，薪酬委員會認為這將轉化為長期股東價值 。

公司授予 年度股權激勵獎勵，使近地天體有機會以公司股票的形式積累長期資本， 以便使近地天體與股東利益保持一致，並通過五年歸屬時間表鼓勵保留，從第三年開始不進行歸屬 。薪酬委員會的意圖是繼續將年度股權獎勵作為NEO薪酬的一個要素。薪酬委員會還實施了嚴格的股權要求，根據這一要求，所有符合長期 激勵(“LTI”)資格的員工，包括近地天體，在實施任何既得限制性股票出售後，必須繼續將其基本工資的倍數 保持在公司股票中。

公司維持 一項不合格遞延薪酬計劃，作為一種競爭措施，公司認為這將有助於吸引和留住 合格和業績優秀的員工，並允許在歧視測試中對公司401(K)計劃做出貢獻的員工 推遲當前的薪酬。該計劃一般向管理人員開放， 包括近地天體和所有董事會成員。該公司不會為該計劃做出貢獻。

公司為其近地天體提供與所有全職受薪員工相同的核心福利。近地天體不僱用或更改控制協議 (看見“終止或變更控制權時的執行協議和可能的付款”)。

支付話語權和頻率話語權結果

薪酬委員會 審查了2020財年委託書中不具約束力的“薪酬話語權”提案的結果，這是股東最近進行的一次諮詢性“薪酬話語權”投票。該公司還不時與其 股東(包括較大的外部股東)就其薪酬做法進行對話。薪酬委員會在評估公司薪酬計劃時會考慮 此股東反饋，但並未直接根據投票結果實施2021財年的變更 。薪酬委員會將在2021年年會上審查投票結果和其他 股東反饋，並將決定是否應根據投票結果或其他原因對薪酬計劃進行任何修改。 薪酬委員會將在2022年年會上再次向不具約束力的股東提交高管薪酬計劃 。

公司打算 每年就近地天體薪酬問題進行諮詢投票，直到下一次就股東就高管薪酬問題投票的頻率進行必要的投票為止，我們預計投票將在公司2023年年會上進行。

指定高管的外部基準

在審查近地天體 薪酬結構時，委員會依賴於多個外部基準來源，包括(1)由合理收入範圍、地理位置或門店規模內的 競爭對手和其他零售公司組成的定製同行小組，以及(2)基於網絡的數據，以瞭解當前薪酬做法並確定地理生活成本差異。

同級組

2020年，委員會 評估並決定在2019年增加三家公司，並將兩家公司從同業組中刪除。目的地產婦公司 在申請破產後被從集團中刪除。兒童廣場零售店，Inc.已被移除，因為它不再 被視為可比商店。弗朗西斯卡控股公司、Tilly‘s，Inc.和Zumiez，Inc.已根據上述因素 添加。

2021年，委員會 評估並決定在2020年增加5家公司，從同級組中刪除6家公司，如上所述。阿森納零售 集團公司、Christopher&Banks Corp.、Francesca‘s Holdings Corp.、RTW Retailwinds，Inc.、Stage Stores，Inc.和 Stein Mart，Inc.在申請破產後被從集團中除名。Boot Barn Holdings，Inc.、Children‘s Place Inc.、Destination XL Group，Inc.、Genesco Inc.和Hibbet Sports，Inc.已根據上述因素添加。

指定高管的競爭定位 官員

根據兼容的頭銜匹配將CEO與行業同行組進行 比較，而將其他NEO與基於 工作內容的零售調查匹配進行比較。委員會認為，年度股權獎勵使其能夠對近地天體採用槓桿支付戰略。首席執行官在2020年的基本工資約佔其目標直接薪酬總額的26%，而其他近地天體的基本工資 在其目標直接薪酬總額的43%至44%之間。首席執行官2021年的基本工資將佔其目標直接薪酬總額的約 26%，而其他近地天體的基本工資將佔其 目標直接薪酬總額的約44%。

目標直接薪酬總額 定義為基本工資+目標年度現金獎勵機會+目標年度股權機會。在 2020年，近地天體的總直接補償在25和75適當市場的百分位數。 2021年，委員會還確定了近地天體直接補償總目標為25和75相應市場的百分比 。

任何特定NEO的總直接薪酬 可能高於或低於上述百分位數，具體取決於公司的財務業績 以及NEO的個人業績、職能和/或在公司任職的經驗。

補償的構成部分

我們的薪酬計劃 旨在吸引和留住有才華的領導者，並獎勵他們實現關鍵戰略和財務指標。 薪酬計劃提供基本工資、與税前和獎金前收入目標掛鈎的現金獎勵，以及旨在使高管利益與股東利益和公司長期業績保持一致的長期股權計劃。 下表彙總了2020財年每個組成部分的薪酬構成、目標和詳細信息。

年基本工資

委員會認為，零售業的年度基本工資對於類似規模和範圍的工作應具有競爭力，以吸引和留住有才華的近地天體。基本工資是年度現金獎勵(下面討論)的基礎，它將獎勵 機會表示為年度基本工資的百分比。NEO基本工資水平和潛在加薪與個人績效相關。 此外，在確定薪資預算時，公司財務績效也是一個考慮因素，這決定了NEO和其他管理層成員的年度加薪 。

委員會使用 正式職位評價方法來評價近地天體基本工資水平的內部和外部公平性。考慮內部 股權是為了確保近地天體相對於其他高管 管理層成員的薪酬處於適當水平，而外部股權是衡量近地天體薪酬與類似 公司可比職位薪酬相比的指標。委員會打算在其外部顧問的協助下，定期審查公司的NEO 職位，以評估每個職位的相對規模，特別是評估職責範圍、角色的複雜性 及其對業務成功的影響。獨立評估作業後，下一步是對它們進行比較，以確定 相對關係。最後一步是將職位評估數據與基於市場的薪酬機會相關聯。此外，該公司的零售同業團體代理數據每年都會進行審查，作為評估近地天體基本工資競爭力的另一種方法。

由於 新冠肺炎大流行，作為公司資本保全戰略的一部分，包括近地天體在內的員工在2020年沒有獲得基本工資的績效增長。 基本工資佔CEO 2020年總薪酬的26% (如薪酬彙總表所示)，其他近地天體的基本工資從44%到45%不等。從2020年4月6日至2020年8月1日，首席執行官減薪50%，其他近地天體減薪25%，以應對與新冠肺炎疫情相關的經濟 狀況。

年度現金獎勵計劃

根據公司的 2018年激勵薪酬計劃(“計劃”)，該計劃允許以現金和股權為基礎的各種激勵獎勵， 公司為近地天體提供年度現金激勵機會，條件是實現相對於預先設定的目標的綜合税前、獎金前收入 ，前提是公司盈利。近地天體的年度現金獎勵是根據兩個因素確定的 ：(1)公司整體税前、紅利前收益業績目標的實現程度， 和(2)近地天體的個人業績。委員會認為，建立年度綜合税前、獎金前收入 目標的重點是近地天體通過營收增長和利潤率提高以及費用管理實現盈利。

近地天體有 機會賺取相當於其基本工資百分比的年度獎勵。CEO 2020年的最大年度獎勵機會設置為基本工資的150%，其他NEO基於預定義的績效目標設置為75%。 與我們的許多同齡人不同，我們不允許獎金超過最大年度獎勵機會，因此 超過目標(最高)的公司業績目標的實現不會導致獎金超過潛在獎金。 與我們同齡人中的許多人不同，我們將NEO的年度獎勵金額限制在這些範圍的高端，因此， 超過目標公司業績目標的實現將導致通過 員工持股計劃(“ESOP”)下的額外公司支付來更廣泛地分享所有合格員工(本文有時稱為 “員工”)的福利，而不是增強新的激勵支出；請參閲“員工持股/利潤分享 ”。但是，如果近地天體的個人業績在 財年未達到目標目標和預期，則近地天體收到的收入可能低於其最大潛力(通常僅根據公司財務業績計算)。委員會認為，這些最大的獎金機會為近地天體爭取 增加綜合淨收入提供了足夠的動力。

對於2020財年， 委員會確定了綜合税前、獎金前收入目標作為目標年度現金激勵的績效指標。 委員會確定了20%獎金(最低)的支付目標，以及100%的獎金支付目標 (最高)。這些目標是在實現新冠肺炎大流行的嚴重性之前確定的，隨後沒有進行修訂以反映大流行的影響。由於公司2020財年的業績未達到觸發最低20%現金獎勵獎金所需的業績目標 ，因此該計劃未進行任何支付。然而，為了表彰我們的員工在整個2020財年所做的努力並幫助留住員工，委員會批准向符合條件的員工發放相當於員工獎金潛力的20%的酌情獎金 ，包括近地天體。

對於2021財年， 委員會確定了綜合税前、獎金前收入目標作為年度現金激勵目標的績效指標。 委員會確定了20%獎金(最低)的支付目標，以及100% (最高)的獎金支付目標。

員工持股計劃/利潤分享

委員會認為 員工應分享公司的利潤和所有權，並有員工持股計劃/利潤分享計劃 。如果員工年齡超過21歲，工作時間至少為1,000小時，並且在計劃年度的最後一天 受僱，則會自動註冊。該公司每年將税前、獎金前收入的1%貢獻給該計劃， 這筆資金將貢獻給每位員工的個人員工持股計劃(ESOP)賬户。該計劃有5年的歸屬，每年20%的歸屬。

與我們的同行 團隊中的許多人不同，我們將NEO年度激勵支出限制在激勵獎金範圍的高端，因此，超過目標的公司業績 的實現將導致通過其員工持股計劃(ESOP)下針對所有合格員工的福利 的額外公司支付進行更廣泛的分享，而不是提高NEO激勵支出。當公司在任何一年的業績超過最高目標 時，任何超過最高目標的額外金額都將加入員工持股計劃/利潤分享計劃，分配給所有員工的賬户 。委員會沒有批准基於2020財年業績的2020年員工持股計劃貢獻。

長期股權激勵和所有權要求

委員會認為 LTI股權獎勵在公司LTI戰略的以下目標之間提供了平衡：

委員會目前 向首席執行官以外的近地天體授予限制性股票，並有為期五年的時間歸屬要求，授予日的第三、四和五週年分別有33%、33%和34%的授予，以將近地天體薪酬與創造長期股東價值 掛鈎，使管理重點與股東利益保持一致，並增加關鍵員工的留任。 委員會認為，依靠有意義的股權要求(範圍為基本工資的300%-600%)(詳情如下 )，以及直到第三年才開始的基於時間的歸屬(再加上年度現金激勵)，可以通過提高淨收益來激勵業績提高股票增值，促進所有權和長期資本 積累，並通過增加基於時間的歸屬要求 的股票價值來提高關鍵員工的長期留存率。 如果NEO因任何原因終止僱傭，LTI獎勵將在其未被授予的範圍內被沒收。 沒收的酌情例外情況可由委員會批准(例如，在正常退休時)。

為鼓勵管理層 擁有公司股票，從而進一步使他們的利益與股東保持一致，委員會制定了LTI獎勵的股票所有權要求 (即，除非達到並維持其所有權要求，否則接受者不能出售既得股票， 以下所述的免税支付除外)。近地天體(以及其他符合LTI資格的員工)可以通過擁有用個人資金購買的股票(包括行使股票期權和員工購股計劃中持有的股票)或保留既得限制性股票來滿足這些要求 。

公司目前的限制性股票所有權要求因職位不同而不同。除非首席執行官繼續 持有公平市值至少相當於其當時基本工資的600%的公司股票，否則首席執行官不能出售既得股票，而其他NEO除非繼續持有公平市值至少等於其當時基本工資的300%的公司股票，否則不能出售既得股 。 此所有權要求的唯一例外是，最多可出售45%的歸屬限制性股票，以履行與該歸屬相關的納税義務 。在制定這些所有權要求時，委員會依靠其 外部薪酬顧問提供的普遍市場數據。雖然委員會選擇將CEO的所有權要求設置為高於一般市場最普遍的要求 ，但其他近地天體的所有權要求是根據調查中最普遍的倍數 確定的。首席執行官已經達到了所有權要求。

LTI獎勵目標 以基本工資的百分比表示-CEO為140%，其餘兩個近地天體的範圍為50%至60%。根據該計劃，授予近地天體和其他合資格員工的限制性股票數量是根據薪酬委員會會議前30天內設定的90天滾動平均價確定的，薪酬委員會會議將批准基礎廣泛的年度LTI獎勵。此方法 通常可以減輕股價短期波動的影響，否則可能會對股價計算產生重大影響。 然而，在2020財年，新冠肺炎疫情對這一90天窗口內股價的影響導致計算出的股價為9.16美元，而本財年末的股價為11.37美元。根據首席執行官和/或薪酬委員會的意見，個人績效可以調整最終獎勵支出的上下限。

在2020年3月的會議上，委員會根據LTI獎勵目標，將LTI獎勵授予受五年時間歸屬的近地天體和非近地天體， 歸屬要到第三年才開始，所有權要求如前所述。

在2021年3月的會議上，委員會根據LTI獎勵目標的70%(剩餘兩個近地天體CEO基本工資的98%和基本工資的35%至42%)向受五年時間歸屬的近地天體和非近地天體授予LTI獎勵，歸屬直到第三年才開始 ，並且之前描述了所有權要求。如上所述，70%LTI獎在一定程度上是基於新冠肺炎疫情對公司股價的影響 。賠償委員會確定，利用新冠肺炎疫情發行的股票數量 影響了平均股價，導致股票授予比授予的最大金額 高130%。薪酬委員會認為，70%的LTI獎勵將滿足委員會的LTI戰略，並平衡 為現有股東發行限制性股票的稀釋效應。

根據本計劃授予的股票期權 不得將行權價格設定為低於授予日公司股票公平市值的100%。 本計劃將“公平市值”定義為授予日股票最高和最低股價的平均值。所有基礎廣泛的LTI獎項的授予日期 都在委員會預先設定的未來日期。但是，根據委員會制定的準則 ，首席執行官可以在新員工和晉升不涉及近地天體的情況下授予LTI獎勵，委員會將 批准此類獎勵，前提是這些獎勵與既定準則一致。

不合格延期補償

本公司向某些 員工(一般為管理層及以上級別，包括近地天體)和所有董事會成員提供 參與非限定遞延補償計劃的機會，該計劃是一項無擔保的非限定繳費計劃。延期 薪酬計劃允許參與者最多延期支付基本工資的50%和支付的任何獎金的100%，或就 董事而言，推遲支付董事會和委員會服務所賺取的費用的100%。參與者在獲得薪酬的 年初之前，每年選擇參加延期薪酬計劃 和延期薪酬百分比。本公司目前並無向遞延補償計劃作出任何供款。

每個參與者帳户的總餘額 由參與者遞延的金額加上收益(或減去虧損)組成。 根據税收要求，延期補償計劃的資產受債權人的索賠。帳户 餘額根據參與者指定的投資選擇被視為投資。可以每天進行投資期權轉讓 。該計劃提供與公司401(K) 計劃參與者類似的投資選擇，包括固定收益基金、國內和國際股票基金、混合基金和預先分配的生活方式基金投資。 每項被視為投資的投資的收益和損益將根據參與者被視為投資的基金的實際業績按月記入每位參與者賬户的貸方或借方。參與者100%獲得 他們的貢獻和這些貢獻的所有收益。

設立了“拉比信託” ，為參與者的非限定義務提供資金工具，該信託持有部分計劃參與者的人壽保險 保單。本公司向這些人壽保險單提供現金，金額相當於計劃參與者遞延的賠償 。人壽保險保單的現金價值在與根據該計劃提供給參與者作為投資的資金類似的基金中分配 。該計劃的分配可能來自現金退還 價值投資或公司基金。

延期賬户餘額 根據參與者在延期時做出的選擇分配給計劃參與者， 受守則第409a節的約束。參與者可選擇在終止受僱於公司、殘疾、死亡、不可預見的緊急情況或控制權變更時獲得一次性或分期付款 本守則第409a節定義的最後兩項事件中的每一項。如果參與者選擇在 參與者指定的日期進行在職分配或教育分配，則他或她也可以選擇在 仍受僱於公司期間接受分配。

福利和額外津貼

公司為近地天體提供向其其他全職員工提供的核心福利(例如，醫療、牙科、視力護理、處方藥、基本 人壽保險、短期殘疾、長期殘疾、401(K)計劃、利潤分享、員工持股計劃和員工 股票購買計劃)。公司不提供任何其他額外福利，包括鄉村俱樂部會員資格、飛機使用或汽車津貼等。

委員會對近地天體的總體福利理念側重於提供基本的核心福利，近地天體使用自己的現金補償來獲得 它們個人確定的適當的其他服務。

提供給近地天體的福利和額外津貼 彙總在薪酬彙總表中。2020年，NEO沒有獲得總價值等於或大於10,000美元的額外津貼。

終止或變更控制權時的執行協議和潛在付款

本公司沒有與近地天體簽訂個人僱傭協議，委員會也不打算在2021年開始實施這一做法。NEO沒有 與任何其他受薪員工不同的控制權、福利或保護的具體變更。對 近地天體的控制權變更處理將遵循LTI獎勵協議和本計劃中概述的標準公司政策(請參閲下面的“ 終止或控制權變更時的潛在付款”)。

税收和會計影響

在管理層的協助下，委員會在制定包括首席執行官在內的近地天體薪酬計劃時，考慮了其他税收和會計條款。其中包括根據財務會計準則 董事會會計準則編纂主題718對各類股權薪酬的會計處理，以及適用於各種形式薪酬的總體所得税規則。 然而，近地天體薪酬計劃設計的重點一直是留住和激勵近地天體，而不是實現潛在的 税收、會計或其他監管優勢。因此，雖然委員會考慮將獎勵的潛在扣除額 和會計考慮因素作為確定高管薪酬的一個因素，但委員會在做出上述決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以獎勵其認為與公司高管薪酬計劃的目標 一致的薪酬，即使獎勵不能用於所得税或提供 有利的會計待遇。

聘用和使用獨立薪酬顧問

薪酬委員會的 章程授權該委員會在其認為適當的時候聘請薪酬顧問(和其他顧問) 以協助履行其職責。

委員會聘請了外部薪酬顧問怡安·休伊特(Aon Hewitt)就高管薪酬問題向委員會提供建議。在委員會的指導下，怡安休伊特向委員會提供了基於同業羣體實踐分析的比較市場數據 ，並就同業羣體的組成提供了諮詢意見。怡安休伊特就行業最佳實踐提供指導，並就CEO和其他高級管理人員職位的高管薪酬計劃結構向 委員會提供建議。顧問與管理層的 主要聯繫人是高級副總裁、人力資源和首席法務官，他在需要時擔任與其他管理層成員的 聯絡人。與管理層的互動主要是為了向顧問提供公司 數據並更好地瞭解公司的薪酬政策和做法，這將幫助他們進行諮詢。 薪酬委員會已根據SEC規則評估怡安休伊特的獨立性，並得出結論認為，不存在妨礙怡安休伊特獨立為薪酬委員會提供諮詢的 利益衝突。

高管在確定薪酬中的作用

管理層成員 對於全年向薪酬委員會提供有關高管薪酬計劃的有效性、績效標準的選擇、公司的財務業績以及高管個人績效的意見至關重要。 首席執行官、首席財務官以及人力資源和首席法務官的高級副總裁 是管理層的主要成員，他們向薪酬委員會提供建議，並提供所需和準確的信息。委員會定期 邀請他們出席委員會會議，參與介紹材料，並促進有關 管理層對高管薪酬計劃的看法以及對各種薪酬問題的一般看法的討論。 應委員會的要求，更多的管理層高級成員參加會議。但是，委員會對NEO薪酬的所有方面做出最終決定，包括NEO薪酬的設計、結構和水平，包括 加薪、績效衡量和目標、可變薪酬目標(佔基本工資的百分比)、根據個人和公司業績確定年度獎勵獎金，以及LTI獎勵的確定。

薪酬委員會報告

本公司董事會薪酬委員會 已與公司管理層審議並討論了S-K條例第402(B) 項要求的薪酬討論和分析，在此審查和討論的基礎上，薪酬委員會向董事會建議 將薪酬討論和分析納入本委託書，並通過引用本委託書 納入本公司截至2021年1月30日的10-K表格年度報告。

薪酬委員會成員：

D.哈丁·斯托，主席 貝利·W·帕特里克
帕梅拉·L·戴維斯博士

薪酬彙總表

每位被任命的高管的所有其他薪酬的每個組成部分 的金額如下：

2020財年所有其他薪酬

2020財年以計劃為基礎的獎勵發放

2020財年期間頒發的所有限制性股票 均為A類股票。所有獎勵均受五年歸屬要求的約束， 分別在授予日的第三、四和五週年日授予33%、33%和34%的授予。如果被提名的高管終止受僱於本公司，則未授予的 獎勵將被沒收。每個受贈人必須擁有一定的基本工資的 倍，才能出售限制性股票。但是，每個受讓人最多可以出售45% 的歸屬限制性股票，以履行相關的納税義務。

2020財年年末傑出股權獎

2020財年的期權行權和股票歸屬

2020財年不合格延期補償

有關公司非合格延期薪酬 計劃的説明，請參閲《薪酬討論 與分析-非合格延期薪酬》。

終止或控制權變更時的潛在付款

根據我們的 2018年激勵薪酬計劃和2013年激勵薪酬計劃的條款，一旦發生任何“控制權變更”，所有未授予的限制性 股票獎勵將立即授予。為此，以下任何事件都將是控制權的變更：(1)任何個人、 實體或集團成為本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上的實益所有者(除某些例外情況外)；(2)合併、重組、合併或出售或以其他方式處置本公司的全部或 幾乎所有資產，此後我們的股東作為一個集團將不再保留倖存實體至少50%的投票權；(或(4)在董事未批准的任何兩年內更換董事的多數 。但是，如果任何限制性股票的持有者 與實施控制變更的個人、實體或集團有實質性關聯 ，則該持有人未授予的限制性股票獎勵不會立即與該交易相關。 如果控制權變更發生在2021年1月30日(並假設沒有任何近地天體與實施控制權變更的個人、 集團或實體有實質性關聯)，則該持有者的未歸屬限制性股票獎勵不會立即歸屬於該交易。 如果控制權變更發生在2021年1月30日(並假設沒有任何近地天體與該個人、 實施控制權變更的集團或實體有實質性關聯)，下表顯示了根據本財年最後一個交易日(即2021年1月29日)公司股票的收盤價11.37美元計算的歸屬 的股票數量和每個NEO的這些股票的價值。在本財年的最後一個交易日，即2021年1月29日，該公司股票的收盤價為11.37美元。

首席執行官薪酬比率

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第 953(B)節和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)S-K法規第402(U)項的要求，我們提供以下有關我們員工的年度總薪酬 與我們的首席執行官John Cato先生的年度總薪酬之間的關係的信息。下面包含的薪酬比率是以符合SEC規則的方式計算的合理估計 ，該規則基於我們的工資單和僱傭記錄以及下面描述的方法。 因為SEC用於識別薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出合理的 估計和假設，以反映其薪酬實踐、薪酬中值員工的薪酬金額和報告的薪酬比率。 因為SEC規則允許公司採用多種方法，應用某些排除項，並做出合理的 估計和假設，以反映其薪酬實踐、薪酬中位數員工的薪酬金額和報告的薪酬比率由於其他公司可能有 不同的僱傭和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算其自己的薪酬比率 。

在截至2021年1月30日的本財年(“2020財年”)，公司首席執行官的總薪酬為2,764,520美元， 如彙總表所示，約為公司員工薪酬中位數11,716美元的236倍。中位數員工為兼職員工，是通過查看 公司在2020年12月31日聘用的所有員工(不包括公司首席執行官)的現金薪酬總額確定的。該公司的所有員工都包括在內，無論是全職還是兼職 。對公司全年未聘用員工的薪酬進行了調整。 根據總現金薪酬確定中位數員工後，使用與公司首席執行官相同的方法計算了中位數員工2020年的總薪酬，該方法與薪酬摘要表中提供的方法相同。 在確定了基於現金薪酬總額的中位數員工後，使用與公司首席執行官相同的方法計算了2020年的總薪酬。 表中列出的方法與公司首席執行官的薪酬彙總表中所示的方法相同。

作為補充信息， 公司首席執行官的總薪酬約為 公司全職員工總薪酬中值32,530美元的85倍，計算方式與首席執行官的總薪酬 相同。全職員工的中位數是商店經理，是通過審查 所有全職員工(不包括公司首席執行官)的現金薪酬總額來確定的，這些員工在 全年都是全職的。

2020財年董事薪酬

非本公司 僱員的董事每年收取60,000美元的服務費。每位非僱員董事出席 除定期召開的董事會 會議以外的每一次董事會會議和每次委員會會議將獲得1,500美元的報酬。公司治理和提名委員會主席以及薪酬委員會主席 每年額外獲得5,000美元。審計委員會主席每年額外獲得10000美元。從2020年4月到2020年7月，董事會費用降低了50%，以應對與新冠肺炎疫情相關的經濟狀況。

薪酬委員會 批准了價值5萬美元的股票獎勵。2020年6月1日授予的股票數量使用薪酬委員會會議前30天內設定的90天滾動平均價 確定。此方法通常可以減輕股價短期波動的影響，否則可能會對股票計算產生重大影響。90天平均價格為17.40美元 ，使用2019年10月15日至2020年2月24日期間的股票價格計算得出。由此產生的每位董事2,874股 不受歸屬要求或任何其他限制。委員會打算在未來 年授予類似的股票獎勵。其後所有撥款將於每年六月一日生效。

董事可報銷出席董事會議和委員會會議的合理費用 。

某些關係和相關人員交易

審查、批准或批准關聯人交易

本公司審查本公司及其董事、高管、被提名人或持有本公司任何類別股票超過5%的實益所有者或其直系親屬擁有直接或間接重大利益的所有關係和交易。 本公司與其董事、高管、被提名人或實益所有者擁有超過5%的本公司股票類別 或其直系親屬擁有直接或間接重大利益。公司的內部控制要求首席財務官審核和批准所有這類關聯人交易。此後，公司審計委員會根據其章程審查所有需要披露的關聯人交易。 公司的關聯人政策載於審計委員會章程。

關聯人交易

在2020財年，本公司與任何符合披露要求的相關人士之間沒有任何交易 。

提案4--批准獨立
註冊會計師事務所

審計委員會 已選擇普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為獨立審計師，審核公司截至2022年1月29日的財政年度的財務報表。這一選擇將提交股東在年會上批准。 普華永道有限責任公司審計了該公司截至2004年1月31日至2021年1月30日的會計年度的財務報表。普華永道會計師事務所的一名代表預計將出席會議，回答出席會議的股東提出的適當問題 ，如果該代表願意，還將發表聲明。年度大會上出席或代表並有權由A類股票和B類股票持有人投票的多數 的贊成票(作為一個類別投票) 必須獲得多數票數的贊成票才能批准該提案。

董事建議 股東投票支持批准普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為本公司獨立審計師的提議。

審計委員會報告

管理層負責 公司的內部控制和財務報告流程。普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)是本公司的獨立註冊會計師事務所，負責按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對本公司的綜合財務報表進行獨立審計 並出具報告。除其他事項外，審計委員會負責監控和監督這些流程 ，並直接負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督 。

在向董事會推薦重新任命普華永道會計師事務所時，審計委員會考慮了多個因素， 包括聘用普華永道會計師事務所的時間長短、審計委員會與普華永道會計師事務所代表的討論質量 、PCAOB關於普華永道會計師事務所、普華永道會計師事務所的報告 、羅兵鹹永道會計師事務所、普華永道會計師事務所、羅兵鹹永道會計師事務所、普華永道會計師事務所、羅兵鹹永道會計師事務所、普華永道會計師事務所、普華永道會計師事務所 根據SEC規則和普華永道律師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP Practice)的規定， 首席項目審計合作伙伴和諮詢合作伙伴必須每五年更換一次。

審計委員會的主要目的 是協助董事會履行其監督職責，以保護公司的 資產，保持公司會計和報告做法的完整性，並履行 董事會指示的其他職責。根據審計委員會章程的規定，審計委員會不負責進行審計或編制或 確定本公司的財務報表是否準確或完整，或是否符合美國普遍接受的會計原則 。本公司的獨立註冊會計師事務所負責 就經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見 。

審計委員會在履行其監督職能的過程中，根據其章程規定的職責，與管理層和獨立註冊會計師事務所 審核並討論了截至2021年1月30日的年度經審計財務報表 。審計委員會還與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了本公司內部控制的充分性，並與管理層討論了本公司披露控制的有效性 和用於定期公開報告的程序。審計委員會與獨立註冊會計師事務所 一起審查了他們的審計計劃、審計範圍和審計風險識別。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所 討論了PCAOB和美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)要求的溝通。此外，審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函， 道德與獨立規則3526題為“與審計委員會就獨立性進行溝通”所要求的披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所 討論了獨立於本公司及其管理層的獨立性。審計委員會 還考慮了獨立註冊會計師事務所向本公司提供非審計服務是否符合審計師的獨立性 。

基於上述審查和討論 ，審計委員會建議董事會將截至2021年1月30日的年度經審計財務報表 列入公司提交給股東的年度報告和提交給美國證券交易委員會的 10-K年度報告。

審計委員會成員：

託馬斯·E·梅克利(主席) 特里薩·J·德魯
託馬斯·B·漢森
布萊恩·F·肯尼迪，III

審計費

普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)審計了公司截至2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度的綜合財務報表。 在截至2021年1月30日和2020年2月1日的財政年度，就提供的所有專業服務向普華永道會計師事務所支付的費用總額為：

關於審計委員會預先批准審計和允許獨立註冊會計師事務所從事非審計業務的政策

審計委員會負責任命、補償和監督獨立註冊會計師事務所的工作。作為這項責任的一部分， 審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以確保它們不會損害審計師獨立於公司的獨立性。 審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以確保這些服務不會損害審計師獨立於本公司的獨立性。因此， 審計委員會採取了程序和條件，在這些程序和條件下，擬由獨立註冊會計師事務所提供的服務必須事先獲得批准。

根據這項政策，審計委員會 將每年審議並批准審計合約的條款。任何與可允許的非審計服務相關的擬議項目都必須提交給審計委員會，並在個案基礎上預先批准。 任何與允許的非審計服務相關的提議都必須提交給審計委員會，並在個案的基礎上預先批准。此外，特定類別的可允許的經常性非審計服務 可由審計委員會預先批准，但須遵守預先設定的費用限制。 如果某類服務獲得批准，審計委員會將定期更新這些服務的狀態 和產生的費用。審計委員會審查本公司 獨立註冊會計師事務所提供審計和非審計服務的請求，並決定是否應批准這些請求。此類請求可以 在審計委員會會議上批准，也可以在審計委員會主席或主席指定的另一名審計委員會成員批准後批准。 如果主席或其指定人員批准了允許的非審計服務，則需要在審計委員會的下一次會議上 提交該決定。在批准任何服務之前，審計委員會會考慮 提供此類服務是否符合SEC關於審計師獨立性的規則，以及是否符合保持審計師獨立性的 。本公司所有與審計有關的費用、税費和所有其他費用均經審計委員會預先批准 。

股東提案

有意 在明年年會上提交建議書供審議的股東請注意，根據美國證券交易委員會(SEC)的規定，任何此類建議書必須在2021年12月20日營業時間結束前由公司祕書在北卡羅來納州夏洛特市丹麥路8100號的主要執行辦公室 收到，如果該 建議書將被考慮納入與該會議有關的委託書和委託書中。此類提案 還必須遵守美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)適用於擬將 列入公司委託書的股東提案的委託書規則。此外，本公司可指示在本公司 股東周年大會委託書內被點名的人士行使酌情投票權投票反對任何事項，而不會在本公司委託書中披露該事項 ，除非股東根據本公司章程第二條第四節規定的程序 就該事項作出通知(如為本公司2022年股東周年大會，則不遲於2022年2月19日 )。該通知必須在上一次年會的週年紀念日之前不遲於本段所述的公司主要執行辦公室 收到公司祕書的通知 。股東通知必須就每一項建議審議的業務事項，簡要説明擬提交年會審議的業務和在年會上開展此類業務的原因， 提出建議的股東的名稱和地址(如出現在公司股票轉讓記錄中)。 股東通知必須列明擬提交年度大會審議的業務的簡要説明和在年會上開展該業務的原因。 股東的名稱和地址，如出現在公司的股票轉讓記錄上, 提議股東實益擁有的公司股票類別和 數量，以及 提議股東在提議業務中的任何重大利益。

其他事項

除本委託書 聲明所述事項外，公司董事會 不知道將在會議上提交審議的事項。但是，如果任何其他事項被適當地提交訴訟，委託書 中指定的人員打算根據他們的最佳判斷對其進行表決。

	對於董事會來説
	卡託公司
	克里斯汀·J·雷舍
	助理國務卿

2021年4月19日

附錄A

卡託公司
2013員工購股計劃

自2021年4月1日起修訂和重述

第一條規劃的目的

第2條定義

第三條原生效日期；重述

第四條行政管理

第5條本計劃的提供期限和參與度

第六條普通股的數量、價格和 購買

第七條本計劃所持股份的持有期/退出期

第八條無勞動合同

第九條解僱、死亡、殘疾、退休和休假

第十條資本變動

第十一條記錄保存

第十二條對計劃權轉讓的限制

第十三條參與者的同意

第十四條本計劃的修訂或終止

第十五條税收

第十六條適用法律

A類普通股

卡託公司

本委託書是代表董事會徵集的。

簽署人特此任命John P.D.Cato和Christin J.Reische，他們各自擁有完全的替代權、律師和代理人出席並投票，如本卡背面所示，簽署人有權在2021年5月20日舉行的Cato公司年度股東大會及其任何和所有休會上投票的所有Cato公司A類普通股股票。聯委會建議表決下列項目：

為保證會議法定人數，請在委託書上簽字、註明日期，並儘快寄回。無論你擁有的股份是少還是多，這一點都很重要。延遲退還委託書可能會使公司承擔額外費用。

(續並在背面簽署。)。

本公司股東周年大會

卡託公司

2021年5月20日

A類普通股

網上提供代理材料的通知：會議通知、委託書和代理卡
請訪問www.catofashions.com/info/proxy.cfm

請簽名、註明日期和郵寄
您的投票授權
信封中的表格
只要
有可能。

↓請在提供的信封內沿穿孔線拆開郵件。↓

董事會建議投票選舉董事和 “支持”提案2、3和4。請簽名、註明日期，並用隨函附上的信封迅速寄回。 請按此處所示用藍色或黑色墨水標記您的投票。

注：

請完全按照您的姓名在本委託書上簽名。共同持股時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由正式授權人員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽字人是合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱。

本公司股東周年大會

卡託公司

2021年5月20日

公司編號
帳號

董事會建議投票選舉董事和 “支持”提案2、3和4。請簽名、註明日期，並用隨函附上的信封迅速寄回。 請按此處所示用藍色或黑色墨水標記您的投票。

注：

請完全按照您的姓名在本委託書上簽名。共同持股時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由正式授權人員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽字人是合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱。

班級B普通股

卡託公司

本委託書是代表董事會徵集的。

簽署人特此任命John P.D.Cato和Christin J.Reische，他們各自擁有完全的替代權、律師和代理人出席並投票，如本卡背面所示，簽署人有權在2021年5月20日召開的Cato公司年度股東大會及其任何和所有休會上投票的所有Cato公司的B類普通股股票都有權投票，以下籤署人將有權在2021年5月20日舉行的Cato公司年度股東大會及其任何和所有的休會上投票。(注：以下籤署人有權在2021年5月20日舉行的Cato公司年度股東大會及其任何和所有休會上投票)。聯委會建議表決下列項目：

為保證會議法定人數，請在委託書上簽字、註明日期，並儘快寄回。無論你擁有的股份是少還是多，這一點都很重要。延遲退還委託書可能會使公司承擔額外費用。

(續並在背面簽署。)。

本公司股東周年大會

卡託公司

2021年5月20日

B類普通股

網上提供代理材料的通知：會議通知、委託書和代理卡
請訪問www.catofashions.com/info/proxy.cfm

請簽名、註明日期和郵寄
您的投票授權
信封中的表格
只要
有可能。

↓請在提供的信封內沿穿孔線拆開郵件。↓

董事會建議投票選舉董事和 “支持”提案2、3和4。請簽名、註明日期，並用隨函附上的信封迅速寄回。 請按此處所示用藍色或黑色墨水標記您的投票。

注：

請完全按照您的姓名在本委託書上簽名。共同持股時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由正式授權人員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽字人是合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱。

本公司股東周年大會

卡託公司

2021年5月20日

公司編號
帳號

董事會建議投票選舉董事和 “支持”提案2、3和4。請簽名、註明日期，並用隨函附上的信封迅速寄回。 請按此處所示用藍色或黑色墨水標記您的投票。

注：

請完全按照您的姓名在本委託書上簽名。共同持股時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由正式授權人員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽字人是合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱。