美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2020年12月31日的財年

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從_ 至 的過渡期

委託檔案編號：001-39901

OCA收購公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：

(212) 201-8533

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記標明註冊人是否為 。是☐ 否

如果註冊人不需要 根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是，☐否

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是☐ 否

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§ 232.405)要求提交的所有互動數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務 報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制 或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 否☐

註冊人的股票未在任何交易所上市 ，截至2020財年第二財季的最後一個工作日沒有價值。註冊人單位 於2021年1月15日開始在納斯達克資本市場交易，註冊人的A類普通股和認股權證股票於2021年3月8日在納斯達克資本市場開始交易。

截至2021年3月31日，註冊人共發行和發行了14,950,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元和3,737,500股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告(定義見下文 )包括但不限於標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，包括符合1933年證券 法案第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性表述 可以通過使用前瞻性術語來識別，這些術語包括“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“ ”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在 每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。不能保證實際結果不會 與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們 完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及不是當前或歷史 事實陳述的任何其他陳述。這些陳述基於管理層目前的預期，但由於各種 因素，實際結果可能大不相同，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述 基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。影響我們的未來發展可能不是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同 。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

除非本報告中另有説明 或上下文另有要求，否則引用：

第一部分

我公司

我們是一家早期的 空白支票公司，作為特拉華州的一家公司成立，目的是與一家或多家 企業進行初步業務合併。

首次公開發行(IPO)

2021年1月20日， 我們完成了1495萬台的首次公開募股。每個單位包括一股 公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及一份公司可贖回認股權證的一半，每份全部認股權證持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股普通股。這些單元以每單元10.00美元的價格出售，為公司帶來了149,500,000美元的毛收入 。

在首次公開募股(IPO) 結束的同時，我們完成了向保薦人私下出售總計7,057,500份認股權證的交易， 每份私募認股權證的收購價為1.00美元，總收益為7,057,500美元。

共有151,742,500美元， 包括首次公開發行(IPO)的144,685,000美元和出售私募認股權證的7,057,500美元 存入大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為 受託人開設的信託賬户。

完成我們最初的業務合併是我們 贊助商和管理團隊的工作。我們的管理團隊由首席執行官沈大衞、首席財務官兼祕書兼財務主管Jeffrey Glat和董事之一Daniel Mintz領導。我們必須在自首次公開募股(IPO)結束之日起18個月後的2022年7月20日(或更晚的日期， 不遲於2023年1月20日，在某些情況下我們可能會延長截止日期)之前完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務組合 沒有在2022年7月20日(或更晚的延期日期)之前完成，則我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有 金額。

奧林巴斯資本亞洲控股有限公司，奧林巴斯資本控股亞洲有限責任公司，是一家專注於亞洲的私募股權公司，這裏簡稱奧林巴斯資本，是我們的顧問和奧林巴斯資本亞洲V的顧問。L.P.我們正在利用我們的 管理團隊和更廣泛的奧林巴斯資本平臺的能力，主要是確定和收購 技術支持的商業服務(包括醫療和教育)或金融服務部門(目標 部門)中的美國業務，這些部門可能會提供有吸引力的長期風險調整後回報(因為目標 部門預計未來四年在美國的年增長率將超過16%)，但我們保留 追求以下目標的權利我們將重點搜索企業總價值在7.5億美元至10億美元之間的業務合併目標 。此外，我們相信，我們的 管理團隊能夠推動持續的業務後價值創造組合，就像我們的團隊多年來在目標行業和其他行業的投資所做的那樣，並在幫助奧林巴斯 資本投資組合的公司在跨境基礎上擴張方面建立了良好的記錄。我們相信我們的管理團隊非常適合 確定有可能為我們的股東帶來誘人的風險調整回報的機會。

奧林巴斯資本是亞洲歷史最悠久的地區性中端市場私募股權公司之一。奧林巴斯資本成立於1997年，代表其地區投資基金、行業基金和共同投資者向60多家投資組合公司投資了超過26億美元， 專注於對受益於亞洲國內消費和城市化趨勢的亞洲中端市場公司進行以控制為導向的擴張資本投資，同時利用市場危機或混亂帶來的機會。在過去 23年中，奧林巴斯資本最活躍的行業包括(I)金融和商業服務；(Ii)食品和農業綜合企業；(Iii)醫療保健；(Iv)環境/可再生業務(奧林巴斯資本為其籌集了專門針對行業的專項資金)，其大部分資本部署在與目標行業相關的行業。在 總體基礎上，35%的資本部署在大中華區；9%部署在東南亞；7%部署在印度；17%部署在日本和韓國； 32%部署在多市場/跨境業務(奧林巴斯資本投資的45%的資本投資於具有跨境組成部分的公司)，包括奧林巴斯資本成功地與美國公司合作在亞洲建立或擴大業務 。

奧林巴斯資本擁有一支經驗豐富且富有凝聚力的高級管理團隊，包括我們的首席執行官、首席財務官兼董事沈大衞、傑弗裏·格拉特和丹尼爾·明茨，他們在亞洲中端市場公司的採購、增長和退出方面擁有超過20年的記錄。奧林巴斯資本擁有一支由30多名投資專業人員組成的團隊，他們的一般和特定行業的私募股權投資策略 分佈在香港、德里、紐約、上海和新加坡的五個辦事處。

我們是奧林巴斯資本旗下第五隻區域投資基金奧林巴斯資本亞洲V，L.P.的投資組合 ，該基金為我們的推出提供了相當大的 所有風險資本。因此，我們正在利用奧林巴斯資本的平臺為其團隊、交易潛在客户和網絡提供全面的訪問權限 ，以及任何必要的資源，以幫助確定、調查和運營 初始業務合併的目標。

奧林巴斯資本的 負責人，包括我們的首席執行官、首席財務官和董事沈大衞、Jeffrey Glat和Daniel Mintz， 負有受託責任，在各自的投資期內將幾乎所有的業務時間都投入到奧林巴斯資本亞洲V，L.P.及其其他投資基金和工具的事務和投資組合公司 。作為奧林巴斯資本亞洲V，L.P.的投資組合 ，我們預計將從奧林巴斯資本平臺獲得大量時間和支持。

我們的管理團隊

沈大衞自公司成立以來一直擔任我們的首席執行官和總裁。沈先生在亞洲和美國擁有超過25年的投資和金融 經驗，於1998年加入香港奧林巴斯資本，並於2001年至2010年在東京工作期間領導其在日本的業務。在加入奧林巴斯資本之前，沈先生曾供職於William E.Simon&Sons(亞洲)，這是由老威廉·西蒙(William Simon Sr.)創立的直接投資集團的亞洲附屬公司，老威廉·西蒙曾在尼克松(Nixon)和福特(Ford)任內擔任美國財政部長。在此之前，沈南鵬曾在高盛(Goldman Sachs)紐約和香港任職。沈先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位和康奈爾大學的理學學士學位。

自公司成立以來，Jeffrey Glat一直擔任我們的首席財務官、祕書和財務主管以及董事會成員。格拉特 先生在金融服務公司會計方面擁有30多年的經驗。在2002年加入奧林巴斯資本之前，格拉特先生負責摩根大通合夥公司管理的80億美元私募股權投資組合的會計和報告工作。Glat 先生之前是WestLB Panmure Securities的首席財務官和安永會計師事務所(Ernst&Young)金融服務業務的高級經理 。格拉特先生擁有布法羅大學的工商管理碩士學位和伊薩卡學院的金融經濟學學士學位。

Daniel Mintz自我們成立以來一直擔任 我們的董事會成員。明茨先生在亞洲和美國擁有30多年的私募股權投資和併購經驗。在1997年與人共同創立奧林巴斯資本之前，明茨先生創立了摩根士丹利資本合夥公司(Morgan Stanley Capital Partners，簡稱“MSCP”)，並擔任該公司的亞洲主管。摩根士丹利資本合夥公司是摩根士丹利的前私募股權部門，管理着超過40億美元的私募股權資本。明茨先生是摩根士丹利資本國際公司(MSCP)全球投資委員會的成員，並在亞洲和美國的多家投資組合公司的董事會擔任董事。明茨先生擁有斯坦福大學工商管理研究生院(Stanford Graduate School Of Business Management)工商管理碩士(MBA)學位、布朗大學(Brown University)工商管理碩士學位(Magna Cauude)和菲利貝塔·卡帕(Phi Beta Kappa)學位。他是富布賴特獎學金的獲得者，也是外交關係委員會的成員。

鑑於上述情況， 我們的管理團隊和奧林巴斯資本過去的表現既不能保證(I)成功完成業務合併 也不能保證(Ii)成功識別和執行業務合併的能力，也不能保證我們的管理團隊和奧林巴斯資本(奧林巴斯Capital)過去的業績是(I)成功完成的業務合併 或(Ii)成功識別和執行業務合併的能力。您不應 依賴管理層或奧林巴斯資本的歷史記錄作為未來業績的指示器。請參閲“風險因素 -我們的管理團隊或奧林巴斯資本過去的表現可能不能預示公司投資的未來表現 。”我們的管理層和奧林巴斯資本沒有經營空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗 。有關我們的高級管理人員和實體的列表， 此類高級管理人員和公司之間可能存在或確實存在利益衝突，請參閲“管理層-利益衝突”。

我們的某些高級管理人員和董事對奧林巴斯資本或其附屬公司以及某些其他公司負有信託和合同義務。因此，我們的某些高級管理人員和董事有責任向某些奧林巴斯資本投資基金或其他實體提供收購機會，然後OCA Acquisition Corp.才能尋求此類機會。但是，我們預計這些 職責不會與我們尋找初始業務合併造成重大利益衝突。我們相信，奧林巴斯資本 通常認為對其投資基金最具吸引力的收購目標的不同性質，以及我們預計OCA Acquisition Corp.認為 最具吸引力的收購類型，在很大程度上將在很大程度上緩解這種利益衝突。作為更廣泛平臺盡職調查的結果，我們可能會意識到一項潛在的交易 不適合奧林巴斯資本的傳統投資活動，但對於OCA收購 公司來説是一個有吸引力的機會。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何具體的時間， 因此在各種業務活動之間分配管理時間方面存在利益衝突，包括確定 潛在的業務組合和監督相關的盡職調查。

業務戰略和競爭優勢

雖然我們不侷限於 特定行業或地理區域，但考慮到我們的管理團隊和奧林巴斯資本的經驗，我們的收購 和價值創造戰略是通過利用數字化/技術 和推動美國/亞洲跨境增值作為支撐我們的投資主題的共同主題來確定、收購和協助目標行業的美國公司，我們可以幫助 目標擴大或加速其在亞洲的存在。

2019年，亞洲佔世界人口的60%，佔全球GDP的35%，亞洲開發銀行預計，到2040年，這一比例將增長到50%以上。 在城市化的推動下，亞洲見證了整個地區日益富裕的中產階級的出現。到2030年，亞洲的中產階級人口預計將達到25億左右，是美國和歐盟中產階級消費者預計總和的3.5倍以上。此外，對我們的戰略更重要的是，亞洲正在迅速數字化，這一事實證明瞭這一事實：與美國和中國等更發達的市場相比，東南亞各市場的互聯網經濟(定義為電子商務、叫車服務、數字金融服務、在線旅遊和在線媒體的總商品總值(GMV))每年以超過20%的 速度增長，而美國和中國等更發達的市場每年以15%-20%的速度增長 。亞洲對技術日益增長的需求在一定程度上是由糟糕的遺留基礎設施推動的。在整個中國、 印度和東南亞，信息技術(IT)的年度支出佔GDP的百分比明顯低於美國的 。在中國等市場，大多數IT投資都是硬件而不是軟件(軟件投資通常會在硬件基礎設施到位後 加速)。我們認為，對與技術相關的服務的需求不斷增長，加上對傳統基礎設施的投資不足，支持了我們的觀點，即亞洲數字技術採用率的增長將 繼續超過美國和歐盟，為我們目標行業的企業創造巨大的增長機會。舉個例子，儘管移動技術和網上銀行出現了, 相當大一部分亞洲人口仍然 銀行賬户不足或沒有銀行賬户。我們的戰略和重點是利用奧林巴斯資本的資源和關係來幫助 合適的美國科技公司利用這些深度和快速增長的亞洲市場。

我們的收購戰略 利用奧林巴斯資本的專有交易來源網絡，我們相信行業研究、私募股權贊助和貸款關係的結合為我們提供了許多業務合併機會。此外，我們 預計多年與上市公司和私營公司管理團隊、投資銀行家、重組顧問、律師和會計師建立的關係將為公司提供機會。我們的目標是 與一家已經從根本上健康發展的公司合作。我們正在尋求與潛在的收購候選者合作，以進入資本市場，吸引頂級管理人才，並執行專有的價值創造業務計劃 ，幫助公司繼續成長，進入其生命週期的下一個階段。我們採用以價值為導向的基本收購框架 ，該框架尋求具有顯著股權價值創造潛力的目標，並從可靠的現金流和持久的商業特許經營中獲得彈性業務模式 。管理團隊及其董事會擁有以下方面的經驗 ：

自我們的首次公開募股(IPO)完成 以來，我們一直在與我們的管理團隊的交易採購關係網絡進行溝通 ，以明確我們尋找潛在業務組合的參數，並開始尋找和審查 潛在機會的流程。

收購標準

根據我們的戰略， 我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對評估潛在目標 業務非常重要。我們使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始 業務合併。我們尋求收購我們相信的一項或多項業務 ：

這些標準並非旨在 詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在 相關的範圍內，基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。 如果我們決定與不符合上述 標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信 中披露目標企業不符合上述標準，該信息將以投標要約文件的形式進行。 如果我們決定與不符合上述 標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們的初始業務合併相關的股東通信 中披露該目標企業不符合上述標準

我們的收購流程

在評估潛在的 目標業務時，我們會進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和關鍵員工的會議、文檔審查、設施檢查，以及對提供給我們的財務、運營、法律和其他信息進行審查 。我們還將利用我們的運營和資本規劃經驗。

我們不被禁止 尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果 我們尋求與與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司完成初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或通常提供估值意見的其他獨立實體獲得意見，認為我們的初始業務合併從財務角度對公司是公平的 。

我們的管理層 團隊成員可能直接或間接擁有我們的創始人股票、普通股和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與其進行初始業務合併時可能存在利益衝突 。此外，如果目標 業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估 特定業務合併時可能會有利益衝突。

我們董事會的獨立成員 可能成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事，該公司擁有根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》註冊的證券類別 ，甚至在我們就初始業務合併達成最終協議 之前。然而，我們董事會的其他成員和我們的管理團隊可能會成為擁有根據交易法註冊的證券類別的另一家特殊目的收購公司的高管 或董事，甚至在我們就初步業務合併達成最終協議之前，前提是奧林巴斯資本與該 其他特殊目的收購公司有關聯，並且該等其他特殊目的收購公司是為了與目標行業以外的實體進行 業務合併而成立的。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突 。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力 產生實質性影響。

初始業務組合

根據納斯達克規則的要求， 我們最初的業務合併將得到我們大多數獨立董事的批准。納斯達克規則還要求我們 必須完成一個或多個業務合併，在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終 協議時，這些業務合併的總公平市值至少為信託賬户中持有的資產 價值的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平 市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值 ，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立的 實體那裏獲得意見，這些實體通常會就此類標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能 無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值 ，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，則董事會可能無法這樣做。此外，未經贊助商事先同意，我們不同意 就初始業務合併達成最終協議。

我們預計 我們最初的業務組合可能是(I)使我們的公眾股東 持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)以這樣的 方式使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100% ，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因。但是，如果交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》或《投資公司法》將 註冊為投資公司，我們才會 完成初始業務合併。

企業信息

我們的執行辦公室 位於美洲大道1345號，郵編33^研發地址：紐約，郵編：10022，我們的電話是(2122018533)。

我們是一家新興的 成長型公司，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節的定義， 經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的第2(A)節所定義的“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條 的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，以及免除舉行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者 因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能不那麼活躍， 我們證券的價格可能更不穩定。

此外，JOBS法案第107條 還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興的 成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用延長過渡期的好處。

我們將保持新興的 成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2026年1月20日之後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元 ，這之前，我們將一直是一家新興的 成長型公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元 。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元不可轉換債券的日期 。此處提及的新興成長型公司在《就業法案》中具有與之相關的含義 。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條規定的“較小的 報告公司”。較小的報告公司可能會利用 某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元 ，非關聯公司持有的普通股市值超過700美元

兼併後的價值創造理念

在最初的業務 合併之後，我們的管理團隊打算採用嚴格的方法來提升股東價值，包括評估現任管理層的 經驗和專業知識並在適當的時候做出改變，檢查增加收入的機會、 成本節約、運營效率和戰略性收購和資產剝離，以及進入金融市場以優化公司的資本結構 。我們的管理團隊打算通過參與董事會 、直接參與公司運營和/或在必要時召見前經理和顧問 來推進合併後的計劃。我們目前預計這些措施將包括以下內容：

上市公司的地位

我們的結構使我們 成為目標企業的有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們進行合併或其他業務合併，為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後， 目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多方式創建更符合股東利益的管理激勵 ，而不是作為一傢俬人公司。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引有才華的員工來進一步受益。在與我們的企業合併交易 中，目標企業的所有者可以例如用目標企業的股票交換我們的A類普通股 (或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股 和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求定製對價。

儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法更快捷 ，也更具成本效益。典型的首次公開募股流程 比典型的業務合併交易流程花費的時間要長得多，而且在首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和 路演工作，這些費用在與我們的初始業務合併中可能不會出現相同程度的費用。

此外，一旦擬議的 初始業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO) 始終取決於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這可能會 推遲或阻止發行的發生，或者可能產生負面的估值後果。在最初的業務合併之後， 我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多方式提供符合股東利益的管理激勵 並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司， 可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象以及幫助吸引 有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的 結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業 可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力 ，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們 有資格利用適用於其他不是“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立 註冊會計師事務所認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露 義務，以及免除 就高管薪酬舉行無約束力諮詢投票的要求 如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，“就業法案”第107條 還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換言之， “新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。我們將保持新興的 成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2026年1月20日之後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者 ，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興的 成長型公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元不可轉換債券的日期 。此外，我們是S-K條例 規則10(F)(1)中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務， 其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司 ，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的 財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

財務狀況

在支付5,232,500美元遞延承銷費後，在扣除與初始業務合併相關的費用和開支之前，我們為目標業務 提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件、為其業務的潛在增長和擴張提供資金 ，或者通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。 初始業務合併的可用資金為146,510,000美元。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的 初始業務組合，因此我們可以靈活地 使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的 需求和願望定製支付對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也不能保證我們會 獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有從事任何業務 ，只是在一段時間內無限期地尋找初始業務合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的出售我們股票的收益(根據遠期 購買協議或後盾協議，我們可以加入或以其他方式達成)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務 ，或上述各項的組合，來實現我們的初始業務合併 所得的現金 和私募認股權證的私募 所得的現金，以及與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票所得的收益(根據遠期 購買協議或後盾協議)、向目標所有者發行的債務 或上述各項的組合。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業完成最初的 業務合併， 這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

從首次公開募股(IPO)結束起，我們最多有18個月的時間 ，或直到2022年7月20日，才能完成初始業務合併。但是， 如果我們預計我們可能無法在2022年7月20日之前完成我們的初始業務合併，我們可以應發起人的要求，通過董事會的 決議，將完成業務合併的時間再延長6個月 (完成業務合併總共最多24個月)，但發起人必須將額外資金存入 如下所述的信託賬户。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們與大陸股票轉讓信託公司於2021年1月14日簽訂的信託 協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的可用時間 ，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在截止日期 前五個工作日提前通知，將747,500美元(每單位0.05美元)存入信託賬户或在截止日期 之前存入信託賬户。任何此類付款都將以無息貸款的形式進行。如果我們完成初始業務 合併，我們將根據貸款人的選擇，從向我們發放的信託賬户的收益中償還此類貸款金額 ，或將部分或全部貸款金額轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元，這些權證將 等同於私募權證。如果我們沒有完成業務合併，我們將僅從信託賬户之外持有的資金中償還此類貸款 。如果我們在適用的截止日期 前五個工作日收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期 前三天發佈新聞稿，宣佈我們的意向。此外, 我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入 。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金 以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法在此期限內完成初始業務合併 ，我們將按比例贖回100%的已發行和已發行的公開發行股票，並按比例贖回信託賬户中持有的資金 ，這相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的、之前未發放給我們用於納税的資金 所賺取的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，我們將贖回100%的已發行和已發行的公眾股票，以支付解散 費用。 然後尋求解散和清算。

如果我們的初始業務組合 是用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的A類普通股， 我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維護 或擴大交易後公司的業務，支付因完成交易而產生的債務的本金或利息

我們可能會尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外的 資金，以完成我們的初始業務合併， 並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算利用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益 瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外融資才能 完成此類擬議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時 完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產、我們的代理材料或投標報價文件以外的資產出資的，披露 初始業務合併將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東 批准此類融資。我們私下或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。 目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

目標業務候選人 會從各種無關來源(包括投資銀行家和投資專業人士)引起我們的注意。目標 業務可能會因會議或由我們通過 電話或郵件邀請而由非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務 ，因為這些消息來源中的許多人將閲讀與我們的首次公開募股(IPO)相關的招股説明書，並將 瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司也會將 通過正式或 正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人帶到我們的視線中。此外，我們預計將獲得 多個專有交易流程機會，因為我們的高級管理人員和董事、我們的贊助商以及他們各自的行業和業務聯繫人以及他們的 附屬公司之間的業務關係 不一定會提供這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們未來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會 支付尋人費用、諮詢費, 諮詢費或其他補償將根據交易條款在公平協商中確定 。只有當我們的管理層確定使用發現者 可能會給我們帶來我們原本無法獲得的機會，或者如果發現者主動與我們接洽 我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。在 任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或我們的保薦人或高級管理人員所屬的任何實體，都不會 獲得公司在完成我們的初始業務合併(無論交易類型如何)之前或與他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何貸款或其他補償 的任何款項、報銷、諮詢費、任何款項。 任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或我們的保薦人或高級管理人員所屬的任何實體，都不會獲得公司在完成我們的初始業務合併之前 支付的任何貸款或其他補償的款項 。雖然我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司都不允許從潛在的業務合併目標那裏獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發現費或諮詢費 ，但我們沒有 禁止我們的保薦人、高管或董事或他們各自的關聯公司就目標企業的自付費用報銷進行談判的 政策。在此之前，我們沒有任何政策禁止我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何關聯公司就目標企業的自付費用報銷進行談判。 我們沒有任何政策禁止我們的保薦人、高管或董事或他們各自的關聯公司就目標企業自付費用的報銷進行談判。我們已同意每月向贊助商的一家關聯公司支付總計15,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，並報銷贊助商與識別相關的任何 自付費用。, 調查並完成初步的業務合併。在我們最初的業務合併 之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在將不會被用作我們選擇初始業務合併候選者的標準 。

我們不被禁止 與與我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們各自的附屬公司有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商、 高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從 一家獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司和我們的股東是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得 這樣的意見。

如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到初始業務合併機會屬於任何實體的業務線，而他或她對該實體負有預先存在的受託或合同義務，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能被要求向該實體提供此類業務 合併機會。我們的高級職員和董事 目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務並構建初始業務組合

根據納斯達克規則的要求， 我們最初的業務合併將得到我們大多數獨立董事的批准。納斯達克規則還要求我們 必須完成一個或多個業務合併，在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終 協議時，這些業務合併的總公平市值至少為信託賬户中持有的資產 價值的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。我們初始業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定，例如折現 現金流估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務 指標的估值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的 公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或 另一家獨立實體的意見，這些獨立實體通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們 認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值 ，但如果董事會對特定 目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。我們不打算 在我們最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務。根據這一要求， 我們的管理層在識別和選擇一個或多個潛在目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性, 儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或類似的名義運營的 公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們只會 完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購目標企業或 企業100%的股權或資產，則交易後公司擁有或收購的此類業務的部分 將在納斯達克的80%公允市值測試中考慮在內。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行了 我們的初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估 特定目標業務固有的風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重要的 風險因素。

在評估潛在的 業務目標時，我們將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任 管理層和關鍵員工的會議、文檔審查、對客户和供應商的面談、設施檢查，以及對提供給我們的財務和其他信息進行審查 。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此 流程相關的成本目前無法確定。如果我們的初始業務合併最終未完成，識別和 評估預期目標業務所產生的任何成本都將導致 我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

此外，我們已同意 在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的 無限期內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務未來的表現 。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個 實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線的風險 。此外，我們打算重點尋找單一行業的初始業務組合 。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，將密切 仔細檢查潛在目標企業的管理情況 ，但我們對目標企業管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的 管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員(如果有的話)在目標業務中的未來角色 目前無法確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定 將在我們最初的業務合併時做出 。雖然在我們最初的業務合併之後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們 最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識 。

我們無法向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否會留在合併後的公司，將在我們最初的業務合併時做出 的決定。

在最初的業務合併 之後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能 向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力 批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 。但是，如果法律或適用的證券交易規則要求 ，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表中的 以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東 批准。

根據納斯達克上市規則 ，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據投標要約規則 對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的 初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股票 或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問 或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，他們 目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件 。如果他們從事此類交易，當他們擁有 任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買是根據 交易法規定的M規則禁止的，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》(Exchange Act)下的投標報價規則的收購要約，或受《交易所法案》(Exchange Act)下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方 將遵守此類規則。任何此類購買都將根據交易所 法案第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者符合此類報告要求。在我們完成初始業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會 用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

任何此類 股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性 ，或滿足與 目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金， 否則此類要求似乎無法滿足。購買任何此類公共認股權證的目的可能是 減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人的與我們最初的業務合併相關的 批准的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成 ，否則這可能是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少 ，我們證券的受益持有人數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的 關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以 直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求 進行私下談判購買的股東。在我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司達成私下購買的範圍內，他們將僅識別並 聯繫已表示選擇按比例贖回其股票以換取 信託賬户份額或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了 的委託書。(br}=我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會購買 股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事 和/或其關聯公司根據交易法規則10b-18屬於關聯買家的任何購買僅在 符合規則10b-18的範圍內進行，規則10b-18是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港 。規則10b-18有一定的技術要求 ，買方必須遵守這些要求才能獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或 他們的關聯公司購買普通股會違反 交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，則不會購買普通股。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，並在此類購買符合此類報告要求的範圍內 進行報告。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將為我們的公眾 股東提供在完成初始業務合併後贖回其全部或部分A類普通股的機會 我們的初始業務合併以每股價格(以現金支付)計算，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入 信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前未發放給我們用於納税的資金賺取的利息，除以當時未償還的金額 。 我們將向公眾 股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，其價格為每股價格，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入 信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、之前未發放給我們納税的資金賺取的利息 信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.15美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而 減少。贖回權可能包括要求 實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人 股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾 股東提供在完成 我們的初始業務合併時贖回其全部或部分A類普通股的機會(I)召開股東大會以批准初始業務合併 或(Ii)通過收購要約的方式贖回A類普通股的全部或部分股份。我們是否將尋求股東批准擬議的 初始業務合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定，並將基於各種 因素，例如交易時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東 批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及 我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都將 需要股東批准。如果我們以需要股東 批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權決定是否尋求股東投票來批准擬議的初始業務合併。 根據SEC的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准 ，或者我們選擇尋求股東批准進行業務或其他法律 原因。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守這些規則。

如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據修改後的 和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃， 如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們A類普通股的計劃， 以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回 ，根據交易法規則14e-1(A)，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，並且我們將被允許在投標要約期 到期之前完成初始業務合併。此外，投標要約將以公開股東不超過指定數量的公開股票(我們的保薦人沒有購買)為條件，該數量將基於以下要求 ，即我們在完成初始業務合併和支付承銷商手續費和佣金後，不能贖回可能導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票 (這樣我們就不受 證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果公眾股東提供的股份多於我們提供的股份， 我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求股東 批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准 ，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向 我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准， 只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。 該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司 已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的 公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議， 我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票以及在我們首次公開募股(包括公開市場和私下協商的交易)期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。為尋求批准我們已投票的大多數普通股流通股，一旦獲得法定人數，未投票將不會影響我們初始業務合併的批准 。 為了尋求批准我們已投票的大部分普通股，未投票將不會影響我們初始業務合併的批准 。因此，除了我們最初股東的創始人股票， 我們只需要在首次公開募股(IPO)中出售的14,950,000股公開股票中有5,606,250股，或37.5%，就可以投票支持 初始業務合併(假設所有流通股都投票通過)，才能批准我們的初始業務合併(假設 沒有行使超額配售選擇權)。如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過 60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上投票批准我們的初始業務合併 。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議, 可能會使我們 更有可能完善我們最初的業務組合。每位公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易 。

我們修訂和重述的 公司註冊證書規定，在完成初始業務合併和支付承銷商的 費用和佣金(以便我們不受SEC的“細價股”規則約束)或與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形 資產或現金要求之後，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形淨資產 低於5,000,001美元。例如， 建議的初始業務合併可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金 轉移到目標，用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款，將現金保留給 滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股 股票將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始 業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定， 公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據“交易法”第13條的定義)的任何其他人將被限制尋求贖回 。{br也就是我們首次公開募股(IPO)中出售的20%的股份，我們稱之為 “超額股份”。此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信這一限制將阻止 股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的 股票。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過20%的公共 股東可能會威脅要 如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該股東的股份，則該股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股(IPO)中出售的不超過20%的股份 ，我們相信我們將限制一小部分股東 無理地試圖阻止我們完成最初業務合併的能力, 尤其是與目標的初始 業務合併有關，該合併的成交條件是我們擁有最低淨值或一定數量的 現金。但是，我們修改和重述的公司註冊證書並不限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的能力 所有股份(包括超額股份)。

與投標要約或贖回權相關的股票投標

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有人還是以“Street 名義”持有的股票，要麼在投標要約文件或郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准 初始業務合併的提議進行初步投票前最多兩個工作日，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理 我們將向公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約或代理材料(視情況而定) 將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中可能包括受益 股東必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。因此，如果公眾股東希望行使其 贖回權，則從我們 發出投標要約材料之日起至投標要約期結束為止，或在對最初的 業務合併進行投票前最多兩天，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公開股東將有時間投標其股票。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其 公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本 。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求 尋求行使贖回權的持有者投標他們的股票，都會產生這筆費用。交付股票的需要是行使 贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同 。為了完善與其業務組合相關的贖回權 ，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務組合 ，持有者只需投票反對提議的初始業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明 該持有人正在尋求行使其贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司 將與該股東聯繫，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，在最初的業務合併完成後， 股東就有了一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後才能將其股票實際交付給公司註銷。 因此，股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權將 成為在初始業務合併完成後直到贖回持有人 交付證書為止的“期權”權利。會議前實物或電子交付的要求確保了贖回持有人在初始業務合併獲得批准後 選擇贖回的權利不可撤銷。

任何贖回此類 股票的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至投標要約材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東會議日期(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人在 與贖回權選舉相關的情況下交付證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)即可。 預計將分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配 。

如果我們最初的業務 組合因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回 權利的公眾股東將無權贖回其股票以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將 立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的 初始業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試使用不同的 目標完成初始業務合併，直到初始產品完成後18個月(如果我們 延長完成業務組合的時間，則從產品完成起最多24個月)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，自首次公開募股(IPO)結束起，我們只有18個月的時間來完成我們的初始業務合併 (如果我們延長完成業務合併的時間，則最多有24個月)。 如果我們沒有在2022年7月20日(或如果延長到2023年1月20日)完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止 除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但以現金支付的每股價格，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未釋放給我們用於支付 我們的税款(最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量， 根據適用的法律，贖回將完全取消公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，經我們其餘股東和董事會批准，解散和清算， 在每個案例中，遵守我們在特拉華州法律下的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。 我們的權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們 未能在適用的時間段內完成我們的初始業務合併，這些權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和 董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在2022年7月20日(或2023年1月20日，如果延長)之前完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配 的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事收購了公開發行的股票， 如果我們未能在分配的18個月期限內(如果延長，則為24個月期限)完成最初的業務合併，他們 將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高級管理人員和 董事已同意，如果 我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內完成首次公開募股(如果我們延長完成合並的時間，則從首次公開募股結束起至多 至24個月) 或(Ii)任何其他與股東權利有關的條款，他們將不會對我們修訂和重述的公司註冊證書 修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間。 如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成首次公開募股，或者(Ii)關於與股東權利有關的任何其他條款或在此之前完成首次公開募股的義務，他們將不會提出任何修訂 ，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間除非我們讓我們的公眾股東有機會在 批准任何此類修訂後贖回他們持有的A類普通股，其每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給我們用於納税的利息 除以當時已發行的公共股票數量。但是，在完成初始業務合併和支付承銷商的 手續費和佣金後，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致 我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的“細價股”規則的約束)。如果對數量過多的公開發行股票行使這一可選贖回權利 ，以致我們無法滿足有形資產淨值要求 (如上所述)，我們將不會在此時進行公開發行股票的修訂或相關贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有費用 以及向任何債權人支付的款項將來自信託賬户以外的大約1,000,000美元收益中的剩餘金額 ，儘管我們不能向您保證 將有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託 賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和開支，只要信託賬户中有任何利息不需要 為信託賬户餘額上賺取的利息收入繳税，我們可以要求受託人向我們額外發放 高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益(不包括存入信託賬户的收益 )全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回 金額約為10.15美元。但是，存入信託帳户的收益 可能受制於我們債權人的債權，而債權人的債權優先於我們公眾股東的債權。 我們不能向您保證，股東收到的實際每股贖回金額不會大幅低於 $10.15。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全額支付針對我們的所有索賠 或規定在適用的情況下全額支付(如果有足夠的資產)。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或 撥備這些債權。雖然我們打算支付這些金額， 如果有，我們不能向您保證我們將有足夠的資金來支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們尋求讓 所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們 的協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議， 他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘因、違反 在每種情況下， 都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何 第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行 分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何 替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行 豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的例子包括聘用 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的 ，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用 。對於我們的獨立註冊會計師事務所Smith+Brown，PC和 此次發行的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外， 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何 談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權。我們的保薦人 同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或類似的 協議或企業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.15美元和(Ii)截至清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額，則保薦人將向我們承擔責任，兩者以較低者為準。 保薦人 同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，或者我們與之簽訂了書面意向書、保密協議或類似的 協議或商業合併協議的潛在目標企業，將對我們負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，減去應付税款，則不適用於 簽署豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，以及 對信託賬户中持有的資金的所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們的首次公開募股(IPO)承銷商對某些債務(包括證券法項下的負債)進行的我們賠償項下的任何索賠 。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立 核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人僅有的 資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。 我們的高級職員、董事或我們贊助商的任何成員都不會就第三方的索賠對我們進行賠償，包括但不限於, 供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的 收益減少到(I)每股10.15美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的較少的每股公開股票金額 ，原因是信託資產價值減少，在 兩種情況下，均扣除可能提取的付税利息，而我們的發起人聲稱無法履行 其賠償義務或沒有賠償義務我們的獨立董事 將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前 預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時可能會選擇不這樣做 ，例如，如果獨立董事認為此類訴訟的費用相對於可收回的金額太高 ，或者獨立董事認為不太可能出現有利的結果。我們沒有要求我們的贊助商為 保留此類賠償義務，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此， 我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.15美元。我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們達成協議，從而降低我們的發起人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 。 我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行任何協議, 信託賬户中的任何形式的利息或對信託賬户中持有的資金的索賠。我們的保薦人也不會對我們的首次公開募股(IPO)承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任 。我們可以從首次公開募股的收益中獲得高達約1,000,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出， 目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算並隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任 。由於我們首次公開募股的費用低於我們預計的825,000美元， 我們在信託賬户之外持有的資金，在向贊助商支付了一筆款項後，增加了381,444美元。

根據DGCL，股東 可能要對第三方向公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。 如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後18個月內完成初始業務合併 (如果我們延長完成業務的時間，則從首次公開募股結束起至多24個月)，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分。 如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的首次公開募股 ，則在首次公開募股結束後最多24個月內完成我們的信託賬户。 如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併如果公司遵守DGCL第280條規定的程序 ，以確保對其提出的所有索賠做出合理準備，包括 60天通知期，在此期間公司可以向公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配 之前，額外150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於 股東的任何責任 將在解散三週年後被禁止。

此外，如果我們在首次公開募股結束後18個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，從首次公開募股結束起至多24個月)沒有完成首次公開募股，在贖回公開股票時按比例分配給公開股東的 信託賬户部分，根據特拉華州法律，不被視為 清算分配，這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於然後，根據DGCL第174條 ，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年 ，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們未在首次公開募股(IPO)結束後的18個月內完成首次公開募股(如果我們延長完成業務合併的時間，則在首次公開募股結束後最多24個月內完成首次公開募股)，我們將：(I)停止除 為清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回 公開發行的股票，按每股價格贖回，以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公共股票數量，根據適用的法律，贖回將 完全喪失公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)。 如果有的話，這一數字將被釋放到信託賬户 ，以支付我們的税款(最多減去10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將 完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有), 以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會的 批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下的義務 規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

因此，我們打算 在18年之後合理地儘快贖回我們的公開股票因此，我們不打算 遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配 範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，因此DGCL的第281(B)條要求我們根據我們已知的事實制定一項計劃，以便 將規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後的10年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將 僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商 (如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(除了我們的獨立註冊會計師 事務所)、潛在的目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、 所有權、利益或索賠。作為這一義務的結果，可以對我們提出的索賠 受到極大限制，並且任何索賠導致將 延伸至信託帳户的任何責任的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保 信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.15美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託 賬户中持有的每股公共股票的較低金額(由於信託資產價值下降)所必需的範圍內，在每種情況下都將淨額 扣除提取的利息來納税，並且不對根據我們的擔保 承銷商 提出的任何索賠負責。, 包括證券法規定的責任。如果 執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。如果我們提交破產申請或非自願破產申請反對我們 未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能包括在 我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的索賠的約束。在 任何破產索賠耗盡信託帳户的程度上，我們不能向您保證我們將能夠向公眾股東返還每股10.15美元。 此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請 未被駁回，股東收到的任何分配都可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法 被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以 尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性 損害賠償要求，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們無法向您保證 不會因這些原因向我們提出索賠。

我們的公眾股東 只有在以下較早發生的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的 業務合併，(Ii)贖回與股東投票相關的任何公開股份，以 修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款(A)修改我們的 義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(如果我們延長完成 業務合併的時間，則從結束之日起最多24個月)或(B)與我們完成最初的業務合併，則贖回100%的公開股票或(Iii)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內完成我們的業務合併 (如果我們延長了完成業務合併的時間 ，則最長可在完成合並後24個月內完成)，則贖回我們所有的公開股票，這取決於適用的法律。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何 任何權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併 ，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致 股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例份額。該股東還必須 如上所述行使贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款， 與我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以股東投票的方式進行修改。

競爭

在確定、評估 併為我們的初始業務組合選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的 運營企業。這些實體中有許多都建立得很好，並且擁有豐富的經驗 直接或通過附屬公司確定和實施業務合併。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的 財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到 我們可用的財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢 。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 ，這可能會減少我們初始業務合併和未償還認股權證的可用資源，而且它們可能代表的未來 稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使 我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的執行辦公室 位於美洲大道1345號，郵編33^研發地址：紐約，郵編：10022，我們的電話是(2122018533)。我們的執行辦公室是由我們的贊助商提供給我們的。我們每月向贊助商的附屬公司支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用共計15,000美元 。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的運營來説已經足夠 。

僱員

我們目前有兩名官員。 這些人員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間 儘可能多地投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。他們 將在任何時間段投入的時間長短取決於是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務 以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。

定期報告和財務信息

2021年1月14日，我們 根據交易法註冊了我們的單位、A類普通股和認股權證，我們有報告義務，包括 我們向SEC提交年度、季度和當前報告的要求。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供經審核的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書 材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表很可能需要 按照GAAP或IFRS編制或調整，而歷史財務報表 可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求 可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為某些目標可能無法 及時提供此類報表，以便我們根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始 業務合併。我們不能向您保證，我們 確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照GAAP編制財務報表，或者潛在的 目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果 無法滿足這些要求，我們可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的池 ，但我們認為這一限制不會很重要。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估 截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有 如果我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格，我們才會被要求審核我們的內部控制程序。目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的 條款。開發 任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會增加完成任何此類 業務合併所需的時間和成本。2021年1月14日，我們向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，根據《交易法》第12節自願 註冊我們的證券。因此，我們受《交易法》 頒佈的規章制度約束。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15以暫停我們在 交易所法案項下的報告或其他義務。

我們將保持新興的 成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2026年1月20日之後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者 ，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元 ，以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元不可轉換債券的日期 。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條規定的“較小的 報告公司”。較小的報告公司可能會利用 某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元 ，非關聯公司持有的普通股市值超過700美元

作為一家較小的報告公司 ，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性 和其他因素的部分列表：

有關與我們的運營相關的 風險的完整列表，請參閲我們的註冊聲明中標題為“風險因素”的部分。

不適用。

我們的執行辦公室 位於美洲大道1345號，郵編33^研發地址：紐約，郵編：10022，我們的電話是(2122018533)。我們的執行辦公室是由我們的贊助商提供給我們的。我們每月向贊助商的附屬公司支付辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用共計15,000美元 。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的運營來説已經足夠 。

據我們的 管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事 身份的訴訟，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。

不適用。

第二部分

我們的單位、公開股票和公開認股權證分別以OCAXU、OCAX和OCAXW的代碼在納斯達克資本市場交易。我們的單位於2021年1月15日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2021年3月8日開始單獨公開交易。

於2021年3月31日，有 一(1)名我們單位的記錄持有人，一(1)名A類普通股的記錄持有人和(2)我們的 認股權證的記錄持有人。

到目前為止，我們尚未為普通股支付任何現金股息 ，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金股息。 未來的現金股息支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及 一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後 的任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外， 如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制 。

沒有。

沒有。

沒有。

於2021年1月20日，本公司完成首次公開發售14,950,000個單位，其中包括因承銷商行使 全部超額配售選擇權而發行的1,950,000個單位。每個單位包括一股公開股份和一半 一個公開認股權證，每份公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公開股份。 這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為本公司帶來了149,500,000美元的毛收入。

首次公開募股(包括承銷商遞延折扣中的5232,500美元)和私募認股權證銷售所得的總計151,742,500美元(br})存入由大陸股票轉移和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人管理的位於美國的 摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信託賬户。信託帳户中持有的收益 只能由受託人投資於到期日不超過185天的美國政府證券或貨幣 市場基金，僅投資於美國政府國庫券，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件 。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們審計的 財務報表及其相關附註閲讀，這些報表包括在本年度報告的10-K表格“第8項.財務報表和補充 數據”中。以下討論和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第 1A項中陳述的那些因素。風險因素“以及本年度報告中表格10-K的其他部分。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年7月28日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金完成我們的業務合併 。

我們預計在執行收購計劃的過程中， 將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成 業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們沒有讓 參與任何運營，也沒有產生任何收入。從2020年7月28日(成立)到2020年12月31日，我們唯一的活動是 組織活動和完成首次公開募股(IPO)所需的活動，如下所述。首次公開募股 之後，我們預計在完成業務合併之前不會產生任何運營收入。我們 預計將以首次公開募股(IPO)後持有的現金和有價證券的利息收入的形式產生營業外收入 。我們預計上市公司的費用(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用都會增加。

截至2020年12月31日的年度，我們淨虧損1,272美元，其中包括組建成本。

流動性與資本資源

本公司截至2020年12月31日的流動資金需求已通過保薦人為創始人股票出資25,000美元和保薦人無擔保本票貸款141,451美元來滿足。

於2021年1月20日， 公司完成首次公開發售14,950,000股(以下簡稱“單位”，就被髮售單位所包括的 普通股股份而言，稱為“公開股份”)，包括根據 充分行使承銷商超額配售選擇權而發行的1,950,000股。每單位10.00美元，產生毛收入149,500,000美元。

在首次公開發行(IPO) 結束的同時，本公司完成了向保薦人出售7,057,000份配售認股權證(“配售 認股權證”)，價格為每份定向增發認股權證1.00美元，總收益為7,057,000美元。 本公司已完成向保薦人出售7,057,000份配售認股權證(“認股權證”)，總收益為7,057,000美元。

首次公開發售及出售私募認股權證 後，信託賬户(“信託賬户”)合共持有149,500,000美元(每單位10.00美元)。首次公開發行的交易成本為8,695,734美元，其中包括2，99萬美元的承銷費、5,232,500美元的遞延承銷費 和473,234美元的其他發行成本。

我們打算使用信託賬户中的所有資金，包括從信託賬户賺取的利息(減去 應繳税款)來完成我們最初的業務合併。我們可以從信託帳户提取利息來支付特許經營税和所得税 。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成初始業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

我們已聘請承銷商 作為我們業務合併的顧問，協助我們與股東舉行會議，討論潛在的 業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買我們與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者介紹我們，幫助我們獲得股東對業務合併的批准 ，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。我們將在完成初始業務合併後支付此類服務的 營銷費，總額相當於我們首次公開募股(IPO)總收益的3.5%，包括全部或部分行使超額配售選擇權的任何收益 。

我們打算將信託賬户以外的資金 主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表 或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成 企業合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們 完成業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。在 企業合併未結束的情況下，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額 ，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款 轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。 貸款人可以選擇將其中最多1,500,000美元轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們認為，在最初的業務合併之前，我們不需要 籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。 但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本估計低於實際所需金額，\我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併 ，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或與此類業務合併相關的債務。 如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託帳户。

表外安排；承付款 和合同義務

截至2020年12月31日，我們沒有義務、 資產或負債被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利息 實體)建立關係的 交易，這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。我們沒有 達成任何表外融資安排，沒有成立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保 ，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務。

承銷商 有權獲得每股0.35美元的遞延費用，或首次公開募股(IPO)中售出的14,950,000臺股票總計5,232,500美元。 在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，僅在我們完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

根據公認會計準則編制財務 報表和相關披露，要求管理層做出估計和假設，以影響報告期間的資產和負債報告金額、財務報表日期的或有資產和負債披露、 以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們尚未確定 任何關鍵會計政策。

最新會計準則

管理層不相信 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果當前採用)會對我們的財務報表產生實質性影響 。

截至2020年12月31日，我們的努力僅限於組織活動和與首次公開募股(IPO)相關的活動。我們參與了 有限的運營，沒有產生任何收入。自2020年7月28日成立以來，我們沒有從事任何套期保值活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險 進行任何對衝活動。

首次公開發行(IPO)的淨收益和出售由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在J.P.摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益，已投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券 ，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質， 我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

請參閲F-1 至F-14頁，其中包含本報告的一部分。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

在 監督下，在我們管理層的參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官 (統稱為“證明官”)，我們根據交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定，對我們的披露控制和程序的設計和操作 的有效性進行了評估。根據上述情況， 我們的認證人員得出結論，我們的信息披露控制和程序在本報告涵蓋的期限結束時有效 。

披露控制和 程序是控制和其他程序，旨在確保在SEC的 規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們提交的報告 中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給 管理層(包括我們的認證人員)或執行類似職能的人員(視情況而定)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定 。

管理層關於財務報告的內部控制報告

本報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們註冊的會計師事務所的認證報告 ，因為SEC規則為新上市公司設定了過渡期。

財務內部控制的變化 報告

我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)在 最近一個會計季度內沒有發生變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響或可能產生重大影響。

沒有。

第三部分

董事及行政人員¹⁰

截至本報告日期 ，我們的董事和高級職員如下：

沈大衞 自公司成立以來一直擔任我們的首席執行官、總裁和董事。沈先生在亞洲和美國擁有超過25年的投資和金融經驗 ，於1998年加入香港奧林巴斯資本，並於2001年至2010年期間在東京領導其在日本的業務 。在加入奧林巴斯資本之前，沈先生曾供職於William E.Simon&Sons(亞洲)，這是由老威廉·西蒙(William Simon Sr.)創立的直接投資集團的亞洲子公司，老威廉·西蒙曾在尼克松(Nixon)和福特(Ford)總統任內擔任美國財政部長。在此之前，沈南鵬曾在高盛(Goldman Sachs)紐約和香港任職。沈先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位和康奈爾大學的理學學士學位。

自公司成立以來，Jeffrey Glat 一直擔任我們的首席財務官、祕書兼財務主管以及董事會成員。格拉特 先生在金融服務公司會計方面擁有30多年的經驗。在2002年加入奧林巴斯資本之前，Glat先生負責管理由J.P.Morgan Partners管理的80億美元私募股權投資組合的會計和報告。 Glat先生之前是WestLB Panmure Securities的首席財務官和安永(Ernst&Young)金融服務業務的高級經理 。格拉特先生擁有布法羅大學工商管理碩士學位和伊薩卡學院金融經濟學學士學位。

Daniel Mintz自公司成立以來就是我們的董事會成員，在亞洲和美國擁有30多年的私募股權投資和併購經驗 。在1997年與人共同創立奧林巴斯資本之前，Mintz先生創建了摩根士丹利資本合夥公司(MSCP)，並擔任該公司的亞洲主管。摩根士丹利資本合夥公司是摩根士丹利的前私募股權部門，管理着超過40億美元的私募股權資本。明茨先生是摩根士丹利資本國際公司(MSCP)全球投資委員會的成員，並曾在亞洲和美國的多家投資組合公司的董事會擔任董事。明茨先生擁有斯坦福大學商學院(Stanford Graduate School Of Business)的工商管理碩士(MBA)學位和布朗大學(Brown University)的文學學士學位(Magna以優異成績畢業)和Phi Beta Kappa學位。他是富布賴特獎學金的獲得者 ，也是外交關係委員會的成員。

Gary Bennett自2021年1月起擔任我們的董事會成員，擁有超過35年的壽險行業經驗，曾在澳大利亞、亞洲和北美的多家國際公司擔任高級領導職務。自2014年創立北極星諮詢公司以來，班尼特先生一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。北極星諮詢是一家諮詢公司 ，為在臨時管理、併購、新業務設立、重組、分銷、產品開發、市場營銷、領導力 以及董事會、諮詢和投資者支持方面具有特殊實力的組織提供高水平的戰略建議和運營支持。在擔任現任職務之前，Bennett先生於2014年至2018年擔任墨西哥Seguros 蒙特雷紐約人壽董事長兼首席執行官，在那裏他繼續擔任非執行董事，在 審計、投資和再保險委員會任職。在重新加入墨西哥紐約人壽之前，Bennett先生在亞洲紐約人壽工作了十年 ，在那裏他最近擔任紐約人壽國際公司亞洲首席執行官，負責公司在該地區的全資和合資業務，並曾擔任大中華區執行副總裁兼首席執行官、印度首席執行官和公司香港業務總裁兼首席執行官。在加入紐約人壽國際之前，他 是保誠亞洲公司(PCA)北亞區董事總經理，在那裏他曾擔任PCA地區董事會成員、Life Exco日本和韓國壽險公司董事長兼首席執行官以及日本PCA Asset Management的董事。在2000年加入PCA之前, 他曾擔任香港殖民地互助集團(CMG)亞洲人壽的主席兼首席執行官。班尼特先生目前還擔任25點系統公司的董事會副主席，以及Staff.com，LLC和Laptus Solutions公司首席顧問委員會的 成員。班尼特先生擁有加州大學伯克利分校的工商管理學士學位 。

亞歷克·埃裏森(Alec Ellison)自2021年1月以來一直是我們的董事會成員，目前是OurCrowd International，G.P.美國業務的董事長，OurCrowd International，G.P.是全球領先的風險投資平臺之一。在OurCrowd顧問委員會任職近3年後，他於2019年擔任這一職務。他加入OurCrowd之前，他在專注於科技行業的投資銀行工作了近30年。在他的職業生涯中，他為200多筆已完成的科技行業併購交易提供諮詢服務。埃裏森先生曾是Jefferies LLC的副董事長，該公司技術投資銀行部的長期負責人，以及該公司執行委員會的成員。他加入傑富瑞是2003年公司收購Broadview International的一部分， 在那裏他是總裁。他的投行生涯始於摩根士丹利(Morgan Stanley)。從Jefferies退休後，他創建了Outvest Capital，以追求專有的公共投資戰略，利用技術變革的加速速度如何影響所有行業的 公司。埃裏森先生是南卡羅來納州人，居住在康涅狄格州，擁有耶魯大學學士學位(以優異成績畢業)和哈佛商學院優異的工商管理碩士學位。

克里斯汀·休斯頓(Christine Houston)自2021年1月以來一直是我們的董事會成員，是她於1998年創立的獵頭集團國際有限公司(EGSI)的創始人兼董事總經理。休斯頓女士專門負責亞洲、歐洲和北美的全球高層任命，擁有金融服務和專業服務領域的專業知識。在成立EGSI之前， 休斯頓女士在Tasa International(後來的TMP Search)工作，Tasa International最初是紐約的合夥人，從1994年開始擔任香港辦事處的執行合夥人，同時負責包括日本在內的亞洲地區的金融服務和技術實踐。 在1990年加入Tasa之前，休斯頓女士是光輝國際(Korn Ferry International)的合夥人，從1986年到1990年，她專注於領導美國和亞洲之間的跨境搜索 。在進入獵頭行業之前，休斯頓女士是J.Walter Thompson(日本)公司的副總裁兼董事總經理。她在公司層面的管理職位包括露華濃日本市場營銷總監 ，以及雅芳產品國際事業部日本和拉丁美洲市場的主管職位。休斯頓在日本的七年時間裏，她是日本外國高管女性(LESS)的創始成員之一。 休斯頓還擁有福特漢姆大學(Fordham University)的工商管理碩士(MBA)學位和霍夫斯特拉大學(Hofstra University)的經濟學學士學位。

Emmanuel Pitsilis自2021年1月起擔任我們的董事會成員，他於1993年在麥肯錫開始他的職業生涯，並於2014年辭去高級合夥人一職。 在麥肯錫工作的21年中，他專注於建立公司在亞太地區的業務，最初專注於東南亞，然後是北亞。Pitsilis先生與全球領先的金融服務客户和亞洲金融服務客户的首席執行官以及亞洲各地的高級監管機構建立了長期而深厚的關係。Pitsilis先生還擔任過不同的領導和 作為地理和職能實踐的管理合夥人的創業角色-例如，他在2006至2013年間領導了麥肯錫在大中華區的金融服務業務的建立。皮特西利斯先生仍然是該公司的高級顧問。2021年4月，他成為Partners Capital亞太區聯席主管。在過去的5年裏，皮特西利斯先生是一名企業家、風險投資人，也是香港和東南亞十幾家初創企業的導師。皮特西利斯先生 是深度科技、金融科技和電子商務公司的積極投資者，也是兩家早期企業的聯合創始人： Velotrade(金融科技專注於貿易融資的平臺)和澤高(LegalTech平臺)。Pitsilis先生擁有歐洲工商管理學院(INSEAD)的MBA學位、巴黎理工學院的理科碩士學位和巴黎礦業學院的工程碩士學位。

雅各布·羅賓斯(Jacob Robbins)自2021年1月以來一直是我們的董事會成員，他是Emeterra的首席執行官，Emeterra是他在2013年創立的一家公司， 利用他在農業綜合企業和食品飲料行業的豐富全球經驗，專注於農業技術和食品技術行業。 Emeterra與前景看好的公司和全球知名的研究機構合作，研究涵蓋農業生產、收穫後保存、加工和物流的顛覆性技術。在加入Emeterra之前，Robbins先生從1993年 到2013年在可口可樂公司擔任了20年的多個不同地理位置和全球高管職位，包括 覆蓋可口可樂全球品牌的戰略投入以及對整個亞太地區、中東和東歐的端到端供應鏈的支持。 他曾在可口可樂公司擔任多個地理位置和全球高管職位，包括 覆蓋可口可樂全球品牌的戰略投入以及對整個亞太地區、中東和東歐的端到端供應鏈的支持。他在可口可樂公司的最後一份工作是常務董事，負責其全球系統的主要農產品和配料，領導全球最大的糖和澱粉 甜味劑供應鏈。它橫跨120多個國家，也代表着全球可口可樂系統供應鏈中最大的單一領域 。在加入可口可樂之前，Robbins先生是TAS的一員，TAS是印度最大的商業集團塔塔集團(Tata Group)的旗艦領導力發展項目。作為TAS計劃的一部分，Robbins先生首先在董事長辦公室與塔塔鋼鐵合作，隨後成功開發和領導了塔塔鋼鐵的主要農產品國際交易平臺 ，建立了全球業務。羅賓斯先生是Just(Eat Just Inc)的董事會成員， Just(Eat Just Inc)是一家食品技術公司，致力於在植物界尋找工具，使食品更美味、更健康、更可持續(例如，其以植物為基礎的Just Egg)。他在DouxMatok的顧問委員會任職, 它專注於有針對性地傳遞風味成分， 比如糖和鹽。羅賓斯先生以優異的成績獲得管理學資格，並在沃頓商學院和哈佛商學院學習。他還以優異成績獲得經濟學理學學士學位。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由 名董事組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除 在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據 納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個 財年結束後整整一年內不需要召開年會。由丹尼爾·明茨(Daniel Mintz)和伊曼紐爾·皮特西利斯(Emmanuel Pitsilis)組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由亞歷克·埃裏森(Alec Ellison)、傑弗裏·格拉特(Jeffrey Glat)和雅各布·羅賓斯(Jacob Robbins)組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由加里·貝內特、克里斯汀·休斯頓和沈大衞組成的第三類董事的任期 將在第三屆 年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會 。

在完成初始業務合併 之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們創始人股份多數 的持有者選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們創始人 大部分股份的股東可以出於任何原因罷免董事會成員。

根據與我們贊助商的協議 ，在完成我們最初的業務合併後，我們的贊助商將有權提名三名個人 參加我們的董事會選舉。

我們的管理人員由董事會任命 ，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的章程 規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、 副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會決定的其他職位組成。

董事會委員會

我們 董事會將有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則 和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會 僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會和提名及公司治理委員會均僅由獨立董事組成。每個委員會都按照符合納斯達克規則的章程運作，並已得到我們董事會的批准，其組成和職責如下所述。各委員會章程 可在我們的網站https://www.ocaacquisition.com/.上查閲

審計委員會

貝內特先生、埃裏森 先生和羅賓斯先生擔任我們審計委員會的成員，羅賓斯先生將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準 和適用的SEC規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。 班尼特、埃裏森和羅賓斯每個人都符合納斯達克上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條 規定的獨立董事標準。

審計 委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Bennett先生符合SEC適用規則所定義的“審計委員會 財務專家”資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程 ，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

¹¹公司注意事項：請 確認。如果章程和道德準則不在網站上，請讓我們知道自表格與公司的首次公開募股註冊聲明一起歸檔以來，任何 文檔的任何重大更改。無

賠償委員會

班尼特先生和休斯頓女士是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，薪酬委員會的所有成員 必須是獨立的。班尼特和休斯頓都是獨立的，休斯頓將擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管有上述情況， 如上所述，在我們最初的業務合併或清算完成之前，除了向我們贊助商的關聯公司支付每月15,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持 以及報銷費用外，我們不會向 我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人、諮詢費或其他類似費用，在此之前，他們或他們各自的任何關聯公司，或他們提供的任何服務，都不會得到補償因此，在初始業務合併 完成之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。 然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬 委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的 提名委員會，但我們打算根據 法律或納斯達克規則的要求組建一個公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可以推薦 名董事候選人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地 履行妥善遴選或批准董事提名的職責。將參與考慮和推薦董事提名的董事分別是貝內特先生、埃裏森先生、皮特西利斯先生和羅賓斯先生以及休斯頓女士。根據納斯達克規則第5605條，所有這些董事都是獨立的 。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將 考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人，在他們尋求推薦的 名被提名人蔘加下一屆股東年會(或如果適用的話，股東特別會議)的選舉期間。 我們的股東如果希望提名一名董事參加我們的董事會選舉，應遵循我們的章程中規定的 程序。

我們尚未正式確定 董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。通常，在確定 和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力 。

商業行為和道德準則

我們已通過適用於我們董事、高級管理人員和員工的 商業行為和道德準則，該準則可在我們的網站https://www.ocaacquisition.com/. We上查閲，並提交了一份我們的商業行為和道德準則以及我們的委員會章程，作為我們 首次公開募股(IPO)的註冊聲明的證物。您可以通過訪問SEC網站上的公開文件來查看這些文件，網址為Www.sec.gov。 此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《商業行為和道德準則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露 對我們的商業行為和道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

公司治理準則

我們的董事會 根據納斯達克的公司治理規則採納了公司治理準則，作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架 。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資格、董事職責、董事會議程、董事會主席、首席執行官和首席執行官的角色、獨立董事會議、委員會職責和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事培訓和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的公司治理指南 可在我們的網站上找到。

薪酬問題探討與分析

我們每月向我們的 贊助商的附屬公司支付總計15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。在任何情況下，我們的贊助商或我們現有高管或董事的任何 ，或我們的贊助商或高管所屬的任何實體，都不會獲得任何發起人的 費用、報銷、諮詢費、公司在完成我們的初始業務合併之前支付的任何貸款或其他補償的款項，或與他們為完成我們的初始業務而提供的任何服務相關的 服務 (無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們沒有禁止我們的贊助商、高管或董事，或他們各自的關聯公司的任何 就目標企業的自付費用報銷進行談判的政策。我們的 審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的 附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金支付。 除了每季度審計委員會審查此類付款外，我們預計不會對 我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用進行任何額外的控制。

在完成 我們最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費 。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在投標中向股東充分披露 與擬議的初始業務合併相關的向我們的股東提供的要約材料或委託書徵集材料。 我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。 我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。 在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額。 因為合併後業務的董事將負責確定高級管理人員和董事的薪酬。 支付給我們高級管理人員的任何薪酬都將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定，或由董事會中的多數獨立董事確定。 由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定 。

我們不打算採取 任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用或諮詢 安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢 安排的存在或條款可能會影響我們的管理團隊確定或選擇 目標業務的動機，但我們不認為我們的管理層在完成最初的 業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不 與我們的高級管理人員和董事簽訂任何有關終止僱傭時提供福利的協議。

薪酬委員會 已與管理層審查並討論了此薪酬討論和分析，根據審查和討論，薪酬 委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本報告中。

下表列出了關於截至2021年3月31日我們普通股受益所有權的 信息，該信息基於以下人員提供的有關普通股受益所有權的信息：

在下表中，所有權百分比 基於18,687,500股我們的普通股，包括(I)14,950,000股我們的A類普通股和(Ii) 3,737,500股我們的B類普通股，截至2021年3月31日已發行並已發行。在所有待表決的事項上，除 董事會選舉外，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票 。目前，B類普通股的所有股票都可以一對一地轉換為A類普通股。

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。下表未反映私募認股權證的記錄或受益所有權 ，因為這些認股權證在本報告日期後60天內不可行使。

根據 股權補償表授權發行的證券

沒有。

控制方面的變化

沒有。

2020年7月，我們向保薦人發行了總計5,031,250股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.005美元 。2020年12月，我們的保薦人免費向我們返還了總計1,293,750股方正股票，我們取消了這些股票， 導致我們的保薦人持有的已發行方正股票總數為3,737,500股。方正股票發行數量 是根據首次公開募股(IPO)完成後該等方正股票將佔已發行股票的20%的預期確定的。

我們的保薦人以每份認股權證1.00美元(總計7,057,500美元)的私募方式購買了7,057,500 認股權證，與我們的首次公開募股(IPO)同時進行。每份私募認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股 我們的A類普通股。私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股 )不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們每月向我們的 贊助商的附屬公司支付總計15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在完成初始業務合併之前，或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關， 我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償， 不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付任何補償， 不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事支付任何形式的補償，包括與任何貸款付款相關的任何費用(無論 是哪種交易類型)。我們沒有禁止我們的贊助商、高管或董事或他們各自的任何附屬公司就目標企業的自付費用報銷進行談判的政策。 我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將 確定將報銷的費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限 。

我們的贊助商已同意 借給我們最多300,000美元，用於我們首次公開募股(IPO)的部分費用。這些貸款是無息的， 無擔保，將於2021年3月31日早些時候到期，或我們的首次公開募股(IPO)結束。截至2021年1月15日，此類貸款的未償還餘額為152,251美元。貸款在我們首次公開發售結束時償還，預計發售收益為825,000美元，已分配用於支付發售費用(承銷佣金除外)。

如果我們預計我們 可能無法在18個月內完成我們的初始業務合併，並且根據我們的保薦人如下所述將額外的 資金存入信託帳户，我們完成業務合併的時間將再延長 6個月，總共最多24個月來完成業務合併。根據我們修訂和重述的公司註冊證書和我們與大陸股票轉讓信託公司之間的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間 ，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五個工作日提前通知，在截止日期當日或之前向信託賬户存入747,500美元(每個 單位0.05美元)。任何此類貸款將以無息貸款的形式支付， 我們將在完成初始業務合併後從向我們發放的信託賬户的收益中償還 ，或由貸款人自行決定將全部或部分此類貸款金額轉換為認股權證，每份權證的價格為1.00美元。 我們將在完成初始業務合併後從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆貸款，或者由貸款人自行決定將全部或部分此類貸款金額轉換為認股權證，價格為每個 認股權證1.00美元。這些認股權證將與私募認股權證相同。如果我們沒有完成業務合併，我們 可以僅用信託賬户中未持有的資產(如果有)償還此類貸款。此外，與我們最初的 股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，我們的贊助商同意在 我們未完成業務合併的情況下放棄償還此類貸款的權利。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的 業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們 可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託 賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為權證，價格為每份權證1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價格、可行使性和行使期限。我們的高級職員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商 或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對 尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

我們已就私募認股權證、轉換營運資金貸款時可發行的認股權證 (如有)以及行使上述條款及轉換創始人股份時可發行的A類普通股股份訂立登記 權利協議，並在完成初步業務合併後提名三名人士參加我們的 董事會選舉。

根據與保薦人的書面協議 ，如果在我們最初的 業務合併結束之前或之後，我們提議通過發行任何股本證券或可轉換為可交換或可行使的 股本證券(上述營運資金貸款的認股權證或 向該業務合併中的任何賣方發行的認股權證除外)來籌集額外資本，我們將向保薦人提供優先要約權。

董事獨立性

納斯達克上市標準 要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。獨立 董事通常被定義為公司董事會認為與上市公司沒有實質性 關係的人(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。我們的董事會決定每個人

Bennett、Ellison、Pitsilis和Robbins以及休斯頓女士均為納斯達克上市標準和適用的SEC規則所定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

以下是已向WithumSmith+Brown、PC或Withum支付或將支付給WithumSmith+Brown、PC或Withum服務的費用摘要 。

審計費。審計費用 包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及 通常由Withum提供的與監管備案相關的服務。Withum為審計我們的年度財務報表、審核我們各自 期間的10-Q表格中包含的財務信息、與我們的首次公開募股(IPO)相關的審計服務以及提交給證券交易委員會(SEC)的其他所需的截至2020年12月31日的年度文件而提供的專業服務的總費用約為50,470美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用 。

審計相關費用。 與審計相關的費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明 服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。 在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有向Withum支付任何與審計相關的費用。

税費。我們 沒有為截至2020年12月31日的年度向Withum支付税務服務、規劃或建議。

所有其他費用。 在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有向Withum支付任何其他服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股(IPO)完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務 ，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。 自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的所有審計 服務和允許我們的審計師為我們執行的非審計服務。包括費用和條款( 受《交易法》中所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些非審計服務在審計完成前 經審計委員會批准)。

第四部分

所有財務報表 明細表都被省略，因為它們不適用，或者金額不重要且不是必需的，或者本報告從F-1開始的財務報表和附註中列出了所需的信息 。

我們特此將附件附件索引中列出的展品作為本報告的 部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於N.E.100F Street，1580室，Washington，DC，20549。此類材料的副本 也可按規定費率從證券交易委員會公眾參考科(地址：華盛頓特區20549，F Street 100F Street，N.E.)獲取，或在證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。

不適用。

OCA收購公司。
財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

OCA收購公司

對財務報表的意見

我們審計了所附的華僑銀行收購公司(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、相關經營報表、2020年7月28日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流的變化 以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表公平地反映了公司截至2020年12月31日的所有重大方面的財務狀況，以及從2020年7月28日(成立)到2020年12月31日期間的運營結果和 現金流量，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準 進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述(無論是由於錯誤還是欺詐)的合理保證。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

紐約，紐約

2021年4月7日

OCA收購公司。
資產負債表
2020年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分 。

OCA收購公司。
操作説明書
自2020年7月28日(開始)至2020年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分 。

OCA收購公司。
股東權益變動表
自2020年7月28日(開始)至2020年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分 。

OCA收購公司。
現金流量表
自2020年7月28日(開始)至2020年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分 。

OCA收購公司。
財務報表附註

注1-組織和業務運作

OCA Acquisition Corp.(“本公司”)是一家於2020年7月28日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司 成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或 類似業務合併(“業務合併”)。

截至2020年12月31日，公司尚未 開始任何運營。從2020年7月28日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與 公司組建和籌備首次公開募股(IPO)有關，如下所述。公司最早在完成初始業務合併之前， 不會產生任何營業收入。本公司 從首次公開募股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入，如下所述。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司OCA Acquisition Holdings LLC(“保薦人”)。此後 至2020年12月31日，公司首次公開募股的註冊聲明於2021年1月14日(“生效日期”)被美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈生效。2021年1月20日，本公司 完成了14,950,000個單位(“單位”)的首次公開募股，其中包括承銷商 全面行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買1,950,000個單位，產生149,500,000美元的毛收入，如附註3所述。

在 首次公開招股(IPO)完成的同時，本公司完成了7,057,500份認股權證(“配售認股權證”)的出售，價格為每股1，00美元(見附註4)。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，產生7,057,500總收益，如附註4所述。

是次IPO的交易成本為8,695,734美元，包括2,990,000美元承銷費、5,232,500美元遞延承銷費及473,234美元其他發行成本 (見附註8)。

IPO於2021年1月20日結束後，從IPO中出售單位的淨收益中獲得的151,742,500美元(每單位10.15美元)，包括 出售配售權證的收益，被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，該賬户投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於任何不限成員名額的投資公司。 由公司決定。除信託賬户所持資金所賺取的利息可能會發放給公司以支付其特許經營權和所得税義務(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)外，本次發行和出售私募認股權證所得的 收益將不會從信託賬户中釋放，直到(A)完成公司的初始業務合併，(B)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開 股票， 將不會從信託賬户中釋放及(C)如本公司未能於本次發售結束 起計18個月內(或如本公司延長有關期限，則最多24個月)完成初步 業務合併，則贖回本公司公開股份，但須受適用法律規限。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人(如果有的話)的債權，而債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

本公司將向 已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，於初步業務合併完成後贖回其全部或部分 公開股份(I)與為批准初始業務合併而召開的股東大會 有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司 是否尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約將由公司自行決定。 股東將有權按比例贖回其股票，贖回金額為 存入信託賬户時按比例計算的金額(最初約為每股10.15美元，外加從 信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該利息之前未發放給本公司以支付其納税義務)。

OCA收購公司。

財務報表附註

需贖回的普通股股份 將按贖回價值入賬，並在擬議的公開發售完成後分類為臨時股權， 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”。在這種情況下，如果公司在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產，則公司將繼續進行業務合併 ，如果公司 尋求股東批准，則投票表決的大多數已發行和流通股投票贊成業務合併。

自2021年1月20日起，本公司將有18個月的時間(或如果本公司延長該期限，則最多有24個月)完成業務 合併(“合併期”)。然而，如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將按比例贖回100%的已發行公眾股票，以按比例支付信託賬户中持有的資金 ，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括信託賬户中持有的資金 所賺取的利息，除以當時已發行公眾股票的數量 ，符合適用法律，並如登記中進一步描述的那樣。 在信託賬户中持有的資金 之前未發放給本公司以支付其特許經營權和所得税，本公司將贖回100%的已發行公開股票，按比例贖回信託賬户中持有的資金 ，如登記中進一步描述的那樣

發起人、高級管理人員和董事已 同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權利，(Ii)放棄其創始人股票和 公開股票的贖回權利，因為股東投票通過了對本公司修訂和重述的公司註冊證書的修訂 ，以及(Iii)放棄他們從信託賬户中清算關於其創始人 的分派的權利。 發起人、高級管理人員和董事同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權，(Ii)放棄針對創始人的創始人股票和 公開股票的贖回權，以及(Iii)放棄從信託賬户中清算針對創始人的分派的權利

本公司保薦人已 同意，如第三方就向本公司或與本公司訂立書面意向書、保密 或類似協議或業務合併協議的預期目標企業提供的服務或出售給本公司的產品提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金數額減至低於 (I)每股公開股份10.15美元及(Ii)截至 信託賬户持有的每股公眾股份的實際金額(以較小者為準)，本公司將對本公司負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元，減去應付税款，但條件是 此類負債不適用於執行任何豁免的第三方或潛在目標企業的任何索賠， 對信託賬户中持有的資金的所有權利(無論該豁免是否可強制執行)也不適用於根據公司對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據 《證券法》提出的負債。然而，本公司並未要求其保薦人為該等賠償義務預留 ，本公司亦未獨立核實其保薦人是否有足夠資金履行其賠償義務 ，並相信本公司保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此， 本公司不能保證其贊助商能夠履行這些義務。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，公司有34美元的現金和151,650美元的營運資金赤字(不包括遞延發行成本)。 公司截至2020年12月31日的流動資金需求已通過 發起人為創始人股票出資25,000美元(見附註5)和發起人無擔保本票貸款141,451 (見附註5)來滿足。

隨後 至2020年12月31日，於2021年1月20日，本公司完成了14,950,000個單位的首次公開募股，產生了149,500,000美元的毛收入 (見附註8)。截至2021年1月20日，也就是首次公開募股之日，該公司的運營 銀行賬户中約有200萬美元，營運資金約為140萬美元。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的發起人或發起人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層相信 本公司將有足夠的營運資金及借款能力，以較早的時間完成業務合併或自本申請日期起計一年來滿足其需要。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響 ，並得出結論認為，雖然有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定 截至本財務報表日期。財務報表不包括這種不確定性的 結果可能導致的任何調整。

OCA收購公司。

財務報表附註

注2-重要會計政策

陳述的基礎

所附財務報表 符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) ，並符合證券交易委員會的規則和規定。

新興成長型公司地位

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型 公司”，它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯法案第404條的審計師認證要求-以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付舉行 無約束力諮詢投票的要求。

此外，JOBS 法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營 公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的 類證券)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。 就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出該 延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司 進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長過渡期 是困難或不可能的。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表 要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額 。因此，實際結果可能與這些估計不同。

做出估計需要管理層 做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮到的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在近期內發生變化。 在編制其估計時考慮的條件、情況或一組情況的影響， 可能會在短期內因一個或多個未來確認事件而發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同 。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物 。

遞延發售成本

遞延發售成本包括截至資產負債表日期發生的法律費用、 會計費用和其他費用，這些費用與IPO直接相關，並在2021年1月20日IPO完成後 計入股東權益。

2021年1月20日，總計8,695,734美元的發行成本已計入股東權益(包括2，99萬美元的承銷費，5,232,500美元的遞延承銷費 和473,234美元的其他發行成本)。截至2020年12月31日，遞延發售成本總計為175,378美元。

OCA收購公司。

財務報表附註

金融工具的公允價值

本公司資產和負債的公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期 性質。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損為淨虧損除以期內已發行B類普通股的加權平均股數 ，不包括可被沒收的普通股。加權平均股份減少的影響是總計487,500股普通股，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收 (見附註5)。由於承銷商於2021年1月20日選擇全面行使其超額配售選擇權，487,500股方正股票不再被沒收(見注8)。 於2020年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他可能會被行使 或轉換為普通股然後分享本公司盈利的合約。因此，每股普通股攤薄虧損與報告期內每股普通股基本虧損 相同。

所得税

公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。ASC 740要求確認遞延 税項資產和負債，因為資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響，以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。此外，ASC 740 還要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項資產 時建立估值津貼。截至2020年12月31日，遞延税項資產被認為是de 最小值。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和 計量流程，並對納税申報中採取或預期採取的納税立場進行了計量 。要使這些福利得到認可，税務部門審查後必須更有可能維持納税狀況 。<br} ^r 主管部門審核後才能維持納税狀況。ASC 740還提供取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。

本公司將應計利息 和與未確認的税收優惠相關的罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額 。本公司目前未發現任何審查中的問題，即 可能導致重大付款、應計或重大偏離其地位的問題。該公司已將美國 確定為其唯一的“主要”税收管轄區。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核 。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係 以及聯邦和州税法的合規性。公司管理層預計 未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。所得税撥備 被認為是從2020年7月28日(開始)到2020年12月31日期間的最低限度。

近期會計公告

管理層不認為，任何最近發佈但未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務 報表產生實質性影響。

注3-首次公開發售

2021年2月19日，本公司以每股10.00美元的收購價出售了14,950,000股，其中包括超額配售選擇權的承銷商全面行使 以額外購買1,950,000股(見附註8)。 每股包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可能會有所調整。每份 認股權證將在初始業務合併完成後30天或IPO完成後12個月 開始可行使，並將在初始業務合併完成五年後到期，或在 贖回或清算時更早到期(見附註7)。

OCA收購公司。

財務報表附註

注4-私募

同時 隨着IPO的結束，保薦人以每份配售認股權證1.00美元的價格以私募方式購買了總計7,057,000份配售認股權證 ，總購買價為7,057,000美元。私募收益的一部分 被添加到信託賬户中持有的IPO收益中(見附註8)。

每份配售認股權證與首次公開發售的公開認股權證完全相同，不同之處在於，私募認股權證只要由保薦人或其 許可受讓人持有，(I)本公司不得贖回，(Ii)除某些有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售(包括行使此權證可發行的A類普通股 )。 在本公司完成後的30天內，持有人不得轉讓、轉讓或出售該認股權證。 (I)本公司不得贖回；(Ii)除若干有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售該認股權證 以及(Iii)可由 持有人在無現金基礎上行使。本公司發起人已同意(I)放棄與完成本公司初始業務合併有關的 其創始人股票和公眾股票的贖回權，(Ii)放棄 其創始人股票和公眾股票的贖回權利，因為股東投票通過了對公司修訂和重述的公司註冊證書(A)的 修正案，以修改 公司的實質內容或時間 如果公司沒有在本次發行結束後18個月內(或如果公司延長時間，則最多24個月)內完成首次業務合併，公司有義務贖回100%的公開股票 (如果公司延長了期限，則最多24個月)(與股東權利或首次合併前活動有關的權利 及(Iii)如果本公司 未能在本次發售結束後18個月內(或如果本公司延長 期限，則最多24個月)內完成首次合併，則放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分派的權利。此外, 本公司保薦人已同意投票表決其持有的任何方正股份 以及在本次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括公開市場和私下協商的交易) ，支持本公司的初始業務合併。

附註5--關聯方交易

方正股份

在2020年8月，本公司向發起人發行了5031,250股普通股，現金為25,000美元，或每股約0.005美元，與 組建相關。2020年12月21日，保薦人無償交出總計1,293,750股B類普通股 ，這些股份被註銷，導致總計3,737,500股B類普通股已發行 ，其中最多487,500股可被沒收，直至承銷商未全部或部分行使超額配售 。由於承銷商於2021年1月20日選擇全面行使其超額配售選擇權，487,500股股票不再被沒收(見附註8)。

發起人同意不轉讓、 轉讓或出售其創始人股票，直至(A)本公司初始業務合併完成一年或(B)本公司初始業務合併完成後一年，(X)如果本公司A類普通股的最後售價 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、 重組調整後)，(Y)本公司首次業務合併後至少 150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、 合併、股本交換或導致其全體股東有權將其普通股股份兑換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。

本票關聯方

2020年7月28日，公司向保薦人發行了總額高達300,000美元的無擔保本票，用於支付與IPO相關的費用 。這筆貸款是無息的，應於2021年3月31日或IPO完成時(以早些時候為準)支付。 截至2020年12月31日，本公司在本票項下已提取141,451美元。2021年1月20日，本公司從首次公開募股所得款項中支付了票據餘額 (見附註8)。

關聯方貸款

為支付與企業合併有關的 交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和 董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果 公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款 。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。 如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分營運資金償還營運資金貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金 貸款。至多1,500,000美元的此類營運資金貸款可根據貸款人的選擇權 在完成本公司的初始業務合併後以每單位10.00美元的價格轉換為單位。單位將與安置 單位相同。截至2020年12月31日，營運資本貸款項下沒有未償還金額 。

OCA收購公司。

財務報表附註

關聯方延期貸款

自首次公開募股結束起，公司將有最多18個月的時間 來完成初始業務合併。但是，如果本公司預計其可能無法在18個月內完成其初始業務合併，則應發起人的要求，本公司可以通過董事會決議，將完成業務合併的期限再延長6個月(完成業務合併的總時間最多為 24個月)，但發起人必須將額外的資金存入信託賬户。 本公司股東將無權投票或贖回與任何業務合併相關的股份。 本公司的股東將無權投票或贖回與任何業務合併相關的股份。 發起人必須將額外的資金存入信託賬户。 如果發起人提出要求，公司可通過董事會決議將完成業務合併的時間再延長6個月(合計最多24個月完成一次業務合併)。 根據 本公司修訂並重述的公司註冊證書和 本公司與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的信託協議的條款，為延長本公司完成初始業務合併的時間，本公司的發起人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天 通知，在信託賬户中存入747,500美元(每單位0.05美元)。 任何此類付款都將以無息貸款的形式進行。贊助商及其 關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成初始 業務合併的時間。如果公司無法在此期限內完成初始業務合併，將贖回其已發行和已發行的100%公開發行股票，以按比例贖回信託賬户中持有的部分資金, 等於當時存入信託賬户的總額 ，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，且之前未 發放給公司以支付税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以 當時已發行的公眾股票數量(根據適用的法律)，然後尋求解散和清算。

行政服務費

本公司同意自招股説明書生效之日起，每月向本公司保薦人的一家關聯公司支付共計15,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在本公司業務合併或清算完成後，本公司將停止支付這些月費。

附註6-承付款和 或有事項

承銷協議

承銷商有45天的選擇權，可以從IPO之日起公開購買總計1,950,000個額外單位 發行價減去承銷佣金，以彌補超額配售(如果有)。2021年1月20日，承銷商 全面行使超額配售選擇權(見附註8)。

承銷商有權在IPO結束時獲得每單位0.20美元的現金承銷費。當IPO於2021年1月20日完成 時，承銷商 總共獲得2，99萬美元，或每單位0.20美元。

承銷商有權獲得IPO總收益的3.5%或總計5,232,500美元的遞延承銷費。 根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延承銷商將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

註冊權

方正股份、私募配售認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證持有人將擁有登記權，以要求本公司 根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議，登記出售其持有的任何證券。這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求公司根據證券法註冊此類證券以供銷售。此外，這些持有者 將擁有“搭載”註冊權，可以將其證券包括在 公司提交的其他註冊聲明中。

附註7-股東權益

優先股- 本公司有權發行總計1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股 。

A類普通股- 公司有權發行總計1億股A類普通股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的A類普通股。

OCA收購公司。

財務報表附註。

B類 普通股-該公司有權發行總計1000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元 。截至2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共3737,500股。創辦人的股票包括總計487,500股B類普通股 ，如果承銷商沒有完全行使購買額外單位的選擇權，這些股票將被沒收。在2021年1月20日，承銷商充分行使了超額配售選擇權，因此，487,500股方正股票不再被沒收 (見附註8)。

公司的初始股東同意在(A)公司完成初始業務合併一年或(B)公司初始業務合併 之後，(X)如果公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過 每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組調整後)的較早發生 之前，不會轉讓、轉讓或出售其創始人股票。 如果公司A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、在本公司首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內， 或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期， 或(Y)導致所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他 財產的任何20個交易日 或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期 或(Y)本公司首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日 或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期。任何獲準受讓人將受到本公司初始 股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

B類普通股股票在首次業務合併時將 在一對一的基礎上自動轉換為公司A類普通股股票，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等方面的調整 ，並受本協議規定的進一步調整的影響。 在首次業務合併時，B類普通股將在 一對一的基礎上自動轉換為本公司的A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過本招股説明書中提出的金額，並與初始 企業合併的結束有關，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將 調整(除非大多數B類普通股流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整 )，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相等。本次發行完成後所有已發行普通股總數的20%，加上所有A類普通股和與初始業務合併相關而發行或視為已發行或視為已發行的A類普通股和股權掛鈎證券(不包括已發行或將向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，或在轉換向本公司提供的貸款時向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值單位)。

A類普通股 的持有者和B類普通股的持有者將在提交公司 股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，每股普通股賦予持有人一票的權利。

認股權證- 截至2020年12月31日，沒有未償還的認股權證。每份完整的認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股公司A類普通股 ，但須經本文討論的調整。此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價 增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 與其初始業務合併相關的發行價格或實際發行價 (該發行價或有效發行價將由公司董事會本着善意 確定)，且在向本公司保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，發行價格或有效發行價將由本公司董事會本着善意 確定；如果是向本公司保薦人或其關聯公司發行A類普通股或與股權掛鈎的證券，則以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券。 不考慮公司發起人或其關聯公司在發行前持有的任何方正股份)( “新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於初始業務合併資金的 股權收益及其利息總額的60%以上(扣除贖回)，以及(Z)本公司完成初始業務合併的前一個交易日起的20個交易日內，公司 普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行權價 將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%。以下“認股權證贖回”項下所述的每股18.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近的 美分)，以相等於市值與新發行價格中較高者的180%。

認股權證將於本次發售結束後12個月或首次業務合併完成後30天 可行使 ，並將在公司首次業務合併完成五年後、紐約時間 下午5：00或贖回或清算時更早到期。

OCA收購公司。

財務報表附註

本公司將無義務根據認股權證的行使交付 任何A類普通股，亦無義務交收該等認股權證 行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股股份的登記聲明生效 招股説明書已生效。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務 在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證的註冊持有人 行使時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為獲得豁免。 認股權證持有人將不會行使認股權證，本公司亦無義務在認股權證行使時發行A類普通股 。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果登記 聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部 收購價。

一旦認股權證可以行使， 公司可以召回認股權證進行贖回：

如果公司如上所述要求贖回認股權證 ，管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎”的基礎上這樣做。如果管理層利用這一選擇權，所有權證持有者將支付行權 價格，交出A類普通股的認股權證，其數量等於認股權證標的A類普通股股數除以 (X)所得的商數。乘以認股權證行使價格之上的“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價的差額。 “公平市價”是指在向權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的10個 個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。

注8-後續事件

該公司評估了截至財務報表發佈之日資產負債表日期之後發生的後續事件 和交易。根據此次 審核，除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或 披露。

於2021年1月20日，本公司完成首次公開發售14,950,000個單位(“單位”)，其中包括 承銷商全面行使超額配售選擇權，按每單位10.00美元額外購買2,250,000個單位， 產生149,500,000美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時，本公司完成了 7,057,500份認股權證(“配售認股權證”)的出售，每份配售認股權證的價格為1.00美元， 總購買價為7,057,500美元。私募收益的一部分被 添加到信託賬户中持有的首次公開募股(IPO)收益中。IPO的交易成本為8,695,734美元，包括2，99萬美元的承銷費、5,232,500美元的遞延承銷費和473,234美元的其他發行成本。

2021年1月20日，公司從IPO所得款項中支付了期票餘額152,251美元 。

展品索引

簽名

根據1934年證券法第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表註冊人簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。