依據第424(B)(5)條提交

第333-230320號檔案號

招股説明書副刊
(至2020年12月4日的招股説明書)

RiverNorth/DoubleLine戰略機遇 基金公司

最多1000萬股普通股

RiverNorth/DoubleLine 戰略機遇基金公司(“基金”)已與阿爾卑斯分銷商公司(“分銷商”)簽訂了一項分銷協議，日期為2021年4月7日(“分銷 協議”)，涉及本招股説明書及隨附的招股説明書提供的基金普通股股份， 每股面值0.0001美元(“普通股”)。 根據分銷協議的條款，基金可不時透過分銷商發售最多10,000,000股基金普通股 。根據修訂後的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)， 基金不得以低於普通股當前資產淨值(“NAV”)的價格出售任何普通股， 不包括任何分派佣金或折扣。該基金是一家多元化封閉式管理投資公司 ，於2016年9月開始投資運營。該基金的投資目標是當期收入和總回報 。

該基金的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“OPP”。截至2021年3月22日， 該基金普通股的最新報告售價為每股15.03美元。截至2021年3月22日，基金普通股的最新報告資產淨值為15.18美元。

根據本招股説明書增刊和隨附的招股説明書，基金普通股(如果有的話)的銷售可通過協商交易 或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)的第415條規則被視為“在市場上”的交易 進行，包括直接在紐約證券交易所進行的銷售，或通過交易所以外的做市商進行的銷售 。可以出售普通股的任何一天的最低價格將不低於當時的每股普通股資產淨值加上支付給分銷商的每股普通股佣金金額(“最低價格”)。 基金和分銷商將決定是否在特定日期授權出售普通股。但是，如果普通股的每股價格低於最低價格 ，基金 和分銷商將不會授權出售普通股。基金和分銷商可以選擇不授權在特定日期出售普通股，即使普通股的每股價格等於或高於最低價格，也可以只授權在特定日期出售固定數量的普通股 股。基金和分銷商將完全酌情決定是否在特定日期授權出售普通股 ，如果是，授權的金額是多少。

總代理商可以與一個或多個選定的經銷商簽訂 轉售代理協議。分銷商已於2021年4月7日與瑞銀證券有限責任公司(“配售代理”) 就本招股章程副刊及隨附的招股章程發售的普通股訂立 配售代理協議(“配售代理協議”)。根據配售代理協議的條款 ，基金可不時透過配售代理 作為配售代理髮售其普通股。基金將按普通股銷售總收益的1.00%佣金向分銷商支付 普通股銷售佣金。從這筆佣金中， 總代理商將按代銷代理出售普通股所得毛收入的最高0.80%的比例補償代銷代理。 代銷代理出售普通股。

投資該基金的 普通股涉及一定的風險。你可能會損失部分或全部投資。請參閲隨附的招股説明書第 29頁開始的“風險”。在作出購買基金普通股的決定之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書增刊和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息 。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

招股説明書副刊日期：2021年4月7日

本金投資 策略。本基金尋求通過在以下兩種主要投資策略之間分配其管理的資產(定義如下)來實現其投資目標：

戰術封閉式 基金收益戰略(管理資產的10%-35%)。該策略尋求(I)通過投資封閉式 基金、交易所交易基金(ETF)和業務發展公司(統稱為“基礎基金”)來產生回報，這些公司主要將 投資於創收證券，以及(Ii)從與封閉式 基金相關的折價和溢價價差中獲得價值。

機會主義收入 策略(管理資產的65%-90%)。此策略尋求通過投資固定收益工具和其他投資(包括機構和非機構住宅抵押貸款支持證券和其他資產支持證券、公司債券、市政債券和房地產投資信託基金) 來產生有吸引力的風險調整後回報。分配給 此策略的管理資產中至少有50%投資於抵押貸款支持證券。

投資基金 可能不適合所有投資者。我們不能保證基金會達到其投資目標。有關基金的其他投資政策，請參閲所附招股説明書中的“投資目標、戰略和政策”。

“管理資產” 是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產減去負債(代表槓桿的債務和任何可能未償還的優先股除外)。

基金的資產淨值將 不同，其分銷率也可能不同，兩者都可能受到眾多因素的影響，包括指定基準的市場利差 、市場利率和業績的變化。由於基金 使用槓桿，資產淨值的波動可能會被放大。基金的投資未必適合所有投資者。

或有轉換 功能。基金章程“規定，在2021年曆年期間，基金將召開股東大會， 投票決定基金是否應轉變為一家開放式管理投資公司。如果獲得 股東批准，基金將尋求在批准後12個月內轉變為開放式管理投資公司。如果 未獲股東批准，基金將繼續作為封閉式管理投資公司運營。

槓桿作用。 基金可以出於投資目的借入資金和/或發行優先股、票據或債務證券。這些做法被稱為槓桿作用 。RiverNorth Capital Management，LLC(“RiverNorth”或“Adviser”)根據其對債務和信貸市場狀況的評估來決定是否進行槓桿操作。不能保證 槓桿戰略在其實施的任何時期都會成功。該基金已與美國銀行全國協會(“USB貸款”)簽訂了一項75,000,000美元的有擔保、 循環的常青樹信貸安排。有關信貸安排和基金槓桿使用的更多信息 ，請參閲隨附的招股説明書中的“基金費用摘要”和“槓桿的使用-槓桿的影響 ”。基金組織目前預計，它還可以通過使用逆回購協議 獲得槓桿作用。基金使用逆回購協議涉及許多與槓桿相同的風險 ，因為此類逆回購協議的收益可能會投資於額外的證券。請參閲隨附的招股説明書中的“風險-反向 回購協議”。

此處使用的大寫術語 未另行定義的，應具有隨附的招股説明書中賦予它們的含義。

本招股説明書增刊， 連同隨附的招股説明書，簡明扼要地闡述了您在投資前應瞭解的信息。在決定是否投資於本基金普通股之前，您應 閲讀附帶的招股説明書和招股説明書附錄，其中包含重要信息。您應保留隨附的招股説明書和招股説明書附錄，以備將來參考。 日期為2020年12月4日的附加信息聲明(SAI)(包含 附加信息)已提交給證券交易委員會(“SEC”)，並通過引用將其全文併入本 招股説明書和隨附的招股説明書中。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和SAI是基金向SEC提交的“擱置”登記聲明的一部分。本招股説明書附錄介紹了有關此產品的 具體詳細信息，包括分發方法。如果本招股説明書附錄中的信息 與隨附的招股説明書或SAI不一致，您應以本招股説明書附錄為準。您可以要求免費 SAI副本、向股東提交的年度和半年度報告以及有關該基金的其他信息， 請致電(8558626092)，或致函該基金北拉薩爾街325North LaSalle Street，Suite645，IL 60654，或訪問該基金和顧問的網站，網址為www.rivernore.com.cn，以獲取免費的SAI副本、年度和半年度報告以及有關該基金的其他信息， 請致電(8558626092)，或致函該基金北拉薩爾街325North LaSalle Street 645Suite645.基金在截至2020年6月30日的財政年度的年度報告也可通過以下超級鏈接獲得：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1678130/000139834420018292/fp0057353_ncsr.htm.

本基金的證券 不代表任何銀行或其他有保險的存款機構的存款或義務，也不由其擔保或背書 ，也不由聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構提供聯邦保險。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息 。基金未授權任何其他人向您 提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。基金 不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的信息在 本招股説明書正面和隨附的招股説明書上的日期以外的任何日期都是準確的。自該日期以來，基金的業務、財務狀況 和經營結果可能發生了變化。

有關前瞻性陳述的警示通知

本招股説明書增刊， 隨附的招股説明書和附加信息聲明(包括通過引用併入的文件)包含“前瞻性 陳述”。前瞻性陳述可以通過“可能”、“將會”、“打算”、“預期”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“預期”以及類似的 術語和這些術語的否定來識別。就其性質而言，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性，實際 結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能對基金實際業績產生重大影響的幾個因素包括基金持有的證券組合的表現、基金普通股將在公開市場交易的價格以及基金定期提交給證券交易委員會的 文件中討論的其他因素。目前已知的可能導致實際結果與基金預期大相徑庭的風險因素包括， 但不限於所附招股説明書“風險”部分所述的因素。基金敦促 您仔細閲讀該部分，以便更詳細地討論投資基金證券的風險。

儘管基金相信 基金前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但實際結果可能與基金前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同 。基金未來的財務狀況和 經營結果以及任何前瞻性陳述可能會發生變化，並受到固有風險和不確定性的影響， 如所附招股説明書“風險”部分所披露的風險和不確定性。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有前瞻性陳述均自本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書(視情況而定)之日起作出。除本基金根據聯邦證券法承擔的持續義務外，本基金不打算、也不承擔義務更新任何前瞻性陳述。

招股説明書補充摘要

這只是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中其他部分包含的信息摘要 。此摘要不包含 您在投資本基金普通股(“普通股”)前應考慮的所有信息。您應仔細 閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及日期為2020年12月4日的 附加信息聲明(“SAI”)中包含的更詳細信息，特別是在“風險”標題下列出的信息。

基金

RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund，Inc.(以下簡稱“基金”)是一家多元化封閉式管理投資公司，根據修訂後的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)註冊。該基金於2016年6月22日成立為馬裏蘭州公司 。基金的投資未必適合所有投資者。不能保證該基金將 實現其投資目標。

顧問和小組顧問

RiverNorth Capital Management， RiverNorth LLC(“RiverNorth”或“Adviser”)擔任該基金的投資顧問，該基金的子顧問為DoubleLine^®Capital LP(“DoubleLine”或“Subviser”)。截至2020年12月31日，RiverNorth管理的資產約為44億美元。顧問的地址是325North Lasalle Street，Suite645，Chicago，Illinois 60654，電話號碼是(312)832-1440。截至2020年12月31日，DoubleLine 已為個人和機構(包括其他共同基金)管理了約1360億美元。副顧問的地址 是加利福尼亞州洛杉磯南格蘭德大道333號18樓，郵編90071。

基金就其提供的 服務向顧問 支付按基金日均管理資產1.00%的年費率按月支付的管理費。除顧問費用外，基金還支付其運作的所有其他成本和開支，包括 但不限於董事薪酬(與顧問或子顧問有關的費用除外)、託管費、 轉讓代理和股息支付費用、律師費、獨立審計師費用、回購股份費用、任何槓桿費用、準備、印刷和分發招股説明書、股東報告、通知、委託書和向政府機構提交報告的費用，以及税款。顧問(而不是基金)就其提供的服務按基金日均管理資產的0.50%的年費率向分顧問支付分諮詢費 。

由於顧問和子顧問收到的費用 基於基金管理的資產，顧問和子顧問有財務 激勵基金使用槓桿，這可能會造成顧問和子顧問與普通股東之間的利益衝突。由於槓桿成本由基金按特定利率承擔， 基金的投資管理費和其他費用，包括任何槓桿產生的費用，只由普通股股東支付 ，而不由優先股持有人或通過借款支付。有關顧問和子顧問以及費用和支出的更多信息，請參閲所附招股説明書第17頁和第43頁上的“基金費用匯總”和“基金管理” 。

供品

本基金已與Alps Distributors，Inc.(以下簡稱“分銷商”) 於2021年4月7日訂立分銷協議(“分銷協議”)，根據該協議，基金可不時透過分銷商發售及出售最多10,000,000股普通股，交易 根據1933年證券法(“證券 法”)第415條的定義，被視為“在市場上”(“證券 法”)。(“證券 法”) 基金已於2021年4月7日與Alps Distributors，Inc.(“分銷商”) 訂立分銷協議，根據該協議，基金可不時透過分銷商發售及出售最多10,000,000股普通股。普通股可以出售的任何一天的最低價格不低於當時每股普通股的資產淨值 加上支付給經銷商的佣金的每股普通股金額(“最低價格”)。基金 和分銷商將決定是否在特定日期授權出售普通股。但是，如果普通股的每股價格低於最低價格 ，基金和 分銷商將不會授權出售普通股。基金和分銷商可以選擇不授權在特定日期出售普通股，即使普通股的每股 股價格等於或大於最低價格，也可以只授權在特定日期出售固定數量的普通股 。基金和分銷商將完全酌情決定是否在特定日期授權出售普通股 ，如果是，授權的金額是多少。

總代理商可以與一個或多個選定的經銷商簽訂轉售代理協議。分銷商已與瑞銀證券有限責任公司( “配售代理”)就本招股章程增刊及隨附的 招股説明書提供的普通股訂立 配售代理協議(日期為2021年4月7日)(“配售代理協議”)。根據配售代理協議的條款，基金可不時透過作為配售代理的配售代理 發售其普通股。基金將 按普通股銷售總收益的1.00%佣金向分銷商賠償 普通股銷售佣金 。從這筆佣金中，分銷商將按代銷代理出售普通股的銷售總收益 的0.80%的比例對代銷代理進行補償。

收益的使用

除非本招股説明書附錄中另有説明 ，RiverNorth預計收益的投資將根據基金的 投資目標和政策，或用於其他一般公司目的。目前預計，該基金將能夠 根據其投資目標和 政策，在完成普通股發行後的三個月內將普通股發行所得淨額基本上全部投資。在進行此類投資之前，收益將以現金、現金等價物、短期債務證券或美國政府證券的形式進行投資。推遲預期收益的使用可能會 降低迴報，並減少基金對普通股持有人(“普通股股東”)的分配。

分紅

基金已實施 級別分配政策(“級別分配政策”)。根據水平分配政策，基金打算 按固定和固定(但不保證)利率(每年重置)向普通股股東進行每月分配 相當於上一歷年最後五個交易日報告的基金每股資產淨值平均值的12.5% 。

根據水平分配政策 ，如果每月沒有足夠的投資收入，基金的分配可以 包括資本返還，以維持分配率。作為資本返還的金額將減少 普通股股東在普通股股東股份中的調整基數，從而增加出售股票的潛在收益或減少潛在的 虧損。投資者不應根據基金的分配金額 或基金水平分配政策的條款對基金的投資業績作出任何結論。股息和分配 可以現金或普通股支付，普通股股東可以選擇獲得額外的普通股代替現金。 基金可酌情支付少於任何特定 期間獲得的淨投資收入的全部金額，並可在其他期間賺取的淨投資收入之外，不時支付此類累積的未分配收入 ，以允許基金保持更穩定的分配水平。因此，基金在任何特定期間向普通股 股東支付的股息可能多於或少於基金在該 期間賺取的淨投資收入。基金是否有能力維持穩定的分配給普通股股東的能力將取決於一系列因素，包括其投資收入的穩定性 。每月分配的金額可能會根據 多個因素而有所不同，包括任何槓桿的成本。隨着投資組合和市場狀況的變化， 基金普通股的股息金額可能會發生變化。為了聯邦所得税的目的, 該基金需要每年分配幾乎所有的淨投資收入 ，以減少其聯邦所得税負擔，並避免潛在的聯邦消費税 税。基金打算至少每年分配所有已實現的淨資本收益(如果有的話)。

大寫

根據與分銷商簽訂的分銷 協議，基金可不時透過分銷商發售最多10,000,000股基金普通股 ，以根據本招股章程副刊及隨附的招股章程提供及出售普通股。 不保證會根據本招股章程副刊及隨附的招股章程出售任何基金普通股。 下表顯示了基金截至2020年12月31日的歷史資本，以及假設按截至2020年12月31日的調整基準按 形式出售所有受分銷協議約束的10,000,000股普通股的基金估計資本總額。基金普通股的實際銷售(如果有的話)以及其收益的實際 根據本招股説明書及隨附的招股説明書可能與下表中所列的 有所不同。此外，任何此類出售的每股價格可能高於或低於15.03美元，這取決於任何此類出售時基金普通股的市場價格 。基金和分銷商將決定 是否在特定日期授權出售普通股。但是，如果普通股的每股價格低於最低價格，基金和分銷商將不會授權出售普通股 。基金和分銷商可以選擇 不授權在特定日期出售普通股，即使普通股的每股價格等於或高於最低價格 ，也可以只授權在特定日期出售固定數量的普通股。基金和 分銷商將全權決定是否在特定日期授權出售普通股，如果是， 金額。

下表列出了基金的資本化情況：

基金費用匯總表

下表 旨在幫助投資者瞭解普通股投資者將直接或間接承擔的費用和支出(按年計算)。 該表基於該基金截至2020年12月31日的資本結構。截至該日期，根據USB融資機制，基金 有30,000,000美元的未償還槓桿，未償還優先股的清算優先權 為60,000,000美元。截至2020年12月31日，此類槓桿率佔管理資產的29.9%。

該表顯示了截至2020年12月31日基金支出佔普通股淨資產的百分比，而不是佔總資產或 管理資產的百分比。下表不應被視為基金未來支出的説明。實際費用 可能大於或小於以下所示。

舉例⁽⁹⁾

以下示例説明瞭您在此次發行中投資1,000美元普通股將支付的費用 ，假設(1)第一年支付投資佣金10美元 ，估計發行成本為0.70美元，(2)基金在1至10年內產生的年度總費用為其淨資產的3.83%，以及(3)5%的年回報率。

該示例不應視為未來費用的表示 。實際支出可能比假設的多，也可能少。

表 和上例的目的是幫助投資者瞭解作為普通股股東，他們將直接或間接承擔的費用和開支 。有關基金費用的更多信息，請參閲所附招股説明書第43頁的“基金管理”。

市場和資產淨值信息

該基金的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“OPP”。該基金的普通股於2016年9月在紐約證交所開始交易 。

該基金的普通股相對於資產淨值既有溢價，也有折價，但歷史上一直是折價交易。基金無法預測未來普通股相對於資產淨值的交易價格是溢價還是折價。1940年法案的條款一般要求 普通股的公開發行價(減去任何承銷佣金和折扣)必須等於或超過公司普通股每股資產淨值 (在定價後48小時內計算)。基金髮行普通股 可能會增加可供使用的普通股數量，從而對基金普通股二級市場的價格產生不利影響，這可能會對基金普通股的市場價格造成下行壓力。封閉式投資公司的普通股 的交易價格經常低於資產淨值。請參閲所附招股説明書第39頁上的“風險-市場折扣” 。

下表顯示了自截至2018年6月30日的季度以來的每個財季：(I)普通股每股資產淨值的高低，(Ii)截至紐約證券交易所合併交易報告系統中收盤時普通股的高和低售價，以及(Iii)普通股以高於或低於每股資產淨值的溢價或折讓的百分比(使用每個交易日的收盤價與每股資產淨值和每股普通股的收盤價相比較)。 下表顯示了自2018年6月30日結束的季度以來的每個財季：(I)普通股每股資產淨值的高低，(Ii)截至紐約證券交易所合併交易報告系統收盤時普通股的高價和低價，以及(Iii)普通股的交易價格高於或低於每股資產淨值的百分比(使用每個交易日的收盤價與該基金的每股普通股資產淨值是按日確定的。有關確定基金資產淨值的信息，請參閲所附招股説明書第45頁的“淨資產 價值”。

截至2021年3月22日，每股普通股資產淨值為15.18美元，交易價格在14.86美元至15.11美元之間(較資產淨值分別有-2.11%和-0.46%的折讓 )，每股普通股的收盤價為15.03美元(相對於資產淨值有 -0.99%的折讓)。

已發行證券

下表提供了截至2021年3月22日基金未償還證券的 信息：

收益的使用

除非本招股説明書副刊另有説明 ，否則顧問預期所得款項將根據基金的 投資目標及政策進行投資，或作其他一般公司用途。目前預計，該基金將能夠 根據其投資目標和 政策，在完成普通股發行後的三個月內將普通股發行所得淨額基本上全部投資。在進行此類投資之前，收益將以現金、現金等價物、短期債務證券或美國政府證券的形式進行投資。推遲收益的預期使用可能會 降低迴報，並減少基金向普通股股東的分配。

投資目標、戰略和政策

立即生效， 7刪除招股説明書每個“招股説明書摘要--主要投資戰略和政策”和“投資目標、戰略和政策--主要投資戰略” 小節中的“機會主義收入戰略”一段，內容如下：

基金可以 購買其他類型的債務證券和其他任何類型的創收投資，例如包括美國政府證券；由國內或外國公司發行的債務證券；外國主權國家或其機構的債務或工具；股權、抵押或混合REIT證券；銀行貸款(除其他外，包括參與、轉讓、 優先貸款、延遲融資貸款和循環信貸安排)； 州或州發行的市政證券和其他債務證券。基金亦可利用 衍生工具，包括期貨合約、期權和掉期，以替代持有固定收益工具的倉位， 以對衝投資組合風險或策略所持倉位，或減少其他風險敞口。

配送計劃

本基金已與Alps Distributors，Inc.簽訂了 分銷協議，根據該協議，本基金可不時通過分銷商提供和出售最多10,000,000股普通股 ，交易按證券法 規則415的規定視為“在市場上”進行。普通股可以出售的任何一天的最低價格將不低於 最低價格，該最低價格將等於當時的每股普通股資產淨值加上要支付給總代理商的佣金 的每股普通股金額。基金和分銷商將決定是否在特定日期授權出售普通股 。但是，如果普通股的每股價格低於最低價格，基金和分銷商將不會授權出售普通股。 普通股的每股價格低於最低價格。基金和分銷商可以選擇不授權在特定日期出售普通股 ，即使普通股的每股價格等於或高於最低價格，或者只能 授權在特定日期出售固定數量的普通股。基金和分銷商將擁有完全酌情權 ，決定是否在特定日期授權出售普通股，如果是，授權的金額是多少。

總代理商可以與一個或多個選定的經銷商簽訂 轉售代理協議。分銷商已與瑞銀證券有限責任公司就本招股説明書及隨附的招股説明書提供的普通股訂立配售代理 協議。根據配售代理協議的條款，基金可不時透過作為配售代理的配售代理 發售其普通股。

分銷商(或轉售代理)將不遲於 出售普通股的任何交易日之後的紐約證券交易所開盤日向基金提供書面確認。每次確認將包括前 日出售的普通股數量、基金的淨收益以及基金應支付給分銷商的與銷售相關的補償。

基金將按普通股銷售總收益的1.00%佣金向 分銷商賠償 普通股。從這筆佣金中，分銷商將按分銷商出售其出售普通股所得的總銷售額的最高0.80%的比例補償分銷商。 分銷商將按分銷商出售普通股所得的總銷售額的0.80%對分銷商進行補償。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書不能保證出售 普通股。

出售普通股的結算將在出售普通股之日之後的第二個交易日進行，以換取向基金支付 淨收益。沒有資金以託管、信託或類似安排存入的安排。

就代表基金出售普通股 而言，分銷商可能被視為證券法 所指的“承銷商”，支付給分銷商的補償可能被視為承銷佣金或折扣。

基金已同意 賠償分銷商的某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。總代理商已 同意賠償轉售代理的某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。

根據分銷協議發售普通股 將於(1)出售受分銷協議 規限的所有普通股或(2)分銷協議終止時(以較早者為準)終止。經銷協議可在向 另一方發出60天的書面通知後，由基金或分銷商隨時終止 ，無需支付任何罰款。

在未交付或視為交付本招股説明書及隨附的描述普通股發售方法和條款的招股説明書之前，不得 通過分銷商或配售代理出售普通股。

配售代理、其附屬公司或其各自的員工直接或間接持有或將來可能持有 基金的投資權益。配售代理、其聯營公司或其各自員工所持有的權益不歸配售代理、其聯營公司或其各自聯營公司所有，且 不持有投資酌情權。

阿爾卑斯山經銷商公司的主要業務地址是科羅拉多州丹佛市百老匯1290號，Suite1000，郵編：80203。瑞銀證券有限責任公司的主要營業地址是1285 Avenue of the America，New York，New York 10019。

法律事務

與普通股 相關的某些法律問題將由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP轉交給該基金。費格雷·德林克·比德爾 &Reath LLP可能會根據夏皮羅·謝爾·吉諾和桑德勒，P.A.的意見，對馬裏蘭州法律的某些事項進行依賴。

獨立註冊會計師事務所

科恩公司位於俄亥俄州克利夫蘭44115號歐幾裏德大道1350號Suite800，是基金的獨立註冊會計師事務所，每年將對基金的財務報表發表意見。所附招股説明書和基金補充信息説明書中的財務報表和財務摘要已由Cohen&Company，Ltd， 審計，除非另有説明，如其中和註冊説明書中其他地方的報告中所述。此類財務 報表和財務亮點均以該公司作為會計和審計專家的權威 提供的報告為準。

其他 信息

基金須遵守修訂後的1934年《證券交易法》和1940年《證券交易法》的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交報告和其他信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書、信息聲明和其他有關注冊人(包括基金)的信息。

本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書是基金根據證券法 和1940年法向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書省略了註冊 聲明中包含的某些信息，請參閲註冊聲明和相關證物，以瞭解有關本基金和在此提供的普通股 的更多信息。本文中包含的關於任何文件的規定的任何聲明不一定完整，並且在每種情況下，均參考作為註冊聲明的證物或以其他方式提交給SEC的該文件的副本。 在每種情況下，該文件的副本均作為證據提交給註冊聲明 或以其他方式提交給證券交易委員會(SEC)。每個這樣的陳述都通過這樣的引用來限定其整體。完整的註冊聲明 可以在支付證交會規則和條例規定的費用後從證交會獲得，也可以通過證交會的網站(http://www.sec.gov).)免費獲得

$300,000,000

RiverNorth/DoubleLine戰略機遇 基金公司

普通股
優先股
普通股認購權

優先股認購權
普通股和優先股認購權

基金。RiverNorth/DoubleLine 戰略機遇基金公司(以下簡稱“基金”)是一家多元化封閉式管理投資公司。

投資目標. 該基金的投資目標是當期收益和總體總回報。不能保證該基金將 實現其投資目標。

本金投資策略。 本基金尋求通過在下面介紹的兩種本金投資策略之間分配其管理的資產(定義如下)來實現其投資目標 ：

戰術封閉式基金收益策略 (管理資產的10%-35%)：這一策略尋求(I)通過投資於主要投資於創收證券的封閉式基金、交易所交易基金和業務發展公司(統稱為“基礎基金”)來產生回報，以及(Ii)從與封閉式基金相關的折價和溢價價差中獲得價值。

機會收益策略(管理資產的65%- 90%)：此策略尋求通過投資固定收益工具和其他投資(包括機構和非機構住宅抵押貸款支持證券和其他資產支持證券、公司債券、市政債券和房地產投資信託基金)來產生有吸引力的風險調整後回報。 投資於固定收益工具和其他投資，包括機構和非機構住宅抵押貸款支持證券和其他資產支持證券、公司債券、市政債券和房地產投資信託基金。分配給此策略的託管資產中至少有50%投資於抵押貸款支持證券 。

本基金可不時提供(I)普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股 股”)，(Ii)其優先股股份(“優先股”)，及/或(Iii)認購權，以購買 普通股、優先股或兩者(“權利”，連同普通股及優先股，“證券”)， 一次或一次以上發售的首次公開發售總價最高達300,000,000美元。 ，(I)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股 股”)，(Ii)優先股(“優先股”)及/或(Iii)認購權請參閲第48頁開始的“基金證券説明”(Description of the Fund‘s Securities)。另請參閲“風險-與增發普通股相關的風險”、“風險-配股風險”和“風險-槓桿風險”。

基金可通過基金或買方不時指定的 代理人，或向或通過承銷商或交易商，直接 向一個或多個購買者(包括配股中的現有普通股股東和/或優先股東)發售證券。與特定發行相關的招股説明書附錄 將指明參與基金證券銷售的任何代理或承銷商，並將列出基金與該等代理或承銷商之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或計算該金額的依據。有關 任何優先股出售的招股説明書補充資料將列明清算優先權，以及有關股息期、股息率、 任何贖回保護期或非贖回期以及其他事項的信息。本招股説明書關於任何認購權發行的附錄 將列出行使每項權利時可發行的普通股或優先股的數量以及該等供股發行的其他條款 ，包括行使該等權利時可發行的優先股是否可轉換為普通股 。在未交付本招股説明書和 招股説明書副刊的情況下，本基金不得通過代理人、承銷商或交易商出售證券。有關基金髮行普通股的方式的更多信息，請參見“分配計劃 ”。

本招股説明書中提供的基金普通股的當前流通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，交易代碼為 “OPP”，基金的A系列累計優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“OPPPRA”。 基金普通股在紐約證券交易所收盤時的資產淨值。 本招股説明書中提供的基金普通股的股票將以發行通知為準。 基金的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “OPP”。 基金的A系列累計優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“OPPPRA”。 基金普通股在紐約證券交易所收盤時的資產淨值。 而這一天紐約證券交易所普通股的最後一次成交價是13.95美元。封閉式基金的普通股，如基金， 經常以其資產淨值的折扣價交易。如果基金普通股的交易價格低於 資產淨值，對於根據本招股説明書進行發售的購買者來説，損失風險可能會增加，尤其是對於那些希望在購買此類發售股票後的較短時間內出售其股票的投資者 。請參閲“風險-市場 折扣。”配股後，如果每股認購價低於到期日的每股資產淨值，股東的每股資產淨值可能會被稀釋。請參閲“風險-發佈 權限的風險。”

適用的招股説明書副刊將 説明本招股説明書中提供的優先股是否將在任何證券交易所上市或交易。 如果基金的優先股未在證券交易所上市，則此類股票可能沒有活躍的二級交易市場 ，對此類股票的投資可能缺乏流動性。

招股説明書簡明扼要地列出了潛在投資者在投資本基金前應瞭解的有關基金和證券的 信息。您應 閲讀本招股説明書和相關招股説明書附錄，其中包含有關本基金的重要信息，然後再決定 是否投資於本基金的證券，並保留這些信息以備將來參考。日期為2020年12月4日(“SAI”)的附加信息聲明(“SAI”)已提交給美國證券交易委員會(“SEC”)，其中包含有關該基金的其他信息，並通過引用將其全文併入本招股説明書。您可以免費索取招股説明書、SAI、向股東提交的年度和半年度報告以及有關該基金的其他信息，或通過以下方式向股東查詢：致電(8558626092)，致函該基金北拉薩爾街325North LaSalle Street，Suite645，Chicago，60654， ，或訪問該基金和顧問的網站www.rivernore.com(網站上包含的信息不構成本募股的一部分)。

從2021年1月1日起，根據SEC通過的法規允許的 ，基金年度和半年度報告的紙質副本將不再 郵寄給股東，除非您特別要求基金或您的金融中介機構(如經紀自營商或銀行)提供報告的紙質副本。相反，這些報告將在基金網站www.rivernore.com上提供， 每次發佈報告時都會通過郵件通知您，併為您提供訪問該報告的網站地址。

如果您已選擇以電子方式接收股東 報告，則您不會受到此更改的影響，也不需要採取任何措施。您可以選擇以電子方式接收基金的股東 報告和其他通信，方法是聯繫您的金融中介機構，或者如果您是 直接投資者，請致電(855)862-6092。

您可以選擇免費接收所有未來的紙質報告 。如果您通過金融中介進行投資，您可以聯繫您的金融中介，要求 繼續接收股東報告的紙質副本。如果您直接與基金進行投資，您可以致電(855) 862-6092，讓基金知道您希望繼續收到股東報告的紙質副本。如果您通過金融中介進行投資，則您選擇接收紙質報告的選擇將適用於您帳户中持有的所有基金；如果您直接與基金進行投資，則您選擇接收基金綜合體 持有的所有基金將適用於您的帳户中持有的所有基金。

投資該基金涉及一定的風險 。見本招股説明書第29頁的“風險”。

SEC和任何州證券 委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本基金或本基金所投資的標的基金可投資於任何信用質量的證券，包括但不限於評級低於投資級別的證券，但在正常市場條件下，分配給戰術封閉式基金收益策略的基金管理資產不得超過60%投資於低於投資級別和“優先貸款”的標的基金， 基金可投資於任何信用質量的證券，包括但不限於評級低於投資級別的證券 ，但在正常市場條件下，分配給戰術型封閉式基金收益策略的基金管理資產不得超過60%投資於低於投資級別和“優先貸款”的標的基金。基金 將分配給機會主義收益策略的管理資產的至少20%投資於評級為投資級的證券 (或子顧問(定義見下文)判定為質量相當的未評級證券)。低於投資級的證券 通常被稱為“垃圾”和“高收益”證券，根據發行人支付利息和償還本金的能力 被認為是投機性的。請參閲“風險-信用及以下投資級證券 風險。”

在正常市場條件下，基金 可能會將其管理資產的10%至35%分配給戰術封閉式基金收益策略，將其管理資產的65%至90% 分配給機會主義收益策略。根據上述範圍，顧問(定義見下文)確定基金管理的資產中要分配給每個策略的部分，並可不時調整分配。 請參閲“投資理念和流程”。“管理資產”是指基金的總資產，包括 可歸因於槓桿的資產減去負債(代表槓桿的債務和任何可能未償還的優先股除外)。

投資顧問和副顧問。 基金的投資顧問是RiverNorth Capital Management，LLC，基金的子顧問是DoubleLine®Capital LP。請參閲“基金管理”。

或有轉換功能。 基金章程規定，在2021年日曆年期間，基金將召開股東大會， 投票決定基金是否應轉變為開放式管理投資公司。如果獲得股東批准， 基金將尋求在批准後12個月內轉變為開放式管理投資公司。如果未獲 股東批准，該基金將繼續作為封閉式管理投資公司運營。請參閲“或有轉換 功能。”

槓桿作用。基金可借入 資金及/或發行優先股、票據或債務證券作投資用途。基金組織目前預計，它還可以 通過使用逆回購協議獲得槓桿。由於普通股持有人支付與發行債務或使用槓桿有關的所有費用 ，因此任何槓桿的使用都會給基金的普通股 帶來比不使用槓桿更大的損失風險。請參閲“風險-槓桿風險”。

本基金的證券不代表任何銀行或其他受保存款機構的存款或義務，也不由任何銀行或其他受保存款機構擔保或背書，也不 由聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或任何其他政府機構提供聯邦保險。

招股説明書日期：2020年12月4日

目錄表

您應僅依賴本招股説明書及任何相關招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息 。基金未授權任何 其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您 不應依賴它。基金不會在任何不允許 出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書和任何相關招股説明書附錄所提供的信息在除封面上相應日期以外的任何日期 都是準確的。自該日期以來，基金的業務、財務狀況和 運營結果可能發生了變化。

基金費用匯總表

下表顯示了截至2020年6月30日的估計 基金費用佔普通股淨資產的百分比。下表 和下面的示例旨在幫助您瞭解您作為股東將直接或間接承擔的費用和支出。 除非另有説明，否則表中“其他費用”和“年度總費用”項下顯示的費用部分基於基金在2020年6月30日之後的12個月運營的估計金額，調整後假設根據USB融資機制未償還槓桿為3,000萬美元，整個 期間未償還優先股為6,000萬美元實際費用可能比下面顯示的費用多或少 。

舉例⁽⁶⁾

該示例説明瞭 您將為1,000美元的普通股投資支付的費用，假設(1)“年度總費用”為普通股淨資產的4.28% ，以及(2)5%的年回報率。

不應將該示例 視為未來費用的表示。實際支出可能比假設的多，也可能少。

舉例⁽⁶⁾

該示例説明瞭您將為1,000美元普通股投資支付的費用 假設(1)可歸因於普通股的淨資產的2.10%的“年度總費用” ，(2)基金在此期間未使用槓桿，因此不支付槓桿費用或股息 ，以及(3)5%的年回報率。

財務亮點

基金在提交給證券交易委員會的以下文件中所載的“財務要點” 和Cohen&Company，Ltd的報告，現通過引用併入本招股説明書：基金於2020年9月9日提交給證券交易委員會的 Form N-CSR中所載的截至2020年6月30日的年度報告。

市場和資產淨值信息

該基金目前已發行的普通股 將在紐約證券交易所上市，本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供的任何普通股將在紐約證券交易所上市，但須遵守發行通知 。該基金的普通股於2016年9月28日在紐約證交所開始交易。

該基金的普通股相對於資產淨值既有溢價，也有折讓。封閉式投資公司的股票交易價格經常低於資產淨值。基金髮行普通股可能會增加可供選擇的普通股數量，從而對基金普通股二級市場的價格產生不利影響，這可能會給基金普通股的市場價格帶來下行壓力。請參閲“風險-市場折扣”。

下表列出了基金普通股在紐約證券交易所的最高和最低收盤價、每股資產淨值以及基金普通股交易時每股資產淨值相對於每股資產淨值的溢價或折價。淨資產 價值是在紐約證券交易所常規交易結束時(通常是下午4點)每天確定的。東部時間)。有關確定基金資產淨值的信息，請參閲“資產淨值”。

截至2020年11月11日，普通股最近一次報告的出售價格、每股資產淨值和每股資產淨值折讓百分比分別為13.95美元、15.07美元和-7.43%。截至2020年同一日期，該基金有13,857,863股已發行普通股，基金淨資產 為208,771,098美元。

基金

RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity，Inc.(以下簡稱“基金”)是一家多元化封閉式管理投資公司，根據修訂後的“1940年投資公司法”(“1940年公司法”)註冊。該基金於2016年6月22日成立為馬裏蘭州公司。 2016年9月27日，該基金在首次公開募股(IPO)中發行了總計10,500,000股普通股。根據超額配售選擇權，基金額外發行了508,519股普通股，共計11,008,519股。 2019年12月，由於提供了可轉讓認購普通股的權利，基金額外發行了2,371,081股普通股。 2020年10月，由於提供了購買普通股的可轉讓認購權，基金額外發行了472,995股普通股。2020年10月，該基金還公開發行了2200,000股4.375的A系列優先股，並根據超額配售選擇權額外發行了200,000股，共計2,400,000股。

本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中提供的普通股將在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市，代碼為“OPP”，基金的A系列優先股 在紐約證券交易所上市，代碼為“OPPPRA”。 基金目前發行的普通股在紐約證券交易所上市，任何適用的招股説明書附錄中提供的普通股都將在紐約證券交易所上市，交易代碼為“OPP”，基金的A系列優先股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“OPPPRA”。該基金的主要辦事處位於伊利諾伊州芝加哥，郵編60654,645Suit645325North Lasalle Street，電話號碼是(3128321440)。

下表提供了截至2020年11月11日基金未償還證券的信息 ：

供品

本基金可不時提供(I)普通股、(Ii)優先股及/或(Iii)認購權 於一項或多項發售中購買普通股、優先股或兩者(“權利”，連同普通股及優先 股，“證券”)的總首次發行價最高達300,000,000美元，金額、價格及條款載於本招股説明書的一份或多份附錄 。請參閲“基金證券説明”(Description of the Fund‘s Securities)。另請參閲“風險-與發行額外普通股相關的風險 ”、“風險-配股風險”和“風險-槓桿風險 風險”。

基金可通過基金或購買者不時指定的代理 ，或向或通過承銷商或交易商，直接 向一個或多個購買者(包括配股中的現有普通股股東和/或優先股東)提供證券。與此次發行相關的招股説明書副刊 將指明參與證券銷售的任何代理或承銷商，並將列出基金與該等代理或承銷商之間或承銷商之間的任何 適用購買價格、費用、佣金或折扣安排 或計算該等金額的依據。有關出售優先股的招股説明書補充資料將 列明清算優先次序，以及有關股息期、股息率、任何催繳保障或非催繳期限的資料 及其他事項。關於任何認購權發售的本招股説明書附錄將列明行使每項權利時可發行的 股(普通股或優先股)數量以及該等供股發行的其他條款，包括 行使該權利時可發行的優先股是否可轉換為普通股。在未交付本招股説明書和描述證券發行方法和條款的招股説明書補充文件之前，基金不得通過代理人、承銷商或交易商 出售證券。請參閲“分配計劃”。

基金可以立即、連續或延遲發行普通股或優先股 。普通股的發行將受1940年法案的條款約束， 該條款一般要求封閉式投資公司普通股的公開發行價(不包括分配 佣金和折扣)必須等於或超過公司普通股的每股資產淨值(在定價後 48小時內計算)，無需股東批准或在某些其他情況下。然而，基金可根據權利行使 以低於資產淨值的價格發行普通股 。請參閲“風險-發行權利的風險”。

收益的使用

除非在招股説明書 附錄中另有規定，否則基金預計將根據基金的投資目標和下述政策將任何證券銷售的淨收益進行投資，或在收到此類收益後約三個月 內將該收益用於其他一般企業用途。在任何此類用途之前，收益可投資於現金、現金等價物、短期債務證券 或美國政府證券。預期收益使用的延遲可能會降低迴報，並減少基金對普通股股東的分配 。

基金可使用 發行所得款項淨額贖回、贖回或回購其A系列優先股的股份。在2025年11月15日之前，根據基金的選擇，A系列優先股一般不會被贖回 。然而，基金保留權利，如董事會認為有必要根據修訂後的1986年國税法 M分章維持A系列優先股作為RIC的地位，則有權隨時贖回A系列優先股。(br}本基金有權在任何時候贖回A系列優先股，以維持其根據修訂後的《1986年國税法》(Internal Revenue Code) M分章規定的RIC的地位。A系列優先股的分派率為4.375。

投資目標、戰略和政策

投資目標

基金的投資目標 是當期收入和總回報。我們不能保證該基金會達到其投資目標。

本金投資策略

該基金尋求通過在下述兩個主要戰略之間分配其管理的資產來實現其投資目標 。根據下面提到的範圍， 顧問確定基金管理的資產中要分配給每項戰略的部分，並可能不時調整分配情況 。請參閲“風險-資產配置風險”。在正常市場條件下，基金可能會將其管理資產的10%至35%分配給戰術封閉式基金收益策略，將其管理資產的65%至90%分配給機會收益策略 。請參閲“投資理念和流程”。該基金在尋求實現其 投資目標時，不會在基礎基金中採取激進立場。

戰術封閉式基金收益策略 (管理資產的10%-35%)。該策略尋求(I)通過投資於封閉式基金、交易所交易基金(“ETF”)和業務發展公司(“BDC”)以及基金對主要投資於創收證券的封閉式基金和ETF的投資(br})來獲得回報，以及(Ii) 從與封閉式基金相關的折價和溢價價差中獲得價值。(I)通過投資於封閉式基金、交易所交易基金(“ETF”)和業務發展公司(“BDC”)，以及基金對封閉式基金和ETF(基礎基金)的投資， 從封閉式基金的折價和溢價價差中獲得價值。請參閲“風險-戰術封閉式 基金收益策略風險。”本基金投資的所有標的基金均根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)註冊。

在正常市場條件下：(I) 分配給戰術封閉式基金收益策略的基金管理資產不超過20%投資於“權益” 標的基金；(Ii)分配給戰術封閉式基金收益策略的基金管理資產不超過60%投資於低於投資級(也稱為“高收益”和“垃圾”)和“優先貸款”的標的基金 ；以及(Iii)分配給戰術封閉式基金收益策略的基金管理資產不超過25%投資於“新興市場收益”標的基金。基金還將限制其對運作不到一年的封閉式 基金(包括BDC)的投資，不得超過分配給戰術封閉式基金收益策略的基金管理資產的10% 。基金不會投資於反向ETF或槓桿ETF。本段提及的標的基金類型 根據晨星公司建立和維護的基金類別進行分類 。上述投資參數(以及本招股説明書的其他部分)僅在購買時適用。 基金股東間接承擔標的基金的費用，包括管理費。請參閲“風險-潛在的 基金風險。”

顧問 尋求投資的標的基金通常關注範圍廣泛的固定收益證券或行業，包括將 投資於以下證券或行業的標的基金：可轉換證券、優先股、高收益證券、交易所交易票據、 結構性票據、股息策略、備兑看漲期權策略、房地產相關投資、能源、公用事業和其他 以收益為導向的策略。此外，基金可直接投資於顧問在其盡職調查過程中確定的某些以信用為導向、未上市的標的基金(包括BDC)發行的債務證券(“私人債務”)。顧問 認為，對私人債務的投資可以使基金有機會獲得比類似風險狀況的類似公開交易債務投資更優惠的條款 。參見“風險--私人債務風險”。

本基金可投資於投資於評級低於投資級的證券的標的基金 ，包括標準普爾金融服務有限責任公司(S&P)旗下的標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)、惠譽評級公司(Fitch Ratings)、惠譽集團(Fitch Group)或穆迪投資者服務公司(Moody’s Investor Services，Inc.) 的最低評級，或由另一家國家公認的統計評級機構(“Nbr}”)進行類似評級的基金。 標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)、惠譽評級公司(Fitch Ratings)、穆迪投資者服務公司(Moody’s Investor Services，Inc.)的評級最低。由 顧問或分顧問(定義見下文)確定為具有類似信用質量，表明該證券違約或 幾乎沒有希望完全收回本金或利息。請參閲“風險-違約和不良證券風險”。 低於投資級的證券通常被稱為“垃圾”和“高收益”證券。低於 的投資級證券在發行人支付利息和償還本金的能力方面被認為是投機性的。 低於投資級的證券被認為比其他低於投資級的證券更容易無法償還 ，其發行人更依賴有利的業務、金融和經濟條件來履行其財務承諾。 低於投資級的最低評級的證券通常已經違約。請參閲“風險-信用及以下投資級別的證券風險” 。

基金 投資的基礎基金將不包括由顧問、子顧問或其附屬公司提供建議或再建議的基金。

在正常情況下，基金 打算維持標的基金和其他投資組合證券的多頭頭寸；但是，基金有時可能會建立 套期保值頭寸。套期保值倉位可能包括賣空和衍生品，如期權、期貨和掉期(“套期保值 倉位”).在正常市場條件下，基金管理資產的對衝頭寸不超過30% (根據此類對衝頭寸的市值確定)。請參閲“風險-衍生工具風險”和“風險-期權 和期貨風險”。

賣空是指 基金在預期證券市場價格下跌的情況下出售其不擁有的證券的交易。基金將 不從事任何由封閉式基金和BDC發行的證券的賣空活動。要完成賣空，基金必須安排 通過經紀人借入證券，以便將其交付給買家。基金有義務在必須歸還給貸款人的時間或之前以市場價購買借入的證券 。要求基金更換借用證券的價格 可能高於或低於基金出售證券的價格。如果賣空證券的價格在賣空之日與基金更換借入證券之日之間上漲，基金將 蒙受損失。如果證券價格在這兩個日期之間下降，基金將實現收益。請參閲“風險-做空 銷售風險。”

根據戰術封閉式基金收益策略 ，該基金還可以嘗試通過投資於總回報互換 協議來提高其投資組合中現金部分的回報。總回報掉期協議為基金提供基於標的資產表現的回報， 根據特定費率向交易對手支付費用。基金每天記錄這些收入流的價值差額 ，通常至少每月以現金結算。如果標的資產在互換期限 內下跌，基金將被要求向交易對手支付該下跌的美元價值加上任何適用的費用。 基金可以使用其自身的資產淨值或顧問選擇作為標的資產的任何其他參考資產進行總回報互換 。基金將把所有總回報掉期的名義總金額限制在基金管理的 資產的15%以內。在總回報掉期中使用基金自身的資產淨值作為標的資產，以基於基金自身投資持有量的市場敞口影響取而代之，從而減少現金拖累 (現金對基金整體回報的影響)。這類總回報互換將為基金提供基於其資產淨值的回報。與 任何總回報掉期一樣，基金將面臨交易對手風險和自身資產淨值下降的風險。 請參閲“風險-掉期風險”。

機會收益策略(管理資產的65%-90% )。這一戰略尋求通過投資固定收益工具和其他投資，包括機構和非機構住宅抵押貸款支持證券和其他資產支持證券、公司債券、市政債券和房地產投資信託基金(“REITs”)來產生有吸引力的風險調整後回報。分配給此策略的託管資產中，至少有50%投資於抵押貸款支持證券。請參閲“風險-固定收益證券風險”、“風險-抵押證券風險”和“風險-市政證券風險”。

根據這一策略，基金可以將 投資於任何信用質量的證券，包括但不限於評級低於投資級的證券，但 基金至少將分配給此策略的管理資產的20%投資於評級為投資級的證券(或子顧問判斷為具有類似質量的未評級證券 )。此外，子顧問目前預計，基金不會 將分配給這一策略的管理資產的15%以上投資於公司債務證券(不包括抵押貸款支持證券 )或穆迪評級低於B-、標準普爾或惠譽評級低於B3的主權債務工具(或子顧問確定的質量相當的未評級證券 )。本基金在 本策略下對低於投資級證券的投資可能包括獲得標普(即D-)、惠譽(即D-)或穆迪(即 C3)最低評級的證券，或由另一家NRSRO給予類似評級的證券，或者如果未評級，則由顧問或子顧問確定為具有類似信用質量的證券， 這表明該證券違約或幾乎沒有希望完全收回本金或利息。請參閲“風險-違約 和不良證券風險”。低於投資級的證券通常被稱為“垃圾”和“高收益”證券。低於投資級的證券在發行人支付利息和償還本金的能力方面被認為是投機性的 。評級較低的低於投資級的證券被認為比其他低於投資級的證券更容易被拒付 ，它們的發行人更依賴有利的業務。, 履行其財務承諾的財務和經濟條件 。評級最低的低於投資級的證券通常已經違約。 請參閲“風險-信用及低於投資級的證券風險”。

基金將不超過其分配給機會主義收益策略的管理資產的20%投資於非美國投資，包括新興市場投資。 請參閲“風險-新興市場風險”。

機會性 收益策略下的投資可能包括任何類型的抵押貸款或資產支持證券，例如，包括不受美國政府或美國政府任何機構或機構的信用支持的抵押貸款或資產相關證券，包括次級抵押貸款支持或支持的義務，這些證券存在一定的特殊風險。請參閲“風險-抵押支持證券風險 ”。

機會性 收益策略下的投資可能包括任何類型的抵押貸款或資產支持證券，例如，包括不受美國政府或美國政府任何機構或機構的信用支持的抵押貸款或資產相關證券，包括次級抵押貸款支持或支持的義務，這些證券存在一定的特殊風險。請參閲“風險-抵押支持證券風險 ”。

抵押貸款或資產支持證券 可能包括由美國政府、其機構或其機構或贊助公司發行或擔保的證券，或國內外私人發行人發行或擔保的證券。抵押貸款證券或資產支持證券可以由銀行或其他金融機構、為此目的設立的特殊目的工具或私人發行人發行或擔保 或由政府機構或工具擔保。私人發行的抵押貸款支持證券包括美國政府或其機構或工具發行或擔保的本金或利息以外的任何抵押貸款支持證券 。 抵押貸款支持證券可能包括但不限於住房抵押貸款或商業抵押貸款池中的利息， 並且可能與國內或非美國抵押貸款有關。抵押貸款支持證券包括但不限於代表 權益的證券、抵押證券或由其支持的證券，或其價值全部或部分參考任何數量的抵押貸款或抵押貸款池或此類抵押貸款或抵押貸款池的支付經驗而確定的證券，包括房地產抵押投資管道(REMIC)，其可能包括REMIC的再證券化、抵押傳遞證券、反向浮動債券、 、 、私人抵押貸款傳遞證券、剝離抵押貸款證券(通常僅限利息和本金 證券)，以及各種應收賬款的證券化，例如, 信用卡和汽車金融應收賬款。 本基金可能投資的某些抵押貸款支持證券可能代表一種僅限逆息的證券類別，持有者有權獲得無本金支付，並且只有權獲得利率，其利率將 與指定的指數或參考利率或其倍數成反比。

基金可以購買其他類型的債務證券和其他任何類型的創收投資，例如包括美國政府證券；由國內或外國公司發行的債務證券；外國主權國家或其機構或機構的債務； 股權、抵押或混合房地產投資信託基金證券；銀行貸款(除其他外，包括參與、轉讓、優先貸款、延遲融資貸款和循環信貸安排)；州或地方政府發行的市政債券和其他債務證券 。

“管理資產”是指基金的總資產，包括可歸因於槓桿的資產減去負債(代表槓桿的債務除外) 和任何可能未償還的優先股。

除了基金的上述本金投資策略 ，顧問還可以將基金的管理資產分配給現金和短期投資。 參見SAI中的“投資政策和技巧--臨時投資和防禦立場”。基金的投資組合營業額沒有 限制，基金可以買賣證券，以利用潛在的短期交易機會，而不考慮時間長短，並且當顧問或子顧問認為投資考慮 需要採取這種行動時。在截至2019年6月30日的財年，基金的投資組合週轉率約為27%。

除非另有説明，基金的投資 政策和限制不被基金視為基本政策，並且可以未經普通股股東的 持有人投票而更改。本基金的投資目標和SAI中明確確定的 某些投資限制被認為是根本的，未經1940年法案規定的本基金大多數已發行有表決權證券的持有人批准，不得更改，該法案包括作為單一類別一起投票的普通股和優先股(如果有) ，以及作為單一類別投票的已發行優先股的持有人(如果有)。請參閲SAI中的 “投資限制”。

投資理念和流程

顧問在戰術封閉式基金收益策略和機會主義收益策略之間分配基金資產 (如上所述)。分配給每個主要策略的金額 可能會根據顧問對市場風險、證券估值、 市場波動性以及盈利和資本增值前景的評估而變化。請參閲“風險-多管理者風險”。

戰術封閉式基金收益策略。 顧問在選擇基礎基金時會考慮多個因素，包括評估整個金融市場的相對風險和回報潛力的基本分析和技術分析。 術語“戰術”用於表示 分配給此策略的基金管理資產部分投資於封閉式基金，以利用封閉式基金市場的定價差異 。

在選擇封閉式基金時，顧問 機會主義地結合使用短期和長期交易策略，通過識別定價偏差來尋求從封閉式基金的折價 和溢價價差中獲取價值。該顧問在選擇封閉式基金時採用了定量和定性的方法，並開發了專有篩選模型和算法來 交易封閉式基金。該顧問的均值迴歸投資着眼於利用封閉式 基金定價的變化，並根據其研究和分析，認為該基金將恢復歷史定價。該顧問採用以下 交易策略，以及其他策略：

統計分析(均值迴歸)

公司行動

股東激進主義

在採用其交易策略時， 顧問對各種基金髮起人、投資經理和基金進行了廣泛的盡職調查，包括積極 監控監管備案文件，分析基金的註冊聲明、財務報表和組織文件， 以及進行專有研究，如與基金髮起人、承銷商、賣方經紀人和投資者交談。

機會主義收入戰略。 術語“機會主義”用於表示此策略管理的資產中用於任何特定資產類別的部分將有所不同，具體取決於子顧問對在當時現有市場條件下哪些投資提供潛在誘人的風險調整後回報的看法 。

關於其對抵押貸款支持證券的投資，SubAdviser利用獨特的投資流程，首先檢查抵押貸款支持 部門的宏觀經濟狀況。這一分析包括回顧有關利率、收益率曲線和利差的信息， 發行人的信用分析，以及對市場的總體分析。從這一詳細分析以及對其他經濟數據(包括市場趨勢、失業數據和待定立法)的評估 中，子顧問確定了抵押貸款部門中其認為具有最高回報潛力的子行業 。子顧問然後應用定性分析來評估 市場趨勢和投資組合分析，包括查看持續時間、拖欠水平、違約歷史和 回收率等因素。最後，子顧問對潛在投資進行定量分析，實質上是對潛在投資的基本抵押貸款組合執行 壓力測試。只有在潛在投資通過 子顧問篩選後，才會將其添加到戰略投資組合中。

子顧問將機會主義的 收益策略資產分配給各個市場部門和該等部門內的投資，試圖構建一個投資組合 ，提供高水平的當期收入和資本增值潛力，與子顧問根據當時的市場狀況認為 適當的風險水平保持一致。投資組合資產配置決策的實施 由子顧問的投資組合經理與子顧問的固定收益資產分配委員會進行磋商 ，該委員會由投資組合經理和分析師組成，負責子顧問代表基金作出的固定收益資產配置決策 。子顧問將隨着時間的推移選擇投資，以實施其長期 戰略投資觀點。它還將根據短期市場、經濟、政治、 或其他事態發展或其他可能出現的機會，機會性地買賣證券。在選擇基金投資的單個證券時，子顧問採用自下而上的證券選擇流程，體現了深入的研究和分析。分顧問 將在由基金投資組合管理團隊和分顧問風險管理委員會監督的綜合風險管理框架下管理基金的機會主義收入戰略。

機會主義 收益策略中的投資組合證券可隨時出售。當子顧問決定利用更好的投資機會時，可能會發生出售 ，因為子顧問認為投資組合證券不再代表相對有吸引力的投資機會 ，因為子顧問認為發行人的信用基本面惡化，或者子顧問 認為出於其他投資原因(如調整投資組合的持續時間或其他特徵)是合適的 。

或有轉換功能

基金章程“規定， 在2021年曆年期間，基金將召開股東大會進行表決，以決定基金是否應 轉換為開放式管理投資公司(可延期的會議日期，即”轉換投票日期“)。 根據基金章程和馬裏蘭州法律，此類股東大會可延期(在召開會議之前)或延期至不超過原定記錄日期後120天的日期。根據《憲章》將基金轉換為開放式管理投資公司的日期 需獲得基金總流通股的多數批准，才能就此類轉換投票進行表決。多數被定義為超過基金總流通股的50%。 如果在轉換投票日獲得股東批准，基金將尋求在批准後12個月內轉換為開放式管理投資公司 。除聯邦法律或基金與任何全國性證券交易所之間的任何協議另有要求外，基金的 股東的投票或同意將不再包括此類股東批准。如果在轉換投票 日未能獲得將基金轉換為開放式管理投資公司所需的票數 ，基金將繼續作為封閉式管理投資公司運營。請參閲下面的“轉換為開放式基金” 和“風險-或有轉換風險”。

槓桿的使用

基金可出於投資目的借入資金和/或發行 優先股、票據或債務證券。這些做法被稱為槓桿化。顧問根據其對債務和信貸市場狀況的評估確定 是否進行槓桿操作。2016年12月16日， 該基金與美國銀行全國協會(“USB 貸款”)簽訂了一項75,000,000美元的有擔保的循環常青樹信貸安排。USB貸款利率等於一個月期LIBOR加0.95%。截至2020年6月30日的財年，平均本金餘額 和利率約為70,822,404美元。截至2020年11月11日，USB貸款的本金 為30,000,000美元，約佔基金管理資產的12.6%。

除了信貸安排， 截至2020年11月11日，該基金還有2,400,000股A系列優先股流通股。截至同一日期，A系列已發行優先股的平均清算優先權 為25.00美元。A系列優先股在普通股的支付權 中排名較高，在USB貸款下的支付權次於借款。截至2020年11月11日，基金從借款和發行A系列優先股中獲得的槓桿率約為其管理資產的30.1% 。

發行普通股將使基金能夠 提高其槓桿率總額。該基金可以通過額外借款和/或發行優先股和/或債務證券來實現槓桿的這種提高。 和/或發行優先股和/或債務證券。但是，不能保證基金將增加其槓桿率或在信貸安排之外利用槓桿率，也不能保證如果利用更多的槓桿率，它 是否會成功地提高基金目前的分配水平，也不能保證基金將在信貸安排的基礎上增加槓桿率，或者如果利用額外的槓桿率，它 將成功提高基金目前的分配水平。基金可能無法 獲得額外槓桿。如果基金在增發普通股後無法增加槓桿， 可能會對普通股股東的回報產生不利影響。此外，在使用額外槓桿的情況下， 基金可能因此受到目前未對基金施加的某些財務契約和限制。 基金普通股的清算和分配權可能較低，因為基金未來可能使用任何額外槓桿工具而欠下的金額的清算權和分配權較低。 基金未來可能使用的任何額外槓桿工具所欠金額的清算權和分配權。 基金未來可能使用的任何額外槓桿工具所欠金額的清算權和分配權較低。

本基金可能會受到貸款人或一個或多個評級機構對投資施加的某些限制 ，這些評級機構可能會對本基金髮行的任何高級證券進行評級 。借款契約或評級機構的指導方針可能會施加比1940年法案對基金施加的更嚴格的資產覆蓋範圍或基金構成要求 。例如，根據USB貸款的協議，基金 可能被限制發行代表債務的優先證券，其金額可能低於根據1940年法案 可能被允許發行的金額。

儘管有上述限制 ，基金仍可進行衍生工具或其他交易(例如，逆回購協議和總回報掉期) ，這些交易可能提供槓桿(通過借款或發行優先股除外)，但如果基金根據適用的證券交易委員會法規和解釋指定或隔離流動資產(或建立抵銷頭寸)，以覆蓋這些交易和工具下的義務，則不受上述限制 的限制。 基金可以進行衍生工具或其他交易(例如，逆回購協議和總回報掉期) ，但如果基金根據適用的SEC法規和解釋指定或隔離流動資產(或建立抵銷頭寸)，則這些交易或交易不受前述限制。這些額外的 交易不會導致基金支付比沒有此類 交易時支付的諮詢費或管理費更高的費率。然而，這些交易涉及由基金承擔的額外費用(例如交易費用)。

基金使用槓桿可以 放大任何損失的影響。如果用槓桿收益購買證券和投資所獲得的收入和收益大於槓桿的成本，則回報將高於未使用槓桿的情況。相反，如果用這些收益購買的證券和投資的收入 和收益不足以支付槓桿成本，回報將比沒有使用槓桿時少 。槓桿的使用放大了普通股股東的收益和損失。由於普通股持有者 支付與發行債務或使用槓桿相關的所有費用，因此任何槓桿的使用都會給普通股帶來比不使用槓桿更大的 損失風險。不能保證槓桿策略在採用該策略的任何時期都會 成功。

根據1940年法案，基金不得 發生債務，除非緊隨其後，基金的資產覆蓋範圍至少為未償債務本金餘額的300%(即，此類債務不得超過基金總資產價值(包括借款金額)的33.1/3%)。此外，根據1940年法案，基金不得對其任何類別的股票宣佈任何股息或其他 分配，或購買任何此類股票，除非基金的總負債在宣佈任何此類股息或分配或購買任何此類股票時，在扣除該等股息、分配或購買價格(視屬何情況而定)的金額後，資產覆蓋範圍至少為 300%。根據1940年法案， 基金不得發行優先股，除非緊接發行後，基金的 投資組合的總資產價值至少為已發行優先股清算價值的200%(即，此類清算價值不得 超過基金管理資產的50%)。此外，基金不得就其普通股宣佈任何現金股息或其他分派 ，除非在宣佈時，基金投資組合的資產淨值(減去股息或其他分派金額後確定)至少為優先股清算價值的200%。 如果發行優先股，基金打算在可能的範圍內不時購買或贖回股份，以 維持至少任何優先股的覆蓋範圍通常情況下，普通股股東將選舉基金的董事 ，但任何優先股的持有者將選舉兩名董事。如果基金在兩年內未能支付其 優先股的股息, 優先股持有者將有權選舉大多數董事，直到股息支付 為止。

由於基金髮行了 A系列優先股，為納税目的，基金需要在普通股和A系列優先股之間分配淨資本收益和其他應納税收入(如果有) 按照淨資本收益或其他應納税收入實現年度支付給每個類別的股息總額 。

逆回購協議。 逆回購協議涉及出售基金持有的證券，並與基金達成協議，以商定的價格、日期和利息支付回購 證券。在基金訂立逆回購協議時， 基金可與其託管人設立及維持一個獨立賬户，將價值不低於回購價格(包括應計利息)的現金 及/或流動資產 或在其賬簿及記錄上指定為現金 及/或流動資產。如果基金設立並 維持這樣一個獨立賬户，或指定上述資產，逆回購協議將不會被視為1940年法案下的高級證券，因此不會被視為基金在上述限制下的借款； 但是，在基金沒有建立和維持該獨立賬户，或在其賬簿和記錄上指定此類 資產的特定情況下，這種逆回購協議將被視為為基金的目的而借款 基金使用逆回購協議涉及許多與槓桿相同的風險，因為從此類逆回購協議獲得的收益可能會投資於額外的證券。基金通過逆回購協議使用槓桿 須遵守基金有關槓桿使用的政策。

槓桿效應。假設 基金通過借款和發行優先股的組合使用槓桿，總金額約為基金淨資產的30.1%，以3.71%的加權平均利率或對此類槓桿支付的付款率 計算，基金投資組合產生的回報(扣除估計的非槓桿費用)必須超過1.12% ，才能支付此類利息或付款率以及與槓桿具體相關的其他費用。當然，這些數字 僅僅是為了説明而估算。基金使用槓桿的實際利率或付款率將經常變化 ，可能明顯高於或低於上述估計利率。

下表是根據SEC的要求 提供的。它旨在説明槓杆對總回報的影響，假設投資組合 回報率(包括基金投資組合中持有的證券的收入和價值變動扣除費用)分別為-10%、 -5%、0%、5%和10%。這些假定的投資組合回報是假設數字，並不一定代表基金所經歷或預期的投資組合回報 。

總回報由兩個要素組成-基金支付的股票股息 (其數額主要由基金支付槓桿成本後的淨投資收入決定)和基金所持證券價值的已實現和未實現損益。如 表所示，當投資組合回報為正或大於槓桿成本 時，槓桿通常會增加股東的回報，而當投資組合回報為負或低於槓桿成本時，槓桿通常會降低迴報。

在基金 使用槓桿期間，支付給顧問(以及從顧問支付給次級顧問)的投資管理服務(和子諮詢服務)的費用數額高於基金不使用槓桿的情況，因為支付的費用是根據基金管理的資產 計算的。這可能會在顧問和副顧問以及普通股股東之間產生利益衝突。此外，由於槓桿成本由基金按特定利率承擔， 只有基金的普通股股東承擔基金的管理費和其他費用。不能 保證槓桿戰略在其實施的任何時期都會成功。

風險

投資該基金涉及與其結構和投資目標相關的某些風險 。在決定是否投資本基金之前，您應仔細考慮這些風險因素，以及本報告中包含的所有其他信息 。投資本基金可能並不適合所有投資者，也不應被視為完整的投資計劃。

以下列出的風險不只是基金的 風險，基金還可能面臨其他尚未確定、目前未被視為重大的風險 或尚不可預測的風險。如果發生以下任何風險，基金的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響 。在這種情況下，基金的資產淨值及其證券的交易價格可能會下降， 您可能會損失全部或部分投資。

與投資相關的風險：

除基礎基金風險(且除非 另有説明外)，以下風險適用於本基金可能進行的直接投資，一般適用於本基金對基礎基金的 投資。話雖如此，下面描述的每個風險可能並不適用於每個標的基金。

投資和市場風險。對 基金的投資存在投資風險，包括可能損失全部投資本金。基金或標的基金的價值，就像其他市場投資一樣，可能會上升或下降，有時會迅速而不可預測。整體股票 市場風險也可能影響基金或相關基金的資產淨值。經濟增長和市場狀況，利率水平和政治事件等因素影響着證券市場。即使考慮到股息和分派的任何再投資，基金的投資也可能在任何時候 低於原始投資的價值。

管理風險。顧問和子顧問對基金投資的特定資產類別或單個證券的吸引力、價值和潛在增值的判斷 可能被證明是不正確的，不能保證顧問或子顧問的判斷(如果適用)會產生預期的結果。

固定收益證券風險。該基金和標的 基金可以投資於固定收益證券。固定收益證券通常代表發行人有義務在指定的時間段內向投資者(或貸款人)償還 借款金額和利息。固定收益證券的價值根據利率的變化而增加或 減少。如果利率上升，基金或標的基金的固定收益證券的價值通常會下降。另一方面，如果利率下降，固定收益證券的價值通常會增加 。固定收益證券的發行人可能無法在到期時支付利息和本金。這種風險 在高收益證券(也稱為“垃圾”債券)發行人的情況下增加。本基金和標的 基金可以投資於任何信用質量、期限或期限的固定收益證券。固定收益證券風險包括 以下附加風險的組成部分(除其他地方描述的風險外)：

抵押貸款支持證券風險。抵押貸款支持證券代表聯邦機構從個人貸款人購買或由私人貸款人發起併發行的住房抵押貸款池中的參與權益。本基金投資於抵押貸款支持證券，並面臨以下風險 ：

抵押貸款市場/次貸風險。美國住宅抵押貸款市場經歷了困難，如果出現這些困難，可能會對基金某些抵押貸款相關投資的業績和市場價值產生不利影響 。住房抵押貸款的拖欠和損失(特別是次級貸款，指的是向信用記錄較弱或及時償還貸款能力較低的借款人發放的貸款，以及第二留置權抵押貸款)，以及住房價值的下降或持平(正如許多住房市場所經歷的那樣)，可能會加劇此類拖欠和損失。 次級貸款指的是向信用記錄較弱或償還能力較低的借款人發放的貸款，以及第二留置權抵押貸款)，而住房價值的下降或持平(正如許多住房市場所經歷的 )可能會加劇此類拖欠和損失。擁有可調利率抵押貸款的借款人對利率變化更加 敏感，這會影響他們每月的抵押貸款還款額，因此可能無法以相對較低的利率獲得抵押貸款。 在市場困難時期，投資者需求減少和投資者提高收益率要求有時會導致抵押貸款相關證券二級市場的流動性有限，從而降低此類證券的 價值。

公司債務證券風險。本基金和相關的 基金可以投資於公司債務證券。公司債務證券是企業發行的固定收益證券。票據、債券、債券和商業票據是最流行的公司債務證券類型。公司債務證券的信用風險在發行人之間差別很大。此外，發行人債務證券的信用風險可能會根據其償還優先級 而有所不同，這意味着發行人可能不會在繼續支付優先證券 的同時支付次級證券的款項，或者在破產的情況下，優先證券的持有者可能會收到以其他方式支付給次級證券持有人的金額。

信用及以下投資級證券風險。信用 風險是指證券發行人在 到期時可能無法或不願意支付股息、利息和本金的風險，以及由於擔心發行人是否有能力或意願支付此類款項而導致證券價值下降的相關風險 。基金的信用風險可能會增加，因為它和標的基金可能投資於投資不足的證券 級證券(“垃圾”和“高收益”證券)。低於投資級質量的證券被視為 在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有投機性特徵， 與條款和期限相當的投資級證券相比，它們可能面臨更高的價格波動性和違約風險。 較低級別證券的發行人可能槓桿率較高，可能無法獲得更傳統的融資方法。 這些較低級別證券的價格通常對負面發展更為敏感，例如發行人的 收入下降或較低評級證券的二級市場的流動性可能不如較高評級證券的二級市場 ，這一因素可能會對基金處置 特定證券的能力產生不利影響。

戰術市政封閉式基金策略風險。 本基金作為戰術市政封閉式基金策略的主體投資於封閉式基金。基金可以 投資於交易價格低於資產淨值或高於資產淨值的封閉式基金的股票。不能保證基金購買的任何封閉式基金的股票的 市場折價永遠都會減少。

事實上，這一市場折價可能會增加 ，由於此類封閉式基金的證券市場價格進一步下跌，基金可能遭受已實現或未實現的資本損失 ，從而對基金普通股的資產淨值產生不利影響。同樣，不能保證 基金以溢價購買的封閉式基金的任何股票將繼續以溢價交易，或者溢價 不會在基金購買此類股票後下降。

本基金可作為戰術封閉式基金戰略的主體部分投資於BDC。 BDC通常投資於不太成熟的美國私營公司或交易清淡的美國上市公司，這些公司 比成熟的上市公司風險更大。雖然BDC預計會以 股息的形式產生收入，但某些BDC在某些時間段可能不會產生這種收入。BDC進行的投資可能比其他投資選擇具有更大的波動和本金損失風險，也可能具有高度的投機性和進取性。

潛在的基金風險。基金的費用一般會 高於其他基金份額的直接費用，因為基金間接承擔其投資的標的基金收取的費用和費用 ，而且基金在購買標的 基金的股票時也可能產生經紀費用。此外，與投資本基金相關的風險與相關基金持有的證券和其他投資相關的風險密切相關。基金實現其投資目標的能力將取決於相關基金實現其投資目標的能力 。不能保證任何基礎基金的投資目標 都會實現。

基金的資產淨值將隨着其投資的標的基金資產淨值的變化而波動 ，並對與每隻標的基金相關的風險特別敏感 。股東將承擔與 基金對標的基金的投資相關的額外費用和開支，因為基金和標的基金將各自收取費用併產生單獨的 費用，如果標的基金使用槓桿，費用可能會放大。

私人債務風險。除了所有債務的一般風險 外，私人債務通常可能缺乏流動性，通常不在交易所上市，交易也不像公共基金髮行的類似證券那樣活躍 。對於某些私人債務，只有在最初將證券帶到市場並與發行者有關係的經紀人 的協助下才能進行交易。由於交易市場有限，這類債務的估值可能會更加困難。

違約和不良證券風險。該基金 和標的基金可以投資於違約和不良證券。違約或陷入困境的發行人可能資不抵債、 破產或正在進行其他形式的財務重組。如果發生違約，本基金或標的基金 可能會產生額外費用以尋求追回。違約債券的償還受到重大不確定性的影響，可能 被推遲，也可能部分或沒有償還。基金和基礎 基金進行投資與基金和基礎基金實現投資價值之間通常會有一段時間間隔。

貸款風險。基金或標的基金的貸款投資包括以下風險：(一)基金通過其他金融中介機構持有貸款，或依賴金融中介機構管理貸款，其貸款本金和利息的收取可能受到該金融中介機構的信用風險的影響；(B)如果基金通過其他金融中介機構持有貸款，或依賴金融中介機構管理貸款，其貸款本金和利息的收取可能受到該金融中介機構的信用風險的影響；(Ii)擔保貸款的任何抵押品可能不足或無法提供給基金， 例如，擔保貸款的抵押品的價值可能會下降，不足以履行借款人的義務，或難以清算，以及基金獲得抵押品的權利可能受到破產或破產法律的限制 ；(Iii)對高槓杆貸款或有壓力、陷入困境或違約的發行人的貸款的投資可能受到大量信貸的影響 (Iv)破產或其他法院訴訟可能會推遲或限制基金收取借款人貸款本金和利息的能力，或對基金在與貸款有關的抵押品上的權利產生不利影響；(V)有關貸款的公開信息可能有限；(Vi)使用特定的利率基準(如LIBOR)可能會限制基金實現股東淨回報的能力 始終接近美國銀行公佈的平均最優惠利率；(Vii)某些浮動利率貸款的價格 如果市場利率低於指定的最低水平則阻止其利率調整 如果利率上升但仍低於適用的最低水平，可能對利率的變化更加敏感； (Viii)如果借款人未能遵守貸款協議中通常規定的各種限制性契約, 借款人可能 拖欠貸款；(Ix)基金對貸款的投資可能受到流動性和估值增加的影響 風險、與抵押品減值或獲取相關的風險以及與投資無擔保貸款相關的風險；(X)投資於貸款或某些類型貸款(如優先貸款)的機會可能有限；(Xi)貸款交易可能會延遲結算，基金在貸款出售後很長一段時間內可能收不到出售貸款的收益， 這可能會導致與出售貸款相關的銷售收益無法用於進行額外投資或履行 基金的贖回義務，直到貸款出售後可能有很長一段時間；以及(Xii)貸款可能難以估值，可能缺乏流動性，這可能會對基金的投資產生不利影響

資產支持證券風險。投資於資產支持證券涉及以下風險：借款人可能會對資產支持證券的基礎債務違約，在利率下降的 期間，資產支持證券可能會被贖回或預付，這可能導致基金不得不將 收益以較低的利率再投資於其他投資，以及基金投資的證券的抵押品價值減值(例如，由於無法償還貸款)將導致

某些資產支持證券在相關抵押品中不享有與抵押支持證券相同的擔保權益 ；它們也不會獲得政府提供的還款擔保 。信用卡應收賬款通常是無擔保的，債務人有權受到許多州 和聯邦消費者信用法律的保護，其中許多法律賦予這些債務人抵銷信用卡上的某些欠款的權利， 從而減少了到期餘額。此外，一些汽車應收賬款的發行人允許服務商保留對標的債務的佔有 。如果維修商將這些債務出售給另一方，買方 可能會獲得高於相關汽車應收賬款持有人的利息。資產支持證券的 資產(有形或無形)價值的減值，例如由於未償還貸款或其他抵押品或基礎資產無法履行 ，可能會導致此類資產支持證券的價值縮水，並給基金造成 損失。

流動性差的證券風險。本基金和標的 基金可以投資於非流動性證券。在基金認為合適的時間內，以 價格出售或以其他方式處置非流動性證券可能是不可能的。流動性差的證券也可能很難估值，或者是波動性更大的投資。

微型、中小型企業風險。 基金及其投資的標的基金可以不分市值進行證券投資。對微型、小型和中型公司證券的投資 可能比規模更大、更成熟的公司受到更突然或更不穩定的市場波動的影響。 與規模更大、更成熟的公司相比，這些公司的交易量往往更低，其產品和/或服務的市場更窄 ，管理和財務資源也更有限。由於這些股票通常不太為人所知 ，與較大公司的證券相比，有關這些證券的公開信息通常較少 。微型、小型和中型公司的業績可能更加不穩定， 這些公司面臨更大的業務失敗風險，這可能會增加基金投資組合的波動性。投資微市值公司的風險 加劇。

債務抵押債券風險。 投資於債務抵押債券(“CDO”)的風險主要取決於抵押品的質量和類型 以及基金投資的CDO的份額。通常，抵押債券債券(“CBO”)、抵押貸款債券和其他CDO是私下發行的，基金可能將其定性為非流動性證券；然而，CDO可能存在 活躍的交易商市場或其他相關的流動性指標，允許CDO根據董事會批准的流動性政策被顧問或子顧問視為具有流動性 。除了與債務工具相關的風險 (例如，利率風險和信用風險)，CDO還帶有額外的風險，包括但不限於：(I)抵押品的分配可能不足以支付利息或其他款項；(Ii)抵押品的質量可能會 價值下降或違約；(Iii)基金可能投資於從屬於其他類別的CDO；和 (Iv)證券的複雜結構在投資時可能無法完全理解，可能會與發行人產生糾紛或產生意想不到的投資結果。

房地產投資信託基金的風險。投資REITs除了通常與房地產行業投資相關的風險外，還涉及某些獨特的 風險。股權REITs的價值可能會 受到REITs所擁有的標的財產價值變化的影響，而抵押REITs的價值可能會受到任何發放的信貸質量的影響 。REITs依賴於管理技能，不是多元化的，而且受到嚴重的 現金流依賴、借款人違約和自我清算的影響。房地產投資信託基金還可能無法根據1986年修訂的“國內税法”(下稱“守則”)獲得免税轉嫁收入的資格， 也可能無法保持其根據1940年法案的免税登記資格。(br}=投資REITs涉及的風險與投資小盤股公司的風險類似，REITs(特別是抵押REITs)受到利率風險的影響。通過直接或間接通過標的基金投資房地產投資信託基金，基金間接承擔其按比例分攤的房地產投資信託基金費用 ，這些費用沒有作為收購基金費用和支出計入基金費用表。

股權證券風險。基礎基金可能會投資於受股市普遍波動影響的股票 ，而股市的大幅下跌可能會 壓低基礎基金有風險敞口的證券的價格。股票證券通常比固定收益證券具有更大的價格波動性 。標的基金擁有的股權證券的市場價格可能會下跌，有時會迅速下跌，或者會出現不可預測的下跌 。由於影響股權證券市場的一般因素、以這些市場為代表的特定 行業或與特定公司直接相關的因素(如其管理層做出的決定)，股權證券的價值可能會下降。

優先股風險。優先股 面臨許多與債務證券相關的風險，包括利率風險。此外，優先股可能不會支付 股息，發行人可以隨時暫停支付美國優先股的股息，在某些情況下，發行人 可以贖回或贖回其優先股，或將其轉換為普通股。普通股價值下降也可能導致基金對優先股的投資價值下降。

這是有風險的。該基金和標的基金 可以投資於認股權證。認股權證不附帶其持有人有權購買的證券的股息或投票權 ，也不代表發行人資產的任何權利。因此，權證 可能被認為比某些其他類型的投資更具投機性。此外， 權證的價值不一定隨標的證券的價值而變化，如果權證在到期日之前沒有行使，則權證不再具有價值。

衍生品風險。本基金及相關基金 可能訂立風險不同於本基金其他投資的衍生工具。一般而言，衍生品是一種金融合同，其價值取決於或源自標的資產的價值、參考 利率或指數，可能涉及單個債務或股權工具、利率、貨幣或貨幣匯率、 大宗商品、相關指數和其他資產。

衍生品帶來的投資風險可能比其成本所暗示的要大 ，這意味着對衍生品的少量投資可能會對基金或基礎基金的業績產生巨大的潛在影響 。如果衍生品沒有達到預期的表現， 如果衍生品與用於對衝的其他投資的表現不相關，或者如果基金因為缺乏流動性的二級市場而無法 清算頭寸，基金或基礎基金可能會出現虧損。除基金投資於總回報 掉期外，基金預期其衍生工具將用於對衝目的。當用於投機目的時，衍生品 將產生更大的投資敞口，從而放大得失。該基金和相關基金還將面臨與該基金購買的衍生品合約的交易對手有關的信用風險 。如果交易對手 破產或因其他原因未能履行衍生合約項下的義務，基金或標的基金在此情況下可能只獲得有限的追回，或可能得不到任何追回。

期權和期貨風險。期權和期貨合約 可能比直接投資於標的證券的波動性更大，涉及額外成本，並且相對於承擔的風險可能涉及較小的初始投資 。此外，期貨和期權市場在某些情況下可能缺乏流動性 ，某些場外期權可能沒有市場。因此，在某些市場中，基金可能無法在不蒙受重大損失的情況下完成交易 。雖然基金使用期貨和期權交易進行對衝 應傾向於將因對衝頭寸價值下降而造成的損失風險降至最低，但同時，它將傾向於 限制基金因頭寸價值增加而獲得的任何潛在收益。

互換風險。基金和相關基金可以 簽訂各種互換協議。掉期協議面臨利率風險、信用風險、掉期交易對手 違約向基金付款的風險以及基金無法履行向掉期交易對手付款的義務 的風險。此外，還存在掉期可能被基金或交易對手根據其條款終止的風險 。以上每一項都可能令基金蒙受損失，達不到其投資目標。

賣空風險。賣空是指基金在預期該證券的市場價格將會下跌的情況下出售其不擁有的證券的交易 。 做空證券的頭寸是投機性的，風險高於證券的多頭頭寸(購買)，因為購買的證券的最大可持續損失 限於為證券支付的金額加上交易成本，而做空證券沒有 可達到的最高價格。因此，從理論上講，賣空證券具有無限的風險，也會導致 更高的交易成本，並可能導致更高的税收。

逆回購協議風險。基金使用逆回購協議涉及許多與基金使用銀行借款相同的風險 ，因為此類逆回購協議的收益可能會投資於額外的證券。逆回購 協議涉及與逆回購協議相關收購的證券的市值可能跌至基金已出售但有義務回購的證券的價格以下的風險，以及這些證券可能無法 返還給基金的風險。此外，逆回購協議涉及基金因逆回購協議而保留以代替出售的證券市值可能下跌的風險。

外商投資風險。對外國證券的投資 可能受到以下因素的影響：貨幣管制和匯率、不同的會計、審計、財務報告和法律標準和做法；徵收、税收政策變化、更大的市場波動、不同的證券市場結構、更高的 交易成本，以及各種行政困難，如清算和結算投資組合交易的延遲或 接收股息的支付。在新興國家或發展中國家的投資可能會加劇這些風險。

貨幣風險。如果基金將 投資於以外幣計價的證券和/或獲得以外幣計價的收入，它將面臨貨幣風險。這是 這些貨幣相對於美元貶值的風險，或者在對衝頭寸的情況下，美元相對於對衝貨幣貶值的風險。在任何一種情況下，基金投資的美元價值都將受到不利影響 。貨幣可能會在短期內大幅波動，原因有很多，包括利率變化 、美國或外國政府、中央銀行或超國家機構(如國際貨幣基金組織)的幹預，或實施貨幣管制或美國或國外的其他政治事態發展。

新興市場風險。投資新興市場證券比投資國外發達國家發行人的證券所涉及的風險更大。 這些風險包括匯率波動、高通貨膨脹率、違約風險增加、社會、經濟 和政治不確定性和不穩定性增加、政府對證券市場監管較少、審計和財務報告標準較弱、市場缺乏流動性，以及新興市場發行人的市值大幅縮水 。

主權債務債務風險。投資主權債務 涉及公司債務債務中不存在的特殊風險。主權債務的發行人或控制債務償還的政府 當局可能無法或不願意在到期時償還本金或利息，如果發生違約， 基金和相關基金的追索權可能有限。在經濟不確定時期，主權債務的市場價格可能比美國債務債券的價格波動更大。過去，某些新興市場 在償還債務方面遇到了困難，扣留了本金和利息，並宣佈暫停支付主權債務的本金和利息 。主權債務義務還受制於政治風險 (例如，政府不穩定、社會經濟狀況不佳、腐敗、缺乏民主問責、內部和外部衝突、官僚機構質量差以及宗教和種族緊張局勢)和經濟風險(例如，政府 實體的債務狀況相對於經濟的相對規模、高外債佔國內生產總值或出口的百分比、 高通脹或通貨緊縮，或高估的匯率)或這些風險的組合。例如，國際貨幣基金組織或其他多邊機構要求的經濟改革未能到位。

美國政府證券風險。本基金和標的基金可投資於美國政府證券，這些證券是美國政府或其機構、工具或政府支持的企業的義務或由其擔保。一些美國政府證券由美國的全部信用和信用支持；其他由發行人從美國財政部借款的權利支持；其他 由美國政府購買該機構債務的自由裁量權支持；還有一些 僅由該工具的信用支持。美國政府對基金或標的基金所擁有的某些美國政府證券最終支付本金並及時支付利息的擔保 並不意味着基金或標的基金的股票得到擔保或基金或標的基金的股票價格不會波動。 基金或標的基金的股票價格不會波動。 基金或標的基金的股票價格不會波動。此外，房地美、房利美和聯邦住房貸款銀行發行的證券 不是美國政府的義務，也不由美國政府擔保。如果基金或標的基金投資的美國政府機構或工具出現違約，而美國政府不支持該義務，基金或標的 基金的股價或收益率可能會下跌。某些美國政府支持的實體的證券既不由美國政府發行，也不 由美國政府擔保。所有美國政府債務都面臨利率風險。

市政證券風險。市政債券是 長期固定利率債務債券，當發行人的財務狀況惡化或債券評級降低時，這些債券的價值通常會隨着利率的上升而下降。許多市政債券可能會在其聲明到期日 之前被贖回或贖回。與一般義務債券相比，質量較低的收入債券和其他對信用敏感的市政債券的違約風險更高 。此外，有關市政證券的公開信息量通常比公司股票或債券少，市政證券的流動性可能低於此類證券。特殊因素，如法律變更、當地和業務發展等，可能會對基金或標的基金的市政證券投資的收益和/或價值產生不利影響。其他因素包括市政 證券市場的一般情況、特定發行的規模、發行的到期日和評級。由於成本負擔在聯邦、州和地方政府之間重新分配，在總體經濟低迷期間，市政發行人 及時支付利息和本金的能力可能會減弱。市政證券發行人可以根據破產法尋求保護 。如果這樣的發行人破產，市政債券的持有人可能會在收取本金和利息方面遇到延誤，這些持有人可能無法收回他們有權獲得的全部本金和利息。

結構化票據風險。結構性票據 面臨許多固定收益風險，包括一般市場風險、利率風險，以及票據上的發行人可能無法在到期時支付利息和/或本金，或可能完全違約的風險。此外，由於內置衍生品功能，結構性票據通常比投資於同一發行人發行的簡單票據或債券面臨更大的風險 。就基金投資組合中的固定收益部分包括結構性票據而言， 基金的波動性可能更大。結構性票據的實際交易價格可能與票據本金 金額有很大差異。如果基金在到期前出售結構性票據，可能會損失本金。

評級機構風險。評級代表NRSRO對安全質量的 意見，不是質量的保證。NRSRO可能無法及時對後續事件做出信用評級 。此外，NRSRO受到固有利益衝突的影響，因為它們通常由其評級證券的發行人進行補償 。

立法和監管風險。任何時候，可能會頒佈可能對基金的資產、基金持有的證券或此類證券的發行人產生負面影響的立法或附加法規 。基金股東可能會因此類法規或附加法規而增加成本。 不能保證未來的法規、法規或放鬆法規不會對基金產生重大不利影響或不會損害基金實現其投資目標的能力。

市場混亂和地緣政治風險。基金和基礎基金可能會受到世界各地的不確定因素和事件的不利影響，例如恐怖主義、政治發展、 以及政府政策的變化、税收、對外國投資和貨幣匯回的限制、貨幣波動 以及投資所在國法律法規的其他發展。發行人的資產，包括基金或基礎基金投資組合中持有的資產，可能是恐怖主義行為的直接目標或間接傷亡 。

大流行風險。從 2020年第一季度開始，由於新型冠狀病毒新冠肺炎引發的全球大流行，美國和世界各地的金融市場經歷了極端的、很多情況下前所未有的波動 和嚴重的損失。疫情已導致廣泛的社會和經濟中斷 ，包括關閉邊境、對大量人口進行自願或強制隔離、強調醫療系統、減少或禁止國內或國際旅行、供應鏈中斷，以及美國大部分地區和許多其他國家的所謂“在家”訂單 。這些中斷的後果包括聯邦、州或地方政府認為“不必要”的企業迅速關閉，失業率迅速上升， 某些工具的流動性有時會大幅減少。一些經濟部門和個人發行人 遭受了特別大的損失。此類中斷可能會持續很長一段時間，或在將來再次發生，達到類似或更大程度的 。作為迴應，美國政府和美聯儲採取了非常措施來支持國內經濟和金融市場 ，導致利率非常低，在某些情況下收益率為負值。目前尚不清楚 與大流行相關的情況將持續多久，未來是否會再次發生，支持經濟和金融市場的努力是否會成功，以及大流行可能帶來的其他影響。這些事件以及未來其他流行病或流行病的影響 可能會對基金業績產生不利影響。將大流行 風險列入風險因素部分是自之前披露日期以來的重大變化。

防禦性措施。基金可將最多100% 的資產投資於現金、現金等價物和短期投資，作為應對不利市場狀況的防禦措施 或由顧問或子顧問酌情選擇機會性投資。在此期間，基金可能無法實現其投資目標 。

結構性風險：

市場折扣。封閉式基金的普通股 的交易價格經常低於其資產淨值。對於在首次公開募股完成後相對較短的時間內出售股票的投資者來説，這一風險可能更大。該基金普通股的交易價格可能低於初始發行價 。這一風險也適用於基金對封閉式基金的投資。

投資風格風險。基金通過將 基金資產分配給兩種不同的策略進行管理，這可能會導致基金在這些策略表現遜於其他類型的投資時，將其 投資限於這兩種策略的基金表現不佳。

多經理人風險。顧問和次級顧問的 投資風格可能並不總是互補的，這可能會對基金的業績產生不利影響。顧問和子顧問可隨時持有實際上可能與對方持有的頭寸相反的頭寸，從而產生經紀費用和其他交易成本，而不會實現任何淨投資結果。多經理人方法可能會增加基金的投資組合週轉率 ，這可能會導致與投資組合週轉相關的更高的交易成本和税收後果， 可能會對基金的業績產生不利影響。此外，如果不保留副顧問，基金業績將取決於該顧問或新的副顧問能否成功實施市政債券收入戰略，這可能會對基金的投資產生不利影響 。

資產配置風險。如果顧問在基金主要投資策略之間的 資產配置可能無法產生預期結果，基金的 回報可能會受到影響。此外，基金潛在的積極資產配置風格可能會導致配置在 時間內發生變化，並對以固定資產配置為目標的投資者構成風險。

槓桿風險。槓桿是一種投機性技術 ，與不實施相比，它使基金面臨更大的風險和更高的成本。當基金使用槓桿時，基金投資組合價值的增減將被放大 。因此，槓桿可能會導致基金資產淨值發生更大變化。 槓桿成本可能高於基金從槓桿收益中獲得的基礎投資回報 。IMF的槓桿策略可能不會成功。槓桿風險還將 應用於基金對標的基金的投資，前提是標的基金使用槓桿。

或有轉換風險。基金將承擔召開股東大會以投票決定基金是否應轉變為 一家開放式管理投資公司的相關 費用。如果轉換為開放式管理投資公司，股票 將停止在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市，此後此類股票將根據股東的選擇按基金資產淨值贖回 ，而不是以市場價格在二級市場交易 ，封閉式基金股票有時可能溢價於基金資產淨值。基金的任何借款 (銀行借款除外)或優先股需要在轉換時償還或贖回，因此，基金投資組合的一部分可能需要清算，這可能會導致當前 收入減少。此外，開放式管理投資公司可能會受到持續的資產流入和流出的影響，這可能會 使投資組合管理複雜化，並限制基金進行某些類型投資的能力。因此，基金 可能會產生更多費用，並可能需要在不合時宜的時候出售投資組合證券，以適應此類 資金流動。

潛在的利益衝突風險。顧問 和子顧問各自管理和/或建議具有與基金相同或相似的投資目標和策略的其他投資基金或賬户 ，因此在基金戰略的實施和基金與賬户之間的分配方面可能面臨利益衝突 。這可能會限制基金充分利用投資機會的能力 或影響投資的市場價格。由於支付給此類帳户的費用不同，雙方可能還會有優惠一個帳户而不是另一個帳户的激勵措施。雖然各方都採取瞭解決這些潛在利益衝突的政策和程序， 不能保證這些政策會成功緩解所產生的利益衝突。此外， 基金槓桿的使用將增加支付給顧問和次級顧問的費用金額，從而為顧問槓桿基金創造財務激勵 。

股東激進主義。該基金未來可能成為股東維權的目標 。股東激進主義可能導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從其業務上轉移開。此外，基金可能需要支付與任何維權股東事宜相關的重大法律費用和 其他費用。此外，基金的股價可能會受到重大波動 ，或者受到任何股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。

網絡安全風險。網絡安全漏洞可能會擾亂基金或其服務提供商的業務運營 。漏洞可能允許未經授權的一方訪問基金 資產、客户數據或專有信息，或導致基金和/或其服務提供商遭受數據損壞或 失去操作功能。

反收購條款。馬裏蘭州法律和基金的 憲章和章程包括可能限制其他實體或個人獲得基金控制權或將基金轉換為不限成員名額的能力的條款，包括採用交錯董事會和絕對多數投票的要求 。這些規定可能剝奪普通股股東以高於普通股當時市場價格或資產淨值的溢價 出售普通股的機會。

與其他產品相關的風險。 發行基金的額外普通股或優先股存在相關風險。現有股東的投票權 將被稀釋至以下程度：現有股東不會在未來的任何股票發行中購買股份或不購買 足夠的股份來維持其百分比權益。此外，出售股票可能會增加可供購買的股票數量，從而對基金股票在二級市場上的價格產生不利影響 ，這可能會給基金股票的市場價格帶來下行壓力。這些出售也可能使基金在未來以基金認為合適的時間和價格出售額外的 股權證券變得更加困難。

如果發行任何額外的固定利率優先股 股票，並且該等股票擬在交易所上市，應事先申請將該 股票上市。在初始期間(預計不超過首次發行之日起30天)，此類股票 不得在任何證券交易所上市。在此期間，承銷商可以在此類股票上做市，但 承銷商沒有義務這樣做。因此，在這段時間內，對這類股票的投資可能是非流動性的。固定利率 優先股的交易價格可能高於清算價值或低於清算價值。

配股存在相關風險( 除了本文討論的與股票和優先股發行相關的風險外)。未行使權利 的股東在完成此類發售時，在基金中擁有的比例權益可能小於行使權利的比例 。作為這種發行的結果，如果認購價格 低於到期日的每股資產淨值，股東可能會經歷每股資產淨值的稀釋。除了上述 經濟稀釋外，如果股東未行使其所有權利，則該股東將因提供權利而遭受投票權稀釋 。由於配股後 股東在基金中的比例權益將比配股前減少，因此將發生這種表決權稀釋。

市場狀況的變化可能會導致在行使權利時可購買的相關普通股或優先股在認購期結束時對投資者的吸引力降低 。這可能會降低或消除權利的價值。如果投資者只行使 部分權利，發行的股票數量可能會減少，股票的交易價格可能會低於規模較大的類似證券的發行 。基金髮行的權利可以是可轉讓的權利，也可以是不可轉讓的權利。

普通股二級市場。通過基金的股息再投資計劃(“計劃”)發行基金股票可能會對基金股票的二級市場 產生不利影響。根據該計劃 發行的流通股數量的增加，以及該等股票可能發行的市價的折讓，可能會對普通股的市場價格 造成下行壓力。當股票溢價交易時，基金還可以發行股票，這些股票可能通過在紐約證券交易所進行的私人 交易或通過經紀自營商進行出售。這些 發行導致的流通股數量增加，可能會給此類股票的市場價格帶來下行壓力。

累計優先股持有人面臨的特殊風險

基金的管理

董事會

基金董事會對基金的管理負有全面責任 。董事會決定一般政策事項，通常 監督顧問、次級顧問和基金的其他服務提供者的行動。基金董事會和高級管理人員的名稱和營業地址 以及他們在過去五年中的主要職業和其他關聯關係列在SAI的“董事會成員和高級管理人員”一欄中。

投資顧問

RiverNorth Capital Management，LLC(“RiverNorth”或“Adviser”)，註冊投資顧問，是基金的投資顧問，負責 分配給戰術封閉式基金收益策略的基金管理資產的日常管理，管理 基金的業務事務並提供一定的行政服務。該顧問還負責確定基金的總體投資戰略並監督其執行情況。根據上述範圍，顧問 確定基金管理的資產中要分配給每項戰略的部分，並可不時調整 分配。RiverNorth成立於2000年，是RiverNorth Financial Holdings LLC的全資子公司，位於伊利諾伊州芝加哥645號LaSalle Street北325號Suite645，郵編：60654。截至2020年9月30日，RiverNorth為註冊開放式管理投資公司、註冊封閉式管理投資公司和私人投資工具管理了約44億美元 。請參閲SAI中的“基金管理”。

副顧問

DoubleLine®Capital LP是基金的 子顧問，負責基金分配給機會主義 收益戰略的託管資產的日常管理。SubAdviser成立於2009年，位於洛杉磯南格蘭德大道333號18層，California 90071。 SubAdviser在美國證券交易委員會註冊，截至2020年6月30日，為個人和機構管理着超過1,410億美元。 SubAdviser由Jeffrey E.Gundlach於2009年12月創立。

投資組合管理

帕特里克·W·加利(Patrick W.Gley)，首席財務官(CFA)，該基金戰術封閉式基金收益策略的聯合投資組合經理 。加利是該顧問的首席投資官兼首席執行長 。加利領導該顧問的研究和投資團隊，並監督該顧問的所有投資組合管理活動。加利先生擔任RiverNorth Funds的總裁和董事長，RiverNorth Funds是一個共同基金綜合體，RiverNorth擔任該基金的投資顧問，以及由該顧問提供建議的其他幾隻封閉式基金。在2004年加入顧問 之前，他最近擔任的是美國銀行全球投資銀行投資組合管理 部門的副總裁，除了 封閉式和開放式基金、對衝基金、基金的基金、結構性投資工具和保險/再保險公司外，他還專門為投資管理公司分析和構建公司交易。 加利先生以優異成績畢業於羅徹斯特理工學院，獲得金融學士學位。他已獲得特許金融 分析師(CFA)稱號，是CFA協會會員，也是芝加哥CFA協會會員。

斯蒂芬·奧尼爾(Stephen O‘Neill)，首席財務官(CFA)，該基金戰術封閉式基金收益策略的聯合投資組合經理 。奧尼爾先生對RiverNorth的封閉式基金及其各自的資產類別進行了定性和定量分析 。在2007年加入RiverNorth Capital之前，O‘Neill 先生最近擔任美國銀行全球投資銀行投資組合管理部助理副總裁。 在美國銀行，他專門從事企業房地產、資產管理和結構性金融行業。奧尼爾先生以優異成績畢業於俄亥俄州牛津市邁阿密大學，獲得金融學士學位。奧尼爾先生已獲得特許金融分析師(CFA)稱號，是CFA協會會員，也是芝加哥CFA協會會員。

傑弗裏·E·岡拉克(Jeffrey E.Gundlach)是該基金機會主義收益戰略(Opportunistic Income Strategy)的聯合投資組合經理 。岡拉克先生是SubAdviser的創始人、首席執行官和首席投資官 。他也是副顧問的固定收益資產配置委員會主席。岡拉克先生畢業於達特茅斯學院，以優異成績畢業，擁有數學和哲學學位。他以數學博士候選人的身份進入耶魯大學學習。

傑弗裏·J·謝爾曼(Jeffrey J.Sherman)是該基金機會主義收入戰略(Opportunistic Income Strategy)的聯合投資組合經理 。謝爾曼先生於2009年12月加入副顧問。他是副首席投資官 ，參與固定收益資產配置委員會，是基於衍生品和多資產策略的投資組合經理 。Sherman先生擁有太平洋大學應用數學學士學位和克萊蒙特研究生院金融工程碩士學位(br})。他是CFA的特許持有人。

基金SAI提供有關基金投資組合經理收到的薪酬、他們管理的其他賬户以及他們對基金股權證券的所有權的信息 。

投資諮詢和分諮詢協議

根據投資諮詢協議， 顧問負責管理基金事務，並始終接受基金董事會的全面監督。 基金已同意就其提供的服務按基金日均管理資產的1.00% 的年費率向顧問支付按月支付的管理費。

除顧問費用外，基金還支付所有其他運營成本和開支，包括但不限於董事薪酬(附屬於顧問或子顧問的費用除外)、託管費用、轉讓代理和股息支付費用、 法律費用、獨立審計師費用、回購股票費用、任何槓桿費用、準備、 印刷和分發招股説明書、股東報告、通知、委託書和政府機構報告的費用，以及 印刷和分發招股説明書、股東報告、通知、委託書和向政府機構提交的報告的費用，以及 印刷和分發招股説明書、股東報告、通知、委託書和政府機構報告的費用，以及 印刷和分發招股説明書、股東報告、通知、委託書和向政府機構提交的報告的費用

根據分諮詢協議， 顧問已將分配給機會主義收入戰略的基金管理資產的日常管理工作委託給 分顧問，由顧問而不是基金支付報酬。顧問(而非基金)已同意就其 提供的服務，按基金日均管理資產的0.50%的年費率向子顧問支付分諮詢費 。

由於顧問 和子顧問收取的費用基於基金管理的資產，因此顧問和子顧問對 基金使用槓桿有財務激勵，這可能會在顧問和子顧問以及普通 股東之間產生利益衝突。由於槓桿成本由基金按特定利率承擔，基金的投資 管理費和其他費用，包括任何槓桿產生的費用，僅由普通股股東 支付，而不由優先股持有人或通過借款支付。請參閲“槓桿的使用”。

關於董事會 最近一次續簽基金的投資諮詢和子諮詢協議的基礎的討論載於截至2019年12月31日期間的基金 半年度股東報告。

此外，根據許可協議， 子顧問已同意基金在 基金的名稱中使用識別字或名稱“DoubleLine”，並同意根據許可協議的條款使用某些相關商標。此類同意的條件是 根據分諮詢協議聘用分顧問或其指定聯營公司或關聯方為基金的投資分顧問。 該分顧問或其指定聯營公司或關聯方根據分諮詢協議受僱為基金的投資分顧問。

許可證將一直有效，直至 到期或子諮詢協議終止，或直到根據許可協議提前終止。如果 基金在任何時候停止根據 分諮詢協議聘用該分顧問或指定的關聯公司或關聯方作為基金的投資子顧問，基金將被要求停止在基金的名稱中使用“DoubleLine”字樣或名稱， 並停止使用許可協議中規定的相關商標。

資產淨值

每股資產淨值(“NAV”) 是在紐約證券交易所常規交易時段結束時(通常是下午4點)每天確定的。東部時間)。資產淨值 的計算方法是將基金所有證券和其他資產的價值減去負債(包括應計費用和負債)和任何已發行優先股的總清算價值除以已發行普通股總數 。

基金的資產，包括其對標的基金的投資 ，一般使用市場報價按其市值估值。基金可使用獨立定價服務 提供市場報價。從獨立定價服務獲得的價格使用各種可觀察的輸入，包括但不限於經紀-交易商提供的信息、定價公式(如股息貼現模型、期權估值公式)、 從與具有相似特徵的投資或證券相關的收益率數據獲得的市場價值估計，以及可能適用的貼現 現金流模型。如果證券的市場估值不可用或被認為是當前市值的不可靠指標 ，基金將尋求從外部數據供應商或直接從經紀自營商獲得經紀報價。 某些以延遲交割方式購買的固定收益證券每天按市值計價，直到遠期結算日結算為止。期限在60天或以下的短期投資一般按攤銷成本估值；但是，具有可在7天內行使的需求特徵的證券 一般按面值估值。 期貨的交易所交易期權、期貨和期權按相關交易所確定的結算價估值。如果無法獲得市場報價，或者 顧問或子顧問認為市場報價不能反映市場價值，或者如果證券主要交易的國內、外匯或市場(但在計算資產淨值 之前)在 交易結束後發生重大影響市場價值的事件，則該證券將根據 基金董事會批准的政策按公允價值進行估值。(br}如果沒有市場報價，或者 顧問或子顧問認為市場報價不能反映市場價值，或者在證券主要交易的國內、外匯或市場交易結束後(但在計算資產淨值 之前)發生重大影響市場價值的事件)，則該證券將根據基金董事會批准的政策按公允價值進行估值。例如, 如果投資組合證券的交易暫停，並且在基金 計算其資產淨值之前沒有恢復交易，則可能需要使用基金的公允價值定價政策對證券進行公允估值。公允估值 涉及主觀判斷，為證券確定的公允價值可能與出售證券時可能實現的價值 大不相同。該基金投資於相關基金。基金的資產淨值部分是根據其投資組合中標的基金的市場價格計算的，這些公司的招股説明書解釋了它們將在什麼情況下使用公允價值定價以及這樣做的影響。

股息和分配

基金實施了等級分配 政策(“等級分配政策”)。根據水平分配政策，基金打算按固定和固定(但不保證)利率(每年重置)向普通股股東進行每月分配 ，該利率等於基金前五個日曆年最後五個交易日報告的平均每股資產淨值(“分配金額”)的12.5%。董事會可修訂水平分配政策、分配金額或分配間隔，或基金 可隨時完全停止分配，而無需事先通知普通股股東。根據 級別分配政策，基金在整個日曆年向普通股股東支付的每月分配將至少 等於分配金額(加上出於聯邦 或消費税目的可能需要包括在分配中的任何額外金額)。

根據水平分配政策，在每月沒有足夠投資收入的情況下，基金的分配可以包括 資本回報，以維持分配率。作為資本返還的金額將降低股東在股東股票中的 調整基數，從而增加出售股票的潛在收益或減少潛在虧損 。投資者不應根據基金的 分配金額或基金水平分配政策的條款對基金的投資業績作出任何結論。股息和分配可以現金 或普通股支付，股東可以選擇獲得額外的普通股代替現金。基金有時可酌情支付少於在任何特定期間賺取的淨投資收入的全部金額，並可在其他期間賺取的淨投資收入之外，有時 再支付此類累積的未分配收入，以允許 基金保持更穩定的分配水平。因此，基金在任何特定期間向普通股股東支付的股息可能多於或少於基金在該期間賺取的淨投資收入。該基金是否有能力維持穩定的股東分配水平將取決於一系列因素，包括其投資收益的穩定性 。每月分配的金額可能會因多種因素而異，包括 任何槓桿的成本。隨着投資組合和市場狀況的變化，基金普通股的股息可能會發生變化 。為了聯邦所得税的目的, 該基金被要求每年分配幾乎所有的淨投資收入 ，以減少其聯邦所得税負擔，並避免潛在的聯邦消費税。基金打算至少每年分配所有已實現的淨資本收益(如果有的話)

根據1940年法案，基金不得 發生債務，除非緊隨其後基金的資產覆蓋範圍至少為未償債務本金餘額的300% 。此外，根據1940年法案，基金不得就其任何類別的股本股份宣佈任何股息或其他 分配，或購買任何此類股本股份，除非在宣佈任何此類股息或分配或購買任何此類股本時，基金的總負債在扣除該等股息、分配或購買價格(視屬何情況而定)後的資產覆蓋範圍 至少為300%。

在任何優先股已發行期間， 基金不得就其普通股宣佈任何現金股息或其他分配，除非在宣佈時， (I)所有累積的優先股息已經支付，以及(Ii)基金投資組合的資產淨值(在扣除此類股息或其他分派金額後確定)至少為已發行優先股清算價值的200%(預計等於每股原始收購價加上任何累積和未支付的股息)。

除了上述 1940年法案施加的限制外，在基金借款違約的情況下，某些貸款人可能會對 普通股的股息或分配施加額外限制。如果基金對 其普通股進行分配的能力有限，則在某些情況下，此類限制可能會削弱基金保持其 作為受監管投資公司的聯邦所得税資格的能力，這將對 股東造成不利的税收後果。參見“槓桿的使用”和“美國聯邦所得税事項”。

高級證券

以下 表列出了自基金成立以來基金前幾個財政期間結束時有關基金優先證券的某些信息。此信息來源於我們經審計的財務報表， 通過引用將其併入附加信息表。在此期間，基金的優先證券由未償債務組成，這構成了1940年 法案所定義的“優先證券”。

代表負債的高級證券

股息再投資計劃

該基金有股息再投資 計劃，通常稱為“選擇退出”計劃。除非普通股登記所有者選擇通過聯繫DST Systems，Inc.(電話：(844)569-4750)((844)569-4750)獲得現金 ，否則計劃管理人將在基金的自動紅利再投資 計劃(“計劃”)中為股東自動再投資普通股 的所有股息。選擇不參與本計劃的普通股股東將 收到所有以支票支付的現金股息和其他分配，由計劃管理員作為股息支付代理直接郵寄給登記在冊的股東(或者，如果普通股 以街道或其他代名人的名義持有，則郵寄給該代名人)。 參與本計劃完全是自願的，如果在股息記錄日期之前收到 並由計劃管理員處理，則可以隨時通過通知終止或恢復參與計劃，而不會受到處罰；否則，此類終止該通知將對特定 股息或其他分配(合稱“股息”)有效。一些經紀人可能會自動選擇代表普通股股東 收取現金，並可能將這些現金再投資於額外的普通股。股息再投資將增加基金的 管理性資產，向顧問(以及次級顧問的顧問)支付管理費。

每當基金宣佈以現金支付股息 時，非計劃參與者將獲得現金，計劃參與者將獲得等值的普通股 股票。普通股將由計劃管理人為參與者的賬户購買，具體取決於以下 情況：(I)通過從基金接收額外的未發行但經授權的普通股(“新發行的普通股”)或(Ii)通過在紐約證券交易所或其他地方的公開市場購買已發行普通股(“公開市場購買”) 。如果在任何股息的支付日期，收盤價加上每股普通股的估計經紀佣金 等於或大於每股普通股的資產淨值，則計劃管理人將代表參與者將股息 金額投資於新發行的普通股。將計入每個參與者賬户的新發行普通股數量將通過股息金額除以基金在支付日的每股普通股資產淨值 來確定。如果在任何股息支付日期，每股普通股的資產淨值 大於收盤市值加上估計的經紀佣金(即，基金普通股的交易價格為 折扣價)，計劃管理人將把股息金額投資於 公開市場購買參與者購買的普通股。

如果在 任何股息的支付日期出現市場折扣，計劃管理人將在普通股按“除股息”交易的下一個日期之前的最後一個工作日或該股息的支付日期(以較早的 較早者為準)後30天(以“最後購買日期”為準)之前，將股息金額投資於在公開市場購買中獲得的普通股。 預計基金將每月支付收益股息。如果在計劃管理人完成其公開市場購買 之前，每股普通股的市場價格超過每股普通股的資產淨值，則計劃管理人支付的每股普通股的平均購買價格 可能會超過普通股的資產淨值，從而導致收購的普通股少於在股息支付日以新發行的普通股支付股息的情況下的 股。由於上述 公開市場購買方面的困難，本計劃規定，如果計劃管理人無法在購買期間將全部 股息投資於公開市場購買，或者如果市場折價在購買期間 轉為市場溢價，則計劃管理人可以停止公開市場購買，並可以按最後購買 日交易結束時的每股普通股資產淨值將 股息額的未投資部分投資於新發行的普通股。

計劃管理員維護計劃中的所有 股東帳户，並提供帳户中所有交易的書面確認，包括股東需要用於税務記錄的信息 。每個計劃參與者賬户中的普通股將由計劃管理員 代表計劃參與者持有，每個股東代表將包括根據 計劃購買或收到的股票。計劃管理員將根據參與者的指示將所有委託書徵集材料轉發給參與者，並對 根據計劃持有的股票的委託書進行投票。

普通股受益者如果 以經紀人或代名人的名義持有其普通股，應與經紀人或代名人聯繫，以確定 他們是否以及如何參與本計劃。如果普通股股東(如銀行、經紀人或被指定人)為 其他受益所有人持有股份，則計劃管理人將根據不時由登記股東名稱認證的普通股數量 來管理計劃，併為參與計劃的受益所有人的賬户持有普通股數量 。

基金直接發行的普通股將不收取佣金 。但是，每位參與者將按比例支付與公開市場購買相關的經紀佣金 。股息的自動再投資不會免除參與者可為此類股息支付(或預扣)的任何 聯邦、州或地方所得税，即使此類參與者 未收到任何可用來支付由此產生的税款的現金。請參閲下面的“美國聯邦所得税事項”。通過計劃管理員請求出售普通股的參與者 將收取經紀佣金。

基金保留修改 或終止本計劃的權利。本計劃中的購買不直接向參與者收取手續費；但是，基金 保留修改本計劃的權利，以包括參與者應支付的手續費。

有關 該計劃的所有信件或問題，請直接聯繫密蘇裏州堪薩斯城西9街333號2樓DST Systems，Inc.的計劃管理員 64105。

基金證券説明

以下基金普通股和優先股條款摘要並不聲稱完整，並受 馬裏蘭州一般公司法、基金章程和基金章程的約束和限制，這些條款的副本 作為註冊聲明的證物存檔。

基金的法定股本 包括50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。董事會還授權發行最多2,530,000股A系列優先股。

一般而言，基金股票的股東或認購人 因其股東或認購人身份而對基金的債務和義務不承擔個人責任，除非認購價或其他商定的股票對價尚未支付 。

根據基金章程，董事會 有權將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，並授權 在未經股東批准的情況下發行股票。此外，基金董事會經全體董事會多數成員批准，但不經基金股東採取任何行動，可不時修改基金章程 ，以增加或減少基金有權發行的任何 類別或系列的股票總數或任何 類別或系列的股票數量。

普通股

基金普通股沒有優先購買權、轉換權、交換權、評價權或贖回權，每股擁有平等的投票權、股息、分配權和清算權。

如果董事會宣佈從合法可用資金中分紅，普通股股東有權獲得 分紅。只要基金優先股或 借款未償還，普通股股東將無權從基金獲得任何分派，除非優先股的所有應計股息以及借款的利息和本金均已支付，而且在如上所述實施分配後，1940年法案下適用的資產 覆蓋範圍要求將得到滿足。

在基金清算、 解散或清盤的情況下，普通股將有權按比例分享基金的所有資產，這些資產可在基金償還所有債務和其他負債後 合法分配，並受優先股持有人 的任何優先權利的約束(如果當時有任何優先股流通股)。

普通股股東每股享有一張 投票權。選舉董事的所有投票權都是非累積的，這意味着，假設沒有發行的優先股 ，超過50%普通股的持有者將選擇100%的隨後被提名參加選舉的董事 ，在這種情況下，剩餘普通股的持有者將無法選舉任何董事。

基金章程授權 董事會將任何未發行的普通股歸類和重新歸類為其他類別或系列的股票。在 發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和基金憲章 要求董事會為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換和其他權利、投票權、限制、股息或其他分配限制、資格和贖回條款或條件。因此，董事會可以授權 發行普通股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股股東溢價的交易或控制權變更 ，或以其他方式符合普通股股東的最佳利益。截至 本招股説明書發佈之日，基金沒有計劃對任何未發行的普通股進行分類或重新分類。

目前已發行的普通股 是，本招股説明書中提供的普通股將在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為 或“股票代碼”“OPP”，基金的A系列優先股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“OPPPRA”。根據紐約證券交易所適用於上市公司的規則，該基金必須每年召開 年度股東大會。

1940年法案的條款一般 要求封閉式投資公司出售的普通股的公開發行價格(減去承銷佣金和折扣)必須等於或超過該公司普通股的資產淨值(在此類發行定價 後48小時內計算)，除非此類出售與向現有普通股持有者或經 大多數普通股股東同意有關。基金可不時徵求普通股股東的同意 ，允許基金以低於基金當時資產淨值的價格發行和出售普通股，但 須遵守某些條件。如果獲得該同意，基金可在收到該同意的同時且在任何情況下不得超過一年 按照與給予該同意有關而採納的任何條件以低於資產淨值的價格出售普通股 。關於基金獲得普通股股東同意的其他信息，以及基金以低於資產淨值的價格發行和出售普通股的適用條件，將在招股説明書附錄中披露，該説明書涉及以低於資產淨值的價格發行普通股。另請參閲下面的“-認購權”。

優先股

基金章程授權 董事會在未經普通股股東批准的情況下，將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股 。在發行任何優先股之前，馬裏蘭州法律和基金憲章要求董事會 為此類股票設定條款、優惠、轉換和其他權利、投票權、限制、股息或其他分配限制、資格和贖回條款或條件 。因此，董事會可以授權發行優先股，條款和條件 可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股股東溢價的交易或控制權變更 ，或以其他方式符合普通股股東的最佳利益。任何潛在發行優先股的招股説明書副刊將説明這些股票的條款和條件，包括清算優先權、分配率、任何可選或強制贖回條款，以及優先股是否可以轉換為普通股。

截至本招股説明書發佈之日， 基金已發行2,400,000股，佔A系列優先股的4.375。所有A系列優先股的清算優先權 為每股25.00美元，外加累計和未支付股息。A系列優先股被穆迪 投資者服務公司評為“A1(SF)”。A系列優先股的持有者有權在董事會宣佈或授權時，從合法可用資金中獲得每年4.375% 的累計現金股息和分派(按每年360日(包括12個30天月)計算)，即A系列優先股每股清算優先股25.00美元的優先股。 在此基礎上，A系列優先股的持有者有權從合法可用資金中獲得每年25.00美元的現金股息和分派(按每年360日計算，由12個30天月組成)。 A系列優先股的持有者有權從合法可用資金中獲得每股25.00美元的清算優先股 A系列優先股的股息和分配從其最初的 發行之日(2020年10月23日)開始累計，並在2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付，或者在每種情況下，如果該 日期不是營業日，則為下一個營業日。

任何優先股的發行都必須 符合1940年法案的要求。具體地説，根據1940年法案，基金不得發行優先股，除非 基金投資組合的總資產價值在發行後立即達到已發行優先股清算價值的至少200% 。在包括其他投票權在內的其他要求中，1940年法案要求任何優先股的持有者 作為單一類別單獨投票，有權在任何時候至少選舉兩名董事。此外， 根據任何其他類別已發行優先證券持有人的優先權利(如果有)，任何優先 股票的持有人將有權在任何未支付任何優先 股票的兩年股息的任何時間選舉基金大多數董事。

在支付股息和清算時基金資產的分配方面，基金的優先股將優先於普通股 。 此外，基金的所有優先股將相互平等，低於代表負債的基金優先證券 。請參閲“槓桿的使用”。

適用的招股説明書附錄將 説明本招股説明書中提供的基金優先股股票是否將在任何證券交易所上市或交易 。如果基金優先股的股票沒有在證券交易所上市， 此類股票可能沒有活躍的二級交易市場，對此類股票的投資可能缺乏流動性。

基金贖回、買賣優先股 。任何優先股的條款預期將規定：(I)基金可於 任何時間(首次發行日期後或首次發行後一段時間後)按每股原始購買價加每股累計股息贖回全部或部分 優先股，(Ii)基金可投標或購買優先股 股份，及(Iii)基金其後可轉售如此投標或購買的任何股份。基金贖回或購買優先股 將降低適用於普通股的槓桿率，而基金轉售優先股將增加該槓桿率 。

評級機構指南。 A系列優先股由穆迪評級。

只要穆迪或任何 其他評級機構應基金的要求對A系列優先股進行評級，基金將採取商業上合理的 努力維持資產的折扣值合計至少等於 評級機構設定的資產覆蓋範圍要求(“評級機構資產覆蓋範圍”)與A系列優先股當時的評級相一致 。要滿足穆迪評級機構的資產覆蓋範圍，基金通常要求符合條件的資產的折現值合計等於或超過“優先股基本維護額”。通常， 優先股基本維持額包括：(A)基金當時已發行的優先股(包括A系列優先股)的總清算優先權和(B)基金的某些應計和預計支付義務，包括但不限於當時已發行的優先股的任何應計和預計股息。

穆迪還制定了計算 折現值的指導方針，以確定穆迪評級機構的資產覆蓋率測試是否得到滿足。這些準則 規定了基金必須應用於其投資組合中各類證券的貼現係數，以便計算 基金合格資產的折現值是否至少等於優先股基本維護額 (貼現水平通常隨着證券的信用質量降低而變得更大)。此外，根據 穆迪準則，某些類型的證券(包括基金可能投資的證券)不符合 計入基金投資組合折現值的條件。例如，此類不合格證券可能包括某些私募債務證券(規則144A證券除外)和某些非美國發行人的債務證券。 穆迪計算貼現價值的準則對基金資產中 可以投資於不合格資產的百分比沒有任何限制，基金投資組合中包括的不合格資產的金額隨時可能會根據穆迪合格資產的評級、多樣化和其他特徵而變化

資產維護要求。 除上述“-評級機構準則”中概述的要求外，基金必須滿足1940年法案中有關其優先股的資產維護要求 。根據1940年法案，只有在緊接着發行債務或額外優先股後，基金總資產(較普通的負債)的價值至少為任何未償債務的300%，以及任何優先股和 未償債務的至少200%，才可發行債務或額外的優先股 股。

根據確立和確定每一系列優先股的權利和優惠的補充條款，基金現在和很可能將被要求 確定 截至每年每個日曆季度的最後一個營業日，基金是否對基金所有未償還的債務或股票，包括任何未償還的優先證券，擁有至少200%(或1940年法案當時可能要求的更高或更低的百分比)的“資產覆蓋率”(根據1940年法案的定義 ) ，以確定 基金是否擁有至少200%(或1940法案當時可能要求的更高或更低的百分比)的“資產覆蓋率”，以確定 截至每年每個日曆季度的最後一個營業日，基金是否擁有至少200%的“資產覆蓋率”(根據1940年法案的定義) 如果基金未能在該日期維持1940法案要求的資產覆蓋範圍，並且在特定的 時間內未得到糾正，則基金可能會強制贖回足以滿足 該資產覆蓋範圍的優先股，在某些情況下，基金將被要求強制贖回足夠滿足 該資產覆蓋範圍的優先股。

分配。任何 固定利率優先股的持有人有權或將有權從合法可用資金中獲得累計現金分派， 按適用條款補充或招股説明書附錄中規定的年率支付，按適用條款補充或招股説明書補充條款中規定的 頻率支付。此類分配從 此類股票發行之日起累計。

對優先股的股息和其他 分配的限制。只要任何優先股尚未發行，基金不得就普通股支付任何股息 或分派(以普通股或認購 或購買普通股的期權、認股權證或權利支付的股息或分派除外)，或要求贖回、贖回、購買或以其他方式收購任何普通股 任何普通股(通過轉換或交換排名低於優先股的基金股票的方式支付股息或分派和分配 除外

·基金已宣佈並支付 (或提供給相關股息支付機構)在該等普通股分紅或分派之日或之前到期的基金已發行優先股的所有累計分派 ；

·基金已根據基金管理文件中的任何強制性贖回條款贖回了全部 數量的優先股； 和

·分發後， 基金符合上述“資產維護要求”中所述的適用資產覆蓋範圍要求。

在任何股息期或部分股息期內，不會宣佈或作出任何系列優先股的全部到期分配，除非宣佈並作出截至最近股息支付日期的全部 累計到期分配，使基金所有已發行的優先股系列與已分配或同時分配的系列持平。 如果尚未對基金的所有已發行優先股進行全部累計到期分配，則該系列優先股與 持平。 如果尚未對基金的所有已發行優先股進行全部累計到期分配，則該系列優先股的評級與 持平。 如果尚未對基金的所有已發行優先股進行全部累計到期分配，則該系列優先股與 該系列優先股平價就優先股支付的任何分派將按照在相關股息支付日在每個該系列優先股上累計但未作出的分派金額 按儘可能接近的比例支付。基金對 優先股進行分配的義務將從屬於其在到期時支付代表 債務的任何優先證券的利息和本金的義務。

與資產 覆蓋範圍要求相關的強制贖回。如果基金在每個日曆季度的最後一個營業日收盤時，其優先股(包括 系列優先股)的資產覆蓋率不低於200%，且在該營業日後30個日曆日的交易結束時(“資產覆蓋率 結算日”) 未得到糾正，基金將確定贖回日期，並繼續贖回包括 系列A在內的優先股股票數量。如下所述(就A系列優先股而言)，每股價格相等於每股清算優先股25.00 加上累計但未支付的股息及其分派(不論是否賺取或宣派 ，但不包括利息)，直至董事會指定的贖回日期為止，價格為每股25.00 美元，外加累計但未支付的股息及分派(不論是否賺取或宣派 ，但不包括利息)。本基金將從合法可用資金中贖回 已發行優先股的股份數量，該數量等於(I)優先股的最低股數 ，如果贖回被視為在緊接資產覆蓋範圍 到期日開業之前發生，則基金的資產覆蓋率至少為200%；和(Ii)可從預期可合法贖回的資金中贖回的最高優先股 股數為以下兩者中的較少者：(I)優先股的最低股數 ，如果贖回被視為發生在緊接資產覆蓋範圍 到期日開業之前，基金將至少有200%的資產覆蓋率和(Ii)可從預期合法可用資金中贖回的最高優先股 股數基金的管理文件和適用法律，並在該日期生效的任何信貸協議允許的範圍內。儘管 如上所述，如果根據補充條款贖回優先股股份，基金可根據其唯一選擇權(但不需要)贖回足夠數量的優先股，包括A系列優先股 ，當這些優先股與基金贖回的其他優先股股份合計時，優先股可由基金贖回，但不需要贖回足夠數量的優先股，包括A系列優先股 ，當這些優先股與基金贖回的其他優先股股份合計時，基金可贖回足夠數量的優先股, 允許基金在贖回後就其優先股(包括A系列優先股)的剩餘流通股 在該 資產覆蓋到期日擁有高達285%的資產覆蓋率。本基金將在本基金指定的日期進行贖回，該日期不得晚於資產覆蓋到期日之後的 個歷日，但如果本基金沒有合法資金 用於贖回指定贖回的所有所需數量的優先股股票，或者 基金無法在資產覆蓋到期日後90個歷日或之前進行贖回，則不在此限。/或 本基金不能在資產覆蓋到期日後90個歷日或之前進行贖回，但如果本基金沒有合法資金 用於贖回指定贖回的所有所需數量的優先股股票，或者 基金無法在資產覆蓋到期日後90個歷日或之前進行贖回，基金 將在 基金能夠進行贖回的最早可行日期贖回基金未能贖回的優先股股票。

或有 轉換功能下的強制贖回。基金章程“規定，在2021年曆年期間，基金將召開股東大會 ，以投票決定基金是否應轉變為一家開放式管理投資公司。如果獲得股東批准 ，基金將尋求在批准後12個月內轉換為開放式管理投資公司。 在這種情況下，基金可在轉換為開放式管理投資公司之前的任何 時間贖回優先股，包括A系列優先股，不加罰款或溢價，贖回價格為每股贖回價格，相當於清算 優先股加上相當於截至贖回之日累計的所有未支付股息和分派的金額(無論

可選的贖回。在2025年11月15日之前，A系列優先股不受基金選擇性贖回的約束，除非根據董事會的判斷，需要贖回A系列優先股，以維持基金根據1986年《國內收入法》M分章作為RIC的地位。 1986年國税法M分章規定，A系列優先股不受基金選擇性贖回的約束。 根據董事會的判斷，A系列優先股不受基金選擇性贖回的約束。於2025年11月15日或之後(任何該日期，“可選擇贖回日期”)，基金可全部或不時贖回部分已發行的A系列優先股，贖回價格為每股贖回價格相等於清算優先權 加上相等於可選擇贖回日期累積的所有未付股息及分派的金額(不論基金是否賺取或宣佈，但不包括其利息)。

贖回程序。基金 將向SEC提交其贖回優先股意向的通知，以便提供1940年法案規則23c-2規定的30個歷日通知期 ，或SEC或其工作人員允許的較短通知期。

如果基金決定全部或部分贖回優先股(包括A系列優先股)，或需要贖回全部或部分優先股，基金將以隔夜遞送、頭等郵寄、預付郵資或電子方式向該等優先股的記錄持有人發出贖回通知(“贖回通知”) 。贖回通知將於贖回通知中指定的贖回日期(“贖回日期”)前不超過45個日曆 天發出。贖回日期 將不早於優先股持有人收到贖回通知之日起不少於30個歷日，也不超過90個歷日。如果根據 資產擔保強制性贖回條款或可選贖回條款贖回的優先股少於全部已發行優先股，則將(I)按比例從優先股中選擇要贖回的優先股，或(Ii)以抽籤方式選擇要贖回的優先股。如果要贖回的優先股少於任何持有人所持的全部優先股 ，郵寄給該持有人的贖回通知還應註明從該持有人贖回的優先股數量 或確定該數量的方法。本基金可在任何與根據章程補充條款擬進行的贖回有關的贖回通知中規定，該贖回須受一個或多個 先決條件的約束，除非每個該等條件均已滿足，否則本基金不會被要求進行贖回。 除非適用法律另有要求，否則任何贖回通知或其交付中的任何缺陷均不會影響贖回程序的有效性 。

清算權。如果基金髮生任何自願或非自願清算、解散或清盤，當時已發行的優先股持有人將有權獲得優先清算分派，在向普通股持有人 進行任何資產分配之前，優先股分派預計將等於每股優先股的原始收購價加上累計和未支付的股息(無論是否宣佈)。 如果基金髮生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，當時的優先股持有人將有權獲得優先清算分派，預計該分派將等於每股優先股的原始購買價加上累計和未支付的股息(無論是否宣佈)。在支付了他們有權獲得的全部清算分配金額後， 優先股持有人將無權進一步參與基金的任何資產分配。

表決權。除1940年法案規定不需要優先股持有人投票的事項 以及基金的 憲章或章程、適用的補充條款或適用法律另有規定外，在提交基金股東投票表決的每個事項上，優先股 的每位持有人將有權就其持有的每股優先股投一票。除本協議或補充條款另有規定外，優先股(包括A系列優先股)的流通股持有人將與基金普通股持有人一起作為一個 類別進行投票。

此外，基金 優先股(包括A系列優先股)的持有者將有權在任何時候選舉兩名董事會成員(“優先董事”)(無論在 董事會任職的總人數)。已發行普通股持有者和基金優先股流通股持有者將作為一個類別一起投票，選舉董事會其餘成員。

儘管如上所述，如果(I) 在任何優先股(包括任何已發行的A系列優先股)任何已發行股票的股息支付日期收盤時，優先股(包括A系列優先股)的股票累計股息(無論是否賺取或申報)相當於至少兩個全年的股息，則應到期並未支付， 不應向股息支付代理或其他適用的支付機構存入足夠的現金或指定證券 或(Ii)在任何時候，A系列優先股的任何股份的持有者根據1940年法案有權選舉基金多數董事(當上述任何一種情況 存在時，稱為“投票期”)，則組成董事會的成員人數將自動增加 最少的董事(每名，“新優先股董事”)，當增加到兩名優先股董事時， 將構成董事會的多數，且增加的最少董事人數將為 。(Ii)根據1940年法案，任何A系列優先股的持有者有權選舉基金過半數董事(當上述任何一項條件 存在時，稱為“投票期”)，則組成董事會的成員人數將自動增加 最少董事人數(每名為“新優先董事”)選舉時擔任董事的人士的任期不受新優先董事選舉的影響 。如果基金此後應 全額支付所有已發行的優先股(包括A系列優先股)在過去所有股息期間的所有應付股息，或宣佈並留出全部股息以供支付，或投票期以其他方式終止，(I)上述投票權 將終止，但前提是在上述任何事件進一步發生時，此類投票權始終重新歸屬於 A系列優先股的持有者。以及(Ii)所有 新優先董事的任期將自動終止。

除適用章程補充條款 另有允許外，只要有任何優先股已發行，未經當時已發行的所有系列優先股(包括A系列優先股)至少三分之二的持有人的 贊成票或同意，基金不得作為單獨類別一起投票，修改、更改或廢除基金章程或章程補充條款的規定，以對任何優惠、轉換或其他產生重大和不利影響。對該等優先股或其持有人的股息、資格或贖回期限及條件的限制。除適用細則補充條款另有許可外，如果有超過一個系列 的優先股已發行，基金一般不得在未經 至少三分之二的適用系列的持有人投贊成票或同意的情況下，採取上述任何行動，從而對該系列或其持有人的任何優先權、權利或權力造成重大 和不利影響。此外，未經適用優先股持有人事先一致表決或同意，不得 修訂、更改或廢除基金按適用優先股股息率積累股息的義務。只要有任何已發行的優先股 ，未經當時已發行的 優先股的至少三分之二持有人的贊成票或同意，基金將不會作為單獨類別進行投票。, 根據聯邦破產法 自願申請救濟，或根據州法律提出任何類似申請，只要基金有償付能力且未預見到資不抵債。普通股持有人不需要 投票來修訂、更改或廢除適用的章程補充條款。

除非在基金章程中規定了更高的百分比 ，否則需要(I)根據《1940年法案》第13(A)條批准任何需要基金證券持有人投票的行動，包括當時已發行的A系列優先股的股份，並獲得至少“多數基金優先股”持有人的贊成票， 作為一個單獨的類別投票， 將需要(I)批准根據 1940年法案第13(A)節需要基金證券持有人投票的任何行動。或(Ii)批准對該等優先股股份產生不利影響的任何“重組”計劃(如1940年法案第2(A)(33)節所界定)。

除非法律或 基金章程另有要求，除適用條款 補充條款明確規定外，包括A系列優先股在內的優先股持有人將不享有任何與投票有關的相對權利或優先權或其他特殊權利。A系列優先股的持有者沒有累積投票權。如果基金未能 宣佈或支付優先股的任何股息，持有人的唯一補救辦法將是如上所述投票選舉額外的 名董事。

認購權

基金可向(I)普通股 股東購買普通股和/或優先股或(Ii)優先股股東購買優先股(受適用法律約束)發放權利。權利可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收權利的人可以轉讓，也可以不轉讓 。對於向普通股和/或優先股股東進行的供股發行，基金將向基金的普通股或 優先股股東(視適用情況而定)分發證明供股的證書和招股説明書附錄，其中包含供股協議(“認購權協議”)中與該等供股相關的所有重要條款 ，該日期是基金為確定哪些股東有資格在供股中獲得 權利而設定的記錄日期。有關權利的完整條款，請參閲認購權協議中 規定的此類權利的實際條款。

適用的招股説明書附錄將 描述與本招股説明書交付相關的以下權利條款：

權利的行使。每項權利將使權利持有人 有權以現金購買與其提供的權利有關的招股説明書附錄中所列或可確定的行使價(在每種情況下)的股份數量。在招股説明書附錄中規定的此類權利的到期日截止之前，可隨時行使權利 。在到期日 營業結束後，所有未行使的權利將失效。

在供股期滿及 在供股代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處收到付款及供股證書已妥為填寫及籤立後，基金將在實際可行的情況下儘快發行因行使供股而購買的股份 。在適用法律允許的範圍內，基金可決定將任何未認購的 已發行證券直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過適用的招股説明書附錄中規定的方法組合 。

購買普通股和優先股的認購權

基金可能會發行配股，這將使 持有者有權按照適用的招股説明書附錄中規定的比例同時購買普通股和優先股。 根據1940年法案，至少需要三個購買普通股的認購權才能認購一股普通股。 預計同時購買普通股和優先股的權利將要求持有者購買同等數量的普通股和優先股，並且不允許持有者購買數量不等的普通股 或優先股，或僅購買普通股或僅購買優先股。例如，此類發行的結構可能會 使投資者有權購買一股普通股和一股優先股，並且該投資者在行使其權利時 不能選擇僅購買一股普通股或僅購買一股優先股。

然而，根據任何此類權利的行使而發行的普通股和優先股 在任何時候都將是單獨交易的證券。此類普通股 和優先股不會作為“單位”或“組合”發行，也不會在任何時候作為“單位”或“組合”在證券交易所(如紐約證券交易所)上市或交易。適用的招股説明書 附錄將闡述有關提供普通股和優先股購買權的更多細節。

基金章程和章程以及馬裏蘭州法律的某些條款

以下馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)以及基金章程和章程的某些條款的摘要 並不聲稱 是完整的，並受馬裏蘭州一般公司法、基金章程和基金章程(其副本作為註冊聲明的證物)的全部約束和限制。

一般信息

MgCl和基金章程以及 章程中包含的條款可能會限制其他實體或個人獲得基金控制權、促使基金進行某些交易或修改其結構的能力。

這些規定可能會 阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得基金的控制權，從而剝奪普通股股東出售其普通股的機會。另一方面，這些規定可能要求尋求基金控制權的人 與基金管理層就獲得此類控制權所需普通股支付的價格進行談判，促進連續性和穩定性，並增強基金追求符合其投資目標的長期戰略的能力。

董事會得出的結論是： 這些條款的潛在好處大於其可能的缺點。

分類董事會

董事會分為三個 級別的董事，交錯任期三年。第一類、第二類和第三類的初始任期將分別在第一次、第二次和第三次年度股東大會 時屆滿，在每種情況下，直至其繼任者正式當選 並獲得資格為止。任期屆滿後，每類董事的任期為三年，直到他們的繼任者正式選出並符合資格為止，在每次年度會議上，股東將選出一類董事。 分類董事會促進了管理層的連續性和穩定性，但增加了股東 更換多數董事的難度，因為這通常需要至少兩次年度董事選舉才能實現。 基金相信，董事會的分類將有助於確保董事會確定的基金 戰略和政策的連續性和穩定性。

選舉董事

MgCl規定，除非公司章程或公司章程另有規定(基金章程和基金章程沒有規定)，否則在有法定人數出席的會議上投出的全部票數 足以選舉一名董事。

董事人數；空缺

基金章程規定， 董事人數只能由董事會根據章程確定。章程規定，基金整個董事會的多數 可以隨時增加或減少董事人數，但條件是 董事不得少於3名，不得超過12名。

基金章程規定，基金在基金有資格作出選擇時(即，當基金至少有三名 名獨立董事且普通股根據1934年證券交易法登記時)，須受《證券交易條例》第3章副標題8關於填補董事會空缺的條款 的約束。因此，除 董事會可能規定的任何類別或系列優先股的條款外，董事會的任何和所有空缺 只能通過其餘在任董事的多數贊成票才能填補，任何當選填補空缺的 董事將在空缺發生的董事任期的剩餘時間內任職 ，直到選出繼任者並符合1940年任何適用要求為止

罷免董事

基金章程規定， 在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免董事的權利的情況下，董事 只能基於(根據憲章的定義)的理由被免職，並且必須由至少 在董事選舉中有權投下的一般投票權的三分之二的持有人投贊成票才能罷免。

沒有累計投票權

基金董事選舉 沒有累計投票。累計投票權是指公司股票持有人有權在董事選舉 中投票，投票數等於其持有的股份數乘以擬當選的董事數 。由於有累積投票權的股東可以將其全部選票投給一位被提名人，或者根據他或她的選擇在被提名人中分散投票，因此累積投票權通常被認為提高了少數股東 選舉被提名人進入公司董事會的能力。一般來説，沒有累計投票意味着基金多數股份的持有者 可以選舉當時參加選舉的所有董事，其餘 股份的持有者將無法選舉任何董事。

非常公司行動的批准

基金章程要求獲得整個董事會三分之二的贊成票和至少三分之二的普通股和優先股(如果有)持有者的贊成票，並作為一個類別一起投票，以建議、批准、 通過或授權以下事項：

然而，對於上述交易(聯邦或馬裏蘭州法律規定需要普通股股東批准的交易除外)，如果獲得留任董事三分之二的投票批准(定義見下文 )，則不需要進行上述 所述的普通股股東投票。在這種情況下，如果馬裏蘭州的法律需要普通股股東的批准，將需要基金普通股股東對其投下的有資格 的多數票的贊成票。此外，如果基金有任何已發行的優先股， 根據1940年法案 ，大多數已發行優先股的持有人將被要求作為一個類別單獨投票， 必須採用任何對優先股持有人造成不利影響的重組計劃，將基金轉變為 一家開放式投資公司，或偏離基金的任何基本投資政策。

“留任董事”是指 任何並非利害關係方(定義見下文)或利害關係方關聯公司的董事會成員，且 已擔任董事會成員至少12個月，或自2016年8月17日以來一直擔任董事會成員 ，或為與利害關係方無關聯的留任董事的繼任者，並由當時董事會中的多數留任董事推薦 接替留任董事。

“利害關係方”是指除由顧問或其任何關聯公司提供諮詢的投資公司外，任何 參與或提議與本基金進行業務合併的 個人。

此外，基金章程要求 整個董事會三分之二的贊成票才能建議、批准、通過或授權下列任何事項：

董事會已確定，適用於某些董事和普通股股東投票的上述絕對多數要求 高於馬裏蘭州法律或1940年法案允許的最低要求，符合基金的最佳利益。有關這些規定的全文，請 參考SEC備案的憲章。另請參閲“轉換為開放式基金”。

股東的訴訟

根據《公司章程》，普通股股東的行動 只能在普通股股東的年度或特別大會上進行，或者，除非章程規定普通股股東 以不到一致的書面同意(基金章程中不是這種情況)採取行動，否則必須以一致的書面同意 代替會議。這些規定，再加上基金章程中關於召開共同 股東請求召開的特別會議的要求(如下所述)，可能會產生將共同股東提案的審議推遲到下一次年度會議的效果。

股東提名和提議的程序

基金章程規定，任何希望在股東大會上提名董事選舉或提出新業務建議的 普通股股東必須遵守章程中的提前通知條款。未遵循規定 程序的提名和提案將不予考慮。董事會認為，為基金提供充足的 時間，使管理層能夠向普通股股東披露有關一系列董事提名或新業務提案的信息，符合基金的最佳利益 。如果管理層認為這樣做總體上符合普通股股東的最佳利益，這一提前通知要求還可以讓管理層有時間徵集自己的委託書，以試圖挫敗任何提名。 同樣， 對普通股股東提案的充分提前通知將使管理層有時間研究該等提案，並確定 是否向普通股股東推薦採納該等提案。對於要包括在基金代理材料中的普通股股東提案，普通股股東必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的所有時間和信息要求。

召開股東特別大會

基金的章程規定，董事會或某些高級職員可以召開特別的普通股股東會議。此外，基金的 章程規定，在要求召開會議的普通股股東 滿足某些程序和信息要求後，基金祕書將應有權在該會議上投下不少於多數票的普通股股東的書面 請求召開普通股股東特別大會。

沒有評估權

根據基金理事會的許可，基金章程 規定，普通股股東無權行使評估權，除非基金董事會 確定適用此類權利。

法律責任的限制

基金憲章“規定，在馬裏蘭州法律允許的範圍內，最大限度地消除基金董事和高級管理人員對金錢損害的個人責任 。馬裏蘭州法律目前規定，採用此類條款的公司的董事和高級管理人員一般不承擔責任，除非(I)證明該人實際獲得了不正當的利益 或金錢、財產或服務利潤，金額為實際收到的金錢、財產或服務的利益或利潤； 和(Ii)在訴訟中作出對該人不利的判決或其他終審裁決是基於訴訟中的裁決 ，即該人的行為或不作為是主動和故意不誠實的結果，並且對訴訟中判決的訴訟的起因 具有重大意義。

基金章程“授權基金在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內賠償和墊付基金董事和高級管理人員的費用。 基金章程規定，基金將在馬裏蘭州法律和1940年法案允許的最大程度上補償高級管理人員和董事的責任，並規定在最終處置訴訟之前，基金應向這些人員墊付費用。 基金章程規定，基金將在馬裏蘭州法律和1940年法案允許的最大限度內向高級管理人員和高級管理人員提供賠償和墊付費用。 基金章程規定，基金將在馬裏蘭州法律和1940年法案允許的最大程度上向高級管理人員和董事提供賠償和墊付費用。基金章程和章程規定的賠償權利並不排除根據任何保險或其他協議、通過普通股股東或董事決議或其他方式獲得的任何其他權利 。

授權股份

基金章程授權 發行50,000,000股普通股，並授權基金董事會多數成員在未經普通股股東 批准的情況下增加授權普通股的數量，並將任何未發行的股票分類和重新分類為一個或多個 類別或系列股票，並設定其條款。未經股東共同批准而發行股本或任何類別或系列的股本 基金董事會可根據其職責使用，以阻止試圖獲得對基金的控制 。此外，董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能會 產生阻止收購或其他交易的效果，而基金的一些股東可能認為這些收購或其他交易 符合他們的最佳利益。

馬裏蘭州法律中的反收購條款

馬裏蘭州主動收購法案

馬裏蘭州公司法第3章副標題8允許擁有根據交易法註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少 三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定 選擇受制於其章程或章程中的任何一項或全部五項規定：

基金已選擇遵守一項 要求，即董事會空缺只能由其餘董事填補，並且在發生空缺的那類董事的整個 任期的剩餘時間內，基金保留選擇加入任何其他條款的權利。 公司章程可以包含一項條款，或者董事會可以通過一項條款，禁止公司 選擇遵守副標題8的任何或全部條款。

馬裏蘭州商業合併法案

馬裏蘭州商業合併法(“MBCA”)的規定不適用於封閉式投資公司，如基金，除非 董事會已通過決議肯定地選擇受MBCA約束。到目前為止，基金還沒有做出這樣的選擇 ，但根據馬裏蘭州的法律，可以隨時做出這樣的選擇。然而，任何此類選舉都可能受到以下在“馬裏蘭州控制股份收購法案”下討論的1940 法案的某些限制，並且不適用於在決議通過前 已成為利益股東(定義見下文)的任何人。

根據MBCA，馬裏蘭公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的“業務合併” 在該感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年 內是被禁止的。這些業務組合 包括合併、合併、換股，或者在MBCA規定的情況下，對股權證券進行資產轉讓或發行或重新分類 。有利害關係的股東定義為：

在五年禁令之後，馬裏蘭公司與感興趣的股東之間的任何業務合併通常都必須由該公司的董事會 推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：

如果公司的普通股股東按照MBCA的定義，以現金或其他對價的 形式獲得股份的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股份支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用 。

MBCA允許各種豁免 其規定，包括在感興趣的 股東成為感興趣的股東之前由董事會豁免的企業合併。

馬裏蘭州控制股份收購法案

基金在其章程中已豁免其所有 股票不受馬裏蘭州控制股份收購法案(“MCSAA”)的適用。為了利用該法的規定，憲章必須修改(這將需要至少 有權投票的持有者的批准)，董事會必須通過決議肯定地選擇接受MCSAA的約束。然而，任何該等選擇將不適用于于決議案通過前已成為控制權股份持有人(定義見 )的任何人士。

MCSAA規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就此事投出的三分之二投票權的投票 批准的範圍。收購人、收購人高級管理人員或兼任收購人董事的收購人 僱員擁有的股份被排除在有權就此事投票的股份之外。控制權 股票是有表決權的股票，如果與收購人擁有的所有其他股票或 收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計， 收購人將有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

控制權股份不包括 收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購 指的是控制權股份的收購，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強制召開特別會議的權利 必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的請求 ，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在 會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照MCSAA的要求提交收購人聲明，則公司 可以公允價值贖回任何或全部控制權股份，但之前已批准投票權的股份除外。 公司贖回控制權股份的權利受某些條件和限制的約束。公允價值的確定， 不考慮控制權股份的投票權，截至收購人最後一次收購控制權股份之日，或考慮並未批准股份投票權的任何股東大會的日期。如果控制股份的投票權 在股東大會上獲得批准，且收購人有權對有權投票的股份 的多數股份投票，則所有其他股東均可行使評價權。為評估權利而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

潛在地限制封閉式投資 公司利用MCSAA的能力是1940年法案的第18(I)條，其中規定“每一股股票。 。。由註冊管理公司簽發。。。應為有表決權股票，並與所有其他已發行的有表決權股票享有同等投票權 ，從而阻止基金髮行某一類別的股票，其投票權在該類別內有所不同。 然而，關於MCSAA是否與1940年法案第18(I)條相牴觸，目前存在不同的看法。 一種觀點認為，實施MCSAA將與1940年法案相沖突，因為它將剝奪某些股票的投票權。 另一種觀點是，實施MCSAA不會與1940年法案相沖突，因為它將限制選擇收購股票的股東的投票權 使其處於指定的所有權百分比內，而不是限制股票本身的投票權。

根據2010年11月15日SEC投資管理部工作人員的一封信，基金免除了其股票的MCSAA ，該信的立場是：選擇加入MCSAA，封閉式基金的行為方式將不符合1940年法案第18(I)條。 然而，2020年5月27日，SEC投資管理部的工作人員發佈了一份更新的聲明(“2020 控制股份法令救濟”)，其中包括2010年信函，並以允許第18(I)條規定的封閉式基金選擇加入MCSAA的新的不採取行動立場取而代之，條件是這樣做的決定是根據(1)董事會的受託責任、(2)適用的聯邦和州法律以及(3)圍繞行動的特定事實和情況 以合理謹慎的態度做出的 。2020控制股法規救濟僅反映工作人員的執行情況，對SEC或任何法院不具有約束力 ，但是，現有的有限司法先例支持封閉式基金利用控制股法規的能力 。

如果基金修改其章程並 隨後選擇受MCSAA約束，它將不適用於(A)在合併、合併或換股中獲得的股份 (如果基金是交易的一方)或(B)基金章程或基金的 附例批准或豁免的收購。

或有轉換功能

憲章“規定，在2021年日曆 期間，基金將召開股東大會進行表決，以決定基金是否應轉變為 開放式管理投資公司。憲章中的此類規定只能由基金未償還的有表決權證券的多數 進行修訂。如果在轉換投票日獲得股東批准，基金將尋求在批准後12個月內轉換為開放式管理 投資公司。請參閲“或有轉換功能”。

股份回購

封閉式基金的股票交易價格通常低於資產淨值 ，基金的股票交易價格也可能低於其資產淨值，儘管有可能溢價高於資產淨值。普通股的市價將由市場相對供求、基金資產淨值、一般市場和經濟狀況以及基金無法控制的其他因素 決定。

雖然普通股股東將沒有權利贖回其股份，但基金可以(但沒有義務)採取行動在公開市場回購股份，或 以資產淨值對其股份提出收購要約。在任何收購要約懸而未決期間，基金將公佈股東可能容易確定資產淨值的普遍程度 。回購普通股可能會降低任何市場 資產淨值的折讓。

不能保證，如果採取行動 回購或投標股票，該行動將導致股票以接近其 資產淨值的價格交易。雖然股票回購和投標可能會對股票的市場價格產生有利影響，但您應該 意識到，基金收購股票將減少基金的總資產，因此會 提高基金的費用比率，並可能對基金實現其投資目標的能力產生不利影響。 由於基金可能需要清算投資來為回購股票提供資金，這可能會導致投資組合週轉， 將導致基金承擔額外費用董事會目前考慮與回購股票的潛在決定相關的 以下因素：折扣的幅度和持續時間、基金投資組合的流動性 以及任何行動對基金的影響和市場考慮因素。任何股票回購或要約收購都將根據1934年修訂的《證券交易法》和1940年法案的要求進行 。

權利產品

基金過去及未來可酌情選擇向(I)普通股股東購買普通股及/或優先股 股及/或(Ii)優先股股東購買優先股(受適用法律規限)進行供股。未來的配股可能 可轉讓或不可轉讓。未來的任何這樣的配股發行都將根據1940年法案進行。根據馬裏蘭州法律 ，董事會有權在未獲得股東批准的情況下批准配股發行。SEC的工作人員將1940年法案解讀為，只要滿足某些條件，以低於當時資產淨值的 價格購買普通股的可轉讓配股發行不需要股東批准，這些條件包括：(I)基金董事會真誠地決定這樣的配股發行將給現有股東帶來淨利益；(Ii)配股完全保護 股東的優先購買權，並且不歧視股東(不配售的可能影響除外)。(Iii)管理層盡最大努力確保權利有足夠的交易市場供未行使該等權利的股東 使用；及(Iv)可轉讓供股比例不超過每持有三項 權利一股新股。

轉換為開放式基金

根據基金章程，基金將在2021年召開股東大會，以投票決定基金是否應將 轉換為開放式管理投資公司，即使董事會未能推薦或宣佈該提案 是可取的，或建議股東拒絕 也是如此。 基金將於2021年召開股東大會，以決定基金是否應將 轉換為一家開放式管理投資公司，即使董事會未能推薦該提案或宣佈該提案是可取的，或建議股東拒絕該提案。如果轉換獲得股東批准，基金將尋求在批准後12個月內將 轉換為開放式投資公司。請參閲“或有轉換功能”。

經董事會和股東批准，本基金可隨時轉為開放式 投資公司。有關適用於將基金轉換為開放式投資公司的投票要求以及任何相關的憲章修正案的討論，請參閲“基金憲章和章程以及馬裏蘭州法律的某些規定”。如果基金轉換為開放式投資公司 ，它將被要求贖回當時已發行的所有優先股(可能又要求它清算其投資組合的一部分 )。轉換為不限成員名額還可能需要基金修改某些投資限制 和政策。開放式投資公司的股東可以要求公司在任何時候(除1940年法案授權或允許的特定情況下的 )按其資產淨值，減去贖回時可能有效的贖回費用 ，贖回其股票。為了避免維持大量現金頭寸或清算有利的 投資以滿足贖回，開放式投資公司通常會持續發行股票。因此，開放式 投資公司會受到週期性資產流入和流出的影響，這可能會使投資組合管理複雜化。董事會 可以在任何時候(但不需要)建議將基金轉換為開放式基金，這取決於董事會 根據當時的情況判斷此類行動是否可取。

美國聯邦所得税事宜

以下是關於 某些美國聯邦所得税後果的摘要討論，這些後果可能與收購、持有和/或處置基金普通股的股東有關。 本討論僅涉及將其股票作為資本資產持有的美國股東的美國聯邦所得税後果 ，而不涉及可能與特定股東相關的所有美國聯邦所得税後果 考慮到他們的個人情況。本討論也不涉及受特殊規則約束的股東的税務後果，包括但不限於銀行和其他金融機構、保險公司、 證券或外幣交易商、已選擇將其所持證券按市價計價的證券交易商、外國 持有者、持有其股票作為或對衝貨幣風險、或作為推定出售、跨境或轉換交易的一部分、或免税或遞延納税計劃、賬户或實體的個人。 交易包括但不限於：銀行和其他金融機構、保險公司、證券或外幣交易商、已選擇按市價計價的證券交易商、外國 持有者、持有其股票作為或對衝貨幣風險的人、或作為推定出售、跨境或轉換交易的一部分的人、賬户或實體。此外，討論不涉及任何州、 當地或外國税收後果。討論反映了截至本摘要日期適用的美國所得税法律， 哪些税法可能會被法院或美國國税局(“IRS”)追溯性或前瞻性地修改或作出新的解釋 ，這可能會影響本摘要的持續有效性。我們不會嘗試對影響基金及其股東的所有美國聯邦所得税問題進行 詳細解釋，此處的討論 不構成税務建議。請投資者在投資 基金之前諮詢他們自己的税務顧問，以確定投資該基金對他們的具體税收後果，包括適用的聯邦、州, 當地 和外國税收後果以及税法可能變化的影響。

本基金已選擇被視為“受監管的投資公司”，並且 每年都有資格被視為“受監管的投資公司”， 根據經修訂的1986年“國税法”(“守則”) ，因此它通常不會為及時分配(或被視為分配，如下所述)股東的收入和資本利得繳納美國聯邦所得税。如果本基金符合受監管投資資格 公司，並向其股東分配(I)守則中所定義的“投資公司應納税所得額” (其中包括股息、應税利息、任何短期淨資本收益超過淨長期資本損失的超額部分以及減去某些可扣除費用後的某些淨匯兑收益)總和的至少90% ，而不考慮所支付股息的扣除；以及(Ii)(I)在不考慮已支付股息扣除的情況下，向其股東分配至少90%的應納税所得額(其中包括股息、應税利息、任何短期淨資本收益超過淨長期資本損失的部分以及減去某些可扣除費用後的某些淨外匯收益) ；以及(Ii)基金的任何收入，包括分配給股東的長期資本 收益，將免徵美國聯邦所得税。但是，如果基金保留任何投資公司的應納税所得額或“淨資本收益” (即，則按留存金額繳納美國聯邦所得税 税率(目前最高税率為21%)。該基金打算 至少每年分配其投資公司的全部或基本上全部應納税所得額(不考慮 已支付股息的扣除額)、免税利息淨額(如果有)和淨資本收益。根據《守則》，如果基金 未能滿足每個日曆年的某些分配要求，通常將對其未分配的普通收入和資本利得部分 徵收4%的不可抵扣聯邦消費税。為避免4%的聯邦消費税， 所需的最低分配通常等於基金普通收入的98%(按日曆 年計算，並考慮到某些延期和選舉)加上基金資本利得淨收入的98.2%(一般為截至10月31日的一年計算)加上基金前幾年不繳納聯邦 所得税的未分配金額的總和。基金一般打算及時進行分配，金額至少等於所需的最低 分配，因此，在正常情況下，預計不需要繳納此消費税。但是，基金可能也會決定減少分配，並繳納聯邦消費税。

如果在任何納税年度，基金不符合 美國聯邦所得税監管投資公司的資格，則該基金將被視為美國公司， 需繳納美國聯邦所得税，可能還需繳納州和地方所得税，基金在計算其應納税所得額時不能扣除對其股東的分配 。在這種情況下，基金的分配在一定程度上來自基金的當前或累計收益和利潤，通常構成普通股息，一般有資格享受公司股東可獲得的股息扣除 ，非公司股東通常可以 將此類分配視為符合降低美國聯邦所得税税率的“合格股息收入”， 前提是在每種情況下都滿足一定的持有期和其他要求。(##*_)。

普通股股東將自動將所有股息 和分配再投資於基金普通股(除非股東“選擇退出”本計劃 )。對於繳納美國聯邦所得税的股東，無論 股東是以現金支付股息還是將股息再投資於基金的其他股票，所有股息通常都應納税。基金投資應納税所得額的分配 公司應納税所得額(不考慮支付股息的扣除額)一般按基金當前和累計的收益和利潤計税 。但是，如果符合特定持有期和其他 要求，從某些公司股息(如果有的話)派生的部分股息可能有資格享受公司股東根據守則第243節可獲得的股息扣除 ，或根據守則第1(H)(11)節可供非公司股東獲得的“合格股息收入”的美國聯邦所得税減税税率 。基金正確報告的淨資本收益分配(如果有)通常應作為美國聯邦所得税的 長期資本收益徵税，而不考慮股東持有基金股票的時間長度 。如果基金從符合受監管投資公司資格的標的基金獲得股息，並且標的 基金將此類股息指定為合格股息收入或有資格扣除收到的股息，則基金 又被允許將其分配的一部分指定為合格股息收入和/或有資格獲得收到的股息扣除 , 只要基金滿足基金股票的持有期和其他要求。 基金收到的合格REIT股息對投資公司應税收入的分配可 由基金指定為199A條股息，可按降低的 有效聯邦所得税率向個人和其他非公司股東徵税。 基金收到合格REIT股息的投資公司應納税所得額可 指定為199A條股息，並按降低的 有效聯邦所得税税率向個人和其他非法人股東徵税。

超過 基金當前和累計收益和利潤(如果有)的分配金額將被股東視為 資本的免税返還，適用於並降低股東在其股份中的基礎。如果任何此類分配的金額 超過股東對其股份的基準，超出的部分將被股東 視為出售或交換該等股份的收益。所有股息和分配的美國聯邦所得税狀況將由基金指定 並每年向股東報告。基金不能保證其 股息中有資格被扣除的股息部分、合格股利收入處理或視為第 199A條股息。

基金打算至少每年分配所有已實現的 淨資本收益(如果有的話)。但是，如果基金保留任何淨資本收益，基金可以在發給股東的通知中將保留金額指定為未分配資本收益，如果長期資本收益需要繳納美國聯邦所得税，則(I)將被要求將其在該未分配 金額中的比例份額計入收入中，(Ii)將有權將基金支付的未分配 金額中的聯邦所得税比例份額抵免其在美國資本收益中的比例。 如果長期資本收益需繳納美國聯邦所得税税，則基金可將其保留金額指定為未分配資本收益。 股東(I)將被要求將其在該未分配 金額中的比例份額計入收入中作為長期資本利得，以及(Ii)將有權將基金支付的聯邦所得税的比例份額從其美國並在抵免超過此類負債的範圍內要求退款。 如果發生此類事件，出於美國聯邦所得税的目的，基金股東擁有的股票的計税基準通常將根據股東毛收入中包含的未分配淨資本利得金額與被視為股東支付的税款之間的差額而增加。 如果發生這種情況，基金股東擁有的股票的計税基準通常會增加 包括在股東毛收入中的未分配淨資本利潤額與被視為股東支付的税款之間的差額。

基金在10月、 11月或12月宣佈的任何股息，在該月的創紀錄日期，並在次年1月支付，出於美國聯邦 所得税的目的，將被視為由基金支付，並由股東在宣佈股息的日曆年度的12月31日收到。

如果股東的分配是 自動再投資於額外普通股，則出於美國聯邦所得税的目的，該股東將被視為 已收到現金股息金額的應税分配，如果股東 選擇接受現金，則除非分配是在淨資產 價值或以上的基金新發行股票中進行的，在這種情況下，該股東將被視為收到了等於 股票公平市值的應税分配。在這種情況下，該股東將被視為收到了等於 股票公允市值的應税分配。 如果股東 選擇接受現金，則該股東將被視為收到了等同於 股票公允市值的應税分配。

基金或基礎基金的某些投資行為受特殊而複雜的聯邦所得税條款的約束，這些條款可能包括：(I)不允許、 暫停或以其他方式限制某些損失或扣減，(Ii)將享有税收優惠的長期資本收益和合格股息收入轉換為税額更高的短期資本收益或普通收入，(Iii)將普通虧損或 扣減轉換為資本虧損(其扣減限制更有限)(Iv)使基金或相關基金在未收到相應現金的情況下確認 收入或收益；(V)對股票或證券的買賣時間產生不利影響 或證券被視為發生的時間；(Vi)產生不符合90%收入標準的收入；以及 (Vii)不利地改變某些複雜金融交易的預期特徵。因此，這些規則可能會影響 分配給股東的性質、金額和時間。基金將監控其投資和交易，如果可能，可能會 進行某些適用的聯邦所得税選擇，以減輕這些規定的影響。

基金將無法抵消其投資的一隻基礎基金分配的收益 與該基金投資的另一隻基礎基金實現的虧損。 贖回基礎基金的股票，包括因基礎基金之間的分配發生變化而產生的股票贖回，也可能給基金的股東帶來額外的可分配收益。任何此類收益的一部分可能是短期資本收益 ，可作為普通收入分配給基金股東。此外，根據清倉出售規則，贖回標的基金中的股票 的部分虧損可能會遞延。此外，基金對基礎基金的投資 可能導致基金收到的現金超過基礎基金的收益；如果基金分配這些 金額，這些分配可能構成向基金股東返還資金以繳納聯邦所得税。因此，由於這些因素，基金對基金的基金結構的使用可能會影響 分配給股東的金額、時間和性質。

對有風險或違約的不良債務債券的投資 可能會給基金帶來特殊的聯邦所得税問題。聯邦所得税對此類證券持有者的影響 並不完全確定。如果基金對此類投資的描述被美國國税局(IRS)成功 質疑，或美國國税局(IRS)發佈了有關此類證券投資的指導意見，可能會影響基金是否進行了足夠的分銷或以其他方式滿足了保持其作為受監管投資公司的資格 並避免聯邦所得税和消費税的要求。

基金或基礎基金可能被徵收 外國徵收的預扣税和其他税，包括與其在這些國家的投資有關的利息、股息和資本利得税 ，如果徵收，將降低這些投資的收益或回報。某些國家和美國之間的税收條約 在某些情況下可能會減少或取消此類税收。如果在其納税年度結束時，基金總資產價值的50%以上是外國公司的股票或證券，或者如果在其納税年度每個季度結束時，基金總資產價值中至少有50%由其他受監管的 投資公司的利息表示，基金可以選擇將基金繳納的外國税額或視為支付的 轉嫁給其股東。如果基金做出這樣的選擇，其每個股東將被要求在總收入中計入其按比例分攤的由基金支付或被視為已支付的外國税款，儘管 實際上沒有收到，但將被視為已按比例繳納了此類外國税款，因此將被允許在計算應税 收入時扣除該數額，或將該數額(受各種限制)用作抵扣聯邦所得税的外國税收抵免(但不能兩者兼而有之)。

基金股票的出售、交換和其他處置 通常是股東的應税事項，需繳納美國聯邦所得税。股東 應參考其個人情況諮詢其自己的税務顧問，以確定基金股票中的任何特定交易 是否如以下討論 假設的那樣被適當地視為聯邦所得税目的的出售或交換，以及在此類交易中確認的任何收益或損失的税務處理。損益一般等於 收到的其他財產的現金金額和公平市值與股東在出售或交換的股票中調整後的 計税基礎之間的差額。此類損益一般將被描述為資本損益，如果股東對股票的持有期超過一年，則為 長期，如果為一年或一年以下，則為短期。 然而，股東出售或以其他方式處置持税期為六個月或以下的股票時發生的任何損失，只要被視為與該等股票有關的長期資本 收益的分配，都將被視為長期資本損失。為計算六個月期間，持有期暫停任何 期間，在此期間，股東因持有基本 類似或相關財產的一個或多個其他頭寸或通過某些期權、賣空或出售合同義務而減少虧損風險。扣除資本 損失的能力可能有限。此外, 如果在股票出售或其他處置前30天至出售後30天結束的61天內收購了基本相同的股票或證券(包括根據股息再投資 而收購的股票或證券)，則根據“清倉出售” 規則，股票出售或其他處置的損失可能是不允許的。 在這種情況下，任何損失中不允許的部分通常將計入所收購股票的美國聯邦所得税基礎 。

對美國個人、遺產和信託基金的某些淨投資收入(包括從基金收到的普通股息和資本收益分配，以及從贖回或基金份額的其他應税處置中獲得的淨收益) 徵收3.8%的額外醫療保險税，條件是這些 個人的“調整後的總收入”(對於個人)或“調整後的總收入” (對於遺產或信託)超過了特定的門檻金額。由於基金預計不會派發股息 而導致個人備選最低應納税所得額的調整，因此投資普通股 本身不應導致普通股股東繳納備選最低税額。

在某些情況下，基金需要按當前24%的費率對應報告的付款(包括股息、資本利得分配和基金股票出售或其他處置的收益)進行預扣。 這些持有人沒有向基金提供正確的社保號碼或其他納税人識別碼和某些證明，或者 在其他方面需要預扣。備用預扣不是附加税。如果 及時向美國國税局提供了所需信息，則從支付給 股東的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣留的任何金額都可以退還或抵扣。

本招股説明書不涉及對普通股投資的非美國股東徵收美國 聯邦所得税的後果。非美國股東應諮詢 他們的税務顧問有關持有基金股票的税務後果，包括分配 可能被徵收30%的美國預扣税(或適用條約規定的降低預扣税率，如果投資者 提供其非美國身份的適當證明)。

以上是本守則及其下現行的庫務規例條文的簡略概括 ，因為該等條文直接管限基金及其股東的税務 。這些條款可能會通過立法或行政措施進行更改，任何此類更改 都可能具有追溯力。有關適用於該基金的聯邦所得税規則的更完整討論，請參閲 SAI，通過引用將其併入本招股説明書中。建議股東在投資本基金之前，就有關美國聯邦、外國、州和地方所得税或其他税收的具體 問題諮詢他們的税務顧問。

配送計劃

根據本招股説明書及任何相關招股説明書補充資料，本基金可不時以下列任何一種或多種方式，以(I)普通股、(Ii)優先股及/或(Iii)供股的首次公開發售合計價格出售最高達300,000,000美元的 ，(2)代理；(3)向承銷商或透過承銷商；或(4)透過交易商直接出售予一名或多名買方； (2)透過代理人；(3)向承銷商或透過承銷商；或(4)透過交易商。另見上文“股息再投資計劃”。

與證券發售 相關的每份招股説明書補充資料將説明發售條款，包括適用的條款：

任何公開發行價和任何允許、回售或支付給經銷商的折扣 或優惠可能會不時更改。

對於配股發行，適用的 招股説明書附錄將列出在行使每項權利時可發行的普通股和/或優先股數量 以及配股發行的其他條款。通過本招股説明書和適用的招股説明書提供的可轉讓權利，包括任何相關的超額認購特權和任何後續發售(如果適用)，可以轉換為普通股或 可交換為普通股，其比率不超過每三個普通股認購權就可獲得一股普通股， 轉換、行使或交換普通股的總基礎是，在任何可轉讓認購權發售中行使購買普通股的所有認購權將累計不會導致超過33%的收益。

直銷

基金可直接將證券出售給， 並徵求購買者的報價，包括機構投資者或其他可能被視為1933年法案所界定的承銷商的人 ，以轉售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。基金可以 使用包括互聯網在內的電子媒體直接銷售證券。所有這些銷售的條款將在 招股説明書附錄中進行説明。

按座席

基金可以通過基金指定的代理人 提供證券。參與要約和出售的任何代理將被點名，基金應支付的任何佣金將在招股説明書附錄中 描述。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理將在委任期內以 最大努力為基礎行事。

根據規則415(A)(4)，基金可向或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行市場發行。 可通過一家或多家承銷商或交易商作為基金的委託人或代理人進行市場發行。

承銷商

基金可能會 不時向一家或多家承銷商提供和出售證券，這些承銷商將購買證券作為本金轉售給公眾，可以是堅定的 承諾，也可以是盡最大努力。如果基金向承銷商出售證券，基金將在銷售時與承銷商簽署承銷協議 ，並在招股説明書附錄中指名。對於這些銷售，承銷商 可能被視為從基金獲得了承保折扣和佣金形式的補償。承銷商 還可以從證券購買者那裏收取佣金，他們可以代理這些證券購買者。除非招股説明書 附錄中另有説明，否則承銷商將沒有義務購買證券，除非滿足承銷協議中規定的條件，如果承銷商購買了任何證券，則將被要求購買所有已發售的 證券。如果任何承銷商違約，在某些情況下，可以增加非違約承銷商之間的購買承諾，也可以終止承銷協議。承銷商可以將發售的證券 出售給或通過交易商出售，這些交易商可以從承銷商及其代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金。任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠均可隨時更改。

對於發行普通股 ，如果招股説明書副刊有特別説明，基金可以授予承銷商在招股説明書副刊日期 起指定天數內以公開發行價減去承銷折扣和佣金購買額外普通股 的選擇權，以彌補任何超額配售。

按交易商

基金可不時 向一家或多家交易商提供和出售證券，這些交易商將作為本金購買證券。然後，交易商可以將發售的證券 以固定或不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商名稱和 交易條款將在招股説明書附錄中列出。

一般資料

參與證券發行 的代理人、承銷商或交易商可被視為承銷商，他們在轉售其可能代理的已發行證券時收到的任何折扣和佣金以及他們實現的任何利潤 均可被視為1933年法案下的承銷折扣 和佣金。

本基金可以 固定價格或可能變動的價格出售證券，出售時的市價、與當前市價相關的價格或協商價格。 基金可能會以固定價格或可能變化的價格出售證券，或者以與當前市場價格相關的價格出售證券，或者以協商價格出售證券。

為便於在承銷交易中發行普通股 ，並根據行業慣例，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股或其他證券市場價格的交易。這些交易可能包括 超額配售、輸入穩定出價、實施銀團覆蓋交易以及向承銷商或交易商收回允許的銷售特許權 。

這些活動中的任何一項都可以穩定或 將證券的市場價格維持在獨立的市場水平之上。承銷商不需要參與這些 活動，並且可以隨時結束這些活動中的任何一項。

對於任何配股發行， 本基金還可與一家或多家承銷商簽訂備用承銷協議，根據該協議，承銷商 將購買配股發行後仍未認購的普通股和/或優先股。

任何承銷商被出售發售的證券 可以在發售的證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做 ，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證所發行證券將有一個流動性交易市場 。

根據與基金簽訂的協議， 承銷商和代理人可能有權獲得基金對某些民事責任的賠償，包括根據1933年法案承擔的責任 ，或者獲得承銷商或代理人可能被要求支付的款項的分擔。承銷商、代理人、 及其關聯公司可以在 正常業務過程中與基金及其子公司(如果有)進行財務或其他業務往來。

金融業監管局任何成員或獨立經紀自營商收取的最高佣金或折扣不得超過出售任何證券的初始毛收入的9% 。

本招股説明書封面上指定的總髮行價涉及截至本招股説明書日期尚未發行的證券的發行。

在1940年法案 及其頒佈的規則和條例允許的範圍內，承銷商在不再是承銷商之後，可以不時擔任經紀人或交易商，並收取與執行我們的投資組合交易相關的費用， 在一定的限制條件下，每個承銷商都可以在擔任承銷商期間擔任經紀人。

招股説明書和隨附的招股説明書 電子形式可能會在承銷商維護的網站上提供。承銷商可以同意分配 多個證券出售給其在線經紀賬户持有人。此類網上發行證券的分配將與其他分配相同。 此外，承銷商可以將證券出售給證券交易商，後者將證券轉售給在線經紀賬户持有人。

管理人、基金會計、轉賬代理、股利支付代理和託管人

該基金的管理人是阿爾卑斯基金(Alps Fund) 服務公司(“AFS”)，該公司是該基金轉讓代理的附屬公司。AFS是一家服務公司，在SEC註冊 轉接代理。根據行政、簿記和定價服務協議，AFS負責計算淨資產淨值， 提供額外的基金會計和税務服務，以及提供與基金管理和合規相關的服務。美國航空公司的地址是科羅拉多州丹佛市百老匯12901000Suit1000，郵編：80203。對於其服務，基金根據基金的 淨資產或年度最低費用，外加自付費用，支付AFS的常規費用。

道富銀行和信託公司位於馬薩諸塞州波士頓林肯街一號道富金融中心，郵編02111，是基金的託管人，負責保管基金的證券和現金。託管人的服務按月收取費用，除其他外，收費依據是基金資產淨值的平均值，外加某些證券交易手續費。

DST Systems，Inc.是基金管理人的附屬公司，位於密蘇裏州堪薩斯城64105號西9街2樓333號，是基金的轉讓代理、登記員、計劃管理人和股息支付代理。

法律事務

與 普通股相關的某些法律問題將由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP轉交給該基金。Faegre Drinker Bdle&Reath LLP可能會根據Shapiro Sher Guinot&Sandler，P.A.的意見來處理馬裏蘭州法律的某些事項。如果與普通股發行相關的某些法律問題 由該發行的承銷商或銷售代理的律師轉告， 招股説明書附錄中將註明該律師的姓名。

管制人員

根據對截至本招股説明書日期的附表13D和時間表 13G申請的審查，沒有人控制該基金。就前述陳述而言， “控制”是指(1)直接或通過一家或多家受控公司擁有一家公司超過25%的有表決權證券的實益所有權；(2)受控方或控制方 承認或斷言存在控制權；或(3)根據1940年法案第2(A)(9)條作出的、已成為最終裁決的控制權 存在。

附加信息

本基金須遵守1934年《證券交易法》和1940年《證券交易法》的信息 要求，並據此向SEC提交文件、報告和其他信息 。證交會在http://www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他 關於註冊人的信息，包括基金(如果可用)。

本招股説明書是基金根據證券法和1940年法向證券交易委員會提交的註冊 聲明的一部分。本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息 ，請參閲註冊説明書和相關證物，以瞭解有關本基金和在此提供的普通股的更多 信息。本文中包含的關於任何文件的條款 的任何聲明不一定完整，並且在每種情況下，均將該文件字段的副本作為註冊聲明的 證物或以其他方式提交給SEC。每條這樣的語句都由這樣的 引用進行了完整的限定。完整的註冊聲明可以在支付證券交易委員會規則和條例規定的費用後從證券交易委員會獲得，也可以通過證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)免費獲得。

該基金的隱私政策

本基金致力於確保您的財務 隱私。發送此通知是為了遵守SEC的隱私法規。基金對其客户的非公開個人信息 實際上有以下政策：

有關基金 隱私政策的更多信息，請致電(855)830-1222(免費)。

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招股説明書副刊

2021年4月7日

在2021年5月2日(本 招股説明書附錄發佈之日後25天)之前，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被 要求遞交招股説明書。這還不包括交易商在擔任承銷商時提交招股説明書的義務。