根據2021年4月7日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-_

美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549

表格 S-8

根據1933年證券法註冊 聲明

Globant S.A.

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

盧森堡大公國 不適用
( 公司或組織的州或其他司法管轄區) (國際税務局僱主識別號碼)

肯尼迪大街J.F.37A號

L-1855,盧森堡

(主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼)

Globant S.A.2021員工股票購買計劃

(計劃的全稱)

Globant,LLC

霍華德街875號,320號套房

加州舊金山,94103

收信人:費爾南多·馬茲金(Fernando Matzkin)

(877) 215-5230

克里斯托弗·C·帕西

DLA Piper LLP(美國)

美洲大道1251號

紐約,紐約10020-1104年

(212) 335-4500

(服務代理商的名稱、地址、電話號碼,包括區號 ) (副本至)

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器x 加速文件管理器-
非加速文件管理器? 較小的報告公司?
新興成長型公司?

如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。艾爾

註冊費計算

證券的標題 至
被註冊

金額 為
已註冊(1)

建議的最大值為
發行價
每股(2)

建議的最大值為
集料
發行價

金額
註冊費

普通股,每股面值1.20美元 2,100,000 $210.13 $441,273,000 $48,143

(1) 包括2,100,000股Globant S.A.(“註冊人”)的普通股,每股面值1.20美元,最初可根據Globant S.A.2021員工購股計劃(“ESPP”)出售。此外,根據一九三三年證券法(經修訂)第416條(“證券法”),本S-8表格註冊説明書(“本註冊説明書”)亦涵蓋因未收取代價而進行的股份拆分、股份股息或類似交易而可能根據ESPP發售或發行的不確定數目的普通股,而該等交易導致註冊人的已發行普通股數目增加。
(2) 估計僅用於根據證券法第457(C)和(H)條計算註冊費。建議的每股最高發行價、建議的最高總髮行價和註冊費金額是根據註冊人普通股2021年4月1日在紐約證券交易所公佈的高低價格的平均值計算的。

第 部分I

第10(A)節招股説明書所要求的資料

包含本部分I中規定的 信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定發送或提供給參與者。根據 證券交易委員會(“委員會”)的規則和規定以及形成S-8的指示 ,此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或根據證券法第424條作為招股説明書或招股説明書附錄提交給證券交易委員會。

第 第二部分

註冊聲明中需要提供的信息

第3項通過引用合併文件。

註冊人已向委員會提交的以下文件在此引用作為參考:

(a)截至2020年12月31日的20-F表格年度報告於2021年2月26日提交給委員會;

(b)外國私人發行人的表格6-K報告,於2021年4月2日提交委員會;

(c)自上述(A)項所述文件所涵蓋的財政年度結束以來,根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)條提交的所有其他報告;以及

(d)註冊人根據交易法提交的註冊聲明中包含或合併的註冊人普通股説明,包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。

註冊人隨後 根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向委員會提交的所有文件,以及註冊人向委員會提交的表格6-K中指定的外國私人發行商的報告,這些報告在這些表格 中被確定為併入本註冊聲明中,在每種情況下,在本註冊聲明的初始提交日期之後、在提交生效後修正案之前 應視為通過引用併入本註冊聲明,並自提交該等文件之日起 成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言, 通過引用併入或被視為併入本註冊聲明的文件中所包含的任何聲明,均應被視為修改、取代或替換,條件是本註冊聲明或隨後提交的也被視為通過引用併入本註冊聲明中的任何文件中包含的聲明修改、取代或替換了該聲明。(br} 或 任何如此修改、取代或替換的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分,除非被如此修改、取代或 替換。

第4項證券説明

不適用。

項目5.被點名的專家和律師的利益

沒有。

項目6.對董事和高級職員的賠償

註冊人董事 不對Globant S.A.的債務或其他義務承擔個人責任。作為Globant S.A.的代理人,他們對履行職責負責 。在符合以下規定的例外和限制以及法律強制性規定的情況下,Globant S.A.將在法律允許的最大限度內,向每一位現在或曾經是Globant S.A.董事或高級管理人員的 人賠償責任,並賠償他或她因現在或曾經是該董事或高級管理人員而合理招致或支付的所有費用, 或他/她因現在或曾經是該董事或高級管理人員而成為當事人或以其他方式參與的法律程序 。術語“索賠”、“訴訟”、 “訴訟”或“訴訟”是指實際或威脅的所有索賠、訴訟、訴訟或訴訟(民事、刑事或其他方面,包括 上訴),“責任”和“費用”一詞包括但不限於律師的 費用、費用、判決、支付的和解金額和其他責任。

1

但是, 不會向以下任何董事或高級管理人員提供賠償:(I)由於故意行為不當、 惡意、嚴重疏忽或罔顧職責而對Globant S.A.或其股東承擔的任何責任;(Ii)對於任何 他或她最終將被判定為不誠實行事而不符合Globant S.A.利益的事項, 將不會向任何董事或高級管理人員提供賠償:(I)對Globant S.A.或其股東因故意不當行為、 惡意、嚴重疏忽或魯莽漠視其職責而承擔的任何責任;(Ii)對於他或她最終被判定為不誠實行事而不符合Globant S.A.利益的任何事項;或 (Iii)如果達成和解,除非和解已得到有管轄權的法院或註冊人 董事會的批准。

上述賠償權利 是可分割的,不影響任何董事或高級管理人員本來可能享有的任何其他權利,繼續作為 不再是該董事或高級管理人員的人的權利,並有利於該 個人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。Globant S.A.公司章程中包含的任何內容都不影響公司人員(包括董事和高級管理人員)根據合同或其他法律有權獲得賠償的任何權利。

與上述性質的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序的準備和辯護相關的費用將由Globant S.A.在收到高級管理人員或董事或其代表的任何承諾後,在最終處置之前預支 ,如果最終確定他無權獲得賠償,則該高級管理人員或董事必須 償還該金額。

註冊人維持一份 保險單,以保護其董事和高級管理人員免受因其官方身份採取的行動而產生的責任。

第7項所要求的豁免註冊

不適用。

第八項展品

展品

描述
4.1 修訂章程,日期為2021年2月5日(參照註冊人於2021年2月26日提交的截至2020年12月31日的20-F表格年度報告附件1.1)
5.1 註冊人盧森堡律師Arendt&Medernach S.A.對本登記聲明中登記的普通股的法律效力的意見
23.1 Arendt&Medernach S.A.同意(見附件5.1)
23.2 普萊斯·沃特豪斯公司(Price Waterhouse&Co.S.r.l)同意。
23.3 徵得德勤會計師事務所(Deloitte&Co.S.A.)的同意。
24.1 授權書(包括在簽名頁上)
99.1 Globant S.A.2021年員工股票購買計劃(引用自2021年3月1日外國私人發行人註冊人報告6-K表的附件99.1)

第9項承諾

(a)以下籤署的註冊人特此承諾:

(1)在作出要約或出售的任何期間,提交本登記聲明的生效後修正案:

(I)至 包括經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第10(A)(3)條所規定的任何招股説明書;

(Ii) 在招股説明書中反映註冊聲明生效日期(或最近生效後的 修訂)之後發生的、個別或總體上代表本註冊聲明所載信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管如上所述,如果發行量和價格的變化合計不超過“註冊 費用計算”表中規定的最高發行價的20%,則發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的總髮行價)以及與估計最高發售區間的低端或高端的任何偏離 可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式提交給證監會,條件是發行量和價格的變化合計不超過“註冊 費用的計算”表中規定的最高發行價的20%的變化量(如果發行的證券的總美元價值不超過登記的總髮行價)以及與估計最高發售區間 的低端或高端的任何偏差。

(Iii) 包括與登記聲明中以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或登記聲明中對該等信息的任何 重大更改。

2

提供,但 如果(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後的 修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第(br}13節或第15(D)節提交或提交給證監會的報告中,該等報告通過引用併入本註冊聲明中),則第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用於本註冊聲明中的第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段。

(2) 為了確定證券法項下的任何責任,每一項生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的 登記聲明,屆時發行該等證券應被視為 為初始善意它的供品。

(3) 通過生效後的修訂將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾,為了確定證券法項下的任何責任,根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用),均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,並在適用的情況下,根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,而發售 應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明善意它的供品。

(C) 由於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許 註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行,註冊人已被告知,委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此不能強制執行。(C)根據證券法,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定對註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償,因此註冊人已被告知,委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策,因此不能強制執行。如果 註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),註冊人將提出賠償要求,除非註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例解決, 註冊人的法律顧問 認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將提出賠償要求。 註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將提出賠償要求。 註冊人的董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償 是否違反證券法中規定的公共政策,並將以該問題的最終裁決為準的問題。

3

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求 ,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求,並已於2021年4月7日在烏拉圭蒙得維的亞正式授權簽署本註冊聲明。

Globant S.A.
由以下人員提供: /s/胡安·伊格納西奧·烏爾蒂亞格
胡安·伊格納西奧·烏爾蒂亞格
首席財務官

4

委託書

所有人都知道此等陳述, 以下簽名的每位董事和胡安·伊格納西奧·烏爾蒂亞格(Juan Ignacio Urthiague)構成並任命每位董事為 他或她真正合法的事實代理人,有充分的權力代替他或她,以他或她的名義, 以任何和所有身份簽署任何和所有修訂,包括對S-8表格中本註冊聲明的事後修訂 (包括但不限於,並將其連同所有證物及其他相關文件提交美國證券交易委員會(SEC),特此批准並確認上述代理律師或其代理人(各自單獨行事)可以合法地作出或導致 作出的所有事情都已提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission),並在此批准並確認上述代理律師或其代理人(各自單獨行事)可以合法地作出或導致 作出的一切行為。

根據修訂後的1933年證券法的要求 ,本註冊聲明已由下列人員以指定日期 簽署。

簽名 標題 日期
/s/Martín Migoya 董事會主席和 2021年4月7日
馬丁·米戈亞(Martín Migoya) 首席執行官
(首席行政主任)
/s/胡安·伊格納西奧·烏爾蒂亞格 首席財務官 2021年4月7日
胡安·伊格納西奧·烏爾蒂亞格 (首席財務官)
/s/亞尼娜·瑪麗亞·孔蒂 首席會計官 2021年4月7日
亞尼娜·瑪麗亞·孔蒂 (首席會計官)
/s/Fernando Matzkin 獲授權代表在 2021年4月7日
費爾南多·馬茨金 美國
/s/馬丁·岡薩洛·烏馬蘭(Martin Gonzalo Umaran) 主任兼辦公廳主任 2021年4月7日
馬丁·岡薩洛·烏馬蘭
/s/Guibert Andrés Englebienne 董事兼首席技術官 2021年4月7日
吉伯特·安德烈·恩格爾比安(Guibert Andrés Englebienne)
/s/Francisco Allvarez-Demalde 導演 2021年4月7日
弗朗西斯科·阿爾瓦雷斯-德馬爾德
/s/馬裏奧·愛德華多·巴斯克斯 導演 2021年4月7日
馬裏奧·愛德華多·巴斯克斯
/s/菲利普·A·奧丁 導演 2021年4月7日
菲利普·A·奧丁
/s/琳達·羅滕伯格 導演 2021年4月7日
琳達·羅滕伯格
/s/理查德·海桑威特(Richard Haythornthwaite) 導演 2021年4月7日
理查德·海桑威特(Richard Haythornthwaite)
/s/Maria Pinelli 導演 2021年4月7日
瑪麗亞·皮內利

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