依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-254862

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2021年4月7日)

達累市生物科學公司

最高50,000,000美元

普通股

我們已與SVB Leerink LLC或SVB Leerink就本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的普通股每股面值0.0001美元訂立銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過SVB Leerink作為我們的代理髮售總髮行價高達50,000,000美元的普通股股票。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“DARE”。我們普通股的最後一次報告售價是在2021年4月6日，為每股1.71美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)可以通過根據1933年修訂的證券法或證券法頒佈的第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的任何方式進行。SVB Leerink將作為我們的銷售代理，以商業上合理的努力代表我們按照銷售協議中規定的雙方商定的條款，按照我們的正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的普通股股票。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議，SVB Leerink因出售我們的普通股而向SVB Leerink支付的補償將為每股銷售價格毛收入的3.0%。有關支付給SVB Leerink的賠償的更多信息，請參閲S-11頁開始的“分配計劃”。在代表我們出售普通股方面，SVB Leerink將被視為證券法意義上的“承銷商”，SVB Leerink的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向SVB Leerink提供賠償和出資，包括根據證券法或1934年證券交易法(經修訂)或交易法規定的責任。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書附錄S-8頁開始的“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中類似標題下的信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

__________________________

SVB Leerink

本招股説明書補充日期為2021年4月7日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險和不確定性。除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息外，在就我們的普通股作出投資決定之前，您應該仔細考慮以下所述的風險。我們希望在本招股説明書附錄公佈之日之後，在我們提交給證券交易委員會的定期報告和最新報告中不時更新這些風險因素。這些最新的風險因素將以參考方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。請參考這些後續報告，瞭解與投資我們普通股相關的風險的更多信息。如果這些風險和不確定性真的發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

在本次發行期間，我們的股東在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股。這些新股的不時發行，或我們在此次發行中發行新普通股的能力，可能會導致我們目前的股東轉售我們的普通股，這些股東擔心他們所持股份的所有權可能被稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

未來可能會出售或稀釋我們的股本，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們一般不會被限制發行額外的普通股，包括任何可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股的權利的證券。我們普通股的市場價格可能會因為出售普通股或證券而下降，這些普通股或證券可轉換為普通股或可交換，或代表在此次發行後獲得普通股的權利，或者是因為人們認為這種出售可能發生。

我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權，您可能不同意我們如何使用收益，任何投資的收益都可能無法成功投資。

本公司並無指定本次發行所得款項淨額的任何部分(如有)作任何特定用途。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來使用本次發售的淨收益，並可將其用於本次發售開始時所考慮的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估這些收益是否得到了適當的使用。有可能，在使用它們之前，我們可能會將淨收益以一種不會為我們的公司帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

在此提供的普通股將在“市場發售”中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，相應地，他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和出售的股票數量。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售了股票。

你可能會立即感受到你購買的普通股每股賬面價值的大幅稀釋。

由於本次發售我們普通股的每股價格可能大大高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。在實施以50,000,000美元的最高總髮行額出售我們的普通股後，假設發行價為每股1.71美元，這是我們普通股在納斯達克資本市場於2021年4月1日最後一次報告的銷售價格，扣除估計的發售佣金和我們應支付的費用後，截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為4710萬美元，或每股普通股0.66美元。這意味着在此次發行中，對我們普通股的購買者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋1.05美元，對我們現有股東來説，調整後的有形賬面淨值立即增加約0.69美元。請參閲下面的“稀釋”，以更詳細地討論與此產品相關的您可能產生的稀釋。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們提交的證券交易委員會文件(通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書)包含或通過引用併入“證券法”第27A節和“交易法”第21E節的含義內的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書增補件和隨附的招股説明書中通過引用方式包括或併入的所有陳述，涉及我們產品的開發和潛在的監管審查或批准和商業化、我們未來的財務狀況、未來的運營、戰略、前景、合作、競爭、知識產權、管理目標以及對納斯達克資本市場上市標準的遵守，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容有關的任何陳述：

·我們候選產品的臨牀和非臨牀開發的預期時間、結構和結果；

·我們的候選產品的監管審查過程的預期路徑、時間和結果；

·未來業務、夥伴關係和其他協作的管理計劃、戰略和目標；

·擬議的新產品、服務或開發；

·我們未來的資金需求、我們現金資源的充足性以及我們對額外資本資源的需求；

·我們未來的財務表現；

·未來的經濟和行業狀況；

·我們有能力在不侵犯他人知識產權的情況下保護我們的知識產權和經營我們的業務；以及

·我們對根據本招股説明書附錄發行證券所得淨收益的預期用途。

“相信”“可能”“將”“估計”繼續“”預期“”設計“”打算“”預期“”可能“”計劃“”潛在“預測”“尋求”“應該”“將”“將”“考慮”“項目”“目標”“傾向於，“或這些詞語和類似表述的負面版本旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。我們不能保證我們真的會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴這些陳述。有許多重要因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表明或暗示的結果大不相同。這些重要因素包括在本招股説明書附錄所載或併入的“風險因素”標題下討論的那些因素，以及隨附的招股説明書，以及我們可能授權用於特定發售的任何自由編寫的招股説明書。這些因素以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中作出的其他警示性陳述，無論何時出現在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，都應被理解為適用於所有相關的前瞻性陳述。除法律另有規定外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。我們沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

收益的使用

此次發行的收益數額將取決於我們出售的普通股的數量以及它們的市場價格(如果有的話)，目前還不能確定。我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般企業目的，包括但不限於增加營運資金和資助運營費用，以促進我們候選產品的開發並幫助將其推向市場。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於互補業務、候選產品或技術，儘管截至本招股説明書附錄的日期，我們目前還沒有關於任何此類收購或投資的承諾或協議。我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益金額。我們將在使用此次發行的淨收益(如果有的話)方面擁有廣泛的自由裁量權。在淨收益使用之前，我們打算將收益投資於有利息的有價證券。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋到本次發行後每股公開發行價與我們普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為120萬美元，或每股約0.03美元。每股有形賬面淨值代表我們的總有形資產(不包括商譽和無形資產)減去總負債，除以我們已發行普通股的總股數。對新投資者的每股攤薄是指購買者為本次發售中的每股普通股支付的每股金額與本次發售完成後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股1.71美元的假設發行價出售我們普通股的總金額5,000萬美元后，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的出售價格是在2021年4月6日，扣除估計佣金和估計發售費用後，截至2020年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為4710萬美元，或每股約0.66美元。這意味着本次發售中，我們普通股的購買者每股有形賬面淨值將立即稀釋1.05美元，我們現有股東的調整後有形賬面淨值將立即增加約0.69美元，如下表所示：

上表僅為説明目的，假設以每股1.71美元的價格出售29,239,766股我們的普通股，總收益為50,000,000美元。本次發售的股份(如有)將不定期以不同價格出售。假設我們總金額為50,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股1.71美元增加0.17美元，將導致發售後我們調整後的每股有形賬面淨值增加0.72美元，並導致本次發行中普通股購買者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋1.19美元，扣除佣金和估計應支付的總髮售費用。假設我們總金額為50,000,000美元的所有普通股都以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股1.71美元下降0.17美元，將導致發售後我們調整後的每股有形賬面淨值增加0.66美元，並導致本次發行中我們普通股購買者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋0.90美元，扣除佣金和預計應支付的總髮售費用。此信息僅用於説明目的。

下表中的信息基於截至2020年12月31日我們已發行普通股的41,596,253股，不包括：

·截至2020年12月31日，我們可通過行使已發行權證發行的1,908,643股普通股，加權平均行權價為每股1.41美元；

·截至2020年12月31日，我們在行使已發行期權時可發行的普通股為2786,591股，加權平均行權價為每股1.16美元；以及

·截至2020年12月31日，根據我們修訂和重新設定的2014年股票激勵計劃，為未來發行預留和可用的普通股504,516股，以及根據該計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

·根據我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC的普通股銷售協議，在2020年12月31日之後至2021年4月7日或之前，我們在市場上發行和出售3,264,069股普通股，該協議於2021年4月3日終止；以及

·根據我們2020年4月22日的購買協議，我們在2020年12月31日之後至2021年4月7日或之前向林肯公園資本基金(Lincoln Park Capital Fund，LLC)發行和出售了240萬股普通股。

在已行使或可能行使未償還期權或認股權證的範圍內，購買最多1,895,500股我們普通股的已發行認股權證的行權價(目前行使價為每股0.96美元)將根據該等認股權證的價格反稀釋條款向下調整、發行新的股權獎勵、根據我們的員工購股計劃出售我們普通股的股份，或我們以其他方式發行或出售股權或可轉換債務證券，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

配送計劃

吾等已與SVB Leerink LLC訂立銷售協議，根據該協議，吾等可不時透過擔任銷售代理的SVB Leerink LLC發行及出售總銷售總價高達50,000,000美元的普通股股份。銷售協議已作為根據交易法提交的當前8-K表格報告的證物提交，並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

在發出配售通知後，在符合銷售協議的條款及條件下，SVB Leerink可按證券法第415條所界定的“按市場發售”的任何法律允許的方式出售我們的普通股，包括直接在納斯達克資本市場、我們普通股的任何其他現有交易市場或向或通過做市商進行的銷售。如本公司不能按本公司不時指定的價格出售普通股，本公司可指示SVB Leerink不得出售普通股。吾等或SVB Leerink可在發出通知後暫停發售普通股，但須受其他條件限制。

我們將向SVB Leerink支付現金佣金，以支付其作為銷售代理銷售我們普通股的服務。SVB Leerink將有權按每股出售總價3.0%的固定佣金率獲得補償。由於沒有最低發行金額的要求作為結束此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。吾等亦同意支付SVB Leerink的外部法律顧問的費用及相關開支，以向FINRA公司融資部提交不超過15,000元的文件，以及支付SVB Leerink的外部法律顧問因執行銷售協議及吾等根據銷售協議遞交初步配售通知而產生的不超過75,000元的合理費用及支出。我們估計，我們應支付的發售初始費用總額(不包括根據銷售協議應支付給SVB Leerink的佣金)約為254,000美元。我們還同意支付SVB Leerink的外部法律顧問的持續費用和相關費用，金額不超過根據銷售協議每個季度代表日產生的每季度15,000美元。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與此次發行相關的任何交易費用後，將相當於我們出售該等普通股的淨收益。

SVB Leerink將在根據銷售協議通過其作為銷售代理出售普通股的每個交易日之後，在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過該公司作為銷售代理出售的股票數量或金額、出售股票的成交量加權平均價以及我們從此類出售中獲得的淨收益。

普通股銷售的結算將在任何出售日期後的第二個交易日進行，或在我們與SVB Leerink就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與SVB Leerink可能商定的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

只要進行了任何出售，我們將至少每季度報告根據銷售協議通過SVB Leerink出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向SVB Leerink支付的與出售我們的普通股相關的補償。

SVB Leerink將根據銷售協議所載條款及條件，按照其銷售及交易慣例，盡其商業上合理的努力，徵集購買本公司普通股股份的要約。就代表本公司出售普通股而言，SVB Leerink將被視為證券法所指的“承銷商”，SVB Leerink的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意向SVB Leerink提供賠償和出資，以承擔某些民事責任，包括證券法下的責任。

根據銷售協議發售我們的普通股將在銷售協議終止時終止，銷售協議允許終止。本公司及SVB Leerink均可於五天前通知，隨時終止銷售協議。

SVB Leerink和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會就這些服務收取常規費用。在M規例規定的範圍內，SVB Leerink將不會在本招股説明書副刊及隨附的招股説明書下進行發售期間，從事任何涉及本公司普通股的做市活動。

本招股章程副刊及隨附的招股章程電子版本可於SVB Leerink維持的網站上查閲，而SVB Leerink可以電子方式分發本招股章程副刊及隨附的招股章程。

法律事務

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.，加利福尼亞州聖地亞哥，將傳遞與本招股説明書附錄提供的證券的發售和有效性相關的某些法律事項。SVB Leerink由加利福尼亞州歐文的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP代表此次發行。

專家

獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C.已審計了我們的綜合財務報表，該報表包含在我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中，正如其報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書中。我們的財務報表以邁耶·霍夫曼·麥肯公司的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，並以該公司的權威為依據納入本公司的財務報表。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的報告要求，並向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們公司)的其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書附錄的一部分，對美國證券交易委員會網站或任何其他網站的任何引用都只是非活躍的文本參考。

我們還在www.darebioscience.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們提交給美國證券交易委員會的文件。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊的一部分。我們在此招股説明書增刊中包括我們的網站地址僅作為不活躍的文本參考。

以引用方式將文件成立為法團

SEC允許我們在此招股説明書中“引用”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開的文件來向您披露重要信息。我們引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書以引用方式併入下列文件：

·我們於2021年3月30日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“年度報告”)，包括通過引用納入其中的所有材料；

·我們目前關於Form 8-K和Form 8-K/A的報告於2021年1月11日、2021年2月1日、2021年2月16日、2021年3月8日和2021年4月7日提交給SEC(不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息以及與此類項目相關的所有證物)；以及

·我們於2014年4月4日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告，包括年度報告附件4.6中對我們普通股的描述。

上面列出的每一份文件的證券交易委員會文件編號都是001-36395。

此外，吾等於本招股説明書日期後及本發售終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14及15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，應視為以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等報告及其他文件之日起視為本招股説明書的一部分(不包括根據Form 8-K任何現行報告第2.02項或第7.01項提供的任何文件中的任何資料，以及隨該等報告提供的與該等項目相關的任何證物)。吾等亦特別將本招股説明書所屬之初始登記聲明日期後及本招股説明書生效前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予證券交易委員會之所有文件以參考方式納入本招股説明書內(不包括根據任何現行8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供之任何文件，以及隨該等報告提供之與該等項目相關之任何證物)。

為本招股説明書的目的，本招股説明書或通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

我們將應書面或口頭請求，免費向每位收到本招股説明書的人(包括任何實益擁有人)提供一份任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件通過引用方式併入本招股説明書，但不隨招股説明書一起交付。此類書面或口頭請求應發送給：

達累市生物科學公司(DaréBioscience，Inc.)

諾貝爾大道3655號，260號套房

加州聖地亞哥，92122

注意：首席財務官

電話：(858)926-7655

您也可以在我們的網站www.darebioscience.com上訪問這些文檔。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

招股説明書

達累市生物科學公司

$200,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

採購合同

單位

本招股説明書將允許我們不時以在發行時或之前確定的價格和條款發行本招股説明書中描述的任何證券組合，最高可達2億美元，無論是單獨發行還是以單位發行。我們還可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；在轉換或交換優先股時提供普通股；在行使認股權證或權利時提供普通股、優先股或債務證券；或在履行購買合同時提供我們的股權證券的任何組合。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一份或多份附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄的任何文件。

我們的證券可能由我們直接出售給您，通過不時指定的代理，或者賣給或通過承銷商或交易商。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券，承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。我們預期出售這類證券的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出，這類證券向公眾出售的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“DARE”。2021年3月29日，我們普通股的最後一次報告售價為1.65美元。適用的招股説明書副刊將包含有關招股説明書副刊所涵蓋證券在任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如有)的信息(如適用)。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第8頁“風險因素”標題下描述的風險，以及本招股説明書中引用的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目錄

危險因素

投資我們的證券有很大的風險。適用於我們證券每一次發行的招股説明書附錄將包含與該發行相關的風險討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書副刊和任何相關的自由寫作招股説明書中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書副刊中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式包含或併入的所有其他信息。閣下應慎重考慮本招股説明書公佈後提交給證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中“風險因素”項下所討論的風險、不確定因素和假設，這些信息可能會被我們在提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中的信息所修訂、補充或取代，所有這些報告均以引用的方式併入本文中(不包括在8-K表格第2.02或7.01項下提供的當前8-K表格報告或其部分內容)。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件含有或通過參考併入涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將會”、“考慮”、“項目”、“目標”、“傾向”等術語來識別，“或者是這些詞和類似表達的負面版本。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括本招股説明書以及我們可能授權用於特定發售的任何相關招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素。本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及我們授權用於特定發售的任何免費書面招股説明書中包含或合併的這些因素和其他警示性陳述，應理解為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。以下是可能導致這些差異的因素之一：

·無法繼續經營下去；

·無法以優惠條件或根本無法籌集更多資金，包括由於新冠肺炎大流行的影響；

·無法及時或按可接受的條件成功吸引合作伙伴並參與與我們候選產品的開發和/或商業化相關的合作，或者根本不能成功吸引合作伙伴和參與與我們候選產品的開發和/或商業化相關的合作；

·拜耳醫療保健有限責任公司決定終止其在奧瓦平®的商業權益和/或終止我們的許可協議；

·無法及時開發我們的候選產品、獲得監管部門的批准並將其商業化，或預計成本增加；

·未能或延遲啟動、進行和完成臨牀試驗，或未能及時獲得美國食品和藥物管理局或外國監管機構對我們候選產品的批准，包括由於我們無法控制的事項，如與地緣政治行動、自然災害或突發公共衞生事件或流行病(如新冠肺炎大流行)相關的影響；

·FDA中心的變更指定了對我們的組合產品候選產品的主要監督責任；

·對我們的候選產品的監管要求發生變化，包括根據聯邦食品、藥物和化粧品法案第505(B)(2)條的開發途徑，或FDA的505(B)(2)途徑；

·不成功的臨牀試驗結果，原因是臨牀試驗設計、未能招募足夠數量的患者、高於預期的患者退學率、未能滿足既定的臨牀終點、不良副作用和其他安全問題；

·在對完整的臨牀研究數據進行全面評估後，得出關於候選產品的有效性或安全性的結論，這些數據與我們可能報告的背線研究結果存在實質性差異；

·FDA或其他監管機構的溝通表明，它不接受或同意我們對候選產品的臨牀或非臨牀研究數據的假設、估計、計算、結論或分析，或者它對研究數據的重要性的解釋或權衡與我們不同，其方式對候選人及時獲得監管批准的前景產生了負面影響，或者根本沒有影響；

·關於我們候選產品的安全性和有效性的負面宣傳，或關於其他人開發的與我們候選產品有相似特徵的候選產品的負面宣傳；

·無法證明我們的候選產品具有足夠的功效；

·由於財政資源有限，未能為我們的候選產品選擇或利用最具科學、臨牀或商業前景或利潤的適應症或治療領域；

·由於基礎許可協議的終止，我們失去了開發和商業化候選產品的許可權利；

·與我們的獨家許可內協議(涵蓋與我們候選產品相關的專利和相關知識產權)或與收購我們候選產品相關的合併或資產購買協議相關的貨幣義務和其他要求；

·我們的競爭對手的發展使我們的候選產品競爭力下降或過時；

·依賴第三方對我們的候選產品進行非臨牀研究和臨牀試驗；

·根據當前良好的生產實踐和所需數量，依賴第三方供應和製造臨牀試驗材料，如果我們的任何候選者獲得批准，則提供和製造商業產品，包括我們產品的組件和成品；

·網絡攻擊、安全漏洞或類似事件危及我們的技術系統或我們所依賴的第三方的技術系統；

·中斷或完全關閉我們所依賴的第三方(包括臨牀站點、製造商、供應商和其他供應商)的運營，使其不受其控制的事項的影響，例如與地緣政治行動、自然災害或公共衞生突發事件或流行病(如新冠肺炎大流行)相關的影響，如果根據我們與此類第三方達成的協議條款，可以原諒這些第三方無法履行職責，則我們缺乏對這些第三方的追索權；

·我們的候選產品(如果獲得批准)未能獲得市場認可或獲得足夠的第三方報銷保險；

·由於取消了醫療保險計劃覆蓋和補償某些經食品和藥物管理局批准或批准的避孕產品而不分攤費用的現行要求，對避孕藥具的需求減少；

·不確定健康保險計劃是否涵蓋我們的候選產品，即使我們成功開發並獲得監管部門的批准；

·美國政府和其他第三方付款人為我們的候選產品設定了不利或不足的報銷費率，即使它們成為醫療保險計劃下的承保產品；

·難以在由非專利產品組成的市場上推出品牌產品；

·無法充分保護或執行我們或我們許可方的知識產權；

·我們的某些候選產品中的活性成分缺乏專利保護，這可能會使這些候選產品面臨使用相同活性成分的其他配方的競爭；

·與處於臨牀前開發階段的候選產品相關的失敗風險更高，這可能導致投資者對它們的估值很低，甚至沒有價值，並使這些資產難以融資；

·與我們的知識產權有關的爭端或其他事態發展；

·我們季度或年度經營業績的實際和預期波動；

·股票市場的價格和成交量波動，特別是我們的股票，這可能會讓我們面臨證券集體訴訟；

·未能維持我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或其他國家認可的交易所上市；

·對我們潛在產品的安全性提起訴訟或引起公眾關注；

·對我們的業務實行嚴格的政府監管，包括各種欺詐和濫用法律，包括但不限於美國聯邦反回扣法規、美國聯邦虛假索賠法案和美國反海外腐敗法；

·管理我們候選產品的生產或營銷的法規；

·失去或無法吸引關鍵人員；以及

·作為一家上市公司運營增加了成本，我們的管理層在合規倡議和公司治理實踐上投入了大量時間。

告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明本招股説明書的日期或本招股説明書中引用的文件的日期。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性聲明，以反映任何聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非法律另有要求。

收益的使用

我們將對出售特此提供的證券的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書附錄和我們可能授權的任何免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們還可以使用淨收益償還任何債務和/或收購或投資於互補業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前還沒有關於任何此類收購或投資的承諾或協議。

我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益金額。因此，您將依賴於我們管理層對在此提供的任何證券銷售收益的應用作出的判斷。如果淨收益的一大部分將用於償還債務，我們將在招股説明書補充文件中列出這類債務的利率和期限。在淨收益使用之前，我們打算將收益投資於有利息的有價證券。

配送計劃

我們可能根據本招股説明書不時根據承銷公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(1)通過承銷商或交易商，(2)通過代理人或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過這些方法的組合出售證券。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券，地址為：

·一個或多個固定價格，可隨時改變；

·銷售時的市場價格；

·與現行市場價格相關的價格；或

·協商好的價格。

我們可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。我們還可以指定代理人不時徵求購買證券的報價，並可能就“在市場上”、股權額度或類似交易達成安排。我們將在招股説明書附錄中列出參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券的購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商，也可以通過交易商出售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充資料中提供有關我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許參與交易商的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為1933年修訂後的證券法或證券法所指的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項。

如適用招股説明書附錄有此規定，吾等將授權承銷商、交易商或其他作為吾等代理人的人士徵求某些機構的要約，以便根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在每份適用招股説明書附錄規定的日期付款和交付。每份合約的金額不少於及根據該等合約出售的證券總額不得少於或超過每份適用招股説明書副刊所載的金額，而根據該等合約出售的證券總額亦不得少於或超過每份適用招股説明書副刊所載的金額。經授權可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

·一家機構在交割時購買該合同所涵蓋證券的行為，不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

·如果證券還出售給作為自己賬户本金的承銷商，承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。作為我方代理人的保險商和其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

一家或多家公司，被稱為“再營銷公司”，如果招股説明書副刊有這樣的説明，也可以在購買證券時提供或出售與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券條款提供或出售證券。每份招股説明書增刊將識別和描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可以被視為與其再營銷證券相關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，它們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄進行與證券做市交易有關的要約和銷售。這些承銷商可能在這些交易中擔任委託人或代理人，銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行。參與證券銷售的任何承銷商都有資格成為證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。此外，根據證券法和金融行業監管機構(FINRA)的規定，承銷商的佣金、折扣或優惠可能符合承銷商補償的條件。

我們可能提供的所有證券，除了我們普通股的股票，都可能是沒有建立交易市場的新發行的證券。任何代理人或承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券的流動性或任何證券的交易市場的存在、發展或維持。目前，除了我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，我們在此可能提供的任何證券都沒有市場。承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止任何做市行為。本公司目前並無計劃將優先股、債務證券、認股權證、權利或單位在任何證券交易所或報價系統上市；有關任何特定優先股、債務證券、認股權證、權利或單位的任何此等上市將於適用的招股章程副刊或其他發售材料(視乎情況而定)中説明。

為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或者以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買適用證券，或施加懲罰性出價，以穩定或維持證券價格，藉此，如他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

承銷商、經銷商和代理人在正常業務過程中可以與我們進行其他交易，或者為我們提供其他服務。

根據修訂後的1934年證券交易法第15c6-1條或交易法，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議，或者證券由我們以確定承諾承銷發行的方式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第二個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

普通股説明

我們被授權發行1.2億股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月29日，我們有47,312,822股普通股流通股。

以下對我們普通股某些條款的概述並不完整。閣下應參閲本招股説明書標題為“特拉華州法律及本公司註冊證書及附例之若干條文”一節，以及本公司經修訂之重述公司註冊證書(在此稱為本公司重述公司證書)，以及本公司經修訂及重新修訂之第二份附例(經修訂)，在此稱為本公司重述附例，兩者均包括在本招股章程所屬註冊説明書之證物內。以下摘要也受適用法律規定的限制。

一般信息

表決權

本公司普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項就所持每股股份投一票，但除非法律另有規定，否則本公司普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的任何經重述公司註冊證書修訂投票，前提是該等受影響系列的持有人根據吾等重述公司註冊證書有權單獨或與一個或多個該等其他系列的持有人一起就該等修訂投票。我們普通股的持有者沒有累積投票權。

董事選舉將由出席法定人數的正式召開的股東大會上有權投票表決的股東以多數票決定。所有其他問題將由有權在有法定人數出席的正式召開的股東大會上投票的股東以過半數票決定，除非法律、我們重述的公司註冊證書或重述的章程要求進行不同的投票。

分紅

我們普通股的持有者有權從合法可用資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股息或其他權利的限制。

清盤及解散

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務並滿足任何當時已發行的優先股的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

沒有優先購買權

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

優先股權利可能高於普通股權利

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多500萬股優先股，並確定這些優先股的權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利都可能大於我們普通股持有者的權利。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託公司，其辦事處位於紐約布魯克林15大道6201號，郵編11219。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是“DARE”。

優先股的説明

我們被授權發行最多5,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至本招股説明書的日期，我們的優先股沒有流通股或指定股份。以下對我們優先股某些條款的摘要並不完整。你應該參考我們重述的公司證書和重述的章程，這兩項都包括在註冊説明書的證物中，本招股説明書也是其中的一部分。以下摘要也受適用法律規定的限制。

一般信息

本公司董事會可不時指導一個或多個系列優先股的發行，並可在發行時決定每個系列的權利、優先權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。滿足優先股流通股的任何股息優惠將減少可用於支付我們普通股股息的資金數額。優先股持有者有權在本公司發生清算、解散或清盤時，在向本公司普通股持有者支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會使合併、要約收購或代理權競爭、由我們的一大批證券持有人接管控制權或撤換現任管理層變得更加困難，或傾向於阻止合併、要約收購或委託書競爭。根據董事會的贊成票，未經股東批准，除非且僅在我們證券上市的任何證券交易所的上市標準要求股東批准的範圍內，我們可以發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能對我們普通股的持有者產生不利影響。

如果我們根據本招股説明書提供特定系列優先股，我們將在招股説明書附錄中描述該系列優先股的條款，並將向證券交易委員會提交修訂和重述的公司註冊證書或確定優先股條款的指定證書的副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

·標題和聲明價值；

·發行的股票數量、每股清算優先權(如果有)和收購價；

·此類股息的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

·股息是累積性的還是非累積性的，如果是累積性的，則是累積紅利的日期；

·任何拍賣和再營銷的程序(如果有的話)；

·償債基金的撥備(如果有的話)；

·贖回規定(如果適用)；

·優先股在任何證券交易所或市場上市；

·優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格(或如何計算)和轉換期限；

·優先股是否可以兑換成債務證券，如果適用，兑換價格(或如何計算)和兑換期限；

·優先股的投票權(如果有)；

·討論適用於優先股的任何實質性和/或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·優先股在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面的相對排名和偏好；以及

·在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面，對發行與該系列優先股並駕齊驅或高於該系列優先股的任何類別或系列優先股的任何實質性限制。

轉會代理和註冊處

我們優先股的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的額外信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果吾等在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文中描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同，則以招股説明書附錄中所述的條款為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先的，也可能是從屬的。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，而我們將與優先契約中指定的受託人訂立該等優先債務證券。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們使用術語“契約”來指代高級契約或從屬契約(視情況而定)。這些契約將根據1939年的“信託契約法”(Trust Indenture Act)獲得資格，自契約生效之日起生效。我們使用“債券受託人”一詞，是指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券及契據的重要條文摘要須受適用於某一特定系列債務證券的契據的所有條文所規限，並受該等契約的全部條文所規限，並借參考該等條文而受該等契約的全部條文所規限，而該等契據須受適用於某一特定系列的債務證券的所有條文所規限。

一般信息

每份契約規定，債務證券可不時以一個或多個系列發行，並可以外幣或以外幣為基礎或與外幣有關的單位計價和支付。這兩份契約均不限制根據該等契約可發行的債務證券的數額，而每份契約均規定，任何一系列債務證券的具體條款須在與該系列有關的授權決議案及/或補充契約(如有的話)中列明或依據該等決議而釐定。

我們將在每份招股説明書附錄中説明以下與一系列債務證券有關的條款：

·名稱或名稱；

·本金總額和可能發行的任何限額；

·以該系列債務證券的計價貨幣為基礎或與之相關的貨幣或單位，以及本金或利息或兩者都將支付或可能支付的貨幣或單位；

·我們是否將以全球形式發行一系列債務證券，任何全球證券的條款，以及誰將是託管人；

·到期日和應付本金的一個或多個日期；

·利率可以是固定的，也可以是可變的，或確定利率和開始計息日期的方法，支付利息的一個或多個日期，以及付息日期的記錄日期或確定這些日期的方法；

·債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

·任何一系列次級債務的從屬條款；

·支付款項的一個或多個地點；

·我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

·在此之後的日期(如果有的話)，以及我們可以根據任何可選的贖回條款選擇贖回該系列債務證券的價格；

·根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的日期(如果有的話)和價格；

·契約是否會限制我們支付股息的能力，或要求我們維持任何資產比率或準備金；

·我們是否會受到限制，不會承擔任何額外的債務；

·討論適用於一系列債務證券的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

·我們將發行該系列債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值)；以及

·債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

我們可以發行債務證券，規定金額低於其規定的本金，在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書補充中列出條款，根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，或可以交換為我們的普通股或其他證券。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售；控制權變更或高槓杆交易不受保護

這些契約不包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須在適當的情況下承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論該交易是否導致控制權變更)時，該等條款可能會為債務證券持有人提供證券保護。

契約項下的違約事件

以下是有關我們可能發行的任何一系列債務證券的契約下的違約事件：

·如果我們到期未支付利息，並且持續90天，並且付款時間沒有延長或推遲；

·如果我們未能在到期時支付本金或保險費(如果有的話)，且付款時間沒有延長或延遲；

·如果我們未能遵守或履行該系列債務證券或適用契約中規定的任何其他契約(特別與另一系列債務證券持有人有關併為其利益而訂立的契約除外)，並且我們在收到債券受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不低於多數的持有人發出的書面通知後，我們的違約持續了90天；以及，如果我們沒有遵守或履行該系列債務證券或適用契約中規定的任何其他契約，並且在收到債券受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不低於多數的持有人的書面通知後，我們的違約持續了90天；以及

·如果發生與我們有關的特定破產、資不抵債或重組事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時訂立的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件。此外，某些違約事件的發生或契約項下的加速可能會構成違約事件，這可能是我們不時未償還的某些其他債務的違約事件。

如在未清償時任何系列的債務證券發生失責事件，而該事件仍在持續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於過半數的持有人，可藉書面通知吾等(如持有人發出通知，亦可通知債權證受託人)宣佈該系列的本金(或如該系列的債務證券屬貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)，以及溢價、累算及未付利息的本金部分，可立即到期支付，而該部分本金及溢價、累算利息及未付利息，均可由受託人或持有人以書面通知本公司(如該系列的債務證券屬貼現證券，則為貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)而立即到期支付，在就任何系列的債務證券取得支付到期款項的判決或判令之前，該系列的未償還債務證券的過半數本金持有人(或在出席法定人數的該系列持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人)，如發生所有違約事件(未就該系列的債務證券支付加速本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)除外)，可撤銷和取消加速付款。已按照適用契據的規定被治癒或免除(包括因該加速而到期的本金、保費或利息的付款或存款)。我們請您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券(折價證券)的特別條款，該條款涉及在違約事件發生時加速該等折價證券本金的一部分。

除契據的條款另有規定外，如契據下的失責事件將會發生並仍在繼續，則除非該等持有人已向債權證受託人提供合理彌償，否則債權證受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力。持有任何系列未償還債務證券的過半數本金的持有人，有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求債權證受託人可獲得的任何補救措施，或行使賦予債權證受託人的任何信託或權力，但條件是：

·持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

·根據“信託契約法”規定的職責，債權證受託人無需採取任何可能涉及個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

·持有人先前已就該系列持續發生的違約事件向債權證受託人發出書面通知；

·該系列未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人已提出書面請求，這些持有人已向債權證受託人提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟；以及

·債權證受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後60天內從該系列未償還債務證券的過半數持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，代表該系列債務證券的過半數本金持有人)收到其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息。

我們將定期向適用的債券託管人提交聲明，説明我們是否遵守了適用的債券中的特定契約。

假牙的改裝；豁免權

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的契約，包括：

·修正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；以及

·改變不會對根據此類契約發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益造成實質性不利影響的任何事情。

此外，根據契約，吾等及債權證受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意(或在出席法定人數的該系列持有人會議上，指在該會議上代表的該系列債務證券的大部分本金持有人)。不過，債權證受託人及本公司須徵得每名受影響未償還債務證券持有人的同意，方可作出以下更改：

·延長該系列債務證券的固定期限；

·降低本金金額，降低利息或贖回任何債務證券時支付的任何溢價的費率或延長支付時間；

·降低到期加速時應付的貼現證券本金；

·使任何債務擔保的本金或溢價或利息以債務擔保中規定的貨幣以外的貨幣支付；或

·降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修訂或豁免。

除某些特定條文外，持有任何系列未償還債務證券本金最少過半數的持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，持有該系列債券的過半數本金持有人出席該會議)可代表該系列所有債務證券持有人放棄遵守該契約的規定。任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，均可代表該系列的所有債務證券的持有人，代表該系列的所有債務證券的持有人免除過去根據該系列的契據而就該系列及其後果而作出的任何失責，但如未經受影響的該系列的每一未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修訂該系列的任何債務證券的本金、溢價或利息的支付，或就任何契諾或條文而出現的失責，則屬例外；但是，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但以下義務除外：

·轉讓或交換該系列債務證券；

·更換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

·維持支付機構；

·以信託形式持有付款；

·賠償和賠償受託人；以及

·任命任何繼任受託人。

為了行使我們對一系列債務解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的全部本金、保費(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉移

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司或由我們點名並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的另一家存託機構或其代表。

根據債券持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務證券以作交換或轉讓登記之用，如吾等或證券登記處有此要求，債券上須妥為背書或附有正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書副刊中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

·在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

·登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。

有關債券受託人的資料

除在適用契據下違約事件發生和持續期間外，債權證受託人承諾只履行適用契據中明確規定的職責。在契約下發生失責時，該契約下的債權證受託人所採取的謹慎程度，必須與審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，債權證受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求而行使契據所賦予的任何權力，除非該債權證受託人就其可能招致的費用、開支及法律責任獲提供合理的保證及彌償。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予該等債務證券或一項或多項前身證券於正常記錄日期收市時以其名義登記的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等會以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或債權證受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後該證券的持有人只可指望我們支付該等本金、溢價或利息。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

根據任何次級債務證券，我們的債務將是無擔保的，在招股説明書附錄中描述的程度上，我們的債務優先於我們的某些其他債務。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的數額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

手令的説明

一般信息

如適用的招股説明書附錄所述，我們可以發行認股權證，與其他證券一起或單獨購買我們的普通股、優先股和/或債務證券的股票。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在認股權證協議和與認股權證有關的招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書副刊將在適用的情況下包含以下與認股權證有關的條款和其他信息：

·認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

·可支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有的話)；

·在行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

·如果適用，我們普通股的行使價和認股權證行使時將收到的普通股數量；

·如果適用，我們優先股的行權價格，行使時將收到的優先股數量，以及對我們優先股系列的描述；

·如果適用，我們債務證券的行權價格、行權時將收到的債務證券金額，以及對該系列債務證券的描述；

·行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則説明您可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

·認股權證將以完全登記形式或無記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所含認股權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

·任何適用的美國聯邦所得税後果；

·認股權證代理人和任何其他託管人、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

·擬將認股權證或在任何證券交易所行使認股權證後可購買的任何證券上市(如有)；

·如果適用，權證和普通股、優先股和/或債務證券可分別轉讓的日期；

·如果適用，可在任何時候行使的認股權證的最低或最高金額；

·關於登記程序的信息(如果有)；

·認股權證的反稀釋條款(如果有)；

·任何贖回或贖回條款；

·認股權證是可以單獨出售，還是可以與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

·權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

轉會代理和註冊處

任何認股權證的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書附錄中説明。

對權利的描述

一般信息

我們可以向我們的股東發行購買我們普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的股票的權利。我們可以單獨或與適用的招股説明書附錄中描述的一個或多個額外權利、債務證券、優先股、普通股、認股權證或購買合同，或這些證券的任何組合一起提供權利。每一系列權利將根據一份單獨的權利協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂。權利代理將僅在與該系列證書的權利相關的證書方面作為我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明陳述了招股説明書附錄可能涉及的某些權利的一般條款和規定。任何招股章程副刊可能涉及的權利的特定條款，以及一般條文可適用於如此提供的權利的範圍(如有)將在適用的招股章程副刊中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

·確定有權獲得權利分配的股東的日期；

·行使權利後可購買的普通股、優先股或其他證券的股份總數；

·行權價格；

·已發行權利的總數；

·權利是否可以轉讓，以及權利可以單獨轉讓的日期(如果有)；

·行使權利的權利將開始行使的日期，以及行使權利的權利將到期的日期；

·權利持有人有權行使的方法；

·完成發行的條件(如果有)；

·撤銷權、終止權和撤銷權(如果有)；

·是否有任何後盾或備用購買者及其承諾條款(如果有)；

·股東是否有權獲得超額認購權(如果有)；

·任何適用的重大美國聯邦所得税考慮因素；以及

·權利的任何其他條款，包括與權利的分發、交換和行使有關的條款、程序和限制(視情況而定)。

每項權利將使權利持有人有權以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金金額，價格在適用的招股説明書附錄中規定的行使價。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。

持股人可以行使適用的招股説明書附錄中所述的權利。吾等於收到付款及在供股代理的公司信託辦事處或招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的權利證書後，將在實際可行的情況下儘快交出於行使權利時可購買的普通股、優先股或其他證券的股份(視何者適用而定)。如果在任何供股中發行的權利沒有全部行使，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商或通過這些方法的組合(包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排)發售任何未認購的證券。

版權代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

採購合同説明

我們可能會發布購買合同，包括要求持有者在未來某個日期向我們購買特定或可變數量的債務證券、普通股、優先股、認股權證或權利、或與我們無關的實體的證券，或上述證券的任何組合的合同，以及我們向持有人出售的特定數量或可變數量的債務證券、普通股、優先股、認股權證或權利的股份或與我們無關的實體的證券，或以上各項的任何組合。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買特定數量或可變數量的債務證券、普通股、優先股、認股權證、權利或其他財產，或上述資產的任何組合。受購買合同約束的證券或者其他財產的價格可以在購買合同簽發時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定。我們可以單獨發行購買合同，或作為每個單位的一部分，每個單位包括購買合同和本招股説明書中描述的一個或多個其他證券，或者第三方的證券，包括美國國債，以確保持有人在購買合同下的義務。購買合同可能要求我們定期向持有者付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預先提供資金。購買合同可以要求持有人以適用的招股説明書附錄中規定的方式擔保持有人的義務。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的任何購買合同的條款，在適用的範圍內包括以下條款：

·購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或出售購買合同項下須購買的證券，或同時購買和出售這些證券，以及每種證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；

·採購合同是否預付；

·採購合同是通過交割結算，還是參照或與採購合同項下購買的證券的價值、業績或水平掛鈎；

·與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定；

·任何適用的重大美國聯邦所得税考慮因素；以及

·採購合同是以全註冊形式還是以全球形式發佈。

前款規定了招股説明書附錄可能涉及的購買合同的某些一般條款和條款。任何招股章程副刊可能涉及的購買合約的特定條款，以及一般條文可適用於如此提供的購買合約的範圍(如有)，將在適用的招股章程副刊中説明。如果招股説明書附錄中描述的購買合同的任何特定條款與上述任何條款不同，則上述條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。

我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何採購合同之前，閲讀適用的採購合同以瞭解更多信息。

單位説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將參考我們提交給證券交易委員會的報告，在發行相關係列單元之前，納入描述我們提供的系列單元的條款的單元協議形式，以及任何補充協議。以下各單位的主要條款和規定摘要受適用於特定系列單位的單位協議和任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及任何包含該等單位條款的補充協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、一個或多個債務證券、認股權證、權利或購買合同組成的單位，以一個或多個系列以任何組合購買普通股、優先股和/或債務證券。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有該單位所包括的每種證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列單位的條款，包括：

·單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

·理事單位協議中與下文所述條款不同的任何條款；以及

·關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

本節中描述的規定以及任何招股説明書附錄中或“普通股説明”、“優先股説明”、“債務證券説明”、“認股權證説明”、“權利説明”和“購買合同説明”中所述的規定將適用於每個單位，並適用於每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保、認股權證、權利或購買合同(如適用)。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理人的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在該單位所包括的擔保下作為持有人的權利。

證券的形式

每個債務證券、認股權證、購買合同和單位將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證、購買合同或單位的所有者。託管人維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地解釋這一點。

環球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行我們的債務證券、認股權證、購買合同和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或其指定的代名人處，並以該託管機構或代名人的名義註冊。在這些情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非全球證券整體交換為最終登記形式的證券，否則全球證券不得由全球證券的保管人、保管人的代名人或保管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓的除外。

如果下文未作説明，有關由全球證券代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的被稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。在發行全球證券時，託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上，將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者賬户的貸方。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保存人保存的關於參與人利益的記錄和參與人記錄(關於通過參與人持有的人的利益)上，所有權權益的轉讓僅通過保存的記錄進行。一些州的法律可能會要求一些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約、認股權證協議、購買合同或單位協議項下全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，全球證券的實益權益持有人將無權在其名下登記全球證券所代表的證券，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約、認股權證協議、購買合同或單位協議下的證券的擁有者或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人根據適用的契約、認股權證協議、購買合同或單位協議享有的任何權利。吾等理解，根據現有行業慣例，若吾等要求持有人採取任何行動，或如果全球證券的實益權益擁有人希望採取或採取持有人根據適用契約、認股權證協議、購買合同或單位協議有權給予或採取的任何行動，則全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，而參與者將授權通過其持有相關實益權益的實益擁有人給予或採取該行動，或以其他方式按照通過其持有的實益擁有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如有)和利息支付，以及向以保管人或其代名人名義登記的全球證券為代表的認股權證或單位的持有人支付的任何款項，將支付給作為全球證券登記所有人的保管人或其代名人(視情況而定)。吾等或吾等的任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、認股權證代理人或單位代理人的任何代理人，均不會就有關因全球證券實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

我們預計，全球證券所代表的任何證券的託管人在收到向該已登記全球證券的本金、溢價、利息或其他基礎證券或其他財產的持有人支付的任何款項後，將立即按照該託管人的記錄所示的參與者在該全球證券中的各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像現在為客户賬户持有或以“街道名稱”註冊的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據交易所法案註冊為清算機構的後續託管人，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管人持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券，將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理、單位代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的全球擔保中實益權益的所有權的指示為基礎。

特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些條款

反收購效力條款

我們重述的公司證書和我們重述的章程中的某些條款以及特拉華州公司法(DGCL)中的適用條款可能具有反收購效力，包括：

分類委員會。我們有一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變董事會多數成員組成的能力。

董事數量。我們董事會中的董事人數是由我們的董事會決定的，這可能會推遲股東改變董事會多數成員組成的能力。

沒有累積投票。我國股東在董事選舉中不能累積投票權，限制了中小股東選舉董事候選人的能力。

填補空缺。我們的董事會有權選舉一名董事來填補任何空缺或新設立的董事職位。

刪除導向器。只有在所有股東在任何年度董事或類別董事選舉中有權投下至少75%的贊成票的情況下，才能出於原因罷免董事。

禁止書面同意。我們的股東不得在書面同意下采取行動，這將迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動。

召開特別會議。我們股東的特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力。

提前通知程序。股東必須遵守我們重述的章程中的提前通知程序，提名候選人進入我們的董事會，並在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者徵集代理人來選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權；

絕對多數條款。在任何年度董事或類別董事選舉中，所有股東有權投贊成票的股東至少有75%投贊成票，才能修改或廢除或採納任何與我們重述的公司註冊證書中有關我們董事會的分類、董事人數、罷免董事、填補董事會空缺、禁止我們的股東以書面同意的方式行事，以及召開我們的股票特別會議的規定不一致的任何條款，這些規定包括：董事會的分類、董事的人數、罷免董事、填補董事會空缺、禁止股東以書面同意的方式行事、以及召開股東特別會議等事項。在任何年度的董事或類別董事選舉中，所有股東有權投贊成票的人數至少為75%，我們必須修改或廢除這些規定，或採用任何與我們重述的公司註冊證書中有關的規定不一致的規定。

附例修訂。我們的董事會可以多數票修改、更改或廢除我們重述的章程，也可以通過新的章程。我們的股東不得采納、修訂、更改或廢除我們重述的章程或採用任何與此不一致的條款，除非除我們重述的公司註冊證書所要求的任何投票外，經所有股東在任何年度董事或類別董事選舉中有權投贊成票的至少75%的股東的贊成票，以及所有股東在任何年度董事或類別董事選舉中有權投贊成票的至少75%的股東的贊成票獲得批准。這些條款可能會抑制收購方修改我們重述的公司證書或我們重述的章程以促進敵意收購的能力，並可能允許我們的董事會採取額外行動來防止敵意收購。

優先股。我們的董事會可以決定發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准，這可能會顯著稀釋敵意收購者的所有權。

股本的額外授權股份。根據我們重述的公司註冊證書，可供發行的授權普通股和優先股的股票可以在這樣的時間、情況下以及妨礙控制權變更的條款下發行。

DGCL第203條。我們受DGCL第203條的約束，除某些例外情況外，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行任何“業務合併”，除非：(I)在該日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易；(Ii)在導致該貯存商成為有利害關係的貯存商的交易完成時，該有利害關係的貯存商在交易開始時最少擁有法團已發行的有表決權股份的85%，但為釐定已發行股份的數目，不包括由(A)身為董事及高級人員的人及(B)僱員股份計劃所擁有的股份，而在該等計劃中，僱員參與者無權以保密方式決定受該計劃規限而持有的股份會否以投標或交換要約方式作出投標；或(Iii)於該日期或之後，該企業合併獲董事會批准，並於股東周年大會或特別會議上(而非經書面同意)以至少662%(⁄3%)的已發行有表決權股份(並非由有關股東擁有)的贊成票批准。

“企業合併”一詞一般包括為利益相關股東帶來經濟利益的合併或合併。“利益股東”一詞一般指除公司及其任何直接或間接持有多數股權的子公司外，與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定利益股東地位前三年內擁有)公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人。DGCL第203條的規定可能會阻止敵意收購或推遲控制權的變更。

論壇的選擇

我們重述的附例規定，除其他事項外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則位於特拉華州內的法院將作為裁決以下事項的獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱違反我們任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對我們或我們的股東的受信責任的任何訴訟或訴訟；(Iii)對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟或程序，而該等訴訟或程序是因或依據DGCL、吾等重述的公司註冊證書或吾等重述的附例(每項條文均可不時修訂)所引起或依據的；。(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定吾等重述的公司註冊證書或吾等重述的附例的有效性的任何訴訟或程序(包括根據該等規定的任何權利、義務或補救)；。(V)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序；及(Vi)任何針對我們或我們的任何董事、高級人員或其他僱員提出索賠的訴訟，均受內務原則管轄，在所有情況下，均應在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的限制。這種法院條款的選擇將不適用於為執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的義務或責任的訴訟或訴訟。此外，我們重述的附例規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則在法律允許的最大範圍內, 美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴因的任何申訴的唯一獨家論壇。

我們相信，這些法院條款的選擇可能會使我們受益，因為在適用的情況下，總理和法官在應用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上高效地管理案件，以及保護我們免受多法院訴訟的負擔。這些條款可能會阻止針對我們和/或我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟，因為它們可能會限制股東在司法法庭上提出股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力。

責任限制及彌償

根據“公司條例”第102條，法團可免除其董事因違反作為董事的受信責任而向公司或其股東支付金錢賠償的個人責任，但以下情況除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)故意或疏忽違反公司條例中與宣佈和支付股息以及回購或回購有關的條文。或(Iv)董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。

我們重述的公司註冊證書規定，我們公司的任何董事都不會因違反董事的受信責任而對我們或我們的股東承擔任何個人賠償責任，即使法律有任何規定規定此類責任，但DGCL禁止取消或限制董事違反受信責任的責任的範圍除外。

我們重述的公司註冊證書規定，我們將賠償曾經或現在是任何受到威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由我們提起或根據我們的權利提起的訴訟除外)的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的每一名個人，因為該個人是或曾經是、或已同意成為吾等的董事或高級職員、合夥人、僱員或受託人或類似的公司的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或同意擔任此等董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人的一方，或已同意成為我方的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或在類似的情況下擔任或同意擔任該等董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人。信託或其他企業(所有該等個人均稱為受彌償人)，或因據稱以上述身分採取或不採取的任何行動，而就與該等行動、訴訟或法律程序有關而實際及合理地招致的一切開支(包括律師費)、判決、罰款及為和解而支付的款項，以及因該等受彌償人真誠行事及合理地相信該受彌償人符合或不反對我們的最大利益，以及就任何刑事行動或法律程序而提出的上訴，

我們重述的公司註冊證書還規定，任何曾經或現在是我們訴訟或訴訟的一方或有權獲得對我們有利的判決的任何受賠人，如果是因為受償人是或曾經是或已經同意成為我方的董事或高級管理人員，或者是應我方的要求作為董事、高級人員、合夥人、僱員或受託人，或以或以類似身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務，我們將對其進行賠償。或因聲稱以上述身分採取或不採取的任何行動，以支付所有開支(包括律師費)，以及(在法律許可的範圍內)獲彌償人就該等訴訟、訴訟或法律程序及其任何上訴而實際及合理地招致的和解款項，但如獲彌償人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對本公司最大利益的方式行事，則不得就下列任何申索、爭論點或事宜作出彌償：該等索償、爭論點或事宜，不得因該等費用(包括律師費)及(在法律許可的範圍內)就該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴而實際及合理地招致的款項而作出彌償，但不得就下列任何申索、爭論點或事宜作出彌償而僅在特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，即使該法律責任已裁定，但鑑於案件的所有情況，彌償受償人仍公平及合理地有權就特拉華州衡平法院或該其他法院認為恰當的開支(包括律師費)作出彌償。儘管如上所述，在任何被保險人成功的情況下，無論是非曲直，我們將賠償該被保險人實際和合理地由或代表該被保險人與此相關的所有費用(包括律師費)。在不限制前述規定的情況下, 如果任何訴訟、訴訟或法律程序在案情或其他方面得到處置(包括不損害的處置)，而沒有(I)該處置對被彌償人不利，(Ii)被彌償人對我們負有法律責任的判決，(Iii)被彌償人認罪或不抗辯，(Iv)被彌償人沒有本着真誠行事，以及被彌償人合理地相信符合或不符合我們的最大利益的方式，就本協議而言，受賠方應被視為在此方面已完全成功。如果我們不承擔抗辯，在某些情況下，費用必須墊付給被賠付人。

該條例第145條規定，法團有權賠償法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或應法團的要求為另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務的人的開支，包括律師費、判決書、罰款及為和解而實際和合理地招致的款項，而該人是或正在參與或被威脅成為任何受威脅、結束或已完成的訴訟、訴訟的一方或被威脅成為任何受威脅的、結束的或已完成的訴訟或訴訟的一方，則法團有權賠償該人因該訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支，該等開支包括律師費、判決書、罰款及為和解而支付的款項。如該名個人真誠行事，並以該名個人合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，而在任何刑事訴訟或法律程序中，該名個人並無合理因由相信該名個人的行為是違法的，但如該名個人是由該法團提出或根據該法團的權利提起的訴訟，則不得就該名個人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅在衡平法院或其他判決的範圍內。儘管有法律責任的判決，但考慮到案件的所有情況，該個人有權公平和合理地獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

除了重述的公司註冊證書中規定的賠償外，我們還與我們的董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議，並打算在未來與任何新的董事和高管簽訂賠償協議。一般而言，這些協議規定，我們將在法律允許的最大程度上，對董事或高級管理人員以我們公司董事或高級管理人員的身份提出的索賠，或應我們的要求為另一家公司或實體提供服務而提出的索賠，向該董事或高級管理人員提供賠償。賠償協議還規定了在董事或高級職員提出賠償要求的情況下適用的程序，並確立了某些對董事或高級職員有利的推定(如適用)。

我們已購買並打算代表任何現任或曾經擔任董事或高級管理人員的個人購買保險，以承保因針對該個人提出的任何索賠而產生的任何損失，以及該個人以任何此類身份招致的任何損失，但受某些例外情況的限制。

前面關於我們重述的公司證書、重述的法律、賠償協議和特拉華州法律的討論並不是為了詳盡無遺，而是完全受此類文件或法律的限制。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

法律事務

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.，加利福尼亞州聖地亞哥，將傳遞與本招股説明書提供的證券的發售和有效性相關的某些法律問題。

專家

邁耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們的綜合財務報表，該報表包含在我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中，正如其報告中所述，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中。我們的財務報表以邁耶·霍夫曼·麥肯公司的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，並以該公司的權威為依據納入本公司的財務報表。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們公司)的其他信息，這些發行人以電子方式向SEC提交文件。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在證券交易委員會的網站上查閲，網址是：http://www.sec.gov.美國證券交易委員會網站上的信息不是本招股説明書的一部分，對美國證券交易委員會網站或任何其他網站的任何引用都只是非活躍的文本參考。

我們還在www.darebioscience.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們提交給美國證券交易委員會的文件。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

這份招股説明書只是我們提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應查看註冊説明書中的信息、時間表和/或證物，以瞭解有關我們和根據本招股説明書發行的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書的證物或明細表提交的任何文件或我們以其他方式提交給證券交易委員會的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。

以引用方式將文件成立為法團

SEC允許我們在此招股説明書中“引用”我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開的文件來向您披露重要信息。我們引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書以引用方式併入下列文件：

·我們於2021年3月30日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“年度報告”)，包括通過引用納入其中的所有材料；

·我們目前關於Form 8-K和Form 8-K/A的報告分別於2021年1月11日、2021年2月1日、2021年2月16日和2021年3月8日提交給SEC(不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息以及與該等項目相關的所有證物)；以及

·我們於2014年4月4日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告，包括年度報告附件4.6中對我們普通股的描述。

上面列出的每一份文件的證券交易委員會文件編號都是001-36395。

此外，吾等於本招股説明書日期後及本發售終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14及15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，應視為以引用方式併入本招股説明書，並自提交該等報告及其他文件之日起視為本招股説明書的一部分(不包括根據Form 8-K任何現行報告第2.02項或第7.01項提供的任何文件中的任何資料，以及隨該等報告提供的與該等項目相關的任何證物)。吾等亦特別將本招股説明書所屬之初始登記聲明日期後及本招股説明書生效前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交予證券交易委員會之所有文件以參考方式納入本招股説明書內(不包括根據任何現行8-K表格報告第2.02項或第7.01項提供之任何文件，以及隨該等報告提供之與該等項目相關之任何證物)。

為本招股説明書的目的，本招股説明書或通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為通過引用併入本招股説明書的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

我們將應書面或口頭請求，免費向每位收到本招股説明書的人(包括任何實益擁有人)提供一份任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件通過引用方式併入本招股説明書，但不隨招股説明書一起交付。此類書面或口頭請求應發送給：

達累市生物科學公司(DaréBioscience，Inc.)

諾貝爾大道3655號，260號套房

加州聖地亞哥，92122

注意：首席財務官

電話：(858)926-7655

您也可以在我們的網站www.darebioscience.com上訪問這些文檔。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

達累市生物科學公司

最高50,000,000美元

普通股

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2021年4月7日