美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

(規則 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據《1934年證券交易法》第14(A)節 的委託書

由註冊人☐提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的複選框：

交納申請費(勾選適當的方框)：

☐如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中 框，並確定之前支付了抵銷 費用的申請。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及 其提交日期來識別之前的提交。

阿里斯蒂德 資本有限責任公司

2021年4月7日

親愛的烏龜能源 獨立基金股東：

現將隨附的委託書 聲明和隨附的黃金委託卡提供給您，烏龜能源獨立基金有限公司(以下簡稱“烏龜能源基金”或“公司”)的股東。烏龜能源獨立基金是馬裏蘭州一家註冊為非多元化封閉式管理投資公司的公司，是根據經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法案”)註冊的， 是與阿里斯蒂茲資本有限責任公司(及其附屬公司)徵集委託書有關的。 請見附件 委託書和黃金委託卡。 烏龜能源獨立基金有限公司(以下簡稱“烏龜能源基金”或“公司”)是一家註冊為非多元化封閉式管理投資公司的馬裏蘭州公司。公司(“TTP”)，根據1940年法案註冊為非多元化封閉式管理投資公司(“合併”)，於2021年4月7日上午10：00在堪薩斯州利伍德市W.115廣場5100W.115 Place召開的烏龜能源基金股東特別大會上(包括2021年6月4日(星期五)上午10：00)休會至2021年6月4日(星期五)上午10：00(包括美國中部時間2021年6月4日(星期五)上午10：00)，註冊為非多元化封閉式管理投資公司(以下簡稱“合併案”)，於2021年4月7日上午10點在堪薩斯州利伍德市W.115廣場召開，並休會至2021年6月4日(星期五)上午10點(包括任何

根據條款 ，並受烏龜能源基金與TTP於2020年11月11日訂立的合併協議(“合併 協議”)的條件所限，烏龜能源基金將與TTP合併並併入TTP，而TTP在合併後仍為尚存實體。作為合併的結果，烏龜能源基金的每股普通股將轉換為新發行的TTP普通股 股。合併協議的批准需要烏龜能源基金大多數已發行普通股和 已發行普通股的持有者的贊成票。

我們認為合併是不明智的，不符合烏龜能源基金股東的最佳利益。因此，根據所附的委託書， 我們正在向烏龜能源基金普通股的持有者徵集委託書，投票反對採納擬議的 合併。

我們敦促您仔細 考慮所附委託書中包含的信息，然後支持我們的努力，今天簽署、註明日期並退還隨附的黃金代理卡 。隨附的委託書和黃金委託卡將於2021年4月7日左右首次提供給股東。

如果您已 投票支持管理層關於合併的提案，您完全有權通過簽署、註明日期並 退還日期較晚的代理卡來更改投票。

如果您有任何 問題或需要任何有關投票的幫助，請通過以下列出的免費電話和地址與我們的InvestorCom，Inc.聯繫。

股東特別大會

的

烏龜 能源獨立基金，Inc.

_________________________

代理語句
共 個
阿里斯蒂德資本有限責任公司。
_________________________

請在所附黃金上簽名、註明日期並郵寄]今天的代理卡

阿里斯蒂德資本 有限責任公司(“阿里斯蒂德資本”)、阿里斯蒂德基金有限責任公司(“3c1基金”)、阿里斯蒂德基金QP，LP(“3c7基金”) 和克里斯托弗·M·布朗(統稱為“阿里斯蒂德”或“我們”)是烏龜能源獨立基金公司(以下簡稱“烏龜能源基金”或“公司”)的股東，該公司是一家註冊為非多元化公司的馬裏蘭州公司 。 實益擁有合計304,131股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)， 本公司。

現就烏龜能源基金與烏龜管道與能源基金公司(以下簡稱TTP)擬合併一事致函您 。TTP是一家註冊為根據1940年法案註冊的非多元化封閉式管理投資公司的馬裏蘭州公司。 (以下簡稱“合併”)。就建議合併事項，烏龜能源基金與TTP於2020年11月11日訂立合併協議及合併計劃 (“合併協議”)。烏龜能源基金董事會(“董事會”) 及TTP已安排召開股東特別會議，以審議及表決與建議合併有關的若干建議(包括任何延期或延期)(“特別會議”)。特別 會議於2021年4月7日(中部時間)上午10點在堪薩斯州利伍德市西115廣場5100W.115 Place(堪薩斯州66211)召開，並宣佈休會 至2021年6月4日(星期五)中部時間上午10點。

根據這份 委託書，阿里斯蒂德正在就以下建議向普通股持有人徵集委託書， 將在特別會議上審議，詳情見烏龜能源基金於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格DEF 14A的委託書(“烏龜能源基金委託書”)(該建議為“烏龜能源 基金委託書”)。

1. 公司批准烏龜能源基金與TTP合併，併入TTP的建議。

我們還在特別會議上尋求您的 支持，以處理特別會議之前可能適當處理的任何其他事務。

阿里斯蒂德強烈 反對烏龜能源基金的合併提議，因為它認為合併是不明智的，不符合公司股東的最佳利益 。

本公司已 將2021年2月5日的營業截止日期定為確定股東有權在特別大會上獲得通知並投票的記錄日期(“記錄日期”) 。公司主要執行辦公室的郵寄地址是：堪薩斯州利伍德市115廣場W.115廣場5100W.115，郵編：66211。在記錄日期收盤時登記在冊的股東將有權 在特別會議上投票。根據烏龜能源基金委託書，截至2020年11月30日，共有1,845,997股普通股 流通股。

截至本文件發佈之日， 阿里斯蒂德實益擁有304,131股普通股。我們打算投票表決我們的普通股，反對烏龜 能源基金合併提議。

阿里斯蒂德敦促 您簽署、註明日期並退還投票反對烏龜能源基金合併提案的黃金代理卡。

此邀請函 由阿里斯蒂德公司發起，不代表公司董事會或管理層。除此處所述外，我們不知道將 提交特別會議的任何其他事項。如果在本次徵集前一個合理的 時間，我們不知道的其他事項被提交到特別會議上，在所附黃金中被指名為代理人的人] 代理卡將自行決定對此類事宜進行投票。

如果您已 發送了公司管理層或董事會提供的代理卡，您可以通過簽署、註明日期並退還所附黃金來撤銷該委託書，並投票反對Turtoise能源基金合併提案。 ]代理卡。日期最晚的代理 是唯一有效的代理。任何委託書均可在特別會議之前的任何時間撤銷，方法是向協助本次徵集的阿里斯蒂德，C/O InvestorCom， Inc.(“InvestorCom”)或向公司祕書遞交撤銷 書面通知或特別會議後註明日期的委託書，或在特別會議上親自投票 。

關於提供特別會議的代理材料的重要通知 -本代理聲明和我們的黃金]代理卡可在以下網址獲得：

Www.NDPvote.com

重要

無論您持有多少普通股，您的投票都很重要。 阿里斯蒂德敦促您今天簽署、註明日期並退還隨附的黃金代理卡，以投票反對烏龜能源基金的合併提議。

徵集背景資料

徵集理由

我們認為合併是不明智的，不符合烏龜能源基金股東的最佳利益。在我們看來，烏龜能源基金的資產淨值折價 反映了市場對管理層糟糕業績記錄的準確看法，市場對該基金未來預期的不佳表現進行了理性折現 。我們相信，目前的管理層無法通過 改變其投資策略來縮小這一差距。因此，我們認為，最好的辦法是讓烏龜能源基金清算其資產，並將其全部資本返還給股東，以縮小相對於資產淨值的折讓，併為股東收回最高價值 。

因此，我們敦促股東 投票反對合並。

建議1

烏龜能源基金合併提案

關於 合併，公司要求您批准烏龜能源基金合併提案。根據合併協議， 且如烏龜能源基金委託書詳細討論，本公司須取得股東對烏龜能源基金合併建議的批准，作為合併的一項條件 。烏龜能源基金合併提議的批准 需要普通股已發行和流通股的大多數持有者的贊成票。

基於本委託書“徵集理由”一節中討論的原因 ，我們反對擬議的合併，因為我們 認為合併不符合本公司及其股東的最佳利益。為此，我們懇請您的委託書 在特別會議上投票反對烏龜能源基金合併提案。

我們敦促您 表明您反對擬議的合併，並儘快 簽署、註明日期並退還隨附的黃金代理卡，以此向董事會傳達這樣的信息：擬議的合併不符合烏龜能源基金股東的最佳 利益。

阿里斯蒂德 敦促您在所附黃金代理卡上投票反對烏龜能源基金合併提議，並打算 投票反對該提議。

挫敗烏龜能源基金合併提案的後果

海龜能源基金股東批准海龜能源基金合併提案是海龜能源基金和TTP完成合並義務的一個條件。 海龜能源基金股東批准海龜能源基金合併提案是海龜能源基金和TTP完成合並義務的一個條件。如果烏龜能源基金的合併提議沒有得到烏龜能源基金股東的批准， 合併將無法完成，相反，烏龜能源基金仍將是一家獨立的上市公司。若合併 未獲烏龜能源基金股東批准，或合併(包括髮行TTP普通股(定義見烏龜能源基金委託書))未獲TTP股東批准，則烏龜能源基金及TTP將各自繼續 作為由烏龜資本顧問有限公司(“顧問”)提供建議的獨立馬裏蘭州公司營運，並將 各自按正常程序繼續其投資活動。

若烏龜能源基金董事會或TTP董事會決議認為 董事會認為不適宜分別就TTP或 烏龜能源基金進行合併協議，則合併將被終止，並應在截止日期 前迅速通知另一方(定義見烏龜能源基金委託書)。如果合併終止，合併協議將 無效，不再具有進一步效力，任何一方或其各自的 董事會成員或高級管理人員均不承擔任何責任，但任何重大違約或故意失實陳述除外，受不利影響的一方在法律或衡平法上的所有補救 均繼續有效。

有關特別 會議的信息

投票和代理程序

根據烏龜能源基金委託書 ，只有在記錄日期登記在冊的股東才有權通知特別會議並在其上投票。 在記錄日期登記的股東將保留與特別 會議有關的投票權，即使他們在記錄日期後出售普通股。根據烏龜能源基金委託書，截至2020年12月31日，已發行普通股數量為1,845,997股。

由妥善簽署的黃金委託卡代表的普通股 將在特別大會上投票表決(如無具體指示)，並將在沒有具體指示的情況下投票反對烏龜能源基金的合併建議，並由指定為代表的 人士酌情就可能提交特別會議的所有其他事項投票。

法定人數；經紀人 無投票權；酌情投票

根據烏龜能源基金委託書，有權投多數 票(不論類別)的普通股持有人親自或委派代表出席構成法定人數。為確定法定人數是否存在 ，未經投票表決或棄權的現有普通股股份將被視為出席，以確定是否存在法定人數 。在確定 是否存在法定人數時，經紀人未投票(如果有)將不被視為出席。

根據 烏龜能源基金委託書，當銀行、經紀公司和其他被提名者返回有效的 委託書，但由於他們沒有就此事投票的自由裁量權，並且 沒有收到此類股票的受益者的具體投票指示，所以他們沒有就特定的提案投票時，就會產生“經紀人不投票”的結果。因此，在沒有收到指示的情況下，任何經紀人都不允許在特別會議上 投票表決您的普通股。如果不指示您的經紀人 如何投票您的股票，將產生與投票反對烏龜能源基金合併提案相同的效果。

需要投票才能獲得批准

根據烏龜能源基金委託書，烏龜能源基金合併提議的批准需要獲得普通股大多數已發行和流通股持有人 的贊成票。棄權票和經紀人反對票(如果有)將與“反對”批准烏龜能源基金合併提議的投票具有相同的 效果，因為批准是基於所有有權投下的贊成票 。

上述關於批准烏龜能源基金合併提案所需投票的信息 基於公開的 信息。本委託書中包含此信息不應被理解為我們承認此類 流程和程序合法、有效或具有約束力。

自由選擇 投票

由銀行、經紀人或被指定人以“街頭名義”持有的股票不得由該等銀行、經紀人或被指定人投票 ，除非該等股票的實益所有人提供如何投票的指示。如果您實益擁有 通過經紀自營商以“街道名稱”持有的股票或由服務代理備案持有的股票，並且您沒有為您的股票提供 具體的投票指示，則這些股票可能根本不會投票，或者如上所述，它們可能會以您可能不想要的方式進行投票 。特別是，投票失敗可能不是反對烏龜能源基金合併提案的有效方式。 因此，強烈建議您向您的經紀自營商、服務代理或參股保險公司提供具體的 指示，説明您希望如何投票您的股票。

吊銷 個代理

本公司的股東可在行使委託書前的任何時間撤銷其委託書：(1)向烏龜能源基金祕書發出信函，説明您將撤銷您的 委託書，地址為66211堪薩斯州利伍德西115廣場5100W.115 Place的烏龜能源基金辦公室；(2)正確簽署併發送一份較晚日期的黃金委託書；或(3)出席會議，要求返還之前交付的任何委託書並進行投票。出席會議本身不會撤銷正確執行的 委託書。如果您的股票是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義持有的，請遵循您的股票持有人提供的關於如何撤銷您的委託書的投票指示 。雖然撤銷在送達本公司後即生效，但 我們要求將所有撤銷的原件或複印件郵寄至本委託書封底規定的地址，交由InvestorCom保管，以便我們瞭解所有撤銷情況，並更準確地 確定是否以及何時收到記錄在冊的大多數已發行普通股 股票的委託書。此外，InvestorCom可能會使用此信息聯繫已撤銷其代理權的股東 ，以便徵集日期更晚的代理權以反對烏龜能源基金合併提案。

委託書的徵求

根據本委託書進行的委託書徵集 是由阿里斯蒂德公司進行的。委託書可以通過郵寄、傳真、電話、互聯網、親自或通過廣告徵集。

阿里斯蒂德已 與InvestorCom簽訂了與此次招標相關的招標和諮詢服務協議，InvestorCom 將獲得不超過$的費用[]，以及合理的自付費用的報銷，並將因某些債務和費用(包括聯邦證券法規定的某些債務)而獲得賠償 。InvestorCom將向個人、經紀人、銀行、銀行被提名人和其他機構持有人徵集 代理。阿里斯蒂德已要求銀行、經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人將所有募集材料轉發給他們登記在冊的股票的受益所有人。 銀行、券商 房屋和其他託管人、代理人和受託人將所有募集材料轉發給他們持有的股票的受益所有人 。阿里斯蒂德將補償這些記錄保持者在這樣做時合理的自付費用。IT 預計InvestorCom將聘用大約[]邀請股東參加特別會議的人員。

徵集代理的全部費用 由阿里斯蒂德承擔。目前，徵集代理人的費用估計約為 $[](包括但不限於律師、律師和其他顧問的費用，以及與招標相關的其他費用)。 阿里斯蒂德估計，截至本協議之日，與本次招標相關的費用約為$[]。 阿里斯蒂德打算要求本公司報銷與本次徵集相關的所有費用。阿里斯蒂德 不打算將此類報銷問題提交公司證券持有人投票表決。

關於代理材料和特別會議的問答

請注意， 但是，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人登記持有，並且您希望在特別會議上投票， 您必須從記錄持有人處獲得以您的名義簽發的委託書。但是，即使您計劃參加特別會議，我們 也敦促您在特別會議之前授權代表投票表決您的股票。這將確保在您的計劃更改時計算您的選票。

根據烏龜能源基金委託書 ，除非烏龜能源基金的合併提議獲得烏龜能源基金股東的批准 ，否則合併無法完成。

我們敦促您 儘快簽署、註明日期並退還隨附的黃金代理卡，以表明您反對擬議中的合併，並向董事會傳達這樣的信息：擬議中的合併不符合烏龜能源基金股東的最佳利益。

我們對烏龜能源基金委託書中包含的信息的準確性或完整性不承擔任何責任。除本文另有説明 外，本委託書中有關本公司的信息取自或基於提交給證券交易委員會的文件和 記錄以及其他可公開獲得的信息。

我們 敦促您仔細考慮本委託書中包含的信息，然後支持我們的努力，今天簽署、註明日期 並退還隨附的黃金代理卡 ，投票反對烏龜能源基金合併提案。

其他參與者信息

阿里斯蒂德 的成員是本次徵集的參與者。3c1基金和3c7基金的主營業務均為私人投資工具，從事自有證券和金融工具的投資和交易。阿里斯蒂德資本的主要業務是為3c1基金和3c7基金各自提供投資管理服務，並作為其普通合夥人。 布朗先生的主要職業是擔任阿里斯蒂德資本的管理成員。

3c1基金、3c7基金、阿里斯蒂德資本和布朗先生各自的主要辦事處的地址是俄亥俄州託萊多2A套房休倫街25號，郵編：43604。

截至目前， 3c1基金直接持有普通股18.4萬股。截至本日，3C7基金直接持有普通股120,131股 股。作為3c1基金和3c7基金各自的普通合夥人，阿里斯蒂德資本可能被視為實益擁有3c1基金和3c7基金各自直接擁有的304,131股普通股。作為阿里斯蒂德資本公司的管理成員，布朗先生可被視為實益擁有3c1基金和3c7基金各自直接擁有的304,131股普通股。截至本協議日期，3c1基金、3c7基金、阿里斯蒂德資本和布朗先生各自可被視為“實益擁有”(根據交易法規則13d-3或規則16a-1的含義)共計304,131股普通股，約佔普通股已發行股份的16.5%。此處使用的百分比基於截至2020年12月31日的1,845,997股普通股流通股 。

除非 另有説明，否則3c1基金和3c7基金持有的普通股股票由混合保證金賬户持有，根據適用的聯邦保證金法規、證券交易規則和信貸 政策，保證金賬户可能會不時向此類各方提供保證金信貸。在這種情況下，保證金賬户中持有的頭寸被質押為抵押品，用於償還賬户中的 借方餘額。保證金賬户按經紀人的贖回利率計息，直至 有效時間。由於其他證券在保證金賬户中持有，因此無法確定用於購買本文報告的普通股的保證金金額(如果有的話) ，因為保證金可能歸屬於此類其他證券， 因為使用的保證金不按證券單獨披露。

除本委託書(包括本委託書附件)中規定的 外，(I)在過去10年中，本次徵集的參與者中沒有 在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)任何參與者及任何參與者的聯繫人 或任何參與者的“直系親屬”(定義見交易法附表14A第22項(“第22項”)) 均不是本公司任何證券的記錄擁有者或直接或間接實益擁有人 本公司的任何母公司或附屬公司、任何投資顧問、主承銷商或“擔保保險公司”(定義見 第22項)。或由同一“投資公司家族”(定義見第22項)的參與者監督或將監督的任何註冊投資公司，而該家族直接或間接控制本公司的投資顧問、主承銷商、保薦保險公司或關聯人，或與其共同控制；(Iii) 本次招標的參與者均未擁有本公司任何登記在案但未受益的證券；(Iv)在過去兩年中，本次招標的參與者均未從本公司或本公司的投資顧問 ，也未從任何實體的“母公司”或“子公司”(定義見 22項)購買或出售任何證券；(V)就第22項而言，任何參與者均無“家庭關係”，即家庭成員為 公司的“高級人員”(定義見第22項)、董事(或獲提名為高級人員或董事的人)、僱員、合夥人或合夥人、本公司的投資顧問及/或上述任何項目的主承銷商, 或上述任何一項的任何附屬公司或其他 潛在關聯公司；(Vi)本次招標的任何參與者所擁有的基金證券的購買價格或市值的任何部分，均不代表為獲得或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金的任何部分；(Vi)本招標的任何參與者所擁有的該基金證券的購買價格或市值的任何部分，均不代表為獲得或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vii)本次邀請書的參與者不是，也不是過去一年內與任何人就公司的任何證券(包括但不限於合資企業、 貸款或期權安排、看跌或催繳、虧損或利潤擔保、虧損或利潤分配或 給予或扣留)簽訂的任何合同、安排或諒解的一方；(Vii)本次邀請書的任何參與者的任何聯繫人都不直接或 間接地實益擁有；(Vii)本邀請書的任何參與者的任何聯繫人都不直接或 間接地實益擁有；(Vii)本邀請書的任何參與者都不是 或 間接受益的任何合同、安排或與任何人的諒解的一方。(Ix)本次招標的參與者均未直接或間接受益於 本公司任何母公司或子公司的任何證券；(X)在過去五年中，沒有參與者與任何其他人 有任何安排或諒解， 根據該安排或諒解進行本次招標；(Xi)自本公司 最近兩個完整會計年度開始以來，沒有任何參與者及其直系親屬 與本公司 最後兩個完整會計年度開始以來的任何交易或一系列類似交易有直接或間接的 或間接實質性關係，或參與任何目前擬進行的交易或 涉及金額超過120,000美元的一系列類似交易，且以下任何一項都是或曾經是其中的一方：本公司或其任何子公司一家投資公司, 或者，如果沒有1940年法令第3(C)(1)和3(C)(7)條規定的除外，本應是一家投資公司的人，擁有與本公司相同的投資顧問、主承銷商或保薦保險公司，或擁有直接或 間接控制、由本公司的投資顧問、主承銷商或保薦保險公司控制或共同控制的投資顧問、主承銷商或保薦保險公司(投資顧問、主承保人或保薦保險公司)(投資顧問、主承銷商或保薦保險公司)(投資顧問、主承銷商或保薦保險公司、投資顧問、主承銷商或保薦保險公司)(投資顧問、主承銷商或保薦保險公司)(投資顧問、主承銷商或保薦保險公司直接或間接控制、控制或共同控制)。或本公司的關聯人，或由本公司的任何投資顧問、主承銷商、保薦保險公司或本公司的關聯人 直接或間接控制、控制或共同控制的任何高級管理人員或任何人；(F) 本公司投資顧問、主承銷商或保薦保險公司的高級職員；或(G)直接 或間接控制、控制或與本公司的投資顧問、主承銷商或保薦保險公司共同控制的人的高級職員；(Xii)在過去五年內，任何參與者及任何參與者的直系親屬 從未擔任過以下職位或職務：(A)本公司；(B)投資公司或若非因1940年法令第3(C)(1)及3(C)(7)條所規定的除外情況而本應成為投資公司的人，其投資顧問、主承保人或保薦保險公司與本公司相同，或由投資顧問、主承保人或保薦保險公司直接或間接控制、控制或與投資顧問、主承銷商或保薦保險公司共同控制 保險公司或與投資顧問、主承銷商或保薦保險公司擁有相同的投資顧問、主承保人或保薦保險公司，或由投資顧問、主承銷商或保薦保險公司直接或間接控制、控制或與其共同控制(C)投資顧問、主承銷商, 贊助 保險公司或關聯方(Xiii)本次徵集的參與者或其任何關聯方與任何人對於本公司或其關聯方未來的任何僱用，或本公司或其任何關聯方將參與或可能參與的任何未來交易 均無任何安排或諒解；(Xiv)本次徵集的參與者沒有直接或間接持有證券或其他方式的重大利益 (Xv)並無任何重大待決法律程序涉及任何參與者或其任何聯繫人是對本公司不利的一方 或經合理調查後盡其所知的阿里斯蒂德公司的任何關聯人士，亦無任何參與者在該等訴訟中擁有對本公司不利或據 阿里斯蒂德經合理調查後所知的本公司的任何關聯人士的重大利益；(Xvi)自最近兩個完整的會計年度開始 以來，沒有參與者(以及參與者的直系親屬)在投資顧問、主承銷商或保薦人 保險公司的高級管理人員所在的公司或信託的董事會或受託人中任職，或任何直接或間接控制、控制或與 任何此等人共同控制的人在董事會或受託人中任職；並且(Xvii)沒有參與者隱瞞了根據《交易法》S-K規則下的下列條款要求 披露的信息：第401(F)項涉及特定法律程序；第401(G)項涉及發起人和控制人；第405項涉及受益 所有權和所需備案。

未來股東提案

根據海龜能源基金委託書，根據交易法第14a-8條有關海龜能源基金2021年股東年會(“2021年年會”)的規定，任何擬納入海龜能源基金的委託書和代理卡的股東提案，必須在中部時間不遲於堪薩斯州66211利伍德W.115廣場5100W.115 Place的海龜能源基金祕書收到。此類建議必須符合交易法第14a-8條的所有適用要求 。及時提交建議書並不意味着該建議書將包含在發送給股東的代理材料 中。

烏龜能源 基金股東如果希望在烏龜能源基金2021年年會 上提名一名董事或考慮其他業務，但不希望這些項目包括在本公司的委託書中，則必須遵守本公司章程中的提前通知條款 。根據公司章程，擬在烏龜能源基金2021年年會上提出的董事或其他業務建議的提名可由已向公司祕書 遞交通知的股東提出，地址為堪薩斯州利伍德66211號W.115廣場5100W.115 Place，郵編：66211，不早於2020年12月15日，也不遲於下午5點。中部時間 時間是2021年1月14日。股東必須滿足公司章程中規定的某些要求，通知 必須包含公司章程要求的具體信息。關於董事被提名人，通知必須 包括(除其他事項外)任何董事被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址、有關該人對公司普通股的所有權的某些信息，以及與被提名人有關的所有其他信息，因為 在選舉競選中的委託書徵集中要求披露，或 交易所法案第14A條另有要求的情況下披露。對於將提交會議的其他業務，通知必須包括對業務的 描述，以及股東和某些提出該業務的關聯方在該業務中的任何重大利益關係 。(#**$$} _)任何想要提出建議的股東都應該仔細閲讀和審查公司的章程。公司章程副本可通過聯繫公司祕書(電話：1-866-362-9331)或致函公司祕書(地址：利伍德西115廣場5100 W.115 Place)獲得。, 堪薩斯州66211。及時提交提案並不意味着可以 將提案提交會議。

這些預先通知 條款是對股東必須滿足的要求的補充，根據證券交易委員會的規則，股東必須滿足這些要求才能將提案包括在公司的委託書中 。

以上關於提交股東提案供2021年年會審議的程序的信息 基於烏龜能源基金委託書中包含的信息 。本委託書中包含此信息不應被解讀為阿里斯蒂德承認此類程序合法、有效或具有約束力。

其他 事項和其他信息

一些銀行、經紀商 和其他提名記錄持有者可能會參與“持家”委託書和年度 報告的實踐。這意味着，該委託書可能只有一份副本發送給了您家庭中的多個股東。如果您寫信給我們的代理律師InvestorCom，地址或電話號碼為：19Old Kings Highway S.-Suite210，Darien，CT 06820，或撥打免費電話(87797270090)，阿里斯蒂德 將立即向您發送一份單獨的文檔副本。如果您 希望將來單獨收到我們的委託書副本，或者如果您正在收到多份副本，並且希望 只收到一份您的家庭副本，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他指定記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話聯繫 我們的委託書律師。

阿里斯蒂德不知道 將在特別會議上審議的任何其他事項。但是，如果在本次徵集之前的 合理時間內，阿里斯蒂德並不知道的其他事項被提交特別大會，則隨附的 黃金委託卡上被點名為代表的人士將酌情對該等事項進行表決。

阿里斯蒂德在本委託書中遺漏了 已包含在烏龜能源基金委託書中的適用法律要求的某些披露。 本披露包括與合併的背景、原因、條款和後果有關的詳細信息 ，包括風險因素、財務和形式信息、税務後果、會計處理、對烏龜能源基金業務的描述 、普通股的説明和股價信息，以及高級管理人員和董事的利益

有關實益擁有普通股流通股5%以上的人以及烏龜能源基金管理層和董事擁有普通股的信息，請參閲附表 II。

根據公開的信息，烏龜能源基金的投資顧問是顧問。該顧問由Lovell Minnick Partners LLC間接控制，是TortoiseEcofin Investments，LLC(“TortoiseEcofin Investments”)的間接全資子公司。 TortoiseEcofin Investments持有多個全資擁有的基本資產和以收入為導向的證券交易委員會註冊投資顧問。 該顧問位於堪薩斯州利伍德66211號W.115 Place 5100W.115 Place。

根據公開的信息，烏龜能源基金的管理人是美國班科普基金服務公司，位於威斯康星州密爾沃基東密歇根街615號，郵編：53202

本委託書及附件中包含的有關本公司的信息 摘自或基於 公開信息。

附表I

公司的證券交易
在過去兩年中

阿里斯蒂德 基金有限責任公司

阿里斯蒂德 基金QP，LP

_________________

¹代表公司在2020年5月1日生效的1取8反向股票拆分之前購買的 普通股。

附表II

以下 表格轉載自烏龜能源獨立基金公司於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會的聯合委託書/招股説明書。

於2020年12月31日 ，每位董事實益擁有(根據交易法第16a-1(A)(2)條釐定)基金綜合體內由其監督的每隻基金價值在指定金額範圍內的 股份。除基金 建築羣外，就每個基金而言，並非基金利害關係人的基金董事或其 直系親屬從未擔任過顧問或其關聯公司的董事、高級職員或僱員。

於2020年12月31日，每位董事、每位高級職員及董事及高級職員作為一個整體，實益擁有(根據交易法規則13d-3確定)以下數量的各基金普通股和優先股(或流通股的百分比 )。除非另有説明，否則每個個人對上市股票擁有獨家投資和投票權 。

無 名獨立董事及任何有利害關係的董事及高級職員持有任何TTP優先股。

未償還股份的百分比 ⁽⁶⁾

______________________________

截至2020年11月30日，據TTP瞭解，以下人員持有其5%或更多的優先股。

____________________________

截至2019年12月31日，據NDP所知，沒有任何人擁有(單獨或共享)投票權或處置超過NDP已發行普通股 的5%。

重要

告訴您的董事會您的想法 ！你的投票很重要。無論您持有多少普通股，請通過以下三個步驟向阿里斯蒂德授予您針對烏龜能源基金合併提案的代理權：

如果您的任何 普通股是以經紀公司、銀行、銀行代名人或其他機構的名義持有的，則只有該機構才能對此類 普通股進行投票，並且只能在收到您的具體指示後才能投票。根據您的經紀人或託管人的不同，您可以 通過免費電話或互聯網投票。有關 如何進行電子投票的説明，請參閲隨附的投票表。您也可以通過簽署、註明日期並退回隨附的黃金投票表來投票。

如果您有任何 問題或需要有關此委託書的任何其他信息，請通過下面的地址集 聯繫InvestorCom。

黃金代理卡

烏龜 能源獨立基金，Inc.

股東特別大會

本委託書是代表阿里斯蒂德資本有限責任公司 和其他 參與其委託書徵集的公司徵集的

烏龜能源獨立基金公司董事會
未徵集此代理

P R O X Y

簽名人 任命克里斯托弗·M·布朗、亞當·芬納曼和約翰·格勞，以及他們中的每一位擁有完全替代權的律師和代理人 投票表決所有普通股。烏龜能源獨立基金公司(“本公司”)的每股票面價值0.001美元(“普通股”)，如果簽名人親自出席定於2021年4月7日上午10點(中部時間)上午10點舉行的公司股東特別大會 ，將有權投票(包括任何進一步的休會或延期)(堪薩斯州利伍德市利伍德115號)(休會)(以下簡稱“本公司”)(以下簡稱“本公司”)(包括其任何進一步的延期或延期)(下稱“本公司”)(下稱“本公司”)(包括其任何進一步的延期或延期)(下稱“本公司”)，定於美國中部時間2021年4月7日上午10時在堪薩斯州利伍德市利伍德115號休會(包括進一步休會或延期)

以下籤署人 特此撤銷簽署人迄今就本公司持有的普通股 投票或行事的任何其他一項或多項委託書，並特此批准並確認本文件中點名的代理人和代理人、其代理人或其任何 憑藉本協議可以合法採取的所有行動。如果簽署得當，本委託書將按照反面指示進行表決，並由本委託書中指定的律師和委託書或其替代者 酌情決定是否在本次招標前 合理時間在特別會議之前 對阿里斯蒂德資本有限責任公司(“阿里斯蒂德資本”)未知的任何其他事項進行投票。

如果背面的提案未指明方向 ，則此代理將投票反對提案1。

此委託書的有效期為 ，直至特別會議結束。本委託書僅在阿里斯蒂德為特別會議徵集委託書 時有效。

重要提示：請立即在此代理卡上簽名、註明日期並郵寄 ！

繼續並在背面簽名

黃金代理卡

[X]請按照本例中的方式標記投票

阿里斯蒂德強烈建議股東投票反對提案1。

日期：_

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(簽名)

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(聯名簽名)

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(標題)

當股份是共同持有的 時，共同所有人應各自簽名。遺囑執行人、管理員、受託人等應註明簽名身份。 請與此代理上顯示的名稱完全相同。