附表14A

(規則第14a-101條)

委託書中的必填信息

附表14A資料

依據“委託書”第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號A)

註冊人提交的文件[  ]

由登記人以外的另一方提交[X]

選中相應的複選框：

[X]初步委託書

[  ]保密，僅供委員會使用(在許可的情況下
規則14a-6(E)(2)

[  ]最終委託書

[  ]明確的附加材料

[  ]根據規則14a-11(C)或規則14a-12徵集材料

ADVERUM生物技術公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

Sonic Fund II，L.P.

讓·班尼特

喬迪·庫克

巴德·格薩曼

安娜希塔·克拉瓦拉

赫伯特·休斯

*(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

複製到：

克里斯托弗·P·戴維斯(Christopher P.Davis)，Esq.

Kleinberg，Kaplan，Wolff&Cohen，P.C.

紐約第五大道500號，郵編：10110

(212) 986-6000

交納申請費(請勾選適當的方框)：

[X]不需要任何費用。

[  ]根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

(1)交易適用的每類證券的名稱：

(2)交易適用的證券總數：

(3)按照以下方式計算的每筆交易的單價或其他基礎價值
交易法規則0-11(規定申請費金額
計算並説明如何確定)：

(4)建議的最高交易總額：

(5)已繳付的總費用：

[  ]以前使用初步材料支付的費用：

[  ]如果根據《交易法》的規定抵消了費用的任何部分，則選中此複選框
規則0-11(A)(2)，並確定之前已支付抵銷費的申請。通過註冊説明書編號、表格或明細表以及提交日期來識別以前的申請。

(1)以前支付的金額：

(2)表格、附表或註冊説明書編號：

(3)提交方：

(4)提交日期：

初版以2021年4月7日完成為準

Sonic Fund II，L.P.

2021年4月20日_日

尊敬的股東朋友：

Sonic Fund II，L.P.與本次募集的其他參與者(統稱為“Sonic”或“WE”)是特拉華州的一家公司Adverum BioTechnologies，Inc.(“Adverum”或“公司”)的重要股東，該公司總共實益擁有[6,637,932]¹普通股，每股面值0.0001美元，相當於大約[6.8]%的流通股。我們已經連續三年持有Adverum的股份。Sonic 專注於以低於公司內在價值的價格收購公司的長期價值投資策略。雖然Sonic有時會與管理團隊接觸，以實現積極的變革，但我們很少推動董事會變動。然而，在Adverum的案例中， 我們認為，為了釋放我們認為被困在公司的價值，董事會的變動是絕對必要的。

我們正在尋求您的支持，在2021年股東年會上選舉我們五名高素質的候選人進入Adverum董事會(“董事會”)，目前計劃於[   ]，2021年，當地時間_

1.	推選Sonic的五位導演提名者(“提名者”)2任職至2024年股東年會或其繼任者選出並具備適當資格為止；

2.	批准董事會審計委員會選擇安永律師事務所為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ；

3.	在諮詢的基礎上批准公司指定的高管的薪酬；

4.	處理在股東周年大會或其任何延會或延期之前可能適當處理的其他事務。

此委託書和隨附的綠色委託卡是 徵集委託書以選舉我們的被提名人。我們正在尋求您在年會上的支持，以選出我們所有的五位提名者。我們的被提名人都很有成就，我們相信他們將是董事會的重要補充，無論是個人還是集體 。“

我們敦促您仔細考慮所附委託書中包含的信息，然後支持我們的努力，今天簽署、註明日期並退還隨附的綠色代理卡。隨附的委託書和所附的綠色委託卡將於[   ], 2021.

請不要投票選舉本公司的董事名單。*如果您已提交與股東周年大會有關的 委託書，您完全有權通過簽署、註明日期並退還一張日期較晚的綠色委託卡或親自在股東周年大會上投票來撤銷或更改其中所載的投票指示。我們鼓勵您這樣做。

如果您對投票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫薩拉託加代理諮詢有限責任公司(Saratoga Proxy Consulting，LLC)，該公司正在協助我們，其地址和免費電話列在下一頁 。

謝謝您一直鼓勵我。

Sonic Fund II，L.P.

¹包括被提名人擁有的股份。

²根據公開記錄，我們認為Adverum的一級董事級別目前有五個空缺席位，Sonic已經為每個席位提名了一名非常合格的候選人。

關於提供年會代理材料的重要通知

隨附的委託書和綠色代理卡可在以下網址獲得：

[   ]

初版以2021年4月7日完成為準

---------------------------

股東年會

的

ADVERUM生物技術公司

---------------------------

代理語句

的

Sonic Fund II，L.P.

---------------------------

請於今天簽署、註明日期並郵寄隨函附上的綠色代理卡。

Sonic Fund II，L.P.與本次委託書徵集的其他參與者(統稱為“Sonic”或“WE”)是特拉華州公司Adverum BioTechnologies，Inc.(“Adverum”或“公司”)的重要長期股東，實益擁有[6,637,932]³普通股 股票，每股面值0.0001美元(“普通股”)，相當於大約[6.8]%的流通股。我們已經連續三年持有Adverum的股票。“我們之所以寫信給您，是因為我們認為該公司的價值被嚴重低估，並嚴重懷疑目前組成的董事會(”董事會“)能否釋放這一價值。我們提名了五名高素質、有能力、有責任心的個人，他們擁有我們 認為是釋放公司潛力的關鍵的相關技能集。如果您同意，您可以向Adverum董事會和管理層發出強有力的信息。我們正在尋求 您的支持和您在目前計劃於9月1日舉行的年度股東大會上的投票[   ]，2021年，當地時間_

1.	選舉Sonic的全部五位董事提名人--Jean Bennett、Jodi Cook、Bard Geesaman、Annahita Keravala和Herbert Hughes(“提名人”)進入董事會，任職至2024年股東年會或其繼任者選出並獲得正式資格為止；

2.	批准本公司董事會審計委員會選擇安永律師事務所為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.	在諮詢的基礎上批准公司指定的高管的薪酬；

4.	處理在股東周年大會或其任何延會或延期之前可能適當處理的其他事務。

這次委託書徵集的參與者是Sonic Fund II，L.P.(“Sonic”)和Lawrence Kam(連同Sonic，“Sonic Entities”)和被提名者。

本委託書和隨附的綠色委託卡將於4月左右首次提交給股東。[   ]，2021年。截至本協議日期 ，Sonic集體實益擁有[6,552,068]普通股股份。⁴我們打算投票表決該等普通股股份，以選舉我們的被提名人，批准安永律師事務所作為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，在諮詢基礎上反對批准本公司被任命的高管的薪酬，並由被指定為代表的人士 酌情決定在股東周年大會上可能適當提出的所有其他事項(如本文所述)的情況下，投票表決該等普通股股份，以供我們的被提名人 選舉、批准安永會計師事務所作為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及在諮詢基礎上反對批准本公司被任命的高管的薪酬，並由被指定為代表的人士酌情決定在股東周年大會上適當提出的所有其他事項。

董事會已經向布羅德里奇預訂了[2021年4月14日]作為確定有權在年會上投票的普通股持有者的記錄日期(“記錄 日期”)。據本公司稱，截至記錄日期，本公司約有[   ]已發行並有表決權的普通股。每股普通股使記錄持有者有權在年會上就每個待表決事項投一票 。該公司主要執行辦公室的郵寄地址是加利福尼亞州雷德伍德市薩吉諾大道800號，郵編：94063。在記錄日期收盤時登記在冊的股東將有權在年度 會議上投票。

本次徵集活動由Sonic發起，並不代表公司董事會或管理層。除本委託書所載事項外，吾等並不知悉將於 年會上提出的任何其他事項。如果其他事項(我們在本次徵集之前的合理時間內不知道)被提交年度大會，在隨附的綠色委託卡中被指定為代表的人將酌情對該等事項進行投票。

索尼克敦促您在綠色代理卡上簽名、註明日期並退回，以支持我們的提名者的選舉。

請不要投票給公司的董事名單。如果您已經發送了公司管理層或董事會提供的委託書，您可以通過簽署、註明日期並退還隨附的綠色委託書，撤銷該委託書，並對本委託書中描述的每項提案進行投票。我們鼓勵您這樣做。最新的委託書是唯一有價值的委託書。任何委託書 均可在股東周年大會之前的任何時間通過遞交書面撤銷通知或在股東周年大會上遞交日期較晚的委託書或親自在年會上投票的方式撤銷。

關於提供年會代理材料的重要通知

本委託書和我們的代理卡可在以下網址獲得：

[   ]

³包括被提名人擁有的股份。

⁴正如這份委託書的其他部分所描述的那樣，甘先生個人擁有另外一家[57,984]普通股，以及額外的[21,380]普通股股票在個人退休帳户中以甘先生的名義持有， 因此甘先生可被視為實益擁有[6,631,432]普通股股份。

•	如果您是“註冊股東”，請在隨附的綠色代理卡上簽名並註明日期，並於今天將其寄回Sonic，c/o Saratoga Proxy Consulting，LLC，並裝在已付郵資的信封內 寄回Sonic，c/o Saratoga Proxy Consulting，LLC。

•	如果您在經紀賬户中或通過銀行持有股票，您將被視為“受益股東”，您的經紀人或銀行會將Sonic代理材料與投票指示表格(VIF)一起轉發給 您。作為“受益所有人”，您必須指示您的經紀人、受託人或其他代表如何投票您的股票。如果沒有收到您的指示，您的經紀人不能代表您對您的股票進行投票。

•	根據您的經紀人或託管人的投票政策，您可以通過免費電話或使用互聯網進行投票。有關如何以電子方式投票的説明，請參閲隨附的投票表 。您也可以通過簽署、註明日期並將附在預付信封中的投票表格寄回給您來投票。

•	請不要簽署或退還您可能從公司收到的任何白色代理卡。如果您已經提交了白色代理卡，您完全有權更改您的投票，我們鼓勵您這樣做。請使用綠色代理卡通過互聯網或電話投票，或者只需在綠色代理卡上簽名、註明日期並退回即可。僅計算您最近註明日期的委託書 。

如果您對您的產品有任何疑問綠色同意書或在 執行同意書時需要幫助，請聯繫 薩拉託加代理諮詢有限責任公司 第八大道520號 紐約，紐約，10018 股東可撥打免費電話：(888)368-0379 銀行和經紀人電話：(212)257-1311 郵箱：tinfo@saratogaproxy.com

徵集背景資料

我們與該公司互動的時間順序如下：

•	2021年3月15日，Sonic致函董事會，概述了其對公司管理和監督的擔憂(“3月15日信函”)。

•	2021年3月15日，Sonic的律師Kleinberg，Kaplan，Wolff&Cohen，P.C.(“Kleinberg”)向公司的律師Cooley LLP(“Cooley”)發送電子郵件，要求討論3月15日信函的內容。庫利迴應稱，3月15日無法撥打這樣的電話，並提議在3月16日撥打。

•	2021年3月16日，克萊恩伯格與該公司的聯合法律顧問Cooley and Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Skadden”)通了電話，討論3月15日信函和即將召開的 年會的內容。在電話會議上，聯合律師表示，根據最近的公開披露，公司打算在年會上只提名兩名董事，儘管他們理解為什麼Sonic提名了五名候選人。三月十七號， 公司宣佈將運行三名董事。

•	2021年3月16日，勞倫斯·金(“甘先生”)與本公司董事詹姆斯·斯科帕(“斯科帕先生”)通了電話，其間甘先生和斯科帕先生討論了“3·15信函”的內容。Scopa 先生表示，本公司將在年會上只任命兩名董事，並表示公司希望在2021年3月22日(星期一)與甘先生舉行電話會議，屆時某些董事將分享重要的 機密信息，這些信息將使甘先生重新考慮進行代理權之爭。雖然甘先生同意安排這次電話會議，但該公司從未跟進。

•	2021年3月16日，Sonic根據特拉華州公司法第220條向公司發出了索取賬簿和記錄的請求(“220要求”)，要求提供與公司董事、前總裁和前CSO Mehdi Gasmi博士有關的信息。

•	2021年3月17日，公司單方面決定公開提交3月15日的信函，並表示有意在年會上提名三名候選人-道恩·斯沃羅諾斯、裏德·塔克森和託馬斯·沃伊沃德，儘管在最近的10-K報告中相反披露Adverum將只競選兩名董事。

•	2021年3月17日，克萊恩伯格致信Skadden and Cooley，通知説，由於公司沒有采取任何具體行動來縮小董事會規模和減少目前合法可用的五個席位，Sonic打算競選所有五名被提名人，並要求公司不要採取可能損害股東對所有五名高資格被提名人投票的防禦性行動。

•	2021年3月24日，Sonic向公司祕書Peter Soparkar(“Soparkar先生”)發出了公司章程要求的正式提名信，正式提名了四名提名人-Jean Bennett、Jodi Cook、Bard Geesaman和Annahita Keravala。

•	2021年3月25日，Sonic向索帕卡爾發送了一封提名信的副刊，正式提名赫伯特·休斯(Herbert Hughes)。加上Sonic於3月24日提名的四名候選人，Sonic已成功提名了五名高資質候選人。

•	2021年3月25日，斯卡登給Sonic發了一封信，拒絕提供220要求所要求的文件。

SONIC徵集委託書的原因

SONIC認為，其5名高度合格的被提名人非常適合提供獨立監督

Sonic鼓勵您，Adverum的真正所有者，看看我們的五位高資質被提名者，並自行確定他們是否比公司的被提名者更適合 對管理和藥物開發過程進行有效監督。我們提名每一位被提名人都是因為他們豐富的經驗、令人印象深刻的資歷以及他們的科學和醫學知識，我們認為這將有助於 應對管理層和現任董事未能解決的挑戰。如果您認為，在直接比較Sonic的被提名人和董事會的被提名人的基礎上，我們的被提名人更優秀，那麼我們鼓勵您今天 投票支持我們在綠色代理卡上的每一位被提名人。

SONIC對現任董事提供的監督感到不滿

對管理層和藥物開發過程的有效監督是一家上市生物製藥公司的關鍵董事會角色。2019年5月1日，Sonic與Adverum簽署了一項長期合作 協議，讓其董事會和新上任的董事長有相當長的時間為所有股東的可衡量利益行使此類監督。你對結果滿意嗎？我們絕對不是。因此，我們認為， 作為股東，你們有權在今年即將召開的年度會議上追究董事會的責任。我們讓您選擇選舉我們的合格被提名者名單，他們可以為董事會帶來新的視角，並且 致力於為管理層和藥物開發流程提供有效的、基於事實的監督。

*自上市以來，†在Adverum的10-K中被列為競爭對手。

Adverum近幾個月的股票回報率糟糕透頂

自2020年6月15日首席執行官勞倫特·費舍爾(Laurent Fischer)受聘以來，Adverum的股價暴跌了一半以上，表現遠遠遜於所有相關同行和指數。我們認為，股東價值的蒸發在很大程度上是管理層在如何以及何時向市場展示藥物開發過程信息方面做出的糟糕決策的結果，再加上不當和不合時宜的融資。

鑑於本公司過去發生過類似股價破壞事件的不幸經歷，董事會有責任在信息發佈前對管理層提供的信息徹底滿意 。同樣，麻管局同樣有責任指導一項成功的康復計劃，以在價值破壞發生後消除對股票價格和市場對該藥物的看法造成的損害。

SONIC不認為這個董事會提供了所需的關鍵監督。股東有權要求董事會負責，拒絕董事會的提名，支持選舉我們 全部獨立的、高技能的被提名人。我們相信，新的監管是合理的，只有股東投票支持改革才能確保這一點。

董事會未能提供必要的監督來解決股東長期以來對炎症的擔憂

我們認為，Adverum市場價值的低迷在很大程度上是由於該公司拒絕解決ADVM-022引起的眼部炎症，ADVM-022是其治療濕性AMD的基因療法。 號稱扭虧為盈的首席執行官Laurent Fischer反而延續了之前管理層的錯誤，未能有效地解決這個問題，讓市場滿意。雖然首席執行官勞倫特·菲捨爾(Laurent Fischer)一再向Sonic聲稱，解決炎症是他的首要任務，但他是否做了足夠的工作來解決這個問題，以滿足作為股東的您？索尼克認為，答案是響亮的“不”。Sonic還認為，現有的董事會未能提供必要的監督， 在這一過程中創造和維持市場的信心。

Adverum董事會對管理層監督不力，未能履行對股東的受託義務

2019年9月，前首席執行官里昂·帕特森(Leone Patterson)主持Adverum的股價下跌了大約一半，他對ADVM-022的臨牀結果發表了一篇平淡無奇的演講。同月，董事會開始徵集勞倫特·費舍爾出任下一任首席執行官。

在2020年6月被聘用後的兩個月內，首席執行官勞倫特·費舍爾同樣將Adverum的股價又一次幾乎減半。然而，這一次，董事會沒有采取任何措施 來補救這種情況和彌補股東價值的損失。

Adverum的董事會提名人缺乏追究管理層責任所需的獨立性和經驗

道恩·斯沃諾斯沒有藥物開發、眼科或基因治療經驗。她沒有生物科學學位。斯沃羅諾斯與董事會主席帕特里克·馬查多(Patrick Machado)有着長期的商業聯繫，她曾擔任馬查多與人共同創立的Medivation公司的董事兼首席商務官。她與馬查多有一名董事關係密切，馬查多也是氙氣製藥公司的董事會成員。股東有權質疑她與馬查多的真正獨立性，無論她在技術上是否符合納斯達克的標準。

裏德·塔克森沒有藥物開發、眼科或基因治療經驗。他與首席執行官勞倫特·費舍爾(Laurent Fischer)有董事關係，勞倫特·費舍爾也是CTI Biophma的董事，費舍爾博士是該公司的董事會主席。股東有權質疑他與費舍爾博士的真正獨立性，無論他在技術上是否符合納斯達克的標準。

在Adverum於2021年3月1日提交的10-K報告中，該公司指出，它打算在年會上提名一份由斯沃羅諾斯和塔克森博士組成的候選人名單。託馬斯·沃伊沃德(Thomas Woiwode)是Adverum的現任董事，也是Versant Ventures Capital IV的代表。Versant Ventures Capital IV是一家2008年的老式風險投資基金。2020年12月14日，Versant Ventures Capital IV通過向其合作伙伴分配200萬股，減少了其在Adverum的所有權。2021年3月16日，索尼克公司的一名代表明確通知索尼克，沃沃德博士不會競選董事。第二天，也就是2021年3月17日，Adverum在一份新聞稿中宣佈了由Svoronos女士、Tuckson博士和Woiwode博士組成的董事會名單。索尼克公司認為，公司在這個問題上的披露對試圖理解一夜之間改變主意的股東沒有幫助。股東應該可以自由地對在任董事的承諾做出自己的結論，該董事不打算競選連任，但卻推翻了董事會選定的發言人在不到24小時前向Sonic傳達的官方立場。

與結果相比，薪酬過高

Sonic認為，該公司的整體補償安排過於慷慨。股東們會記得，在過去兩年裏，在公司公告反響不佳之後，股價曾兩次暴跌超過一半。股東們痛苦地意識到，該公司仍未提交候選藥物供監管部門批准。在這種背景下，股東有理由總體上反對薪酬安排，特別是反對費舍爾博士授予的大筆期權。投票反對第3號提案(高管薪酬諮詢投票)是股東必須表達對公司業績不滿的為數不多的方式之一，也是衡量董事會是否收到這一信息的少數方式之一。

第一號提案

選舉董事

我們在年會上尋求您的支持，以選出我們的五位提名者。所有被提名者都很有造詣，我們相信他們在適用的聯邦和納斯達克規則意義上是獨立於 公司的。您對被提名人的投票將具有法律效力，即最多更換三名現任董事，並用被提名人填補董事會的另外兩個空缺。 公司已表示打算縮減董事會規模，並已收到兩名董事的辭職。由於這些辭職在未來某個日期之前無效，而且縮減董事會規模的決定 目前尚未生效，我們認為董事會目前由11名董事組成，其中5名董事的任期將在年會上到期。如果我們所有的被提名人都當選，這些被提名人將 代表董事會成員的少數，不能保證我們被提名人提出的任何行動或改變都會得到董事會全體成員的採納或支持。如果我們的被提名人當選，不能保證任何被公司提名的候選人 將擔任董事。Sonic認為，任何試圖增加或減少當前董事會規模或在年會上選舉董事人數的行為都將構成對公司公司機構的不正當 操縱。

我們的提名者：

Jean Bennett博士，醫學博士，博士，現年66歲，現任賓夕法尼亞大學醫學院眼科學和細胞與發育生物學教授和F.M.柯比分子眼科中心高級研究員。她還被任命為費城兒童醫院(CHOP)細胞和分子治療中心的高級研究員。貝內特博士對RPE65基因療法的研究使Luxturna獲得批准，這是FDA批准的第一種遺傳病基因療法，也是世界上第一種獲得批准的基因療法。貝內特博士是賓夕法尼亞大學高級視網膜和眼科治療中心主任，GenSight Biologics、Spark Treeutics和Limelight Bio的聯合創始人，Akouos和Sparing Vision的科學顧問委員會成員。貝內特博士在耶魯大學獲得學士學位，在加州大學伯克利分校獲得博士學位。她在哈佛醫學院獲得醫學博士學位，並在加州大學舊金山分校、耶魯大學和約翰霍普金斯醫學院接受博士後培訓，之後進入賓夕法尼亞大學任教。

我們相信，Bennett博士在基因治療領域的豐富經驗，以及她在藥物開發的業務和監管障礙方面的經驗，使她成為董事會中有價值的新成員。

現年53歲的Jodi Cook博士在從最初的研究開發到商業化的基因治療開發方面擁有豐富的經驗。她曾在2018年至2020年擔任PTC治療公司基因治療戰略主管。在加入PTC治療公司之前，她是Agilis BioTreateutics的創始成員之一和首席運營官，Agilis BioTreateutics是一家 臨牀階段AAV基因治療公司，從2013年到2018年被PTC治療公司收購。在Agilis工作期間，她領導了將公司出售給PTC治療公司的交易，這筆交易對各方都具有重大價值。她在生命科學行業擁有20多年的高級管理經驗，並在幾家成功的生物技術初創公司擔任過領導職務。在從事工業界工作之前，庫克博士是亞利桑那州立大學(Arizona State University)和明尼蘇達州羅切斯特市的梅奧診所(Mayo Clinic)的助理教授。庫克博士在馬裏蘭州的洛約拉學院獲得工商管理學士學位。南卡羅來納大學畢業，亞利桑那州立大學博士。庫克博士目前擔任Fennec製藥公司的董事。

我們相信，庫克博士在基因治療領域的豐富經驗，以及她寶貴的行業知識和管理經驗，使她成為董事會的積極補充。

Bard Geesaman，醫學博士，博士，53歲，Geesaman博士目前擔任Altissimo治療公司的首席執行官和董事長。此前，吉薩曼博士曾擔任大學創新夥伴公司(University Innovation Partners)的常務董事。在加入University Innovation Partners之前，Geesaman博士曾在MPM Capital擔任董事總經理十多年，於2018年12月離職。 他在全球(包括日本、中國和以色列)擁有豐富的投資、運營和促進業務發展的經驗。在加入MPM之前，Geesaman博士在波士頓創建了Catalyst Medical Solutions，這是一家醫療文檔和計費eHealth 公司，他在公司收購期間擔任該公司的首席技術官。離開Catalyst之後，Geesaman博士加入了Centagenetix，這是一家由MPM創立的公司，研究成功衰老的遺傳學。2006年，Geesaman博士作為風險合夥人加入MPM ，主要致力於創建總部位於日本東京的Solasia PharmPharmticals，該公司於2017年3月在東京母親交易所上市。Geesaman博士也是MPM醫療保健IT初創公司TriNetX (臨牀試驗大數據分析)的聯合創始人和董事會成員。在過去的五年中，他還在Rekindle Treeutics、Maverick PharmPharmticals和IOMX AG等公司擔任董事會席位。Geesaman博士對醫療保健領域的創新充滿熱情，2008年，他從MPM那裏休了兩年的假，在洛杉磯的X獎基金會從事非營利性工作，在那裏他致力於激勵生命科學創新的替代模式。吉薩曼博士目前擔任Chiasma的主任。Geesaman博士從加州大學伯克利分校(University of California，Berkeley)獲得神經科學學士學位，研究生學位(Ph.D.)麻省理工學院計算機和系統神經生物學專業畢業，哈佛醫學院醫學博士學位。

我們相信，Gessaman博士豐富的生物製藥和公司治理經驗使他成為董事會的有益補充。

現年46歲的Annahita Keravala博士在使用病毒和非病毒載體進行基因治療方面擁有20多年的經驗，在發現新的載體技術和針對眼科、全身、神經和炎症性疾病的基因治療藥物開發方面擁有廣泛的專業知識。她目前是CODA生物治療公司負責基因治療的高級副總裁，在那裏她為神經系統疾病的基因轉移介導的化學遺傳學項目提供戰略和科學領導。此前，喀拉瓦拉博士是火箭製藥公司AAV平臺部的副總裁。在Rocket公司，她提供戰略、科學和運營領導，並監督腺相關病毒(AAV)項目的發現研究、化驗開發和臨牀前研究的所有方面。她領導了達能 疾病計劃啟用IND的臨牀前開發，最終成功提交了一份研究新藥(IND)申請。此前，Keravala博士是Adverum的新穎載體技術部門的主管，領導團隊發現和優化新型AAV載體，以支持公司的管道 。她還領導了ADVM-022調節盒的鑑定和優化，並深入參與了ADVM-022治療濕性老年性黃斑變性的臨牀前開發。喀拉瓦拉博士在匹茲堡大學獲得分子遺傳學和生物化學博士學位，並獲得理學碩士學位。獲得印度孟買大學生命科學與生物技術學士學位。在印度孟買的聖澤維爾學院獲得生命科學和生物化學榮譽。她 完成了斯坦福大學醫學院遺傳學系的博士後研究。

我們相信，喀拉瓦拉博士對該公司及其候選藥物的熟悉，以及她在基因治療領域的豐富經驗，將使她成為董事會的有益補充。

61歲的赫伯特·休斯(Herbert Hughes)先生在金融行業擁有30多年的經驗，擔任各種業務的顧問和領導者。自2017年3月以來，休斯一直擔任增強現實和遊戲行業的科技公司蟲洞實驗室(Wormhole Labs)的首席財務官，並擔任董事會成員。自2005年以來，休斯先生一直擔任HHM Capital的董事總經理，該公司是一家為超高淨值個人和家庭提供投資銀行和諮詢服務的金融機構。2015年3月至2019年6月，休斯先生擔任石油服務公司Domino Sands的首席執行官 。休斯先生還曾於1995年至2003年擔任巴斯兄弟投資公司(Bass Brothers Investments)的衍生品和資本配置主管，於1991年至1995年擔任Paloma Partners的Weston Capital的投資組合經理，於1985年至 1991年擔任派拉蒙資本集團的合夥人，並於1982年至1985年擔任Kidder Peabody的交易員。自2019年7月以來，休斯先生一直在伯納科技公司的董事會任職。休斯先生於1982年獲得哈佛大學學士學位。

我們相信，休斯先生在金融服務和行政領導方面的豐富經驗將使他成為董事會的寶貴成員。

貝內特博士的主要業務地址是賓夕法尼亞州費城居里大道422號星際機遇實驗室310號，郵編：19104。庫克博士的主要業務地址是賓夕法尼亞州紐敦816號郵政信箱，郵編：18940。Geesaman博士的主要業務地址是馬薩諸塞州馬爾伯勒園景巷2306號，郵編：01752。喀拉瓦拉博士的主要業務地址是舊金山南牡蠣點大道151號，郵編：94080。休斯先生的主要業務地址 是加利福尼亞州亨廷頓海灘工程師大道4901號，郵編：92649。每名被提名人都是美利堅合眾國公民。

如下面的“其他參與者信息”部分更詳細地描述的那樣，截至本協議日期 ，喀拉瓦拉博士受益於[6,500]她直接持有的普通股。有關Keravala博士在過去兩年中可能被視為實益擁有的公司證券的交易情況，請參閲附表I。截至本協議日期，其他被提名人均未擁有任何普通股。

除本文所述外，Sonic的成員或任何其他人士之間並無安排或諒解，據此提名本文所述的被提名人 ，除非獲每名被提名人同意在本委託書中點名，並於股東周年大會上當選為本公司董事。我們的任何被提名人都不是對本公司或其任何子公司不利的一方，也不在任何重大待決法律程序中擁有對本公司或其任何子公司不利的重大利益。

Sonic認為，每一位被提名人目前都是(如果當選為公司董事)符合(I)適用於董事會組成的納斯達克上市標準和(Ii)2002年薩班斯-奧克斯利法案第301條含義的“獨立董事”。正是在這樣的背景下，Sonic使用了“獨立”一詞來描述其被提名者。

我們預計被提名人將不能參選，但如果任何被提名人不能任職或出於正當理由將不任職，則隨附的綠色委託卡所代表的普通股 股票將被投票選舉為替代被提名人，但本公司的章程和適用法律並不禁止這樣做。此外，在公司章程和適用法律不禁止的範圍內，如果公司對其章程進行或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動會取消任何被提名者的資格，我們保留 提名替補人員的權利。 如果這不是本公司章程和適用法律所禁止的，我們將保留提名替補人員的權利。 如果本公司對其章程作出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動具有取消任何被提名人資格的效果，我們保留 提名替補人員的權利 。在任何該等情況下，吾等將根據本公司的附例識別及適當提名該等替代代理人，而隨附的綠色委託卡所代表的普通股股份將投票選出該等替代代理人。如果 公司在年會上增加董事會規模或增加任期屆滿的董事人數，我們保留在公司章程和適用法律不禁止的範圍內提名額外人員的權利。根據前一句話作出的額外提名不影響Sonic 的立場，即任何試圖增加或減少當前董事會規模的行為均構成對本公司公司機構的非法操縱。

有關公司被提名者的更多信息和背景，請參閲公司的委託書。

所需票數

公司董事是由所投的多數票選出的。如果股東通過提交代理卡進行投票，並且股東在代理卡上指定了選項， 股票將按指定方式投票。如果委託卡上沒有指定選擇，而且沒有扣留這樣做的權力，那麼股票將被投票支持被提名者的選舉。如果任何被提名人因意外事件 而無法參加選舉，則本應投票給該被提名人的股票可能會被投票支持Sonic提議的替代被提名人的選舉。每一位被提名人都同意在當選後任職。Sonic沒有理由相信任何 被提名人將無法任職。

我們懇請您在隨函附上的綠色委託書上投票支持被提名者的選舉。

我們打算投票支持被提名人的選舉。

由正確簽署的綠色代理卡代表的股票將在年度大會上投票，在沒有具體指示的情況下，將投票給 被提名者。

建議2

正如本公司的委託書中進一步詳細討論的那樣，董事會審計委員會已選擇安永會計師事務所(Ernst&Young)LLP來審計本公司2021財年的賬目 。

所需票數

在股東周年大會上親自或委派代表投贊成票(不包括棄權票和經紀人反對票(如果有的話))將需要批准 安永有限責任公司的選擇。

建議3

關於高管薪酬的諮詢投票

正如公司的委託書中進一步詳細討論的那樣，根據修訂後的1934年證券交易法第14A條，要求股東根據證券交易委員會的規則，在諮詢的基礎上批准公司委託書中披露的公司指定高管的薪酬。

具體地説，該公司要求股東投票支持以下決議：

根據S-K規則第402項披露的支付給Adverum指定高管的薪酬，包括薪酬表格和敍述性討論，現予批准。

我們認為，與公司的業績和給經歷了 有意義的股價下跌的股東帶來的好處相比，擬議的補償過高了。Sonic認為，同意的股東應該通過與Sonic一起投票反對這項提議來向公司發出信息。

所需票數

此建議的諮詢批准需要親自或委託代表投下的多數股份的持有者投“贊成”票(不包括棄權票和經紀人反對票，如果有)。

我們建議對被任命的高管薪酬的諮詢投票投“反對票”，並打算投票反對這項提議。

由正確簽署的綠色代理卡代表的普通股將在年度大會上投票表決，如無具體指示， 將對本提案的批准投“反對票”

投票和代理程序

只有在記錄日期登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。在記錄日期 之前出售普通股的股東(或在記錄日期後無投票權獲得普通股)的股東不得投票。在記錄日期登記的股東將保留與年會相關的投票權，即使他們在記錄日期之後出售此類普通股 。根據公開獲得的信息，索尼克公司認為，公司唯一有權在年會上投票的未償還證券類別是普通股。

由正確簽署的綠色委託卡代表的普通股將在年度大會上投票表決，如無具體指示，將投票選出我們的被提名人，批准任命安永會計師事務所 為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，而不是在諮詢的基礎上批准本公司被任命的 高管的薪酬，並由被指定為本公司代理人的人酌情決定是否批准本公司指定的 名高管的薪酬。在沒有具體指示的情況下，將投票選出我們的被提名人，批准安永會計師事務所 為本公司截至2021年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，並由被指定為本公司代理人的人酌情決定是否批准該公司指定的 執行董事的薪酬如本文所述。

根據本公司的股東周年大會委託書及其他公開披露，本屆董事會擬提名三名候選人蔘加股東周年大會 選舉。本委託書徵集委託書來選舉我們的被提名人，而不是該公司的候選人。Sonic打算將其所有普通股投票支持被提名者。股東應參閲公司的委託書 ，瞭解有關公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息。如果我們的一些被提名人當選，不能保證獲得最多選票並當選為 董事會成員的公司被提名人會選擇與當選的被提名人一起在董事會任職。

法定人數；經紀人無投票權；酌情投票

記錄日期已發行普通股的大多數股東親自或委派代表出席將構成年會的法定人數。 根據公司的委託書，因為年會上將有一場“競爭”，如果發生競爭，銀行、經紀商和其他被提名人不能代表這些實益所有者對年會上提出的任何事項行使酌情投票權。 包括諸如批准選擇安永律師事務所為本公司2021財年獨立公共會計師(第2號提案)等“例行事項”在內，此類銀行、經紀商或其他被提名人持有的股份(br})不能計入為確定法定人數而出席並有權在年會上投票的股份數量(br})，但這些銀行、經紀商或其他被提名人持有的股份不能計入已出席並有權在年會上投票的股份數量中(2號提案)，這些銀行、經紀商或其他被提名人持有的股份不能計入已出席並有權在年會上投票的股份數量中。

雖然特拉華州沒有明確的法定或判例法授權對棄權票進行適當處理，但根據公司的委託書，公司認為 為了確定業務處理是否達到法定人數，應將棄權票計算在內。但是，棄權票不被視為對提案投的“票”，因此，棄權票對任何需要對提案投過半數票的提案都沒有效力 。

根據本公司的委託書，“經紀人無投票權”是指實際出席年會或由 委託書代表出席的經紀人或被提名人持有的股份，但由於沒有收到實益所有者的指示，他們沒有就特定事項投票。在年會上將會有一場關於董事選舉的“較量”。在發生競爭的情況下，銀行、經紀商和其他被提名人不得代表這些實益所有者對將在年會上提交的任何事項行使酌情投票權，包括“例行事項”，如批准第2號提案(批准安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)作為Adverum截至2021年12月31日的會計年度的獨立註冊會計師事務所)。

如果你的股票是由經紀人持有的，那麼重要的是你要向你的經紀人提供指示，這樣你的選票就會被計算出來。

批准所需的票數

選舉董事─進行選舉[五]I類董事任期至2024年 年度股東大會或其繼任者選出為止[五]獲得最多贊成票(從親自或委託代表投票的股份中)的被提名者將當選。經紀人的非投票不會計入此提案的總票數 。正如本委託書中進一步討論的那樣，我們將提名五名董事候選人。

批准選擇獨立註冊會計師事務所─批准選擇安永有限責任公司作為Adverum截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，親自投票或委派代表投贊成票(不包括棄權票和經紀人反對票，如果有) 需要批准本提案。

關於高管薪酬的諮詢投票─在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的本公司被任命的 名高管的薪酬，該委託書中披露的“贊成”票(不包括棄權票和經紀人否決票(如果有的話))需要多數持有人的投票才能批准這一提議。

如欲投票，請填妥、簽署、註明日期及寄回隨附的綠色委託書，或如欲透過互聯網或電話委任代表，請按此處提供的指示行事。如果您出席年會並希望親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票。如果您的普通股是以您的經紀人、銀行或其他被指定人的名義持有的，就像公開信息顯示大多數普通股是以您為受益人的那樣，您必須從記錄持有人那裏獲得一份以您為受益人的委託書，才能在 年會上投票。Sonic在Saratoga Proxy Consulting LLC的代理律師可以幫助回答您的投票和代理問題。

評價權

根據特拉華州法律，股東無權對本委託書中提出的建議進行評估或持不同政見者的權利。

委託書的撤銷

公司股東可以在行使委託書之前的任何時間通過親自出席年會並投票(儘管出席年會本身並不構成撤銷委託書)或遞交書面撤銷委託書的方式撤銷其委託書。*交付一份隨後註明日期且填寫正確的委託書將構成撤銷任何 之前的委託書。*撤銷委託書可以交由我們轉交給我們，地址為新界區第8大道520號14樓薩拉託加代理諮詢有限責任公司(Saratoga Proxy Consulting LLC)，地址為新界區第8大道520號14樓。*撤銷書可交由薩拉託加代理諮詢有限責任公司(Saratoga Proxy Consulting LLC)轉交，地址為新城第8大道520號14樓 加州94063或公司提供的任何其他地址。雖然撤銷在送達本公司時有效，但我們要求將所有撤銷的原件或複印件郵寄給我們，轉交給薩拉託加 代理諮詢有限責任公司，地址為紐約第8大道520號14樓，郵編：NY 10018。如欲投票贊成選舉董事候選人，請於 日期簽名，並將隨附的綠色委託卡放在已付郵資的信封內即時寄回。

為確保您的股票按照您的意願進行投票，您還應聯繫您的帳户負責人，並 指示發行代表您的普通股股份的綠色代理卡。

委託書的徵求

喀拉瓦拉博士是[6,500]她直接擁有的股份。

除非另有説明，Sonic實益擁有的普通股股票是在公開市場購買時用營運資金購買的(在任何給定時間，營運資金可能包括經紀公司在正常業務過程中發放的保證金貸款 )。截至本日，融資融券賬户持有的普通股均未被質押為抵押品 證券。甘先生和喀拉瓦拉博士購買的股票是用個人資金購買的。

根據“交易法”第13(D)(3)節的規定，本次徵集的每個參與者都是與其他參與者一起的“組”的成員。該集團可 被視為實益擁有[6,637,932]本次徵集的所有參與者合計擁有的普通股股份。本次徵集活動的每個參與者均拒絕受益於其未直接擁有的普通股股票。她、他或 並不直接擁有這些股票。關於本次徵集參與者在過去兩年內買賣本公司證券的情況，見附表I。

Sonic Fund II，L.P.

四月[   ], 2021

附表I

公司的證券交易
在過去兩年中

公司的證券交易

附表II

下表轉載自Adverum BioTechnologies，Inc.於2021年4月5日向證券交易委員會提交的初步委託書。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權⁵

下表列出了根據向我們提供的信息，實益擁有我們普通股流通股的金額和百分比：(I)持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人 ，(Ii)現任董事，(Iii)每位被任命的高管，以及(Iv)所有現任董事和高管作為一個集團。除非另有説明，否則下表中每個股東的地址均為c/o Adverum BioTechnologies，Inc.，地址為加利福尼亞州雷德伍德市薩吉諾大道800號，郵編：94063。除腳註中註明的基於附表13G和13D的信息外，受益所有權聲明日期為2021年4月15日 15。

每個實體、個人、董事或高管實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該信息不一定表明實益擁有 用於任何其他目的。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股票，以及個人有權在2021年4月15日起60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得的任何股票。除另有説明外，在符合適用的社區財產法的情況下，表中所列人員對其持有的所有 股普通股擁有獨家投票權和投資權。

實益擁有股份的百分比是基於[   ]截至2021年4月15日，我們已發行的普通股。受目前已歸屬或可行使或 將在2021年4月15日後60天內歸屬或可行使的期權約束的普通股股票，以及將於2021年4月15日後60天內歸屬的RSU，就計算該人的 所有權百分比而言，被視為由持有該等期權的人實益擁有，但在計算任何其他人的百分比時，不被視為未償還股份。

⁵[符合公司的最終委託書。]

重要

•	在所附綠色代理卡上簽名

•	附上的綠色代理卡的日期，以及

•	今天用提供的信封郵寄隨附的綠色代理卡(如果在 美國郵寄，則不需要郵費)。

初版以4月完成為準[   ], 2021

綠色代理卡

ADVERUM生物技術公司

股東年會

本委託書是代表
The Sonic Fund II，L.P.

ADVERUM生物技術公司董事會
未徵集此代理

P、R、O、X、Y