依據第424(B)(3)條提交
第333-253042號檔案號
招股説明書
GE Capital Funding，LLC
交換報價
所有未解決的問題
$13.5億美元債券，2025年到期$1,000,000，4.050%債券，2027年到期
29億美元債券，2030年到期，利率4.400%
$750,000,000 4.550%債券，2032年到期
完全和無條件地保證
通用電氣公司
適用於新簽發和登記的
$13.5億美元債券，2025年到期$1,000,000，4.050%債券，2027年到期
29億美元債券，2030年到期，利率4.400%
$750,000,000 4.550%債券，2032年到期
完全和無條件地保證
通用電氣公司
根據本招股説明書(可能會不時補充和修訂，包括本招股説明書的附件)和相關的傳送函(可能會不時補充和修改，即第 傳遞函)中規定的條款和條件，我們提議交換GE Capital Funding發行的以下系列的任何和所有有效投標(且未有效撤回)和已接受票據：通用電氣金融公司(GE Capital Funding)和通用電氣公司(GE Electric Company)為GE Capital Funding發行的新發行和登記的票據提供全面和無條件擔保，通用電氣公司(GE Capital Funding)和通用電氣公司(GE Capital Funding)全面無條件擔保下表所述的新發行和登記票據，由GE Capital Funding LLC(GE Capital Funding)和通用電氣公司(General Electric Company)全面無條件擔保。
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CUSIP編號 |
要交換的一系列票據 |
聚合 |
系列筆記 |
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36166N AA1/U3701N AA0 |
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2025年到期的3.450%債券 |
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$1,350,000,000 |
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2025年到期的3.450%債券 |
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36166N AD5/U3701N AD4 |
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2027年到期的4.050%債券 |
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$1,000,000,000 |
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2027年到期的4.050%債券 |
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36166N ab9/U3701N ab8 |
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2030年到期的4.400%債券 |
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$2,900,000,000 |
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2030年到期的4.400%債券 |
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36166N AC7/U3701N AC6 |
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2032年到期的4.550%票據 |
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$750,000,000 |
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2032年到期的4.550%票據 |
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這一交換報價將於紐約市時間下午五點到期，
2021年5月5日，除非延期。
我們提出交換GE Capital Funding於2025年5月18日發行的3.450%到期債券(CUSIP編號36166N AA1/U3701N AA0)(2025年5月18日發行的未償還債券)、2027年到期的4.050%債券(CUSIP編號36166N AD5/U3701N AD4)(2027年5月18日發行的未償還債券)、2030年到期的4.400%債券(CUSIP No.36361N AD4)。和2032年到期的4.550%票據(CUSIP No.36166N AC7/U3701N AC6)，於2020年5月18日發行(2032年未償還票據 ，連同2025年未償還票據、2027年未償還票據和2030年未償還票據，未償還票據)，通用電氣資本出資2025年到期的3.450%票據(2025年交換票據)，2027年到期的4.050%票據(2027年交換票據)，2030年到期的4.400%票據(
交易所票據和2030年交易所票據(交易所票據)，已根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)登記。2025年未償還票據和2025年兑換票據稱為2025年票據，2027年未償還票據和2027年兑換票據一起稱為2027年票據，2030年未償還票據和2030年兑換票據一起稱為2030年票據，2032年未償還票據和2032年兑換票據一起稱為2032年票據。未償還票據為 ，兑換票據將得到充分和無條件的擔保(術語“票據”既指未償還票據，也指兑換票據。我們將用票據交換未償還票據的要約稱為本招股説明書中的交換要約。
外匯交易票據：
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將在交換要約中發行的已登記交換票據的條款與未償還票據的條款基本相同，不同之處在於與未償還票據相關的轉讓限制、限制性圖例、登記權和額外利息條款將不適用於 交換票據。 |
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我們根據我們就發行未償還票據簽訂的註冊權協議發售兑換票據。 |
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2025年的兑換券年利率為3.450釐，2027年的兑換券年利率為4.050釐，2030年的兑換券年利率為4.400釐，2032年的兑換券年利率為4.550釐，分別於每年的5月15日和11月15日付息，每半年支付一次。 |
交換要約的重要條款：
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除非延期，否則交換優惠將於2021年5月5日紐約市時間下午5：00到期。 |
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交換要約到期後，所有有效投標且未撤回的未償還票據將兑換等額的交換票據本金。 |
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您可以在交換報價到期前隨時撤回投標的未償還票據。 |
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交換要約不受任何最低總投標條件的限制，但受慣例條件的限制。你可全部或部分以1,000元的整數倍投標未償還票據，最低兑換額為200,000元。 |
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對於美國聯邦所得税而言，將票據交換為未償還票據預計不屬於應税交換。 |
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在交換報價中收到自己賬户的交換票據的每個經紀交易商必須確認，它將提交一份符合證券法有關此類交換票據轉售要求的招股説明書。本招股説明書附帶的傳送函 聲明，通過如此承認並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認其是證券法所指的承銷商。本招股説明書(經不時修訂或補充)可由經紀交易商在轉售收到的交易所票據以換取未償還票據時使用，而該等未償還票據是經紀交易商因做市活動或其他交易活動而收購的。我們已同意，在交換報價到期後180天內，我們 將向任何經紀交易商提供本招股説明書，以供任何此類轉售使用。請參閲分銷計劃。 |
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未償還票據或兑換票據目前沒有公開市場。我們不打算將兑換票據在任何證券交易所上市。 |
這項投資是有風險的。在參與交換要約之前，請參閲本招股説明書第14頁開始的題為風險因素的章節，以及GE截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(通過引用併入本招股説明書)，以 討論您在投資交換票據時應考慮的風險。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2021年4月7日。
除本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料或陳述外，吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。 除本招股説明書中描述的證券外，我們不會提出出售或徵集購買任何證券的要約。我們不會在任何不允許要約的州或司法管轄區，或在此類要約或要約非法的 情況下，出售或徵求購買任何此類證券的要約。
您不應假設本招股説明書中包含或引用的信息在除該等文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。
除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提到的？We、？？us、？Our、？GE？和？General Electric？是指通用電氣公司及其子公司。對GE Capital的引用是指GE Capital Global Holdings，LLC及其子公司，包括 The Issuer。對Issuer的引用是指GE Capital Funding，LLC。擔保人指的是通用電氣公司，不包括其合併子公司。
目錄
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頁面 |
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在那裏您可以找到更多信息 |
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II |
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以引用方式成立為法團 |
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III |
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前瞻性陳述 |
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III |
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招股説明書摘要 |
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危險因素 |
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收益的使用 |
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交換報價 |
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備註説明 |
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美國聯邦所得税的重要考慮因素 |
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配送計劃 |
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法律事務 |
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專家 |
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在那裏您可以找到更多信息
通用電氣向美國證券交易委員會(SEC)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過證券交易委員會網站http://www.sec.gov.向公眾查閲。我們的普通股在紐約證券交易所上市交易。有關我們的信息，包括我們提交給美國證券交易委員會的文件，也可以在我們的網站上獲得，網址是：https://www.ge.com.然而，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
II
以引用方式成立為法團
我們通過引用將GE提交給SEC的某些文件合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。此外，GE向SEC提交的以後的信息將自動更新並 取代該信息以及本招股説明書中包含的信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。
我們將以下列出的文件以及GE可能根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考納入本招股説明書中，在(I)初始註冊 聲明日期和(Ii)本招股説明書生效之日和(Ii)本招股説明書之日、根據本招股説明書完成或終止發售之前或之後；但是，如果我們在每種情況下都不合並任何被視為已 提供且未根據SEC規則歸檔的文件或信息：
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通用電氣於2021年2月12日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告(包括通過引用併入其中的通用電氣關於附表14A的委託書部分)；以及 |
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通用電氣目前提交給SEC的Form 8-K和Form 8-K/A報告分別於2021年2月12日、2021年3月10日、2021年3月12日和2021年3月31日提交。 |
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您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費獲取通過引用併入本招股説明書的文件：
通用電氣公司Necco街5號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
收信人：企業投資者通信
(617) 443-3000
為確保及時交貨，您必須在交換報價到期前五個工作日內提出上述要求。這些文件的副本也可以在我們的互聯網網站www.ge.com上免費獲得。我們網站的內容尚未納入 ，也不構成本招股説明書的一部分。
前瞻性陳述
通用電氣的公共通信和證券交易委員會文件可能包含與未來事件相關的陳述，而不是過去的事件。這些前瞻性陳述通常涉及我們預期的未來業務、財務業績和財務狀況，通常包含以下詞彙：？預期、？預期、？打算、 ？計劃、？相信、？尋求、？看到、？將、？？估計、？預測、？目標、？初步、？或？範圍。前瞻性陳述的本質涉及不同程度的不確定事項，例如有關新冠肺炎大流行對我們業務運營的影響的陳述。{？我們的預期財務表現，包括現金流、收入、有機增長、利潤率、收益和每股收益；宏觀經濟和市場狀況以及波動性；計劃中的和潛在的業務或資產處置，包括我們將GE Capital航空服務(GECAS)業務與AerCap合併的計劃；我們的去槓桿化計劃，包括槓桿率和目標、降低債務行動的時機和性質以及我們的信用評級和展望；GE s和GE Capital的資金和流動性；我們的業務成本結構和降低成本的計劃；重組、商譽
對我們來説，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的特殊不確定性包括：
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新冠肺炎大流行的持續嚴重性、規模和持續時間，包括大流行的影響，企業和政府對大流行的反應，以及個別因素(如航空乘客對我們的運營和人員的信心，對我們和我們的客户業務以及全球供應鏈的商業活動和需求的影響)； |
三、
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新冠肺炎疫情及其相關影響將在多大程度上繼續對我們的業務運營、財務業績、運營結果、財務狀況、證券價格和戰略目標的實現產生不利影響； |
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我們成功執行和完成資產處置或其他交易，包括我們將GECAS業務與AerCap合併的計劃和退出我們在Baker Hughes的股權頭寸的計劃、完成此類交易的時間、獲得監管批准並滿足其他成交條件(視情況而定)的能力，以及通用電氣的預期收益和收益； |
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宏觀經濟和市場狀況以及市場波動(包括新冠肺炎疫情引發的發展和波動)的變化，包括利率、證券和其他金融資產的價值(包括我們在貝克休斯的股權持倉，以及我們在完成已宣佈的將GECAS與AerCap合併後將持有的AerCap的股權頭寸)、石油、天然氣 和其他大宗商品價格和匯率，以及這些變化和波動對我們的財務狀況和業務的影響； |
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我們的去槓桿化和資本分配計劃，包括減少債務的行動、通用電氣股息的時間和金額、有機投資以及其他優先事項； |
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進一步下調我們目前的短期和長期信用評級或評級展望，或評級申請或方法的變化，以及對我們的流動性、資金狀況、成本和競爭地位的相關影響； |
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GE的流動性以及GE工業現金流和收益的金額和時間，可能會受到客户、供應商、競爭、合同和其他動態和條件的影響； |
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GE Capital的資本和 流動性需求，包括與GE Capital的分流保險業務和非持續業務相關的需求，保險業務所需的資本金數額和時間，以及我們可能採取的任何戰略行動； 金融和信貸市場狀況對GE Capital出售金融資產能力的影響； 融資的可獲得性和成本；以及GE Capital對特定交易對手和市場的風險敞口，包括通過 GECAS對航空業的風險敞口和不利影響 |
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全球經濟趨勢、競爭和地緣政治風險，包括我們服務的關鍵市場的投資或經濟增長率的變化，或美國與中國或其他國家之間制裁、關税或其他貿易緊張局勢的升級，以及對我們業務的相關影響 全球供應鏈和戰略； |
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可能影響我們服務的主要行業和客户的需求水平和財務表現的市場發展或客户行動，例如我們電力業務的長期、週期性和競爭壓力，可再生能源市場的定價和其他壓力，航空旅行的需求水平和與新冠肺炎大流行相關的其他動態，關鍵地理市場的狀況以及我們產品和服務競爭格局的其他變化； |
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我們業務的運營執行情況，包括我們電力和可再生能源業務的運營和執行情況，以及我們航空業務的表現； |
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可能影響我們業務的法律、法規或政策的變化，如貿易政策和關税、與氣候變化相關的法規以及税法變化的影響； |
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我們對新產品、服務和平臺的投資決策，以及我們以經濟高效的方式推出新產品的能力； |
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我們有能力通過實施運營變革、重組和其他降低成本措施來提高利潤率； |
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監管和監管、調查和法律程序以及法律合規風險的影響，包括阿爾斯通和其他調查和法律程序的影響； |
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我們的產品或與我們的產品集成的第三方產品的實際或潛在故障的影響，以及相關的聲譽影響； |
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四.
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潛在的信息技術、網絡安全或數據安全漏洞的影響；以及 |
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我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的風險因素一節中描述的其他因素，因為此類描述可能會在我們未來提交給證券交易委員會的任何報告中進行更新或修改。 |
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這些或其他不確定因素可能導致我們未來的實際結果與我們的前瞻性陳述中表達的大不相同。我們不承諾更新我們的前瞻性陳述。本招股説明書包括基於當前估計和預測的 某些前瞻性預測財務信息。實際結果可能大不相同。
v
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的一些信息。此摘要可能不包含對您可能重要的所有信息。在做出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書以及本招股説明書中引用的文檔。
關於通用電氣公司
通用電氣是一家高科技工業公司，通過其四個工業部門(電力、可再生能源、航空和醫療保健)以及金融服務部門Capital在全球開展業務。我們為170多個國家的客户提供服務。製造和服務業務在位於美國和波多黎各28個州的82個 製造工廠以及位於其他34個國家和地區的149個製造工廠進行。
通用電氣的地址是紐約州斯克內克塔迪河路1號，郵編12345-6999；我們還在馬薩諸塞州波士頓Necco Street 5號設有行政辦公室，郵編為02210。通用電氣公司在紐約州註冊成立。
GE Capital Funding，LLC
GE Capital Funding，LLC是GE Capital Global Holdings，LLC(GE Capital)的金融子公司，沒有獨立的資產或業務。GE Capital是通用電氣公司(General Electric Company)的子公司。GE Capital Funding，LLC成立於2020年4月24日，是特拉華州的一家有限責任公司 。它在特拉華州的註冊辦事處是公司信託公司，公司信託中心，地址是特拉華州威爾明頓橘子街1209號，郵編：19801。GE Capital Funding有限責任公司在康涅狄格州諾沃克主大道901號設有執行辦公室，郵編為06801。
6
交換報價
下面的摘要描述了交換要約的主要條款。以下描述的某些條款和條件受重要限制和例外情況的限制。本招股説明書題為《交換要約》和《註釋説明》的部分包含交換要約和註釋的條款和條件的更詳細的 描述。
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交換報價 |
我們特此提議，根據本招股説明書及相關附函的條款和條件，以相同本金和相同面額的同一系列註冊交換票據交換任何和所有未償還票據。我們 提議發行這些註冊的交換票據，以履行我們在2020年5月18日和2020年6月15日與未償還票據的初始購買者簽訂的註冊權協議規定的義務。 |
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交換票據和未償還票據的條款基本相同，只是適用於未償還票據的轉讓限制、限制性圖例、登記權和額外利息權利(定義見下文)的規定不適用於交換票據 。你可全部或部分以1,000元的整數倍投標兑換未償還票據，但最低兑換額為200,000元。有關未償還票據投標程序的説明，請參閲《交易所報價》《如何為交易所投標未償還票據》。 |
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要將您的未償還票據兑換為交換票據，您必須在交換報價到期之前對其進行適當投標。交換要約到期後，您在註冊權協議下與未償還票據相關的權利將終止，但在有限情況下除外。 |
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提供的交換票據 |
本金總額13.5億美元，本金3.450釐，2025年到期。 |
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2027年到期的本金總額為4.050%的債券本金總額為1,000,000,000美元。 |
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本金總額29億美元，本金4.400釐，2030年到期。 |
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本金總額7.5億美元，2032年到期的4.550%債券。 |
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過期時間 |
交換要約將於2021年5月5日紐約市時間下午5點到期，除非交換要約延期，在這種情況下，到期時間將是交換要約延期的最晚日期和時間。？請參閲交換要約的條款 ；過期時間。？ |
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交換要約的條件 |
交換要約受習慣條件的約束(參見交換要約和交換要約的條件)，我們可以自行決定放棄其中一些條件。交換要約不以投標交換的未償還 票據的任何最低本金金額為條件。 |
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如何為 交易所招標未償還票據 |
您可以根據存託信託公司(DTC)自動投標報價計劃(簡稱TOOP)通過簿記轉賬方式投標未償還票據。如果您希望接受交換提議，您必須： |
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| 按照遞送函中包含的説明填寫、簽名並註明日期，並在隨附的遞送函或遞送函的傳真上簽名，並在到期前將 遞送函連同您的未償還票據一起郵寄或以其他方式將 遞送至交換代理，地址在交換報價和交換代理中規定的地址；或 |
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| 安排DTC向交易所代理傳輸某些必需的信息，包括您同意受傳送函條款約束的賬簿轉賬的代理報文，並將正在投標的未償還票據 轉入DTC的交易所代理帳户。 |
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針對受益業主的特殊程序 |
如果您實益擁有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的名義登記的未償還票據，並且您希望在交換要約中投標您的未償還票據，您應立即聯繫註冊持有人，並 指示其代表您投標。參見交換報價--如何為交換招標未償還票據。 |
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撤回投標 |
您可以在到期前的任何時間撤回您的未償還票據投標，方法是按照交換報價和提款權中討論的程序向交易所代理遞交書面撤回通知。 |
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沒有保證交付程序 |
不提供與交換優惠相關的保證交付程序。您必須在到期前投標您的未償還票據，才能參加交換要約。 |
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承兑未償還票據和 交割交換票據 |
交換要約完成後，我們將接受在交換要約中正確投標且在到期前未撤回的任何和所有未償還票據。根據交換要約發行的交換票據將在交換要約到期後 及時送達。參見交換要約；交換要約的條款；到期時間。？ |
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註冊權協議 |
我們根據2020年5月18日和2020年6月15日與未償還票據的初始購買者簽訂的註冊權協議提出交換要約。作為提出和完善此交換要約的結果，我們將 已履行我們在註冊權協議下關於證券註冊的義務，但某些有限的例外情況除外。如果您沒有在交換要約中投標您的未償還票據，您將不會根據註冊權協議或其他方式擁有任何進一步註冊的權利 ，除非您沒有資格參與交換要約或在交換要約中未收到可自由交易的交換票據。 |
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外匯票據轉售 |
我們認為，在交換要約中發行的交換票據可由您提供轉售、轉售或以其他方式轉讓，而無需遵守證券法的註冊和招股説明書交付要求，前提是： |
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| 您不是我們的附屬公司； |
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| 您根據交換要約收到的交換票據是在您的正常業務過程中獲得的； |
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| 在交換要約中，您與任何人沒有任何安排或諒解參與分發向您發行的交換票據； |
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| 如果您不是經紀交易商，則您沒有也不打算從事分發在交換要約中發行的交換票據；以及 |
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| 如果您是經紀交易商，您將收到您自己的兑換票據，未償還票據是您通過做市或其他交易活動獲得的，您將在轉售或轉讓在交易所報價中發行的任何兑換票據時提交招股説明書。 有關經紀-交易商在交換要約中的招股説明書交付義務的説明，請參閲分銷計劃。 |
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如果您不符合這些要求，您轉售的交換票據必須符合證券法的註冊和招股説明書交付要求。 |
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我們的信念是基於SEC工作人員的解釋，在發給與我們無關的第三方的不採取行動的信函中闡述了這一點。SEC的工作人員沒有在不採取行動的信函中考慮此交換要約，我們不能向您保證SEC的 工作人員會對此交換要約做出類似的決定。 |
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如果我們的信念不準確，並且您在未提交符合聯邦證券法要求的招股説明書或未獲得這些法律豁免的情況下轉讓交換票據，您可能會根據聯邦證券法承擔責任。我們不 也不會承擔或賠償您的這一責任。 |
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參見交易所提供的交換未償還票據的後果。 |
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無法交換未償還票據的後果 您的未償還票據 |
如果您未在交換要約中將未償還票據兑換為交換票據，則您的未償還票據將繼續受未償還票據圖例和管理票據的契約中規定的轉讓限制的限制。一般而言，除非在根據證券法和適用的州證券法豁免註冊的交易中註冊或出售未償還票據，否則不得發行或出售未償還票據。因此，您的未投標未償還票據的交易市場可能會 受到不利影響。 |
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Exchange代理 |
交換報價的交換代理是紐約梅隆銀行。有關更多信息，請參閲交換要約和Exchange代理的附函。 |
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某些聯邦所得税 考慮事項 |
對於美國聯邦所得税而言，將您的未償還票據兑換為兑換票據預計不屬於應税兑換。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解交換報價對您的税收影響，以及交換票據所有權和處置的税收 後果。有關更多信息，請參閲材料美國聯邦所得税考慮事項。 |
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“附註”條款摘要
兑換票據的條款與未償還票據大致相同，但適用於未償還票據的轉讓限制、限制性圖例、登記權及額外利息的條文將不適用於兑換票據。以下是兑換票據的主要條款摘要 。更詳細的説明包含在本招股説明書的附註説明部分。
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發行人 |
GE Capital Funding，LLC，是特拉華州的一家有限責任公司，也是GE Capital的金融子公司。 |
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擔保 |
發行人根據日期為2020年5月18日的契約(契約)、發行人、擔保人和作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行之間的義務，以及對每一系列票據的義務將由通用電氣公司在優先無擔保的基礎上全面、不可撤銷和無條件地 由通用電氣公司提供擔保，如票據説明中所述。 發行人、擔保人和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為受託人(受託人)之間的義務，以及對每一系列票據的義務將由通用電氣公司在優先無擔保的基礎上進行全面、不可撤銷和無條件的擔保，如票據説明中所述。 |
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發行的證券 |
1350,000,000美元2025年到期的3.450%債券。 |
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$1,000,000，4.050%債券，2027年到期。 |
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$29億，000，4.400%債券，2030年到期。 |
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$750,000,000 4.550%債券，2032年到期。 |
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到期日 |
2025年兑換票據將於2025年5月15日到期。 |
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2027年兑換票據將於2027年5月15日到期。 |
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2030年兑換票據將於2030年5月15日到期。 |
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2032年兑換票據將於2032年5月15日到期。 |
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付息日期 |
兑換券的利息每半年支付一次，時間分別為每年的5月15日和11月15日。 |
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將未償還票據兑換為交換票據的持有者將不會收到從最近一次付息日期到(但不包括)交換要約結算日的此類未償還票據的應計利息支付 要約的結算日 。相反，就該等未償還票據所收取的交換票據的利息將(I)自該等未償還票據的最後付息日期起計，及(Ii)按該等未償還票據的利息 應計利息及於該等未償還票據的付息日期相同的日期計息。然而，如果在交換要約中已經投標交換的任何未償還票據在交換要約結算日之前發生任何利息支付，則該等未償還票據的持有人將有權 獲得該利息支付。 |
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利率，利率 |
2025年的兑換紙幣，年利率3.450。 |
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2027年的兑換紙幣，年利率4.050。 |
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2030年的兑換紙幣，年利率4.400。 |
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2032年兑換的紙幣，年利率4.550。 |
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可選的贖回 |
發行人可在2025年4月15日(如屬2025年兑換票據)、2027年3月15日(如屬兑換票據)、2030年2月15日(如屬2030年兑換票據)及2032年2月15日(如屬2032年兑換票據)之前隨時及不時贖回每個系列的兑換票據，全部或部分贖回價格如下所述 |
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儘管有前款規定，發行人仍可在2025年4月15日(如屬2025年兑換券)、 2027年3月15日(如屬2027年兑換券)、2030年2月15日(如屬2030年兑換券)及2032年2月15日(如屬2032年兑換券)或之後，隨時及不時贖回每個系列的全部或部分兑換券，如屬2025年4月15日(如屬2025年兑換券)、 2027年3月15日(如屬2027年兑換券)、2030年2月15日(如屬2032年兑換券)或2032年2月15日(如屬2032年兑換券)。贖回價格相當於將贖回的該等交換票據本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(如有)。 |
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排名 |
交換票據將是發行人的無擔保債務，並將與發行人未來的任何無擔保和無從屬債務並列。 |
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擔保將是擔保人的優先無擔保債務，並將： |
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| 與擔保人現有和未來的所有無擔保和無從屬債務同等享有償付權利； |
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| (Br)優先於擔保人現有和未來的任何債務的償付權，其償還權從屬於其對匯票的擔保；(B)優先於保證人現有和未來的任何債務，其償還權從屬於其對兑換券的擔保； |
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| 在償付權上實際上從屬於擔保人的任何和所有現有和未來有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限；以及 |
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| 在結構上從屬於擔保人附屬公司的所有現有和未來債務以及任何其他負債和優先股，但以該等附屬公司的資產價值為限(就發行人而言，交換票據除外)。 |
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面額 |
兑換紙幣的面額為20萬美元，超過1,000美元的整數倍。 |
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附註的格式 |
兑換票據將僅以完全註冊、登記入賬的形式發行。一張或多張全球票據將存放在DTC或代表DTC。 |
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缺乏活躍的市場 |
交易所票據是目前沒有既定市場的新證券。因此，我們不能向您保證任何兑換票據市場的發展或流動性。 |
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其他問題 |
發行人可不時增發和發行該系列紙幣，而無需通知任何系列紙幣的持有人或徵得該系列紙幣持有人的同意，該系列紙幣在各方面或在所有方面均與該系列紙幣並列，但支付發行日期之前應累算的利息或在該等額外紙幣發行日期後首次支付利息除外；如果出於美國聯邦所得税的目的，此類附加票據不能與適用的 系列票據互換，則此類附加票據將具有不同的CUSIP、ISIN和/或任何其他標識號。任何此類額外票據在地位、贖回或其他方面將與適用的系列票據具有相同的條款。 |
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治國理政法 |
兑換票據、擔保和契約將受紐約州法律管轄。 |
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上市 |
兑換票據不會在任何證券交易所上市。 |
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受託人、司法常務官及付款代理人 |
紐約梅隆銀行。 |
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收益的使用 |
我們不會從發行本招股説明書提供的交換票據中獲得任何現金收益。見收益的使用。 |
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風險因素 |
兑換票據投資有風險。有關詳細信息，請參閲風險因素？ |
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危險因素
投資於兑換票據是有風險的。您應仔細考慮我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的風險因素項下描述的風險，因為此類描述可能會在我們提交給證券交易委員會的任何未來報告中進行更新或修改 以及本招股説明書中包含或引用的其他信息，然後再決定投資於交易所票據。請參閲上面您可以找到更多信息的位置。
與發行人和擔保人相關的風險
發行人本身沒有經營歷史、現金流或資產。
發行人是一家金融子公司，沒有獨立的資產或業務。發行人打算通過公司間借貸或其他安排為票據的付款提供資金。根據契約，我們的任何直接和間接子公司(發行人除外)均無義務向發行人或擔保人提供資金 ，分別用於支付票據或擔保。
與交換要約和票據相關的風險
我們不能向您保證，如果您想出售兑換券，將會有一個活躍的兑換券交易市場。
未償還票據或兑換票據目前並無公開市場。交易所票據的任何交易市場的流動性，以及交易所票據的市場報價，可能會受到此類證券整體市場的變化，以及我們的財務業績或前景的變化，或本行業公司的總體前景的變化 的不利影響。(br}=因此，我們不能向您保證，您將能夠出售兑換票據，或者，如果您能夠出售您的兑換票據，您將能夠以可接受的價格出售。
你可能很難賣出任何你不兑換的未償還票據。
如果您沒有在交換要約中將您的未償還票據交換為交換票據，您將繼續持有未償還票據，但必須遵守轉讓限制。這些轉讓限制在管理未償還票據的契約和 未償還票據上的圖例中有描述，之所以出現這些限制，是因為我們最初是在證券法註冊要求的豁免下發行未償還票據的。
一般而言，只有根據證券法和適用的州證券法註冊的未償還票據，或者在豁免這些要求的情況下發行和出售的票據，您才可以發售或出售。我們目前不打算根據證券法或任何州證券法登記未償還票據。如果相當數量的未償還票據被兑換成交換要約中發行的同等數額的交換票據，你的未償還票據的流動性可能會受到不利影響。有關未能交換未償還票據的其他後果的討論，請參閲交易所提供無法交換未償還票據的後果。 有關無法交換未償還票據的其他後果的討論。
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收益的使用
我們將不會從發行兑換紙幣中獲得任何現金收益。作為發行兑換票據的代價，我們將收到與原始本金金額相同的未償還票據。所有在交換要約中收到的未償還票據將被取消。由於我們用 兑換券換取條款基本相同的未償還票據，因此兑換券的發行不會導致我們的負債增加。交換要約旨在履行我們根據與出售未償還票據相關而簽署的註冊權協議所承擔的義務。
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交換報價
交換要約的目的
這項交換要約是根據我們於2020年5月18日和2020年6月15日與未償還票據的初始購買者簽訂的註冊權協議提出的。根據註冊權協議，除其他事項外，我們同意：
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向證券交易委員會提交一份登記聲明(本招股説明書是其中的一部分)，內容是關於用未償還票據交換交易所票據的登記要約，該票據將根據證券法進行全面登記； |
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盡我們商業上合理的努力，使註冊聲明在未償還票據最初發行日期後330天內根據證券法宣佈生效；以及 |
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採取商業上合理的努力，迅速開始並完成交換要約，但不遲於註冊聲明生效後30天。 |
我們還同意，如果在交換要約完成之前，現有SEC工作人員的解釋發生變化，使得交換票據在交換要約完成時一般不能自由轉讓，我們將自費在未償還票據最初發行日期後330天 內根據證券法提交一份登記聲明，涵蓋未償還票據的持續轉售(擱置登記聲明)。我們將盡我們商業上合理的努力，促使SEC在不遲於提交貨架登記單後30天內宣佈貨架登記單生效，並使貨架登記單的有效期持續到未償還票據最初發行日期的兩週年，或者，如果更早，直到貨架登記單涵蓋的所有票據都已根據其出售或可以在沒有註冊的情況下出售。
如果提交了貨架登記聲明，除其他事項外，我們將向每個提交貨架登記的持有人提供作為貨架登記聲明一部分的招股説明書副本，通知每個此類持有人貨架登記聲明何時生效 ，並採取必要的其他行動，允許不受限制地轉售未償還票據。根據貨架登記聲明出售未償還票據的持有人一般需要在相關招股説明書中被指定為出售證券持有人，並向 購買者交付招股説明書，受證券法中與此類銷售相關的適用民事責任條款的約束，並將受適用登記權協議中適用於該持有人的條款(包括某些賠償義務)的約束。 未清償票據的持有者將被要求提供與貨架登記聲明相關的某些信息，以便將其未清償票據包括在擱置登記聲明中。
雖然我們打算在被要求時提交貨架登記聲明，但我們不能向您保證貨架登記聲明會被提交，或者如果提交，它將生效或仍然有效。
如果：
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未在未到期票據首次發行之日起360日內完成未到期票據置換要約； |
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需提交擱置登記書，並在未償還票據首次發行之日起360天內失效；或 |
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除非相關注冊權協議允許，否則相關注冊權協議要求的任何註冊聲明均已提交併宣佈有效，但在所需有效期內的任何時間被我們撤回或停止有效或使用(本條款和前述條款中提及的每個事件 均為註冊缺省)， |
則從登記違約發生之日起至所有 登記違約被糾正之日起，未根據有效登記聲明交換或處置的未償還票據本金將產生額外利息(額外利息)。額外利息將按0.25%的利率計息。
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在緊接登記失責發生後的90天期間內，該利率須每年增加0.25%，但在任何情況下，該利率均不得超過每年0.50%。
本文中所載的登記權協議摘要並不聲稱是完整的，其全文參照登記權協議是有保留的。每份註冊權協議的副本均作為註冊説明書的證物存檔， 招股説明書是該説明書的一部分。本節中使用但未定義的術語具有登記權協議中規定的各自含義。
交換要約的條款；到期時間
本招股説明書和隨附的附函共同構成交換要約。根據本招股説明書和傳送函中的條款和條件，我們將接受在到期日或之前有效投標且未按照以下允許的 有效撤回的未償還票據進行兑換。交換要約的到期時間是紐約市時間2021年5月5日下午5點，或我們全權決定延長交換要約的較晚日期和時間。
我們明確保留以下權利，僅憑我們的自由裁量權：
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延長有效期； |
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如果未滿足交換要約條件中規定的下列任何條件，則終止交換要約，不接受任何未償還票據進行交換；以及 |
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以任何方式修改交換報價。 |
我們將在可行的情況下儘快通過公告通知任何延期、拒絕接受、終止或修改，如果是延期，我們將不遲於紐約市時間上午9點，在先前安排的到期時間後的下一個工作日發出通知。如果交換報價發生 重大變更，包括放棄重大條件，我們將在必要時延長報價期限，以便在收到重大變更通知後，交換報價至少還有五個工作日。
在延期期間，所有以前投標的未償還票據將繼續以交換要約為準，除非被有效撤回，否則在交換要約到期時，我們可能接受交換。
每一家經紀交易商收到自己賬户的交易所票據以換取未償還票據的，如果此類未償還票據是由於做市活動或其他交易活動而被該經紀交易商收購的，則必須承認其將在轉售此類交易所票據時提交與 相關的招股説明書。請參閲分銷計劃。
如何招標交換未償還票據
只有未償還票據的記錄持有者才能在交換要約中投標。當未償還票據持有人投標而我們接受未償還票據進行交換時，根據本招股説明書中的條款和條件以及隨附的附函，吾等與投標持有人之間將產生一份具有約束力的協議。除下列規定外，未償還票據持有人如欲投標未償還票據以供交換，必須在到期日或之前：
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將一份填妥並妥為籤立的遞送函、正在投標的未償還票據以及該遞送函所要求的所有其他文件發送給交易所代理紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)，地址如下： |
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如果未償還票據是按照以下規定的入賬程序進行投標的，則DTC必須將代理的報文發送到以下標題下所列地址的交易所代理，並且該交易所代理必須收到，地址為：/ 如果未償還票據是按照以下規定的入賬程序進行投標的，則DTC必須將代理的報文發送到以下標題下所述的地址： |
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或在到期時間之前，向交易所代理在DTC的帳户提交的未清償票據的入賬轉賬確認，以及代理的消息。 |
術語代理？的消息指的是符合以下條件的消息：
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由DTC傳輸； |
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由交換代理接收，並構成入賬轉賬的一部分； |
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聲明DTC已收到一份明確確認，表明投標人已收到並同意受該傳送函所載的各項陳述和保證的約束，並作出了其中所載的每一項陳述和保證；以及 |
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聲明我們可以對該持有人強制執行傳送函。 |
向交易所代理交付未償還票據、傳送函或代理人電文以及所有其他所需文件的方式由持票人自行選擇並承擔全部風險。如果是郵寄，我們推薦投保的掛號信，並要求退回收據 。在任何情況下，你們都應該留出足夠的時間來保證及時交貨。不應直接向我們發送傳送函或未付票據。
除非交回兑換的未償還票據已投標，否則必須保證在傳送書上簽字：
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未付票據持有人未填寫傳送函上標題為？特別發行指示？或？特別交付指示？的方格；或 |
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用於符合條件的機構的帳户。術語合格機構是指交易所代理認可的徽章簽名擔保計劃(例如，證券轉讓代理徽章計劃、證券交易所 徽章計劃或紐約證券交易所徽章簽名計劃)的信譽良好的成員機構。(注1)合格機構是指交易所代理認可的徽章簽署擔保計劃的成員，例如證券轉讓代理徽章計劃、證券交易所 徽章計劃或紐約證券交易所徽章簽名計劃。合格機構包括註冊的全國性證券交易所的會員、全國證券交易商協會(National Association of Securities Dealers，Inc.)的成員、在美國設有辦事處的商業銀行或信託公司或某些其他合格的擔保人。 |
要求在送函或退款通知書上簽字的，擔保人必須是符合條件的機構。如果未清償票據是以非簽署傳送函的人的名義登記的，則為 交換提交的未清償票據必須由我們全權酌情決定的令人滿意的一份或多份轉讓或交換文書背書，或隨附一份或多份書面文書，並由登記持有人正式籤立，並由合格機構擔保的登記持有人簽字。
我們將自行決定所有關於提交交換的未償還票據和所有其他所需文件的有效性、形式和資格(包括收到時間)的問題。我們保留以下絕對權利：
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拒絕任何未有效投標的未償還票據的任何和所有投標； |
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如果根據我們的判斷或我們律師的判斷，接受任何未償還票據可能被視為非法，則拒絕接受該未償還票據； |
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放棄交換要約的任何缺陷、違規或條件；以及 |
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確定尋求在交換報價中投標未償還票據的任何持有人的資格。 |
我們根據交換要約以及交換要約的條款和條件所作的決定，包括傳遞函和指示，或關於任何未償還票據投標的任何問題，將是最終的決定，對各方都具有約束力。如果我們放棄對 交換要約的任何條件，我們將放棄所有未償還票據的條件。持有人必須在我們將決定的合理期限內糾正與未償還票據投標有關的任何缺陷和不符合規定的情況，除非我們放棄該等缺陷或不符合規定的情況。我們、 交易所代理或任何其他人都沒有義務
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有關任何未償還票據投標的任何瑕疵或不符合規定的通知，我們任何人均不會因未能作出該等通知而招致任何責任。
如閣下實益擁有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人名義登記的未償還票據，並希望在交換要約中投標未償還票據，應立即與登記持有人聯絡，並指示其代表閣下投標。
我們不會向未償還票據持有人建議是否在交換要約中投標或不投標其全部或部分未償還票據。此外，我們 未授權任何人提出此類建議。未償還票據持有人必須根據其財務狀況和要求，在閲讀本招股説明書和傳送函並諮詢其顧問(如果有)後，自行決定是否根據交換要約進行投標，如果是，則決定投標的未償還票據總額 。
記賬轉賬
任何參與DTC系統的金融機構都必須根據DTC的自動投標報價計劃(簡稱ATOP)，通過促使DTC將未償還票據轉移到交易所代理在DTC的賬户，來進行未償還票據的入賬交割。此類 參與者應在到期時間或之前將其接受通知DTC。DTC將核實這種接受情況，將投標的未償還票據轉入DTC的交易所代理賬户，然後向交易所代理髮送此類簿記轉移的確認。 此類簿記轉移的確認將包括代理的消息。其傳送函或傳真函或代理人的報文，連同任何所需的簽名保證和任何其他所需的文件，必須在交換要約期滿時或之前發送到交換代理，並由交換代理在交換要約到期時間或之前按以下在交換代理項下規定的 地址發送和接收。
沒有保證交付程序
沒有與交換要約相關的保證交付程序。您必須在到期前投標您的未償還票據，才能參加交換要約。
提款權
您可以在到期前的任何時間撤回您的未償還票據的投標。
為使提款生效，換貨代理必須在到期前通過傳真或郵寄方式收到書面提款通知，地址如下：換貨代理。任何該等撤回通知必須：
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指定提交待撤回未償還票據的人的姓名； |
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確定需要提取的未償還票據，包括該等未償還票據的本金金額； |
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如果未償還票據是按照上述賬簿轉賬程序進行投標的，則應指明將被撤回的未償還票據記入DTC賬户的名稱和編號，並在其他方面遵守DTC的程序；以及 |
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在提交該等未償還票據的傳送函(如有的話)上以與原始簽名相同的方式由持票人簽名，並由合資格機構擔保，除非該持票人是合資格機構。 |
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我們將對所有有關此類通知的有效性、形式和資格(包括收到時間)的問題做出決定，我們的決定是最終的，對各方都具有約束力。任何有效撤回的已投標未償還票據將被視為未就交換要約的 目的進行有效投標以進行交換。正確撤回的票據可以在到期時間或之前的任何時間，通過遵循上述如何招標交易所未償還票據中描述的程序之一重新投標。
承兑未償還票據用於交換；交割交換票據
交換要約的所有條件必須在交換要約期滿時或之前滿足或放棄。交換報價到期後，我們將立即接受所有有效投標和截至該日期未有效撤回的未償還票據進行交換。交換報價到期後，我們將立即 為所有有效投標的未償還票據發行交換票據。就交換要約而言，當我們向 交換代理髮出口頭或書面通知時，我們將被視為已接受有效提交的未償還票據進行交換，此後將立即發出任何口頭通知的書面確認。有關在我們接受任何未償還票據進行交換之前必須滿足的條件的討論，請參閲交換要約的條件。
對於每一張接受交換的未償還票據，持有者將收到一張根據證券法登記的交換票據，其本金金額等於已交出的未償還票據的本金金額，並且本金的面值與已交出的未償還票據的本金金額相同。未償還票據兑換為交換票據的持有人 將不會收到從最近一次付息日起至(但不包括交換要約結算日)該等未償還票據的應計利息但未付利息的付款。相反，就該等未償還票據所收取的交換票據的利息將(I)自該等未償還票據的最後付息日期起計 ，及(Ii)按該等未償還票據的應付利息相同的利率計提，並於該等未償還票據的付息日期支付。因此，在交換要約完成後的第一個 付息日在相關記錄日期未償還的交換票據的登記持有人將獲得從未償還票據支付利息的最近日期起應計的利息。然而，如果在交換要約結算日之前對已在交換要約中進行交換的任何未償還票據支付利息，則該等未償還票據的持有人將有權獲得該利息支付。我們接受交換的未償還票據將自交換要約完成之日起及之後停止計息。
如果我們不接受任何投標的未償還票據，或者如果持有人提交的未償還票據的本金高於持有人希望兑換的本金金額，我們將免費將該等未被接受或未兑換的未償還票據退還給投標持有人。如果未兑付票據 通過賬簿轉賬方式轉入交易所代理在DTC的賬户，則此類未兑換未兑付票據將貸記到DTC開立的賬户中。我們將在撤回、拒絕投標或終止交換要約後(視情況而定)將未償還票據退還或將其記入DTC的貸方。
交換要約的條件
交換要約不以投標任何未償還票據的最低本金總額為條件。你可全部或部分以1,000元的整數倍投標兑換未償還票據，但最低兑換額為200,000元。儘管交換要約有任何其他 條款，或交換要約的任何延期，如果在交換要約到期前的任何時間，存在以下任何條件，我們將不被要求接受交換或發行交換票據，並可通過口頭(及時確認書面)或書面通知交換代理或及時發佈新聞稿終止或修改交換要約：(C)在交換要約到期之前的任何時間，如果交換要約到期，我們將不會被要求接受或發行交換票據，並可通過口頭(迅速以書面確認)或書面通知或及時發佈新聞稿的方式終止或修改交換要約，前提是在交換要約到期之前的任何時間：
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在任何法院或由任何政府機構或在任何政府機構面前提起或威脅對交換要約提出質疑的任何行動或程序，或者可以合理預期的禁止或實質性損害我們進行交換要約的能力的任何行動或程序； |
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(Br)任何停止令都受到威脅，或對以下兩種情況有效：(1)本招股説明書構成一部分的登記聲明，或(2)根據經修訂的1939年《信託印花法》(《信託印花法》)管理紙幣的印花税的資格；(2)根據修訂的《1939年信託印花法》(《信託印花法》)，任何停止令均受到威脅或生效； |
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制定、採用、提議或解釋的任何法律、規則或法規，均可合理預期禁止或削弱我們進行交換要約的能力，或對持有人在交換要約中接收自由交易票據的能力造成重大損害。(Br)任何法律、規則或法規均可合理預期禁止或削弱我們進行交換要約的能力，或實質性地削弱持有人在交換要約中接收自由交易票據的能力。見 ？未能交換未償還票據的後果； |
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{br]涉及我們的業務、財產、資產、負債、財務狀況、運營或整體運營結果的預期變化的任何變化或發展，這對我們是不利的或可能是不利的； |
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(Br)直接或間接涉及美國的任何宣戰、武裝敵對行動或其他類似的國際災難，或在我們開始交換要約時存在的任何此類情況的惡化；或 |
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我們意識到，根據我們的合理判斷，對交換要約中將發行的未償還票據或交換票據的價值具有或可能具有不利影響的事實。 |
會計處理
為會計起見，我們將不會確認發行未償還票據的交換票據的損益。
費用和開支
除退還郵寄費用外，我們不會向經紀人、經銷商或其他尋求接受交換要約的人支付任何款項。我們將支付與交換要約相關的現金費用，包括：
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SEC註冊費； |
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交易所代理和託管人的手續費和開支； |
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我們的會計費和律師費； |
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印刷費；以及 |
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相關費用和費用。 |
轉讓税
持有未兑付票據兑換的持有者將沒有義務支付與兑換相關的任何轉讓税。然而，如果交換要約中發行的交換票據要交付給或以所投標的未償還票據持有人以外的任何人的名義發行，或者如果因交換與交換要約相關的未償還票據以外的任何原因而徵收轉讓税，則持有人必須支付這些轉讓税，無論是對登記持有人還是對任何其他人徵收的。如果未在傳送函中提交令人滿意的 繳納或免徵這些税的證據，則這些轉讓税的金額將直接向投標人開具賬單。
Exchange代理
我們已指定紐約梅隆銀行作為交換報價的交換代理。所有簽署的轉送函應寄往以下規定的其中一個地址的交換代理。有關招標或 撤回未償還票據的投標程序的問題和協助請求，以及請求提供額外副本的問題和請求
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招股説明書或傳送函也應寄往交易所代理，地址如下：
紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)，作為交易所代理紐約梅隆銀行(BNY Mellon)
公司信託業務-重組股
桑德斯小溪大道111號
東錫拉丘茲，郵編：13057
收信人：蒂凡尼·卡斯特(Tiffany Castor)
電話：315-414-3034
傳真：732-667-9408
電子郵件：ct_reorg_unit_queries@bnymellon.com
將傳送信投遞至上述地址以外的其他地址，或通過傳真發送上述傳送信，均不構成有效的投遞。(二)將投遞函投遞至上述地址以外的地址，或通過傳真投遞該投遞信，均不構成有效投遞。
未能交換未償還票據的後果
未予投標或已投標但未獲接納的未償還票據，在交換要約完成後，將繼續受契約中有關該等票據的條文及未償還票據上有關 未償還票據轉讓限制的圖例所規限。一般來説，除非根據證券法登記，否則不得發行或出售未償還票據，除非獲得證券法和適用的州證券法的豁免，或在不受證券法和適用的州證券法約束的交易中發行或出售。我們目前預計不會採取任何 行動，根據證券法或任何州證券法登記未在交換要約中投標或在交換要約中投標但未被接受交換的未償還票據。
交換票據的持有人和交換要約完成後仍未償還的任何未償還票據的持有人將作為單一系列一起投票，以確定該系列中所需百分比的持有人是否在契約下采取了某些行動或行使了某些權利 。
交換未償還票據的後果
我們沒有要求，也不打算要求SEC工作人員解釋在交換要約中發行的交換票據是否可以在不遵守證券法的註冊和招股説明書交付條款的情況下由任何持有人提供出售、轉售或以其他方式轉讓。 然而，根據證券交易委員會工作人員的解釋，如向第三方發出的一系列不採取行動的信函中所述，我們認為交易所票據的持有者可以在不遵守證券法的登記和招股説明書交付條款的情況下提供轉售、再出售或以其他方式轉讓交易所票據，前提是：
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持有人不是根據證券法頒佈的規則405所指的我們的附屬公司； |
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在交換要約中發行的交換票據是在持有人的正常業務過程中獲得的； |
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持有者和(據其實際所知)從該持有者收到交換票據的任何其他人，均未與任何人達成任何安排或諒解，參與分發交換要約中發行的交換票據；(B)該持有人或據其實際所知，與任何人沒有參與分發交換要約中發行的交換票據的任何安排或諒解； |
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如持有人不是經紀交易商，則持有人並無亦無意從事外匯票據的分銷；及 |
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如果這樣的持有人是經紀交易商，該經紀交易商將收到自己賬户的兑換票據，以換取未償還票據，並且： |
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此類未償還票據是該經紀自營商通過做市或其他交易活動獲得的；以及 |
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它將提交符合證券法關於轉售在交換要約中發行的交換票據的要求的招股説明書，並將遵守證券法關於轉售任何交換票據的適用條款。(在向 第三方發出的不採取行動的信函中，SEC的立場是，經紀自營商可以通過交付與交換要約相關的招股説明書來滿足其關於交換票據的招股説明書交付要求(轉售最初出售未償還票據的未售出配售除外)。 有關經紀-交易商與交換要約相關的交換和轉售義務的討論，請參閲《分銷計劃》。 |
參與交換要約的每個持有者將被要求在傳送函中提供書面陳述，表明他們滿足這些條件中的每一個並同意這些條款。
然而，由於SEC沒有在不採取行動的信函中考慮對我們未償還票據的交換要約，我們不能保證SEC的工作人員會對這一交換要約做出類似的決定。如果我們的信念不準確，並且您在未交付符合聯邦證券法要求的招股説明書或未獲得這些法律豁免的情況下轉讓 交換票據，則您可能會根據聯邦證券法承擔責任。我們不會、也不會承擔或賠償您的這一責任。
為參與分銷而在交換要約中投標未償還票據的任何我們的關聯公司或投標未償還票據的任何持有人：
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不得依賴於埃克森資本控股公司，SEC不採取行動信函(1988年4月13日)、摩根士丹利公司，SEC不採取行動信函(1991年6月5日)和Searman&Sterling，SEC不採取行動信函(1993年7月2日)中包含的SEC工作人員立場的適用解釋；以及 |
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必須遵守證券法關於二次轉售交易的註冊和招股説明書交付要求，並在招股説明書中指定為承銷商。 |
在交換要約中發行的交換票據不得在任何州提供或出售，除非它們已在該州註冊或獲得銷售資格，或者出售交換票據的持有者獲得註冊或資格豁免並遵守了這一規定。我們目前 不打算在任何我們不需要資格的州註冊或限定兑換票據的銷售。
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備註説明
就本説明的目的而言，術語GE？僅指通用電氣公司，而非其合併子公司，而對We？(及類似術語)的引用僅指發行方。
一般信息
未償還票據是根據契約發行的，而交換票據將根據契約發行。附註的條款包括在契約中陳述的條款和根據信託契約法案成為契約一部分的條款。在本契約項下，未償還票據及於此發售的 相應交換票據將構成單一系列票據。一般而言，根據契約，每個系列將被視為單一類別的票據，以便(I)就與該系列有關的修訂進行投票及同意修訂，(Ii)提供失責通知及採取行動 以加速該系列的票據的發行，及(Iii)指示受託人就與該系列有關的失責事件行使任何補救措施及採取行動放棄任何失責事件。見《違約事件》和其他適用於票據和補充契約的條款 。在本説明中，除文意另有所指外，對系列票據的提述包括該系列的未償還票據、在此提供的該系列的交換票據，以及在本契約項下提供的該系列的任何附加票據。
下面的描述是對義齒的材料規定的總結。它並沒有完整地重述假牙。我們敦促您閲讀本契約，因為它而不是本説明定義了您作為兑換票據持有者的權利。契約和 註冊權協議的副本如上所述，您可以在其中找到更多信息，並作為本招股説明書的證物存檔。
我們將發行最多13.5億美元的2025年交換票據本金總額、2027年交換票據本金總額10億美元、2030年交換票據本金總額29.億美元和2032年交換票據本金總額7.5億美元 。
交換票據將是無抵押的，並將與發行人的其他無擔保和無從屬債務並列。擔保如下所述，將是擔保人的無擔保債務，與所有擔保人的其他現有和未來優先無擔保債務享有同等的償還權。
兑換券將按我們的選擇權按以下可選贖回條款中所述的價格贖回。
兑換紙幣只會以全數登記的簿記形式發行，面額為20萬元，面額超過1,000元的整數倍則為1,000元。
？我們所説的營業日是指除週六或週日以外的任何一天，這既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行在美國紐約關閉的日子。
排名
交換票據將是發行人的無擔保債務，並將與發行人未來的任何無擔保和無從屬債務並列。交換票據的擔保，如擔保標題下所述，將是擔保人的無擔保債務，並將 與所有擔保人現有和未來的無擔保和無從屬債務並列付款權利。
GE的大部分資產是通過其子公司擁有的，其中許多子公司本身有大量債務或其他債務，這些債務或其他負債在結構上將優先於交換票據和擔保。通用電氣的任何其他子公司都不會對 兑換票據承擔任何義務。因此，通用電氣的權利和通用電氣債權人的權利，包括
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在任何該等附屬公司清盤時，參與任何其他附屬公司資產的交換票據，可能須受該附屬公司其他債權人的優先索償所限。
擔保
在票據本金(包括保險費，如有)到期時，發行人根據本契約和每一系列票據承擔的義務的本金(包括保費，如有)和利息到期時，將由擔保人提供全額、不可撤銷和無條件的擔保。
擔保將是擔保人的優先無擔保債務，並將：
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與擔保人現有和未來的所有無擔保和無從屬債務同等享有償付權利； |
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優先於擔保人現有和未來的任何債務的償還權，該擔保人的償債權從屬於其對票據的擔保； |
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在償付權上實際上從屬於擔保人的任何和所有現有和未來有擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限；以及 |
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在結構上從屬於擔保人附屬公司的所有現有和未來債務以及任何其他負債和優先股，但以該等附屬公司的資產價值為限(就發行人而言，票據除外)。 |
擔保人的義務將是不可撤銷和無條件的，擔保人將在適用法律允許的最大範圍內，放棄限制擔保人作為擔保人的責任或免除擔保人責任的適用法律可能提供的所有抗辯或利益。
任何一系列票據的違約、不付款或加速事件將使其持有人有權根據擔保向擔保人行使其權利和補救措施，其方式和程度與他們在最初發行該系列票據(或根據其條款進行修訂)時根據管理該系列票據的契約的 條款有權向出票人行使權利和補救措施的方式和程度相同。票據持有人有權根據適用的擔保獲得擔保人的付款，而不對出票人採取任何行動。如果任何系列票據的任何本金或利息 在發行人破產、破產、重組或類似的程序中被撤銷，或必須以其他方式恢復或返還，則擔保人根據擔保就此類付款承擔的義務將恢復，如同此類付款 已到期但未在此時支付一樣。
利息和本金
該等交換票據將由已就相應未償還票據支付利息的最近付息日起，按本招股説明書封面所載年利率計算利息。我們將在每年的5月15日和11月15日 每半年支付一次交換票據的利息，並在交換票據的到期日(每個日期為一個付息日期)支付利息，從5月15日開始或於交換要約完成後於5月1日及 11月1日交易結束時(視屬何情況而定)於緊接相關付息日期前登記於其名下的人士(不論是否為營業日)；但交換票據到期日或任何贖回日的應付利息須支付予應支付該等交換票據本金的 人。兑換票據的利息將以一年360天，即12個30天月計算。我們將通過受託人向DTC支付本金、保費(如果有的話)和利息。
在任何付息日期、贖回日期或到期日應付的利息，應為已支付或已妥為撥備利息的下一個先前付息日期(或自已支付利息或已就相應未清償的利息妥為撥備的最近付息日期 )應累算的利息金額，幷包括已就其支付利息或已就其妥為撥備的下一次付息日期(或自最近已支付利息或已妥為撥備的最近一次付息日期起計)的利息
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請注意，如並無就適用系列的交換票據支付或妥為撥備利息，則支付日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)至(但不包括)該等利息支付日期、贖回日期或到期日(視屬何情況而定)。如果利息支付日期不是工作日，利息 將在下一個工作日(即下一個工作日)支付，但不會因延遲支付而產生額外利息。若兑換票據的到期日或任何贖回日期適逢非營業日，則有關本金、溢價(如有)及利息的支付將於下一個營業日支付，猶如該等款項是在該付款到期日期支付一樣，而自該日期起至下一個營業日期間應支付的款項將不會累算利息。
可選的贖回
每個系列的票據將在適用的票面贖回日期之前的任何時間和不時贖回，全部或部分，由我們選擇，至少10天，但不超過60天，提前通知每個要贖回的票據持有人(或按照DTC的程序在 中發送)，贖回價格等於以下兩者中較大的一個：
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應贖回票據本金的100%； |
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將贖回的票據的剩餘預定付款(定義如下)的現值之和(不包括贖回日期的應計利息和未支付的利息)每半年貼現至贖回日，假設一年為360天 ，由12個30天月組成，按國庫率(定義如下)加50個基點(2025年票據)、50個基點(2027年票據)折現。50個基點(2030年債券)和50個基點(2032年債券)； |
另外，在任何一種情況下，到贖回日(但不包括贖回日)的累計和未付利息(如有)。
儘管有上一段的規定，吾等仍可隨時及不時在票面贖回日當日或之後贖回每個系列的全部或部分票據，贖回價格相當於該等票據本金的100%，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計 及未付利息(如有)。
如果在贖回日或之前向受託人或付款代理人存入足夠支付贖回日所有票據(或其部分)贖回價格的款項，並滿足某些其他條件，則在該贖回日及之後，被要求贖回的該等票據(或其部分)將停止計息 。
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可比國庫券發行是指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(假設該等票據在適用的票面贖回日期到期) 在選擇時並根據慣例，將用於為新發行的與該等票據的剩餘期限相當的公司債務證券定價(假設該等票據在適用的票面贖回日期到期)。 |
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β可比國債價格就任何贖回日期而言，是指(A)剔除最高和最低的參考國債交易商報價後，該贖回日期的參考國債交易商報價的平均值，或(B)如果獨立投資銀行家 獲得的此類參考國債交易商報價少於四個，則為所有此類報價的平均值。 |
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？獨立投資銀行家是指我們指定的參考國庫券交易商之一。 |
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票面贖回日期指(I)2025年4月15日，(Ii)2027年3月15日，2027年3月15日，(Iii)2030年2月15日，2030年票據，以及(Iv)2032年2月15日，2032年2月15日。(I)2025年4月15日(關於2025年票據)，(Ii)2027年3月15日(關於2027年票據)，(Iii)2030年2月15日(關於2032年票據)。 |
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參考財政部交易商是指美國銀行證券公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司的附屬公司花旗全球市場公司、高盛公司、 |
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由SMBC日興證券美國公司(SMBC Nikko Securities America，Inc.)選定的德意志銀行證券公司、滙豐證券(美國)公司、瑞穗證券美國有限責任公司和一家由SMBC日興證券美國公司(SMBC Nikko Securities America，Inc.)選定的一級財政部交易商(一級財政部交易商)及其各自的繼任者加上我們選擇的其他三家一級財政部交易商；但是，如果上述任何一家或其附屬公司不再是一級財政部交易商 |
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n參考國庫交易商報價是指參考國庫交易商在下午3：30向獨立投資銀行家提交的書面報價(在每種情況下均以本金的 百分比表示)，就每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，由獨立投資銀行家確定的適用的可比國庫券的投標和要價的平均數(在每種情況下以其本金的 百分比表示)，對於每個參考國庫交易商和任何贖回日期而言，參考國庫交易商報價是指由獨立投資銀行家確定的適用可比國庫券的投標和要價的平均值。紐約時間在贖回日期之前的第三個工作日。 |
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-剩餘定期付款是指，就每筆待贖回的票據而言，如果該票據在票面贖回日到期，則在相關贖回日期之後到期的該票據的本金及其利息的剩餘預定付款；但如果該贖回日期不是該票據的付息日期，則其下一次預定利息支付的金額將被視為減去(僅就本計算而言)利息金額。 然而，如果該票據的贖回日期不是該票據的付息日期，則該票據的下一次預定利息支付的金額將被視為減去(僅就本計算而言)利息金額。 |
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國庫券利率就任何贖回日而言，是指在贖回日之前的第三個工作日計算的相當於適用的可比國庫券的半年等值到期收益率或內插到期收益率的年利率，假設該可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的適用可比國庫券價格。 |
我們可隨時或不時在公開市場或其他地方以任何一個或多個價格購買票據。
其他問題
我們可以不時在不通知任何系列紙幣持有人或徵得其同意的情況下，增發該系列紙幣，在各方面與該系列紙幣具有同等和合理的排名，或者在所有方面都與該系列紙幣並列，但在發行日之前或 支付利息除外；如果該等附加紙幣不能與適用系列紙幣在美國聯邦所得税方面互換，則該附加紙幣將具有不同的CUSIP、ISIN。任何此類額外票據在地位、贖回或其他方面將與適用的系列票據具有相同的條款。
合併、合併或出售
根據本契約，通用電氣不得與稱為繼承人的任何人(定義見下文)合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：
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繼承人明確承擔通用電氣對其擔保和契約的義務， |
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緊接交易生效後，本契約項下的違約事件不會發生並繼續發生，在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件也不會發生並繼續發生，並且 |
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我們已向受託人提交了本契約所要求的證書、意見或補充協議。 |
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根據本契約，發行人不得與任何人合併或合併為任何人，除非： |
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繼承人明確承擔發行人對票據和契約的義務， |
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緊接交易生效後，本契約項下的違約事件不會發生並繼續發生，在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件也不會發生並繼續發生，並且 |
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我們已向受託人提交了本契約所要求的證書、意見或補充協議。 |
於上述任何該等合併、合併、轉讓或轉讓(租約除外)後，所產生或取得的實體將取代前身實體，其效力猶如其為該等契約或擔保(視乎適用而定)的原始方一樣。因此， 繼承人實體可以根據該契約或擔保(視情況而定)行使其繼承人的權利和權力，並且該繼承人將被免除在該契約或擔保下的進一步責任和義務。
在本契約中，個人一詞被定義為指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、協會、股份公司、非法人組織、有限責任公司、政府或機構或其政治分支或任何類似實體。
違約事件
對於任何系列票據，以下每一項都將是本契約項下的違約事件：
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該系列票據在本金或溢價(如有)到期時未支付本金或溢價， |
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該系列票據到期後30天內未支付任何利息， |
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根據該系列票據的條款，在償債基金付款到期後30天內未存入任何償債基金款項， |
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在受託人向我們或持有該系列未償還票據本金至少25%的持有人發出書面通知後90天內，吾等或擔保人未能履行或在任何實質性方面違反與該系列票據有關的任何其他契約或擔保(僅為另一系列票據的利益而包括在契約中的契約或擔保除外)，或我們或擔保人違反契約中關於該系列票據的任何其他契諾或保證的情況(僅為另一系列票據的利益而包括在契約中的契諾或保證除外)，在受託人向我們或持有該系列票據中至少25%的本金的持有人發出書面通知後90天內，我方或擔保人未能履行或違反契約中關於該系列票據的任何其他契諾或擔保(僅為另一系列票據的利益而包括在內的契約或保證除外) |
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涉及我方或擔保人的破產，資不抵債，重組的具體事項， |
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然而， 規定，在受託人公司信託辦公室收到關於該事件的書面通知之前，上述第四個要點中描述的任何事件都不會成為違約事件。 |
一個系列票據的違約事件不一定構成任何其他系列票據的違約事件。如果一系列票據發生違約事件並仍在繼續，受託人或該系列未償還票據本金至少25%的持有人 可以書面通知吾等(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈該系列所有票據的本金到期並立即支付。在申報後，我們將有義務支付該系列票據的本金。
適用於票據的其他條款
在一系列票據的加速聲明之後，但在獲得付款判決或判令之前，在以下情況下，導致加速聲明的違約事件將被視為已被放棄，而無需採取進一步行動，該聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止。 如果出現以下情況，則在未採取進一步行動的情況下，該聲明及其後果將被視為已被撤銷和廢止：
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我們或擔保人已向受託人支付或存入一筆足以支付以下款項的款項： |
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所有逾期利息， |
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加速聲明以外的到期本金和保險費(如有)以及該等金額的任何利息， |
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任何逾期利息，在法律允許的範圍內， |
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本契約項下應付給受託人的所有款項，以及 |
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該系列票據的所有違約事件(僅因加速聲明而到期的本金不付款除外)均已治癒或免除。 |
如果違約事件發生並仍在繼續，除非持有人向受託人提供合理賠償，否則受託人一般沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使契約項下的任何權利或權力。任何系列未償還票據本金 的多數持有人一般有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列票據行使受託人授予的任何信託或權力的權利，但條件是：
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該指示與任何法律或契約沒有衝突， |
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受託人可以採取其認為適當的任何其他不違反指示的行動，以及 |
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如果受託人的管理人員真誠地確定程序將使受託人承擔個人責任或違反適用法律，則受託人通常有權拒絕遵循指示。 |
任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才可根據本契約尋求補救：
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持有人向受託人發出該系列持續違約事件的書面通知， |
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持有該系列未償還票據本金至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就此類違約事件提起訴訟， |
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持有人向受託人提供合理賠償， |
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受託人在收到賠償通知、請求和要約後60天內未採取補救措施，並且 |
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在該60天期間，該系列票據本金的多數持有人沒有向受託人發出與請求不一致的指示。 |
然而，這些限制不適用於票據持有人在付款日期或之後要求支付票據本金、保險費(如有的話)或利息的訴訟。
我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一些高級職員提供的關於我們履行或遵守任何契約條款的聲明，並指明我們所有已知的違約行為(如果有的話)。
失敗
當我們使用失敗一詞時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。如果我們在受託人基金或政府證券處存入足以在一系列票據上付款的資金或政府證券，並且符合契約中規定的所有 其他無效條件，則根據我們的選擇，下列情況之一將會發生：
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我們將解除對該系列註釋的義務(法律上的失敗)，或者 |
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我們將不再有任何義務遵守契約下的限制性契約，相關違約事件將不再適用於我們，但我們在契約和該系列票據下的一些其他義務，包括我們對這些 票據付款的義務，將繼續存在(契約失效)。( 我們將不再有義務遵守契約下的限制性契約，相關違約事件將不再適用於我們，但我們在契約和該系列票據下的一些其他義務，包括我們對這些 票據付款的義務)將繼續存在。 |
29
如果我們合法地使一系列紙幣失效，受影響的該系列紙幣的持有者將無權享受本契約的好處，但以下情況除外：
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該系列票據的持有者在到期付款時僅從信託基金獲得此類票據付款的權利， |
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我們有義務登記票據的轉讓或交換， |
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我們有義務更換損壞、銷燬、丟失或被盜的紙幣，以及 |
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我們有義務維持付款機構，並以信託形式保管付款。 |
我們可以合法地使一系列票據失效，儘管我們事先就該系列票據行使了我們的契約失效選擇權。
我們將被要求向受託人提交一份律師的意見，即存款和相關的失敗不會導致票據持有人為聯邦所得税目的確認收益或損失，持有者將按 相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税，如果存款和相關的失敗沒有發生的話。如果我們選擇法律上的失敗，律師的意見必須基於美國國税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁決或法律的修改。
補充假牙不需持有人同意
當董事會決議授權時，我們可以在沒有票據持有人同意的情況下與受託人和擔保人簽訂一份或多份補充契約，以便：
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另一個人對我們的繼承，或連續的繼承，以及繼承人承擔我們的契諾、協議和義務的證據， |
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為任何系列紙幣持有人的利益添加我們的契約，或放棄我們的任何權利或權力， |
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為任何系列票據的持有人添加任何其他違約事件， |
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在必要的程度上添加或更改本契約的任何條款，以便以未經證明的形式發行票據， |
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增加、更改或刪除適用於一個或多個系列票據的任何契約條款，但如果該行為在任何實質性方面對任何系列票據持有人的利益造成不利影響，則僅當該系列票據沒有未清償的擔保時，該增加、更改或刪除才對該 系列生效， |
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將任何財產轉讓、轉讓、抵押或質押給受託人或與受託人一起，或放棄契約授予我們的任何權利或權力， |
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建立任何系列票據的格式或條款， |
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除了有證書的證券外，還提供無證書的證券， |
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為繼任受託人提供證據和規定，並在必要的程度上增加或更改契約的任何規定，以便為特定系列票據任命一名或多名單獨的受託人， |
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糾正義齒下的任何歧義、缺陷或不一致， |
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就本契約項下出現的事項或問題作出其他規定，但條件是：(I)在對擔保的任何該等治癒、更正、補充、事項、問題、修訂或修改(或導致對該擔保的任何變更)的情況下，不得對當時未清償票據的持有人的利益造成不利影響，以及(Ii)在所有其他情況下，該等行動不得在任何實質性方面對任何系列票據的持有人的利益造成不利影響。 |
30
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補充本契約中任何必要的條款，以使任何系列票據失效和清償，但此類行動不會在任何實質性方面對任何系列票據持有人的利益造成不利影響， |
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遵守任何上市或交易票據的證券交易所或自動報價系統的規則或規定， |
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根據《信託契約法》的任何修正案增加、更改或取消本契約的任何條款，只要此類行為不會在任何實質性方面對票據持有人的權利或利益造成不利影響。 |
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規定我們就向某些持有人徵收的税款支付額外金額，並將該等額外金額作為利息和所有附帶事項處理，或 |
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根據本契約的適用條款，就票據增加擔保人或解除擔保人在其擔保或契約項下的義務。 |
需要持有人同意的補充假牙
當董事會決議案授權時，吾等可與受託人及擔保人訂立一項或多項補充契約，以增加、更改或刪除契約的條文，或修改一個或多個系列票據持有人的權利，前提是吾等獲得 受該等補充契約影響的所有系列未償還票據(視為一類票據)的多數持有人同意，並將該等補充契約視為一類票據，以增加、更改或刪除該等契約的條文，或修改一個或多個系列票據持有人的權利，前提是吾等已取得受該等補充契約影響的所有系列票據的大多數持有人的同意，將該等票據視為一個類別。但是，未經受補充契約影響的每張未償還票據持有人同意，我們不得簽訂符合以下條件的補充契約 ：
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除根據特定系列條款重置利率或延長到期日外，改變任何票據本金或本金或其利息的任何分期的規定到期日，或降低任何票據的本金金額或任何溢價或利率，或對任何擔保進行任何會對持有人造成不利影響的更改， |
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降低原發行貼現票據或任何其他到期票據到期後的本金金額， |
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更改本金、保險費或利息的支付地點或貨幣， |
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損害就任何票據付款到期或到期後強制執行付款提起訴訟的權利， |
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降低任何系列未償還票據本金的百分比，該系列票據的修改、放棄遵守本契約的某些條款或放棄本契約的某些違約需要其持有人的同意。 |
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對契約修改條款和某些豁免條款進行某些修改，但增加同意任何此類變更所需的本金票據金額或規定未經受此類變更影響的每張未償還票據的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款。 |
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做出任何在任何重大方面對轉換或交換任何可轉換或可交換票據的權利產生不利影響的變更，或降低或提高該票據的轉換或匯率或提高該票據的轉換價格，除非該 系列票據的條款允許這種減少或增加，或者 |
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更改任何系列票據的抵押條款和條件，以在任何實質性方面對該等票據持有人不利的方式。 |
滿足感和解除感
如果(1)根據本公司發行的所有未償還票據都已到期並應付，(2)根據本公司發行的所有未償還票據在其規定到期日的一個月內到期並應支付，我們可以在證券仍未償還的情況下履行我們在本公司項下的義務。
31
(1)於存入日期的最後一年或(3)根據契約發行的所有未償還票據均預定於一年內贖回，而在每一情況下，吾等均已向受託人存入一筆足夠於預定 到期日或預定贖回日期支付及清償根據契約發行的所有未償還票據的款項，並已支付根據契約應支付的所有其他款項。
受託人、付款代理人及保安註冊處處長
紐約梅隆銀行將成為這些票據的受託人、支付代理和證券登記員，並與通用電氣、通用金融以及通用電氣和通用金融的附屬公司保持各種商業和投資銀行關係。紐約梅隆銀行根據與GE、GE Capital以及GE和GE Capital的附屬公司簽訂的某些契約和融資安排，擔任受託人、財政代理和支付代理。
治國理政法
本契約、票據和擔保將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
上市
交易所票據不會在任何證券交易所上市。
交換和轉讓
在本招股説明書其他地方所述限制的規限下，持有人可向受託人作為證券登記員的辦事處出示票據以交換或登記轉讓。受託人將不會就票據轉讓的任何兑換或登記收取手續費。但是，受託人可以要求支付足以支付因登記轉讓或交換而應支付的任何税款或其他政府費用的款項。
在任何時候，我們可以指定額外的轉讓代理，撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理辦公室的變更。然而，我們被要求在每個付款地點始終保持一個轉賬代理。
記賬系統
兑換紙幣的最低面額為港幣二十萬元，超出港幣一千元的整數倍則為港幣的最低面額。兑換票據最初將以完全登記、簿記形式的一種或多種永久全球票據的形式發行(統稱為全球票據)。
全球票據將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的代名人CEDE&Co的名義登記。除以下規定外，DTC只能將全球票據全部而非部分轉讓給DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一名 代名人，或由DTC或任何此類代名人轉讓給DTC的繼任者或該繼任者的代名人。
如果投資者是這些系統的參與者，他們可以選擇通過美國的DTC，Clearstream Banking，Sociétéanonyme(Clearstream)和Euroclear Bank S.A./N.V.(Euroclear？)持有全球票據的實益權益，或者通過這些系統的 參與者的組織間接持有這些全球票據的實益權益。
只要DTC或其代名人為全球票據的登記擁有人，則DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下該等全球票據所代表的兑換票據的唯一持有人，而該等兑換票據的實益擁有人將 只有權享有根據DTC的常規運作程序給予他們的權利及利益。根據DTC參與者的具體書面指示，DTC將由其指定人協助參與者行使某些持有人權利，例如要求加快 到期日或向受託人發出指示。
32
除以下規定外，全球紙幣實益權益的所有人將無權以其名義登記交換紙幣，將不會收到或有權接收以證書形式實物交付的交換紙幣，也不會被視為契約項下的登記所有者或持有人 。如果dtc在任何時候不願意或無法繼續作為託管人，違約履行其職責，或者dtc在任何時候不再是根據《交易法》註冊的結算機構而我們沒有在90天內指定繼任託管人，或者如果我們 決定我們將根據dtc的程序決定我們將發行以受益持有人的名義登記的證券，我們將以相同系列和相同期限的證書形式發行個人交換票據，並以適用的本金換取所代表的交換票據。在任何這種情況下，全球票據實益權益的所有人將有權以相同系列和類似期限的認證形式實物交付本金等同於該等實益權益的單個兑換票據，並有權將 形式的兑換票據登記在其名下。以證書形式發行的兑換紙幣，面額為港幣20萬元，超出港幣1,000元的整數倍，並只以掛號式發行，不設代用券。
以下內容基於DTC提供的信息：
DTC將擔任交易所票據的證券託管人。兑換票據將以CEDE&Co.(DTC的合夥被提名人)的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱以正式登記票據的形式發行。
DTC是世界上最大的託管機構，是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法意義上的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法典意義上的清算公司，是根據交易法第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有併為DTC的直接參與者存放在DTC的超過350萬期美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具(來自100多個國家/地區)提供資產服務。
DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和認捐，為直接參與者之間的已存證券銷售和其他證券交易的交易後結算提供便利。這樣就不需要實際移動證券 證書。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。其他人也可以使用DTC系統，例如美國和非美國的證券經紀人以及交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接通過直接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係。適用於其參與者的DTC規則已提交給SEC。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com，但 此類信息不在本招股説明書中。
在DTC系統下購買兑換票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將在DTC的記錄中獲得兑換票據的信用。每筆交換票據的每個實際購買者的受益利益依次記錄在直接和間接 參與者記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者 收到提供交易細節的書面確認，以及其所持股份的定期報表 ，受益所有人是通過該參與者進行交易的。交換票據中的實益權益的轉移應通過直接和間接參與者代表實益所有人行事的賬簿上的記項來完成。除非停止使用兑換票據的賬簿錄入系統，否則受益所有人將不會收到代表 他們在兑換票據中的受益權益的證書。一些州的法律要求某些人以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。這樣的限制和這樣的法律可能會削弱這些人擁有、轉讓或質押全球紙幣實益權益的能力。
33
為方便日後的轉賬，所有直接參與者存入DTC的兑換票據將以DTC的合夥被提名人CEDE&Co.或DTC授權代表要求的其他名稱登記。將兑換票據存入DTC 並以CEDE&Co.或該等其他被指定人的名義登記，並不影響受益所有權的任何改變。DTC不知道兑換票據的實際受益者；DTC的記錄僅反映兑換票據 將被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。
DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，受 可能不時生效的任何法律或法規要求的約束。交易所票據的實益擁有人可能希望採取某些步驟，以加強向他們傳送與交易所票據有關的重大事件的通知，例如贖回、投標、違約和對票據文件的建議修訂。例如，兑換票據的受益所有人可能希望確定持有兑換票據的代名人是否已同意獲取通知並將通知傳遞給受益擁有人。或者，受益所有人可能希望向 交換通知的登記員提供他們的姓名和地址，並要求將通知的副本直接提供給他們。任何這樣的請求可能會成功，也可能不會成功。
贖回通知應發送給DTC。如果要贖回的債券少於所有債券，DTC的做法是以抽籤方式確定每一位直接參與者在該債券中要贖回的權益金額。
除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票。按照常規程序，DTC會在常規的 記錄日期之後儘快向我們郵寄Omnibus代理。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期(在Omnibus代理所附清單中標識)將兑換票據貸記到其賬户的那些直接參與者。
本行將以同日基金向信託人支付兑換票據的本金及利息，而信託人須向DTC或DTC授權代表所要求的其他代名人支付該等款項。DTC的做法是在DTC收到資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄上顯示的各自持有量，在 適用的付款日期將直接參與者的賬户貸記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户所持有的證券 一樣，並將由這些參與者負責，而不是我們、受託人、DTC或任何其他方的責任，受任何可能不時生效的法律或法規要求的約束。(br}為客户賬户以無記名形式或以街道名稱註冊的證券 )將由這些參與者負責，而不是我們、受託人、DTC或任何其他方的責任。將本金和利息支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們或受託人的責任，向直接參與者支付此類款項是DTC的責任，向受益所有人支付此類款項是直接或間接參與者的 責任。(br}向直接參與者或間接參與者支付本金和利息是我們或受託人的責任；向直接參與者或間接參與者支付本金和利息是我們或受託人的責任；向直接參與者或間接參與者支付此類款項是直接參與者或間接參與者的責任。
本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。
Clearstream和Euroclear將通過各自託管機構賬簿上的Clearstream和Euroclear名稱中的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而客户證券賬户又將持有DTC 賬簿上的託管機構名稱中的客户證券賬户的權益。目前，花旗銀行(Citibank，N.A.)擔任Clearstream的美國託管機構，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任Euroclear的美國託管機構(統稱為美國託管機構)。全球票據的實益權益的面值將為200,000美元，超出面值1,000美元的整數倍將為 $1,000。
34
Clearstream為其參與組織(Clearstream參與者)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要 。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與多個國家/地區的國內市場對接。
Clearstream在盧森堡註冊為銀行，因此受監管盧森堡銀行活動的部門金融家委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)和盧森堡中央銀行(Banque Centrale du盧森堡)的監管。Clearstream參與者是全球金融機構，包括初始購買者、證券經紀和交易商、銀行、信託公司和結算公司，可能包括未償還票據的初始購買者或其附屬公司。通過Clearstream參與者進行清算或與Clearstream參與者保持 託管關係的其他機構可以間接訪問Clearstream。Clearstream已經與歐洲清算公司建立了電子橋樑，作為布魯塞爾的歐洲清算系統(Euroclear運營商)的運營商，以促進Clearstream和歐洲清算運營商之間的交易結算。
與通過Clearstream實益持有的交換票據有關的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國存託機構收到的程度為限。
Euroclear為參與組織(Euroclear參與者)持有證券和證券入賬權益，並通過此類參與者或其他證券中介機構賬户的電子記賬更改，促進Euroclear參與者之間以及Euroclear參與者與某些其他證券的參與者之間的證券交易的清算和結算。 歐洲清算銀行為歐洲清算銀行的參與者提供保管、管理、清算和結算、證券出借和相關服務等服務。Euroclear 參與者包括投資銀行、證券經紀和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織，可能包括未償還票據的初始購買者或其附屬公司。歐洲結算系統的非參與者可以通過在歐洲結算系統參與者或持有全球票據賬簿權益的任何其他證券中介機構的賬户持有和轉讓全球票據的受益權益，而該等其他證券中介機構和 歐洲結算公司之間有一個或多個證券中介機構。
歐洲結算公司的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件以及歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)的約束。本條款和 條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉讓、從歐洲結算系統中提取證券和現金以及接收與歐洲結算系統中的證券有關的付款。EuroClear中的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定證書歸屬於特定證券 結算賬户。歐洲結算運營方僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。
與通過歐洲結算公司實益持有的兑換票據有關的分配將根據條款和條件記入歐洲結算公司參與者的現金賬户，但以歐洲結算公司的美國託管機構收到的金額為限。
歐洲清算銀行參與者和Clearstream參與者之間的轉賬將按照各自的規則和操作程序以普通方式進行。
DTC的參與組織(DTC參與者)與Euroclear參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉移，一方面將由其美國託管機構根據DTC代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)的規則通過DTC進行； ；在DTC的參與組織(DTC參與者)和Euroclear參與者或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由其美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序，在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內，向Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)交付指令。 如果交易符合其規定的期限(歐洲時間)，Euroclear或Clearstream將根據具體情況向Euroclear或Clearstream交付指令
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根據結算要求，向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動，以DTC交付或接收全球票據的利息，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序進行付款或接收付款。 歐洲結算參與者和Clearstream參與者不得直接向其各自的美國託管機構交付指令。 歐洲結算參與者和Clearstream參與者不得直接向其各自的美國託管機構提交指令。 歐洲結算參與者和Clearstream參與者不得直接向其各自的美國託管機構提交指令。
由於時區差異，向DTC參與者購買全球票據權益的Euroclear參與者或Clearstream參與者的證券賬户將被記入DTC的賬户，任何此類記入都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear或Clearstream的營業日)內報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。 由於EUROCLEAR參與者或Clearstream參與者或通過EUROCLAR參與者向DTC參與者出售全球票據中的權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream營業日才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。
本節中有關Euroclear和Clearstream及其記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對該信息的準確性不承擔任何責任。
通用電氣、發行人或受託人均不會對與全球票據的實益權益有關的記錄或因該等實益權益而支付的款項的任何方面承擔任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益權益有關的任何記錄。
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美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下討論總結了將未償還票據兑換為兑換票據所產生的某些美國聯邦所得税後果。本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(The Code)、據此頒佈的《美國財政部條例》、 行政聲明、裁決和司法裁決，所有這些聲明、裁決和司法裁決均在本協議生效之日生效，所有這些內容可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯力。本摘要僅涉及適用於未償還票據持有者的美國聯邦所得税後果 持有者在首次發行時以與其發行價相等的現金金額收購未償還票據，並將未償還票據作為資本資產持有，符合守則第1221節的含義。
本摘要不涉及與特定持有人的個人情況或受美國聯邦所得税法特殊規則約束的持有人有關的所有美國聯邦所得税考慮事項，例如銀行和其他金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、免税組織、被歸類為合夥企業的美國聯邦所得税合夥企業和其他傳遞實體、證券或貨幣交易商、選擇使用 按市值計價方法的證券交易員。對美國聯邦替代最低税負有責任的人，功能性貨幣不是美元的美國持有者，美國僑民，以及持有票據作為跨境、對衝、轉換交易、轉換交易或其他綜合投資一部分的人。討論 不涉及將未償還票據兑換為兑換票據所產生的任何外國、州、當地或非所得税後果。
本討論僅供一般信息參考，不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。建議持有者就美國聯邦所得税法適用於其特定 情況、聯邦遺產税或贈與税法律以及外國、州或當地法律和税收條約的後果以及税法變更可能產生的影響諮詢其自己的税務顧問。
交換要約對未償還票據持有者的美國聯邦所得税後果
根據交換要約將未償還票據交換為交換票據，預計不會成為美國聯邦所得税目的的應税交換。未償還票據的持有者預計不會因此類交換而實現任何應税損益，並預計在交換票據中的調整後發行價、計税基準和持有期與緊接交換前的未償還票據中的相同。持有和處置兑換票據的美國聯邦所得税後果預計與適用於 未償還票據的後果相同。
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配送計劃
根據交換要約為自己的賬户收到交換票據的每個經紀交易商都必須承認，它將提交一份符合證券法有關任何交換票據轉售要求的招股説明書。本招股説明書經不時修訂或 補充後，可由經紀交易商用於轉售為交換未償還票據而收到的交易所票據，而這些未償還票據是由於做市活動或其他交易活動而獲得的。
我們不會從經紀交易商出售任何兑換票據中收取任何收益。經紀交易商根據交換要約為自己賬户收到的交換票據可不時在場外市場的一筆或多筆交易中以協商交易的形式出售， 通過在交換票據上書寫期權或該等轉售方法的組合，以轉售時的市價、與該等現行市價相關的價格或以協商價格出售。任何此類轉售可直接向買方或經紀或交易商(或通過經紀或交易商)進行，經紀或交易商可從任何此類經紀-交易商和/或任何此類交換票據的購買者那裏獲得佣金或優惠形式的補償。任何經紀交易商轉售其根據交換要約為自己賬户收到的交換票據，以及參與此類交換票據分銷的任何經紀或 交易商可被視為證券法所指的承銷商，任何此類交易票據轉售的任何利潤以及任何此等人士收到的任何佣金或優惠均可被視為根據證券法承銷 賠償。傳送信指出，通過承認將交付並交付招股説明書，經紀自營商將不被視為承認自己是證券法意義上的承銷商。
我們已同意支付與交換要約相關的所有費用，但未償還票據持有人的律師費用、任何經紀商或交易商的佣金或特許權以及與出售或處置未償還票據或交易所票據有關的任何轉讓税除外，我們將賠償未償還票據持有人(包括任何經紀自營商)承擔某些責任，包括證券法項下的責任。
法律事務
有關兑換紙幣有效性的某些問題將由Gibson，Dunn&Crutcher LLP轉交給我們。
專家
通用電氣截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，通過引用併入本文 。
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任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。除與本招股説明書相關的證券外，本招股説明書不提供出售或要求購買任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區出售或 要求購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，在提出要約的人沒有資格這樣做的情況下，或向任何不能合法獲得證券的人出售或要約購買任何證券。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
招股説明書
GE Capital Funding，LLC
向ExchangeAll未完成的報價
$13.5億美元債券，2025年到期，利率3.450%
$10,000,000，4.050釐債券，2027年到期
29億美元債券，2030年到期，利率4.400%
$750,000,000 4.550%債券，2032年到期
完全和無條件地保證
通用電氣公司
適用於新簽發和登記的
$13.5億美元債券，2025年到期$1,000,000，4.050%債券，2027年到期
29億美元債券，2030年到期，利率4.400%
$750,000,000 4.550%債券，2032年到期
完全和無條件地保證
通用電氣公司
2021年4月7日