依據第424(B)(5)條提交

註冊説明書第333-253835號

本初步招股説明書補充資料並不完整，可能會有所更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會，並且是有效的。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2021年4月7日

招股説明書副刊

(截至2021年3月15日的招股説明書)

普通股股份

購買普通股股份的預資金權證

承銷商購買普通股的認股權證

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將發行最多普通股，每股票面價值0.001美元。普通股的公開發行價為每股$。

我們還向那些在此次發行中購買普通股股份將導致買方及其關聯公司和某些關聯方實益擁有我們已發行股份超過4.99%(或在買方選舉時，9.99%)實益擁有我們已發行股份的購買者發售預籌資金認股權證或預籌資金認股權證(以及在行使預籌資金認股權證時可不時發行的普通股股份)的預籌資金認股權證(或經買方選舉，可不時發行的普通股股份)的購買者，使其連同其關聯方和某些關聯方實益擁有我們已發行股份的4.99%以上(或在購買者選擇時，實益擁有9.99%的股份)，我們還將向這些購買者發售預融資認股權證(以及在行使認股權證時不時發行的普通股)每一份預先出資的認股權證將可行使一股普通股，行使價為每股普通股0.001美元。公開發行價為每股預融資認股權證美元，相當於每股公開發行價減去0.001美元。每份預先出資的認股權證將在發行時可行使，並將在全部行使時到期。這些預先融資的認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場，這些預先融資的權證的流動性將極其有限。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“ASTC”。2021年4月6日，納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上報道的最後一次出售價格為每股2.18美元。

普通股每股公開發行價和每份預籌資金認股權證的公開發行價將由我們、承銷商和投資者根據定價時的市場情況確定，並可能低於我們普通股的當前市場價格。在定價時，普通股的每股公開發行價和每份預融資認股權證的公開發行價將由我們、承銷商和投資者根據定價時的市場狀況確定，並可能低於我們普通股的當前市場價格。

此次發行是在堅定的承諾基礎上進行承銷的。承銷商可以不時地直接或通過代理人、通過納斯達克資本市場經紀交易的經紀人、談判交易的交易商或此類銷售方法的組合或其他方式，以可能改變的一個或多個固定價格或按銷售時的現行市場價格，向購買者提供普通股和預融資認股權證的股票，以及與當時的市場價格相關的價格。

投資我們的普通股有很高的風險。請參閲本招股説明書增刊S-10頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商從本招股説明書附錄之日起最多30天的選擇權，以公開發行價購買最多額外的普通股，減去承銷折扣和佣金。如果承保人完全行使選擇權，我們應支付的承保折扣和佣金總額為$，扣除費用前給我們的總收益為$。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發售的普通股預計將在2021年左右交付，條件是滿足某些成交條件。

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股説明書增刊日期為2021年。

S-1

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

您只應依賴我們在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中提供或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所包含或通過引用方式併入的信息。

本招股説明書附錄和任何以後的招股説明書附錄是僅出售在此提供的證券的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。

您應假定本招股説明書附錄和任何其他招股説明書附錄中包含的信息僅在各自的日期是準確的，我們以參考方式併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書附錄或任何其他預期的證券銷售補充的交付時間是什麼時候。

S-2

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分為招股説明書副刊，包括以引用方式併入的文件，介紹本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用方式併入本文和其中的所有信息，以及本招股説明書補充説明書S-21頁的“您可以找到更多信息的地方”和S-22頁的“通過引用併入某些信息”一節中描述的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果吾等在本招股説明書附錄中所作的任何陳述與隨附的招股説明書或以引用方式併入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和通過引用併入的該等文件中所作的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們和承保人都沒有授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買特此提供的證券。在某些司法管轄區，本招股説明書副刊的分發和特此發行的證券的發行可能受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書副刊的人必須告知自己，並遵守與在此提供的證券的發售和本招股説明書副刊在美國境外的分銷有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成本招股説明書附錄中任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，也不得用於與該要約或要約購買相關的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權用於本次發售的任何相關自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期準確，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的該等文件的日期準確，無論本招股説明書補充文件或任何相關自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含本文和其中描述的一些文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，所提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入，作為註冊説明書的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“在哪裏可以找到更多信息”(Where You Can For More Information)。

除文意另有所指外，(I)提及“本公司”時，“吾等”、“吾等”或“吾等”指的是亞太科技公司及其附屬公司，以及(Ii)提及的“普通股”指的是本公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

S-3

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及本文和其中的參考文件可能含有涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和本文及其中的參考文件中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關未來事件、我們未來的財務業績、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”等術語來識別前瞻性陳述。雖然我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證它們的準確性。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括本招股説明書附錄中“風險因素”項下或其他地方概述的風險、隨附的招股説明書以及本文和其中通過參考併入的文件，這些前瞻性陳述可能會導致我們或我們這個行業的實際結果、活動水平、業績或成就受到這些前瞻性陳述的明示或暗示。此外，我們在一個高度監管、競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險時有出現，我們不可能預測所有的風險因素，也不可能解決所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素的組合對我們業務的影響程度。, 這可能會導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及財務需求。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於：(I)在截至2020年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中討論的風險；(Ii)在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中討論的風險；特別是在下文和“風險因素”標題下討論的風險；以及(Iii)在我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的風險。以下討論應與截至2020年6月30日和2019年6月30日的財政年度的合併財務報表以及在此引用的註釋結合在一起閲讀。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書附錄之日。建議您參考我們在提交給證券交易委員會的10-Q、8-K和10-K表格報告中關於相關主題的任何進一步披露。

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*招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方以及通過引用併入的文檔中包含的有關我們、本次發售和精選信息的某些信息。這份摘要並不完整，也沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發售，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書附錄中的更詳細的信息，包括本招股説明書附錄S-10頁開始的“風險因素”標題下包含的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。

在本招股説明書附錄中，術語“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”均指特拉華州的Astrotech公司及其合併子公司，除非上下文另有要求。

公司概況

我們致力於通過全資子公司將其平臺質譜技術商業化：

我們的業務部門

Astrotech Technologies，Inc.

ATI擁有並授權AMS技術，該平臺質譜技術最初由1^ST我們檢測不到。這些知識產權包括32項已授予的專利和另外兩項正在處理的專利，以及廣泛的商業祕密。由於核心技術有許多不同的市場機會，ATI的結構是為不同的使用領域許可知識產權。ATI目前將AMS技術授權給Astrotech的三家全資子公司，其中包括1家^ST其中包括用於安全和檢測市場的AgLab，用於農業市場的AgLab，以及用於呼氣分析的BreathTech。

1^ST美國檢測公司

1^ST作為安防和偵測市場ATI的獨家許可證獲得者，Detect公司開發了Tracer1000ETD，這是世界上第一個獲得歐洲民航會議認證的基於質譜儀(MS)的爆炸物痕跡檢測器(™)，旨在取代世界各地機場、貨運設施、安全設施和邊境使用的ETD。我們相信ETD客户對目前部署的ETD技術並不滿意，該技術是由離子遷移率光譜(IMS)驅動的。我們認為，基於IMS的ETD充滿了誤報，因為它們經常將個人護理產品和其他常見的家用化學品誤認為爆炸物，導致不必要的延誤、挫敗感和嚴重的安全資源浪費。此外，還有數百種不同類型的炸藥，但基於IMS的ETDS的威脅檢測庫非常有限，僅為那些最令人擔憂的幾種炸藥預留。將更多的化合物添加到基於IMS的ETD的檢測庫中，從根本上降低了儀器的性能，進一步增加了錯誤報警的可能性。相比之下，添加額外的化合物並不會降低追蹤器1000的檢測能力，因為它擁有一個幾乎無限且易於擴展的威脅庫。隨着恐怖主義威脅變得更多、更復雜、更致命，安全專業人士一直在尋找更好的儀器，特別是質譜儀器來解決。

S-5

隨着威脅的不斷演變，質譜技術長期以來一直過於昂貴、過於繁瑣，在推出Tracer 1000之前，對安全應用程序來説並不實用。

為了向歐盟的機場和貨運安全客户銷售Tracer 1000，需要獲得ECAC認證。某些其他國家也接受ECAC認證。在2019年2月21日獲得ECAC認證的Tracer 1000之後，我們現在正在向接受ECAC認證的美國以外的機場和貨運設施進行營銷並接受來自這些機場和貨運設施的訂單。

2019年6月26日，我們宣佈正式發佈Tracer 1000,2019年11月22日，我們宣佈首次將Tracer 1000商業化銷售給一家全球航運物流公司。

在美國，我們正與運輸安全管理局合作，爭取航空貨運認證。2018年3月27日，我們宣佈Tracer 1000被接受參加TSA的航空貨物篩查技術資格考試(ACSQT)，並於2018年4月4日宣佈Tracer 1000開始與TSA一起測試機場旅客安檢。2019年11月14日，我們宣佈Tracer 1000被美國運輸安全管理局創新工作組選中，在邁阿密國際機場進行現場檢查站篩查。通過與ECAC測試類似的協議，我們收到了來自所有程序的寶貴反饋。在ECAC認證和貨物市場接受之後，TSA繼續進行貨物安全測試。隨着新冠肺炎疫情的蔓延，運輸安全管理局內部的所有測試都被擱置；然而，貨物未檢測測試在2020年夏天恢復，我們隨後在2020年9月9日宣佈，示蹤劑1000通過了運輸安全管理局ACSQT中的未檢測測試部分。TSA貨物檢測測試在2020年秋季恢復，並繼續向前推進。這是下一步也是最後一步，將被列為航空貨物檢查技術清單(“ACSTL”)的“批准”設備，如果獲得批准，從而獲準在美國銷售貨物。鑑於疫情造成的空中交通惡化，我們決定無限期擱置TSA對旅客檢查站安全的認證測試。

最後，在2020年10月28日，我們宣佈Tracer 1000的採購訂單已超過100萬美元，並在未來的服務和支持承諾中增加了100萬美元，還宣佈DHL(德國郵政股份公司)成為其最大的旗艦客户。

AgLab Inc.

作為農業市場ATI的獨家許可證獲得者，AgLab開發了AgLab-1000型™系列質譜儀，用於過程控制和微量溶劑和殺蟲劑的檢測。AgLab產品線是我們核心AMS技術的衍生產品。AMS技術由於其體積小、設計堅固、分析快速、易於使用和價格實惠而提供了顯著的競爭優勢。這些屬性對於農業在加工設施和田間的應用都很有價值。

呼吸科技公司

呼吸科技公司是ATI呼吸分析的獨家授權公司，該公司正在開發呼吸測試-1000VOC，這是一種呼吸分析工具，可以篩查一個人的呼吸中發現的揮發性有機化合物代謝物，這些代謝物可能表明他們可能感染了新冠肺炎或肺炎。

BreathDetect-1000™是一種快速自助式呼吸測定儀，可以檢測呼吸道細菌感染(包括肺炎)，在我們的臨牀前試驗中取得了積極的結果。臨牀前試驗是與UT Health San Antonio於2017年合作進行的。

2020年10月20日，我們宣佈與克利夫蘭診所基金會達成聯合開發協議，探索利用呼吸測試-1000來快速篩查新冠肺炎或相關指標。該協議的目標是開發一種非侵入性設備，這種設備將使用呼吸樣本來識別新冠肺炎菌株，有可能提供一種低成本的自助篩查選項，可以大規模部署。

最新發展動態

2020年10月20日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們的子公司BreathTech Corporation與克利夫蘭診所基金會(“克利夫蘭診所”)簽署了一項聯合開發和選項協議(“JDA”)。根據JDA，我們和克利夫蘭診所將合作開發一種針對冠狀病毒感染或

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相關指標，使用我們的質譜技術，並通過克利夫蘭診所進行的研究人員發起的臨牀研究收集相關數據。

2020年10月23日，我們完成了7,826,086股的公開發行(“公開發行”)，發行價為每股2.30美元。在扣除配售代理費和相關發售費用之前，公開發售的總收益約為1800萬美元。

2020年10月30日，我們完成了2,887,906股的註冊直接發行(註冊發行)，發行價為每股2.15美元。在扣除配售代理費和相關發售費用之前，登記發售的總收益約為620萬美元。

截至2021年2月9日，我們已根據與配售代理的市場協議(“自動櫃員機發售”)出售了1,139,323股普通股。在出售這些普通股方面，我們獲得了大約350萬美元的淨收益。每股加權平均售價為3.14美元。

2021年2月16日，我們完成了2845,535股的註冊直接發行(註冊發行2號)，發行價為每股3.25美元。第2號登記發售在扣除配售代理費及相關發售開支前的總收益約為925萬美元。

2021年3月30日，我們宣佈，我們的Astrotech Technologies，Inc.子公司已與Sanmina Corporation達成協議，生產其質譜產品。Sanmina是面向電子製造服務市場的領先集成製造解決方案提供商。作為合作關係的一部分，Sanmina將製造1^ST探測儀的追蹤器1000™。他們還同意生產AgLab的AgLab-1000型™和BreathTech的BreathTest-1000型™，一旦這些產品正式發佈。

2021年3月31日，BreathTech與克利夫蘭診所簽署了一項由研究者發起的研究協議(“協議”)。根據該協議，克利夫蘭診所將使用呼吸科技公司的呼吸測試-1000PCR來比較新冠肺炎聚合酶鏈式反應(™)檢測呈陽性的患者和新冠肺炎聚合酶鏈式反應(新冠肺炎)檢測呈陰性的受試者的呼氣。試點研究的目標將是分析呼吸中不同的揮發性有機化合物，以評估與不同疾病狀態的相關性，有利的結果可能需要在隨後的更大規模的研究中得到證實。

可用的信息

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀，240-9530 Suite240-9530，Ben White大道2028E，郵編：78741，電話號碼是(512485-9530)。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“ASTC”。

我們的主要互聯網地址是www.astertechcorp.com。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息沒有、也不應被視為納入本招股説明書附錄或被視為其中的一部分。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快在www.astertechcorp.com上免費提供我們的年度、季度和當前報告以及對這些報告的修訂。證交會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為http://www.sec.gov.

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供品

如上所示，本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2021年4月6日的24,613,330股流通股，不包括截至該日的流通股：

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危險因素

投資我們的證券有很高的風險。本招股説明書包含，適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們於2020年11月8日提交給SEC的Form 10-K年度報告(截至2020年6月30日)中第1A項“風險因素”下討論的風險、不確定因素和假設，以及我們在Form 10-Q季度報告中描述的任何更新，所有這些內容都通過引用併入本文，可能會被我們將來提交給SEC的其他報告以及與特定發售相關的任何招股説明書補充內容所修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

與發行相關的風險

我們的股價波動很大，你的投資可能會貶值。

在截至2021年4月6日的12個月內，我們普通股的收盤價從2021年2月10日的高點4.05美元到2020年9月23日的低點1.49美元不等。由於我們普通股價格的波動，您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。我們普通股的市場價格可能會繼續波動，並受到價格和成交量大幅波動的影響，以應對市場、行業和其他因素，包括我們截至2020年6月30日的年度報告Form 10-K和後續的Form 10-Q季度報告中“風險因素”一節所描述的風險因素，所有這些都以引用的方式全文併入本招股説明書附錄中。我們普通股的市場價格也可能取決於跟蹤我們業務的分析師的估值和建議。如果我們的業務結果不符合這些分析師的預測、投資者的預期或我們在任何時期向投資者提供的財務指導，我們普通股的市場價格可能會下降。

此外，一般的股票市場，特別是科技股市場，都經歷了很大的波動，而這些波動往往與個別公司的財務狀況或經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，從而對您在此次發行中出售您購買的股票的價格產生不利影響。過去，在市場波動或價格大幅下跌之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

如果你在這次發行中購買股票，你的投資將立即受到稀釋。

由於我們普通股的每股公開發行價高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。在此次發行中購買普通股的投資者在此次發行生效後，假設此次發行中不出售任何預先融資的認股權證，也不行使承銷商的認股權證，那麼投資者將立即稀釋每股約 美元。此外，我們還有未償還的股票期權和認股權證。如果這些已發行證券是針對我們普通股的股票行使的，那麼在此次發行中購買我們證券的投資者可能會遭受進一步的稀釋。

我們在此次發行中發行的所有預籌資金認股權證沒有公開市場。

這些預先融資的認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統，包括納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市這些預融資認股權證。如果沒有活躍的交易市場，這些預先融資的權證的流動性將極其有限。

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本次發行中購買的預籌資金認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利，除非這些股東行使其預籌資金認股權證並收購我們的普通股，除非預籌資金認股權證中另有規定。

在預籌資金認股權證的持有人在行使普通股時獲得普通股之前，該等持有人將無權獲得與預籌資金認股權證相關的普通股股份的權利，除非預籌資金認股權證的持有人將擁有某些權利參與分配或分紅我們的普通股股份，如新的預籌資金認股權證所述。在行使預先出資的認股權證後，持有人將只有權就記錄日期發生在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

由於未來的融資和未償還期權或認股權證的行使，您可能會經歷嚴重的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，包括根據所附基本招股説明書進行的發售。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，正如上文題為“發售”一節所述，我們有相當數量的證券可以轉換為我們的普通股，或允許購買我們的普通股。在此次發行中，行使每股行使價格低於每股發行價的未償還期權或認股權證將增加對投資者的稀釋。此外，如果我們在未來發行額外的期權來購買我們普通股的股票，或可轉換為或可交換的證券，而這些期權或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會遭受進一步的稀釋。

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您和其他股東可能不會批准的方式分配此次發行的淨收益。

我們的管理層將對淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括“收益的使用”一節中描述的任何目的，您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。由於決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，收益的最終使用可能與它們目前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們普通股的市場價格下降，並推遲我們候選產品的開發或商業化。待使用時，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資本次發行所得的任何淨收益。詳情請參閲本招股説明書增刊S-15頁“收益運用”一節。

如果我們出售額外的股權或債務證券來為我們的運營提供資金，可能會對我們的業務施加限制。

為了籌集更多資金來支持我們的運營，我們未來可能會出售更多的股權或債務證券，這可能會施加限制性的契約，對我們的業務產生不利影響。負債將導致固定支付義務的增加，並可能導致限制性公約，例如我們產生額外債務的能力受到限制，我們獲得、出售或許可知識產權的能力受到限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的經營限制。如果我們由於這些限制而無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

未來我們普通股在公開市場上的出售或其他融資可能會導致我們的股價下跌，而且在此次發行之後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，認為這些出售可能發生的看法，或其他融資可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們普通股的相當大一部分流通股是，發行時出售的所有股票都可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步登記，除非這些股票是由根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第144條(“第144條”)所定義的“關聯公司”擁有或購買的。此外，在行使流通股時可發行的普通股

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認股權證和期權，以及根據我們的獎勵股票計劃為未來發行預留的股票，在適用的歸屬要求(如果有)允許的範圍內，將有資格在公開市場出售，在某些情況下，還必須遵守第144條的要求。因此，這些股票在發行時將有資格在公開市場上自由出售，但受證券法的限制。

在這次發行之後，在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們普通股的大部分流通股都可以自由交易，不受證券法的限制，也不會有進一步的登記。在此，我們提供的普通股股票將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步的登記。

由於我們目前不打算在可預見的未來對我們的普通股股票宣佈現金股息，股東必須依靠我們普通股價值的升值來獲得他們的投資回報。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金紅利，目前預計在可預見的未來也不會宣佈或支付任何現金紅利。此外，任何現有或未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們預計，只有我們的普通股價格(如果有的話)的升值才能在可預見的未來為投資者提供此次發行的回報。

與我們業務相關的其他風險

我們依賴第三方獲得呼吸測試-1000的臨牀試驗數據，克利夫蘭診所的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗。

我們沒有對我們的候選產品進行獨立的臨牀試驗，而是依賴克利夫蘭診所來執行這一功能。儘管我們對第三方臨牀開發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制，但並沒有減輕我們的監管責任。如果克利夫蘭診所不能按照法規要求或規定的規程成功履行合同職責、滿足預期期限或進行臨牀試驗，我們將無法或可能延遲獲得呼吸測試-1000的監管許可或批准，也將無法或可能延誤我們將該產品成功商業化的努力。

臨牀試驗可能會因為許多原因而推遲、暫停或終止，這將增加我們的費用，並推遲我們的呼吸測試-1000設備商業化所需的時間。

我們可能會在正在進行的或未來的臨牀前研究或臨牀試驗中遇到延誤，我們不知道未來的臨牀前研究或臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募足夠數量的患者，或者是否會如期完成。臨牀試驗的開始和結束可能會因許多因素而延遲、暫停或終止，包括：

S-11

特別值得一提的是，我們目前正在完成呼吸樣本採集工具包的開發，以捕獲呼吸供呼吸測試-1000進行分析。不能保證我們將與克利夫蘭診所合作完成臨牀試驗或未來臨牀試驗的呼吸樣本採集試劑盒的設計和生產。此外，我們在獲得呼吸測試-1000的組件時遇到了延遲。我們相信，我們目前的呼吸測試-1000庫存足夠我們與克利夫蘭診所合作進行計劃中的臨牀試驗，但從我們目前的供應商或替代供應商那裏獲得組件可能需要比預期更長的時間。雖然我們打算從其他供應商或我們現有的供應商處採購部件，但我們不能保證我們會及時採購。任何此類延誤都可能限制我們滿足呼吸測試-1000需求的能力，並推遲我們計劃的臨牀試驗，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs或道德委員會、用於此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或其他監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類主管部門可能會由於多種原因而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求(包括FDA當前的良好臨牀實踐(GCP)、相關法規或我們的臨牀規程)進行臨牀試驗、FDA對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用該設備帶來的益處、政府法規或行政行動的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

此外，如果FDA得出結論認為我們與調查人員的財務關係導致感知或實際的利益衝突，從而可能影響對研究的解釋、在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性或臨牀試驗本身的效用，我們可能會遇到延誤。我們臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的現金補償和/或股票期權。如果這些關係以及對進行研究的臨牀調查員的任何相關補償或所有權利益導致感知的或實際的利益衝突，或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了對研究的解釋，則在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致FDA的延遲或拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們將呼吸測試-1000商業化。

如果我們的候選產品臨牀試驗延遲開始或完成，或者如果我們的任何臨牀試驗被終止，我們的呼吸測試-1000療法的商業前景可能會受到損害，我們從銷售中獲得收入的能力可能會延遲或大幅下降。

我們不知道我們未來的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們開始銷售和創造相關收入的能力。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致拒絕、暫停或撤銷擴大的監管許可或對我們候選產品的批准。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何時間，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將呼吸測試-1000商業化的能力。

S-12

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股發行價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為2360萬美元，或每股普通股1.27美元。我們每股的歷史有形賬面淨赤字等於我們的總有形資產減去總負債，除以截至2020年12月31日的已發行普通股總數。

在以每股 美元的公開發行價發行 股票普通股後，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，假設本次發行中沒有出售預融資認股權證，截至2020年12月31日，我們普通股的調整後有形賬面淨值約為 百萬美元，或每股普通股 美元。這意味着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了約每股 美元，本次發售中我們普通股的購買者每股立即稀釋了約每股 美元，如下表所示：

如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，我們在本次發行生效後於2020年12月31日的調整後每股有形賬面淨值將為每股 美元，本次發行中向投資者攤薄的調整後每股有形賬面淨值將為每股 美元。

如上所示，本次發行後我們普通股的流通股數量是基於截至2021年4月6日的24,613,330股流通股，不包括截至該日的流通股：

只要發行額外的期權或其他可轉換證券，或行使未償還的期權或認股權證，包括本次發行中向承銷商發行的預融資權證和認股權證，您將經歷進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

對攤薄的討論以及量化攤薄的表格假定不會行使或結算任何未償還的股權獎勵、行使認股權證(包括作為對此次發行的承銷商的補償而發行的認股權證)或其他潛在的攤薄證券。行使行權價低於發行價的潛在攤薄證券，會增加對新投資者的攤薄效應。

S-13

收益的使用

假設本次發售的所有股票均已售出，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用並假設本次發售中不出售預融資權證後，我們從此次發售中獲得的淨收益將約為約美元(或者，如果承銷商全面行使其購買至多 額外股份的選擇權，則淨收益約為 百萬美元)。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途以及營運資本和資本支出。

截至本招股説明書補充日期，我們不能確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。其實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括其產品開發工作的狀況、銷售和營銷活動、技術進步、其運營和競爭產生或使用的現金數量。因此，公司管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴其管理層對此次發行收益的應用做出的判斷。

S-14

已發行證券的説明

我們正在發行我們的普通股。我們還向那些在此次發售中購買普通股將導致購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在購買者選擇時，為9.99%)的購買者提供預融資認股權證，以代替將導致這種超額所有權的普通股。每一份預付資金認股權證將可行使一股普通股。不會發行普通股零碎股份的認股權證，而是隻發行整股普通股的認股權證。我們還在登記普通股和在行使本協議提供的預融資認股權證後可不定期發行的普通股。

普通股

所附招股説明書中“股本説明”項下對本公司普通股的説明在此併入作為參考。

預資權證

以下是本招股説明書附錄中提供的部分預融資認股權證的某些條款和條款的摘要，這些條款和條款不完整，受預融資認股權證條款的約束和全部限制，其表格將作為與此次發行相關的表格8-K表格的當前報告的證物提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書補充部分構成了該認股權證的註冊説明書的一部分，該表格將作為證物提交給證券交易委員會(SEC)，作為與此次發行相關的當前報告的證據，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書附錄是該認股權證的組成部分。準投資者應仔細審閲預籌資金認股權證表格的條款和條款，以獲得預籌資金認股權證條款和條件的完整説明。

存續期與行權價格

在此提供的每一份預融資普通股認股權證的初始行權價相當於每股普通股0.001美元。這些預先出資的認股權證將立即可行使，並將在全部行使時到期。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股票數量將進行適當調整。在符合適用交易市場的規則和規定的情況下，經持有人事先書面同意，我們可以在第二預融資認股權證有效期內的任何時間，將當時的行使價格降低到我們董事會認為合適的任何金額和任何時間段。

可操縱性

預先出資的認股權證將由每個持有人選擇全部或部分行使，方式是向我們交付一份正式簽署的行使通知，並附上在行使權證時購買的普通股數量的全額付款(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使已發行的預融資認股權證的任何部分，條件是持有人在行使後立即擁有超過4.99%的普通股流通股，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的預融資認股權證後將已發行普通股的實益所有權金額增加至緊隨行使後我們已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據確定的比例確定的。在行使權證後，持有人(及其附屬公司)不得行使已發行普通股的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有超過4.99%的普通股流通股，除非持有人事先向我們發出至少61天的通知，否則持有人可在行使認股權證後將已發行普通股的實益所有權增加至9.99%。此次發行的預融資認股權證的購買者也可以選擇在發行預融資認股權證之前，將初始行使限制設定為我們普通股流通股的9.99%。

無現金鍛鍊

持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)普通股淨額，而不是在行使時向吾等支付原本預期的現金付款，以支付總行權價，而不是根據首次預籌資金認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額。

零碎股份

在行使預先出資的認股權證時，不會發行普通股的零碎股份。相反，將發行的普通股數量將四捨五入為最接近的整數。

S-15

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，在將預先出資的認股權證連同適當的轉讓文書交還給我們時，持有人可以選擇轉讓預先出資的認股權證。

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，這些預融資認股權證都沒有交易市場，我們預計不會發展交易市場。我們不打算將這些預融資認股權證在任何證券交易所或國家認可的交易市場上市。如果沒有交易市場，這些預先融資的權證的流動性將極為有限。在行使預先融資的認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易。

作為股東的權利

除非預籌資金認股權證另有規定或憑藉該持有人對普通股股份的所有權，否則預籌資金認股權證持有人在行使其預籌資金認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。新的預融資認股權證將規定，持有者有權參與我們普通股的分配或股息支付。

基本面交易

如果發生基本交易，如預融資認股權證所述，一般包括對我們的普通股股份進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，即我們的預融資認股權證的持有人如果持有人在緊接此類基本面交易之前行使預先出資的認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

承銷商的認股權證

我們已同意授予承銷商(或其指定人)購買我們普通股 股票的認股權證，相當於本次發售的普通股和預融資認股權證總股數的6.0%(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，還將授予認股權證購買最多一股額外 股票)，行使價為每股 美元。承銷商的認股權證將立即行使，有效期為五年，自本次發行開始銷售之日起計算。向承銷商發行的認股權證和行使向承銷商發行的認股權證可發行的普通股股份登記在招股説明書上，本招股説明書是其組成部分。

以下承銷商認股權證的某些條款和條款摘要不完整，受承銷商認股權證條款的約束，並受其全部限制。承銷商認股權證的表格將作為與此次發行相關的8-K表格當前報告的證物提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。

存續期與行權價格

在股份分紅、股份拆分、重組或類似事件影響我們的股票和行使價格的情況下，行權價格和行權時可發行的股票數量可能會進行適當的調整。

可操縱性

承銷商認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證所購買的股份數目全數支付款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使任何部分的承銷商認股權證，條件是持有人在行使權證後立即擁有超過4.99%的流通股，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可以在行使持有人的承銷商認股權證後增加流通股的實益所有權金額，最高可達我們股票數量的9.99%。

S-16

根據承銷商認股權證的條款，在行使權利生效後立即未償還的股份，因為該百分比所有權是根據承銷商認股權證的條款釐定的。

無現金鍛鍊

如果持有人在行使其承銷商認股權證時，登記根據證券法發行承銷商認股權證的股份的登記聲明當時並不有效或不適用於該等股份的發行，則持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據公式釐定的股份淨額，而不是按以下所述的行使總行使價而預期向吾等支付的現金付款，而不是在股份面值的規限下收取(全部或部分)按公式釐定的股份淨額，以代替持有人行使其承銷商認股權證時登記發行承銷商認股權證的股份的登記聲明，而不是向吾等支付原本預期在行使認股權證時支付的總行使價格的現金款項，而不是根據下述公式確定的股份淨額。

零碎股份

不會發行零碎股份的承銷商認股權證，而是隻發行整股的承銷商認股權證。在行使承銷商認股權證時，不會發行零碎股份。相反，將發行的股票數量將四捨五入為最接近的整數。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，承銷權證連同適當的轉讓文書可在承銷商向吾等交出時，由持有人自行選擇轉讓。

交易市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有可供承銷商使用的權證交易市場，我們預計交易市場也不會發展起來。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易市場上市承銷權證。如果沒有交易市場，承銷權證的流動性將極其有限。在行使承銷權證後可發行的股票目前在納斯達克資本市場交易。

作為股東的權利

除非承銷商認股權證另有規定或憑藉該持有人對股份的所有權，否則承銷商認股權證持有人在行使其承銷商認股權證之前，不享有本公司股份持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易

如承銷商認股權證所述的基本交易(一般包括對吾等股份的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或實質所有財產或資產、吾等與另一人合併或合併、收購吾等超過50%的已發行股份，或任何人士或團體成為吾等已發行股份所代表的50%投票權的實益擁有人)，承銷商認股權證持有人在行使承銷商認股權證時，將有權獲得如果持有人在這種基本交易之前立即行使承銷商的認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

S-17

承保

根據與H.C.Wainwright&Co.，LLC或此次發行的承銷商和唯一簿記管理人簽訂的承銷協議，我們同意在截止日期發行和出售(承銷商同意購買)其名稱對面列出的普通股和預融資認股權證的股票數量，減去承銷折扣和佣金，但須遵守承銷協議中包含的條款和條件。承銷協議規定，承銷商的義務受其中包含的某些習慣條件、先決條件、陳述和保證的約束。

根據承銷協議，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有股票，如果這些股票中的任何一股被購買，承銷商將購買這些股票中的任何一股。承銷商已通知我們，它不打算向其行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

折扣、佣金和費用

承銷商可不時直接或透過代理人，或透過在納斯達克資本市場進行經紀交易的經紀人，或以協商交易或該等銷售方法的組合，或以其他方式，以一個或多個固定價格或按出售時的現行市價、與該等現行市價或協定價格相關的價格，向購買者提供普通股股份，但須視乎承銷商收到並接受，並受其有權拒絕全部或部分任何訂單的規限，承銷商可隨時將普通股股份出售予買方或代理人，或透過經紀公司在納斯達克資本市場進行經紀交易的經紀公司，或以其他方式向交易商提供普通股股份，或以其他方式向交易商提供普通股股份。承銷商向我們購買股票的價格與承銷商轉售此類股票的價格之間的差額可能被視為承銷補償。如果承銷商將普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，交易商可以從承銷商和/或購買普通股的承銷商和/或購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金等補償，他們可以代理或作為委託人向其出售普通股。

承銷商在發行股票和接受股票時，必須事先出售，但須經承銷協議中規定的法律事項和其他條件的批准。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣購買至多 額外普通股的選擇權。該選擇權自本招股説明書附錄之日起30天內可行使。

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

我們已同意支付承銷商與此次發行相關的法律費用和開支，總額高達10萬美元，非實報實銷費用50,000美元，結算費用12,900美元。我們還同意向承銷商支付相當於此次發行總毛收入1.0%的管理費。我們估計，此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為 美元，由我們支付。

此外，我們同意授予承銷商(或其指定人)購買我們普通股的 股票的權證，這相當於本次發行普通股和預籌資權證股票總數的6.0%(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，還將授予認股權證購買至多一股額外的 股票)，行使價為每股 美元(相當於每股公開發行價的125%)。承銷商的認股權證將立即行使，有效期為五年，自本次發行開始銷售之日起計算。向承銷商發行的認股權證和行使向承銷商發行的認股權證可發行的普通股股份登記在招股説明書上，本招股説明書是其組成部分。

S-18

尾

如果承銷商就本次發行與我們聯繫或介紹給我們的任何投資者在承銷商合約到期或終止之日起12個月內通過公開或非公開發行或融資交易向我們提供任何資本，我們將向承銷商支付一定的現金和認股權證，以補償該等投資者的毛收入。

賠償

我們已同意賠償承保人某些責任，包括證券法下的民事責任，或分擔承保人可能被要求就這些責任支付的款項。

禁售協議

吾等及吾等高級職員及董事已同意，除非吾等或吾等高級職員及董事事先徵得承銷商的書面同意，否則吾等及吾等高級職員及董事在根據本招股説明書附錄規定的發售結束日期後90天內不得出售任何普通股股份或任何可轉換為或可行使或可兑換為普通股的證券，除非吾等或吾等高級職員及董事事先獲得承銷商的書面同意。本同意書可隨時給予，無須公開通知，承保人可自行決定是否同意。除其他事項外，本限制的例外情況包括：(I)根據股票或期權計劃，(Ii)根據行使或交換或轉換為可行使、可交換或可轉換為在本招股説明書補編日期已發行及發行的普通股的任何證券，發行任何本公司股本股份或可轉換為本公司股本股份的證券，但該等證券不得在本招股説明書增補日期後修訂，(Iii)作為經招股説明書增補日期批准的收購、合併或類似戰略交易的代價。但該等證券乃按規則第144條所界定的“受限制證券”發行，並無登記權利要求或準許在本招股説明書補編日期後90天內提交任何與此相關的登記聲明，且任何該等發行只適用於除資金投資外為吾等提供業務協同效應及額外利益的人士，但不包括吾等主要為籌集資本的目的而發行證券的交易或主要業務為證券投資的實體。此外，除“在市場上”的產品外，, 自本次發行結束之日起90天后，我們已同意在本次發行結束之日起一年內不發行任何根據我們普通股的交易價格或未來特定或或有事件進行價格重置的證券，或簽訂任何以未來確定的價格發行證券的協議，承銷商可隨時放棄這一禁令，而無需公開通知。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

與本次發行相關的是，承銷商可能參與穩定交易、超額配售交易、辛迪加回補交易以及與我們普通股相關的懲罰性出價。

穩定的交易允許出價購買普通股，只要穩定的出價不超過規定的最大值。

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商義務購買的普通股數量的普通股。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過其在超額配售選擇權中可能購買的股票數量。在裸空倉中，涉及的股份數量大於超額配售選擇權的股份數量。承銷商可以通過行使超額配售選擇權和/或在公開市場購買股票來平倉任何空頭頭寸。

銀團回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

懲罰性出價允許承銷商在辛迪加成員最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

S-19

這些穩定的交易、銀團掩護交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下降。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)、場外交易或其他市場進行，如果開始，可能隨時終止。

與本次發行相關的是，承銷商還可以在本次發行開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據M規則對我們的普通股進行被動做市交易，直至分銷完成。一般來説，被動做市商的報價必須不超過該證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定的購買限額時，出價就必須降低。被動莊家可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場價格的水平，如果開始，可以隨時停止。

電子配送

電子形式的招股説明書可以在參與此次發行的承銷商(如果有)的網站上獲得，承銷商可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係

承銷商及其關聯公司在正常業務過程中不時向我們提供並可能在未來提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，承銷商已經收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。特別是，承銷商擔任我們在2020年3月、2020年10月和2021年2月完成的註冊直接發行(我們於2020年10月23日完成的公開發行)的配售代理，以及我們自動取款機發行的銷售代理，並因此獲得補償。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。轉會代理的地址是620115紐約布魯克林大道，郵編：11219。

納斯達克資本市場上市

我們的股票目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“ASTC”。2021年4月6日，我們普通股的最新銷售價格為每股2.18美元。我們不打算在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所或交易市場上市預融資權證或配售代理認股權證。

S-20

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由紐約謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓有限責任公司為我們傳遞。紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

Armanino LLP是一家獨立註冊會計師事務所，它審計了我們的綜合財務報表，這些報表包含在我們截至2020年6月30日的Form 10-K年度報告中，這份報告包括一個關於公司作為持續經營企業的能力的説明性段落，日期為2020年9月8日，該段落通過引用併入本招股説明書副刊和註冊説明書的其他部分。我們的合併財務報表以Armanino LLP的報告為依據，以會計和審計專家的權威為依據，通過引用納入其中。

在那裏您可以找到更多信息

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息，這些信息可以在證券交易委員會的網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.。此外，我們還維護着一個網站，其中包含有關我們的信息，網址為http://www.astrotechcorp.com.本招股説明書附錄或我們向SEC提交或提交給SEC的任何其他報告或文件不包含在本招股説明書附錄中，也不構成本招股説明書附錄或任何其他報告或文件的一部分。

我們已經根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書附錄提供的普通股股份的S-3表格登記聲明(文件編號：T333-253835)。在本招股説明書附錄中使用時，“註冊説明書”一詞包括對註冊説明書的修訂，以及作為註冊説明書一部分或通過引用納入其中的證物、明細表、財務報表和説明。本招股説明書副刊是註冊説明書的一部分，根據美國證券交易委員會的規則和規定，它省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊説明書中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及本招股説明書附錄提供的普通股的更多信息。本文中關於我們作為註冊聲明的證物提交的任何文件或我們以其他方式向SEC提交的任何文件的陳述都不是全面的，僅限於參考這些文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。您可以從證券交易委員會的上述地址或從證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

S-21

以引用方式將文件成立為法團

本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給證券交易委員會的文件中包含的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是通過將它們包括在本招股説明書附錄中來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，您應該像閲讀本招股説明書附錄一樣謹慎閲讀。我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書附錄的一部分。我們已向證券交易委員會提交文件，並通過引用將其併入本招股説明書附錄中：

此外，吾等隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條在發售終止前提交的所有文件(不包括任何提供而非提交的信息)應被視為通過引用併入本招股説明書附錄。

儘管有前述各段的陳述，我們根據1934年“證券交易法”(經修訂)向證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或展品(或任何前述內容的一部分)或任何其他信息均不得通過引用納入本招股説明書附錄中。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何索要文檔的請求發送至：

Astrotech公司

2028年，本·懷特大道東段。#240-9530

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78741

電話：(512)485-9530

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址是：http://www.astrotechcorp.com.我們不會將本公司網站上的信息納入本招股説明書附錄或本招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮將本公司網站上的任何信息或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書附錄或本招股説明書的任何附錄的一部分(不包括我們通過引用專門納入本招股説明書附錄或本招股説明書的任何附錄中的那些向證券交易委員會提交的文件)。

就本招股説明書附錄而言，通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書附錄中包含的陳述修改、取代或替換該陳述即可。本文所載的任何陳述，或以引用方式併入或視為以引用方式併入的任何文件中所載的任何陳述，就本招股説明書補充構成其一部分的註冊陳述而言，須視為已被修改或取代，但亦以或被視為以引用方式併入的任何其他其後提交的文件所載的陳述修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為構成本招股章程增補部分的註冊説明書的一部分。

S-22

招股説明書

Astrotech公司

$250,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可能不時以一次或多次發行的形式發售和出售普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證的任何組合，或上述證券的任何組合，無論是單獨發行還是作為一個或多個其他證券組成的單位，初始發行價合計不超過250,000,000美元。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的概括性描述。“每當我們出售特定類別或系列的證券時，我們將在本招股説明書的附錄中提供所提供證券的具體條款。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用納入本文或其中的任何文件。

本招股説明書不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發行證券相關的招股説明書補充材料。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“ASTC”。2021年3月2日，我們普通股的最新銷售價格為2.44美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息(如適用)。

這些證券可能由我們直接出售，或通過不時指定的交易商或代理人，或通過承銷商、交易商或通過這些方法的組合連續或延遲出售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在招股説明書附錄中描述我們證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們達成的安排的性質。向公眾出售這類證券的價格和我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。

投資我們的證券涉及各種風險。有關這些風險的更多信息，請參閲本文中包含的“風險因素”。其他風險將在相關招股説明書附錄的“風險因素”標題下説明。您應該閲讀相關招股説明書補充部分，以討論我們證券的投資者應該考慮的事項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年3月15日。

S-23

目錄

1

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據1933年“證券法”(“證券法”)使用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售普通股、優先股、債務證券或認股權證，以購買普通股、優先股或債務證券，或上述證券的任何組合，無論是單獨出售還是作為由一種或多種其他證券組成的單位，在一次或多次發售中出售，總金額最高可達250,000,000美元。我們已在此招股説明書中向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。在法律要求的範圍內，我們將在每次出售此貨架註冊下的證券時提供招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或本招股説明書中以引用方式併入的任何文件所載的資料。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書之間存在衝突，您應依賴招股説明書副刊或相關的自由寫作招股説明書中的信息；但如果這些文件中的任何一項陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如, 以引用方式併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關自由撰寫招股説明書的文件-文件中日期較晚的陳述修改或取代先前的陳述。

吾等並無授權任何交易商、代理人或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但吾等可能授權向閣下提供的本招股章程、任何隨附的招股章程增刊或任何相關的免費寫作招股章程所載或合併的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄，或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中包含或合併的任何信息或陳述。本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有)不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書(如果有)也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或招攬都是違法的。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的(因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自該日期起發生變化)，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在證券交易委員會的網站或以下標題為“在哪裏可以找到更多信息”下描述的證券交易委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的其他報告。

公司推薦人

在本招股説明書中，除文意另有所指外，“Astrotech”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指特拉華州的Astrotech公司。

2

我們的業務

Astrotech Corporation(Nasdaq：ASTC)(以下簡稱Astrotech，“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)成立於1984年，是一家科技開發和商業化公司，以創新技術為基礎推出、管理和建立可擴展的公司，以實現股東價值最大化。

我們的努力集中在通過其全資子公司將其平臺質譜技術商業化：

我們的業務部門

Astrotech Technologies，Inc.

ATI擁有並授權AMS技術，該平臺質譜技術最初由1^ST我們檢測不到。這些知識產權包括32項已授予的專利和另外兩項正在處理的專利，以及廣泛的商業祕密。由於核心技術有許多不同的市場機會，ATI的結構是為不同的使用領域許可知識產權。ATI目前將AMS技術授權給Astrotech的三家全資子公司，其中包括1家^ST其中包括用於安全和檢測市場的AgLab，用於農業市場的AgLab，以及用於呼氣分析的BreathTech。

1^ST檢測公司

1^ST安檢公司是安檢市場ATI的獨家許可證獲得者，該公司開發了Tracer1000ETD，這是世界上第一個獲得歐洲民航會議認證的基於質譜儀(MS)的爆炸物痕跡檢測器(™)，旨在取代世界各地機場、貨運設施、安全設施和邊境使用的ETD。我們相信ETD客户對目前部署的ETD技術並不滿意，該技術是由離子遷移率光譜(IMS)驅動的。我們認為，基於IMS的ETD充滿了誤報，因為它們經常將個人護理產品和其他常見的家用化學品誤認為爆炸物，導致不必要的延誤、挫敗感和嚴重的安全資源浪費。此外，還有數百種不同類型的炸藥，但基於IMS的ETDS的威脅檢測庫非常有限，僅為那些最令人擔憂的幾種炸藥預留。將更多的化合物添加到基於IMS的ETD的檢測庫中，從根本上降低了儀器的性能，進一步增加了錯誤報警的可能性。相比之下，添加額外的化合物並不會降低追蹤器1000的檢測能力，因為它擁有一個幾乎無限且易於擴展的威脅庫。隨着恐怖主義威脅變得越來越多、越來越複雜、越來越致命，安全專業人士一直在尋找更好的儀器，特別是質譜儀器，以應對不斷變化的威脅，但長期以來，質譜技術過於昂貴、過於繁瑣，在Tracer 1000推出之前，對安全應用來説並不實用。

為了向歐盟的機場和貨運安全客户銷售Tracer 1000，需要獲得ECAC認證。某些其他國家也接受ECAC認證。在2019年2月21日獲得ECAC認證的Tracer 1000之後，我們現在正在向接受ECAC認證的美國以外的機場和貨運設施進行營銷並接受來自這些機場和貨運設施的訂單。

2019年6月26日，本公司宣佈正式發佈Tracer 1000,2019年11月22日，我們宣佈向一家全球航運物流公司首次商業化銷售Tracer 1000台。

在美國，我們正與運輸安全管理局合作，爭取航空貨運認證。2018年3月27日，我們宣佈Tracer 1000被接受參加TSA的航空貨物篩查技術資格考試(ACSQT)，並於2018年4月4日宣佈Tracer 1000開始與TSA一起測試機場旅客安檢。2019年11月14日，我們宣佈Tracer 1000被美國運輸安全管理局創新工作組選中，在邁阿密國際機場進行現場檢查站篩查。通過與ECAC測試類似的協議，我們收到了來自所有程序的寶貴反饋。在歐洲CAC認證並在貨運市場接受之後，貨物安全測試繼續與運輸安全管理局合作。隨着新冠肺炎疫情的蔓延，所有測試都在

3

TSA被擱置；然而，貨物未檢測測試在2020年夏季恢復，我們隨後於2020年9月9日宣佈，示蹤劑1000通過了TSA ACSQT的未檢測測試部分。TSA貨物檢測測試在2020年秋季恢復，並繼續向前推進。這是下一步也是最後一步，將被列為航空貨物檢查技術清單(“ACSTL”)的“批准”設備，如果獲得批准，從而獲準在美國銷售貨物。鑑於疫情造成的空中交通惡化，我們決定無限期擱置針對旅客檢查站安全的TSA認證測試。

最後，在2020年10月28日，該公司宣佈，Tracer 1000的採購訂單已超過100萬美元，並在未來的服務和支持承諾中增加了100萬美元，還宣佈DHL(德國郵政股份公司)成為其最大的旗艦客户。

AgLab Inc.

作為農業市場ATI的獨家許可證獲得者，AgLab開發了AgLab-1000型™系列質譜儀，用於過程控制和微量溶劑和殺蟲劑的檢測。AgLab產品線是我們核心AMS技術的衍生產品。AMS技術由於其體積小、設計堅固、分析快速、易於使用和價格實惠而提供了顯著的競爭優勢。這些屬性對於農業在加工設施和田間的應用都很有價值。

呼吸科技公司

呼吸科技公司是ATI呼吸分析的獨家授權公司，該公司正在開發呼吸測試-1000VOC，這是一種呼吸分析工具，可以篩查一個人的呼吸中發現的揮發性有機化合物代謝物，這些代謝物可能表明他們可能感染了新冠肺炎或肺炎。

BreathDetect-1000™是一種快速自助式呼吸測定儀，可以檢測呼吸道細菌感染(包括肺炎)，在我們的臨牀前試驗中取得了積極的結果。臨牀前試驗是與UT Health San Antonio於2017年合作進行的。

2020年10月20日，我們宣佈與克利夫蘭診所基金會達成聯合開發協議，探索利用呼吸測試-1000來快速篩查新冠肺炎或相關指標。該協議的目標是開發一種非侵入性設備，這種設備將使用呼吸樣本來識別新冠肺炎菌株，有可能提供一種低成本的自助篩查選項，可以大規模部署。

我們可能提供的證券

我們可以發行普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以購買本招股説明書不時規定的總價值高達250,000,000美元的任何此類證券，包括任何適用的招股説明書副刊和相關的免費撰寫招股説明書，價格和條款將由發售時的市場條件決定。如果我們以低於其原定本金金額的價格發行任何債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額，我們將把債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額。每當我們根據本招股説明書提供證券時，我們將向受要約人提供招股説明書補充資料，説明所發售證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

普通股

4

吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本公司的文件中所載的資料。然而，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的擔保，本招股説明書是其組成部分。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理商出售，或直接出售給購買者。吾等以及代表吾等行事的任何代理人，保留接受或拒絕全部或部分任何建議購買證券的唯一權利。每份招股説明書增刊將列出參與該招股説明書增刊中所述證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用費用、佣金或折扣安排，有關授予他們的任何超額配售選擇權的細節，以及我們獲得的淨收益。以下是我們在本次招股説明書中可能提供的證券的摘要。

我們目前授權發行5000萬股普通股，面值0.001美元。我們可以單獨發行普通股，也可以發行可轉換為普通股或可行使普通股的其他登記證券。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會(“董事會”或“董事會”)可能不時宣佈的從合法可用資金中提取的股息，但須受本公司已發行或我們未來可能發行的任何優先股持有人的優先權利的限制。目前，我們的普通股不支付任何股息。我們普通股的每位持有者都有權每股一票。在這份招股説明書中，我們對適用於我們普通股持有者的權利和限制等進行了概括性的描述。

優先股

我們目前已批准250萬股優先股，面值0.001美元。我們的董事會已指定300,000股為A系列初級優先股，其中沒有一股是流通股。董事會還指定了C系列和D系列優先股，截至2020年6月30日，C系列和D系列優先股分別沒有流通股和280,898股流通股。任何授權及非指定優先股股份可根據本公司董事會正式通過的一項或多項決議案，不時以一個或多個系列發行(在此明確授予董事會權力)。董事會還獲授權，在法律規定的限制下，通過一項或多項決議確定任何完全未發行的優先股系列的指定、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過一項或多項決議確定任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、清算優先股，以及構成任何該等系列的股份數量和其指定，或任何任何該等系列的股份數目和指定，或任何該等優先股的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、清算優先權，以及構成任何該等系列的股份數目及其指定或任何

我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄提供和出售的任何系列優先股所授予或施加的權利、優惠、特權和限制將在與該系列相關的指定證書中列出。我們將通過引用的方式將描述我們在發行該系列優先股股票之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式併入註冊説明書(本招股説明書是該系列優先股的一部分)。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的優先股系列相關的任何招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券

我們可以提供一般債務，這些債務可以是有擔保的，也可以是無擔保的，也可以是優先或從屬的，並可以轉換為我們普通股的股票。在本招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為“債務證券”。我們可以根據票據購買協議或根據我們與受託人簽訂的契約發行債務證券。高級契約和附屬契約的表格作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書中作為證物。這些契約不限制根據該契約可以發行的證券的數量，並規定債務證券可以分成一個或多個系列發行。優先債務證券將與我們所有其他不從屬的債務具有相同的排名。根據適用的招股説明書附錄中規定的條款，次級債務證券將從屬於我們的優先債務。此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股東。我們的董事會將決定發行的每一系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和規定。適用的招股説明書附錄將描述其提供的債務證券的特定條款。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的一系列債務證券相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約。契約表格已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。, 包含所提供債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將通過參考納入註冊説明書，本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的報告的一部分。

認股權證

5

我們可以提供認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行，權證可以附加在任何已發行的證券上，也可以與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。我們的董事會將決定認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書副刊將描述由此發行的認股權證的具體條款。您應閲讀我們授權向您提供的與所發行的一系列認股權證相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將通過引用納入註冊説明書，本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的報告的一部分。

單位

我們可能提供由我們的普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的任何此類證券。我們可以根據另一份協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書副刊中註明單位代理的名稱和地址。這份招股説明書只概述了這些單位的某些一般特徵。適用的招股説明書副刊將描述其提供的單位的特殊特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，並將作為參考納入註冊説明書，本招股説明書是我們提交給證券交易委員會的報告的一部分。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀本·懷特大道2028E號，Suite240-9530Suit240-9530，郵編：78741。我們的電話號碼是(512)485-9530，我們的網址是www.Astertechcorp.com。本公司網站上的資料並非本招股章程或任何招股章程副刊的一部分，亦不應被解釋為以引用方式併入本招股章程或任何招股章程補充文件內。

6

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。本招股説明書包含，適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們於2020年11月8日提交給SEC的Form 10-K年度報告(截至2020年6月30日)中第1A項“風險因素”下討論的風險、不確定因素和假設，以及我們在Form 10-Q季度報告中描述的任何更新，所有這些內容都通過引用併入本文，可能會被我們將來提交給SEC的其他報告以及與特定發售相關的任何招股説明書補充內容所修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

前瞻性陳述

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，包括我們通過引用併入的文件，均包含符合修訂後的1933年“證券法”(下稱“證券法”)第29A節和修訂後的1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，都是前瞻性陳述。這些陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語或短語來表達。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來經營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股和未來管理市場以及組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述明示或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就大不相同。

任何前瞻性陳述都是根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中討論的風險因素進行整體限定的。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述列表列出了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應該完整地閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及我們在此和其中引用並作為註冊説明書證物提交的文件(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應該假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書副刊中出現的信息僅在本招股説明書或該招股説明書副刊的封面上的日期是準確的。由於本招股説明書第(1)頁所指的風險因素並在此作為參考併入本招股説明書的首頁，因此，您應該假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中的信息是準確的。如果您的聲明可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中表達的結果大不相同，您不應過度依賴任何前瞻性聲明。此外，任何前瞻性陳述僅説明截至作出之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述之日後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

7

此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性陳述來限定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述。

收益的使用

除任何招股説明書附錄和任何與特定發售相關的免費撰寫招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本招股説明書下發售的證券所得款項淨額用於一般公司用途以及營運資本和資本支出。我們還可以將淨收益用於投資或收購互補業務、產品或技術，發展合資企業，或從事其他戰略投資，儘管截至本招股説明書之日，我們目前還沒有關於任何此類投資或收購的承諾或協議。我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券出售收益的應用做出的判斷。在淨收益使用之前，我們可以將收益投資於短期、投資級、計息工具或其他類似的投資工具。

每當我們根據本招股説明書發行證券時，我們將在適用的招股説明書附錄中説明此次發行所得淨收益的預期用途。我們在特定用途上實際花費的淨收益將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出、我們的運營所需的現金數量，以及我們未來的收入增長(如果有的話)。因此，我們將在使用淨收益方面保留廣泛的酌情權。

我們可能提供的證券

我們可以提供普通股、優先股、債務證券或認股權證，以購買普通股、優先股或債務證券，或上述證券的任何組合，可以單獨發行，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位。根據這份招股説明書，我們可以提供高達250,000,000美元的證券。如果證券是以單位形式發行的，我們將在招股説明書附錄中説明單位的條款。

股本説明

一般信息

以下對我們股本的描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的任何附加信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何類別或系列此類證券的特定條款。有關本公司普通股及優先股的完整條款，請參閲本公司註冊證書及附例(“附例”)，該等附例以參考方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中，本招股説明書是註冊説明書的一部分，或可能以參考方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中。這些證券的條款也可能受到特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的影響。以下摘要及任何適用的招股章程副刊或任何相關的免費撰寫招股章程所載摘要，其全部內容均參考本公司註冊證書及本公司章程而有所保留。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括5000萬股普通股，面值0.001美元，以及250萬股優先股，面值0.001美元。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先權。截至2021年2月22日，我們的普通股已發行22,977,059股，已發行和已發行的優先股分別為22,577,135股和280,898股。

普通股

我們普通股的持有者每股有一票投票權。我們的公司註冊證書沒有規定累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈的從合法可用資金中支付的股息(如果有的話)。然而，我們董事會目前的政策是保留收益(如果有的話)，用於公司的運營和擴張。在清算、解散或清盤時，我們普通股的持有者在支付或撥備所有債務後，有權按比例分享我們所有合法可供分配的資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。

優先股

8

本公司的公司章程細則規定，本公司董事會可通過決議案設立一個或多個類別或系列的優先股，其股份數目及相對投票權、指定、股息率、清算及其他權利、優惠及限制可由其釐定，而無須股東進一步表決或採取行動，而毋須股東進一步表決或採取行動。一旦我們的董事會指定，每一系列優先股都將有具體的財務和其他條款，這些條款將在招股説明書附錄中描述。任何招股説明書副刊中對優先股的描述，如果不參考管理優先股的文件，是不完整的。這包括我們的公司註冊證書和董事會可能採納的任何指定證書。在發行每個系列優先股的股票之前，董事會必須通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書為每個級別或系列確定名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

優先股的發行可能會推遲、阻止或阻止控制權的改變。

上述對優先股的描述以及任何適用的招股説明書副刊中對特定系列優先股條款的描述並不完整。有關完整信息，請參閲任何適用的指定證書。

特此提供的所有優先股在發行時將全額支付和免税，包括因行使優先股權證或認購權而發行的優先股(如果有的話)。

我國公司章程、章程和特拉華州公司法某些條款的反收購效力

我們受DGCL第203條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。企業合併包括合併、資產出售或其他為股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指除某些例外情況外，擁有(或在三年內)擁有公司15%或更多有表決權股票的人。該法規可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

此外，我們的公司註冊證書和章程可能會阻止潛在的收購提議或提出收購要約，或者推遲或阻止控制權的變更，包括股東可能認為有利的變更。這樣的規定還可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。特別是公司註冊證書和附例(如適用)，以及其他事項：

9

這些規定預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與董事會談判。這些條款可能會推遲或阻止某人收購或與我們合併，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。

本公司董事會獲授權不時設立及發行一個或多個系列合共2,500,000股優先股，並釐定任何系列優先股的股份數目，以及釐定每個系列股份的指定、權力、優先股及權利，以及每個系列股份的任何資格、限制或限制，而無須股東批准，本公司董事會有權不時創設及發行合共2,500,000股優先股，以及釐定任何系列優先股的股份數目，以及釐定每個系列股份的指定、權力、優先及權利，以及每個系列股份的任何資格、限制或限制。指定優先股的權力可以用來發行一系列優先股，或獲得優先股的權利，這些優先股可能稀釋普通股持有者的利益，或損害普通股持有人的投票權，或者也可以用作確定、推遲或防止控制權變更的方法。我們的董事會已指定300,000股為A系列初級優先股。

預告附例。附例載有一項預告程序，規定股東建議須提交任何股東大會，包括建議提名入選本公司董事會的人士。在任何會議上，股東將只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或在董事會或其指示下提交大會的股東或在會議記錄日期登記在冊的股東提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的公司祕書發出書面通知，説明股東將該業務提交大會的意向。如果沒有遵循適當的程序，附例可能會阻止在會議上進行某些業務，或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

責任限制、高級人員及董事的彌償及保險

我們的公司註冊證書包含在DGCL允許的最大範圍內限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任的條款。DGCL規定，公司董事不對任何違反董事受託責任的行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

這一責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響公平補救措施的可獲得性，例如禁令救濟或撤銷。

我們的公司註冊證書規定，我們有權在DGCL允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員。我們的章程規定，我們必須在DGCL允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償。我們的附例要求，在某些條件得到滿足後，我們必須在任何訴訟或法律程序的最終處置之前預支董事或高級管理人員所發生的費用，並允許我們代表任何高級人員、董事、僱員或其他代理人為其在該職位上的行為所引起的任何責任投保，而不論我們是否會被允許根據DGCL的規定向他或她進行賠償。我們修訂和重述的章程還將賦予董事會自由裁量權，在董事會決定適當的時候，對我們的其他高級管理人員和員工進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，除其他外，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用中的任何一個人在任何訴訟或訴訟中招致的和解金額。我們相信這些條文和協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級人員所必需的。我們還保留了慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，我們並無任何董事、高級人員或僱員被要求賠償的訴訟或法律程序懸而未決，我們亦不知道有任何可能引致索償的訴訟威脅。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行，無需您的批准。我們可能會將增發的股份用於各種目的，包括未來公開發行股票以籌集額外資本，為收購提供資金。

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作為員工補償。授權但未發行的普通股和優先股的存在，可能會增加或阻止通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，既可以作為優先或次級債券，也可以作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書附錄下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。但是，招股説明書副刊不得從根本上改變本招股説明書中的條款，也不得提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。截至本招股説明書的日期，我們沒有未償還的登記債務證券。除非上下文另有要求，每當我們提到“契約”時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人訂立任何優先債務證券。我們將發行附屬契約下的任何次級債務證券，以及我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，包含所發售債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。

這些契約將根據1939年修訂的“信託契約法”或“信託契約法”獲得資格。我們使用“受託人”一詞來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券及契據的重要條文摘要須受適用於某一特定系列債務證券的契據及任何補充契據的所有條文所規限，並受該等契據及任何補充契據的全部條文所規限，並受該等契據及任何補充契據中適用於某一特定系列債務證券的所有條文所規限。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們董事會的決議設立，並以高級人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。債務證券可以單獨發行，本金總額不限。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

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轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)或可交換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)的條款。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股、我們的優先股或該系列債務證券持有人獲得的其他證券(包括第三方的證券)的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非吾等在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列債務證券，否則契約不會包含任何限制吾等合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置吾等全部或實質所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須在適當的情況下承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券或可交換，則與我們合併或合併或向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券(如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券)將獲得的證券作出撥備。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下的違約事件：

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我們將在每份適用的招股説明書附錄中説明與相關係列債務證券相關的任何額外違約事件。

如就任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，以書面通知吾等及受託人(如該等持有人發出通知)，可宣佈未付本金、溢價(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果由於某些特定的破產、無力償債或重組事件的發生而發生違約事件，則未償還的每期債務證券的未償還本金、溢價(如有)和應計利息(如有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄有關該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如有)或利息的違約或違約事件除外，除非吾等已根據契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都將治癒違約或違約事件。

除契據的條款另有規定外，如契據下的失責事件將會發生並仍在繼續，受託人將無義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證，否則受託人並無義務行使其在該契諾下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令其滿意的合理彌償或保證，則屬例外。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

契約規定，如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人在行使其權力時，必須按照審慎的人在處理自身事務時所採取的謹慎程度行事。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或契據相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害有關係列債務證券的任何其他持有人的權利的指示，或會使受託人承擔個人法律責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就採取或不採取該等行動所招致的所有費用、開支和責任獲得賠償。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們違約支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，或其他可能在適用的招股説明書附錄中指定的違約。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

契約規定，如失責行為發生並持續，而受託人的責任人員實際上知道該失責行為，則受託人必須在失責行為發生後90天內，以及受託人的責任人員知悉失責行為或受託人接獲有關失責行為的書面通知後30天內(以較早者為準)，將有關失責行為的通知郵寄給每名持有人，除非該失責行為已獲補救或獲豁免。除非契約中規定的任何債務擔保或某些其他違約的本金或溢價或利息出現違約，否則只要董事會、執行委員會或信託機構拒絕發出通知，受託人在不發出通知時應受到保護。

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董事委員會或受託人的負責人真誠地決定，扣留通知符合相關係列債務證券持有人的最佳利益。

假牙的改裝；豁免權

在符合我們可能發行的任何一系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的其他規定的情況下，我們和受託人只有在任何受影響的未償還債務證券的每個持有人同意的情況下才能進行以下更改：

放電

每份契約規定，在符合契約條款和招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的任何限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但特定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的全部本金、任何溢價和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存入，或存入

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代表存託信託公司或由吾等指定並在有關該系列的招股説明書附錄中指明的其他存託機構。有關任何記賬證券的條款的進一步描述，請參閲下面的“證券的合法所有權”。

根據債券持有人的選擇，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款及適用招股説明書附錄所載適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務證券以作交換或轉讓登記之用，如吾等或證券登記處有此要求，債券上須妥為背書或附有正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書副刊中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關受託人的資料

受託人(在契據下的失責事件發生及持續期間除外)承諾只履行適用契據所特別列明的職責，並無義務應債務證券持有人的要求行使契據所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向受託人提供合理的保證及彌償。不過，在契約下發生失責事件時，受託人必須採取審慎人士在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎態度。

付款和付款代理

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將於任何付息日期將任何債務證券的利息支付予在定期付息記錄日期收市時以其名義登記該等債務證券或一項或多項前身證券的人士。

吾等將於吾等指定的付款代理人辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股章程附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

債務證券排名

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次級債務證券將是無擔保的，並且在招股説明書附錄中描述的程度上，優先於某些其他債務。次級債券並不限制我們可以發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他優先無擔保債務享有同等的償還權。優先債券並不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，彙總了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能分系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將根據一項認股權證協議發行認股權證，我們將與我們挑選的一名認股權證代理人簽訂該協議。該認股權證代理人只會作為我們與認股權證有關的代理人，而不會作為認股權證持有人或實益擁有人的代理人。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在我們提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告中引用認股權證協議形式，包括描述我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證條款的認股權證協議形式。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和與我們根據本招股説明書出售的特定系列認股權證相關的任何適用的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明與一系列認股權證有關的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

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認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，方法是遞交代表將予行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並按照適用的招股説明書副刊的規定，以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

吾等於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填妥及籤立的認股權證證書後，將於行使該等權利時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證金額簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動強制執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

單位説明

以下描述，連同我們可能在任何適用的招股説明書附錄和免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。

雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。但是，任何招股説明書附錄都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中登記和描述的證券。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將引用我們提交給證券交易委員會的當前8-K表格中的報告、描述我們提供的一系列單位的條款的單位協議表格以及任何補充協議，然後再發布相關的一系列單位。以下各單位的主要條款和規定摘要受適用於特定系列單位的單位協議和任何補充協議的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

一般信息

我們可以發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和權證組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列單位的條款，包括：

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本節中描述的規定以及“股本説明”、“債務證券説明”和“權證説明”中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或認股權證。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和許多不同的系列發行單位。

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單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其在該單位所包括的擔保下作為持有人的權利。

吾等、單位代理人及其任何代理人可將任何單位證書的登記持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位所附權利的人，即使有任何相反的通知。請參閲“證券的合法所有權”。

論證券的法定所有權

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的“持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們把那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，而以記賬形式或以街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中規定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一家金融機構名下登記的一種或多種全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託機構持有。這些參與機構又被稱為參與者，他們代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有款項。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了存款人的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要這些證券是以全球形式發行的，投資者就將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或發行不是以全球形式發行的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有他們的證券。投資者以街頭名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管人將只承認以其名義登記為該等證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何該等受託人或託管人將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將它們收到的款項轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

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合法持有人

我們的義務，以及我們或受託人僱用的任何適用的受託人或第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣地，我們可能希望取得持有人的批准，以修訂契據、免除我們因失責而產生的後果，或免除我們遵守契約某一特定條文的義務，或作其他用途。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為證券是由一種或多種全球證券代表，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

每一種以簿記形式發行的證券都將代表一種全球證券，我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的“-全球安全將被終止的特殊情況”一節中描述了這些情況。由於這些安排，託管機構或其被提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一登記所有者和合法持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過其他記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

全球證券的特殊考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有者是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

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全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們的證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有者。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全局安全將終止：

*適用的招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構，而我們或任何適用的受託人，都沒有責任決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。

配送計劃

我們可能會不時以下列一種或多種方式出售特此發售的證券：

如下文更詳細地闡述的，證券可以不時地在一個或多個交易中分發：

我們將在招股説明書補充文件中列出該特定證券發行的條款，包括：

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只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊發行的證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，吾等將與該等承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明各承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和其他構成對承銷商和任何交易商的補償的條款)。這些證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行或其他指定的機構直接向公眾發行。如果使用承銷團，招股説明書副刊的封面上將註明執行承銷商。如果在出售中使用承銷商，發行的證券將由承銷商自行收購，並可能不時在一筆或多筆交易(包括談判交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，如果購買了任何已發行證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。

我們可能會授予承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及可能在相關招股説明書附錄中列出的額外承銷佣金或折扣。任何超額配售選擇權的條款將在該證券的招股説明書附錄中闡明。

如果吾等利用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書副刊發售的證券，吾等將以本金的身份將證券出售給交易商。交易商隨後可按交易商在轉售時釐定的不同價格向公眾轉售證券。交易商的名稱及交易條款將在招股説明書副刊中註明。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。“我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，我們將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集機構投資者的要約，以招股説明書副刊所載的公開發售價格，根據約定於未來某一指定日期付款及交付的延遲交付合約，向吾等申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條款以及我們招攬這些合同必須支付的佣金。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理的普通股購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商出售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從其代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何直接購買普通股然後轉售證券的機構投資者或其他人可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就此類責任支付的款項的賠償。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我方進行交易或為我方提供服務。

此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算這類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案中確定。

為便利一系列證券的發行，參與發行的人可以進行穩定、維持或者以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及到

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參與發行證券的人出售的證券多於我們賣給他們的證券。在該等情況下，該等人士會透過在公開市場買入或行使授予該等人士的超額配售選擇權，回補該等超額配售或淡倉。此外，該等人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，如因穩定交易而回購其出售的證券，則可收回參與任何此類發售的承銷商或交易商所獲的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則除在納斯達克資本市場上市的我們的普通股外，每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書發行的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

任何承銷商都可以根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何此類活動。

任何在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)擔任合格做市商的承銷商，均可根據M規則第103條在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)從事被動做市交易，時間為發行定價前一個營業日、開始發售或出售證券之前。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。

法律事務

在此提供的證券的發行有效性將由紐約謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓有限責任公司為我們提供。其他法律事項可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理人，由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞給我們。

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專家

截至2020年6月30日和2019年6月30日的綜合財務報表以及當時通過引用併入本招股説明書的年度的綜合財務報表是根據Armanino LLP的報告合併的，Armanino LLP是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用在本招股説明書中註冊成立，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權而提供的。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是根據證券法提交的S-3表格註冊説明書的一部分。*在SEC規則允許的情況下，本招股説明書和任何構成註冊説明書一部分的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息。您可以在註冊説明書中找到關於我們的其他信息。*本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何陳述不一定完整，您應該閲讀作為註冊説明書證物提交的文件或以其他方式向SEC提交的文件，以獲得更多信息。*本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何聲明不一定完整，您應該閲讀作為註冊聲明證物提交的文件或以其他方式向SEC提交的更多文件

我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以免費閲讀和複製我們在華盛頓特區的證券交易委員會公共資料室(地址：華盛頓特區NE100F Street，1580室，華盛頓特區20549)或伊利諾伊州紐約、紐約和芝加哥的證券交易委員會公共資料室。您可以寫信給證券交易委員會並支付複印費，索取這些文件的副本。請致電1-800-SEC-0330瞭解有關公眾參考的更多信息此外，我們還在合理可行的情況下，在以電子方式將這些報告存檔或提供給SEC後，儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的網站提供這些報告的副本，公眾也可以從SEC的網站免費獲得我們的文件。http://www.sec.gov.此外，我們還會在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的網站提供這些報告的副本。我們的因特網網址是：www.astertechcorp.com。

以引用方式將文件成立為法團

我們已根據證券法向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和證物。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中包含的信息合併，這意味着我們可以向您推薦這些文件，而不是將它們包括在本招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的信息，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了文件，並在本招股説明書中引用了以下內容：

我們還將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條的條款提交給美國證券交易委員會的所有其他文件作為參考，這些文件是在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前、本招股説明書日期之後、本招股説明書涵蓋的證券發售終止之前提交的。然而，我們不會在每一種情況下納入我們被視為提供的任何文件或信息，而不是根據證券交易委員會的規則提交的文件或信息。

您可以通過撥打電話(512)485-9530或寫信到以下地址向我們索取這些文件的副本，我們將免費向您提供：

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2028年E.Ben White大道，240-9530套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78741

收信人：首席財務官埃裏克·斯托伯(Eric Stober)

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普通股股份

招股説明書副刊：

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

, 2021

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