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尊敬的Adverum股東：

Adverum BioTechnologies公司的董事會和我們的管理團隊一直在密切關注ADVM-022的開發，這是我們單一的玻璃體內注射基因療法，旨在提供長期耐用性和強大的治療反應，減少頻繁注射抗血管內皮生長因子的治療負擔，並改善患者的真實視力結果。我們相信ADVM-022有可能成為治療濕性老年性黃斑變性和糖尿病性黃斑水腫的首個大規模上市的基因療法。隨着我們進入一個新階段，計劃在2021年第四季度啟動ADVM-022治療濕性AMD的兩個全球3期臨牀試驗，您的董事會最近得到了加強，兩名資歷卓越的新董事將非常相關。我們的兩位現任董事Rekha Hemrajani和Eric Carter已經提交了有條件辭職，從年會前48小時開始生效。在辭職生效的同時，第I類董事的人數將從5人減少到3人，授權的董事人數將從11人減少到9人。我們相信，這個由9名成員組成的董事會的經驗和技能涵蓋了有效推進ADVM-022開發所需的類型，並符合Adverum及其所有股東的最佳利益。

我們的管理團隊和董事定期與我們的股東接觸，徵求他們對我們實現股東價值最大化這一共同目標的意見。我們從這一接觸中得到的投入在我們董事會的審議中佔有突出地位。我們的股東之一，Sonic Fund II，L.P.(“Sonic”)已通知我們，它打算提名五名候選人蔘加年會上將填補的三個董事席位的選舉，並可能發起委託書競賽。正如隨附的委託書“徵集背景”中所描述的那樣，我們與Sonic進行持續對話已有兩年多的時間，我們目前的董事會已經包括三名引起我們注意或由Sonic推薦給我們的董事。我們相信，如果現任董事會的繼續成員，包括最近增加的兩名董事，繼續負責監督貴公司和ADVM-022的開發，將最符合您的利益。貴公司目前的董事會-主要由獨立董事組成-是一個多元化、經驗豐富的羣體，擁有強大的科學資歷和相關的行業專業知識，並已提名貴公司現任董事會中的三名董事作為被提名人，在即將召開的年度會議上再次當選為董事。我們相信，這三位被提名人的資歷和經驗使他們與您當前董事會的其他留任成員一起，處於最佳地位，決定在Adverum的這個重要時刻採取行動，保護和提高股東價值。

無論您持有多少Adverum普通股，您的投票都很重要。請按照隨附的白色代理卡上的説明，或在已付郵資的信封中填寫、簽名、註明日期並寄回隨附的白色代理卡，迅速通過互聯網或電話投票。由於郵政系統的持續延誤，我們鼓勵股東在可能的情況下以電子方式(通過互聯網或電話)提交他們的委託書。謝謝您一直鼓勵我。

[   ], 2021

致Adverum BioTechnologies，Inc.的股東：

我們謹代表Adverum BioTechnologies，Inc.(“Adverum”、“WE”、“USE”或“OUR”)董事會(以下簡稱“董事會”或“董事會”)誠摯邀請您出席2021年股東年會(以下簡稱“2021年年會”)。[   ], [   ]，2021年[   ][   ]···太平洋時間通過以下網址的音頻網絡直播[   ].

在2021年年會上，你們將被要求審議和表決以下提案：

本年度股東大會通知所附的委託書為您提供了有關2021年股東年會表決提案的更具體信息。您還可能被要求在2021年年會或其任何延期或延期之前適當地處理其他事務(如果有)。

2021年年會的記錄日期是[   ]，2021年。只有在當日交易結束時登記在冊的股東才能在大會或其任何休會上投票。這些股東的完整名單將在2021年年會開始前10天在我們位於加利福尼亞州雷德伍德市薩吉諾大道800號的主要執行辦事處提供，供與2021年年會相關的任何股東查閲，郵編：94063。如果您想查看名單，請致電(650)656-9323或寫信到上面的地址，聯繫我們的公司祕書安排預約。此外，一旦登錄，股東可在會議期間點擊虛擬會議網站“會議鏈接”部分下的“股東名單”鏈接，在虛擬會議網站上查閲該名單。

您的董事會擁有領導貴公司向前發展的最佳技能組合，因為它是一羣經驗豐富的董事會候選人，他們擁有強大的資歷和相關的行業專業知識，他們將建設性地合作，共同執行Adverum為股東提供價值的戰略計劃。貴公司董事會很高興提名所附委託書和所附白色委託書中提案1所列的三名人士為董事。

我們已收到Sonic Fund II，L.P.(在本委託書中稱為“Sonic”)的通知，它可能會就2021年年會的董事選舉發起一場委託書競賽。經過深思熟慮後，董事會不贊成選舉任何Sonic被提名人為董事，並建議您投票支持Adverum的所有被提名人。您可能會收到來自Sonic或與Sonic有關聯的其他個人或實體的委託書徵集材料，包括反對委託書或[上色]代理卡。董事會敦促你不要理會這些材料。我們不對Sonic或其被提名者提供的或與Sonic或其被提名者有關的任何信息的準確性負責，這些信息包含在由Sonic或代表Sonic提交或傳播的徵集材料中，或Sonic可能以其他方式作出的任何其他聲明中。Sonic選擇Adverum的哪些股東將收到Sonic的委託書徵集材料。因此，您可能會收到這些材料，也可能不會收到，這取決於Sonic的決定。

無論您是否計劃參加2021年年會，請按照隨附的白色代理卡上的指示，通過互聯網或電話迅速投票，或填寫、簽名、

請註明郵資已付信封內所附白色委託卡的日期並寄回。您使用白色委託卡及時投票將有助於迅速有序地處理委託書，並將確保您在2021年年會上派代表出席，即使您不能虛擬出席會議。由於郵政系統的持續延誤，我們鼓勵股東在可能的情況下以電子方式(通過互聯網或電話)提交他們的委託書。如果您通過郵寄、電話或互聯網投票的方式退還您的白色代理卡，您仍然可以參加2021年年會並親自投票。以經紀人或其他被提名人的名義持有股票並希望親自在會議上投票的股東必須獲得合法的委託書。

即使您之前已經簽署了[上色]如果您收到由Sonic或代表Sonic寄給您的代理卡，您有權按照白色代理卡上的説明通過互聯網或電話投票，或填寫、簽名、註明日期並將隨附的白色代理卡放在所提供的郵資已付信封中並退回。只有您提交的最新日期、正確執行的委託書才會被計算在內。

我們懇請您不要理會任何[上色]由Sonic或除Adverum BioTechnologies，Inc.以外的任何人或其代表發送的委託卡，投票決定對以下項目的提名者投棄權票[上色]由Sonic分發的委託卡與投票給我們的董事提名人不同，因為對任何被提名人在[上色]委託卡將撤銷您之前在白色代理卡上提交的任何委託書。您的投票非常重要。

貴公司董事會一致建議對隨附的白色委託書上所列的所有ADVERUM董事提名人進行投票，並敦促您不要簽署或退還任何[上色]由Sonic或代表Sonic寄給您的代理卡。

如果您對此信息或代理材料有任何疑問，請聯繫我們的代理律師Innisfree。美國和加拿大的股東可以撥打免費電話+1(877)750-9496。銀行和經紀人可以撥打對方付費電話+1(212)750-5833。

感謝您的持續支持。

非常真誠地屬於你，

加利福尼亞州紅杉城

[   ], 2021

我們打算郵寄這些代理材料，包括白色代理卡[   ]，2021年，致有權在年會上投票的所有登記在冊的股東。

以下問答旨在簡要回答有關2021年年會的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決作為股東可能對您很重要的所有問題。您應閲讀本委託書中其他地方包含的更詳細信息、本委託書的附件以及本委託書中引用或併入的文件。

2021年年會網絡直播將於[   ][   ]···太平洋時間。我們鼓勵您在會議開始時間前30分鐘開始收看會議網絡直播。要參加年會，您必須在www.[   ]通過[   ]上午太平洋時間開始[   ], [   ], 2021.

如果您如上所述參加虛擬會議，則按照特拉華州法律的規定，您將被視為親自出席。

登記股東

截至記錄日期登記在冊的股東可以通過訪問www.www網站遠程註冊參加年會。[   ]。請準備好您的代理卡或通知，其中包含您的控制號碼，並按照説明完成您的註冊請求。註冊後，股東將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問虛擬年會的鏈接和説明。遠程註冊參加年會的申請必須在不遲於[   ][   ]太平洋時間上午8點，美國東部時間[   ], [   ], 2021.

實益股東

截至記錄日期，其股票是通過經紀人、銀行或其他被提名人持有的股東可以通過訪問網站WWW遠程註冊參加年會。[   ].

請準備好您的投票指導表、通知或其他包含您的控制號碼的通信，並按照説明完成您的註冊請求。註冊後，股東將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問虛擬年會的鏈接和説明。遠程註冊參加年會的申請必須在不遲於[   ][   ]太平洋時間上午8點，美國東部時間[   ], [   ], 2021.

關於如何進行預註冊的問題

如果您在預註冊方面有任何問題或需要任何幫助，請聯繫Adverum的代理律師Innisfree M&A Inc.，免費電話：(877)750-9496，或者銀行和經紀人可以撥打對方付費電話(212)750-5833。

該名單還將在會議上提供，並在會議結束時在虛擬年會網站上公佈，網址為www。[   ]登錄後，請單擊虛擬會議網站“會議鏈接”部分下的“股東列表”鏈接。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股票

如果在交易結束時[   ]，2021年，您的股票是直接以您的名義在我們的轉讓代理美國股票轉讓信託公司登記的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在案的股東，您可以在2021年年會上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃參加2021年年會，我們敦促您填寫並返回一張白色代理卡，或者按照白色代理卡或下面的説明通過電話或互聯網進行代理投票，以確保您的投票被計算在內。

受益者：以經紀人、銀行或其他類似組織的名義登記的股票

如果在交易結束時[   ]2021年，如果您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且這些代理材料將由該組織轉發給您。為了在2021年年會上投票，持有您賬户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。我們還邀請你們出席2021年年會。想要在2021年年會上投票的受益人需要從持有其股票的組織那裏獲得PDF或Image(gif、jpg或png)文件格式的法定委託書，使他們有權在年會上親自投票，並在會議期間通過在線投票提交。無論您是否計劃參加2021年年會，我們敦促您按照白色代理卡上的指示通過電話或互聯網進行代理投票，或者填寫、簽名、日期並通過郵寄返回白色代理卡，以確保您的投票被清點。

此外，您還將被要求處理2021年年會或其任何延期或延期之前可能適當到來的其他事務(如果有)。

互聯網代理投票可能允許您在線投票您的股票，其程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

Adverum董事會不認可任何Sonic提名者，並一致建議您忽略任何[上色]Sonic可能發送給您的代理卡或徵集材料。對Sonic在其網站上的任何提名者投票“扣留”[上色]代理卡不等同於投票給Adverum董事會的提名人，因為對Sonic在其[上色]代理卡將撤銷您之前提交的所有委託書。如果您已經使用[上色]如果您使用的是白色代理卡，您有權按照白色代理卡上的説明通過互聯網或電話投票，或填寫、簽名、註明日期並將隨附的白色代理卡放在提供的郵資已付信封中郵寄，從而更改您的投票。只有您提交的最近日期、有效簽署的委託書將被計算在內-任何委託書在年會上行使之前，都可以按照“提交委託書後是否可以更改我的投票”一節中的説明隨時撤銷？下面。如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請與我們的代理律師Innisfree M&A Inc.免費聯繫，電話是(877)750-9496，或者銀行和經紀人可以撥打對方付費電話(212)750-5833。

附錄A列出了與我們的某些董事、高級管理人員和員工有關的信息，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規定，這些董事、高級管理人員和員工因其職位或可能代表我們徵集委託書而被視為本次委託書徵集的“參與者”。

如果您的股票由您的經紀人或其他代理人持有，您應該遵循您的經紀人或代理人提供的説明。

我們預計，在2021年年會上，將會有一場關於董事選舉的“較量”。因此，如果出現競爭，銀行、經紀商和其他被提名人不得代表這些實益所有者對將在2021年年會上提交的任何事項行使酌情投票權，包括批准安永律師事務所(Ernst&Young LLP)作為我們2021財年的獨立公共會計師(提案2號提案)。這些銀行、經紀商或其他被提名人持有的股份，如果沒有得到指示，就不能包括在2021年年會上出席並有權投票的股份數量，以確定法定人數。如果您是以街道名義持有的股份的實益擁有人，我們

敦促您使用持有您股票的組織提供的投票説明表格向持有您股票的組織提供投票説明，以便將您的股票視為已存在並已投票。

如果您的股票由您的經紀人或其他代理人作為您的代名人持有(即，以“街道名稱”實益持有)，您將收到持有您股票的機構提供的投票指示表格。有關如何指示您的經紀人或其他代理人投票您的股票，請按照該表格中包含的説明進行操作。如果您不向您的經紀人或其他代理人發出投票指示，您的經紀人或其他代理人只能就“例行”事項投票(如下所述)。

如果由於某種原因，2021年年會沒有成為2021年年會董事選舉方面的一場“競賽”，那麼為客户持有街頭普通股，並向客户發送了我們的委託書徵集材料，但沒有收到此類客户的投票指示的會員經紀商，將被允許就“例行”議程項目進行投票。

如果您希望在股東面前提交提案或在2022年股東年會上提名一名董事，但您沒有要求將您的提案或提名包括在該會議的代理材料中，則您必須遵循我們的章程中規定的程序，其中包括，在以下時間通知我們的公司祕書：[   ]、2022年及[   ]，2022年。但是，如果2022年股東年會召開日期提前30天以上或之後60天以上，[   ]2022年，則你必須在該年會日期首次公開披露之日後的第90天或(如較遲)該日之後的第10天內發出通知，否則不得遲於該週年大會日期首次公開披露之日的第90天或(如遲於)該週年大會日期首次公開披露的翌日。我們還建議您查看我們的章程，其中包含關於股東提案和董事提名的提前通知的額外要求。

2018年，Sonic的負責人勞倫斯·金(Lawrence Kam，M.D.)曾兩次與我們聯繫，建議我們考慮在我們的董事會增加三名潛在董事：威廉·格林(William Greene)、巴德·吉薩曼(Bard Geesaman)、醫學博士和馬克·盧弗(Mark Lupher)博士。我們的董事會成員非正式地考慮了甘博士的建議，並決定不再追求這些建議，因為當時董事會的招聘重點是尋找擁有強大財務或臨牀開發專業知識的女性候選人。

2018年12月7日，我們董事會的提名和公司治理委員會決定開始尋找一名或多名新的女性董事，我們的董事會修改了我們的公司治理指南，將關於將不同候選人納入任何董事候選庫的“魯尼規則”納入其中。2018年12月18日，我們聘請了一家著名的全球獵頭公司來協助我們尋找董事，並指示他們多樣性將是一個關鍵要求。

2019年2月5日，Thomas Chalberg博士通過電子郵件向帕特里克·馬查多(Patrick Machado)介紹了Kam博士和Geesaman博士，後者當時是董事，現在是我們的董事會主席。查爾伯格博士是雪崩生物技術公司(Avalanche BioTechnologies，Inc.)的創始人和首任首席執行官，該公司是2016年合併成立Adverum的兩家公司之一，但自2016年以來，除了作為股東之外，他與我們沒有任何關係。Kam博士關於我們的許多電子郵件中都有Chalberg博士的副本。

在查爾伯格博士介紹後大約一週，Kam博士和T.Machado先生進行了一次電話交談，期間Kam博士表達了他對董事會決定不採納他之前的董事建議的不滿，並再次要求我們考慮增加多名新董事，但沒有透露具體候選人的名字。在與甘博士和他的法律顧問進一步討論後，我們的董事會於2019年3月1日將2019年年會上意向董事提名的通知截止日期延長了兩個月，至2019年5月2日。我們的董事會延長了這一期限，以便有時間考慮甘博士的未來董事，作為當時正在進行的留任搜索的一部分。

2019年3月8日，Machado先生給Kam博士發了一封電子郵件，建議我們的董事會考慮一個詳細的程序，作為保留搜索的一部分，Kam博士可能提出的任何候選人。甘議員並沒有就這項建議提出任何候選人。

2019年4月22日，應甘博士的要求，馬查多先生和時任我們首席執行官兼董事的里昂·帕特森會見了甘博士。他提出了一份書面的“和解”要求清單，其中包括，除其他事項外，我們的一名董事辭職，以及由索尼克選擇的兩名未具名的新董事的任命。他還允許馬查多先生和帕特森女士閲讀Sonic的一封信草稿，但不能保留副本，其中包括幾頁對我們一名董事的貶低評論。

在2019年4月23日至2019年4月26日期間，我們與甘博士就考慮新董事候選人並在2019年5月1日之前決定哪些董事將加入我們的董事會的協議達成一致。我們一致同意，董事會將考慮增加甘博士推薦的三名候選人中的兩名，並安排甘博士採訪雷卡·赫姆拉賈尼(Rekha Hemrajani)，他是我們保留的搜索結果中最終出現的兩名候選人之一。2019年4月26日，Kam博士提名了他的三位候選人：Kam博士本人、Lupher博士和James Scopa。

在2019年4月26日至2019年4月30日期間，我們的董事會成員採訪了Lupher博士和Scopa先生，Kam博士採訪了Hemrajani女士。

2019年5月1日，我們、Sonic和Kam博士簽訂了一項為期兩年的常規合作協議，其中規定(其中包括)增加Lupher博士、Scopa先生和Hemrajani女士加入我們的董事會和指定的董事會委員會，並任命Machado先生接替從我們董事會退休的現任主席擔任我們的董事會主席。

2019年6月20日，甘博士給馬查多先生和帕特森女士發電子郵件指出，隨着時間的推移，出席我們年度股東大會的董事人數有所下降，這鼓勵了更高水平的董事出席。馬查多當天晚些時候回覆稱。

2019年7月15日，甘博士給馬查多先生發了一封電子郵件，通知他甘博士計劃親自出席我們的2019年年會，並對我們最近的進展和股價上漲表示祝賀。馬查多當天晚些時候回覆稱。

2019年8月27日，應查爾伯格博士的要求，查爾伯格博士和馬查多先生當面會面。他們討論了招聘一名首席科學官的願望等問題，查爾伯格博士強烈建議我們考慮安娜希塔·卡拉瓦拉博士(Annahita Keravala)。同一天，查爾伯格博士給馬查多發了電子郵件，重申他的支持，並提醒馬查多，喀拉瓦拉博士很快就會決定另一份工作邀請。當天晚些時候，在諮詢了帕特森之後，馬查多給查爾伯格博士發了一封電子郵件，告訴他我們將進行大規模搜索，尋找一名首席科學官，無法對喀拉瓦拉做出快速回應。

2019年9月16日，Kam博士給我們的首席醫療官Machado先生、Lupher博士、John Scopa先生、Patterson女士和Aaron Osborne發送了一份白皮書，批評我們對我們在2019年9月12日公佈的臨牀試驗數據的處理方式，並建議我們採取各種糾正行動。馬查多和奧斯本博士當天晚些時候分別做出了回覆。

2019年9月17日，甘博士給馬查多先生、帕特森女士和奧斯本博士發了一封電子郵件，提供了另一家基因治療公司處理其投資者溝通的例子。馬查多先生和帕特森女士當天晚些時候分別做出了回覆。

2019年9月，我們與醫學博士Laurent Fischer就加入Adverum擔任首席執行官的可能性展開了機密討論。

2019年10月8日，Kam博士與時任我們項目管理和戰略副總裁、現任首席技術官的Angela Thedinga交換了一系列短信，建議Adverum應尋求在一家初創基因治療公司的首輪融資中進行2000萬美元的牽頭投資，該公司正由一個團隊組成，其中包括一名Kam博士認為將是Adverum團隊有吸引力的新成員的高管。Thedinga女士鼓勵Kam博士與Patterson女士交談。

2019年10月12日，在我們的美國眼科學會年會的投資者關係活動上，甘博士親自與李·帕特森女士會面，並再次建議我們應該尋求對他向李·特丁加女士描述的初創基因治療公司進行牽頭投資。帕特森女士建議Kam博士，她認為這樣的投資不會符合Adverum的最佳利益，Adverum應該將其現金資源用於資助自己的開發項目。她還建議甘博士，她將與馬查多先生討論他的建議，她隨後照做了。

2019年12月19日，在提前給馬查多先生打完電話後，金博士給馬查多先生發了兩封電子郵件，描述了甘博士敦促我們進行的一項“轉型交易”。在“轉型交易”中，正如甘博士所概述的那樣，我們將(I)以約6000萬美元的股票收購甘博士之前與T.Thedinga女士和Patterson女士討論過的創業基因治療公司，(Ii)招募該公司的首席科學官加入我們的董事會，並招募其首席開發官與我們擔任相同的職位，(Iii)從不同的基因治療公司招聘一名由甘博士確定的新首席執行官，(Iv)招募Scott Whitcup醫學博士到以及(V)獲得額外融資，包括來自Sonic的1000萬美元和來自目標公司管理團隊的1000萬美元。

2019年12月23日，馬查多先生給甘博士發了一封電子郵件，通知他已經聯繫了未來的首席執行官，得知他已經接受了另一份聘用要約。當天，甘博士和馬查多先生還交換了幾封電子郵件。馬查多先生通過電子郵件向我們的董事會成員、重要股東範思哲風險投資公司(Versant Ventures)的代表託馬斯·沃伊沃德(Thomas Woiwode)介紹了Kam博士。馬查多先生還提議，在簽署雙方都能接受的慣例保密協議的前提下，分享一些與甘博士提議的“轉型交易”相關的信息，甘博士同意在合適的期限內探討這樣的協議。最終，沒有達成這樣的協議。

2020年1月2日，馬查多給甘博士發了一封電子郵件，讓他安排一次電話交談，討論潛在的保密協議等問題。

2020年1月3日，Kam博士和Woiwode博士進行了電話交談，期間他們討論了Adverum管理ADVM-022和其他受試者免疫應答的方法。

2020年1月6日，甘博士與馬查多先生進行了電話交談，期間他們討論了甘博士提出的潛在“轉型交易”及相關問題，包括潛在的保密協議。

2020年1月9日，馬查多先生給甘博士發了一封電子郵件，通知他我們董事會提名和公司治理委員會主席將聯繫惠特卡普博士，探討他加入我們董事會的可能性。當天晚些時候，甘議員回答了我的問題。

同樣在2020年1月9日，馬查多先生給甘博士發了電子郵件，通知他他已經為自己和我們的管理團隊成員安排了與金博士確定的收購候選人的高管的會議。這些會議是我們在2020年第一季度對收購候選者進行的廣泛盡職調查的一部分。我們的董事會在2020年3月與我們的管理團隊達成一致，認為進行收購不符合Adverum和我們股東的最佳利益，我們終止了與該公司的談判。

2020年1月21日，金博士和惠特卡普博士在查爾伯格博士安排的會議上談到了惠特卡普博士在Adverum可能的董事會機會。

2020年1月27日，應查爾伯格博士的要求，查爾伯格博士和馬查多先生進行了電話交談。當天晚些時候，查爾伯格給馬查多發了一封電子郵件，把他在通話中建議我們尋求建立關係的一些人的名字發給馬查多，其中包括惠特卡普博士(他知道我們已經和他取得了聯繫)和普拉文·杜格爾(Pravin Dugel)醫學博士。

2020年2月3日，Kam博士給Lupher博士發了一封電子郵件，讓他對他建議我們尋求建立或加強關係的八個人發表評論，其中包括Chalberg博士、Whitcup博士和Dugel博士。在談到查爾伯格博士時，他説：“他真的應該擔任執行主席、首席執行官或其他職位，但他有其他職責，他知道他與雪崩1.0的聯繫無助於動搖雪崩2.0的形象。”

2020年4月13日，甘博士給我們的業務發展執行董事桑迪普·巴格奇女士、盧弗博士和查爾伯格博士發了電子郵件，建議我們利用我們的技術來追求針對導致新冠肺炎的冠狀病毒SARS-CoV-2的疫苗的開發。Adverum管理團隊的一個跨學科小組對這一提議進行了廣泛的調查，並得出結論，基於各種原因，Adverum不應該繼續這一提議。2020年5月17日，帕特森女士給盧弗博士發了一封電子郵件，描述了調查和結論，第二天盧弗博士回覆，表達了他對團隊決定的認同。Lupher博士隨後向Kam博士報告了Adverum的決定。

2020年4月16日，在與董事面談後，在提名和公司治理委員會的一致推薦下，我們的董事會一致任命Whitcup博士為董事會成員。與這項任命相關的是，董事會的成員人數從9人增加到10人。由於預期2020年年會上III類董事的人數將減少，我們的董事會一致將III類董事的數量從3名增加到4名，並指定Whitcup博士為III類董事，任期將於2020年年會屆滿。

同樣在2020年4月16日，由於技能重疊等原因，並在我們的提名和公司治理委員會的一致建議下，我們的董事會一致決定，為了Adverum和我們的股東的最佳利益，我們只提名任期將於2020年年會到期的三名現任III類董事中的兩名連任。就此，在我們提名和公司治理委員會的一致建議下，我們的董事會一致決定，在我們2020年年會上，隨着III類董事任期的屆滿，董事會規模將從10名減少到9名，III類董事的數量將從4名減少到3名。

2020年6月15日，費舍爾博士加入Adverum擔任首席執行官，帕特森女士不再擔任我們的首席執行官，但仍擔任我們的總裁。在費舍爾博士任期的最初幾個月，馬查多先生和費舍爾博士開始專注於董事會發展的潛在領域，並確定商業經驗以及管理護理和報銷專業知識是需要增加的兩項非常可取的技能。

2020年6月25日，甘博士和費舍爾博士通了電話。Kam博士歡迎Fischer博士加入Adverum，並特別指出，Fischer博士的背景符合Kam博士對我們首席執行官的期望。

2020年8月10日，我們發佈了一份新聞稿，公佈了我們的ADVM-022玻璃體腔內基因療法治療濕性年齡相關性黃斑變性(WAMD)的光學第一階段臨牀試驗中1-4個隊列的積極中期數據。我們還提供了業務最新情況，包括在2021年年中啟動關鍵臨牀試驗的過程中，我們打算尋求監管部門意見的最新情況。

2020年8月31日，甘博士向馬查多先生發送了以下電子郵件，馬查多先生當天晚些時候回覆了：

嗨，帕特，

最好的，

路克

這封電子郵件所附的這封信是甘博士在2020年9月2日通過電子郵件單獨發給費舍爾博士的，信中重申了他之前對我們處理各種公司業務戰略的批評，並建議我們應該探索不同的炎症管理方法，作為我們的首要任務。當天晚些時候，費舍爾博士回覆説，他安排了一次電話，以便進行後續討論。

2020年9月8日，甘博士和費舍爾博士通了電話。他們討論了甘博士2020年9月2日信中的批評以及費舍爾博士對這些批評的迴應，並同意安排每季度一次的電話通話，以期建立建設性的關係。

2020年9月9日，甘博士通過電子郵件向視網膜外科醫生利奧·A·金(Leo A.Kim)介紹了費舍爾博士。金博士是一名視網膜外科醫生，曾在2016年與人合著了一篇關於一項實驗的論文，該實驗調查了非人類靈長類動物玻璃體對AAV衣殼的免疫學反應。當天晚些時候，費舍爾博士與金博士進行了電話交談。金博士説，他的研究重點已經從眼部基因療法轉移，但提供了幾種建議的方法來管理對ADVM-022的免疫反應。費舍爾博士隨後與我們的管理團隊確認，我們的一組科學顧問和葡萄膜炎專家此前曾考慮過這些方法，但沒有建議他們在2020年2月會面，為我們提供炎症管理方面的建議。

2020年9月11日，甘博士與馬查多先生互通電子郵件。Kam博士説，他已經與Fischer博士進行了交談，並相信他們一致認為解決炎症管理問題是Fischer博士的首要任務。馬查多先生證實，炎症管理問題正受到整個Adverum團隊的關注。馬查多先生還要求Kam博士使用Fischer博士，並在適當的情況下，請馬查多先生作為他與Adverum的聯絡點。Kam Machado先生特別要求Kam博士不要尋求通過Lupher博士與Adverum溝通，儘管他們的關係由來已久。當天晚些時候，甘議員回答説，他對這個問題非常敏感。

2020年9月24日，Kam博士給Fischer博士和Machado先生發了一封電子郵件，讓他們提供一個鏈接，鏈接到賣方分析師與視網膜主要意見領袖的討論，以及Kam博士的一份備忘錄，該備忘錄表達了他對我們管理ADVM-022免疫反應的方法的不滿，並提出了替代方法。甘博士還要求費舍爾博士安排一次電話通話，以便進行後續討論。當天晚些時候，費舍爾博士做出了回覆。

2020年9月30日，甘博士和費舍爾博士通電話。他們的討論主要集中在我們對ADVM-022免疫反應的管理方法上，包括甘博士對他認為在這個問題上進展不足的失望，以及我們與投資者，特別是我們的首席醫療官的溝通。

2020年10月，為了向董事會增加重要的商業專業知識，馬查多先生開始招聘Dawn Svoronos，隨後她與其他董事進行了面試，並在提名和公司治理委員會的一致推薦下被任命為董事會成員。

2020年第四季度初，馬查多先生開始與董事會其他成員討論是否可取的做法是，在新董事加入時，通過輪換技能重疊的現任董事，將董事會規模維持在最高9人。他指認埃裏克·卡特(Eric Carter)、醫學博士(M.D.)、博士(Ph.D.)和雷哈·赫姆拉賈尼(Rekha Hemrajani)為董事，他們的任期將在我們的2021年年會上到期，他們擁有的技能雖然很有價值，但也被其他多名在任董事擁有。截至2021年1月中旬，馬查多先生已與所有其他董事討論了這些觀點和意見。

2020年12月9日，我們的董事會一致任命道恩·斯沃羅諾斯為董事會成員。與這項任命相關的是，董事會的成員人數從9人增加到10人。由於預期我們的2021年年會將減少I類董事的數量，我們的董事會一致將I類董事的數量從3名增加到4名，並任命Svoronos女士為I類董事，任期將於我們的2021年年會上屆滿。

2020年12月中旬，為了向董事會增加重要的管理性醫療和報銷專業知識，菲捨爾博士和馬查多先生開始招聘裏德·塔克森醫學博士，隨後他與其他董事進行了面試，並在提名和公司治理委員會的一致推薦下被任命為董事會成員。

2021年1月4日，甘博士和費舍爾博士通了電話。Fischer博士提供了有關我們業務的最新情況，並討論了根據美國食品和藥物管理局(FDA)最近向另一家基因治療公司提供的反饋，FDA可能會在我們即將召開的第一階段結束會議上批准加快ADVM-022的開發時間表的可能性。

2021年1月7日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈計劃在北卡羅來納州達勒姆建立一個新的良好製造實踐工廠。我們還宣佈打算向該設施投資超過8000萬美元，以便在2023年底之前投產，新設施將創造200多個就業機會。

2021年1月8日，馬查多先生建議卡特博士和赫姆拉賈尼女士，由於他們的技能與其他董事的技能有重疊，並且為了維持一個可管理的董事會規模，他預計董事會不會將他們列入2021年年會的提名名單中，這樣在他們任期結束時，董事會的規模將減少兩名。

2021年1月11日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們的ADVM-022玻璃體腔內基因療法治療糖尿病黃斑水腫的無限第二期臨牀試驗的患者招募工作已經完成。我們還提供了業務最新信息，包括確認我們之前宣佈的在2021年第一季度就wAMD的ADVM-022與監管機構會面的意向。

2021年2月16日，Sonic和Kam博士向美國證券交易委員會提交了一份附表13G，報告我們普通股的總實益所有權為5,216,151股，約佔我們已發行股票的5.4%，並證明這些股票不是為了改變或影響Adverum的控制權而收購或持有的。

2021年2月19日，我們的董事會一致任命裏德·塔克森醫學博士為董事會成員。與這項任命相關的是，董事會的成員人數從10人增加到11人。由於預計2021年年會上I類董事的數量將減少，我們的董事會一致將I類董事的數量從4名增加到5名，並指定Tuckson博士為I類董事，任期將於2021年年會結束。

2021年3月1日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈我們已經在wAMD的ADVM-022的臨牀開發路徑上與FDA取得了一致。我們還宣佈，我們已經在臨牀開發和CMC要求上與FDA達成一致，以支持預計在2024年提交的生物製品許可證申請，這將早於之前的提交時間預測。

同樣在2021年3月1日，我們提交了截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告，其中我們表示，根據與我們董事會提名和公司治理委員會的討論，我們預計，在我們的2021年年會上，我們的董事會將提名由Svoronos女士和Tuckson博士組成的候選人重新當選為I類董事，任期將於2024年年會到期。

2021年3月15日，甘博士通過電子郵件給馬查多先生和我們發了一封信，信中表示Sonic打算在我們的2021年年會上提名五名董事候選人，並附上了日期為3月18日的第二封信。

2021年，批評我們的公司業績和公司治理做法的許多方面，以及菲捨爾博士在私人社交媒體上發佈的一些帖子和其他行動。Kam博士的信還指出，第二封信的副本將與Sonic提交的時間表13D一起公開提交給SEC，目標提交日期為2021年3月18日。3月15日的信中稱，索尼克的律師將與我們的律師聯繫，看看是否有可能私下解決。Sonic的律師當天晚些時候給我們的律師發了電子郵件，要求我們召開電話會議。

2021年3月16日，Sonic通過電子郵件給我們發了一封信，要求根據特拉華州公司法檢查我們的某些賬簿和記錄。2021年3月25日，我們的律師通過電子郵件向Sonic發送了一封信，拒絕了Sonic未能滿足多項法律要求的要求。

同樣在2021年3月16日，我們的律師和Sonic的律師通了電話。我們的律師表示，根據與我們某些董事的互動，我們的董事會不太可能在Sonic提交給SEC的目標日期之前對Kam博士的信件做出迴應。他們還呼籲Sonic的法律顧問注意我們關於預計將在2021年年會上選舉的董事席位數量的10-K披露表格。Sonic的律師要求提供一份發出正式提名董事意向通知所需的表格，這份表格是當天晚些時候提供的。

同樣在2021年3月16日，應我們董事會的要求，斯科帕先生通過電話聯繫了甘博士，尋求安排2021年3月22日的電話會議。斯科帕先生表示，會議的目的將是讓斯科帕先生、費舍爾博士、馬查多先生和沃伊沃德博士討論與甘博士3月18日信中提出的觀點相關的某些當時的機密信息。甘博士同意安排會議的時間，但他表示，他認為他的所有擔憂都不太可能得到解決。

同樣在2021年3月16日，之前建議我們他正在考慮要求我們的董事會不提名他連任董事的沃伊沃德博士確認了他願意被提名連任。

2021年3月17日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈了2021年年會最新的預期董事候選人名單，其中包括馬丁·斯沃羅諾斯女士、塔克森博士和沃伊沃德博士。我們還披露，Sonic已經通知我們，它打算提名五名董事候選人，以及甘博士3月15日和3月18日信件的副本。此外，我們還宣佈，我們的新首席科學官計劃在第二季度加入Adverum，在奧斯本博士計劃離職之後，我們已經開始全面尋找新的首席醫療官。

同樣在2021年3月17日，Sonic的律師通過電子郵件給我們的律師發了一封信，説明Sonic打算讓我們的股東有機會在我們的2021年年會上投票支持所有五名意向提名的人。

2021年3月18日，Sonic和Kam博士向SEC提交了一份附表13D，報告了我們普通股6,131,432股的總實益所有權，約佔我們流通股的6.3%，並描述了他們向我們交付上述信件等情況。

2021年3月24日，Sonic通過電子郵件向我們發送了一封信和其他文件，提供了正式通知，表明它打算在我們的2021年年會上提名3月18日信中提到的五名候選人中的四名。

2021年3月25日，Sonic通過電子郵件向我們發送了一封信和其他文件，正式通知我們打算在我們的2021年年會上提名第五位候選人，該候選人在3月18日的信中沒有被點名。

於2021年4月3日，本公司董事會(I)經獨立董事一致推薦，於2021年年會上一致批准提名由Svoronos女士、Tuckson博士及Woiwode博士組成的候選人連任第I類董事，並(Ii)決定在本公司2021年年會之前的任何時間，隨着任何第I類董事辭職或去世，授權董事人數及第I類董事人數將同時減少。(Ii)本公司董事會(I)經獨立董事一致推薦，於2021年股東周年大會上一致通過提名由Svoronos女士、Tuckson博士及Woiwode博士組成的名單，以連任第I類董事。

2021年4月3日和4日，為了便於董事會決定縮減董事會規模，我們在2021年年會的最終委託書中規定的2021年年會的預定時間之前48小時，分別向我們遞交了退出董事會的辭呈，因為該時間可能會因我們董事會的行動而改變。

2021年4月5日，我們在董事會的指示下提交了一份初步委託書。

2021年4月6日，我們的律師給Sonic的律師發了一封電子郵件，建議Sonic董事會提名和公司治理委員會可能希望約談某些建議的被提名人，併為此要求提供建議的被提名人的聯繫方式。

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關於甘博士與盧弗博士和/或斯科帕先生之間的多次互動，我們從上文中省略了任何信息。根據我們與Sonic和Kam博士的合作協議，Lupher博士和Scopa先生於2019年5月被任命為我們的董事會成員。此外，金博士和呂飛博士自從一起讀研究生以來，已經是多年的私人朋友，並就廣泛的個人和專業主題進行了頻繁的交流。Kam博士經常與Lupher博士和Scopa先生進行口頭和電子溝通，就我們的戰略和運營表達意見和建議。由於本公司董事會未授權Lupher博士或John Scopa先生代表我們與Kam博士或其他第三方進行溝通，除非在個別情況下，否則Kam博士與Lupher博士或Scopa先生之間的任何通信均為個人通信，而不是Adverum的通信。以上內容也省略了甘博士與我們的投資者關係人員之間的大量日常溝通。

我們的董事會由具有領導和諮詢生物技術和製藥公司的豐富經驗的董事組成。我們的董事會努力確保我們的董事擁有共同為我們的戰略決策增加重大價值的背景，並使他們能夠對管理層進行監督，以確保對我們的股東負責。此外，我們努力在對我們業務的長期理解和新的外部視角之間取得適當的平衡，並確保董事會內部的多樣性。

我們相信，不同的觀點、背景、經驗和其他特點，如性別、種族、民族、文化、國籍和性取向，是我們委員會組成的重要組成部分。為此，我們的董事會在2018年通過了所謂的“魯尼規則”(Rooney Rule)，修改了我們的公司治理準則，規定在評估提名候選人和新董事時，董事會應：

我們董事會的提名和公司治理委員會負責就董事職位的候選人以及董事會的組成和組織向我們的董事會提出建議。通過他們的工作，我們組建了一個由具有不同背景、技能和經驗的成員組成的董事會，我們相信這種多樣性有助於建立一個有效和平衡的董事會，能夠為我們的高級管理團隊提供寶貴的洞察力和有效的監督。

以下是我們在2021年年會後繼續提名的董事和董事的構成，按性別、代表不足的少數族裔、董事會獨立性、非僱員地位和服務期限(截至2021年4月15日)細分，以及我們在2021年年會後繼續提名的董事和董事所擁有的技能和經驗，這些技能和經驗是我們認為對監督我們的業務有價值的。

 

 

 

 

我們的董事會分為三類。每個班都有三年的學期。除法律另有規定外，本公司董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數選舉產生的個人填補。由本公司董事會選出填補某一特定類別的空缺(包括因增加董事人數而出現的空缺)的董事，應在該類別餘下的完整任期內任職，直至該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或免職為止。

我們的董事會目前由11名董事組成，沒有空缺，分為以下三個類別：

正如之前披露的那樣，我們的董事會已經決定將我們的董事會規模減少到9名成員，與Eric G.Carter和Rekha Hemrajani的辭職同時生效，因此，只有3個席位可供選舉為I類董事。Adverum被提名為I類董事的三名候選人分別是斯沃羅諾斯女士、塔克森博士和沃伊沃德博士，他們都已同意競選I類董事。每一位被提名者都是由董事會根據提名和公司治理委員會的一致推薦選出的。Woiwode博士之前是由我們的股東選舉進入我們的董事會的。斯沃羅諾斯女士於2020年12月被任命為董事會成員，塔克森博士於2021年2月被任命為董事會成員。Svoronos女士是由Machado先生推薦給我們的董事會的，Tuckson博士是由

費舍爾醫生。這三位被提名人中的每一位都是在白色代理卡上提交給Adverum董事會的連任候選人。每一位被提名人的具體經驗、資歷、屬性和技能導致董事會得出個人應該擔任董事的結論，這些都在下面的每一位被提名人的傳記中進行了描述。如果當選，每個被提名人的任期為三年，在2024年股東年會上屆滿，或者直到他或她的繼任者當選並具備資格，或者直到他或她早先去世、辭職或被免職。

根據我們的章程，我們的董事是通過投票的多數票選出的。因此，獲得贊成票最多的三名被提名人將當選為董事會成員。在白色代理卡上被指定為代理人的人打算為Adverum的所有三名被提名者投票，除非您在白色代理卡上表明您對這些被提名者中的任何一人“不投票”。不允許累計投票。如下列任何被提名人因意外事件而無法當選，委託書將投票選出Adverum董事會提名及企業管治委員會建議的一名或多名被提名人。如果指定了任何此類替代代名人，我們將提交對委託書和白色委託書的修訂，如適用，可識別替代代名人，披露該等代名人已同意在修訂後的委託書中被點名並在當選後任職，幷包括SEC規則所要求的有關該等代名人的簡歷和其他信息。以下提名的每一位被提名人均已同意在本委託書中被提名為被提名人，並同意在當選後任職，Adverum董事會沒有理由相信任何此類被提名人將無法任職。

根據我們的章程，我們的公司祕書必須在2021年3月25日之前收到股東關於合格的董事會選舉提名的書面通知。除Sonic的通知外，我們沒有收到任何此類通知，股東不得在2021年年會上提名其他董事進入我們的董事會。

我們的董事會一致建議對三位一級提名的董事進行投票表決。如果沒有特別説明，在白色委託卡上提交的投票將投給I類董事提名的三位候選人中的所有人。

董事會一致建議你不要理會任何[上色]Sonic可能會寄給您的代理卡。對Sonic的提名者在其[上色]代理卡不等同於投票給我們的董事會提名人，因為對Sonic的提名者在其[上色]委託卡將撤銷您之前提交的所有委託書。如果您已經使用[上色]對於Sonic寄給您的代理卡，董事會一致建議您按照白色代理卡上的説明通過互聯網或電話，或通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的白色代理卡放在所提供的已付郵資的信封中，將其撤銷。只有您提交的最新日期、有效執行的委託書將被計算在內。

我們在2021年年會之後繼續提名的董事和董事，以及他們截至2021年4月15日的年齡是：

此外，現任董事Rekha Hemrajani是審計委員會成員，現任董事Eric G.Carter醫學博士和博士是薪酬委員會和研發委員會成員。

以下是對每一位董事提名人和每一位任期將在2021年年會後繼續任職的董事的具體屬性、資格、經驗和技能的簡要介紹和討論。我們的董事會和管理層鼓勵每一位董事提名人和每一位繼續擔任董事的人蔘加我們的年度股東大會。

I類董事的提名人-當選，任期三年，至2024年股東年會結束

Dawn Svoronos女士在生物製藥行業擁有30多年的經驗，包括在跨國製藥公司默克公司(Merck&Co.Inc.)從事廣泛的商業工作，在20多年的服務時間裏，她在默克公司擔任的職位不斷增加。在2011年從默克退休之前，斯沃羅諾斯女士最近一次擔任默克歐洲/加拿大總裁是在2009年至2011年，在2006年至2009年擔任默克在加拿大的總裁，在2005年至2006年擔任默克亞太區副總裁。斯沃羅諾斯女士目前在全球血液治療公司、PTC治療公司、Therattechnology公司和Xenon製藥公司的董事會任職。在此之前，她曾在Medivation Inc.和Endocyte公司的董事會任職。斯沃諾諾斯女士還在私營生物技術公司Agnovos Healthcare Company的董事會任職。她在加拿大渥太華的卡爾頓大學獲得英法文學學士學位。Svoronos女士因其豐富的全球生物製藥和商業領導經驗而被選為我們的董事會成員。

醫學博士裏德·V·塔克森(Reed V.Tuckson)自2013年以來一直擔任私人諮詢公司塔克森健康連接公司(Tuckson Health Connections)的董事總經理。此前，他曾擔任管理型醫療公司UnitedHealth Group的執行副總裁兼醫療事務主管。塔克森博士還擔任過美國醫學會(American Medical Association)負責專業標準的高級副總裁、加利福尼亞州洛杉磯查爾斯·R·德魯醫學與科學大學(Charles R.Drew University of Medicine and Science)院長、迪梅斯先天缺陷基金會(March Of Dimes Birth Defects Foundation)項目高級副總裁，以及哥倫比亞特區公共衞生專員。約翰·塔克森博士目前在CTI BioPharma Corp.、醫療政策聯盟、陽光計劃、美國國立衞生研究院臨牀中心顧問委員會以及美國國家醫學研究院的幾個委員會任職。塔克森博士之前曾在Acasti製藥公司和LifePoint Health公司的董事會任職。塔克森博士從霍華德大學獲得學士學位，在喬治敦大學醫學院獲得醫學博士學位。他完成了賓夕法尼亞大學醫院的普通內科住院醫師和獎學金項目。Tuckson博士之所以被選為董事會成員，是因為他在醫療保健行業的多個方面擁有豐富的經驗，包括廣泛的醫療政策專業知識，從臨牀服務管理和醫療政策到消費者健康參與。

Thomas Woiwode博士曾在醫療保健投資公司Versant Venture Management，LLC擔任各種投資和運營職務，包括自2014年7月以來擔任董事總經理，並於2011年至2014年擔任風險投資合夥人。2011年至2013年，沃伊沃德博士擔任生物製藥公司Okario AG的首席運營官。在此之前，Woiwode博士與他人共同創立了Versant公司內的全資生物技術孵化器EuroVentures，並擔任過三家生物技術投資組合公司的創始首席商務官。在加入Versant之前，Woiwode博士曾在生物技術公司XenoPort公司擔任研究科學家。Woiwode博士目前在Aligos治療公司、Gritstone腫瘤學公司和Passage Bio公司以及幾家私人公司的董事會任職。沃伊沃德博士之前曾在Audentes治療公司和Crispr治療公司的董事會任職，這兩家公司都是上市的生物技術公司。Woiwode博士在加州大學伯克利分校獲得英語學士學位和化學學士學位，並在斯坦福大學擔任NSF研究員，獲得有機化學博士學位。我們相信Woiwode博士有資格在我們的董事會任職，因為他的教育背景，他作為生物技術和製藥公司的董事會成員和高級管理人員的經驗，以及他作為新生命科學公司投資者的經驗。

第二類董事-繼續任職至2022年股東年會

Laurent Fischer，醫學博士，Fischer博士於2020年6月成為我們的首席執行官。在此之前，費舍爾博士曾於2016年11月至2020年6月擔任全球製藥公司艾爾建公司(Allergan PLC)高級副總裁兼肝臟治療領域負責人，負責肝臟治療研發流水線。費舍爾博士從2013年開始擔任Tobira Treeutics的首席執行官，這是一家臨牀階段的生物製藥公司，直到2016年11月Allergan收購了Tobira Treeutics，他負責讓公司上市，完成了在納什進行的第一項展示抗纖維化效果的研究，並將公司出售給了Allergan。在託比拉之前，他曾擔任Jennerex，Inc.的董事長兼首席執行官，直到被SillaJen BioTreateutics，Inc.收購。在Jennerex之前，他是Ocera治療公司的聯合創始人、總裁兼首席執行官，以及Auxeris治療公司的總裁兼首席執行官。費舍爾博士擔任CTI Biophma公司的董事會主席和Mirum製藥公司的董事會成員。費舍爾博士還在私營公司Lycia Treeutics的董事會任職，並擔任Frazier Healthcare Partners生命科學團隊的高級顧問。在他的職業生涯中，費舍爾博士在幾家公司擔任過越來越多的職責，包括RXCentric公司(現在是Allscript Healthcare Solutions公司的一部分)、MedVantx公司、杜邦製藥公司、杜邦-默克公司和F.Hoffmann-La Roche公司。費舍爾博士在日內瓦大學獲得學士學位，在瑞士日內瓦醫學院獲得醫學學位。費舍爾博士作為製藥行業高管的經驗，對生物製藥的瞭解, 他作為我們的首席執行官的服務是導致董事會得出結論認為他應該在我們的董事會任職的主要資歷。

帕特里克·馬查多先生是生物製藥公司Medivation，Inc.的聯合創始人，2009年至2014年擔任該公司首席商務官，2004年至2014年退休前擔任首席財務官。1998年至2001年，馬查多先生在醫療器械公司Product Health，Inc.工作，擔任高級副總裁、首席財務官，此前擔任總法律顧問。在product Health被診斷和醫療設備公司Cytyc Corporation收購後，他在2001年至2002年期間擔任Cytyc的顧問，協助處理過渡事務。在他職業生涯的早期，馬查多先生曾供職於國際律師事務所Morrison&Foerster LLP和馬薩諸塞州最高司法法院。馬查多先生目前在Arcus Biosciences，Inc.，Chimerix，Inc.，Turning Point Treateutics，Inc.，Xenon PharmPharmticals Inc.和幾家非上市公司的董事會任職，之前還在Axovant Sciences，Inc.，Endocyte，Inc.，Inotek PharmPharmticals Corporation(現為Rocket PharmPharmticals，Inc.)、Medivation，Inc.、Princia Biophma Inc.和Scynexis的董事會任職馬查多先生之所以被選為我們董事會的成員，是因為他在處理生物製藥公司的運營和財務問題方面擁有豐富的經驗。

詹姆斯·斯科帕先生自2017年7月以來一直擔任澳大利亞風險投資公司OneVentures的顧問委員會和投資顧問委員會成員。2017年1月至2018年6月，他是斯坦福大學傑出職業研究所的研究員。2005年至2016年，斯考帕先生任職於生命科學風險投資公司MPM Capital的投資委員會，並於2005年至2017年擔任MPM Capital舊金山辦事處董事總經理。此前，斯科帕先生在德意志銀行/亞歷克斯為生物製藥和醫療設備領域的成長型公司提供諮詢服務長達18年之久。布朗父子公司和託馬斯·韋塞爾合夥公司。在德意志銀行的亞歷克斯。布朗，他曾擔任醫療保健投資銀行業務的董事總經理和全球聯席主管。斯科帕先生還在Blade治療公司、Dice Molecules SV，Inc.和Neuron23，Inc.的董事會任職。他之前曾在Semma治療公司(出售給Vertex製藥公司)、True North治療公司(出售給Bioverativ公司)、Conatus製藥公司、Peplin公司(出售給Leo Pharma Inc.)的董事會擔任過職務，還曾擔任過Semma治療公司(出售給Vertex製藥公司)、True North治療公司(出售給Bioverativ公司)、Conatus製藥公司、Peplin公司(出售給Leo Pharma Inc.)的董事會成員。斯科帕先生擁有哈佛學院的文學學士學位、哈佛商學院的工商管理碩士學位和哈佛大學法學院的法學博士學位。Scopa先生之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在生物技術和生物製藥行業擁有豐富的風險資本投資者經驗，之前在這些行業擔任投資銀行家的經驗，以及他曾在多家公司擔任董事。

第三類董事-繼續任職至2023年股東年會

Mehdi Gasmi博士是ClinVec Solutions，LLC的負責人，該公司提供腺相關病毒(“AAV”)和慢病毒基因治療諮詢服務。從2019年9月到2020年3月，Gasmi博士通過ClinVec Solutions，LLC為我們提供了這樣的諮詢服務。加斯米博士此前曾在2018年10月至2019年9月擔任我們的總裁兼首席科學官。2017年2月至2018年10月，他擔任我們的首席科技官。此前，他於2015年7月至2018年2月擔任我們的臨時首席科學官，2015年5月至2015年7月擔任醫藥開發高級副總裁，2013年11月至2015年5月擔任醫藥開發副總裁。2011年12月至2013年11月，作為ClinVec Solutions，LLC的負責人，Gasmi博士為包括我們在內的多家公司提供AAV和慢病毒基因治療諮詢服務。在此之前，Gasmi博士監督了非營利性基因治療公司Genethon(2009年7月至2011年12月期間擔任生物製造副總裁)和Ceregene(2001年12月至2009年6月期間擔任產品開發高級總監)重組AAV和慢病毒基因治療產品的臨牀批次生產。Gasmi博士在法國里昂的克勞德·伯納德大學獲得了生物化學碩士和博士學位。加斯米博士之所以被選為我們的董事會成員，是因為他之前在Adverum公司擔任過領導職務，並擁有科學專長。

Mark Lupher博士，Lupher博士在2016年2月至2020年3月期間擔任上市藥物發現、開發和製造公司Sutro Biophma，Inc.的轉化藥理學和臨牀前開發副總裁。2013年6月，盧弗博士創立了諮詢公司VeritasRx Consulting，從那時起，他一直擔任該公司總裁，從2014年5月至2016年3月為風險投資公司和包括Sutro Biophma，Inc.在內的生物製藥公司提供諮詢服務。在加入VeritasRx之前，Lupher博士曾在Promedior公司擔任各種職務，2010年6月至2013年6月擔任Promedior公司首席科學官，2009年6月至2010年6月擔任發現研究部高級副總裁，2007年2月至2009年6月擔任藥物發現部副總裁。在加入Promedior之前，Lupher博士在1998年10月至2007年2月期間在ICOS公司擔任過各種職務。Lupher博士在哈佛大學獲得免疫學博士學位，在華盛頓大學獲得微生物學學士學位。由於他的藥物開發經驗，Lupher博士被選為我們董事會的成員。

斯科特·M·惠特卡普醫學博士是兩家專注於開發眼科和皮膚科新療法的公司的創始人兼首席執行官，Akrivista LLC和Whitecap Biosciences LLC分別自2015年10月和2015年11月以來一直擔任這兩個職位。自2003年7月以來，他還一直在加州大學洛杉磯分校(UCLA)斯坦因眼科研究所(UCLA Stein Eye Institute)擔任臨牀教師。此前，惠特卡普博士曾在Allergan，Inc.擔任多個職位，最近的職位是2009年4月至2015年3月擔任研發執行副總裁兼首席科學官。在他職業生涯的早期，惠特卡普博士是美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)國家眼科研究所(National Eye Institute)的臨牀主任。他之前曾在生物製藥公司Menlo Treeutics Inc.和基因治療公司Nightstar Treeutics plc的董事會任職，目前在多傢俬人公司的董事會任職。惠特卡普博士在康奈爾大學獲得學士學位，在康奈爾大學醫學院獲得醫學博士學位。他在加州大學洛杉磯分校(UCLA)完成了內科實習，並在哈佛大學(Harvard University)馬薩諸塞州眼耳醫院(Massachusetts Eye And Ear Infirary)完成了眼科實習。惠特卡普博士之所以被選為我們的董事會成員，是因為他在藥物產品的發現、開發和商業化方面擁有豐富的經驗，他的眼科專業知識以及他在上市公司擔任董事的經驗。

我們董事會的審計委員會已選擇安永律師事務所(Ernst&Young LLP)作為我們截至2021年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，並正在尋求股東在2021年年會上批准這一選擇。自2018年以來，安永律師事務所(Ernst&Young LLP)一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。安永律師事務所(Ernst&Young LLP)的代表預計將出席2021年年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並有機會回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律都不需要股東批准選擇安永律師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，審計委員會正在將安永有限責任公司的選擇提交給我們的股東批准，這是一項良好的企業實踐。如果我們的股東未能批准這一選擇，審計委員會將重新考慮是否保留安永律師事務所(Ernst&Young LLP)。即使遴選獲得批准，審計委員會仍可在年內任何時候酌情選擇不同的獨立註冊會計師事務所，如果他們認為這樣的改變將最符合Adverum和我們的股東的利益。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年，安永律師事務所(Ernst&Young LLP)收取的費用大致如下。下表所述的所有費用均經審計委員會事先批准。

審計委員會負責審查獨立註冊會計師事務所提供審計或允許的非審計服務的擬議聘用條款，並預先批准所有此類聘用。審計委員會通過了一項政策，預先批准由獨立註冊會計師事務所為我們提供的所有審計和非審計服務。在提供任何預先批准時，審計委員會會考慮待批准的服務是否符合SEC關於審計師獨立性的規定。審計委員會已考慮安永律師事務所在向我們提供審計和與審計相關的服務方面所扮演的角色，並得出結論認為該等服務符合安永律師事務所作為我們獨立註冊會計師事務所的角色。

在2021年年會上，需要親自或委託代表投下的多數股份(不包括棄權票和經紀人反對票，如果有)的贊成票，才能批准安永有限責任公司的選擇。

我們的董事會一致建議投票批准安永律師事務所作為我們截至2021年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。如果沒有特別説明，在白色代理卡上提交的投票將被投票支持本提案。

審計委員會的主要目的是代表董事會監督我們的財務報告流程。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述，該章程可在我們的網站上查閲，網址是：http://investors.adverum.com.

在履行監督職責時，審計委員會與管理層審查和討論了Adverum截至2020年12月31日的財年經審計的財務報表。審計委員會已與Adverum 2020財年的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(“安永”)討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會(SEC)的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會從安永收到了PCAOB關於安永與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求的書面披露和信函，並已與安永討論其獨立性。最後，審計委員會與安永在管理層在場和不在場的情況下討論了安永對截至2020年12月31日的財年財務報表的審計範圍和結果。

基於這些審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將我們經審計的財務報表包括在我們提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中。

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)和交易所法案第14A條，我們的股東有權根據SEC規則在諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定高管的薪酬。

因此，董事會要求您對本委託書中所述我們被任命的高管的薪酬表示支持，對以下決議投下不具約束力的諮詢票：

現決議根據S-K條例第402項披露的支付給Adverum指定高管的薪酬，包括薪酬表格和敍述性討論，現予批准。

因為投票是諮詢性質的，所以對我們的董事會、薪酬委員會或我們沒有約束力。然而，股東所表達的意見，無論是透過這次投票或其他方式，對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在日後就行政人員薪酬安排作出決定時，考慮這次投票的結果。

這項提議的諮詢批准需要大多數股份持有人親自或委託代表投“贊成”票(不包括棄權票和經紀人反對票，如果有的話)。

我們的股東已經建議，我們的董事會已經批准，每年就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。因此，下一次關於高管薪酬的諮詢投票將在我們的2022年股東年會上進行。

我們的董事會一致建議投票支持關於高管薪酬的諮詢投票。如果沒有特別説明，在白色代理卡上提交的投票將被投票支持本提案。

我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括那些負責財務報告的高級管理人員。商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲，網址是：http://investors.adverum.com.我們預計，對該規範的任何修改或對其要求的任何豁免，都將在我們的網站上披露。對本網站的引用並不構成通過引用本網站所包含或通過本網站獲得的信息的合併。

我們相信良好的企業管治實務，並已採納正式的企業管治指引，以提高我們的效率。我們的董事會採納了這些公司治理準則，以確保其擁有必要的做法，以便根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決定。公司治理準則還旨在使我們董事和管理層的利益與我們股東的利益保持一致。公司治理指引規定了董事會在董事會和委員會的組成和遴選、董事會會議、首席執行官業績評估和管理髮展以及高級管理層(包括首席執行官職位)繼任規劃方面所遵循的做法。我們的公司治理準則可在我們的網站上查閲，網址是：http://investors.adverum.com.

我們的普通股在納斯達克全球市場上市。納斯達克證券市場有限責任公司市場規則第5605條(下稱“納斯達克上市規則”)規定，獨立董事必須在上市一年內組成上市公司董事會的多數成員。此外，納斯達克上市規則要求，除指定的例外情況外，上市公司的審計和薪酬委員會的每名成員都是獨立的，審計委員會成員也必須滿足交易所法案第10A-3條規定的獨立性標準。根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條，董事只有在董事局認為該人在履行董事職責時沒有會干擾行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。納斯達克上市規則第5605(A)(2)條還規定了不被視為獨立的某些類別的人，包括員工、高管的家屬，以及在過去三年內任何連續12個月內從公司獲得超過12萬美元的補償，但某些例外情況除外。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會成員的身份外，不得(1)直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。根據“交易法”第10A-3條，上市公司審計委員會的成員不得：(1)直接或間接接受該上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)作為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人以外的其他身份：(1)直接或間接接受該上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用。除了滿足納斯達克上市規則的一般獨立性要求外, 薪酬委員會成員還必須滿足納斯達克上市規則第5605(D)(2)條規定的額外獨立性要求。就納斯達克上市規則第5605(D)(2)條而言，為被視為獨立董事，本公司董事會必須考慮所有與確定一名董事是否與我們有關係的具體因素，這對該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的，包括但不限於：該董事的薪酬來源，包括我們向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；以及該董事是否與本公司、本公司的子公司或本公司的附屬公司有關聯。在薪酬委員會成員的職責方面，本公司的董事會必須考慮所有與確定該董事是否與我們有關係的因素，包括但不限於：該董事的薪酬來源，包括我們向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；以及該董事是否與我們、本公司的子公司或本公司的子公司有關聯。

2021年4月，我們的董事會對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並提供的有關其背景、就業和所屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會已確定，Carter博士、Hemrajani女士、Lupher博士、Machado先生、Scopa先生、Svoronos女士、Tuckson博士、Whitcup博士和Woiwode博士按照納斯達克上市規則第5605條的含義是獨立的。董事會還認定，組成我們的審計委員會的Hemrajani女士、Machado先生、Scopa先生和Svoronos女士，以及組成我們的薪酬委員會的Carter博士、Machado先生和Scopa先生，符合這些委員會的獨立性標準。

根據適用的證券交易委員會規則和納斯達克上市規則設立。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。例如，董事會審議了(I)關於馬查多先生和斯沃羅諾斯女士都在Xenon製藥公司董事會任職的事實；(Ii)關於馬查多先生和沃伊沃德博士在Vernstone Biologics(Versant Ventures與Woiwode博士有關聯的公司)董事會任職的事實；(I)關於馬查多先生和斯沃羅諾斯女士都在Xenon製藥公司董事會任職的事實；(Ii)關於沃沃德博士所屬的Vernstone Ventures公司董事會的事實。(I)關於馬查多先生和斯沃羅諾斯女士，馬查多先生和斯沃羅諾斯女士都是Xenon製藥公司董事會的成員，沃沃德博士是Versant Ventures的附屬公司。塔克森博士和費舍爾博士都是CTI Biophma公司的董事會成員。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會分為三類，交錯三年任期。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，任期從當選之日起至當選後的第三次年度會議為止。

我們修訂和重述的章程和公司治理準則為我們的董事會提供了靈活性，可以根據董事會認為利用其中一種結構將符合我們公司的最佳利益，合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，和/或任命一名首席董事。董事會主席和首席執行官目前分別由馬查多先生和費舍爾博士擔任。

馬查多先生自2019年5月以來一直擔任理事會主席。馬查多先生在董事會的任期，他在其他多家生物技術公司董事會任職的經驗，以及他作為董事會審計委員會成員對我們公司的深刻了解，使他能夠提供寶貴的見解，並促進我們的戰略舉措和業務計劃的實施。在我們看來，擁有一位與管理層相去甚遠的主席可能會導致領導層分裂，這可能會干擾良好的決策，或者削弱我們制定和實施戰略的能力。然而，董事會也認為，馬查多先生的獨立性是他對我們公司和董事會管理層代表熟悉程度的重要補充，有助於營造有利於客觀評估和監督管理層業績的環境。

提名及企業管治委員會負責每年與董事會一起檢討董事會整體及其個別成員所需的適當特質、技能及經驗。在評估個別候選人(包括新候選人及現任董事會成員)是否適合時，提名及公司管治委員會在推薦候選人時，以及董事會在批准(如有空缺時，則為委任)這些候選人時，可能會考慮多項因素，包括：個人及專業操守、道德及價值觀；公司管理經驗，例如曾在上市公司擔任高級人員或前任高級人員；豐富的財務經驗；與本行業有關的經驗；擔任另一間上市公司董事或行政人員的經驗；不同的專業知識及經驗。背景和視角的多樣性；實際和成熟的商業判斷，包括進行獨立分析調查的能力。董事會認為，觀點、背景、經驗和其他特徵的多樣性是其構成的重要組成部分，並在尋找董事候選人時積極尋求這些特徵。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地保持業務成功並通過利用其在這些不同領域的不同經驗進行合理判斷，代表股東利益的集團。

在尋找合格的董事候選人以填補董事會空缺的過程中，提名和公司治理委員會向我們的董事會徵集潛在合格候選人的名字。此外，提名和公司治理委員會可以要求董事會成員在自己的業務聯繫中尋找潛在合格候選人的名字。提名和公司治理委員會然後考慮潛在的董事候選人池，選擇委員會認為的候選人

最適合董事會當時的需要，並對候選人的背景進行徹底調查，以確保沒有過去的歷史會導致候選人沒有資格擔任我們的董事會成員。

為了履行其招募和推薦董事會提名的董事候選人的職責，提名和公司治理委員會考慮所有可能由以下任何來源確定的合格候選人：現任或前任董事會成員、專業獵頭公司、Adverum高管或股東。

希望提出推薦或提出董事候選人供提名和治理委員會考慮的股東可以通過提交候選人的姓名、簡歷、傳記信息和資歷，提請公司祕書Adverum BioTechnologies，Inc.注意，地址是加利福尼亞州雷德伍德市薩吉諾大道800號，郵編：94063。公司祕書收到的所有建議都將提交提名和治理委員會審議。

吾等可向提名股東或提名股東團體索取合理所需的其他資料，以確定股東或股東團體推薦為被提名人的每名人士是否符合本公司董事會可能訂立的任何最低要求，以及使吾等能夠向有權在下次董事選舉中投票的股東作出適當披露。被提名人必須合理地出席提名和公司治理委員會以及提名和公司治理委員會認為合適的管理層成員的面談。如果被推薦的候選人的候選人資格或(如果當選)董事會成員資格違反適用的州法律、聯邦法律或我們證券上市或交易的任何交易所或市場的規則，我們將不接受股東對被提名人的推薦。如果股東提名是按照我們修訂和重述的章程的程序作出的，提名和公司治理委員會將採用與任何其他董事會提名候選人相同的標準來評估建議的被提名人，並將向我們的董事會建議建議的股東被提名人是否應該由我們的董事會提名幷包括在我們的委託書中。

希望在即將召開的年度股東大會上提名董事參加選舉的股東必須遵守我們修訂和重述的章程中的提前通知條款。每位提出提名的股東都必須提供我們修訂和重述的章程中概述的某些信息、陳述和承諾。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。如果股東提交建議的被提名人，提名和公司治理委員會將考慮建議的被提名人以及董事會成員推薦的任何其他建議的被提名人，其方式與提名和公司治理委員會評估其董事被提名人的方式相同。有關股東提名的適當程序的説明，請參閲本委託書中的“股東提名董事的程序”。

我們面臨許多風險，包括經濟、環境、運營和監管風險，以及新冠肺炎(CoronaVirus)大流行帶來的風險。風險評估和監督是我們治理和管理過程中不可或缺的一部分。董事會鼓勵管理層推動一種文化，將風險管理納入我們的公司戰略和日常業務運營。管理層在定期管理層會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險進行重點討論和分析。全年內，高級管理層在董事會的定期會議上與董事會一起審查這些風險，作為側重於特定業務職能、運營或戰略的管理層陳述的一部分，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的步驟。

本公司董事會並無常設風險管理委員會，而是直接透過本公司董事會整體及本公司董事會各常設委員會執行這項監督職能，以處理各自監管範圍內的固有風險。特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口和主要企業風險，我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層採取了哪些步驟來監測和控制這些敞口。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們公司治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和

這些計劃有可能鼓勵過度冒險。董事會或適當的董事會委員會全年更詳細地討論選定的風險，包括新冠肺炎疫情及其相關風險。

我們的董事會有三個主要委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，如下所述。此外，董事會還設有研發委員會。

我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會：

我們審計委員會的現任成員是赫姆拉賈尼女士、馬查多先生、斯科帕先生和斯沃羅諾斯女士。Hemrajani女士、Machado先生和Scopa先生在審計委員會任職整個2020年，到目前為止，Svoronos女士於2021年4月3日加入審計委員會。海姆拉賈尼女士擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克上市規則(Nasdaq Listing Rule)適用的規則和法規對金融知識的要求。本公司董事會已確定，Hemrajani女士和Machado先生均為美國證券交易委員會適用規則所定義的審計委員會財務專家，並具有納斯達克上市規則所定義的必要財務經驗。

審計委員會根據書面章程運作，符合證券交易委員會和納斯達克上市規則的適用規則和規定。審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址是：http://investors.adverum.com.

我們的薪酬委員會審查和批准，或可能建議全體董事會或獨立董事會成員(如果適用)與我們的高級管理人員、董事和員工的薪酬和福利相關的政策。薪酬委員會審閲及批准與本公司行政總裁及其他行政人員薪酬相關的公司目標及目標，並根據該等目標及目的評估該等行政人員的表現，並根據該等評估就該等行政人員的薪酬設定或向本公司董事會提出建議。本公司董事會保留根據薪酬委員會的建議決定和批准首席執行官薪酬的權力，除非這種權力已轉授給薪酬委員會。薪酬委員會還根據我們的股票計劃批准授予股票期權和其他獎勵。賠償委員會在履行其職責時，可以將其部分或全部責任委託給賠償小組委員會。

但僅限於與我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程、適用的納斯達克上市規則和其他適用法律相一致的範圍。薪酬委員會將定期審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括對其章程的年度審查。我們賠償委員會的現任成員是斯科帕先生(主席)、卡特博士和馬查多先生。

根據納斯達克上市規則和規定，我們薪酬委員會的每一位現任成員都是獨立的，是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規定的“非僱員董事”。

自2019年以來，作為怡安薪酬解決方案業務的一部分，全國性高管薪酬諮詢公司Radford一直受聘於薪酬委員會進行市場研究和分析，以協助薪酬委員會為我們的高管制定適當的薪酬和激勵措施，為薪酬委員會提供建議，並就重大高管薪酬決定提供持續建議，並審查管理層的薪酬提案。雷德福直接向薪酬委員會報告，不向我們提供任何與賠償無關的服務。在與雷德福進行審查和協商後，賠償委員會認定雷德福是獨立的，保留雷德福不會產生利益衝突。在得出這些結論時，我們的薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會(SEC)規則和納斯達克上市規則中規定的因素。

我們的高管向我們的董事會和薪酬委員會提交了關於我們的高管和董事薪酬的建議。我們的首席執行官向我們的薪酬委員會提供關於高管薪酬的反饋和建議，而不是她自己的薪酬，包括高級管理人員的績效、責任和經驗水平。薪酬委員會在釐定薪酬水平時，通常會同時考慮行政總裁的意見和其他高級行政人員的意見。

薪酬委員會根據符合美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克上市規則的適用規則和規定的書面章程運作。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為：http://investors.adverum.com.。

提名及公司管治委員會負責就董事職位候選人及董事會的組成及組織向本公司董事會提出建議。此外，提名及公司管治委員會負責監督我們的公司管治政策，並就管治事宜向董事會彙報及提出建議。從2020年到2021年4月3日，我們的提名和公司治理委員會的成員是Carter博士(主席)、Lupher博士和Woiwode博士。2021年4月3日，董事會重組了提名和公司治理委員會，目前由馬查多先生(主席)、斯沃諾斯女士、惠特卡普博士和沃伊沃德博士組成。根據納斯達克上市規則，我們的提名和公司治理委員會的每一名成員，無論是過去還是現在，都是獨立董事。

提名和公司治理委員會根據書面章程運作。提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址是：http://investors.adverum.com.。

研發委員會負責監督Adverum的研發計劃、戰略和機會。我們研發委員會的現任成員是卡特博士(聯席主席)、盧弗博士(聯席主席)、加斯米博士和惠特卡普博士。

在2020年，我們的董事會召開了七次會議，審計委員會召開了四次會議，薪酬委員會召開了七次會議，提名和公司治理委員會召開了一次會議，研發委員會召開了一次會議。在2020年，每位董事在擔任適用委員會成員期間，至少參加了我們董事會和董事所服務的委員會的75%的會議。

我們修訂和重述的公司證書包含了在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的附例還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員所發生的費用，並允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論我們是否會被允許根據特拉華州法律賠償他或她。我們已經簽訂了協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。我們已經與我們的每一位董事，包括我們董事會提名的每一位董事簽訂了賠償協議。除指定的例外情況外，這些協議規定對相關費用進行賠償，其中包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用中的任何一個人在任何訴訟或法律程序中招致的賠償。我們相信這些附例條文和彌償協議是吸引和挽留合資格人士擔任董事和高級人員所必需的。我們也有董事和高級職員的責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就違反受託責任對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付和解和損害賠償費用，股東的投資可能會受到不利影響。在根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人根據上述條款或其他方式獲得賠償的範圍內，我們已被告知，SEC認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法強制執行。

雖然我們的董事們被鼓勵參加我們的年度會議，但出席並不是強制性的。我們當時的所有現任董事都參加了2020年股東年會。我們的董事會和管理團隊鼓勵我們所有的董事參加虛擬的2021年年會。

我們為股東提供了一個向我們的董事會、董事會非僱員成員作為一個集體或任何一名董事單獨發送通信的程序。股東可以寫信給任何董事，包括非僱員董事，致信Adverum BioTechnologies，Inc.公司祕書，地址：加利福尼亞州雷德伍德市薩吉諾大道800號，郵編：94063。所有通信將由我們的公司祕書編制，並定期提交給我們的董事會或個別董事(視情況而定)。

希望在即將召開的年度股東大會上提名董事參加選舉的股東必須遵守我們修訂和重述的章程中的提前通知條款。每位提出提名的股東都必須提供我們修訂和重述的章程中概述的某些信息、陳述和承諾。

吾等可要求提名股東或提名股東團體提供合理所需的其他資料，以確定每位擬由股東或股東團體提名的人士是否符合本公司董事會可能訂立的任何最低要求，以及使吾等能夠向有權在下次董事選舉中投票的股東作出適當披露。被提名人必須合理地出席提名和公司治理委員會以及提名和公司治理委員會認為合適的管理層成員的面談。如果被提名人的候選人資格或(如果當選)董事會成員資格違反適用的州法律、聯邦法律或我們證券上市或交易的任何交易所或市場的規則，我們將不接受股東提名。若建議股東提名是根據本公司章程的程序作出的，提名及公司管治委員會將採用與任何其他董事會提名候選人相同的準則評估建議提名人，並會向董事會建議建議股東提名人是否應由本公司董事會提名幷包括在吾等的委託書內。(二)提名及公司管治委員會將採用與任何其他董事會提名候選人相同的準則來評估建議提名人，並建議建議股東提名人是否應由本公司董事會提名幷包括在吾等的委託書內。

提名通知應向Adverum BioTechnologies，Inc.(地址：加利福尼亞州雷德伍德市薩吉諾大道800號，郵編：94063)的公司祕書發出，並且只能在上述“明年年會的股東提案何時到期”中規定的期限內收到。在《關於2021年年會的問答》一節中。

我們的內幕交易政策適用於我們所有的高級管理人員、董事和員工，禁止對衝和貨幣化交易，如零成本套圈和遠期銷售合同，這些交易允許個人繼續擁有擔保證券，但不會承擔全部所有權風險。保證金購買、在“保證金賬户”持有證券以及將我們的證券質押以獲得貸款也是被禁止的。

薪酬委員會在其薪酬顧問Radford的協助下，定期審查非僱員董事的薪酬水平，Radford準備對我們的非僱員董事薪酬計劃進行全面評估。這一評估包括將董事薪酬與用於高管薪酬目的的同一同行羣體進行基準比較，更新董事薪酬的最新趨勢，並審查相關的公司治理最佳實踐。在那次審查之後，薪酬委員會或董事會根據薪酬委員會的建議決定了非僱員董事薪酬計劃，該計劃將一直有效到下一次這樣的決定。

根據我們的非僱員董事薪酬政策，每位非僱員董事可獲得以下董事會和常務委員會服務的現金補償(視情況而定)：

擔任本公司董事會非僱員主席、委員會主席或委員會非主席成員的年度現金預留金是作為董事會成員服務的年度現金預留金之外的額外費用。現金預付金在任何部分服務年限內按比例分攤。我們還報銷非僱員董事出席董事會和委員會會議的合理自付費用。

根據我們的非僱員董事薪酬政策，非僱員董事根據我們的2014股權激勵計劃(“2014計劃”)獲得非法定股票期權的授予。就這些獎項而言，非僱員董事是指不受本公司聘用的董事。根據我們截至2021年3月30日有效的非僱員董事薪酬政策，每名加入董事會的非僱員董事自動獲得購買45,000股我們普通股的選擇權(“初始授予”)。最初的贈款在授予之日起三年內按年度分期付款方式授予。

此外，根據我們在2020年至2021年3月30日生效的非僱員董事薪酬政策，在我們的股東年會日期，(I)每名非僱員董事根據我們的2014年期權計劃獲得年度股權獎勵，以購買30,000股我們的普通股，以及(Ii)董事會主席獲得購買10,000股普通股的額外選擇權((I)和(Ii)各一項，即“年度贈款”)。儘管如上所述，2020年初生效的計劃規定，根據上文(Ii)項授予的年度授予於2020年1月1日授予，且是針對15,000股而不是10,000股，且沒有根據上文(Ii)項授予的任何股份在2020年股東周年大會上授予。年度贈款全數歸屬於授予日期一週年或下一次年度會議(如果是根據上文(Ii)的授予，則為授予日期或2021年股東年會起18個月)較早的日期。所有這些期權的最長期限都是十年。

自2021年3月31日起，我們修改了非僱員董事薪酬政策，使我們能夠在股價波動時保持董事股權薪酬與同行的一致。根據經修訂政策，每項初步授出涵蓋若干於授出日期公平值(按計劃所規定釐定)為520,000美元的股份，根據上文(I)項進行的每次年度授予涵蓋若干於授出日期公平值為260,000美元的股份，而根據上文(Ii)項進行的每次年度授予涵蓋若干於授出日期公平值為90,000美元的股份。

下表列出了在截至2020年12月31日的年度內擔任本公司董事會非僱員成員的每位人士的總薪酬：

除以下所述外，吾等自2019年1月1日以來並無參與任何交易，涉及金額超過12萬美元及過去兩個完整會計年度年終總資產平均值的1%，且於2019年1月1日至本報告日期的任何時間，吾等的任何董事、高管或持有超過5%股本的任何董事、行政人員或持有人，或其聯屬公司或直系親屬，擁有或將擁有直接或間接的資料。除本委託書中已在“非僱員董事薪酬”和“高管薪酬”標題下描述的以外。

2019年5月，我們與董事會成員James Scopa和Anne Kenner作為James P.Scopa和Anne E.Kenner Family Trust(“信託”)的受託人簽訂了普通股購買協議，根據該協議，該信託以每股6.71美元的價格購買了總計20,000股我們的普通股，總購買價為134,200美元，以現金支付。

在我們2020年2月承銷的普通股公開發行中，信託以每股13.75美元的價格購買了總計1萬股我們的普通股，這是我們2020年2月承銷的普通股公開發行的價格，總購買價為137,500美元，以現金支付。

2019年9月，我們與ClinVec Solutions，LLC簽訂了一項諮詢協議，Mehdi Gasmi是該公司的管理成員，根據該協議，我們的董事會成員Gasmi博士擔任我們的顧問六個月，目標是每月提供40小時的諮詢服務，報酬為每小時700美元，外加在協議期限內及之後三個月的眼鏡蛇付款報銷。諮詢協議根據其條款於2020年3月終止。根據諮詢協議，2020年和2019年，我們分別向Dr.Gasmi dba ClinVec Solutions，LLC支付了89,725美元和16,322美元。

在2020年8月的普通股包銷公開發行中，我們的首席執行官Laurent Fischer，M.D.和首席法務官Peter Soparkar分別以每股13.00美元的價格購買了7692股我們的普通股，這是我們2020年8月包銷的普通股公開發行的價格，總收購價為99,996美元，以現金支付。

我們的董事會通過了書面的關聯人交易政策，規定了關聯人交易的審查和批准或批准的政策和程序。本政策涵蓋任何交易、安排或關係，或吾等曾經或將成為參與者的任何類似交易、安排或關係，但S-K規例第404項所載的例外情況除外，所涉及的金額超過120,000美元，而關連人士曾經、曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於該關連人士或實體向該關連人士或實體購買貨品或服務，而該關連人士在該等關連人士或實體中擁有重大權益、負債及債務擔保。

根據吾等的關聯方交易政策，吾等的審核委員會將負責預先審核及批准關聯人交易，並會考慮所有相關事實及情況，包括(但不限於)交易條款是否與公平交易的條款相若，以及關聯人在交易中的權益程度。

我們的執行官員由董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的董事和高管之間沒有家族關係。下表提供了截至2021年4月15日關於我們的高管的信息，包括他們的年齡和職位：

除了Fischer博士之外，我們每一位高管的簡介都在下面，他的簡歷信息出現在上面的“提案1：董事選舉”下面。

Leone Patterson女士自2019年12月以來一直擔任我們的總裁，並自2021年2月以來擔任首席財務官。帕特森女士於2016年6月加入Adverum擔任首席財務官，2018年5月至2020年6月擔任首席財務官，2018年10月至2020年6月擔任董事。2015年3月至2016年6月，帕特森女士擔任診斷公司Diadexus，Inc.的首席財務官，負責監督公司的財務職能。在此之前，帕特森女士曾在2012年6月至2012年擔任生物製藥公司Transcept PharmPharmticals，Inc.的副總裁兼首席財務官，直到2014年10月被百達製藥(Paratek PharmPharmticals Inc.)收購。2010年11月至2012年6月，帕特森女士擔任數據管理和存儲公司NetApp，Inc.的副總裁兼全球公司總監。2007年7月至2010年11月，帕特森女士擔任生物製藥公司Exelixis，Inc的財務副總裁。在加入Exelixis之前，帕特森女士於2006年4月至2007年7月擔任生物製藥公司諾華股份公司疫苗和診斷部門負責全球業務規劃和分析的副總裁。從1999年到2006年，她在生物技術公司CHIRON(現在是諾華股份公司的一部分)擔任過幾個職位，包括副總裁兼公司總監。1989年至1999年，帕特森女士在畢馬威會計師事務所從事審計業務，在那裏她擔任過包括高級經理在內的各種職位。帕特森女士在Nkarta，Inc.的董事會任職，Nkarta，Inc.是一家上市的臨牀期生物製藥公司。帕特森女士在查普曼大學(Chapman University)獲得工商管理和會計學士學位，並在聖瑪麗學院(St.Mary‘s College)獲得高管工商管理碩士(EMBA)學位。帕特森女士也是一名註冊會計師(非在職狀態)。

彼得·索帕卡爾(Peter Soparkar)先生自2019年10月以來一直擔任我們的首席法務官。2016年7月至2018年9月，索帕卡爾先生曾在Counsyl，Inc.擔任首席法律官、公司祕書、人力資源主管和合規主管，領導支持公司的法律和人力資源需求、債務和股權融資、投資者互動、IPO準備以及Myriad Genetics，Inc.的收購。2006年11月至2016年7月，索帕卡爾先生擔任過多個職位，最近擔任的是Jazz PharmPharmticals Plc副總裁兼副總法律顧問，在那裏，他在加入Jazz PharmPharmticals之前，Soparkar先生曾在倫敦和舊金山的Latham&Watkins工作，業務遍及國際和國內市場，以及私募和公開交易。他獲得了紐約大學法學院的法學博士學位和奧伯林學院的經濟學和政治學學士學位。

安吉拉·特丁加女士於2020年2月被任命為首席技術官。她於2019年8月加入Adverum，擔任項目管理副總裁。在加入Adverum之前，Thedinga女士於2015年10月至2018年7月在諾華於2018年收購的基因治療公司AveXis，Inc.擔任項目管理副總裁兼參謀長，時間為2015年10月至2018年7月。在AveXis，Thedinga女士幫助制定了早期製造戰略，使AveXis能夠將其早期AAV製造流程轉變為可擴展的商業製造流程。作為AveXis的幕僚長，Thedinga女士領導了全公司範圍內的全球同步監管提交和一種基因療法產品的商業推出的努力。特丁加女士擁有麻省理工學院化學工程碩士學位、麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位、北卡羅來納大學教堂山分校公共衞生碩士學位、威斯康星大學化學工程理學學士學位。

以下是對以下人員(在本委託書中稱為我們的“指名高管”或“近地天體”)高管薪酬安排的重要組成部分的討論：

下表列出了我們的近地天體在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內獲得的總補償。

關於Fischer博士於2020年6月被任命為我們的首席執行官和董事會成員，我們與Fischer博士簽訂了聘書。費舍爾博士也是二級董事，任期至2022年年會，直到他的繼任者當選並獲得資格，或直到他早先去世、辭職或被免職。聘書規定的年度基本工資為60萬美元，並有資格獲得年度績效獎金，目標獎金為基本工資的60%(2020年按比例分配)。根據邀請函，我們授予費舍爾博士購買120萬股普通股的選擇權，普通股有行權價。

每股普通股相當於授予之日普通股的每股公平市值，並在四年內每年就四分之一的股份進行歸屬，如果在其僱用日期一週年之前發生擔保終止(定義見下文)，則須有24個月的加速歸屬和24個月的終止後行權期。

帕特森女士於2016年6月加入我們，擔任我們的首席財務官。2018年5月，帕特森女士除擔任首席財務官外，還被任命為臨時總裁兼首席執行官。2018年10月，董事會提拔帕特森女士為首席執行官，同時兼任首席財務官。關於此次晉升，我們與帕特森女士簽訂了一份修訂並重述的僱傭協議，將帕特森女士的年度基本工資提高到每年515,000美元，並終止了她擔任臨時首席執行官的留任獎金為每季度75,000美元，這兩種情況都是從2019年1月1日起生效的，並將帕特森女士的年度目標獎金提高到基本工資的55%(2018年僅在她擔任臨時首席執行官或首席執行官的那部分時間內，基本工資被視為包括在內)。在這兩種情況下，我們都將帕特森女士的年度目標獎金提高到基本工資的55%(2018年僅在她擔任臨時首席執行官或首席執行官的部分時間內)，並終止了每季度75,000美元的留任獎金，兩種情況下都是如此帕特森女士修訂和重述的僱傭協議還規定，在她擔任我們的首席執行官期間，帕特森女士將擔任我們的董事會成員，但須由我們的股東重新選舉。薪酬委員會還授予帕特森女士購買15萬股我們普通股的選擇權，在授予日期後一年授予25%的股份，此後三年每月授予。

2019年4月，在任命樑朝偉女士後，帕特森女士不再擔任我們的首席財務官，但繼續擔任我們的總裁兼首席執行官。

2020年6月，在任命費舍爾博士的同時，帕特森女士不再擔任首席執行官和董事。帕特森女士將繼續擔任總統。我們與帕特森女士簽訂了一份修改並重申的聘書，根據該聘書，帕特森女士繼續獲得515,000美元的年度基本工資，並有資格獲得年度績效獎金，目標獎金金額相當於其基本工資的55%。此外，修訂並重述的聘用函規定，除了根據帕特森女士的《變更控制和服務協議》提供的任何福利外，如果帕特森女士在她不再擔任首席執行官之日的一週年前有保障地終止聘用，帕特森女士的股權獎勵將受到24個月的加速歸屬，對於股票期權，將有兩年的終止後行權期。在此情況下，帕特森女士的股權獎勵將獲得24個月的加速轉歸，對於股票期權，還將有兩年的終止後行權期。

2021年1月，除了擔任總裁外，帕特森女士還開始擔任我們的首席財務官、首席財務官和首席會計官。

2019年2月，關於奧斯本博士被任命為我們的首席醫療官，從2019年4月1日起，我們與奧斯本博士簽訂了一項僱傭協議，規定(A)一次性簽約獎金225,000美元，(B)基本工資425,000美元，(C)奧斯本博士2019年的目標獎金為基本工資的40%，以及(D)根據我們的2017年激勵計劃，我們有權購買最多450,000股普通股，授予25%的股份

2019年7月，關於任命Thedinga女士為負責項目管理/戰略的副總裁，自2019年8月1日起，我們與Thedinga女士簽訂了一項僱傭協議，規定：(A)一次性簽約獎金10萬美元；(B)基本工資34萬美元；(C)2019年的目標獎金為她基本工資的30%；以及(D)根據我們的2014年股權激勵計劃，我們有權購買最多10萬股普通股，歸屬如下2020年2月，特丁加女士晉升為首席技術官。在此次促銷活動中，Thedinga女士獲得了(A)51,000美元的獎金，(B)將基本工資增加到374,000美元，(C)將2020年的目標獎金百分比從基本工資的30%提高到40%，以及(D)根據我們的2014年股權激勵獎勵計劃，有權購買最多150,000股我們的普通股，授予日期後一年和之後的三年內每月授予25%的股份。

根據我們的獎金計劃，我們所有的近地天體都有資格獲得基於績效的現金獎金，獎金的基礎是實現某些預先設定的績效目標。支付給這些近地天體的獎金數額的確定既反映了公司目標的實現，也反映了個人業績。

每個NEO在2020財年的目標獎金機會以基本工資的百分比表示。費舍爾博士的目標獎金機會是他基本工資的60%(按比例分配到2020年)。帕特森女士的目標獎金機會是基本工資的55%。奧斯本博士和特丁加女士的目標獎金機會是各自基本工資的40%。本公司董事會或薪酬委員會(視情況而定)根據每位新主管在其職位上的經驗和所承擔的責任水平設定這些目標獎金機會，董事會或薪酬委員會(視情況而定)認為這與其影響公司業績的能力直接相關。

我們的董事會為2020年制定了一定的公司業績目標。每個近地天體的獎金數額是根據個人目標的實現情況進一步確定的。在計算每個新主管對其目標獎金機會的實現程度時，權重被分配給公司業績目標的實現情況和個人目標的實現情況。2020年，費舍爾博士和帕特森女士的公司目標與個人目標的權重為100%公司目標，奧斯本博士和特丁加女士的公司目標權重為75%，個人目標權重為25%。薪酬委員會認定，2020年的公司目標已達到135%的水平。奧斯本博士和特丁加女士2020年的個人目標都被確定為在120%的水平上實現了。根據2020年績效支付的獎金列在上面標題為“非股權激勵計劃薪酬”的“薪酬彙總表”中。

作為我們薪酬計劃的長期組成部分，我們向包括近地天體在內的員工提供購買我們普通股股票的選擇權和可能為我們普通股股票達成和解的RSU獎勵。我們通常在員工開始受僱於我們時授予他們股票期權，隨後可能會由我們的薪酬委員會或董事會酌情授予額外的期權或RSU獎勵。我們的股票期權允許員工以與授予日我們普通股的公平市場價值相等的價格購買我們普通股的股票。

一般而言，吾等的股票期權於授出日期一週年時歸屬於購股權股份總數的25%，並於其後36個月按月平均分期付款，而我們的RSU獎勵於授出週年日歸屬於股份總數的25%，兩者均以持有人於每個該等歸屬日期的持續服務為準。股權獎勵可不時使用薪酬委員會或本公司董事會認為適當的替代歸屬時間表授予。股票期權和RSU獎勵也可能受到加速授予的影響，就像下面針對我們的近地天體所描述的那樣。

2020年2月，我們授予帕特森女士、奧斯本博士和特丁加女士分別購買30萬股、15萬股和15萬股的選擇權，按照上述標準的基於時間的歸屬時間表進行歸屬。

我們的近地天體有資格根據與我們簽訂的控制權變更和遣散費協議獲得遣散費和福利。

就控制權和遣散費協議的變更而言，“原因”由董事會全權酌情決定，是指不當行為，包括：(I)行政人員實施或企圖實施或參與任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的犯罪，導致(或可能已經合理地導致)我們的業務受到實質性損害；(Ii)故意和實質性損害我們的財產和/或挪用我們的資金；(Iii)構成嚴重不服從、不稱職或習慣性疏忽職守的行為，導致(或可能已合理地導致)本公司業務受到重大損害，而該等行為在行政人員的直接主管或(如屬行政總裁)董事會發出書面通知後30天內仍未糾正；或(Iv)行政人員重大違反專有信息協議。

就控制權和遣散費協議的變更而言，“推定終止”是指我們或後續公司或實體在未經高管同意的情況下，在沒有原因的情況下采取的下列任何行動：(I)大幅降低高管的補償率；(Ii)大幅減少高管的職責，但除非高管的新職責與以前的職責相比大幅減少，否則不應將工作崗位的變更(包括頭銜的變更)視為“實質性的減少”；(Iii)在控制權變更的情況下，Adverum的繼任者未能或拒絕承擔協議規定的我們的義務；(Iv)將高管的主要受僱或服務地點遷至距離高管當時的主要受僱或服務地點超過50英里的地方；(V)要求增加高管每週向我們提供服務的時間，或(Vi)要求參與者停止其他受僱或諮詢活動，除非該受僱和/或諮詢活動與我們的業務發生衝突。

根據他的控制權變更和遣散費協議，如果我們在控制權變更前三個月以上或控制權變更後12個月以上無故終止僱傭或推定終止，Fischer博士將有權獲得(I)12個月的基本工資和(Ii)最多12個月的持續醫療保險。在無故終止或推定終止的情況下，在控制權變更前三個月開始至控制權變更後12個月結束的期間內，他將有權(I)獲得相當於24個月基本工資的總和以及Fischer博士終止當年目標年度獎金的兩倍，一次性支付；(Ii)最多24個月的持續醫療保險；以及(Iii)他所有未償還的股權獎勵的加速歸屬權。在這兩種情況下，他將有權獲得(I)相當於24個月基本工資和兩倍於Fischer博士在終止當年的目標年度獎金的金額，(Ii)最多24個月的持續醫療保險，以及(Iii)他的所有未償還股權獎勵的加速歸屬。上述付款和福利是以執行和不撤銷對我們的索賠為條件的，如果這樣的減少會為Fischer博士帶來最好的税後結果，則可能會減少。

根據她的控制權變更和遣散費協議，如果我們在控制權變更前三個月以上或控制權變更後12個月以上被我們無故終止僱傭或推定終止，帕特森女士將有權獲得(I)12個月的基本工資和(Ii)最多12個月的持續醫療保險。在無故終止或推定終止的情況下，在控制權變更前三個月開始至控制權變更後12個月結束的期間內，她將有權(I)獲得相當於18個月基本工資和Patterson女士在終止發生當年的目標年度獎金1.5倍之和的金額，(Ii)一次性支付最多18個月的持續醫療保險，以及(Iii)加速授予她所有未償還的股權獎勵，這筆獎金將一次性支付給PATTERSON女士，這兩種情況下，她將有權(I)在控制權變更前三個月開始至控制權變更後12個月結束的期間內，獲得相當於18個月基本工資和1.5倍於Patterson女士在終止當年的目標年度獎金之和的金額，(Ii)最多18個月的持續醫療保險上述付款和福利是以執行和不撤銷對我們的索賠為條件的，如果這樣的削減將為帕特森女士帶來最好的税後結果，則可能會減少。

根據他們各自的控制權變更和遣散費協議，如果我們在控制權變更前三個月以上或控制權變更後十二個月以上無故或推定地終止僱傭關係，奧斯本博士和特丁加女士每人將有權獲得(I)九個月的基本工資和(I)最多九個月的持續醫療保險。(I)在控制權變更前三個月或控制權變更後超過十二個月的情況下，奧斯本博士和特丁加女士將有權獲得(I)最多九個月的基本工資和(I)最多九個月的持續醫療保險。

如果奧斯本博士或特丁加女士在控制權變更前三個月開始至控制權變更一週年結束的期間內被我們無故解僱或經歷建設性終止，則他或她將有權(I)獲得相當於12個月基本工資和發生終止的年度高管目標年度獎金之和的金額，一次性支付，(Ii)最多12個月的持續醫療保險，以及(Iii)在終止發生的當年，他或她將有權獲得相當於12個月基本工資和高管目標年度獎金之和的金額，(Ii)最多12個月的持續醫療保險，以及(Iii)這兩種情況下，他或她將有權(I)一次性支付相當於12個月基本工資和高管目標年度獎金之和的金額，(Ii)提供最多12個月的持續醫療保險上述付款和福利是以該NEO執行而不是撤銷對我們的索賠為條件的。

下表列出了截至2020年12月31日我們的近地天體持有的所有未償還股權獎勵。

下表提供了截至2020年12月31日關於我們在該日期生效的所有股權薪酬計劃的某些信息。

下表載列根據向吾等提供的資料，由以下人士實益擁有的普通股流通股的金額及百分比：(I)每名持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人，(Ii)每名現任董事，(Iii)每名獲提名的行政人員及(Iv)所有現任董事及行政人員為一個整體。除非另有説明，否則下表中每個股東的地址是c/o Adverum BioTechnologies，Inc.，地址：加利福尼亞州雷德伍德市薩吉諾大道800號，郵編：94063。除腳註中顯示的基於附表13G和13D的信息外，受益所有權聲明截至2021年4月15日。

每個實體、個人、董事或高管實益擁有的股份數量是根據證券交易委員會的規則確定的，該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2021年4月15日後60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。除非另有説明，並且在符合適用的社區財產法的情況下，表中被點名的人對其持有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

實益擁有股份的百分比是基於[   ]截至2021年4月15日我們已發行的普通股。受2021年4月15日後60天內已歸屬或可行使或將歸屬或可行使期權約束的普通股股票，以及將於2021年4月15日後60天內歸屬的RSU，就計算該人的所有權百分比而言，被視為由持有該等期權的人實益擁有，但在計算任何其他人的百分比時，不被視為未償還股份。

交易法第16(A)條要求我們的董事和高管，以及擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人，向證券交易委員會提交關於我們普通股和其他股權證券所有權變更的初步報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

據我們所知，僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2020年12月31日的年度內，適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條備案要求都得到了遵守，除了我們的董事之一Mehdi Gasmi博士提交了三份表格4，報告了12筆交易逾期，我們的總裁兼首席財務官Leone Patterson提交了兩份表格4，報告了由於行政監督(包括歷史記錄)而延誤的8筆交易。

美國證券交易委員會採用了被稱為“持家”的規則，允許公司和中介機構(如經紀人)向居住在同一地址的多個股東交付一套代理材料。這一過程使我們能夠降低印刷和分銷成本，並減少對環境的影響。登記股東和以街道名義持有股份的實益所有人都可以擁有房屋。

如果您是註冊股東並已同意持家，我們將為居住在同一地址的所有註冊股東寄送或郵寄一套我們的委託書(視情況而定)。除非您撤銷，否則您的同意將繼續生效，您可以隨時通過電話(6506569323)或郵寄至加利福尼亞州雷德伍德市薩吉諾大道800Saginaw Drive800(加利福尼亞州94063)通知我們的公司祕書。此外，在向上述地址或電話提出書面或口頭要求時，我們將立即將年度報告或委託書的單獨副本遞送給共享地址的股東，並將單份文件遞送到該地址。

如果您是未同意持家的註冊股東，我們將繼續向居住在同一地址的每位註冊股東遞送或郵寄我們的委託書副本(視情況而定)。如上所述，您可以通過向Adverum發出通知，選擇參與房屋管理並只收到一套代表居住在同一地址的所有註冊股東的代理材料。

通過經紀公司持有股份的股東，可以與其經紀人聯繫，選擇參與持股或者撤銷其參與持股的同意。

本委託書隨附我們提交給股東的2020年度報告，其中包括我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)。表格10-K包括我們經審計的財務報表。我們已向證券交易委員會提交了10-K表格，可在證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站http://investors.adverum.com.免費獲取此外，如果您書面要求我們的公司祕書(地址：加利福尼亞州紅杉市薩吉諾大道800號，郵編：94063)，我們將免費郵寄一份10-K表格的紙質副本，包括財務報表和財務報表明細表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可以通過商業文件檢索服務或在證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上查閲我們的證券交易委員會文件。您也可以在我們的網站http://investors.adverum.com.上閲讀和複製我們向證券交易委員會提交的任何文件

在2021年年會上，您應該依靠本文中包含的信息來投票您的股票。我們沒有授權任何人向您提供與本文檔中包含的信息不同的信息。這份文件已註明日期[  ]，2021年。您不應假設本文檔中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且在該日期之後的任何時間將本文檔郵寄給股東並不會產生相反的影響。本委託書不構成在任何司法管轄區向或向任何人徵集委託書均屬違法的任何司法管轄區的委託書徵集。

截至本委託書發表之日，除本委託書所述事項外，本公司董事會並不知悉任何其他事項將提交2021年股東周年大會審議。如果在2021年股東周年大會上適當提出其他事項，則在根據交易所法案規則第14a-4(C)(1)條授權的範圍內，委託書將根據本公司董事會的推薦投票，或在沒有該等推薦的情況下，根據委託書持有人的最佳判斷投票。

根據董事會的命令

下表(“董事和被提名人”和“高級職員”)列出了我們董事和被提名人的姓名和營業地址，以及我們高級職員和僱員的姓名、目前主要職業和營業地址，根據美國證券交易委員會的規定，他們被認為是我們就2021年年會向我們的股東徵集委託書的“參與者”(統稱為“參與者”)。

我們董事和被提名人的主要職業列在本委託書中題為“董事選舉”的提案1中。我們的董事和被提名人的姓名以及他們的營業地址如下。

我們的高管和被認為是參與者的員工的主要職業如下所述。主要職業是指此人在Adverum公司的職位，每個人的營業地址是C/o Adverum BioTechnologies，Inc.，加利福尼亞州雷德伍德市薩吉諾大道800號，郵編：94063。

高級管理人員和員工參與者：

截至2021年4月15日，由我們的董事和被任命的高管實益擁有的Adverum普通股的股票數量在本委託書的“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”一節中闡述。下表列出了截至2021年4月15日，我們的其他高管實益持有的股份數量，他們是我們徵集委託書的“參與者”。除下文另有説明外，據我們所知，下表中列出的每個人對其持有的證券(配偶財產權除外)擁有唯一投票權和投資權。

下表列出了每個參與者在過去兩年中購買和銷售Adverum證券的信息。除非另有説明，否則所有交易都是在公開市場或根據我們的股權補償計劃進行的，這些證券的任何購買價格或市值都不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金。