依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-227269

本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已經提交給證券交易委員會，並且是有效的。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

完成日期為2021年4月7日

初步招股説明書副刊

(截至2018年9月21日的招股説明書 )

普通股 股票

購買 普通股的預籌資金認股權證

我們將根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，向選擇購買普通股的特定投資者發行 普通股，以代替普通股， 購買我們普通股的股票。每份預融資認股權證的收購價將等於本次發行中我們普通股向公眾出售的每股價格減去0.001美元，而每份 預融資認股權證的行使價將等於每股0.001美元。本招股説明書補充資料還涉及在行使此類 預籌資權證後發行的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌交易，代碼是？OTIC。2021年4月6日，我們普通股的最新銷售價格為每股2.57美元。預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會 發展。我們不打算將預籌資權證在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。

人均 分享

人均 預付資金 搜查令

總計

公開發行價

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承保折扣和佣金(1)

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扣除費用前給Otomy，Inc.的收益

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(1)	有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲承保。

我們已授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買 股普通股。

投資我們的證券 涉及高度風險。請參閲本招股説明書補充説明書第S-8頁開始的風險因素以及通過引用併入本招股説明書補充説明書的文檔。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2021年 左右向購買者交付普通股。預先出資的認股權證預計將於2021年 左右交付。

聯合簿記管理經理

考恩		派珀·桑德勒

, 2021

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-II
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-6
風險因素			S-8
前瞻性陳述			S-16
市場、行業和其他數據			S-18
收益的使用			S-19
股利政策			S-20
稀釋			S-21
預出資認股權證説明			S-23
美國聯邦所得税的重大後果			S-25
包銷			S-32
法律事項			S-42
專家			S-42
在那裏您可以找到更多信息			S-42
通過引用合併的信息			S-42

		頁面
招股説明書
關於本招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			6
前瞻性陳述			6
收入與固定費用的比率			9
收益的使用			10
股本説明			11
存托股份説明			16
認股權證的説明			19
債務證券説明			21
認購權説明			33
單位説明			34
配送計劃			35
法律事項			39
專家			39
在那裏您可以找到更多信息			39
通過引用合併的信息			40

關於本招股説明書增刊

本招股説明書補充及隨附的招股説明書涉及發行我們的普通股和 預籌資權證。在購買我們提供的任何普通股和預出資認股權證之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們已授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的標題中所述的通過引用併入的信息(您可以在此處找到更多信息)和 通過參考併入本招股説明書附錄中的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的文檔進行了 添加和更新。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入隨附的招股説明書的文件 ，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。一般説來，我們所説的本招股説明書，是指由本 招股説明書副刊和隨附的招股説明書組成的合併文件。在本招股説明書附錄中，在法律允許的情況下，我們引用了我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的其他文件中的信息。 這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，閲讀時應同樣小心。當我們將來向美國證券交易委員會提交文件以更新已通過引用併入的文件中包含的信息時，本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息將被視為 被自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中的信息或通過引用併入本 招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息 。我們和承銷商沒有 授權任何其他人向您提供不同的信息。我們和承銷商不會在未獲授權的任何司法管轄區，或在提出要約或要約的人沒有資格這樣做的 ，或向要約或要約非法的任何人提出要約出售或徵求購買我們證券的要約。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔，以及我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文檔的日期 為止是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行證券或擁有或分銷本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的人員，必須告知自己並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何限制。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在作出投資我們證券的決定之前，您應仔細 考慮以下討論的具體因素和在我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中題為風險因素一節下討論的具體因素， 我們隨後根據修訂後的《1934年證券交易法》(《交易法》)提交的文件對這些因素進行了更新，其中每一項內容都以引用的方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書全文中，以及所有其他信息 以引用方式包含或併入本招股説明書中以及任何相關的免費寫作招股説明書。我們所描述的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您 失去對所提供證券的全部或部分投資。

與本次發行和持有我們的證券相關的額外風險

我們普通股的價格一直、現在和可能繼續高度波動，這可能會使股東很難在 需要時或以有吸引力的價格出售我們的普通股。

我們的股票目前在納斯達克全球精選市場交易，但我們不能保證我們 將來能夠在納斯達克全球精選市場或任何其他交易所保持活躍的交易市場。此外，我們普通股的交易價格可能會有很大波動。這些價格波動可能是迅速而嚴重的 ，可能會讓投資者幾乎沒有時間做出反應。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重損害我們普通股的市場價格。我們普通股市場價格的大幅下跌也可能使我們 面臨證券集體訴訟。

我們和承銷商將通過協商確定我們普通股和預融資權證的發行價。這一價格不一定反映市場投資者在此次發行後願意買賣我們股票的價格。一般的股票市場，特別是製藥公司的市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

∎

法規或法律方面的發展；

∎

我們的候選產品或被認為與我們相似的公司候選產品的臨牀試驗結果或延遲；

∎

監管部門批准或不批准我們的候選產品的公告；

∎

如果批准，我們的產品商業化；

∎

FDA或其他影響我們或我們行業的監管行動；

∎

我們、任何商業化合作夥伴或我們的 競爭對手對新產品或候選產品的介紹和公告，以及這些介紹和公告的時間；

∎

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績；

∎

改變醫療保健支付制度的結構；

∎

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、許可證、戰略合作伙伴關係、合資企業或 資本承諾；

∎

製藥和生物製藥行業的市場狀況以及證券分析師報告或建議的發佈；

S-8

∎

我們的經營業績或競爭對手業績的實際或預期季度變化；

∎

財務估計或指引的變化，包括我們滿足收入、營業損益和現金的能力 餘額估計或指引；

∎

內部人士和大股東大量出售我們的股票，或者預期可能發生此類出售 ；

∎

一般經濟、行業和市場狀況；

∎

任何自然災害或公共衞生危機的影響，如新冠肺炎大流行 ；

∎

關鍵人員的增減；

∎

知識產權、產品責任或其他針對我們的訴訟；

∎

我們與戰略合作伙伴的潛在關係到期或終止；

∎

我們普通股的交易量有限；以及

∎

本風險因素一節中描述的其他因素。

如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究報告或發表不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降 。

我們普通股的交易市場將在一定程度上受到股票研究分析師 發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。雖然某些股票研究分析師目前負責我們的業務，但我們無法控制這些分析師或其報告中包含的內容和觀點，也無法控制是否會有此類分析師繼續跟蹤我們，或者 是否會有新的分析師在任何給定的時間段內對我們進行跟蹤。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們普通股的價格可能會下跌。如果一個或多個股票 研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們的大量普通股隨時可能在公開市場上出售 。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，或者市場認為我們的股東打算出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

2018年9月，證券交易委員會宣佈S-3表格註冊聲明(文件 第333-227269號)生效，根據該聲明，除根據本次發行出售的普通股股票外，我們還可以不時發行債務證券、優先股、普通股和某些其他證券。2019年8月1日，根據我們與 Cowen and Company，LLC的銷售協議，我們在市場上提交了一份招股説明書附錄，與市場上的一項銷售有關，根據該協議，我們可能會以總計4000萬美元的價格出售普通股。如果我們將來增發普通股或可轉換為普通股的證券，我們的普通股股東 將遭受額外的稀釋，因此，我們普通股的市場價格可能會下降。我們無法預測未來我們普通股的銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。此外，投資者 可能會因行使本次發行中提供的預融資認股權證而進一步稀釋。

我們已 同意在本招股説明書附錄日期後的60天內，以及我們的董事、高管和董事的某些關聯公司同意，在本招股説明書附錄日期後的60天內，除特定的例外情況外，我們或他們不會直接或間接提供、出售、簽訂出售合同出售、質押或以其他方式處置我們的任何股份。 我們已同意，在本招股説明書補充日期後的60天內，我們或他們將不會直接或間接地提供、出售、簽約出售、質押或以其他方式處置我們的任何股份。

S-9

普通股或可轉換為或可交換或可行使我們普通股的任何股份的證券。我們任何董事、高管或主要股東出售股票都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響 。

截至2020年12月31日，持有我們約2205,178股普通股(包括行使未償還期權可發行的股票)的某些持有者根據證券法有權享有與其股票登記相關的某些權利。根據《證券法》註冊這些股票將導致這些股票根據《證券法》不受限制地自由交易，但根據《證券法》第144條的規定，我們的關聯公司持有的股票除外。

這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們預計不會為我們的股本支付股息。

在可預見的將來，我們不打算為我們的股本支付股息。宣佈股息取決於我們董事會 的裁量權，並將取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、未來前景以及我們董事會認為相關的任何其他因素。如果您 要求從您對我們公司的投資中獲得股息收入，則不應依賴對我們公司的投資。你的投資能否成功，很可能完全取決於我們股本的市場價格未來是否會升值，這是不確定和不可預測的。不能 保證我們的股本會升值，甚至不能保證您購買股票時的價格不變。

我們的 董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大限度內，在每個 案例中對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，在特拉華州公司法第145條允許的情況下，我們與 董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的章程以及賠償協議規定：

∎

我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他業務企業服務的董事和高級管理人員進行賠償 。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地相信符合或不反對註冊人的最佳利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償。

∎

在 適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理進行賠償。

∎

我們需要向我們的董事和高級管理人員墊付與訴訟辯護相關的費用， 但如果最終確定該等董事或高級管理人員無權獲得賠償，則該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款。

∎

根據我們修訂和重述的章程，我們沒有義務就某人對我們或我們的其他受賠人提起的訴訟 對其進行賠償，但經我們的董事會授權或為執行賠償權利而提起的訴訟除外。

∎

我們修訂和重述的章程中賦予的權利並不是排他性的，我們有權與我們的董事、高級管理人員、員工和代理人簽訂 賠償協議，並獲得保險以賠償這些人員。

S-10

∎

我們可能不會追溯修訂和重述法律條款以減少我們對 董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

如果我們的任何董事或 管理人員提出賠償要求，這將減少可用於我們業務的資金數額。

我們普通股的所有權集中在我們現有的主要股東中 可能會有效地限制其他股東的投票權。

截至2020年12月31日，我們的高管、董事 和目前持有5%或更多普通股的當前實益所有者實益擁有我們已發行普通股的29.9%左右。因此，這些股東共同行動，可能會對所有需要股東批准的事項產生重大影響 ，包括選舉和罷免董事以及任何合併或其他重大公司交易。因此，這些股東可能會推遲或阻止控制權的變更，即使這樣的控制權變更會 使我們的其他股東受益。由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能會阻止收購 嘗試，並導致管理層固步自封，因此我們普通股的市場價格可能會更低。

我們的 公司註冊證書和章程中的某些條款可能會使第三方難以收購或試圖收購我們公司的控制權，即使您和其他股東認為控制權的變更是有利的。例如，我們的 董事會有權發行最多一千萬股的優先股。我們的董事會可以確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的 股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會延遲或阻止控制權交易的變更。因此，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。 發行優先股可能會導致其他股東喪失表決權控制權。

我們的憲章文件包含可能具有反收購效力的其他 條款，包括以下條款：

∎

確定我們的董事會分為三級，一級、二級、三級，每一級交錯任職三年；

∎

規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使 不足法定人數；

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規定我們的董事只有在有正當理由的情況下才能被免職；

∎

取消董事選舉中的累積投票權；

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不經股東批准，授權董事會發行優先股，並確定這些 股的價格和其他條款，包括優先股和投票權；

∎

為我們的董事會提供獨家選舉董事的權利，以填補空缺或新設立的董事職位 ；

∎

允許股東僅在正式召開的年會或特別會議上採取行動，而不是經書面同意；

∎

禁止股東召開股東特別會議；

∎

要求股東提前通知提名董事或提交建議供股東 會議審議；

S-11

∎

以多數票授權我們的董事會修改章程；以及

∎

需要至少66 2/3%或更多普通股流通股的贊成票，才能修訂上述許多 條款。

此外，我們必須遵守特拉華州公司法第203條的反收購條款，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。這些規定還可能阻止我們的管理層變動或限制某些 投資者願意為我們的股票支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們和我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得 有利的司法論壇的能力，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛中獲得 有利的司法論壇。

我們修訂和重述的公司證書 規定特拉華州衡平法院是以下事項的唯一和獨家論壇：

∎

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

∎

聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東的受託責任的任何訴訟或程序；

∎

根據特拉華州公司法或我們的 修訂和重述的公司證書或修訂和重述的法律的任何規定提出索賠的任何訴訟或程序；以及

∎

主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟或程序。

本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦 法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的章程進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。購買或以其他方式獲得我們任何 證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。法院是否會執行這些條款還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。

法院可能會發現這些類型的條款不適用或 不可執行，如果法院發現我們修訂和重述的章程中的任何一項排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他 司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司一直受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們 管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會嚴重損害我們的業務。

S-12

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

到目前為止，我們還沒有宣佈或支付我們普通股的現金股息。我們 目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性來抵銷未來應税收入或税款的能力可能會受到某些 限制。

截至2020年12月31日，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)分別約為3.828億美元和1.248億美元。在我們的聯邦NOL中，大約1.422億美元是在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的，因此不會過期。如果不使用，我們剩餘的美國聯邦和 州NOL將在2030年開始的不同年份到期。根據2017年頒佈的經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案 (CARE法案)修訂的立法(通常稱為減税和就業法案(Tax Act))，我們的聯邦NOL在2017年12月31日之後的應税年度產生的扣除額將限制在2020年12月31日之後的應税年度應納税所得額的80%。截至2020年12月31日，我們 的聯邦和加州研發税收抵免結轉金額分別約為1200萬美元和580萬美元。如果不使用，聯邦研發税收抵免結轉將在從 2030年開始的各個年份到期。加州的研究學分將無限期延續下去。根據修訂後的1986年《國税法》(Internal Revenue Code)第382和383節，如果公司經歷所有權變更，公司使用變更前的聯邦NOL和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。 通常，如果我們的所有權變更是由5%的股東在三年滾動期間累計變更超過50個百分點，就會發生所有權變更。類似的規則可能適用於州税法。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉, 這可能會加速或永久增加州政府應繳税款。例如，加利福尼亞州對加利福尼亞州淨營業虧損的可用性 進行了限制，以抵消2019年之後至2023年之前開始的納税年度的應税收入。我們相信，我們在過去經歷了所有權變更，並相應減少了與NOL 和研發税收抵免結轉相關的遞延税金資產。如果確定我們在過去經歷了額外的所有權變更，或者如果我們由於股票未來的 交易而經歷了一次或多次所有權變更，那麼我們使用NOL和其他納税資產來減少我們在實現盈利時賺取的應税收入淨額的應税淨額的能力可能會受到進一步的限制。如果我們實現盈利，對使用我們的NOL和其他税收資產的能力 的任何此類限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

制定税制改革政策可能會對我們的商業和財政狀況產生不利影響。

任何時候都可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，《税法》對 美國税法進行了許多重大修改。美國國税局(Internal Revenue Service)和其他税務機構未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，CARE 法案修改了税法的某些條款。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化，與我們的業務相關的淨遞延税項資產的變現，以及税法或未來改革下的費用扣除

S-13

立法可能會對我們遞延納税資產的價值產生實質性影響，可能會導致大量一次性費用，並可能增加我們 未來的美國税費。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續招致成本，我們的管理層已經並將繼續被要求投入大量時間在新的合規舉措和公司治理實踐上，包括維持有效的財務報告內部控制系統。

作為一家在美國上市的上市公司，我們招致並將繼續招致鉅額的法律、會計和其他費用。此外， 不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及SEC和納斯達克股票市場(Nasdaq)實施的法規，可能會 增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用增加，並將 管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律 訴訟，我們的業務可能會受到損害。

作為美國的一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley )，我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們還需要提供年度管理報告，説明我們對財務報告的披露控制和程序的有效性 。我們需要披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點，並且在我們不是非加速申報人員的任何時候，我們都需要 提供一份聲明，説明我們的獨立註冊會計師事務所已經發布了對我們財務報告內部控制的意見。控制和其他程序旨在確保 我們在提交給SEC的報告中要求披露的信息得到準確披露，並在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們當前的控制以及我們開發的任何新控制可能會因業務條件的變化或對這些政策或程序的遵守程度惡化而變得不足 ，並可能發現財務報告內部控制中的重大缺陷或重大弱點 。我們可能會在控制的設計或操作上出錯，而所有內部控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，以確保控制系統的目標得以實現。因為在所有的控制系統中都有 固有的限制, 不能絕對保證已經或將會檢測到所有控制問題。任何未能制定或維持有效控制或在實施過程中遇到任何困難 都可能損害我們的運營結果，或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前期財務報表。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估結果產生不利影響，這些評估要求包括在我們將提交給證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息和經營結果失去信心，這可能會導致市場 做出負面反應，並影響我們普通股的交易價格。

我們是一家較小的報告公司，而適用於較小報告公司的降低披露要求 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家較小的報告 公司，如交易法規則12b-2所定義。只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就被允許並打算繼續依賴

S-14

豁免適用於其他不是較小報告公司的上市公司的某些披露要求。這些豁免包括：

∎

除任何要求的未經審計的中期財務報表外，只能提供兩年的已審計財務報表，相應地減少管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；以及

∎

減少了有關高管薪酬的披露義務。

我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的市場價格可能會降低或更加波動。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效利用所得資金。

雖然我們目前打算按照 本招股説明書附錄中題為《收益的使用》一節中所述的方式使用本次發行的淨收益，但我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用本次發行的淨收益。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的 。

你可能會感受到立竿見影的稀釋。

由於本次發售中我們普通股和預籌資權證的每股價格可能大大高於本次發售前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值，因此您在此次發售中購買的普通股或預籌資權證的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。 您購買的普通股或預籌資權證的每股有形賬面淨值可能大大高於您在此次發售之前購買的普通股或預籌資權證的每股有形賬面淨值。行使已發行股票期權將進一步稀釋你的投資。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細的 説明，請參閲下面標題為 的稀釋部分。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，那麼此類證券的發行將 導致我們的股東的股權被稀釋。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。 我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格 。

本次發行中提供的預資金權證 沒有公開市場。

此次發行的預融資權證沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或 國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

預融資認股權證的持有者在行使其預融資認股權證並收購我們的普通股之前，將不享有作為普通股股東的權利。

在 預資金權證持有人行使其預資資權證並收購我們普通股的股份之前，該等持有人將不享有與該等預資金權證相關的我們普通股 股票的權利。

S-15

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件以及我們授權與此次發行相關的任何免費 書面招股説明書包含 前瞻性聲明，這些聲明涉及 風險和不確定性，以及假設，如果這些前瞻性聲明從未實現或被證明是正確的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性聲明中明示或暗示的結果存在實質性差異。本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來 經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”、“意圖”、“可能”、“相信”、“項目”、“計劃”、“預期”以及這些詞的負數和複數形式以及類似表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別 此類陳述的唯一手段。

這些前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下方面的陳述：

∎

市場機會的大小以及我們針對的疾病和障礙患者的數量；

∎

我們對OTO-313臨牀開發的期望，包括 耳鳴患者正在進行的第二階段臨牀試驗的頂級結果的可用性；

∎

我們對OTO-413臨牀開發的期望，包括 在聽力損失患者中即將進行的1/2期擴大臨牀試驗的主要結果的可用性；

∎

我們對OTO-825未來發展的期望，以及我們與AGTC的戰略合作，共同開發先天性耳聾的基因療法並將其商業化；

∎

我們對新冠肺炎疫情對我們的業務、臨牀前項目和臨牀試驗的潛在影響的預期；

∎

監管備案和批准的時間或可能性；

∎

我們對其他候選產品未來開發的期望，包括但不限於我們對OTO-510和OTO-6XX項目的開發 計劃；

∎

我們對評估Otiprio戰略備選方案的期望；

∎

我們對OTIVIDEX臨牀開發的期望，包括在對我們的第三階段3臨牀試驗進行全面分析後的開發計劃；

∎

我們計劃使用合同製造商來生產我們的候選產品，用於臨牀試驗，如果獲得批准，還可用於商業用途；

∎

我們的計劃和能力，能夠有效地建立和管理我們自己的銷售和營銷能力，或者尋找和建立 合作伙伴，將我們的產品商業化；

∎

我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；

∎

執行我們的業務模式、業務戰略計劃、候選產品和技術；

∎

未來非臨牀研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果；

∎

我們能夠建立和維護的涵蓋我們產品、候選產品和技術的知識產權保護範圍 ；

∎

對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

∎

對本次發行後我們的現金、現金等價物和短期投資的估計；

∎

我們的財務業績；

S-16

∎

會計原則、政策和估計；以及

∎

本次發行所得任何收益的預期用途。

這些前瞻性聲明受大量風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：新冠肺炎疫情和政府應對疫情造成的延誤和中斷 ，包括當前和未來對我們業務的影響；我們有限的運營歷史以及我們對在可預見的未來將遭受重大損失的預期；我們獲得額外融資的能力；我們的候選產品，如OTO-313、OTO-413和OTO-825從臨牀開發到監管批准和商業化的進展，臨牀藥物開發過程中固有的不確定性，包括但不限於，我們充分 證明我們候選產品的安全性和有效性的能力，我們候選產品的非臨牀和臨牀結果(可能不支持進一步開發)，以及與患者參加臨牀試驗相關的挑戰； 我們對第三次OTIVIDEX進行全面分析的結果與我們的候選產品相關的副作用或不良事件；生物製藥 行業的競爭；我們對第三方進行非臨牀研究和臨牀試驗的依賴；我們對第三方生產Otiprio和候選產品的依賴；我們在美國和世界各地保護與Otiprio和候選產品相關的知識產權的能力；對潛在市場規模、機會和增長的預期；我們管理運營費用的能力；我們業務和候選產品的商業模式和戰略計劃的實施, 可能導致終止促銷或合作協議的變更或其他情況；發生任何 事件、變更或其他情況的風險，這些事件、變更或其他情況可能影響我們償還或遵守Oxford Finance LLC提供的貸款條款的能力；以及其他風險。這些前瞻性陳述反映了我們對未來 事件的信念和看法，基於截至本招股説明書附錄日期的估計和假設，受風險和不確定性的影響。

我們 從S-8頁開始，在本招股説明書附錄中標題為風險因素的一節中更詳細地討論了其中的許多風險。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致 實際結果與我們可能做出的任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度。

鑑於這些不確定性，您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。我們用這些警告性聲明來限定本招股説明書附錄中的所有前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性 聲明，或更新實際結果可能與任何前瞻性聲明中預期的結果大不相同的原因，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們提交給證券交易委員會的通過引用合併的文件，以及 我們授權用於本次發行的任何自由撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文檔中的所有前瞻性 聲明進行限定。

S-17

市場、行業和其他數據

本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄中的文件包含有關我們的行業、我們的業務和我們的候選產品市場的估計、預測和其他 信息，包括有關這些市場的估計規模和某些醫療狀況發生率的數據。我們通過內部估計和研究，包括我們發起和/或進行的調查和研究，以及由包括政府機構在內的第三方進行的學術和行業 研究、出版物、調查和研究，獲得了本招股説明書附錄中的行業、市場和類似 數據以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響 ，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。雖然我們相信我們使用的第三方數據是可靠的，但我們沒有單獨核實這些數據。此外， 雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。請注意，不要過分重視任何此類信息、預測和估計。

S-18

收益的使用

我們估計，基於我們出售 股我們的普通股和購買我們普通股 股的預融資認股權證，本次發行的淨收益約為$，或者如果承銷商全面行使其選擇權，以每股 的公開發行價購買額外的普通股，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，淨收益約為$。我們不會從行使預先出資的認股權證中獲得任何額外收益。

我們目前打算利用此次發行的淨收益，連同我們現有的現金、現金等價物和短期投資， 為OTO-313的第二階段臨牀開發計劃、OTO-413的第一階段/第二階段臨牀開發計劃、為OTO-825基因治療計劃支持IND的 活動提供資金；剩餘的(如果有的話)則用於其他研發活動、營運資金和其他一般企業用途。我們還可以使用此次發行的部分淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資來授權、收購或投資於互補業務、技術、產品或資產。但是，我們 目前沒有這樣做的計劃、承諾或義務。

根據我們目前的計劃和業務條件，此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意向 。我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的所有特定用途，或者我們將在上述用途上實際花費的金額。我們實際支出的 金額和時間將取決於眾多因素，包括臨牀試驗和其他研究的持續狀態和結果、FDA的產品審批流程、我們商業化的範圍 以及我們可能與第三方就我們的候選產品達成的任何戰略合作、任何不可預見的現金需求以及我們的投資和收購。我們可能會發現將淨收益用於 其他用途是必要或可取的，我們將在使用這些收益時擁有廣泛的自由裁量權。投資者將依賴我們對此次發行淨收益的使用情況的判斷。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和短期 投資，加上此次擬發行的淨收益，將足以為我們的運營提供至少12個月的資金，從本招股説明書補充之日起算。

在上述收益使用之前，我們計劃將我們收到的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息 債務、投資級投資、存單或直接或擔保債務。我們無法預測投資收益是否會產生良好的回報。

S-19

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，目前也不預期在可預見的未來宣佈或支付現金股利給我們的普通股 。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們於2018年12月31日簽署的貸款和擔保協議(日期為2018年12月31日)與公司、作為抵押品代理的牛津金融有限責任公司(Oxford Finance LLC)以及貸款方之間的協議，以及我們未來發行的債務工具可能會限制我們支付普通股股息的能力。未來有關我們股息政策的任何決定 將由我們的董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制以及我們的 董事會可能認為相關的其他因素。

S-20

稀釋

如果您在本次發售中投資於我們的普通股或預籌資權證，您的權益將被攤薄至您在本次發售中支付的普通股或預籌資權證(視情況而定)的每股價格與緊接本次發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的 差額。 您在本次發售中支付的普通股或預籌資權證的每股價格與本次發售後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為 百萬美元，相當於我們普通股的每股價值。每股有形賬面淨值是將我們的總有形資產減去 總負債除以截至2020年12月31日的普通股流通股數量。每股有形賬面淨值攤薄是指購買者在本次發售中購買普通股所支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在 本次發行中以普通股每股$1和預資資權證 $的公開發行價出售我們的普通股和預資資權證(等於本次發行中普通股向公眾出售的每股價格減去每份此類預資資權證的每股0.001美元行權價)後，包括在行使預資資權證時可發行的普通股，但不包括任何由此產生的會計關聯 在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為 百萬美元，或每股$。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加 ，而購買我們普通股和本次發行的預融資認股權證的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋 。

下表説明瞭在每股基礎上的這種稀釋。

每股公開發行價						$
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值		$
可歸因於新投資者的每股有形賬面淨值增加
作為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值
本次發行對投資者的每股攤薄						$

前述表格和計算(有形賬面淨值除外)是基於我們截至2020年12月31日已發行的48,318,970股普通股 ，假設在此次發行中出售的預融資權證全部行使，不包括：

∎

截至2020年12月31日，我們在行使已發行期權時可發行的普通股9,842,744股，加權平均行權價為每股4.11美元；

∎

在行使2020年12月31日之後授予的期權時可以發行的額外普通股，包括在截至2021年3月31日的季度行使期權時可以發行的額外208萬股普通股；

∎

根據我們的2014年股權激勵計劃，截至2020年12月31日，我們為未來發行預留了2,553,854股普通股，根據常青樹條款，截至2021年1月1日，為未來發行預留了額外的2,415,948股我們的普通股；

∎

根據我們的員工購股計劃，截至2020年12月31日為發行預留的2,301,704股我們的普通股，以及根據長青條款截至2021年1月1日為未來發行預留的額外724,784股我們的普通股；

S-21

∎

400萬股我們的普通股，在行使預融資認股權證後可發行 截至2020年12月31日已發行的普通股，行權價為每股0.001美元；以及

∎

根據我們於2019年8月1日與Cowen and Company，LLC簽訂的 市場股權發售計劃，我們可能會不時出售我們普通股中高達4000萬美元的股票，到目前為止還沒有出售任何股票。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的所有信息均假定在2020年12月31日之後不會行使未償還期權或認股權證。

如果承銷商全面行使選擇權，以每股$的公開發行價購買最多 股普通股的額外股份，本次發行後的調整有形賬面淨值(包括行使 預融資權證時可發行的股票，但不包括任何與此相關的會計結果，以及扣除估計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的費用後)將為每股 美元。對現有股東的每股有形賬面淨值增加1美元，對以公開發行價購買我們的普通股和預融資認股權證的投資者的每股有形賬面淨值 立即稀釋1美元。

在行使未償還期權的情況下，在此次發行中購買我們的普通股或預籌資金的認股權證的投資者將遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金 。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-22

預出資認股權證説明

以下是本次發行中提供的預融資權證的某些條款和條件的簡要摘要 。以下描述在所有方面均受預付資權證中所載條款的約束。

形式

預付資金的 認股權證將作為單獨的認股權證協議發放給購買者。預先出資的認股權證表格將作為8-K表格 的當前報告的證物，我們預計將提交給證券交易委員會。

術語

預先出資的認股權證將於認股權證全部行使之日到期。

可操縱性

預籌資權證在最初發行後可隨時行使。預籌資權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並以即時可動用的 資金全數支付行使時購買的普通股股數的行使價格。作為立即可用資金支付的替代方案，持有人可自行決定通過無現金行使方式行使 預資金權證，在行使後，持有人將獲得根據預資資權證中規定的公式確定的我們普通股的淨股數。我們的普通股不會因行使預融資認股權證而發行零碎股份。我們將向 持有者支付現金金額，以代替零碎股份，該金額等於零頭金額乘以我們普通股在行使日的最後收盤價。

練習 限制

我們不得行使任何預先出資的認股權證，持有人將無權 行使任何預先出資的認股權證的任何部分，而該行使一旦生效，將導致：(I)該持有人(連同 及其關聯公司)實益擁有的我們普通股的總股數超過緊隨行權生效後我們已發行普通股股數的9.99%；(B)在行使任何預先出資的認股權證後，持有人將無權行使任何預先出資的認股權證，而該行使將導致：(I)該持有人(連同 及其關聯公司)實益擁有的普通股總數超過緊隨行使後已發行普通股的9.99%；或(Ii)該持有人(連同 其聯屬公司)實益擁有的我們證券的總投票權超過緊隨行使後我們所有已發行證券的總投票權的9.99%，因為該百分比所有權是根據預付資權證的條款釐定的。但是，任何預先出資權證的持有人可以在持有人向我們發出至少61 天的事先通知後，將該百分比增加或降低至不超過19.99%的任何其他百分比。

行權價格

在行使預先出資的認股權證時，我們可購買的普通股的行使價為每股0.001美元(br}股)。如果發生影響我們普通股的某些股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或 其他財產在內的任何資產，預資權證的行使價和行使預資權證時可發行的普通股數量將受到 適當調整。

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，無需我們的同意即可出售、出售、轉讓或轉讓預融資認股權證 。

S-23

交易所上市

預籌資權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們 不打算申請在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市預融資權證。

基本面交易

當基本交易(如預融資權證所述，一般包括對我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與另一人合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股的50%投票權的實益所有者)完成後，Pre-該等持有人若在緊接上述基本交易前行使預資金權證，將會獲得的證券、現金或其他財產的種類及 金額，而不考慮預資金權證所載的任何 行使限制。

沒有作為股東的權利

除非該持有人擁有本公司普通股的股份，否則預先出資的 認股權證持有人在行使預先出資的認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

S-24

美國聯邦所得税的重大後果

以下是向美國持有者和非美國持有者(定義如下)擁有和處置我們的普通股和預籌資權證對美國聯邦所得税的重大影響的摘要，但並不是對與此相關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要基於1986年修訂的《美國國税法》(United States Internal Revenue Code Of 1986)或該法典的規定、根據該法典頒佈的財政部條例、行政裁決和司法裁決，所有這些都是自本摘要之日起生效的。 這些權限可能會發生更改(可能具有追溯力)，從而導致美國聯邦所得税後果與下列規定不同。我們沒有要求國税局或國税局就以下摘要中的 聲明和結論做出任何裁決，也不能保證國税局會同意此類聲明和結論。

本摘要也不涉及根據任何非美國或州或 地方司法管轄區的法律或美國聯邦贈與税和遺產税法律產生的税收考慮因素。此外，本討論不涉及適用於投資者特定情況或可能受特殊税收 規則約束的投資者的任何税收考慮因素，包括但不限於：

∎

銀行、保險公司或其他金融機構；

∎

應繳納替代性最低税額或投資淨收入税的人員；

∎

免税組織；

∎

受控外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

∎

證券、貨幣交易商；

∎

選擇使用 按市值計價所持證券的核算方法；

∎

擁有或被視為擁有超過5%的普通股和/或預籌資權證(以下具體規定除外)的人；

∎

某些前美國公民或長期居民；

∎

在套期保值交易、跨境交易、轉換交易或其他降低風險交易中持有我們的普通股或預籌資權證頭寸的人；

∎

根據任何期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的普通股的人；

∎

不持有本公司普通股或預籌資權證作為本準則第1221條所指資本資產的人員 ；

∎

根據守則的推定出售條款被視為出售我們的普通股或預籌資權證的人；或

∎

根據守則第451(B)節的規定，任何人必須在其財務報表中確認與我們的普通股或預付資權證有關的任何應計收益的時間。

此外，如果 合夥企業或美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股或預先出資的認股權證，則合夥人的納税待遇通常取決於 合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股或預融資認股權證的合夥企業，以及此類合夥企業的合作伙伴，應諮詢其税務顧問 。

建議您就美國聯邦所得税法適用於您的特定 情況以及購買的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

S-25

根據美國聯邦遺產法或贈與税法律，或根據任何州或當地、非美國或其他税收管轄區的法律，或根據任何適用的税收條約，對我們的普通股或預先出資的認股權證的所有權和處置。

定義的美國持有者和非美國持有者

在本討論中，如果您是以下任何一項(或視為下列任何一項)的普通股或預融資認股權證的實益所有者 ，並且不是合夥企業(或根據美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體)，則您是美國股東 ：

∎

美國的個人公民或居民(就美國聯邦所得税而言)；

∎

在美國或根據美國或其任何行政區的法律設立或組織的公司或其他實體應納税的公司或其他實體；

∎

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

∎

信託(X)，其管理受美國法院的主要監督，且有一個或多個美國 人員有權控制該信託的所有重大決策，或(Y)已根據適用的財政部法規作出有效選擇，被視為美國人。

在本討論中，如果您是我們普通股或預融資認股權證的實益擁有人，而該普通股或預先出資的認股權證不是美國持有人、合夥企業(或按美國聯邦所得税分類為合夥企業的其他實體)或合夥企業的合夥人，那麼您就是非美國股東。

預先出資認股權證的一般處理

儘管這一領域的法律尚未完全確定，但出於美國聯邦所得税的目的，預資資權證通常會被視為我們普通股的股票，預資資權證持有人通常應按照與普通股持有人相同的方式徵税，如下所述。您 應與您的税務顧問討論收購、擁有和處置預資金權證的後果，以及行使預資金權證的某些調整以及與 預資權證相關的任何付款(包括潛在的替代特徵)。此討論的平衡點通常假設出於美國聯邦所得税的目的，上述描述受到尊重。

適用於美國持有者的税收考慮因素

分配

如上所述，根據分紅政策 ，我們目前預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的現金股息。但是，如果我們對普通股進行分配，這些支付將構成美國聯邦所得税 税收目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分配超出我們當前和累積的收益和利潤，則 超出的部分將構成資本回報，並將首先減少您在我們普通股中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益，如以下適用於美國 持有人處置普通股或預融資認股權證的税收考慮事項所述。如果您是非公司美國持有人，並且滿足某些要求，則美國聯邦所得税税率將適用於任何股息。 如果您是美國非公司持有人，並且滿足某些要求，則美國聯邦所得税税率將適用於任何股息。 如果您是美國非公司持有人，並且滿足某些要求，則美國聯邦所得税税率將適用於任何股息

如果您是公司 股東，則構成股息的分配可用於美國聯邦所得税，用於扣除收到的股息或DRD。不能保證我們將有足夠的收入和利潤(根據美國聯邦收入 税收原則確定)

S-26

符合DRD資格的總代理商。此外，只有在滿足某些持有期和其他應納税所得額要求的情況下，才能獲得DRD。

就預先出資的認股權證而收到的分派的徵税情況尚不清楚。這樣的 分佈可能會被視為本節中所述的分佈，儘管也可能有其他處理方法。您應該諮詢您的税務顧問關於如何正確處理與預付資金認股權證有關的任何付款。

出售我們的普通股或預付資金權證的收益

在出售或以其他應税方式處置我們的普通股或預融資認股權證時，您一般會 確認資本收益或虧損，其金額等於普通股或預融資認股權證的變現金額與您調整後的計税基礎之間的差額。如果您持有普通股或預籌資權證的期限超過一年，資本損益將構成 長期資本損益。資本損失的扣除額受到一定的限制。美國持有者如果 確認與處置我們的普通股或預先出資的認股權證有關的損失，應就此類損失的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。

預付資金認股權證的行使

如上所述，您可以通過支付行權證價格或通過無現金行權來行使預資資權證。 如上文所述，預資權證的説明不包括可行使性，您可以通過支付行權價或通過無現金行權來行使預資款權證。將 預籌資權證以無現金方式行使到我們的普通股的美國聯邦所得税待遇尚不清楚，您應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解以無現金方式行使 預籌資權證對美國聯邦所得税的影響。不過，一般而言，您不應在根據 任何一種方法行使預籌資權證時確認美國聯邦所得税的損益，除非您收到現金支付零碎股份，否則該部分股份在行使預籌資權證時是可以發行的，此筆交易將被視為出售，但須遵守 適用於美國持股人處置我們普通股或預資金權證收益的税務考慮事項下的上述規則。您在行使預資金權證時收到的普通股 股票的初始計税基準一般應等於(I)您在預資金權證中的計税基礎和(Ii)您在行使預資金權證時支付或視為支付的 行使價之和。你在行使時收到的普通股的持有期通常應該包括你在為此交換的預付資金權證中的持有期。

對預先出資的認股權證進行某些調整

根據守則第305條的規定，根據本守則第305條的規定，對行使預資資權證時將發行的普通股數量的調整，或對預資資權證行使價格的調整，可被視為向您建設性地分配預資金權證，前提是該調整具有增加您在我們的收益和利潤或資產中的比例權益的效果，這取決於調整的情況(例如，如果該調整是為了補償您對我們的收益和利潤或資產的比例興趣)，則該調整可被視為對您的預融資權證的建設性分配(例如，如果該調整是為了補償您在我們的收益和利潤或資產中的比例權益)，則該調整可被視為對您的預融資權證的建設性分配(例如，如果該調整是為了補償

預先出資認股權證失效

如果美國持有人允許預先出資的 權證在未行使的情況下到期，則該美國持有人將在預先出資的權證中確認相當於該持有人税基的資本損失。資本損失的扣除額受到一定的 限制。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求一般適用於普通股或預籌資權證的股息(包括建設性股息)的支付，以及我們向您支付的普通股或預籌資權證的出售或其他處置的收益，除非您是豁免

S-27

收件人，例如某些公司。如果您未能提供納税人識別碼或 豁免身份證明，或者如果您在其他方面未能遵守適用的免税要求，則24%的備用預扣將適用於這些付款。

備份預扣不是額外的 税。相反，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以作為您的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。您應諮詢 您自己的税務顧問，瞭解他們獲得信息申報和備份預扣的資格以及獲得此類豁免的程序。

適用於非美國持有者的税收後果

分配

如上所述，根據分紅政策 ，我們目前預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的現金股息。但是，如果我們對普通股進行分配，這些支付將構成美國聯邦所得税 税收目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，則超出的 將構成資本回報，並將首先減少您在我們普通股中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下所述，即出售普通股或預融資認股權證的收益。

根據下面有關有效關聯收入和外國帳户的討論， 通常支付給您的任何股息都將繳納美國預扣税，税率為股息總額的30%或美國與您居住的國家 之間適用的所得税條約可能指定的較低税率。為了獲得降低的協議費率，您必須向我們或適用的付款代理提供IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E或其他適當版本的美國國税局表格W-8，證明降低費率的資格。如果根據所得税條約，您有資格享受美國預扣税的減免率 ，您可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。如果您通過金融機構或 代表您行事的其他代理持有股票，您將被要求向該代理提供適當的文檔，然後該代理將被要求直接或通過其他中介向我們或適用的付款代理提供認證。

您收到的與您在美國開展貿易或業務有關的紅利(如果適用的所得税 税收條約要求，可歸因於您在美國設立的常設機構)可計入您收到的納税年度的總收入中，通常可免徵此類預扣税，具體取決於下面關於備份預扣和外國賬户的討論 。要獲得此項豁免，您必須向我們或適用的付款代理提供IRS Form W-8ECI或適用的後續表單，以正確證明 此類豁免的資格。此類有效關聯的股息雖然不繳納預扣税，但其税率與適用於美國人的税率相同，扣除某些扣除和抵免後，受適用的所得税 條約另有規定的約束。此外，如果您是公司的非美國持有者，您收到的與您在美國進行貿易或業務有關的股息也可能需要繳納 分支機構利得税，税率為30%或適用的所得税條約可能指定的較低税率。您應就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢您的税務顧問。

就預先出資的認股權證而收到的分派的徵税情況尚不清楚。這樣的 分佈可能會被視為本節中所述的分佈，儘管也可能有其他處理方法。你應該諮詢你自己的税務顧問，關於如何正確處理與預付資金認股權證有關的任何付款。

S-28

處置普通股或預籌資權證的收益

根據以下有關備份預扣和外國賬户的討論，您一般不需要為出售或以其他方式處置我們的普通股或預融資認股權證而獲得的任何 收益繳納美國聯邦所得税，除非：

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收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於您在美國設立的永久機構)；

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您是在發生出售或處置且滿足某些其他條件的 日曆年內在美國居住一段或多段時間(總計183天或更長時間)的個人；或

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由於我們是美國不動產控股公司(United States Real Property Holding Corporation，簡稱USRPHC)，因此我們的普通股或預付資助權證在您處置或持有我們的普通股或預付資助權證之前五年的較短時間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的，構成了美國不動產權益。 我們的普通股或預付資助權證 處置之前的五年內的較短時間內，我們的普通股或預付資助權證構成了美國的不動產權益。

我們認為，我們目前不是，也不希望 成為USRPHC。但是，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證 我們未來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股在成熟的證券市場上定期交易，您的普通股將被視為美國不動產權益 只有在您處置或持有我們的普通股之前的較短五年期間內，您實際或建設性地持有此類定期交易的普通股的5%以上，才會被視為美國不動產權益 。特殊的 規則可能適用於預融資認股權證的非美國持有者，他們應該諮詢他們的税務顧問。

如果您是上述第一個項目符號中描述的非美國持有人，您將被要求為根據常規美國聯邦所得税税率從銷售中獲得的淨收益 繳税，並且上述第一個項目符號中描述的非美國公司持有人也可能按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率繳納分支機構利得税。如果您是上述第二項中所述的非美國個人持有者，則您將按30%(或適用所得税條約指定的較低税率)對銷售收益徵税，如果您已及時提交有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，該税可能會被本年度的某些美國來源資本損失抵消。您應該 諮詢任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約。

行使預先出資的認股權證

如上所述，您可以通過支付行權價格或通過無現金行權來行使預付資金權證 預籌資金權證説明 可行使預付資金權證。美國聯邦所得税對以無現金方式行使預籌資權證進入我們普通股的待遇尚不清楚，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解以無現金方式行使預籌資權證 對美國聯邦所得税的影響。但是，一般而言，您不應在根據 任何一種方法行使預融資權證時確認用於美國聯邦所得税目的的損益，除非您收到對零碎股份的現金支付，否則在行使預融資權證時該部分股票將可以發行，這將被視為一項出售，受適用於非美國持股權證的上述規則(適用於非美國持有者的税務考慮事項)的約束。此外，我們的普通股或預融資認股權證在處置我們的普通股或預融資認股權證時將獲得收益。

對預付資金認股權證的若干調整

根據守則第305條，調整將於行使預籌資認股權證時發行的普通股股份數目，或調整預籌資權證的行使價格

S-29

根據調整的情況(例如，如果該調整是為了補償向我們股東分配現金或其他財產)，如果且在 範圍內，該調整會增加您在我們的收益和利潤或資產中的比例權益，則可將預資資權證視為向您建設性地分配預資資權證的一種方式(例如，如果該調整是為了補償將現金或其他財產分配給我們的股東)，則可將該預資資權證視為向您建設性地分配預資資權證。

備份扣繳和信息報告

一般來説，我們或適用的支付代理人必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址，以及 扣繳的税款(如果有)。我們將向您發送一份類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可以將這些報告提供給您居住的國家的税務機關。

向您支付普通股或預籌資權證的股息或收益可能 需要按24%的現行費率進行信息報告和後備扣繳，除非您確立豁免，例如，通過在美國國税局表格W-8BEN上適當證明您的非美國身份，W-8BEN-E或W-8ECI(或其他適當版本的美國國税局表格W-8)，或者您以其他方式滿足證明您不是美國人或以其他方式建立豁免的文件證據要求。儘管如上所述，如果我們或適用的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，則備份預扣和信息 報告可能適用。

備份 預扣不是附加税；相反，需要備份預扣的人員的美國聯邦所得税義務(如果有)可能會減少預扣税額。如果扣繳税款導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，一般可以從國税局獲得退款或抵免 。

外國賬户

法典第1471-1474條，通常指《外國賬户税收合規法》或FATCA，以及根據其發佈的財政部條例 一般對支付給外國金融機構的股息徵收30%的美國聯邦預扣税，並在符合下文討論的擬議財政部條例的情況下，出售或以其他方式處置我們的普通股或預資權證所得的毛收入，除非該機構與美國政府達成協議，以下列方式支付給該外國金融機構：扣繳某些款項，並收集並向美國税務機關提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及 某些具有美國所有者的外國實體的賬户持有人)的實質性信息，或以其他方式建立豁免。FATCA通常還對向非金融外國實體支付的股息徵收30%的美國聯邦預扣税，並在符合下文討論的擬議財政部條例 的前提下，出售或以其他方式處置我們的普通股或預融資權證的毛收入(如本規則定義的 )，除非該實體向扣繳義務人提供識別該實體的直接和間接美國所有者的證明，證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或以其他方式建立 FATCA規定的預扣義務一般適用於我們普通股或預融資認股權證的股息。美國財政部已經發布了擬議的財政部條例 ，規定如果最終以目前的形式敲定, FATCA規定的預扣義務不適用於出售或以其他方式處置普通股或預融資認股權證所得毛收入的支付。在最終的財政部條例發佈之前，擬議的財政部條例可能是可靠的。在某些情況下，非美國持有者 可能有資格獲得根據FATCA扣繳的税款退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。我們鼓勵您諮詢 您自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資於我們的普通股或預先出資的認股權證可能產生的影響。

S-30

前面有關美國聯邦所得税注意事項的討論僅供參考。 這不是税務建議。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們的普通股 或預融資認股權證所產生的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括任何擬議的適用法律變更的後果。

S-31

承保

我們和下面提到的此次發行的承銷商已經就所發行的普通股和預籌資權證簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自同意向我們購買以下名稱相對的普通股和預融資認股權證的股份數量。考恩公司(Cowen And Company)、有限責任公司(LLC)和派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)是承銷商的代表。

承銷商		數量股票				數量 預付資金 認股權證
考恩公司(Cowen and Company，LLC)
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
總計

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束 ，承銷商已同意，如果購買了其中任何一股或預融資認股權證，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股票，但以下購買額外股份的選擇權所涵蓋的股票和預融資認股權證除外。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們 已同意賠償承銷商的特定責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》承擔的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項 。

承銷商發行股票和預融資認股權證時，必須事先出售，如果發行給他們並得到他們的接受，則須經他們的律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及 全部或部分拒絕訂單的權利。

購買額外股份的選擇權。我們已授予承銷商 以公開發行價最多額外購買普通股的選擇權，減去承銷折扣和佣金。此選項的有效期為 30天。在承銷商行使這一選擇權的範圍內，承銷商將按照上表所示的大致相同比例從我們手中購買額外股份。

折扣和佣金。下表顯示了向我們扣除費用前的公開發行價、承銷折扣和佣金以及 收益。這些金額在假設沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。

S-32

我們估計，此次發行的總費用(不包括承保折扣)約為 500,000美元，由我們支付。我們已同意賠償保險人的某些費用，金額最高可達10,000美元。

總計

每股

人均 預付資金 搜查令

無 演練 選項以執行以下操作 購進 其他內容 股票

帶全額 演練 選項以執行以下操作 購進 其他內容 股票

公開發行價

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承保折扣和佣金

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扣除費用前的收益，給我們

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我們向那些在本次發售中購買普通股將導致 購買者及其聯屬公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有我們已發行普通股9.99%以上的購買者，提供機會購買預先出資的認股權證，以購買該等超額普通股，以代替我們的普通股 股票，從而獲得超過9.99%的擁有量。(br}在本次發售中購買普通股將導致 購買者及其聯屬公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有我們已發行普通股的超過9.99%的股份的購買者，有機會購買該等超額普通股的預資金權證。每份預籌資權證的行權價為 0.001美元。每份此類預籌資權證的收購價等於本次發行普通股的每股公開發行價減去每股 此類預資金權證的行權價0.001美元。

承銷商擬按本招股説明書副刊封面載明的公開發行價格向社會公開發行普通股和預融資權證。承銷商可以公開發行價格減去不超過每股普通股$1和預資金權證$ 的優惠，向證券交易商發售普通股和預融資權證。如果股票不是全部以公開發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。

可自由支配賬户。承銷商不打算確認向他們擁有自由裁量權的任何賬户出售股票或預融資權證。

我們的普通股在 納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代碼為OTIC。預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算 在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市預融資權證。

穩定狀態。與本次發行相關的是，承銷商可以從事穩定交易、超額配售 交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。

∎

穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過 規定的最高限額，並且是為了在發行過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌而進行的。

∎

超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商義務購買數量的普通股 。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們在購買額外股票的選擇權中可能購買的股票數量 。在裸空頭頭寸中，涉及的股票數量大於

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購買額外股票的期權中的股票數量。承銷商可以通過行使其在公開市場購買額外股份和/或購買股份的選擇權來平倉任何空頭頭寸 。

∎

辛迪加回補交易涉及在分銷完成 後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們可能通過行使購買額外股票選擇權購買股票的價格 。如果承銷商出售的股票超過了行使購買額外股票的選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有 裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的股票價格可能面臨下行壓力，這可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

∎

懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的普通股 以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們 普通股的市場價格，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們普通股價格產生的影響，我們和 承銷商都不做任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克股票市場進行，在非處方藥市場或其他方面，如果開始，可隨時停產。

被動做市。與本次發行相關的是，承銷商和銷售集團成員可以在開始發售或出售普通股之前的一段時間內，根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則第103條，在納斯達克證券市場上對我們的普通股進行被動的 做市交易 ，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。但是，如果所有獨立出價都低於被動市場的出價 製造商的出價，則當超出規定的購買限制時，必須降低出價。

鎖定 協議。根據某些鎖定協議，除某些例外情況外，我們與我們的高管和董事已同意，除某些例外情況外，不會也不會導致 或指示其任何關聯公司，(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同以出售、授予購買、對衝、借出或以其他方式轉讓 的任何期權、權利或認股權證，或直接或間接處置或向證券交易委員會提交與以下事項有關的登記聲明：我們普通股的任何股份或可轉換為我們普通股的任何證券或可行使或可交換的任何證券，或 (Ii)訂立任何掉期、對衝或其他協議，全部或部分轉讓我們普通股或任何此類其他證券的所有權的任何經濟後果，無論上文 (I)或(Ii)條所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付我們的普通股或此類其他證券的股份或其他證券，或公開披露任何進行任何交易的意向。有限責任公司和派珀·桑德勒公司簽訂的合同，期限為我們的高級管理人員和董事定價之日起60天，以及我們的報價之日起60天。

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例外情況允許我們(除其他事項外)在受限制的情況下：(I)發行將在本次發行中出售的證券和在行使認股權證時交付認股權證，(Ii)在行使根據我們現有股權激勵計劃或認股權證授予的期權時發行普通股，該認股權證在註冊説明書(招股説明書補充部分)中被描述為未償還的 。但吾等應盡商業上合理的努力，促使在上述60天限制期內根據本條款 (Ii)發行的普通股的接受者簽訂鎖定協議，(Iii)根據招股説明書中描述的股權激勵計劃 授予期權和其他獎勵，招股説明書補充構成該股權激勵計劃的一部分，(Iv)以表格S-8或其後續表格提交與本招股説明書補充中描述的股權激勵計劃有關的任何註冊説明書 。以及(V)在與獨立第三方的交易中發行我們的普通股或其他證券，該交易包括真誠的 商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)，或任何資產收購或收購另一實體不少於多數或控制 部分股權的交易, 但(X)根據第(V)款發行的股份總數不得超過緊隨本次發行中普通股和預籌資權證的發行和出售後普通股流通股總數的5%(5%)，以及(Y)在上述60天限制期間內根據第(Br)(V)條發行的任何該等普通股和證券的接受者應簽訂鎖定協議。(F)根據第(V)款發行的普通股和證券的總數不得超過緊隨本次發行的普通股和預籌資權證的已發行普通股總數的5%(5%)；(Y)在上述60天限制期限內根據第(Br)(V)條發行的任何普通股和證券的接受者應簽訂鎖定協議。

例外情況允許鎖定協議的各方(除其他事項外，並受 限制)：(I)在本招股説明書附錄日期或之後，在公開市場交易中收購我們的普通股，但任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不需要或應自願就此類轉讓或分發提交任何文件(禁售期到期後提交的表格5除外)；(Ii) 將普通股股份轉讓(A)作為真誠饋贈，(B)轉讓給為使該一方或其直系親屬直接或間接受益的任何信託，或(如該一方是信託)轉讓給該一方的任何受益人(包括該受益人的遺產)，(C)在該一方去世時以遺囑或無遺囑繼承的方式轉讓，或(D)轉讓給另一法團、合夥、有限責任公司，信託或其他商業實體，是受禁售限制的一方的直接或間接關聯企業(定義見證券法第405條)，或作為分配的一部分，而不考慮股東、受益人、 合夥人、成員或其他股權持有人，但在上述(A)至(D)條款所述的任何轉讓的情況下，每名受贈人、繼承人、受贈人或其他受讓人應簽署並交付一份鎖定期信函，其實質上應採用由受贈人、繼承人、受贈人或其他受讓人簽署的格式。此外，任何一方(捐贈者、受贈人)不得提交, (Br)根據《交易法》或其他公告要求或應自願就此類轉讓或分配(在鎖定期屆滿後提交表格5的情況除外)進行的轉讓或分配(在禁售期屆滿後提交的表格5除外)的要求或應自願作出的轉讓或分配(在禁售期屆滿後提交的表格5除外)；(Iii)根據我們的股權激勵計劃或購買我們證券的權證行使購買普通股或結算限制性股票單位的期權，或根據我們的股權激勵計劃授予的任何可轉換或可交換為普通股的證券進行交換或 轉換，在每種情況下，股權激勵計劃和認股權證均在本招股説明書附錄中描述，但任何行使或結算不涉及向吾等以外的任何個人或實體出售證券，無論是否支付適用的行使價、預扣税金義務或其他方面。 結算、交換或轉換應遵守本函件協議的條款，任何一方均不需要或不得自願就此提交《交易所法案》或其他公告 (鎖定期屆滿後提交的表格5除外)；(Iv)將本公司普通股的股份或任何可轉換為本公司普通股或可行使或可交換為本公司普通股的證券出售給吾等 根據發行該等股份或證券的協議，我們有權回購該等股份或證券，或有優先購買權

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關於該等股份或證券的轉讓，但在本招股説明書增補日期 之日起30天內，無需或自願根據《交易所法》第16(A)條提交任何文件，並且在該30日之後，根據《交易法》第16(A)條提交的任何文件應在其腳註中明確註明：(A)該文件涉及根據該回購選擇權或優先購買權(視屬何情況而定)將該等股份或證券轉讓給 公司，以及((V)根據真誠的第三方收購要約、合併、合併或 涉及公司控制權變更的其他類似交易向我們股本的所有持有人進行轉讓，但如果該收購要約、合併、合併或其他此類交易未完成，受鎖定限制的一方持有的證券 應繼續受到此類限制；(Vi)通過法律實施轉讓股份，例如依據家事關係令或與離婚協議有關的轉讓，但任何受讓人須以受禁售限制的一方所籤立的形式籤立及交付禁售書。 (Vii)制定符合《交易法》第10b5-1條關於出售證券的書面計劃，但受該計劃約束的證券不得 出售，任何人在禁售期內不得要求或自願公開披露任何此類行動；及(Viii)根據規則10b5-1出售或轉讓我們普通股的股票，該交易計劃是受鎖定限制的一方在本交易日期之前簽訂的, 在受鎖定限制的一方或本公司 要求或代表受鎖定限制的一方或本公司 要求或自願根據交易所法案就任何該等出售或轉讓作出的公告或提交的範圍內，該等公告或提交應包括一項聲明，表明該出售或轉讓是根據第10b5-1條的交易計劃作出的。

鎖定條款不會限制經紀交易商在其正常業務過程中從事莊家交易和類似活動 。

Cowen and Company、LLC和Piper Sandler&Co.可根據上述鎖定協議隨時全部或部分釋放我們的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時，考恩公司、有限責任公司和派珀·桑德勒公司將考慮持有者請求解除鎖定的原因、請求解除的股票數量以及提出請求時的市場狀況等因素。

電子報價、銷售和分銷 股票。電子格式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上獲得，參與此次發行的一個或多個 承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可以同意向承銷商和銷售集團成員分配一定數量的股票或預融資認股權證，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除 電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

其他關係。某些承銷商及其 關聯公司已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收取並可能在未來收取常規費用。某些 承銷商還在我們2020年7月的公開募股中擔任承銷商。我們還在2019年8月1日與Cowen and Company，LLC簽訂了市場銷售協議。

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限售

加拿大。普通股和預融資認股權證的股票只能出售給 購買者，他們作為本金購買或被視為購買，他們是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法 (安大略省)第73.3(1)節所定義，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103所定義註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何普通股或預融資認股權證股票的轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書 附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方 省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

依據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求 。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。在金融市場行為監管局 批准的有關普通股和預資金權證的招股説明書公佈之前，英國沒有或將根據招股説明書向公眾發售任何股票或預資金權證，但股票和預資金權證可以隨時在英國向公眾發售：

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條定義的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

屬於聯邦安全管理協會第86條規定範圍內的任何其他情形。

但該等股份或預籌資權證的要約不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85條刊登招股説明書 或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。

就本條款而言，就英國的股份和預籌資權證向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份和預資資權證進行充分的 信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份或預資資權證，並指英國招股説明書法規(EU)2017/1129號。

歐洲經濟區。就歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個相關國家)而言，在發佈有關股票和預籌資權證的招股説明書之前，該相關國家沒有 根據向公眾發行的股票或預籌資權證 進行發行，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局， 所有這些都是按照招股説明書規定進行的， 除外

S-37

股票和預先出資的認股權證可以隨時向該相關州的公眾發售：

(a)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

招股章程第一條第(四)項規定範圍內的其他情形。

惟該等股份及預先出資認股權證的要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的股份和預籌資權證向公眾要約一詞，是指以任何形式和方式 將要約條款和將要約的任何股份和預出資認股權證的充分信息傳達給公眾，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份或預出資認股權證，以及招股説明書條例(EU)2017/1129。

法國。本招股説明書附錄並非根據法國《金融家法典》第L.411-1條和《金融監管條例》第二冊第一冊的含義在 法國公開發行金融證券的情況下編制的， 或AMF，因此沒有也不會向AMF提交事先批准或提交AMF審批。因此，根據第L.411-2條和D.411-1條至D.411-4條、D.734-1條和D.734-1條的定義，我們普通股或預融資認股權證的股票不得直接或間接向法國公眾提供或出售，只能在法國向代表其自身行事的合格投資者 (投資人合格投資者) 發售或出售我們普通股或預融資認股權證的股票。 D.411-4、D.734-1、D.734-1本招股説明書附錄或任何其他發售材料均不得向法國公眾發佈、發行或分發，也不得用於向法國公眾出售我們普通股或預籌資權證的 股票的認購要約。隨後將我們普通股或預籌資金的認股權證的股份直接或間接再轉讓給法國公眾的行為只能符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8條的規定。 必須符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8條的規定。L.621-8-3法國《Monétaire et金融家》雜誌的。

德國。擁有本招股説明書附錄的每個人都知道，我們的普通股和預先出資的認股權證的股份沒有或將會公佈《證券招股説明書法案》(WertPapier-prospektgesetz)或德意志聯邦共和國的該法案所指的德國證券 招股説明書(WertPapierprospekt)所指的招股説明書(WertPapierprospekt)。具體地説，每個承銷商都聲明，除非按照法案和所有其他適用的法律和法規要求，否則不會在德意志聯邦共和國(ôffertliches angebot)就我們的任何普通股或預先出資的認股權證的任何股份進行公開募股，且已同意不會從事該法案所指的公開募股活動。 其他適用的法律和法規 要求的情況下，不會在德意志聯邦共和國進行公開募股(ôffertliches angebot)。

瑞士。普通股和預籌資權證 可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成 意義上的招股説明書，並且在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個上市規則 或任何其他股票的上市規則

S-38

瑞士境內的交易所或受監管的交易設施。本文檔或與股票或預融資認股權證或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與此次發行、本公司、股票或 預資權證相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA(FINMA)，股票和預融資權證的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，而且股票和預融資權證的要約沒有也不會 根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不包括股份收購人或預先出資認股權證的收購人。

荷蘭。我們普通股 和預融資認股權證的股票發行不是在荷蘭公開發行的。我們普通股或預籌資權證的股票不得出售給荷蘭的個人或 法人實體，除非(1)有關要約的招股説明書已向公眾公開，該招股説明書已由荷蘭金融市場管理局(Autoriteit Financiële Markten)或另一歐盟成員國或《歐洲經濟區協定》締約方的主管監管機構 批准。經修訂或(2)根據荷蘭 金融監督法第5：3條(Wet Op Financial Eel Toezicht)或金融監督法豁免條例第53條第2或3款的要約，例外或豁免適用於要約，例如，由於荷蘭金融監督法第1：1條所指的要約僅面向合格投資者 (Gekwalificeerde Beleggers)。

以色列。在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據第5728-1968年以色列證券法向公眾購買普通股或預籌資權證的要約，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，前提是它符合第5728-1968年以色列證券法第15節的某些規定，其中包括：(I)要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者，但須符合某些條件(或(Ii)要約向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中界定的某些合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件(合格投資者)。 合格投資者不應計入指定的投資者，除35個指定的投資者外，可能還會向其提供購買證券的機會。該公司沒有也不會採取任何行動，要求其 根據並遵守第5728-1968年的以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書補充資料，也不會向合格投資者和最多35名指定投資者分發、分發或直接要約認購我們的普通股或預先出資的認股權證。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄第5728-1968號文件中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於 以色列證券法(5728-1968)第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)關於合格投資者的以色列證券法第一附錄(5728-1968)中所列類別中的哪一種適用於它； (3)它將遵守第5728-1968年以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(4)將發行的普通股和預先出資認股權證的股票和預先出資的認股權證，除第5728-1968年以色列證券法規定的豁免外：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；和(C)不發行 以期在以色列境內轉售以及(V)它願意

S-39

提供其合格投資者身份的進一步證據。收件人投資者可能必須提交關於其身份的書面證據，並可能需要簽署並提交一份聲明 ，其中包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份號碼。

日本。股票和預先出資的認股權證沒有也不會根據《金融工具和交易法》登記 。因此，股票和預籌資權證不得在日本直接或間接提供或出售給 任何日本居民(這裏使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接為日本居民或為日本居民的利益而重新發售或轉售的其他人，除非符合豁免登記要求，並以其他方式遵守的情況除外，否則不得直接或間接在日本或為日本居民的利益而提供或出售股票和預先出資的認股權證(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為日本居民的利益而直接或間接提供或出售股票和預先出資的認股權證。 日本的條例和部級指導方針。

香港。除(A)向《證券及期貨條例》(第 章)所界定的專業投資者發售或出售外，該等股份及 預資權證並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第571章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第374章)所界定的招股章程。32)香港 或不構成該條例所指的向公眾要約的要約。除與我們普通股有關的 只出售給香港以外的人士或只打算出售給專業投資者的廣告、邀請函或文件外，在香港或其他地方，沒有或可能發出、已經或可能由任何人為 發行的目的而發出、或已經或可能由任何人管有與我們普通股有關的廣告、邀請函或文件，而該廣告、邀請函或文件的內容是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的(除非根據香港證券法準許這樣做)，否則我們的普通股將只出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給專業投資者，而廣告、邀請函或文件的內容是相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的，則不在此限。

新加坡。本招股説明書副刊尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此，本招股説明書副刊以及與股份或預籌資權證的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得 分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內(I)機構以外的人提供或出售股份或預籌資權證，或將其作為認購或購買邀請的標的。(Ii)根據本條例第275(1)條向有關人士，或根據本條例第275(1A)條並按照本條例第275條規定的條件向任何人支付，或(Iii)根據本條例的任何其他適用條款並按照本條例的任何其他適用條款。

如果股票或預先出資的認股權證是由 相關人士根據國家外匯管理局第275條認購或購買的，該相關人士為：

∎

公司(不是認可投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是認可投資者；或

∎

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且 該信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)或該信託的 受益人的權益(無論如何描述)不得在此後6個月內轉讓

S-40

公司或該信託已根據SFA第275條提出的要約收購股份或預先出資的認股權證，但以下情況除外：

∎

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

∎

未考慮或將不考慮轉讓的；

∎

因法律的實施而轉讓的；

∎

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

∎

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例 第32條所指定。

我們沒有授權也不授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，但承銷商及其各自關聯公司提出的要約除外，以期按照本文件的設想進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，股份或預籌資權證的購買者不得代表吾等或代表承銷商提出任何進一步的股份要約。

S-41

法律事務

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Wilson Sonsini(Br)Goodrich&Rosati，P.C.傳遞。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的某些成員以及由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的成員和相關人員組成的投資合夥企業總共擁有15,707股我們 普通股。加州聖地亞哥的Cooley LLP擔任承銷商的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們的年度報告(Form 10-K)中包含的截至2020年12月31日的年度財務報表，這份報告在本招股説明書附錄和註冊説明書的其他地方引用作為參考。我們的財務報表 以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告作為參考納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問 。在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據1933年“證券法”向美國證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊 聲明(包括附件)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息 。您可以按照上述地址，以規定的價格從美國證券交易委員會(SEC)獲得一份註冊聲明副本。也可以在我們的互聯網網站www.otonomy.com上獲得註冊聲明和下面參考的信息公司項下的文件。 也可以在我們的互聯網網站www.otonomy.com上找到。我們沒有通過引用將我們網站上的信息納入本招股説明書或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這 意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。我們通過引用併入以下列出的文件，這些文件之前已提交給證券交易委員會 (不包括任何表格8-K中未被視為根據表格8-K的一般説明存檔的任何部分)：

∎

我們於2021年2月11日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(年度報告)；

S-42

∎

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年2月11日和2021年2月22日提交；以及

∎

根據交易法第12(B)節於2014年8月5日提交給證券交易委員會的表格 8-A中包含的對我們普通股的註冊説明，包括 任何修訂，以及更新此類描述的報告，包括我們於2020年2月27日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的表格10-K年度報告的附件4.3。

我們還將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止發售之前 向SEC提交的額外文件(不包括 在2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告以及與該等項目相關的證物)作為參考納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後但在此之前向SEC提交的所有此類文件。但不包括 任何被視為已提供且未向SEC備案的信息。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，以前提交的通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為已修改或被取代，只要本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的一個或多個文件中的信息相反的信息 。您應僅依賴本招股説明書附錄中引用的或提供的信息以及隨附的招股説明書 。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書補充或隨附的招股説明書中的信息在除本招股説明書補充或隨附的招股説明書的日期 ，或本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。

應 書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書附錄和隨附招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書附錄和隨附招股説明書中以引用方式併入的任何和所有信息的副本。

索取此類文件的請求應發送至：

Otomy，Inc.

4796行政大道

加州聖地亞哥，92121

注意：祕書

您也可以通過我們的網站 www.otonomy.com獲取本招股説明書附錄中引用的文件以及隨附的招股説明書。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不得被視為已納入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或作為其組成部分的註冊聲明 。

S-43

招股説明書

$150,000,000

Otomy，Inc.

根據此 招股説明書，Otmey可能會不時提供：

•

普通股

•

優先股

•

存托股份

•

認股權證

•

債務證券

•

認購權

•

單位

以上列出的所有證券可以單獨出售，也可以與其他證券一起出售。 所有證券都可以單獨出售，也可以與其他證券一起出售。

我們可能會不時提供和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，可以是單獨的，也可以是組成一個或多個其他證券類別的單元，總金額最高可達150,000,000美元。我們可能會以一個或多個系列或發行的方式，按照我們將在發行時確定的條款 進行發售和出售。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在購買此處提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發售中發售，也可以在不同發售中發售；可以向承銷商、交易商和代理人發售，也可以通過承銷商、交易商和代理人發售；也可以直接發售給購買者。參與我們證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中進行説明。 請參閲標題為？分銷計劃？的章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)上市，代碼為OTIC？ 我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關我們普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們已選擇遵守 某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及重大風險。 在投資我們的證券之前，您應仔細審閲本招股説明書第6頁和適用的招股説明書附錄中的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2018年9月21日

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			6
前瞻性陳述			6
收入與固定費用的比率			9
收益的使用			10
股本説明			11
存托股份説明			16
認股權證的説明			19
債務證券説明			21
認購權説明			33
單位説明			34
配送計劃			35
法律事項			39
專家			39
在那裏您可以找到更多信息			39
通過引用合併的信息			40

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置流程，我們可以不時以總金額150,000,000美元的一個或多個 產品來提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。 每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息， 因此，在與招股説明書附錄中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息所取代。

附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可以根據情況説明：發行證券的條款；向社會公開發行證券的初始價格；支付證券的價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條款。

您應僅依賴本招股説明書以及與特定產品相關的任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息或陳述外，任何人均未獲授權提供與本次發售相關的任何信息或陳述，且即使提供或作出該等信息或陳述，也不得將其視為經 吾等授權的信息或陳述。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區 該人提供此類要約或要約都是違法的。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊 聲明，包括其附件。

在做出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄或任何相關自由寫作招股説明書的文件。在任何情況下，交付本招股説明書或任何招股説明書、任何免費撰寫的招股説明書或根據本協議進行的任何銷售，均不意味着本招股説明書或任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息在 本招股説明書或該招股説明書補充或免費撰寫招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期是正確的。您應假定，本招股説明書、任何招股説明書附錄或通過 參考納入的任何文件中的信息僅在適用文件的日期是準確的，而與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自該日期 以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

1

2

3

4

5

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將 包含對投資我們證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中題為風險 因素一節中討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。閣下還應 考慮在我們最近提交給證券交易委員會的10-K年度報告中第1A項討論的風險、不確定因素和假設，以及我們在最近提交給證券交易委員會的10-Q表格年度報告中第1A項討論的風險、不確定性和假設，以及我們在提交給證券交易委員會的最新年度報告中列出的風險因素 1A表格中的風險因素，所有這些內容都通過引用併入本文，並可能會被我們將來提交給證券交易委員會的其他報告以及與特定產品相關的任何招股説明書補編所不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述

本招股説明書、每個招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每個招股説明書附錄中的信息 包含某些前瞻性陳述，這些陳述符合修訂後的1933年證券法第27A節或證券法和1934年證券交易法第21E節(修訂後的證券法)或交易法的含義。

我們的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

我們對Otiprio推廣夥伴關係的期望；

•

我們對OTIVIDEX臨牀開發的期望，包括在2020年上半年獲得最近啟動的額外3期試驗的頂級結果；

•

我們對OTO-313臨牀開發的期望，包括 但不限於我們計劃在2019年上半年啟動耳鳴患者的1/2期臨牀試驗；

•

我們對OTO-413臨牀發展的期望，包括 但不限於我們計劃在2019年上半年啟動針對聽力損失患者的1/2期臨牀試驗；

•

監管備案和批准的時間或可能性；

•

我們對其他候選產品未來開發的期望，包括但不限於我們 計劃在2018年底之前為OTO-5XX和OTO-6XX計劃選擇臨牀開發候選；

•

如果獲得批准，我們候選產品的商業化潛力；

•

我們對OTIVIDEX、OTO-313、OTO-413和我們的其他候選產品的定價、市場規模、機會和增長潛力的期望和聲明(如果批准用於商業用途)；

•

如果獲得批准，我們對採用和使用Otiprio和OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413的期望和聲明；

•

我們對Otiprio、OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413(如果獲得批准)或任何其他經批准的候選產品的潛在覆蓋範圍和報銷的期望；

•

我們計劃使用合同製造商生產我們的候選產品，用於臨牀 試驗，如果獲得批准，還可用於商業用途；

•

我們的計劃和能力，能夠有效地建立和管理我們自己的銷售和營銷能力，或者尋找並 建立合作伙伴，將我們的產品商業化；

6

•

我們推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗的能力；

•

實施我們的業務模式、業務、產品和技術的戰略計劃；

•

未來非臨牀研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果；

•

我們能夠為我們的 產品和技術建立和維護的知識產權保護範圍；

•

對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

•

我們的財務業績；

•

會計原則、政策和估計；

•

與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展和預測；以及

•

我們對根據《就業法案》有資格成為新興成長型公司的期限的期望。

這些前瞻性聲明受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：我們有限的經營歷史和我們對在可預見的未來將遭受重大虧損的預期；我們獲得額外融資的能力；我們對Otiprio商業成功的依賴以及其他候選產品的監管 成功和進步，包括但不限於OTIVIDEX、OTO-313和OTO-413；臨牀藥物開發過程中固有的不確定性，包括但不限於我們充分展示候選產品的安全性和有效性的能力、候選產品的非臨牀和臨牀結果(這可能不支持進一步的開發)、 以及與患者參加臨牀試驗相關的挑戰；我們獲得監管機構批准候選產品的能力；與候選產品相關的副作用或不良事件；生物製藥 行業的競爭；我們對第三方進行非臨牀研究和臨牀試驗的依賴；第三方付款人的承保範圍和報銷決定對Otiprio的定價和市場接受度的影響；我們對第三方生產Otiprio和候選產品的依賴；我們對少數原材料供應商的依賴；我們在美國和世界各地保護與Otiprio和候選產品相關的 知識產權的能力；對潛在市場規模、機會和增長的預期；我們管理運營費用的能力；我們業務的業務模式和戰略計劃的實施

“相信”、“可能”、“將會”、“潛在”、“估計”、“繼續”、“預期”、“意圖”、“可以”、“將會”、“項目”、“計劃”、“目標”、“期望”以及這些詞語的否定和複數形式以及類似表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在 招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本文和其中包含的文件中，以供參考，特別是在招股説明書摘要、風險因素、管理層討論和財務狀況和經營業績分析以及業務分析等部分，包括有關公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、 不確定性和假設的影響。

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用納入本 招股説明書和任何招股説明書附錄的信息也包含基於我們公司和管理層當前預期的陳述。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證， 存在風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些 陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，

7

雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們 已對所有潛在可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。

由於前瞻性陳述 固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應過度依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性表述中預測的結果大不相同。除非適用法律(包括美國證券法和證券交易委員會的規則和法規)要求，我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

8

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在每個指定時期的收益與固定費用的比率。您應結合本招股説明書中引用併入的截至2017年12月31日的Form 10-K年度報告(包括其中包含的財務報表和附註)以及通過引用併入本招股説明書的截至2018年6月30日的Form 10-Q季度報告來閲讀這些比率。

六個月 告一段落

年終 十二月三十一日，

六月三十日， 2018

2017

2016

2015

收入與固定費用的比率

不適用

不適用

不適用

不適用

收益與固定費用的比率表示 收益覆蓋固定費用的次數。收益包括所得税和固定費用前持續經營的虧損。固定費用包括租金支出中的估計利息支出。

在上表所示期間，我們沒有錄得正收益。因此，我們的收益不足以支付此類期間的固定 費用，我們無法披露此類期間的收益與固定費用的比率。截至2018年6月30日的6個月以及截至2017、2016和2015年12月31日的年度，收益與固定費用比率等於1.00所需的承保缺口 (一對一覆蓋範圍)分別為2500萬美元、9010萬美元、1.106億美元和6170萬美元， 。

截至本招股説明書的日期，我們沒有已發行的優先股， 因此，我們的收益與合併固定費用和優先股股息的比率以及收益與固定費用的比率將是相同的。

9

收益的使用

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們將把出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資金、資本支出、其他企業支出以及收購互補產品、技術或業務。但是，我們目前沒有任何具體 收購的協議或承諾。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長、我們的開發和商業化工作的進展 以及我們臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能與第三方進行的任何合作和任何不可預見的現金需求。因此，除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的管理層將擁有分配發售淨收益的廣泛酌處權。在最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

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股本説明

一般信息

以下説明 彙總了我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中規定的最重要的股本條款。本摘要並不聲稱是完整的，其全文受我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律的 條款的限制。有關我們股本的完整描述，請參考我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的 章程和第三次修訂和重述的投資者權利協議，這些內容作為與我們首次公開發行(IPO)相關的註冊聲明的證物，以及特拉華州法律的適用條款。我們的法定股本 包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股非指定優先股，每股面值0.001美元。

普通股

流通股

截至2018年6月30日，已發行普通股為30,630,125股。我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下增發我們的股本。

截至2018年6月30日，有5,146,089股普通股 有未償還期權。

股利權利和政策

根據可能適用於任何當時尚未發行的可轉換優先股的優惠，我們普通股的持有者有權 從我們的董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

我們從未 宣佈或支付過任何股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有)用於我們的業務運營和擴展，因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付 現金股息。此外，根據未來的債務安排，我們可能會受到公約的約束，這些公約限制了我們支付股息的能力。是否支付股息(如果有)將由我們的 董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、我們未來債務協議中對股息支付的任何限制，以及 我們的董事會可能認為相關的其他因素。

表決權

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們普通股的每位股東有權在 提交股東投票表決的所有事項上以每股一票的方式投票；但除非法律另有規定，否則本公司普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的修訂 公司註冊證書進行投票，前提是受影響系列的持有人單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據我們修訂和重述的公司註冊證書有權就 投票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程，公司行動一般可以由我們董事會的多數成員和/或持有我們大部分流通股的 股東採取，除非題為“特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購效力”的章節另有説明，其中對我們 修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程的某些修訂需要我們當時已發行的有投票權的證券至少三分之二的投票。此外，我們的股東在董事選舉中沒有 累計投票權。因此，在股東大會上擁有多數投票權的股東將能夠選舉當時參選的所有董事。

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收取清盤分派的權利

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享 在償還我們所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行優先股持有人的任何清算優先權後，可分配給股東的合法淨資產。

權利和優惠

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金 條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們 未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和免税

我們所有已發行的普通股都是，根據本次發行發行的普通股在支付時， 將得到全額支付和免税。

優先股

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行 一個或多個系列的最多1,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、 償債基金條款和組成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何一個或全部可能大於普通股的權利。我們發行優先股可能會對普通股持有者的投票權 以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我公司控制權變更或其他公司行動 。沒有優先股流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

股票期權

截至2018年6月30日， 我們的普通股約有5146,089股可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股5.79美元。

員工購股計劃

截至2018年6月30日，根據我們的2014員工購股計劃，我們有1,698,108股普通股可供出售。

專屬管轄權

除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是唯一和 獨家法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們股東的受託責任的訴訟； (3)根據特拉華州公司法或我們修訂和重述的證書的任何規定向我們提出索賠的任何訴訟。(4)對我們提出受內政原則管轄的索賠的任何訴訟 。在其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

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註冊權

持有最多4,192,638股本公司普通股(包括可通過行使 未償還期權和認股權證而發行的普通股)的持有者或其許可受讓人，有權根據證券法享有與該等股票登記相關的權利。我們將這些股票稱為可登記證券。這些權利是根據我們與可登記證券持有人之間的第三次修訂和重述的投資者權利協議條款 提供的，包括需求登記權、搭載登記權和S-3表格登記權。？

對於應註冊證券的特定持有人而言，這些註冊權將在(1)2019年8月18日或(2)該持有人及其關聯公司可以在三個月內出售該持有人的所有應註冊證券時終止(以最早者為準) 根據證券法第144條的規定 。

一般來説，我們需要支付與下述註冊相關的註冊費用(承銷商和 經紀人除外)，包括一名律師為一個或多個可註冊證券的銷售持有人支付的合理費用和支出。在承銷發行中，承銷商有權出於營銷原因限制可登記證券持有人登記的股票數量，但受一定限制。

要求登記權利

在接到至少大多數當時未完成的應登記證券的書面請求，要求我們根據《證券法》提交登記聲明時(前提是該等股票的預期總髮行價超過500萬美元)，我們將有義務通知所有應登記證券的持有人，並盡我們合理的最大努力， 登記持有人可能要求登記的所有應登記證券的銷售情況。(br}如果該等股票的預期總髮行價大於500萬美元)，我們將有義務通知所有應登記證券的持有人，並盡我們合理的最大努力對持有人可能要求登記的所有應登記證券的銷售進行登記。我們只有義務提交最多兩份與行使這些需求 註冊權相關的聲明或命令生效的註冊聲明。這些要求登記的權利受到特定條件和限制的約束，包括承銷商在某些情況下限制任何此類登記所包括的股票數量的權利。

搭載登記權

如果我們提議根據證券法註冊與公開發行此類證券相關的任何證券，可註冊證券的持有人 將有權獲得某些搭載註冊權，允許此類持有人將其股票納入此類註冊，但受某些限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交 註冊聲明時，除與根據股票計劃、股票購買或類似計劃向我們的員工出售證券有關的註冊，或根據證券法第145條與公司重組或交易有關的註冊外，可註冊證券公司有權獲得註冊通知，並有權將其股票納入註冊。這些註冊權受 特定條件和限制的約束，包括承銷商在某些情況下限制任何此類註冊聲明中包含的股票數量的權利。

表格S-3註冊權

應持有至少10%的可登記證券流通股的持有人的書面請求，可登記證券的持有人有權要求我們提交S-3表格登記聲明，只要根據S-3表格登記聲明提供和出售的股票總額至少為100萬美元(扣除任何承銷商的折扣或佣金)。如果我們已 在申請日期前12個月內根據表格S-3登記權對錶格S-3持有人進行了兩次登記，則我們無需在表格S-3上進行登記。 此外，我們不需要在我們有資格開展業務或執行一般同意程序的任何司法管轄區進行此類登記。

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特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會 延遲、推遲或阻止他人獲得對我們公司的控制權。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。它們的設計部分也是為了鼓勵 尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處大於 阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

特拉華州法律

我們 受管理公司收購的特拉華州公司法第203節的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下，在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

•

在交易日期之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或 交易；

•

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括用於確定已發行有表決權股票的目的，但不是為了確定有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的有表決權股票，以及(2)由員工股票計劃擁有的有表決權股票，其中員工參與者無權祕密決定 是否持有股票。

•

在交易日期或之後，企業合併由董事會 批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，企業合併包括合併、出售資產或股票，或為利益相關股東帶來經濟利益的其他交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的改變。

修訂和修訂“公司註冊證書”和修訂和修訂“公司章程”的規定

我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程包括許多條款，這些條款可以阻止 敵意收購或推遲或阻止我們管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

•

董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂以及 重述的章程只授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，我們董事會的董事人數只能由我們 董事會通過的決議來確定。這些條款阻止股東擴大董事會規模，然後通過自己提名的人填補由此產生的空缺，從而獲得對董事會的控制權。這增加了 更改董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

•

分類板。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程 規定，我們的董事會分為三類董事。第三方可能是

14

不鼓勵提出要約收購或以其他方式試圖控制我們，因為股東更換 機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

•

股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們修訂和重述的章程召開股東大會的情況下，無法修訂我們修訂的 和重述的章程或罷免董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，因此 禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮提案的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括 罷免董事。

•

股東建議書及董事提名的預先通知規定。我們修訂和重述的 章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程 還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名 董事。我們預計，這些規定可能還會阻止或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的 董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

•

無累積投票權。特拉華州一般公司法規定，股東無權 在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。我們修改和重述的公司證書不提供累積投票權。

•

董事僅因正當理由被免職。我們修訂並重述的公司註冊證書規定， 股東只能基於原因罷免董事。

•

憲章條文的修訂。對我們修訂和重述的公司註冊證書中上述條款的任何修改都需要得到我們董事會的多數成員和當時至少三分之二的未償還有表決權證券的持有者的批准。

•

發行非指定優先股。我們的董事會將有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多1000萬股由我們的董事會不時指定的具有權利和優惠(包括投票權)的非指定優先股。存在授權但未發行的優先股 將使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和註冊商是EQ ShareOwner Services。轉讓代理和登記員的地址是明尼蘇達州門多塔高地101號套房110Centre Pointe Curve，EQ Shareowner Services，MN 55120-4101.在有限的情況下，我們的普通股 僅以未經認證的形式發行。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為OTIC。

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存托股份名稱

一般信息

根據我們的選擇，我們可以選擇 提供部分優先股，而不是全部優先股。如果我們選擇發行優先股的零碎股份，我們將發行存托股份收據，每個存托股份將代表適用的招股説明書附錄中指定的特定系列優先股的 個零頭。存托股份的每個所有者將有權按照該存托股份中優先股的適用部分權益 ，享有該存托股份相關的優先股的所有權利和優惠。這些權利可能包括股息、投票權、贖回權和清算權。

根據我們、存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，作為存托股份基礎的優先股股票將存入我們選定的銀行或信託公司作為 託管人。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證持有人 同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書包含的存托股份條款摘要不完整，可能會在任何發行存托股份的招股説明書 附錄中進行修改。您應參考已提交或將提交SEC的 適用優先股系列的存款協議、我們修訂和重述的公司註冊證書以及指定證書的格式。與特定發行的存托股票有關的招股説明書副刊將包括(如果適用的話)對美國聯邦所得税重要考慮因素的討論。

分紅

存託機構將按照存託憑證記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，向存託憑證記錄持有人分配從存托股份相關係列優先股收到的 現金股利或其他現金分配。存托股份的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

在非現金分配的情況下，託管人將其收到的財產分配給有權接受分配的存託憑證的記錄持有人，除非託管人確定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我行同意，託管人可以採取其他方式進行分配，包括 將財產出售，並將淨收益分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願 清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書 附錄中規定的適用優先股系列中每股所獲清算優先權的一小部分。

救贖

如果以存托股份為標的的一系列 優先股需要贖回，該存托股份將從存託人因全部或部分贖回 存託人持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回存託機構持有的任何優先股時，

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存託機構將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則存託機構在收到本公司的通知後，將立即將贖回通知郵寄給 存託憑證的記錄持有人，並在確定的優先股贖回日期之前不少於20天或60天以上。

投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給優先股相關存託憑證的記錄持有人 。在記錄日期，這些存託憑證的每個記錄持有人將有權指示存託人行使與該持有人的存託 股票相關的優先股金額有關的投票權。託管機構的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。託管人將根據這些 指示，在可行的範圍內投票表決作為存托股份基礎的優先股。我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠根據這些指示對優先股進行投票。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，存託機構將不會將優先股投票給 。

優先股的撤回

存托股份的持有者將有權在存託憑證交回時收到存託憑證，並 支付應付存託人的任何未付款項，即其存托股份所含的全部優先股股數。

優先股的部分股份將不會發行。優先股持有者將無權根據存款 協議存入股份或收到證明優先股存托股份的存託憑證。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可以通過存託人與我們之間的協議 進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案(費用變動除外)，除非獲得已發行存托股份的至少多數 批准，否則不會生效。只有在下列情況下，寄存人或我們方可終止存款協議：

•

所有已發行存托股份均已贖回；或

•

與我們的解散相關的優先股已經進行了最終分配，這樣的 分配已經分配給了所有存托股份的持有者。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將 向託管機構支付與以下相關的費用：

•

優先股的初始存款；

•

首次發行存托股份；

•

優先股的任何贖回；以及

•

存托股份持有者對優先股的所有提款。

17

存託憑證持有者應按照存款協議的規定為其賬户繳納轉讓税、所得税和其他税以及政府手續費和其他規定的手續費。未繳納這些費用的，保管人可以：

•

拒絕轉讓存托股份；

•

扣留股息和分配；以及

•

出售存託憑證證明的存托股份。

雜類

託管人將 向存託憑證持有人轉發我們交付給託管人的要求我們向優先股持有者提供的所有報告和通信。此外，託管人將向作為優先股持有人的託管人提供我們交付給託管人的任何報告和通信，供 存託憑證持有人在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方查閲。

如果法律或任何超出託管人或吾等控制範圍的情況阻止或延誤託管人或吾等履行各自在存款協議項下的義務，則託管人或吾等均不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們或託管人 在存款協議項下各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則託管人和我們都沒有義務就任何存托股份或優先股提起訴訟或為其辯護。 託管機構，我們可以依賴於：

•

律師或會計師的書面意見；

•

存託憑證持有人或真誠認為有資格提供此類信息的其他人提供的信息；以及

•

相信是真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的單據。

寄存人的辭職及撤職

託管人可以隨時向我們遞交通知辭職。我們可以隨時移走保管人。任何此類辭職或免職 將在指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定。後續託管機構必須 為銀行和信託公司，其主要辦事處設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為50,000,000美元。

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認股權證的説明

一般信息

我們可以發行認股權證 購買我們的債務證券、優先股或普通股，或它們的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何 發售的證券上或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理將僅作為我們與 認股權證相關的代理。權證代理人將不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人有任何代理或信託的義務或關係。這份認股權證某些條款的摘要並不完整。有關特定 系列認股權證的條款，請參閲該系列認股權證的招股説明書補充資料和該特定系列的認股權證協議。

債權證

與購買債務證券的特定權證有關的招股説明書附錄 將描述債權證的條款，包括以下內容：

•

債權證的名稱；

•

債權證的發行價(如有)；

•

債權證的總數；

•

在行使債權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權。

•

如果適用，債權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後的日期將可單獨轉讓 ；

•

行使債權證可以購買的債務證券本金和行使權證的價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

•

債權證的行使權利開始和終止的日期；

•

如果適用，可在任何時候行使的債權證的最低或最高金額；

•

債權證所代表的債權證或者行使債權證時可能發行的債務證券，是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

•

有關登記程序的信息(如果有)；發行價格(如果有)和行使價應支付的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

債權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於債權證的贖回或催繳條款(如有)；

•

關於持有人有權要求我們在 控制權變更或類似事件時回購認股權證的任何條款；以及

•

債權證的任何附加條款，包括與債權證的交換、行使和結算相關的程序和限制。

債權證證書可兑換不同面值的新債權證 證書。債權證可以在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在債權證行使之前，債務 權證持有人將不擁有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權支付行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價(如果有的話)或利息。 債權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權支付行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價(如有)或利息。

19

權證

與購買我們普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將描述認股權證的條款 ，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

權證的發行價(如有)；

•

認股權證的總數；

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的名稱和條款；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的 個認股權證的數量；

•

如果適用，認股權證和隨權證發行的任何證券可分別轉讓的日期 ；

•

權證行使時可以購買的普通股或者優先股的數量和權證的行權價；

•

認股權證的行使權利開始和終止的日期；

•

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

•

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

•

關於持有人有權要求我們在 控制權變更或類似事件時回購認股權證的任何條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換、行使和結算認股權證有關的程序和限制 。

權證持有人將無權：

•

投票、同意或收取股息；

•

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東會議或任何其他事項的通知；或

•

行使作為我們股東的任何權利。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對認股權證的描述是 適用認股權證的重要條款的摘要。這些描述並未全部重申這些認股權證，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們建議您閲讀適用的認股權證，因為它們(而不是摘要)定義了您作為認股權證持有人的 權利。有關更多信息，請查看相關認股權證的表格，這些表格將在認股權證發行後立即提交給證券交易委員會(SEC)，並將按照標題為 您可以找到更多信息的章節中所述提供。

20

債務證券説明

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，既可以是我們的優先債務證券，也可以是我們的次級債務證券。 債務證券將在我們與受託人之間的一個或多個單獨契約下發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中指定。優先債務證券將以優先契約形式發行，次級債務證券 將以附屬契約形式發行。在本説明書中，高級契約和從屬契約一起被稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述 特定系列債務證券的條款。

以下是任何招股説明書附錄可能涉及的契約和債務證券的精選條款和定義摘要 。下面列出的契約和債務證券的部分條款摘要並不完整，完全受證明適用債務證券的適用契約和證書的所有條款 的約束，並且完全受這些條款的限制。有關其他信息，您應查看作為包含招股説明書的註冊聲明的附件 存檔的適用契約和證明適用債務擔保的證書。在債務證券的此描述中，除非我們明確説明或上下文另有要求，否則我們、？我們、？或？我們的詞彙僅指OTMy，Inc.，而不是指我們的任何子公司。

以下説明列出了招股説明書附錄可能涉及的適用債券和債務證券的選定一般條款和條款。適用債券和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的契約或債務證券的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。

一般信息

債務證券可以 單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。

根據契約，我們可以發行的債務證券的數量不受限制。除非招股説明書 附錄另有規定，否則可以重新發行一系列債務證券，以增發該系列債務證券。

與特定系列債務證券相關的招股説明書附錄 將闡述：

•

債務證券是優先證券還是從屬證券；

•

發行價；

•

標題；

•

本金總額的任何限制；

•

有權收取利息的人(如果不是記錄日期的記錄持有人)；

•

應付本金的一個或多個日期；

•

一種或多種利率，可以是固定的或可變的(如果有)、計息日期、付息日期和定期記錄日期，或者計算日期和利率的方法；

•

可以付款的地點；

•

我們可以選擇的任何贖回條款以及與這些條款相關的任何適用的贖回價格；

21

•

吾等根據任何償債基金或類似的 條款贖回或回購任何債務證券的任何義務，或根據持有人的選擇贖回或回購任何債務證券的任何義務，以及與這些條款相關的任何適用的贖回或回購條款和價格；

•

如果發行的面值不是1,000美元或1,000美元的任何倍數，則債務證券的可發行面值應為 ；

•

如果適用，通過 參考指數或公式來確定如何計算本金、保費(如果有的話)或利息的方法；

•

如果不是美元，應支付本金、保費(如果有)或利息的貨幣或貨幣單位，以及我們或持有人是否可以選擇以其他貨幣付款；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息由我們的選擇權或其持有人以債務證券以外的一種或 種貨幣或貨幣單位支付，則作出此類選擇的債務證券的本金、溢價或利息所使用的貨幣或貨幣單位應按照與這些規定相關的 條款和條件支付；

•

債務證券可以發行的本金的百分比，如果不是全部 金額，則為到期加速時應支付的本金部分；

•

如果規定到期日的應付本金在規定的到期日 之前的任何日期都無法確定，則被視為本金的數額或確定方法；

•

如果適用，債務證券是否應遵守以下在清償和清償項下描述的無效條款；無效條款或適用於債務證券的招股説明書附錄中規定的其他無效條款；

•

任何轉換或交換條款；

•

債務證券是否可以以全球證券的形式發行，任何此類全球證券的託管機構，任何全球證券的傳説形式，以及將任何此類全球證券轉換為最終登記債務證券的條款；

•

在任何違約情況下的刪除、增加或改變，以及受託人或持有人聲明到期應付本金的必要百分比的任何改變；

•

適用於次級債務證券的附屬條款的任何變更或修改(如果 不同於以下次級債務證券項下所述的更改或修改)；

•

契約第10條規定的契約的任何刪除、增加或更改；

•

債務證券的支付代理人、認證代理人、證券登記員或其他代理人(如受託人以外的 )；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定，包括關於抵押品可以解除或替代的 情況的任何規定；

•

與證券擔保有關的規定，以及可能有額外債務人的情況 ；

•

在特定事件發生時給予持有人特殊權利的任何規定；

•

關於特別利息溢價或其他溢價的任何規定；

•

適用於債務證券的税收特別規定；

•

對於不計息的債務證券，向 適用的受託人報告某些規定的日期；

22

•

適用於債務證券的任何和所有附加、取消或更改的條款；以及

•

此類債務證券的任何其他條款。

除招股説明書附錄另有規定外，債務證券為登記債務證券。債務證券可以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。適用於折價出售債務證券的美國聯邦所得税考慮事項將在適用的招股説明書附錄中介紹 。

交換和轉讓

債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室轉讓或交換。

我們不會對任何轉賬或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉賬或兑換相關的任何税款或其他政府 費用。

如果發生任何系列債務證券的部分贖回，我們將不需要 ：

•

在贖回通知郵寄之日前15天的開業之日起至郵寄當日營業結束時止的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或

•

登記轉讓或交換被選擇贖回的該系列的任何債務證券，全部或部分，但部分贖回的債務證券的未贖回部分除外。

我們將指定受託人為 初始安全註冊商。除我們最初指定的證券註冊商外，任何轉讓代理機構都將在招股説明書副刊中註明。我們可以指定其他轉接代理或更改轉接代理，或者更改轉接代理的辦公室 。然而，我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點維持一個轉讓代理。

環球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示。每個全球安全部門將：

•

以我們將在招股説明書附錄中指明的託管機構或其指定人的名義登記；

•

存放於寄存人或代名人或保管人；及

•

有任何必要的傳説。

全球證券不得全部或部分交換以除託管人或 任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

•

託管人已通知我方，其不願或無法繼續擔任託管人或已不再具備 擔任託管人的資格；

•

適用系列的債務證券的違約事件仍在繼續；或

•

招股説明書附錄中描述的允許或要求發行任何此類證券的任何其他情況已經發生。

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊所有人， 託管人或代名人就將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人

23

契約項下的所有用途。除上述有限情況外，在全球擔保中享有實益權益的所有人不會：

•

有權將債務證券登記在其名下；

•

有權實物交付憑證債務證券；或

•

被認為是該契約下的這些債務證券的持有者。

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的存託機構或其指定人。一些司法管轄區有法律 要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

在存託機構或其被指定人處有賬户的機構稱為參與者。全球證券中受益 權益的所有權將僅限於參與者以及可能通過參與者持有實益權益的個人。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額 貸記到其參與者的賬户中。

全球擔保中實益權益的所有權將顯示在託管機構保存的關於參與者權益的記錄中，或任何參與者關於參與者代表其持有的個人權益的記錄中，並通過這些記錄生效。

與全球證券中的實益權益相關的付款、轉賬和交換將受 託管機構的政策和程序約束。存託政策和程序可能會不時改變。任何受託人或我們都不會對存託機構或任何參與者在 全球證券中的實益權益的記錄承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

除招股説明書附錄另有説明外，本款規定適用於債務證券。在任何付息日期，債務證券的利息 將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一家或多家付款代理的辦公室 支付。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。受託人將被指定為我們的首期付款代理。

我們也可以在招股説明書附錄中指明任何其他付費代理商的名字。我們可以指定其他付款代理、更換付款代理或更改 任何付款代理的辦公室。然而，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人的所有款項，用於支付截至以下日期的一段時間內無人認領的任何債務擔保：

•

在將資金移交給適用州的日期前10個工作日；或

•

在這筆款項到期兩年後，

以後會還給我們的。持票人只能向我們索要此類款項。

在控制權變更的情況下不提供任何保護

除非關於特定系列債務證券的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券不會 包含任何條款，以便在我們發生控制權變更或高槓杆交易時為債務證券持有人提供保護，無論此類交易是否導致控制權變更。

24

契諾

除非在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則債務證券不會 包含任何財務或限制性契約。

資產的合併、合併和出售

除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的債務證券另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人(我們的一家子公司除外)合併或 合併，或將我們的財產和資產實質上整體轉讓、轉讓或租賃給任何人(Otmey，Inc.的一家或多家子公司除外)，除非：

•

後繼實體(如有)為美國公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他 商業實體；

•

繼承實體承擔我們在債務證券和契約項下的義務；

•

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，且該違約或違約事件 不會繼續發生；以及

•

符合適用契約中規定的某些其他條件。

違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有説明 ，否則以下將是契約項下任何系列債務證券的違約事件：

(1)

我們未能在 到期時支付該系列債務證券的本金或任何溢價或贖回價格；

(2)

我們在該系列的任何債務證券到期後30天內不支付任何利息；

(3)

我們沒有在到期時存入任何償債基金款項；

(4)

我們違約或違反適用契約中的任何契約或保證，並且在我們收到契約中所需的通知後，此類違約持續90 天；以及

(5)

涉及我們破產、資不抵債或重組的某些事件。

適用於一系列債務證券的其他或不同違約事件可在招股説明書附錄中説明。一個系列債務證券的 違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可以 不向違約的持有人發出通知，但對該系列債務證券的本金、溢價、利息、任何償債基金分期付款或與其任何轉換權的違約除外。但是， 受託人必須認為扣留本通知符合該系列債務證券持有人的利益。

除非我們 在招股説明書附錄中另有説明，否則如果任何系列債務證券發生違約事件(上文第(5)款描述的違約事件除外)並繼續發生，則受託人或該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人 可以聲明該系列債務證券的本金和溢價(如果有)，或者如果該系列債務證券是原始發行的 貼現證券，則可聲明該系列債務證券的本金和溢價(如果有)。 如有，應立即到期並支付。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果發生上文第(5)款所述的違約事件，該系列所有債務證券的本金 金額和保費(如果有)，或(如果有)

25

該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，在適用的招股説明書附錄中可能指定的其他金額，在每種情況下，連同其應計和未付的利息(如果有)將自動成為立即到期和應付的。在任何此類加速之後，我們就次級債務證券支付的任何款項將受以下 次級債務證券項下描述的附屬條款約束。

儘管有上述規定，每份契約都將規定，我們可以根據自己的選擇，選擇 在違約事件發生後的第一個360天內，唯一的補救辦法是有權獲得相關係列債務證券的額外利息，年利率相當於(1)該系列債務證券本金的(1)0.25%。違約事件與我們未能履行下述報告中所述義務有關，或者我們未能遵守信託 契約法第314(A)(1)條的要求。 在違約事件發生後的頭360天內，唯一的補救辦法將是獲得相關係列債務證券的額外利息，利率相當於該系列債務證券第一次本金的(1)0.25%。該違約事件及(2)該系列債務證券本金的0.50%^ST從違約事件發生之日起至(包括)違約事件發生後第360天，我們稱之為額外利息。如果我們這樣選擇，所有未償還債務證券的額外利息將從違約事件首次發生之日(包括違約事件發生之日)起計，直至違約行為被治癒或免除，並應在每個相關的利息支付日期向記錄持有人支付，支付日期為緊接利息支付日期之前的常規記錄日期 。在361號公路上^ST該違約事件發生後第二天(如果該違規行為在該361事件之前未得到糾正或豁免^ST日)，債務證券將按上述規定加速。如果根據本款規定，我們不選擇在任何此類違約事件中支付額外利息， 債務證券將按照上述規定加速。

為了選擇在違約事件發生後的前360天內支付額外利息作為唯一的補救措施，我們必須在違約事件發生之日後的第一個營業日結束前通知所有債務證券持有人和受託人和付款代理人有關這一選擇。如果我們未能及時發出通知或支付額外利息，債務證券將按上述規定立即加速。

加速後，如果除未支付加速本金或其他指定的 金額或利息以外的所有違約事件均已治癒或免除，則該系列未償還證券的本金總額為 的多數持有者在某些情況下可以撤銷和取消此類加速。

除非持有人已向受託人提供合理賠償，否則受託人 除了有義務在違約事件中採取必要的謹慎行動外，沒有義務應持有人的要求行使其任何權利或權力。一般而言，持有任何系列 未償還債務證券本金總額的多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施或行使受託人獲得的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有者無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約指定 接管人或受託人，或根據契約採取任何其他補救措施，除非：

(1)

持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2)

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向受託人提供合理的賠償以提起訴訟；以及

(3)

受託人未能提起訴訟，且在最初請求後60天內未收到與該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人提出的原始請求不一致的指示。

26

然而，持有人可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何 債務擔保的本金、溢價或利息，或強制執行轉換任何債務擔保(如果債務擔保是可轉換的)的權利(如果債務擔保是可轉換的)，而不遵循上述(1)至(3)中列出的程序。

我們將向受託人提供一份由我們的高級職員提供的年度報表，説明我們是否在履行適用契約下的條件和契諾方面存在違約行為，如果是，請具體説明所有已知的違約行為。

修改及豁免

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在獲得受修改或修訂影響的每個系列已發行證券的大多數持有人同意的情況下，適用的受託人和我們可以對契約進行修改和修訂 。

我們還可以在未經持有人同意的情況下為其利益對契約進行修改和修改，用於某些目的 ，包括但不限於：

•

證明另一人繼承Otmey，或連續繼承，以及任何此類繼承人根據契約第8條在契約中承擔Otmey契諾；

•

為持有人的利益添加契約或放棄賦予Otmey的任何權利或權力；

•

為持有人的利益增加違約事件；

•

進行某些變更，以便於以無記名形式發行債務證券，無論本金是否可以登記 ，無論有沒有利息券，或者允許或便於以無證明形式發行債務證券；

•

增加、更改或刪除契約或證券系列的任何條款，但任何 該等增加、更改或刪除(1)不應(A)適用於在簽署該補充契約之前創建並有權享受該條款利益的任何系列的任何證券，也不應(B)修改任何該等證券持有人關於該條款的權利，或(2)只有在沒有該等未清償的證券時才生效；

•

擔保債務證券，包括關於抵押品在何種情況下可以解除和置換的規定；

•

為債務證券提供擔保或者增加債務人；

•

按照契約第2.1和3.1節的規定確定債務證券的形式或期限；

•

規定繼任受託人或增加受託人；

•

契據符合本招股説明書或隨附的 招股説明書附錄中對證券的描述；

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處，或就契約項下出現的事項或 問題作出任何其他規定；

•

在必要的範圍內補充契約的任何條款，以允許或 便利債務證券的失效和解除，但此種行為不得在任何實質性方面對持有人的利益造成不利影響；

•

就本公司董事會認為必要或適宜的、且不會對系列債務證券持有人的利益造成不利影響的契約或任何補充契約項下出現的事項或問題作出本公司董事會認為必要或適宜的其他規定；以及

27

•

遵守SEC的要求，以根據修訂後的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)生效或保持契約的資格。

但是，受託人和我們 均不得在未經受修改或修訂影響的該系列中每種未清償證券的持有人同意的情況下進行任何修改或修改，如果該等修改或修訂符合以下條件：

•

更改任何債務證券的本金或本金或利息的任何分期的規定到期日 ；

•

降低任何債務證券的本金、保費(如果有的話)或在贖回或 回購時支付的任何保費，無論是我們的選擇還是任何持有人的選擇，或減少任何償債基金的支付金額；

•

減少原始發行的貼現證券或任何其他到期債務證券的本金 加速到期；

•

變更支付地點或者支付債務擔保的幣種；

•

損害在規定到期日(或贖回日期為 贖回日或之後)後強制執行任何付款的權利；

•

如果是次級債務證券，應以對 持有人有實質性不利的方式修改附屬條款；

•

如果債務擔保為可轉換債務擔保，則對轉換任何債務擔保的權利產生不利影響；或

•

更改契約中與修改或修改契約相關的條款。

滿足感和解除感；失敗感

除有限的例外情況外，如果我們向受託人存入足夠的資金，以支付債務證券在規定到期日或贖回日到期的所有本金、利息和任何溢價，我們可能會解除對任何已到期或將到期的債務證券 或在一年內贖回的債務證券的義務。

每份契約都包含一項條款，允許我們選擇以下兩項中的一項或兩項：

•

我們可以選擇解除對當時未償還的任何 系列債務證券的所有義務，但有限的例外除外。如果我們選擇此選項，則該系列債務證券的持有者將無權享受契約的好處，但持有者收到債務證券付款的權利或 債務證券的轉讓和交換登記以及替換丟失、被盜或殘缺的債務證券的權利除外。

•

我們可以選擇免除適用於與選舉相關的一系列債務證券的部分或全部金融或限制性公約 下的義務，以及因違反這些公約而導致的違約事件的後果。

要進行上述任何一項選擇，我們必須以不可撤銷的方式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。此金額可以現金和/或美國政府債務支付，如果債務證券以美元以外的貨幣計價，則以該系列證券計價的貨幣和/或外國政府債務支付現金。作為上述任何一次選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者不會因該行動而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。

28

對於以美元以外貨幣計價的任何系列債務證券，外國政府債務是指：

•

發行或促使發行此類證券所用貨幣的政府的直接義務，並以其全部信用和信用為質押的義務；或者，對於以歐元計價的任何系列債務證券，歐盟某些成員國對以此類成員的全部信用和信用為質押的義務的支付 的直接義務，在任何情況下，這些義務都不能由發行人選擇贖回或贖回；或

•

受政府控制、監督或作為政府機構或工具行事的人的義務 以上項目符號所述的政府機構或工具，其及時償付由該政府無條件擔保為完全信用和信用義務，發行人不能選擇收回或贖回這些義務。(br}在上述項目符號中描述的政府機構或工具的及時償付由該政府無條件擔保為完全信用和信用義務，發行人不得選擇贖回或贖回這些義務。

通告

向持有人發出的通知將通過郵寄方式 發送到安全登記冊中持有人的地址。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任

我們的任何公司、股東、員工、代理、高級管理人員、董事或子公司均不會因債務證券、契約或補充契約項下產生的任何債務而對我們的任何義務或 承擔任何責任。契約規定，作為簽署此類契約和發行債務證券的條件和對價，明確免除和免除所有此類責任。

關於受託人

契約限制了受託人(如果它成為我們的債權人)獲得償付債權或擔保其債權的權利。

受託人將被允許與我們進行某些其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，並且 其受託的任何系列的債務證券發生違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

次級 債務證券

以下規定將適用於每一系列次級債務證券，除非招股説明書附錄中與該系列次級債務證券相關的 另有説明。

任何系列的次級債務證券所證明的債務，在附屬契約和適用的招股説明書附錄規定的範圍內，優先於優先債務(包括任何優先債務證券)的全部優先債務的全額現金或其他令優先債務持有人滿意的付款。

在任何解散、清盤、清算或重組(無論是自願或非自願的)、資產整理、為債權人利益轉讓或破產時對我們的資產進行任何分配時，

29

在破產、接管或其他類似程序中，次級債務證券的付款權利將排在所有優先債務的優先債務持有人滿意的之前全額現金付款或其他付款之後 。

如果任何 系列的次級債務證券因該系列的次級債務證券違約事件而加速，則任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券持有人有權獲得任何付款或分配之前，獲得所有優先債務的優先債務持有人滿意的全額現金或其他付款。

此外，附屬的 債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他負債，包括貿易應付款和租賃義務。這是因為我們在子公司 清算或重組時獲得其任何資產的權利，以及您參與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為 該子公司的債權人。如果我們被確認為該附屬公司的債權人，我們的債權仍將從屬於該附屬公司資產的任何擔保權益和優先於我們的附屬公司的任何債務。

如果因違約事件而加速支付 次級債務證券，我們需要及時通知優先債務持有人或其在次級契約下的代表。

根據附屬契約，如果滿足以下條件，我們可能不會支付 次級債務證券：

•

我們對優先債務的本金、溢價(如果有)、利息或其他金額的支付義務發生違約 ，並且違約持續超過任何適用的寬限期，我們稱之為付款違約；或

•

對於允許 指定優先債務的持有者加速其到期日的指定優先債務，任何其他違約發生且仍在繼續，我們將其稱為不付款違約，受託人將收到我們或其他獲準根據 附屬契約發出通知的人發出的付款阻止通知。

我們將恢復償還次級債務證券：

•

在付款違約的情況下，違約被治癒、免除或不復存在，以及

•

如果出現未付款違約，以違約被治癒、免除或不復存在時或收到付款阻止通知後179天內較早的時間為準。

除非緊靠前一次付款阻止通知的生效時間已過365天，否則不得在不付款違約的基礎上開始新的付款封鎖期 。在向受託人送達任何支付阻止通知之日，沒有 存在或持續的未付款違約應作為後續支付阻止通知的依據。

作為這些從屬條款的結果，在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有人可能會比我們的其他債權人按比例獲得更少的收益。附屬條款不會防止附屬契據下任何失責事件的發生。

從屬條款將不適用於受託人以信託形式持有的資金或政府債務的付款，該款項或政府債務根據標題為“清償和清償；失效”一節中描述的條款支付次級債務證券的本金、利息和溢價(如果有的話)，如果在 時間將資金或政府債務存入信託時沒有違反從屬條款。

30

如果受託人或任何持有人在所有優先債務以現金全額支付或優先債務持有人滿意的其他付款之前收到任何不應在 違反從屬條款的情況下向其支付的付款，則該等付款將以信託形式代優先債務持有人保管。

根據附屬契約，優先債務證券將構成優先債務。

有關特定系列債務的招股説明書附錄中可能會説明其他或不同的從屬條款 。

定義

？指定優先債務是指我們在任何特定優先債務下的義務，其中創建或證明該債務的文書或對該債務的承擔或擔保，或我們所屬的相關協議或文件明確規定，就附屬契約而言，此類債務應被指定為優先債務。證明指定優先債務的文書、協議或者其他文件可以對該優先債務行使指定優先債務的權利施加限制和條件。

？負債是指以下債務，無論是絕對的還是或有的、有擔保的還是無擔保的、到期的或即將到期的、在該系列證券的適用契約日期 日或之後創建、產生或承擔的：

•

我們的債務由信用或貸款協議、票據、債券、債權證或其他書面義務證明；

•

我們對借來的錢的所有義務；

•

我們的所有義務由與收購任何 任何類型的企業、財產或資產相關的票據或類似票據證明，

•

我們的義務：

•

作為租賃中的承租人，根據公認的會計原則要求在承租人的資產負債表上資本化，或者

•

作為設施、資本設備或相關資產租賃項下的承租人，不論是否資本化，為融資目的訂立或租賃 ；

•

我們在利率和貨幣掉期、上限、下限、套期、對衝協議、遠期合約或類似協議或安排下的所有義務；

•

我們在信用證、銀行承兑匯票和類似便利方面的所有義務， 包括與上述有關的償付義務；

•

我們作為財產或服務的延期購買價格發行或承擔的所有債務，但不包括 在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計負債；

•

在任何一種情況下，我們已經承擔或擔保的、我們作為債務人、擔保人或其他方面直接或間接、共同或個別地負有責任或責任的、或以我們的財產留置權作為擔保的另一人的上述條款所指類型的所有義務；以及(B)在任何一種情況下，我們都承擔或擔保了這些義務，或者我們作為債務人、擔保人或其他方面對其負有直接或間接、共同或個別責任，或以我們的財產留置權作為擔保；以及

•

續簽、延長、修改、更換、重述和退款，或為交換本定義上述條款中所述的任何此類債務或義務而發行的任何債務或 義務。

高級債務？指本金、保費(如果有的話)和利息，包括在任何破產或類似程序開始 後應計的所有利息，無論是否對事後索賠-

31

在任何此類訴訟中，允許將請願利息作為債權，並允許就我們的債務支付租金或與之相關的租金，以及與我們的債務相關的所有費用和其他應付金額。但是， 優先債務不應包括：

•

任何債務或義務，如果其條款或發行該債務的票據條款 明確規定該債務或義務的償付權不得高於次級債務證券，或明確規定該債務的償還權與次級債務證券相同或低於次級債務證券；或

•

欠我們任何子公司的債務，其中大部分有表決權的股票由我們直接或間接擁有。

？子公司是指直接或 間接、由我們或我們的一個或多個其他子公司或由我們和我們的其他子公司的組合擁有50%以上已發行有表決權股票的公司。在此定義中，投票權股票是指通常具有或有投票權 選舉董事或執行類似職能的人員的股票或其他類似權益，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票或其他權益由於任何意外情況沒有投票權或具有投票權的情況下。

32

認購權的描述

我們可以發行認購權來購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以獨立發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可能與一家或多家承銷商或其他購買者訂立 備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在發售後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用範圍內包括與此次發售相關的具體條款 ，包括以下部分或全部內容：

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

行使認購權時，我們普通股、優先股或債務證券的行使價；

•

向每位股東發行認購權的數量；

•

每項認購權可購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款 ；

•

認購權可轉讓的程度；

•

認購權的其他條款，包括與認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制；

•

認購權行使開始之日、認購權期滿之日；

•

認購權可以包括關於 未認購證券的超額認購特權或超額配售特權(如果證券已全部認購)；以及

•

如果適用，Otmy可能簽訂的與認購權發售相關的任何備用承銷或購買安排的具體條款。

適用的招股説明書中對我們提供的任何認購權的補充説明不一定是完整的，將通過參考適用的認購權證書(如果我們提供認購權，該證書將提交給證券交易委員會)進行全部限定。 我們敦促您完整閲讀適用的認購權證書和任何適用的招股説明書附錄。

33

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他類別證券組成的任意組合的單位。每個單元將 發行，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。這些單位可以根據我們與單位代理之間簽訂的單位協議 發行，詳見招股説明書附錄中有關所提供單位的詳細説明。招股説明書附錄將介紹：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理單位的任何單位協議條款的説明；

•

單位支付、結算、轉讓、調換撥備説明；

•

討論重要的聯邦所得税考慮因素(如果適用)；以及

•

單位是作為單獨的擔保發行的，還是以完全註冊的形式發行的，還是以全球形式發行的。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對單位的描述是適用單位協議的材料 條款的摘要。這些描述不會完整地重申這些單位協議，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的單位協議，因為 它們而不是摘要定義了您作為單位持有人的權利。有關更多信息，請查看相關單元協議的表格，這些表格將在提供單元后立即提交給SEC，並將如標題為您可以找到更多信息的章節中所述 那樣提供。

34

配送計劃

我們可以將通過本招股説明書提供的證券(1)出售給或通過承銷商或交易商出售，(2)直接出售給購買者， 包括我們的關聯公司，(3)通過代理，或(4)通過任何這些方法的組合。證券可以按一個或多個固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。招股説明書增刊將包括以下信息：

•

發行條件；

•

任何承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的購買價格；

•

出售證券的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

任何承保折扣、佣金或代理費，以及構成承銷商或代理人賠償的其他項目；

•

向公眾公佈任何初始價格；

•

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

我們可能會參與到在市場上按照規則415(A)(4)以下述方式向現有 交易市場提供產品？？在市場上？產品。

我們可以免費按比例向普通股持有人發放認購權，以購買我們 普通股或優先股的股票。股東可以轉讓也可以不轉讓這些認購權。適用的招股説明書附錄將描述通過發行認購權進行的任何普通股或優先股發售的具體條款，包括認購權發售的條款、與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制，以及(如果適用)吾等就通過發行認購權發售普通股或優先股而訂立的任何備用承銷 或購買安排的重要條款。

通過承銷商或交易商銷售

如果 承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一個或多個交易中 不時轉售證券，包括協商交易。承銷商可能會出售這些證券，以促進我們任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易，包括其他公開或 私下交易和賣空。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向公眾發行證券。除非招股説明書附錄中另有説明 ，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一種證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券 (行使任何額外證券選擇權購買的證券除外)。對於根據本招股説明書進行的任何普通股發行，承銷商可以選擇向我們購買額外的普通股 。我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關向我們購買額外普通股的任何此類選擇權的信息。承銷商可能會不時更改向公眾提供的任何初始價格和允許的任何 折扣或優惠，或者

35

轉賣或支付給經銷商。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、各自承銷的證券金額、 承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

我們通過此招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售公開發行和銷售證券的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用於出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人的身份將證券出售給他們。然後他們可以 以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書副刊將包括交易商的姓名和交易條款。

直銷和代理銷售

我們 可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。該等證券亦可透過不時指定的代理人出售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售所提供證券的任何代理 ，並將説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商都將同意在其委任期內盡其合理的最大努力招攬 購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的證券銷售承銷商的人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果招股説明書副刊註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同的公開發行價購買證券。這些合同將 規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明 徵集這些合同應支付的佣金。

在市場上供品

在一定程度上，我們通過一個或多個承銷商或代理商在 在市場上產品，我們將根據銷售代理融資協議或其他條款這樣做。在市場上一方面是我們與承銷商或代理人之間的報價安排，另一方面是我們與承銷商或代理人之間的報價安排。如果我們從事 在市場上根據任何此類協議，我們將通過一家或多家承銷商或代理髮行和出售我們的證券，承銷商或代理可能以代理方式或 以本金方式行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交易所交易或其他方式出售證券。任何此類協議都將規定，出售的任何證券將以與我們證券當時的市場價格相關的價格 出售。因此，截至本招股説明書發佈之日，有關將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字無法確定。根據協議條款 ，我們可能同意出售，相關承銷商或代理可能同意徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。任何此類協議的條款將在 適用的招股説明書或招股説明書附錄中詳細闡述。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則每一系列發行的證券都將是新發行的，並且將沒有 已建立的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在

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交換。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以隨時停止此類做市行為，恕不另行通知。因此，我們 不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

任何承銷商還可以根據交易法下M規則第104條的規定，超額配售或參與穩定 交易、涵蓋交易的銀團和懲罰性投標。超額配售或賣空是指參與發售證券的人員出售的證券多於 出售給他們的證券。在此情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有的話)，以回補該等超額配售或空倉。穩定交易涉及為掛鈎、固定或維持證券價格而在公開市場購買標的證券的出價。辛迪加回補交易涉及在分銷 完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。這些交易可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格 。承銷商開始這些交易後，可以隨時停止交易。

衍生品交易 和套期保值

我們、承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能 包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或者代理人可以取得證券的多頭或者空頭頭寸，持有或者轉售取得的證券，購買證券的期權或者期貨以及其他收益與證券價格變動掛鈎或相關的衍生工具 。為了促成這些衍生產品交易，我們可以與承銷商或代理人簽訂證券出借或回購協議。 承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或借出證券以方便他人進行賣空交易來實現衍生產品交易。 承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或借出證券的方式進行衍生品交易。承銷商或代理人 還可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算這些衍生品而從我們那裏收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或註銷任何相關的 證券的未平倉借款。

電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券 ，無論是否有代理、承銷商或交易商參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別 注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人 通過電子方式訪問拍賣網站，提交經我們接受的有條件購買要約，並可能直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件 。這些投標或訂購系統可基於提交的投標，以所謂的實時方式向每個投標人提供相關信息，以幫助進行投標，例如將出售報價 的結算價差，以及投標人的個別投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，在債務證券的情況下，清算價差可以表示為指數國庫券上方 個基點的數量。當然，很多定價方法都可以使用，也可能使用。

完成此類電子拍賣流程後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分基於互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果 。

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一般資料

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償， 包括證券法下的責任。我們的代理人、承銷商、交易商或他們的關聯公司在正常業務過程中可能與我們進行交易或為我們提供服務。

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法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.傳遞。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司的某些成員和由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司的成員和相關人員組成的投資合夥企業總共擁有我們的普通股15627股。其他 我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師可能會為我們或任何承銷商、交易商或代理人提供其他法律事務。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已經審計了我們在截至2017年12月31日的財年的10-K表格年度報告 中包含的財務報表，這是他們的報告中所載的內容，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表 以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE街100F街。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330關於公共資料室的更多信息。我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)和當前報告(Form 8-K)，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的其他 信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們 以電子方式將此類材料提交給SEC或將其提供給SEC後，這些文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據1933年證券法(br}Securities Act)向證券交易委員會(SEC)提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有 信息。您可以按照上述地址，以規定的價格從美國證券交易委員會(SEC)獲得一份註冊聲明副本。我們的互聯網網站www.otonomy.com上也提供了註冊聲明和下面引用的 《信息參考》項下的文件。(注：www.otonomy.com/www.otonomy.com)我們沒有將我們網站上的信息引用到本招股説明書中，您不應將其視為 本招股説明書的一部分。

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通過引用併入的信息

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息 。我們通過引用併入以下所列文件，這些文件是我們之前向SEC提交的(不包括任何表格 8-K中未被視為根據表格8-K的一般説明存檔的任何部分)：

•

我們於2018年3月8日向SEC提交的截至2017年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

從我們於2018年4月27日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書 中通過引用明確納入年度報告的信息；

•

我們截至2018年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告(2018年5月9日提交給SEC)和2018年6月30日提交給SEC的季度報告(2018年8月8日提交給SEC)；

•

我們於2018年6月21日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告 ；以及

•

根據交易法第12(B)節，我們於2014年8月5日向證券交易委員會提交的表格 8-A中的註冊説明書中包含的對我們普通股的描述。

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14 或15(D)條在完成或終止發售之前向證券交易委員會提交的其他文件作為參考納入本招股説明書，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊 聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何被視為已提供且未提交給證券交易委員會的信息。為本招股説明書的目的，以前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入本招股説明書中。

本招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書中引用的一個或多個文檔中的信息相反的信息。您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息 截至本招股説明書日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期都是準確的。

應書面或口頭請求，我們將免費 向每位收到本招股説明書的人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入的任何和所有信息的副本 。

索取此類 文檔的請求應發送至：

Otomy，Inc.

4796行政大道

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121

注意：祕書

您也可以通過我們的網站www.otonomy.com獲取本招股説明書中的參考文件。除上述特定的 合併文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書或其組成部分的註冊説明書中。

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普通股股份

購買 普通股的預籌資金認股權證

招股説明書副刊

聯合簿記管理經理

考恩		派珀·桑德勒

, 2021