很高興邀請您參加固特立石油公司2021年股東年會，大會將於2021年5月18日上午11點在科羅納多俱樂部舉行，地址為德克薩斯州休斯敦500套房919Milam，郵編77002。當地時間(“年會”)。

有關將於股東周年大會上進行的業務詳情載於隨附的股東周年大會通告及委託書。此外，隨代理材料附上的是我們提交給股東的截至2020年12月31日的年度報告。

您收到這些材料時附帶委託卡或投票信息表，表明根據我們的記錄或您的經紀人或其他被提名人的記錄，您將有權在年會上投多少票。我們的董事會已經決定，在2021年3月24日收盤時登記在冊的我們普通股的所有者有權通知年會和會議延期後的任何復會，並有權在年會和任何復會上投票。

我謹代表董事會和我們的員工，感謝您對固特立石油公司的持續支持和持續關注。

2021年固特立石油公司股東年會將於2021年5月18日上午11點在科羅納多俱樂部舉行。固特立石油公司是特拉華州的一家公司(以下簡稱“我們”或“公司”或“固特立”)，地址為德克薩斯州休斯敦，郵編：77002，郵編：500 Suite919Milam。當地時間(“年會”)。

只有在2021年3月24日收盤時登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。有關具體投票信息，請參閲隨附的委託書第1頁開始的“年會一般信息”。股東名單將於2021年5月3日開始提供，並在年會前的正常營業時間內在我們的辦公室供查閲。股東名單也將在年會上供審查。如果在股東周年大會上沒有足夠的票數達到法定人數或批准事務項目，股東周年大會可能會延期，以便允許進一步徵集委託書。

無論您是否參加年會，在會議上代表您的股票並進行投票是很重要的。因此，我敦促您儘快投票並提交您的委託書。你可以通過電話、互聯網或郵寄的方式投票。要通過電話投票，請使用按鍵電話撥打1-800-690-6903，將投票指令傳送到晚上11點59分。(美國東部夏令時)年會日期的前一天。打電話的時候手持代理卡，然後按照説明去做。要進行電子投票，請通過互聯網訪問www.proxyvote.com傳輸您的投票指令，並在晚上11點59分之前以電子方式提供信息。(美國東部夏令時)年會日期的前一天。當您訪問網站時，請手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。您可以郵寄投票，簽名，註明日期，並將隨附的委託卡放在所附的信封中寄回。如果您決定參加年會，即使您之前提交了委託書，您也可以親自投票。

這些委託書材料是與特拉華州公司固特立石油公司(以下簡稱“我們”或“本公司”或“固特立”)董事會(“董事會”)徵集委託書有關的，以供2021年股東年會以及大會(“年會”)的任何休會或延期之用。(“本公司”或“本公司”或“固特立”)是與固特立石油公司董事會(以下簡稱“董事會”)徵集委託書有關的，固特立石油公司是特拉華州的一家公司(“我們”或“本公司”或“固特立”)。年會將於2021年5月18日上午11點在科羅納多俱樂部舉行，該俱樂部位於德克薩斯州休斯敦500套房919Milam，郵編77002。當地時間。從2021年4月7日開始，年會通知、本委託書和隨附的代理卡將郵寄給登記在冊的股東(截至2021年3月24日)。

董事會將提名以下八位被提名人蔘加股東周年大會的董事選舉。如果當選，每個被提名人的任期將持續到2022年年度股東大會，或者直到他們的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們辭職、免職或去世的較早者。

董事會沒有理由相信任何被提名人不是候選人或將不能擔任董事，但如果其中一名或多名被提名人因任何原因不能作為候選人或在選舉發生時不能任職，在股東沒有相反指示的情況下，隨附的委託卡上指定的代理人將酌情投票選舉其他任何被提名人或由董事會選出的一名或多名替代被提名人(如果有)的代理人。每一位被提名人都為董事會帶來了強大而獨特的背景和一整套技能，使董事會作為一個整體，在廣泛的領域擁有能力和經驗，包括公司治理和董事會服務、執行管理、公司財務和金融市場、投資、石油和天然氣行業以及公民領導力。以下是關於每個被提名者的商業經驗和資歷的信息。

沃爾特·G。Gil Goodrich於2015年成為董事會主席，並自2003年起擔任我們的董事會副主席。自一九九五年起，他一直擔任本公司的行政總裁。古德里奇先生1985年至1989年擔任固特立石油公司勘探副總裁，1989年至1995年擔任總裁。他於1980年加入固特立石油公司(Goodrich Oil Company)，該公司持有該公司前身擁有的各種資產的權益，並擔任其運營商，擔任勘探地質學家。他自1996年以來一直擔任董事。古德里奇先生作為我們董事會首席執行官的觀點，以及他作為地質學家和商人的經驗，使他有資格成為我們董事會的成員。

小羅伯特·C·特納姆(Robert C.Turnham，Jr.)自1995年以來一直擔任我們的首席運營官。他於2003年成為總裁兼首席運營官。自1981年以來，他一直在石油和天然氣業務中擔任各種職位。1981年至1984年，特納姆先生擔任Pennzoil的金融分析師。1984年，他成立了Turnham Interest，Inc.，以尋求石油和天然氣投資機會。1993年至1995年，他是石油和天然氣勘探生產公司Liberty Production Company的合夥人和總裁。他自2006年以來一直擔任董事。特納姆先生為董事會帶來了寶貴的油氣運營經驗。此外，自1981年以來，他一直擔任石油和天然氣業務的各種執行管理職位，能夠協助董事會制定和評估公司的戰略計劃。基於這些原因，特納姆先生有資格成為我們董事會的成員。

羅納德·F·科爾曼(Ronald F.Coleman)是一名能源高管，擁有超過3700年的國際和國內油田服務運營經驗。2012年至2014年，科爾曼先生擔任Archer北美區總裁兼執行副總裁。在此之前，科爾曼先生曾於2011年擔任Select Energy Services首席運營官兼執行副總裁。李·科爾曼先生在BJ服務公司工作了33年，1998年至2007年擔任美國和墨西哥運營副總裁，2007年至2010年擔任北美泵業副總裁。他曾在許多董事會任職，包括Torqued Up Energy Services、泰坦班輪(CWCS Company)、Solaris油田服務公司和Ranger Energy Services。他還被董事會任命為CSL能源機會基金II，LP和鬥牛士資源公司的顧問。他於2016年被任命為公司董事會成員。科爾曼先生在油田服務運營和在各能源公司董事會服務多年的經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

K·亞當·萊特(K.Adam Leight)花了35多年的時間建立和管理投資研究部門，為主要金融機構覆蓋能源行業，併為投資者和管理層提供建議。萊特先生目前是Ansonia Advisors LLC的管理成員，該公司為各種機構和能源行業提供獨立研究、資本市場和企業諮詢服務。他也是Al Petrie Advisors的高級顧問，為能源行業管理層提供資本市場和投資者關係建議。此前，萊特先生於2008年至2016年擔任加拿大皇家銀行資本市場董事總經理，2000年至2007年擔任瑞士信貸董事總經理，1994年至2000年擔任Donaldson，Lufkin&Jenrette董事總經理。在此之前，萊特曾擔任Cowen&Company董事總經理、Drexel Burnham Lambert副總裁、Sutro&Co分析師，目前在獨立油氣生產公司Warren Resources的董事會任職。萊特先生還曾在獵鷹資本管理公司(Falcon Capital Management)、威斯康星大學(University Of Wisconsin ASAP)的顧問委員會以及各種非營利性委員會任職。萊特先生擁有華盛頓大學經濟學學士學位，威斯康星大學投資金融碩士學位，是特許金融分析師。他於2016年被任命為公司董事會成員。萊特先生曾在幾家投資銀行擔任管理職務。他在投資銀行工作期間的金融和商業領導技能使他有資格成為我們董事會的成員，以及根據美國證券交易委員會(SEC)的指導方針，他有資格成為審計委員會的財務專家。

蒂莫西·D·洛麗萊特(Timothy D.Leuliette)在2012年9月至2015年6月期間擔任威斯蒂安公司(Visteon Corporation)總裁、首席執行官和董事會成員。在威斯蒂安公司任職後，洛麗萊特離開了芬尼亞集團(Finnea Group)，這是他與人共同創立的一家公司，他在芬尼亞集團擔任高級董事總經理。他離開Finnea集團的前身，擔任杜拉汽車公司(Dura Automotive LLC)的董事長、總裁兼首席執行官，為期兩年，負責監督該公司擺脱破產、財務和運營重組以及成功出售的情況。在此之前，Leuliette先生是朝日科技公司的聯席首席執行官，以及其子公司Metaldyne Corporation的董事長兼首席執行官，Metaldyne Corporation是他在2000年與人共同創立的公司。李·洛麗萊特先生曾任彭斯克公司總裁兼首席運營官、ITT汽車集團總裁兼首席執行官、ITT Industries Inc高級副總裁。在加入ITT之前，他曾擔任西門子汽車公司總裁兼首席執行官、西門子汽車管理委員會成員和西門子股份公司公司副總裁。洛麗萊特先生還曾在許多董事會任職，最近還擔任過董事職務，包括威斯蒂安公司、密歇根州商界領袖和底特律經濟俱樂部。他曾擔任芝加哥聯邦儲備銀行底特律分行董事會主席。劉麗葉先生擁有密歇根大學機械工程學士學位和工商管理碩士學位。他於2016年被任命為公司董事會成員。約翰·洛麗萊特先生擁有多年在上市公司擔任領導職務的經驗。他作為一名高管的觀點，以及他作為商人和董事的經驗，使他有資格成為我們董事會的成員。

Jeffrey S.Serota是Corbel Capital Partners的副董事長兼首席投資官，Corbel Capital Partners是一家獨立投資公司，對中低端市場業務的債務或股權證券進行非控制性投資。SEROTA先生作為主要投資者、金融服務專業人員和運營主管，擁有30多年的經驗。與他在Corbel的職責無關，馬弗裏克·塞洛塔先生目前擔任Great Elm Capital Group的董事長和Maverick Natural Resources的董事。在加入Corbel之前，SEROTA先生於1997年至2012年擔任洛杉磯Ares Management的高級合夥人，並於2013年擔任Ares的高級顧問。在阿瑞斯任職期間，塞洛塔先生是所有私募股權相關交易的投資委員會成員。他領導過各種規模的交易(包括採購、盡職調查、融資、完善、監控和退出)，涉及眾多行業，包括工業、能源、化工、製造和商業服務。作為阿瑞斯高級合夥人的一部分，薩洛塔先生曾擔任阿瑞斯某些投資組合公司投資的臨時首席執行官，領導私募股權投資基金的籌資工作，作為董事會成員參與了許多私人和上市公司。在加入Ares之前，他曾在貝爾斯登、Dabney/Resnick，Inc.和所羅門兄弟公司工作。他擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位。蘇思羅塔先生於2019年當選為公司董事會成員。出於這些原因，米歇爾·塞洛塔先生有資格成為我們董事會的成員。

愛德華·J·桑迪(Edward J.Sondey)是LS Power Group的私募股權高級董事總經理，負責該公司的E&P和中游投資。Sondey先生於2011年加入LS Power，在能源行業擁有超過25年的經驗。在加入LS Power之前，Sondey先生於2005年至2011年在美銀美林全球能源和電力投資銀行集團擔任董事總經理。他是競爭一代的負責人，在併購、資本市場和結構性大宗商品交易的執行方面為廣泛的工業和金融客户提供建議。在加入美銀美林之前，桑迪先生是副總裁，

2000年至2005年，他在PSEG Power擔任財務總監，領導戰略和財務活動，並執行多項資產併購和開發交易。桑迪先生的職業生涯始於華平投資組合公司J.Makowski Associates的早期成員。桑迪先生獲得了普林斯頓大學的學士學位。桑迪先生於2019年當選為公司董事會成員。基於這些原因，桑迪先生有資格成為我們董事會的成員。

託馬斯·M·索爾斯(Thomas M.Souers)從1991年到2016年退休，一直擔任荷蘭休厄爾聯合公司(NSAI)的石油工程顧問。在此期間，索爾斯先生利用確定性方法對北美、歐洲、非洲、南美和亞洲的項目進行了一系列石油和天然氣儲量估計、出售和收購的財產評估、二次開採項目分析、實地研究、產能研究、前景評估和經濟評估。他的專長領域是墨西哥灣和美國多個盆地的水平鑽探。蘇爾斯先生還擔任過多起民事案件的專家證人。蘇爾斯先生在NSAI任職期間還擔任過一傢俬營油氣公司的諮詢COO。在此之前，他曾在GLG Energy LP擔任運營工程師、瓦克石油公司(Wacker Oil Inc.)高級職員工程師、Transco勘探公司區域經理以及美國埃克森美孚公司(Exxon Company，U.S.A.)監督工程師。他擁有北卡羅來納州立大學土木工程學士學位和佛羅裏達大學土木工程碩士學位。他於2016年被任命為公司董事會成員。蘇爾斯先生作為石油工程師的經驗使他有資格成為我們董事會的成員。

雖然Moss Adams LLP的任命不需要股東批准，但董事會和審計委員會認為這是一種良好的公司治理做法。批准需要有權投票並親自或委派代表出席年會的多數股份的贊成票。如果我們的股東不批准這一任命，審計委員會可以重新考慮這一任命，但可以酌情決定任命莫斯·亞當斯有限責任公司(Moss Adams LLP)。即使委任獲得批准，審核委員會如其後決定作出此項改變將最符合吾等及本公司股東的利益，可酌情選擇不同的獨立核數師。Moss Adams LLP的一名代表預計將出席年會，如果該代表希望發言，將有機會發表聲明，並將有機會在年會上回答股東提出的適當問題。

董事會認識到，高管薪酬對我們的股東來説是一件重要的事情。薪酬委員會的任務是實施我們的行政人員薪酬理念，而這一理念的核心一直是，並將繼續是根據我們的工作表現向我們的行政人員支付薪酬。薪酬委員會尤其致力於吸引、留住和激勵優秀的高管，根據既定的目標獎勵過去的業績，併為未來的業績提供激勵，並使高管的長期利益與我們股東的利益保持一致。為此，薪酬委員會採用短期和長期激勵性薪酬相結合的方式來獎勵近期出色的業績，並鼓勵高管致力於實現我們的長期戰略業務目標。

在我們2020年的年度股東大會上，有權就此事投票的99.5%股份的股東投票支持我們在2020年委託書中描述的被任命的高管的薪酬。我們相信，這些投票結果反映了我們的股東對我們的高管薪酬計劃的強烈支持。我們歷史上一直與股東就我們的高管薪酬計劃進行接觸和對話，並打算在未來繼續我們的外聯計劃，以促進股東在未來需要時繼續向我們的高管薪酬計劃投入。

薪酬委員會和公司在2020年年度股東大會之後對高管薪酬計劃所做的主要變化，以及上述我們的股東拓展努力，總結如下。這些變動是根據從股東、高管和我們的獨立薪酬顧問朗納克聯合公司(“L&A”)收集的信息做出的。

我們相信，我們的薪酬計劃是有效的、適當的，並與我們股東的長期利益緊密結合，向被任命的高管提供的總薪酬方案總體上是合理的。在您考慮第3號提案時，我們敦促您閲讀這份委託書，以瞭解有關高管薪酬的更多細節，包括關於我們指定的高管薪酬的表格披露，以及本委託書“高管薪酬”部分隨附的敍述性披露。

作為諮詢投票，第3號提案對董事會或薪酬委員會沒有約束力，不會推翻董事會或薪酬委員會做出的任何決定，也不會要求董事會或薪酬委員會採取任何具體行動。雖然投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，並將在為我們被任命的高管做出未來薪酬決定時仔細考慮投票結果。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的附表14A，本次投票是必需的。

我們要求股東對以下決議投“贊成票”：

決議：股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在本委託書中披露的Goodrich Petroleum Corporation 2021年股東年會委託書中披露的被點名高管的薪酬，包括2020年薪酬簡表和S-K條例第402項要求的其他相關表格和披露，在諮詢基礎上予以批准。

下表列出了截至2021年3月24日(除另有説明外)以下公司實益擁有(由證券交易委員會的規則和法規定義)的普通股金額的某些信息：

下表列出了我們現任高管的姓名、年齡和頭銜。

沃爾特·G·古德里奇(Walter G.Goodrich)的個人資料可以在“第1號提案--董事選舉”中找到。

小羅伯特·C·特納姆的傳記信息可在“第1號提案--董事選舉”中找到。

Michael J.Killelea於2009年加入公司，擔任高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。他於2016年被任命為執行副總裁。Killelea先生在能源行業擁有超過33年的經驗。2008年，他擔任Maxus能源公司臨時副總裁、總法律顧問和公司祕書。在此之前，Killelea先生在2000-2007年間擔任Pogo Production Company高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書。1988年至2000年，Killelea先生在CMS能源公司法律部擔任多個職位，包括1995年至2000年在CMS石油天然氣公司擔任首席法律顧問。

克里斯汀·M·麥克沃特斯(Kristen M.Mc Watters)於2017年加入公司，擔任助理總監，在會計部擔任過多個職位，職責越來越大。2020年，她被任命為高級副總裁兼首席財務官。米歇爾·麥克沃特斯女士在能源行業擁有10年的工作經驗。在加入本公司之前，李·麥克沃特斯女士於2015年至2016年擔任星火能源公司的財務總監，並於2014年至2015年擔任其財務報告高級經理。2011年至2014年，米歇爾·麥克沃特斯女士在西南能源公司擔任多個職位，包括2013年至2014年的財務報告經理。2008年9月至2011年，米歇爾·麥克沃特斯女士在畢馬威會計師事務所(KPMG，LLP)工作。她是一名註冊會計師，擁有德克薩斯農工大學金融學碩士學位。

我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。

根據美國證券交易委員會(SEC)的高管薪酬和其他披露規則，我們目前被認為是一家“規模較小的報告公司”。根據這些規則，我們需要在會計年終表格上提供一份薪酬彙總表和一份傑出股權獎勵，以及有限的敍述性披露。此外，我們的報告義務只適用於擔任首席執行官的個人和薪酬僅次於我們的兩名薪酬最高的高管。在整個討論過程中，我們將上述個人稱為我們的“指定執行官員”，他們的姓名、頭銜和職位如下：

下表彙總了我們提名的執行幹事有關以各種身份提供服務所賺取報酬的信息：

以下是對理解“薪酬彙總表”中披露的信息所必需的物質因素的討論。

下表顯示了截至2019年、2020年和2021年1月1日每位被任命高管的基本工資。

每年考慮支付的獎勵是根據我們的年度非股權激勵計劃授予的，以確保我們被任命的高管專注於實現董事會批准的短期目標。如果我們在關鍵績效指標上實現我們的目標，並按照下面討論的戰略成就執行，就可能獲得這些獎項。從歷史上看，獎勵目標佔基本工資的百分比，在我們同行的公司中，設定在類似職位的中位數附近。

2020年，獎勵獎勵目標定為古德里奇先生和特納姆先生各125%，基列亞先生80%。根據我們的年度非股權激勵計劃收到的總金額包括量化績效指標(潛在獎勵支出從零到180%，目標獎勵支出為總目標獎勵的90%)和定性主觀評估(潛在獎勵支出從零到20%，目標獎勵支出為總目標獎勵的10%)。

薪酬委員會選擇下表所列績效指標作為2020年年度非股權激勵計劃的相關財務目標，薪酬委員會認為這與我們2020年的業務計劃一致。

總體而言，我們的性能達到或略高於每個組件的目標。因此，薪酬委員會批准對高管的獎勵支付為與量化績效指標相關的組成部分的總目標獎勵金額的113.1%。

定性主觀評價。考慮到我們在2020年的整體業績，薪酬委員會決定，每位被提名的高管獎勵下的主觀部分將按目標的20%支付。

我們指定的高管在我們的年度非股權激勵計劃下為公司2020年的業績賺取的金額反映在上面的“非股權激勵計劃薪酬”欄下的薪酬摘要表中。

為維持保守的G&A開支及儘量減少授予股權獎勵所導致的股份稀釋，本公司於2020年決定實施一項以現金為本的新工具，即我們的長期現金獎勵計劃，以向獲提名人士提供長期獎勵機會，以符合本公司的最佳利益。

以實現某些績效目標為條件的高級管理人員。2020年12月，董事會批准了根據我們的長期現金激勵計劃授予每位被任命的高管的獎勵目標值。古德里奇和特納姆的獎勵各有200萬美元的目標值，Killelea先生的獎勵的目標值為65萬美元。這些獎勵將遵循100%的目標業績目標，其中50%基於自由現金流指標，該獎勵將在三年內每年支付，50%基於已動用資本回報率指標，該獎勵將在三年的測算期後懸崖授予，但實際業績目標尚未由薪酬委員會確定。預計獎勵將包含不同的支付級別，如門檻、目標和最高水平，具體取決於與適用績效目標相關的成就水平。我們的長期現金獎勵計劃尚未最後敲定，上面討論的條款仍有可能改變。因此，參考我們最終確定的長期現金激勵計劃的最終形式，上述描述是完全合格的。

下表提供了有關授予我們被任命的高管的股權獎勵的信息，這些獎勵在2020年12月31日尚未完成。

除了基本工資、年度獎勵、長期股權獎勵和遣散費福利外，我們還提供以下形式的薪酬：

以下討論披露了在控制權變更(定義見下文)或終止聘用的情況下，我們指定的高管可能獲得的補償和/或其他福利金額，包括但不限於與控制權變更相關的薪酬和/或其他福利。我們相信，控制權變更保護使管理層能夠將注意力和精力集中在手頭的業務交易上，而不會因控制權變更的影響而分心。同樣，離職後付款使管理層能夠將注意力和精力集中在做出符合公司利益的最佳客觀業務決策上，而不會讓個人因素影響決策過程。

於二零二零年十二月十日，經董事會批准，本公司與本公司每位獲提名之行政人員訂立經修訂及重述之遣散費協議(“經修訂遣散費協議”)，經修訂之遣散費協議取代及取代先前與吾等獲提名之行政人員訂立之遣散費協議。

每個經修訂的離任協議規定期限從2020年12月10日開始，至2021年12月31日結束，但到期日(以及每個後續到期日)應自動延長12個月，除非本公司或指定的高管在適用到期日前至少90天向另一方發出書面通知，告知不得延長到期日。

每項經修訂的離職協議規定，倘行政人員被符合資格終止(定義見下文)，行政人員一般將獲得(I)一筆現金付款，相當於行政人員的年化基本工資及最近授予行政人員的年度現金獎金之和的兩倍，及(Ii)根據本公司的計劃(或同等金額)支付的健康及人壽保險，其基準與提供予本公司其他高級管理人員的相同，直至符合資格終止之日起兩週年為止。經修訂的離職協議並不使高管有權在符合資格終止前的指定期間內獲得基於本公司授予該高管的股權獎勵價值的付款，這與先前與我們指名的高管簽訂的遣散費協議不同。

此外，在符合資格的終止時，取決於高管遵守在其任職期間和此後12個月內適用的競業禁止和非招標公約，行政人員將有權獲得(X)立即歸屬任何已發行和未歸屬的限制性股票(或限制性股票單位)的部分，但須受基於時間的歸屬的限制股票(“限制性股票”)部分的歸屬，該部分在歸屬延續期間(定義如下)期間歸屬，以及(Y)根據截至該日期的實際業績按比例(根據授予之日起至歸屬延續期末的月數)歸屬未償還和未賺取的業績獎勵(“業績獎勵”)。(X)立即歸屬任何未償還和未歸屬的限制性股票(或限制性股票單位)的部分(“限制性股票”)，如果高管繼續受僱，則應在歸屬延續期間(定義見下文)內歸屬該部分；以及(Y)根據截至該日期的實際業績按比例歸屬未償還和未賺取的業績獎勵然而，在行政人員遵守上述競業禁止和非招標契諾的情況下，如果符合資格的終止發生在控制權變更後的18個月內，則行政人員將有權在符合資格終止之日起全面加速授予限制性股票。此外，儘管如上所述，一旦控制權變更，任何未賺取的業績獎勵將根據截至控制權變更之日的實際業績授予。然而，授予高管的與本公司擺脱破產有關的獎勵，特別是限售股票的授予(二級退出獎勵；UCC認股權證行使)無權根據經修訂的Severance協議獲得任何加速歸屬。

就修訂後的服務協議而言，以下術語一般定義如下：

1. “因由”是指(I)行政人員在書面通知後實質上沒有履行其作為公司高級人員的職責；(Ii)行政人員對公司實施欺詐、貪污或挪用公款；(Iii)行政人員嚴重違反其對公司或其關聯公司負有的受託責任，或違反適用於該行政人員的任何書面工作場所政策(包括公司關於工作場所騷擾的行為準則和政策)，不論該政策是在公司或其附屬公司之日或之後通過的；(Iii)行政人員嚴重違反了他對公司或其關聯公司負有的受託責任，或違反了適用於該行政人員的任何書面工作場所政策(包括公司關於工作場所騷擾的行為準則和政策)。或(Iv)行政人員被判犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行。

2. 在以下情況下，公司的“控制權變更”被視為已經發生：(I)在經修訂的優先協議之日或之後的任何時間，出售、租賃或以其他方式轉讓公司的全部或基本上所有資產；(Ii)公司或其股東通過與公司清算或解散有關的計劃；(Iii)任何人或一致行動的人團體成為一般有權獲得的公司證券投票權的百分之五十(50%)或以上的實益擁有人；(Ii)公司或其股東通過與公司清算或解散有關的計劃；(Iii)任何人或一致行動的人團體成為公司普遍有權獲得的證券投票權的百分之五十(50%)或以上的實益擁有人。或(Iv)本公司發生合併或合併，除非在交易後至少六個月內實益擁有一般有權投票選舉尚存實體董事、經理或受託人的所有證券總投票權的一半(50%)以上。

3. “職責變更”是指在控制權變更發生之日或之後18個月內，發生下列任何一種或多種情況：(I)高管的職責或責任從緊接控制權變更發生之日之前適用於該高管的職責或責任減少；(Ii)高管當前的年度總薪酬減少；或(Iii)行政人員的主要受僱地點與緊接控制權變更發生日期前行政人員的主要受僱地點相距超過50英里，除非該等搬遷獲得該行政人員的書面同意；但在控制權變更日期之前安排的搬遷並不構成職責變更。(Iii)在緊接控制權變更發生之日之前，該高管的主要工作地點與該高管的主要受僱地點相距超過50英里，除非該遷移得到該高管的書面同意；但在該控制權變更日期之前安排的搬遷並不構成職責變更。

4. “合格終止”是指公司在控制權變更之前或之後無故終止高管與公司的僱傭關係，或高管因控制權變更後或變更後18個月內職責變更而終止與公司的僱傭關係。

5.如果適用， “歸屬延續期限”是指如果高管在2018年12月31日之後經歷了符合資格的終止，即自符合資格終止之日起至合格終止之日後12個月結束的期間。

審計委員會成立的目的是執行和支持董事會對固特立石油公司的財務報告流程、會計政策、內部控制和獨立註冊會計師事務所的監督職能。

根據紐約證券交易所的上市標準，審計委員會的每位成員都是董事會認定的“獨立”董事和“懂財務”。審計委員會的每一名成員還符合證券交易委員會對審計委員會成員的額外獨立性要求。此外，董事會認定審計委員會主席布萊特先生有資格成為美國證券交易委員會規則和規定所界定的“審計委員會財務專家”。

審計委員會在履行職責時：

基於這些審查和討論，審計委員會向董事會建議，董事會批准將Goodrich Petroleum Corporation的經審計財務報表包括在其截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

本審計委員會報告中包含的信息不應被視為要向美國證券交易委員會“存檔”的“徵集材料”，也不得通過引用將此類信息納入提交給美國證券交易委員會的任何未來文件中，或承擔修訂後的1934年“證券交易法”第18條的責任，除非我們特別通過引用將其納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的文件中。

董事會審計委員會謹提交，

下表顯示了摩斯·亞當斯在2019年和2020年向我們收取的與審計和其他服務相關的費用。

根據審計委員會章程的規定，審計公司為公司提供的所有服務必須事先獲得審計委員會或審計委員會指定成員的批准。摩斯·亞當斯在2020財年提供的所有服務都經過了審計委員會的預先批准。

我們的董事會相信，堅持健全的公司治理政策和做法對於確保我們以最高標準的責任、道德和誠信以及符合我們股東的最佳利益進行治理和管理非常重要。因此，我們的董事會通過了重要的治理文件，包括公司治理準則、公司商業行為和道德準則以及委員會章程，這些文件旨在反映一套核心價值觀，這些價值觀為我們的治理和管理系統以及我們與他人的互動提供了基礎。

這些文件的副本可在我們的網站上獲得，網址為：http://goodrichpetroleumcorp.investorroom.com/

這本書是關於公司治理的，也有印刷版，任何提出要求的股東都可以免費獲得。

我們的董事會已經採納了公司治理準則，這些準則可以在我們的網站上查看，網址是：http://goodrichpetroleumcorp.investorroom.com/corporate-governance.

除其他事項外，“企業管治指引”涉及以下事項：

我們的公司商業行為和道德準則適用於我們的董事、員工、代理人和代表，可以在我們的網站上查看，網址是：http://goodrichpetroleumcorp.investorroom.com/corporate-governance.本公司商業行為及道德守則的任何更改或豁免，只可由本公司的獨立董事作出，並將根據適用的證券法及上市標準的要求予以披露。

我們相信，按照我們的核心價值觀開展業務是我們的責任，即以高尚的道德、誠信和尊重我們的員工和承包商、我們共同分享的環境以及我們生活和工作的社區來開展業務。我們的目標是以一種將風險降至最低、保護人、土地、空氣和水的方式管理我們的業務，同時為土地所有者、出租人、社區和我們的利益相關者提供經濟利益。

我們高度重視為員工、承包商和當地社區提供安全健康的工作環境的責任，同時保護我們的經營環境。

我們利用以下原則管理我們的環境、安全和健康責任：

我們員工、承包商和每個受我們業務影響的人的健康、安全和福祉對我們固特立石油公司的所有人來説都是至關重要的。我們相信，我們有責任採用安全程序的最佳做法，提供一個安全的工作場所，並努力確保我們的每一名員工和承包商都瞭解每個人在維護安全工作環境中所扮演的角色的重要性。通過領導和培訓，安全已根植於我們的文化之中，是我們成功的關鍵組成部分。

為了應對新冠肺炎大流行的出現，我們繼續監測並認真對待衞生專家的指導方針，並遵守世界衞生組織、疾病控制中心以及我們行動地區的政府和監管機構發佈的儘可能高的標準。我們已經實施了一系列措施來保障我們的員工、承包商和社區的健康，同時繼續負責任地運營，並保持公司的彈性。

我們知道，我們的員工推動着我們的成功，我們致力於提供一個有價值的、富有成效的工作環境和尊重員工的文化。我們重視所有員工貢獻的觀點、經驗和想法，並承諾通過遵循以下原則促進他們的專業成長：

我們有一個經驗豐富、積極參與的董事會，致力於健全的公司治理原則。公司和董事會致力於通過堅持最高水平的道德標準來實現長期股東價值。作為這一承諾的一部分，董事會通過了章程、政策和行為準則，這些章程、政策和行為準則可從公司網站http://goodrichpetroleumcorp.investorroom.com/corporate-governance.獲得

該公司採取的主要治理行動包括：

我們的董事會由八名成員組成，他們都被重新提名。

在確定董事獨立性時，提名和公司治理委員會審查本公司與每位董事之間的關係，並向董事會報告審查結果。董事會利用這些信息幫助其作出獨立的決定。董事會已決定，要被視為獨立，外部董事不得與本公司有直接或間接的重大關係。實質性關係是指損害或禁止--或有可能損害或禁止--董事代表公司及其股東行使批判性和公正性判斷的關係。在釐定是否存在重大關係時，董事會會考慮(例如)本公司與一名董事有聯繫的實體(作為行政人員、合夥人或主要股東)之間的任何交易，以及一名董事是本公司現任或前任僱員或顧問。董事會徵詢本公司法律顧問的意見，以確保董事會的決定符合所有有關證券及其他有關“獨立董事”定義的法律及法規，包括但不限於不時生效的紐約證券交易所美國及證券交易委員會規則的相關上市標準所載者。

根據該等考慮，董事會已審閲本公司與董事會成員之間的所有關係，並確認除本公司僱員郭炳湘先生及小羅伯特C.特納姆先生外，所有董事均為獨立董事。下表描述了董事會認定該董事為獨立董事的依據。雖然僅僅擔任另一家公司的董事並不會損害董事的獨立性，但這些關係已經過審查，如下所述。以下考慮的關係均不會妨礙根據紐約證券交易所美國亮線規則發現獨立，也不會根據S-K規則第404項要求披露。此外，以下考慮的任何關係都不會導致在董事會委員會任職的董事違反適用於該委員會成員資格的更高標準。

在截至2020年12月31日的財年中，我們的董事會舉行了9次會議。每名董事均100%出席董事會及各委員會的會議，而每名董事均為該委員會的成員。我們誠邀並鼓勵董事會成員出席年會。2020年，由於新冠肺炎出行限制，所有董事都通過電話會議參加了年會。

為方便我們的非管理董事坦誠討論，某些董事會和委員會會議的議程規定在執行會議期間非管理董事在沒有管理人員出席的情況下召開會議。蒂莫西·D·洛麗萊特(Timothy D.Leuliette)已被指定為董事，主持非管理董事的執行會議。根據《紐約證券交易所美國人》的上市標準，我們的獨立董事每年至少單獨開會一次。

為確保每位董事有足夠時間履行其職責，提名及企業管治委員會會按個別情況檢討董事可出任的其他上市公司董事會的數目。此外，審計委員會章程禁止委員會成員在超過兩個其他上市公司董事會的審計委員會任職，除非我們的董事會認定這樣的同時任職不會損害董事有效地在審計委員會任職的能力。

我們的董事會已經確定，由董事會主席和首席執行官的共同角色組成的領導結構，加上一名強有力的首席獨立董事，對我們公司來説是合適的。由於古德里奇先生對管理我們的日常業務負有主要責任，董事長和首席執行官這一角色的結合確保了關鍵業務問題和股東利益引起我們董事會的注意。此外，由於擔任公司首席執行官，古德里奇先生擁有公司特有的經驗，這些經驗有助於他作為董事會主席在確定戰略優先事項、領導戰略討論和執行以及促進管理層和董事會之間的信息流動方面發揮作用。

為了賦予我們的獨立、非管理層董事一個重要的話語權，並加強董事會中有效、獨立的領導能力，並表彰他所展示的領導才能，董事會任命盧麗葉先生為首席獨立董事。作為首席獨立董事，Leuliette先生擔任主席和獨立董事之間的聯絡人；批准董事會的會議議程；批准會議日程以確保有足夠的時間討論所有議程項目；有權召開獨立董事會議；並在主要股東提出要求時，確保他可以進行諮詢和直接溝通。

我們相信，上述架構與本公司的其他管治政策和程序相結合，可對董事會的決策和指示進行適當的監督、討論和評估，並符合我們股東的最佳利益。

我們的董事會一般通過董事會作為一個整體來管理其風險監督職能。我們的首席執行官向董事會彙報，本委託書中點名的其他高管向我們的首席執行官彙報，他們負有日常風險管理責任。這些高管都會出席董事會的會議，董事會會定期收到關於我們的財務業績、我們的運營狀況和安全表現的報告，以及我們業務戰略實施的其他方面的報告，並有足夠的機會向管理層提出具體的詢問。審計委員會通過季度會議提供額外的風險監督，在會上收到我們首席財務官的報告，並與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的或有事項、重大交易和後續事件等。此外，我們的套期保值委員會協助管理層制定定價和生產指導方針，供管理層在簽訂石油和天然氣套期保值合同時使用，以管理我們部分石油和天然氣生產的大宗商品價格風險。

提名和公司治理委員會負責董事會的評估過程。在每個財政年度的12月，提名和公司治理委員會要求每個委員會的主席向全體董事會報告委員會對其業績的年度評估和對其章程的評估。此外，提名和公司治理委員會還接收所有董事的意見，並在每個會計年度向全體董事會提交報告，評估董事會和管理層的表現。

我們的董事會採取了它認為適當的措施，以確保其成員可以在充分知情的基礎上採取行動。提名和公司治理委員會對我們董事的普通教育和培訓項目進行評估。新任命的董事被要求對上市公司董事的責任有所瞭解(如果還沒有了解的話)。此外，我們向我們的董事提供有關我們業務和行業的變化以及董事履行職責的責任的信息。

在確定未來的董事提名人選或重新評估我們目前的董事時，我們的董事會在提名和公司治理委員會的協助下，考慮以下因素：

雖然我們沒有正式的政策來考慮在確定董事提名時的多樣性，但提名和公司治理委員會認為，作為一個羣體，董事的背景和資歷應該提供多樣化的技能、知識、屬性和經驗組合，涵蓋影響我們業務的各個領域。提名和公司治理委員會定期評估我們董事會整體的技能、經驗和背景組合是否適合我們。本公司董事會會定期檢討及評估其在考慮潛在董事候選人時所採用的做法(包括董事會多元化)的成效。

在考慮重新選舉董事的情況下，我們的董事會也會考慮董事出席和參與董事會和委員會會議的歷史，以及董事作為董事會成員的任期。

在其治理職能方面，提名和公司治理委員會確定有資格成為董事會成員的個人，並推薦這些個人在年度股東大會上或董事會選舉為董事，以填補任何空缺。當出現填補空缺的需要時，提名和公司治理委員會向現有董事和高級管理層徵求建議。這些建議與股東提出的任何建議一起被考慮，並使用同樣的標準來評估。自公司上次提供這一信息以來，股東提名董事候選人進入提名和公司治理委員會的程序沒有實質性變化。

董事會並無保留、亦無向任何第三方支付費用以協助物色或評估擬於股東周年大會上選出的董事提名人選，亦未收到實益擁有本公司普通股5%以上的股東或股東團體提出的任何董事提名。

我們的董事會歡迎我們的股東和其他感興趣的各方的來信。股東和任何其他相關方可以向我們的董事會、任何董事會委員會、我們的董事會主席或任何董事發送通信，以：

任何致吾等董事會、任何董事會委員會、吾等董事會主席或任何一名負責吾等之董事之任何函件，均須轉送至收件人，而毋須經任何未收件人審閲。有關我們的會計、內部會計控制或審計事項的意見或投訴可通過訪問https://goodrichpetroleum.alertline.com/gcs/welcome或撥打(免費)熱線1-877-874-8416進行報告。

下表列出了我們的四個董事會委員會以及目前在這些委員會中任職的董事。

套期保值委員會的主要職能是協助管理層制定定價和生產指導方針，供管理層在簽訂石油和天然氣套期保值合同時使用，以管理我們部分石油和天然氣生產的商品價格風險。對衝委員會在截至2020年12月31日的財年中召開了三次會議，並在全年通過一致書面同意採取了行動。

根據其章程，我們的審計委員會發揮監督作用，並有以下目的：

我們的審計委員會章程的副本可以在我們的網站上查看，網址是：http://goodrichpetroleumcorp.investorroom.com/corporate-governance

為此，審計委員會建議董事會聘請獨立註冊會計師事務所審核我們的財務報表，每年審查獨立審計師的獨立性和質量控制程序，與審計師和我們的財務管理層會面，與他們一起審查我們的重要會計政策及其內部控制，為審計師提供會面的機會。

審核委員會及管理層負責與全體董事會討論審核委員會會議上討論的事項，調查其職責範圍內提請其注意的任何事項，每年檢討及評估審核委員會章程的充分性，並就相關事宜負一般責任。

我們的董事會已經決定，根據證券交易委員會的規則和條例、紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準和我們的公司治理準則，審計委員會的每位成員都是獨立的。此外，本公司董事會已決定，根據紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準，審核委員會的每位成員均具備所需的會計和相關財務管理專業知識。根據萊特先生的商業經驗，我們的董事會決定，根據SEC的規章制度，他有資格成為“審計委員會財務專家”，這一點在“1號提案--董事選舉--董事被提名人”中有更詳細的描述。審計委員會的成員沒有一人在另外兩家以上的上市公司的審計委員會任職。

我們的審計委員會在截至2020年12月31日的財政年度內召開了五次會議，包括季度會議，並在全年通過一致書面同意採取了行動。

根據其章程，我們的薪酬委員會的職責包括，除其他事項外，負責：

我們薪酬委員會章程的副本可以在我們的網站上查看，網址是：http://goodrichpetroleumcorp.investorroom.com/corporate-governance

根據這些目的，薪酬委員會審查公司目標和與我們薪酬相關的目標。此外，薪酬委員會審查我們的薪酬和福利計劃，以確保它們符合這些公司的目標和目的。在諮詢我們的首席執行官後，我們的薪酬委員會就我們所有高級管理人員的薪酬、根據我們的長期激勵計劃和其他福利計劃授予和管理獎勵以及採納和改變我們的主要薪酬政策和做法向董事會提出建議。

我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準(包括適用於薪酬委員會成員的更高要求)和我們的公司治理準則，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。

我們的薪酬委員會在截至2020年12月31日的財年期間召開了兩次會議，包括季度會議，並在全年通過一致書面同意採取了行動。

根據其章程，提名和公司治理委員會的職責包括，除其他事項外，負責：

提名和公司治理委員會章程的副本可以在我們的網站上查看，網址是：http://goodrichpetroleumcorp.investorroom.com/corporate-governance

就該等職責而言，提名及公司管治委員會積極物色合資格成為本公司董事會成員的人士，致力執行法律所要求的獨立標準、適用的上市標準、我們經修訂及重新修訂的公司註冊證書及附例以及我們的公司管治指引，評估我們的公司管治指引是否足夠，並向我們的董事會建議任何建議的改變，並積極參與我們的繼任規劃。

我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所美國證券交易所的上市標準和我們的公司治理準則，提名和公司治理委員會的每一名成員都是獨立的。

我們的提名和公司治理委員會在截至2020年12月31日的財年期間舉行了兩次會議，並在年內通過一致書面同意採取了行動。

我們的薪酬委員會由洛麗葉先生、科爾曼先生和桑迪先生組成。在截至2020年12月31日的財年中，薪酬委員會成員(1)均不是高級職員或僱員，(2)曾是高級職員或僱員，或(3)根據SEC的規則和規定，沒有任何需要披露的關係。

於截至二零二零年十二月三十一日止財政年度內，本公司並無任何行政人員擔任另一實體之薪酬委員會(或執行同等職能之其他董事會委員會，或如無該等委員會，則為整個董事會)成員，其中一名執行人員曾擔任本公司董事會薪酬委員會之成員，(2)另一實體之董事，其中一名執行人員曾擔任本公司董事會薪酬委員會之成員，或(3)薪酬委員會(或執行同等職能之其他董事會委員會)成員，或(如無任何該等委員會，則為整個董事會)。其中一名高管曾在我們的董事會任職。

下表彙總了2020年支付給非僱員董事或非僱員董事賺取的薪酬。作為我們全職僱員的董事不會因為擔任董事而獲得任何報酬。

2020年，每位非僱員董事的薪酬如下：

根據美國證券交易委員會的規則和規定，有興趣提交提案以納入我們的代理材料並提交給我們的2022年股東年會的股東可以通過遵循交易法第14a-8條規定的程序來實現這一目標。股東提案必須在不遲於2021年12月8日之前由我們的祕書在德克薩斯州休斯敦77002休斯頓路易斯安那街801號700室固特立石油公司收到，才有資格包括在我們的代理材料中，除非公司在公司發佈2022年股東年會的代理材料之前的合理時間內另有披露。

除上一段所述的證交會規則和規定，以及我們的章程中更明確規定的，為我們的2022年股東年會提名進入我們的董事會或提出業務建議的股東，必須在2021年年會的一週年紀念日之前至少90天，以及不超過2021年年會的120天前，向我們的祕書遞交適當的通知，地址為2021年股東周年大會一週年紀念日之前至少90天，不超過120天。Goodrich Petroleum Corporation，801 Louisiana Street，Suite700，Houston，77002。因此，如要在2022年股東周年大會上審議供選舉進入本公司董事會的股東提名或業務建議(根據第14a-8條除外)，必須在不遲於2022年2月17日營業結束、不早於2022年1月18日營業結束的時間向我們的祕書適當提交，除非本公司在2022年股東周年大會前的合理時間內另有披露，並且必須符合我們的章程規定的所有要求。如果2022年股東周年大會的實際日期在該週年日之前30天或之後60天以上，股東的通知必須不早於該年會前120天，但不遲於該年會前90天，或者，如果該年會日期的首次公告是在該年會日期之前90天之前，則必須在本公司首次公佈該年會日期的次日的第10天，並且必須滿足所有股東的要求。

總而言之，對於股東提議提名為董事的每個人，股東必須向我們的祕書發出通知，列出根據證券交易委員會的規則和條例以及任何其他法律徵集委託書所需的所有信息。總而言之，對於股東希望在我們的2022年股東年會之前提出的任何其他業務，股東必須提供對業務的簡要描述、開展業務的原因以及股東業務中的任何重大利益。如果股東為上述任一事件提供通知，則通知必須包括以下信息：

有關提交股東提案的詳細信息，請向我們的祕書提出書面要求，地址為德克薩斯州休斯敦77002號，路易斯安那街801號Suite700，Goodrich Petroleum Corporation。這些要求與證券交易委員會的規則和條例是分開的，而且是對證券交易委員會規則和條例的補充。股東必須符合這些規則和條例，才能在我們的2022年股東年會的委託書中包括股東提案。

本公司董事會並不知悉任何其他將於股東周年大會上呈交處理的事項。然而，若任何其他事項在股東周年大會或其任何續會上適當提出，則隨附的委託書將根據董事會的建議表決。

本委託書中題為“審計委員會報告”的章節中包含的信息不應被視為“徵集材料”或“提交給SEC”，也不應通過引用將此類信息納入未來提交給SEC的任何文件中，或承擔交易法第18條的責任，除非我們特別通過引用將其納入根據1933年“證券法”(修訂本)或“交易法”提交的文件中。

我們可能會向兩名或兩名以上同姓股東居住的任何家庭發送一套委託書材料和其他股東通信(如果適用)，除非我們收到這些股東的相反指示。這個過程被稱為“看家”。這減少了重複郵件，節省了打印和郵資成本以及自然資源。委託書材料和其他股東通信可能會根據您事先的明示或默示同意進行保管。參與持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指示。

如果您希望退出房屋控股，並希望將代理材料的單獨副本郵寄給每個共享您的地址的股東，或者如果您收到多份副本並希望收到一份副本，請致電(7137809494)或通過我們的網站http://goodrichpetroleumcorp.investorroom.com/investor-relations.聯繫投資者關係部。共用一個地址的受益者(街名股東)如果收到代理材料和其他股東通信的多份副本，並希望在未來收到此類材料的單份副本，則需要聯繫其經紀人、銀行或其他被指定人，要求將來只將此類材料的一份副本郵寄給位於該共享地址的所有股東。

但是，請注意，如果您希望在今年的會議期間收到紙質代理卡或其他代理材料，您應該按照發送給您的信息中的説明進行操作。

我們不時會接到股東的電話，詢問如何獲得有關我們的更多信息。如果您想要接收有關我們的信息，您可以使用以下方法之一：