根據2021年4月7日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

根據1933年的“證券法”

中胚層有限公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯 )

歌連街55號38樓

墨爾本，VIC 3000，澳大利亞

電話：+6136396036

(註冊人主要執行機構的地址和電話： )

中胚層公司(Mesoblast，Inc.)

第五大道505號，三樓

紐約，紐約，10017

電話：(212)8802060

(服務代理商名稱、地址和電話 )

複製到：

安德魯·賴利

“邊緣法則”(Rimôn Law)

馬丁廣場20號10樓 悉尼，新南威爾士州，2000，澳大利亞

電話：+61290556965

建議向公眾銷售的大約開始日期：根據市場情況確定的本註冊聲明生效日期之後的不時日期。

如果本表格中僅登記的證券是根據股息或利息再投資計劃 發售的，請勾選以下複選框。O

如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中登記的任何證券將 以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。X

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。O

如果此表格是根據證券法下的 規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的 之前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O

如果本表格是根據一般指示I.C.或其生效後修正案提交的註冊聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向委員會備案後生效，請勾選以下複選框。X

如果本表格是根據證券法第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂 ，請選中以下複選框。O

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興 成長型公司。

新興成長型公司o

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 ，以遵守根據證券 法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

註冊費的計算

招股説明書

中胚層有限公司

$180,000,000

相當於普通股的美國存托股份

我們可能會不時以美國存托股份(ADS)的 形式發行我們的普通股，發行金額、價格和條款 將在發行時或之前確定。本招股説明書介紹了使用本招股説明書 提供ADS的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供美國存託憑證的具體條款和發行價。 本招股説明書的任何補充內容也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資美國存託憑證之前，您應仔細閲讀本 招股説明書和隨附的招股説明書附錄。每個ADS代表五股普通股 股。

我們可以通過承銷 由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的銀團、通過代理或直接向投資者提供美國存託憑證，並持續 或延遲提供。本招股説明書的每一次美國存託憑證發行補充資料將詳細説明該次發行的分銷計劃 。有關美國存託憑證分銷的一般信息，請參閲標題為“分銷計劃 ”的章節。我們預計從此次出售中獲得的淨收益也將在本招股説明書的附錄中列出。

此外，招股説明書附錄中指定的任何出售 股東可不時以其持有的美國存託憑證(ADS)的形式提供和出售我們的普通股。任何出售 股東均可通過公開或私下交易以當前市場價格或私下協商的 價格出售此類股票。我們將不會從任何出售股東出售此類股份中獲得任何收益。

美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“MESO”。 我們的普通股在澳大利亞證券交易所上市，代碼為“MSB”。

投資我們的美國存託憑證涉及高風險 。從本招股説明書第5頁開始，在本招股説明書的任何修正案或補充文件中，或在隨後提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的任何文件中更新的類似標題下，請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”，該文件通過引用併入本文 。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年4月7日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄和通過引用合併的任何信息 提供的信息。我們未授權 其他任何人通過引用本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄，向您提供不同或其他信息，或作出除本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中包含或合併的信息以外的任何陳述。

我們沒有采取任何行動來允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。 我們沒有采取任何行動來允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人必須遵守 與美國存託憑證發售和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不是在任何情況下出售或徵求購買任何證券的要約 ，在任何情況下，徵求要約都是非法的。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的F-3表格中自動 擱置註冊聲明的一部分，該聲明是作為“知名 經驗豐富的發行者”(根據1933年證券法(修訂)下的規則405的定義)提交的。通過使用自動擱置註冊 聲明，我們或任何出售股東可以隨時、不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券，總金額最高可達180,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的美國存託憑證的概述 。每次我們銷售美國存託憑證時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的 具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 ，還可能包含與美國存託憑證相關的任何重大聯邦所得税考慮事項的信息。 在購買任何美國存託憑證之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充説明書，以及在 “在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。本招股説明書不包含 註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解美國存託憑證的產品，您 應參考註冊聲明，包括展品。您可以在SEC的網站上查看我們提交給SEC的註冊聲明、展品和其他 報告。有關如何訪問此類文檔的更多信息，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”標題下的 。

本招股説明書中的信息截至本招股説明書封面上的日期是準確的 ，我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在該免費撰寫的招股説明書發佈之日才是準確的 。本 招股説明書的交付和任何證券的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息在本 招股説明書日期之後或截至任何其他日期是正確的。如果本招股説明書中包含的信息與 招股説明書附錄中包含的信息有任何衝突，您應以招股説明書附錄中的信息為準，前提是如果其中一個 文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，則日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的 日期為止是準確的。

除非另有説明或上下文 另有暗示：

本招股説明書中提及的“美元”、“美元” 和“美元”均指美元。除另有説明外，本招股説明書中的所有金額 均以美元表示。除另有説明外，本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的綜合財務報表及相關附註乃根據澳大利亞會計準則 編制，並符合國際財務報告準則，該準則在某些重大方面與美國公認會計準則 有所不同。我們的財政年度在每年的6月30日結束。“2020財年”指的是截至2020年6月30日的12個月 期間和其他財年。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標和 商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標、產品名稱和 網站名稱。本招股説明書和通過引用併入的文檔中出現的其他商標和商號均為其各自所有者的 財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標和商號 以及以引用方式併入的文檔中列出的內容沒有使用®和TM符號，但我們將根據適用法律最大程度地 維護我們的商標和商號的權利。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中的某些陳述、 任何招股説明書附錄、任何自由撰寫的招股説明書以及以引用方式併入的文件中的前瞻性陳述，均可能構成符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節 或交易法含義的前瞻性 陳述。我們打算將此類前瞻性陳述 納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款。 前瞻性陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。 這些前瞻性陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。

諸如但不限於“相信”、“ ”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“ ”、“可能”、“將”、“將會”、“可能”等詞語以及類似的表達或短語識別 個前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和未來事件 以及我們認為可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求的財務趨勢。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

您應仔細閲讀本招股説明書、 任何招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用合併的文檔，但應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。本招股説明書和通過引用併入的文件中的其他部分包括 可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。 不時出現新的風險因素，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估 所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。

通過引用併入本招股説明書和文件 可能包含與生物製藥市場相關的第三方數據，其中包括基於多個 假設的預測。生物製藥市場可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果此 市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外， 如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的 預測不同。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中陳述的日期的事件或信息 (如果是通過引用合併的文件，則為該文件中陳述的 日期)。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。

危險因素

投資美國存託憑證涉及高度風險 。在決定是否購買我們的任何美國存託憑證之前，您應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的3個月和6個月的當前Form 6-K報告中“風險因素”項下描述的風險，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄或相關免費撰寫招股説明書中包含或引用的所有其他信息。 如果實際發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響 。在這種情況下，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

在截至2020年12月31日的三個月和六個月的Form 6-K報告中，我們在“風險 因素”一節中描述的某些風險摘要 如下：

上面的總結並不詳盡。有關 更詳細的討論，請參閲截至2020年12月31日的三個月和六個月的Form 6-K當前報告中的“風險因素”部分。此外，我們還可能面臨目前未知的額外風險，或者我們認為 截至本招股説明書之日並不重要。已知和未知的風險和不確定性可能會嚴重影響和損害我們的業務運營 。

收益的使用

除非在隨附的 招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司 用途。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於我們擁有的業務、產品和技術 或與我們自己的業務、產品和技術相輔相成的業務、產品和技術。在這些用途之前，我們打算將本次發行的淨收益主要投資於 投資級計息工具。截至本招股説明書發佈之日，我們不能肯定地説明我們在完成一項或多項招股後可能獲得的淨收益的所有 特定用途。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的 自由裁量權。

大寫

通過引用併入註冊説明書的招股説明書補充或表格6-K 報告(本招股説明書是其中的一部分)將包括有關我們的 合併資本的信息。

股本説明

一般信息

我們是一家由澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)根據《公司法》註冊的上市公司 。我們的公司事務 主要由我們的憲法、公司法、澳大利亞證券交易所上市規則和納斯達克市場規則管理。我們的普通股 在ASX交易，我們的美國存託憑證(ADS)在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)交易。

適用於我們憲法的澳大利亞法律 與美國公司的章程文件沒有顯著不同，只是我們沒有法定股本的概念或限制 ，澳大利亞法律不承認面值的概念，並在“-我們的 憲法”中進行了進一步討論。

受我們的憲法、公司法和澳大利亞證券交易所上市規則以及任何其他適用法律對證券發行的 限制，我們可以隨時 以任何條款、權利和限制以及我們董事會確定的對價發行普通股和授予期權或認股權證。

普通股附帶的權利和限制是由我們的憲法、適用於澳大利亞的普通法、澳大利亞證券交易所上市規則 、公司法和其他適用法律組合而來的。下面概述了我們的 普通股附帶的一些權利和限制。每位股東均有權收到股東大會通知，並有權出席股東大會 並在會上投票和發言。

我們的股本發生了變化

截至2020年12月31日，我們擁有(I)587,586,780 已繳足已發行普通股和(Ii)未償還員工期權，可以 加權平均行使價1.82澳元購買33,199,805股我們的普通股。

自2017年7月1日起，我們的普通股股本發生了以下變化 ：

我們的憲法

我們的憲法在性質上類似於 美國公司的章程。它沒有規定或規定中胚層的任何具體目標或目的。我們的章程 受澳大利亞證券交易所上市規則和澳大利亞公司法條款的約束。可由股東大會通過的特別決議修改或廢除並取代 ，該決議要求有權就決議投票的股東 (包括代理人和股東代表)至少75%的投票權。

根據澳大利亞法律，公司在澳大利亞境內和境外都具有個人的法律行為能力和權力。我國憲法的實質性規定概述如下 。本摘要不打算是完整的，也不是關於我們 股東的權利和責任的明確聲明，本摘要通過參考我們章程的完整文本(其副本在SEC備案 中)進行了完整的修改，因此本摘要並不是一個完整的聲明，也不是關於我們 股東的權利和責任的明確聲明，而是根據我們章程的完整文本進行限定的。

董事

感興趣的董事

除非獲得公司法和澳大利亞證券交易所上市規則的許可，否則董事不得就董事根據憲法擁有重大個人利益的董事會議正在審議的事項進行投票。 ？該董事不得計入法定人數， 不得就此事投票，也不得在審議期間出席會議。

根據我們的章程，董事擔任董事職位並承擔由此職位產生的受託責任的事實 不需要董事 就該董事可能擁有權益的任何合同或安排或代表Mesoblast簽訂的任何合同或安排或根據該合同或安排實現的任何利潤向我們交代。 該董事可能在該合同或安排中擁有權益。

除非適用相關例外，否則 公司法要求我們的董事披露某些利益，並禁止在澳大利亞證券交易所上市的 公司的董事就與他們有重大個人利益的事項進行投票，並禁止在審議 事項時出席會議。此外，除非適用相關例外，否則公司法和澳大利亞證券交易所上市規則要求 股東批准向我們的董事提供任何財務利益(包括我們發行普通股和其他證券) ，包括由他們控制的實體及其某些家族成員。

董事可行使的借款權力

根據我們的章程，我們的業務 由我們的董事會管理。我們的董事會有權籌集或借入資金，並對我們的任何財產或業務或我們的全部或任何未催繳資本進行抵押，並可以為我們的任何債務、負債 或義務或任何其他人的債務發行債券或提供任何其他擔保，並可以擔保或承擔任何其他人的付款或任何義務 的履行 。

董事的選舉、免職及卸任

我們可以通過股東大會通過的 決議任免任何董事。此外，我們的董事是以類似於特拉華州法律規定的“交錯”董事會的 方式選出的，任期三年。除董事總經理(目前 指定為我們的首席執行官Silviu Itescu)外，任何董事的任期不得超過三年，或超過董事上次選舉後的第三次年度股東大會(以較長的時間為準)，而不接受連任 。

於 年度內由其他董事委任的董事任期至下屆股東大會為止，屆時該董事可在該大會上由股東選舉 。

此外，公司法 的規定適用於就通過我們薪酬報告的決議(該決議必須每年在我們的年度股東大會上提出 )投出的至少25%的選票反對在連續兩屆年度股東大會上通過該報告的情況。在適用這些規定的情況下，必須在第二屆年度股東大會上表決一項決議，大意是在90天內舉行下一次會議( 或漏油會議)。在漏油會議上，在第二屆年度股東大會上審議薪酬報告時在任的董事(董事總經理除外)停止任職，並將任命董事的決議 (可能涉及重新任命前董事)付諸表決。

投票限制適用於 通過我們薪酬報告和提議召開溢價會議的決議。這些限制適用於我們的密鑰管理 人員及其密切相關方。請參閲下面的“股份類別的權利和限制-投票權” 。

根據我國憲法，符合以下條件的個人 有資格在股東大會上當選為董事：

股票資格

目前沒有要求 名董事必須擁有我們的普通股才有資格擔任董事。

股份類別的權利及限制

根據公司法和ASX上市規則，我們的普通股附帶的權利在我們的憲法中有詳細的規定。我們的章程規定，我們的任何普通股可以優先、遞延或特殊的權利、特權或條件發行，但有任何關於股息、投票權、股本返還或董事會不時決定的其他方面的限制 。 根據公司法、澳大利亞證券交易所上市規則以及某類股票附帶的任何權利和限制，我們可以董事會可能決定的條款和條件再發行 普通股。目前我們已發行的普通股 股本只有一類普通股。

股息權

我們的董事會可能會不時 決定向股東支付股息；但是，除非按照公司法中規定的門檻 ，否則不會支付股息。

表決權

根據我們的章程，每一次股東大會的一般行為 和程序將由主席決定，包括在會議上投票或記錄投票的任何程序，無論是舉手錶決還是投票表決。會議主席可要求投票表決； 至少五名出席並有權在會議上投票的股東；或代表 至少5%投票結果的任何股東或股東要求投票表決。舉手錶決時，每位有權在 大會上投票的股東有一票，無論該股東持有多少普通股。如果以投票方式投票， 而不是舉手錶決，每位有權投票的股東對持有的每股普通股有一票，對未繳足的每股普通股有零星投票權 ，該部分相當於截至該 普通股截至該日期已支付和應付總額的比例 (未記入貸方)，無論是否催繳(不計入貸方的金額)。

根據澳大利亞法律，普通決議 如果獲得出席(親自或委託代表)並有權投票的股東的簡單多數(超過50%)批准，則以舉手方式通過。如果要求以投票方式表決，則普通決議案獲得代表出席(親自或委託)股東(有權 投票)總投票權的簡單多數的持有人 批准即可通過。特別決議案要求出席(親身或委派代表)並有權在大會上投票的股東 投下不少於75%的贊成票。

根據我們的憲法，每一位有權出席會議並投票的股東 可以出席並投票：

根據澳大利亞法律，上市公司的股東一般不允許通過書面同意批准公司事務。我們的憲法沒有明確 規定累積投票。

請注意，ADS持有人不得在股東大會上直接 投票，但可以指示託管機構投票其美國存託憑證 代表的已存放普通股數量。舉手錶決時，ADS持有者的多張贊成票將僅算作一張贊成票 ，並將被一張反對票否決，除非要求進行投票。

在許多情況下， 《公司法》或《澳大利亞證券交易所上市規則》禁止或限制某些股東或某些類別的股東 投票。例如，在本招股説明書的其他地方包含薪酬詳細信息的關鍵管理人員被禁止 就必須在每次年度股東大會上提出的決議進行投票，以通過我們的薪酬報告，以及 任何提議召開泄漏會議的決議。指定委託書的行使除外，該委託書指明瞭委託書 將如何代表關鍵管理人員或其密切相關方以外的其他人就建議的決議案進行表決； 或者該人是會議主席並投票給非指定委託書，股東明確授權該主席行使該權力 。關鍵管理人員及其密切關聯方也被禁止在薪酬相關決議上投票表決非定向代理人 。如果代理是會議主席，則與上述情況類似的例外情況也適用。

分享我們利潤的權利

根據公司法和我們的憲法，我們的股東有權通過支付股息來分享我們的利潤。董事可以 決議宣佈股息或者確定支付股息，並可以確定股息的數額、支付時間和支付方式。

在清盤時分享盈餘的權利

我們的憲法規定，在我們清盤的情況下，股東有權 參與盈餘。

贖回條款

根據我們的憲法，並受 公司法的約束，董事有權發行和分配股份，具有任何優先、遞延或特殊權利、特權或條件；在股息、投票權、資本返還或其他方面有任何限制；以及 可能贖回或轉換的優先股。

償債基金撥備

我們的憲法允許我們的董事在 宣佈或決定支付股息之前，以他們認為合適的方式將任何可供分配的金額作為股息撥備，並可將儲備用於任何可作為股息可供分配的金額 可用於的任何目的。在儲備金運用或撥付之前，董事可以將儲備金投資或使用於我們的業務或他們認為合適的其他投資。

進一步資本催繳的責任

根據我們的章程，我們的董事會 可以不時就他們分別持有的部分繳足股份未支付的所有款項向股東發出任何催繳股款 ，但須符合任何部分繳足股份的發行條款。每位股東有責任按照董事會指定的方式、時間和地點支付每次催繳股款的金額 。電話費可以分期付款 。

歧視大量股份持有人的條款

我們的章程中沒有任何條款 歧視持有我們大量普通股的任何現有或潛在持有者。

更改或取消股權

類股票所附帶的權利只能通過股東的特別決議以及下列任何一種方式更改或取消：

股東大會

股東大會可以 由我們的董事會召集，或者根據公司法，由一名董事召集。除公司法 允許外，股東不得召開會議。根據公司法，在股東大會上擁有至少5%投票權的股東可以召集和安排召開股東大會。公司法要求董事應股東的要求召集並 安排召開股東大會，並獲得股東大會上至少5%的投票權。 根據公司法，建議召開的股東大會必須在大會召開前至少28天發出通知。

在任何 股東大會上，除非會議開始處理事務時出席人數達到法定人數，否則不得處理任何事務。根據我們的章程， 兩個股東親自或委託代表、律師或代表出席構成法定人數，或者如果我們的股東少於兩個， 則這些股東構成法定人數。如果在指定的會議時間後30分鐘內未達到法定人數， 股東要求或召集的會議必須解散，否則在任何其他情況下必須休會。因不足法定人數而延期的會議 將延期至下一週的同一天、同一時間、同一地點，除非 我們的董事另有決定。如果在指定的 會議時間後30分鐘內未達到法定人數，重新召開的會議將解散。
對外國實體收購的監管

根據澳大利亞法律， 在某些情況下，未經澳大利亞財政部長批准，外國人士不得收購澳大利亞 公司超過一定比例的股份。這些限制在1975年澳大利亞外國收購和收購法案 中有所規定。除了這些限制之外，根據澳大利亞《公司法》的收購條款，任何人(無論是外國人還是其他人)不得收購上市公司超過20%的權益(在沒有適用例外的情況下)，這是更為普遍的收購條款 禁止收購 在上市公司中的權益(如果沒有適用的例外情況)。

根據目前生效的《外國收購和收購法案》，任何外國人士、聯營公司或一致行動方， 不得收購總資產為2.75億澳元或更多(如果是美國投資者或來自其他國家的投資者，則為11.92億澳元或更多)的任何公司20%或更多的股份(如果是美國投資者或來自某些其他國家的投資者，則為11.92億澳元或更多)， 不得收購其總資產為2.75億澳元或以上的公司的20%或更多股份。(如果是美國投資者或來自其他國家的投資者，則為11.92億澳元或以上)。外國政府投資者不適用 資產門檻。不同的規則適用於敏感行業(如媒體、 電信以及加密和安全技術)、擁有土地的公司或農業綜合企業。“聯營公司” 是根據“外國收購和收購法”定義廣泛的術語，包括與任何人有關的內容：

澳大利亞 財務主管在某些情況下也有權發出命令，指定兩個或兩個以上的人是聯營公司。

此外， 未經澳大利亞財務主管批准， 外國人不得收購總資產為2.75億澳元或以上(如果是美國投資者或來自某些其他國家的投資者，則為11.92億澳元或更多)的公司的股份， 所有外國人及其關聯公司的總持股比例將超過40%。 未經澳大利亞財務主管批准， 外國人不得收購該公司的股份。 如果所有外國人及其聯繫人的總持股比例未經澳大利亞財務主管批准，則不得收購該公司的股份。 美國投資者或來自某些其他國家的投資者則為11.92億澳元或更多。未取得必要批准的，司庫可以責令收購人在規定期限內處置其收購的 股。如果所有外籍人士及其聯繫人的總持股比例已超過40%，且一名外籍人士(或其聯繫人)進一步購入任何股份，包括在美國存託憑證二級市場的交易過程中 ，同樣的規則也適用。不同的規則適用於政府投資者，以及收購 敏感企業收購、農業綜合企業和土地所有實體的權益。

每位尋求收購超過上述上限的外國人士(包括其聯繫人，視情況而定)將需要填寫一份申請表，列明收購/持股的建議和相關細節，並支付相關申請 費用。然後，澳大利亞財政部長有30天的時間考慮申請並做出決定。但是，澳大利亞財務主管 可以通過發佈臨時命令將期限延長最多90天。澳大利亞外國投資審查委員會(Australian Foreign Investment Review Board)， 澳大利亞財政部的一個澳大利亞顧問委員會提供了一份名為澳大利亞的外商投資政策 它提供了政策的大綱。至於與尋求批准相關的風險，該政策規定， 除其他事項外，如果申請違反國家利益，司庫將拒絕該申請。

如果 外資在Mesoblast的持股比例在任何時候超過40%，根據《外資收購和收購法案》，我們將被視為外國人。在這種情況下，我們需要獲得澳大利亞司庫的批准，以便我們的公司與我們的聯營公司 一起收購(I)總資產為2.75億澳元或更高的澳大利亞公司或企業20%以上的股份，或(Ii)澳大利亞土地的任何直接或間接所有權，或(Iii)任何農業綜合企業的任何直接權益 。

外資在我們公司的持股比例 也可能包括在確定我們可能選擇投資的任何澳大利亞公司或企業的外資持股比例 。由於我們目前沒有任何此類收購計劃，也不擁有任何財產，因此根據《收購法案》，我們作為外國人需要獲得的任何此類 批准都不會影響我們目前或未來在澳大利亞的所有權 或財產租賃。

我們的憲法 沒有因為是非居民而對持有或投票我們的證券的權利進行任何額外的限制。

澳大利亞法律 要求以書面形式或通過票據交換所電子分冊系統以電子方式轉讓我們公司的股票 。

控制權的變更

收購澳大利亞上市公司(如Mesoblast) 受《公司法》的監管，該法禁止收購上市公司已發行有表決權股票的“相關權益” ，前提是收購將導致此人或其他人在Mesoblast的投票權 從20%或以下增加到20%以上或從高於20%至低於 90%的起點增加(“禁止收購”)，但一系列例外情況除外。

一般而言，某人在以下情況下將對證券擁有相關的 權益：

如果在特定時間：

然後，另一個人被認為已經 在證券中擁有相關權益。

以上 關於收購已發行有表決權股份的相關權益超過20%的規定有許多例外。一般而言，一些比較 重要的例外情況包括：

正式收購報價可以是對投標類別中的所有證券的報價 ，也可以是對此類證券的固定比例的報價，投標類別證券的每個持有人都會收到對其所持該比例證券的報價 。根據我們的憲法，比例收購要約必須首先在股東大會上通過決議 ，然後才能進行。

違反 《公司法》的收購條款屬於刑事犯罪。此外，ASIC和應ASIC或股東等利害關係方的申請， 澳大利亞收購委員會擁有與違反收購條款有關的廣泛權力，包括 下令取消合同、凍結證券的轉讓和附帶的權利(包括投票權)，以及迫使 一方處置證券，包括將證券歸屬給ASIC出售。對於違反《公司法》中規定的收購條款， 有一定的防禦措施。

所有權閾值

我們的憲法沒有規定 要求股東披露超過一定門檻的所有權。然而，公司法 要求大股東在獲得我們普通股5%的權益後通知我們和澳交所。此外，一旦 股東(單獨或與聯營公司一起)在我們的普通股中擁有5%或更多的權益，該股東必須通知我們和澳交所 其在我們普通股中的權益增加或減少1%或更多。此外，章程規定股東 須向Mesoblast提供有關其訂立任何限制轉讓或以其他方式出售 股份的安排的資料，該等安排的性質與Mesoblast根據澳交所上市規則須披露的安排相同。在我們 在美國進行首次公開募股(IPO)之後，我們的股東還必須遵守美國證券法 規定的披露要求。

股票發行與資本變動

根據我們的憲法， 公司法、澳大利亞證券交易所上市規則和任何其他適用法律，我們可以隨時授予未發行股票的期權 ，並以任何條款發行股票，附帶任何優先、遞延或特殊權利、特權或條件；有任何關於股息、投票權、資本返還或其他方面的限制，以及董事決定的對價和其他條款。 我們發行股票的權力包括髮行紅股的權力(不向Mesoblast支付對價)，

在符合我們的憲法、公司法、澳大利亞證券交易所上市規則和任何其他適用法律(包括相關股東批准)的要求 的前提下，我們可以減少我們的股本(只要減少對我們的股東作為一個整體是公平合理的， 不會對我們向債權人付款並獲得必要的股東批准的能力造成實質性損害)或回購我們的普通股 ，包括平等回購或選擇性回購。根據憲法，董事們可以做任何必要的事情來執行任何改變或批准減少我們股本的決議。

查閲和查閲文件

檢查我們的 記錄受《公司法》管轄。任何公眾人士在支付規定費用後，均有權查閲或獲取本公司的股份登記冊副本 。股東查閲我們的股份登記簿或股東大會記錄 不需要支付任何費用。其他公司記錄，包括董事會議記錄、財務記錄 和其他文件，不開放供股東查閲。如果股東誠信行事，且檢查被認為是出於正當目的，股東可以向法院申請命令，要求檢查我們的賬簿。

美國存托股份説明

美國存託憑證

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為託管機構， 將註冊並交付美國存託憑證。每個ADS代表五股普通股的所有權權益，根據我們、託管人和ADS持有人之間的存款協議，存放在託管人(作為託管人的 代理)處。每個ADS還將代表 存放在託管機構但未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求 認證的美國存託憑證(ADR)，否則所有ADS將以簿記形式在我們的託管機構的賬簿上發行，定期聲明將郵寄給您，反映您對此類ADS的所有權權益。 託管機構位於紐約紐約廣場4號，12層，New York，10004。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接 持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在託管人的 賬簿上以您的名義註冊ADS，即為美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過 您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，則您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護 本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼 。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您 視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。澳大利亞法律管轄股東權利。由於託管人或其代名人將是所有已發行美國存託憑證所代表的普通股的登記股東，因此股東權利 屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。此類權利源於我們、存託機構和所有根據存託協議發行的美國存託憑證的註冊持有人之間不時簽訂的存入協議的條款。 存託機構及其代理人的義務也列在存入協議中。由於託管人或其被指定人 實際上是普通股的登記所有人，您必須依靠它來代表您 行使股東權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為美國存託憑證持有人，您同意 因存款協議或根據存款協議擬進行的交易而引起或涉及我們或託管人的任何法律訴訟、訴訟或法律程序只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，並且您不可撤銷地 放棄您可能對任何此類訴訟地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或交易中的專屬管轄權 。

以下是我們認為 是存款協議的重要條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息 。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的美國存託憑證表格 。您可以閲讀作為 註冊説明書(招股説明書的一部分)證物歸檔的存款協議副本。您也可以在證券交易委員會的 公共資料室獲得存款協議的副本，該資料室位於華盛頓特區20549，NE F Street 100F Street。請致電SEC(電話：1-800-SEC-0330)，瞭解有關其公共資料室(包括紐約和芝加哥的資料室)的更多 信息。您也可以在證券交易委員會的網站上找到註冊聲明 和隨附的存款協議，網址是：http://www.sec.gov.

普通股股息和其他分配

我將如何獲得美國存託憑證相關普通股的股息和其他分配 ？

我們可能會對我們的證券進行各種類型的分銷 。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金 兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後，向您支付其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金股息 或其他分派，並在任何情況下都進行存款協議中規定的任何必要的 扣除。託管機構可以利用摩根大通銀行(JPMorgan Chase，N.A.)的分支機構、分行或附屬機構，直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售。該分部、 分支機構和/或附屬機構可以向託管機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為 託管機構的費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除下文所述外，託管機構 將按照美國存託憑證持有人的利益比例以下列方式向其交付此類分配：

如果託管機構自行決定上述任何分配對於任何特定的註冊美國存託憑證持有人並不可行，則在可行的情況下，該託管機構可在與我們協商後， 選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方式，包括 外幣、證券或財產的分配，或者它可以保留該等物品，而不向其支付利息或將其作為存款證券進行投資 ，在這種情況下，美國存託憑證也將代表保留的物品。

任何美元都將通過 從美國一家銀行開出的整美元和美分的支票進行分銷。零碎的美分將被扣留，不承擔任何責任， 由託管機構按照其當時的現行做法處理。

如果 保管人認為向任何美國存託憑證持有人提供分配是非法的或不合理可行的，則該保管人不承擔責任。 不能保證託管機構能夠以指定的匯率兑換任何貨幣或以指定的價格出售任何財產、權利、普通股或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在指定的 期限內完成。欲瞭解有關一般證券銷售和/或購買的更多信息，請訪問網址：https://www.adr.com.。

存取款及註銷

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或 您的經紀人向託管人存入普通股或獲得普通股權利的證據，並向託管人支付與此類發行相關的費用和支出，則託管機構將發行美國存託憑證。 就根據本招股説明書發行的美國存託憑證而言，我們將安排 與本招股説明書指定的承銷商存入該等普通股。

未來存入托管人的普通股 必須附有一定的交割文件，並且在存入時應以摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的名義登記為存託機構，用於美國存託憑證持有人的利益，或以存託機構指定的其他名稱 登記。

託管人將為 託管人的賬户持有所有已交存的普通股 (包括由我行或代表本招股説明書與本次招股説明書相關的發行而存放的普通股)。因此，美國存託憑證持有人對普通股並無直接所有權權益，只擁有存款協議所載的權利 。託管人還將持有在 收到的任何額外證券、財產和現金，或代替存放的普通股。繳存的普通股和任何此類附加項目 稱為“繳存的證券”。

每次存入普通股、收到相關交割文件並遵守存管協議的其他規定(包括支付託管人的 手續費和任何欠税或其他費用或收費)時，託管人將以 名義或在有權獲得證明其有權獲得的美國存託憑證數量的命令下發行一份或多份美國存託憑證。除非特別提出相反要求，否則所有已發行的美國存託憑證都將是託管人直接登記系統的一部分。 登記持有人將收到託管人的定期聲明，其中將顯示在該 持有人名下登記的美國存託憑證的數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何取消ADS並獲得存款證券 ？

當您在 託管機構上交您的ADR證書時，或者當您在直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時， 託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關普通股交付給您 或您的書面訂單。根據您的風險、費用和要求，託管機構可以按您的要求在其他地點交付已存放的證券 。

託管機構只能在以下情況下限制已交存證券的提取 ：

此提款權利不受存款協議任何其他條款的限制 。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商 後確定記錄日期，以確定有權(或有義務，視情況而定)的已登記ADR持有人：

所有條款均以押金 協議的規定為準。

表決權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構 要求您向其提供投票指示，您可以指示託管機構如何行使作為您的美國存託憑證基礎的普通 股票的投票權。在收到吾等發出的任何會議或徵求同意或委託書的通知 後，託管機構將盡快向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知，説明託管機構收到的 投票材料中包含的信息，並説明您如何指示託管機構行使您的美國存託憑證所涉及的 普通股的投票權，包括向 我們指定的人授予酌情委託委託書的指示。為使指示有效，保管人必須按照規定的方式在指定日期或之前收到指示。託管人 將在實際可行的情況下，根據相關普通股或其他託管證券的規定，嘗試按照您的指示投票或讓其代理人對普通股或其他託管證券進行投票表決。<br} <foreign language=“English”>br}</foreign> <foreign language=“English”>br}</foreign>託管機構 只會根據您的指示投票或嘗試投票。強烈鼓勵持有者儘快將其投票指示轉發給 託管機構。投票指示在負責代理和投票的美國存託憑證部門收到此類指示後才被視為已收到，儘管此類指示可能在此時間之前已由託管機構實際收到 。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。此外，保管人 及其代理人對任何未能執行任何投票指示、任何投票方式或 任何投票效果均不負責。儘管存款協議或任何美國存託憑證有任何規定，保管人可以, 在法律或法規或美國存託憑證上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內， 代替分發與存款證券持有人的任何會議或徵求存託證券持有人的同意或委託書有關的向託管機構提供的材料，向美國存託憑證的註冊持有人分發一份通知，向該等持有人提供或 以其他方式向該等持有人公佈關於如何檢索該等材料或應請求接收該等材料的説明(即， 參考包含要檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。

不能保證您將及時收到 投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過 經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室以及指定的轉讓辦公室向美國存託憑證持有人 提供存款協議， 託管證券的條款或規範，以及託管人或其指定的代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供 ADR持有人 查閲。

此外，如果我們向普通股持有人提供任何書面通信 ，並將其副本(或英文翻譯或摘要)提供給 託管機構，它將分發給已登記的美國存託憑證持有人。

費用和開支

我要負責支付哪些費用和開支？

託管銀行可向發行美國存託憑證的每個人 收取費用，包括但不限於針對普通股存款的發行、關於普通股分派、權利和其他分派的發行、根據吾等宣佈的股息或股票拆分的發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已存入證券的交易或事件而發行的 ，以及 每個因提取已存入證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證被取消或減少的人。取消或退還，視具體情況而定 。託管人可以(通過公開或私下出售)出售(通過公開或私下出售)從普通股 分派、權利和/或其他分派收到的足夠證券和財產，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、存入或提取普通股的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方或發行美國存託憑證的 方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券或美國存託憑證分配的股票交換)應 產生以下額外費用，以適用者為準：

摩根大通銀行和/或其代理人 可擔任此類外幣兑換的委託人。欲瞭解更多詳情，請訪問https://www.adr.com.。

根據我們與託管人之間不時達成的協議，我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用 。上述收費可經吾等與保管人協議不時修訂。

我們的託管人已同意按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件向 我們償還與建立和維護ADR計劃相關的某些費用。託管人可以根據吾等和託管人 可能不時商定的條款和條件，向我們提供針對ADR計劃收取的固定金額或 部分的託管費。託管機構直接向投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用，投資者存放普通股或交出美國存託憑證以供提取，或向為其代理的中介機構收取費用。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售可分配財產的一部分來支付費用，從而收取向投資者進行分配的費用 。託管人可以通過從現金分配中扣除，或者直接向投資者收費，或者向代表他們的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費。 託管人 一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是，如果不存在分配，保管人沒有及時收到所欠款項 ，保管人可以拒絕向 未支付所欠費用和支出的持有人提供任何進一步服務，直到這些費用和費用支付完畢為止。由保管人自行決定，所有根據保管人協議欠下的費用 均應提前支付和/或在保管人申報欠款時支付。

您可能需要 支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構更改。您將收到任何此類費用增加的事先通知 。

繳税

美國存託憑證持有人必須為任何ADS或美國存託憑證、存管證券或分銷支付託管人或託管機構應支付的任何税款或其他政府費用。如果美國存託憑證持有人欠 任何税款或其他政府費用，託管機構可以(I)從任何現金分配中扣除其金額，或(Ii)出售 存放的證券(通過公開或私下出售)，並從出售的淨收益中扣除所欠金額。在這兩種情況下， 美國存託憑證持有人仍對任何差額負責。此外，如果任何税款或其他政府收費(包括任何罰款 和/或利息)應由託管人或託管人或其代表就任何美國存託憑證、其所證明的美國存託憑證所代表的任何已存入的證券或其上的任何分配支付，則該税款或其他政府收費應由其持有人 支付給託管機構，並通過持有或持有美國存託憑證，持有人和所有以前的持有人共同 和各自同意賠償， 、 、未繳納税款或政府收費的，託管人也可以拒絕辦理任何登記、轉讓登記、拆分、組合存款證券或提取存款證券，直至支付完畢為止。如果任何現金分配需要扣繳任何税收或政府 費用，託管機構可以從任何 現金分配中扣除所需扣繳的金額，或者在非現金分配的情況下，出售分配的財產或證券(通過公共或私人 銷售)來支付此類税款，並將扣除此類税款後的任何剩餘淨收益或任何此類財產的餘額 分配給有權享受此類税款的ADR持有人。

通過持有ADR或其中的權益， 您將同意賠償我們、託管機構及其託管人以及我們或他們各自的任何高級管理人員、董事、員工、 代理人和附屬公司，使他們中的每一個不受任何政府當局關於税收、任何退税產生的額外税收、罰款或利息、降低的源頭預扣費率或獲得的其他税收 利益的任何索賠的損害。

重新分類、資本重組和合並

如果我們採取影響 存款證券的某些行動，包括(I)拆分、合併、註銷或以其他方式重新分類存款證券，或(Ii)向ADR持有人分配普通股或其他財產，或(Iii)進行任何資本重組、 重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們的全部或幾乎所有資產， 則託管機構可以選擇，並且如果我們提出合理要求，應：

如果存託機構未選擇 上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已存入證券的一部分， 每個ADS將代表該等財產的比例權益。

修訂及終止

存款協議如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改 存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果有任何 修正案徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税及其他政府收費除外， 轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真傳輸成本、遞送費用或其他此類費用除外)，或以其他方式 損害美國存託憑證持有人現有的任何實質性權利，則必須向ADR持有人發出至少30天的通知。此類通知無需詳細説明由此實施的具體修訂，但必須向ADR持有人指明獲取此類修訂文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人被視為同意該項修改，並受經如此修改的存款協議 約束。儘管如上所述，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或法規 ，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，本公司和 託管機構可隨時根據該等修改後的法律、規則或法規修改或補充存款協議和美國存託憑證，這些修改或補充可能在發出通知之前或遵守所需的任何其他期限內生效 。但是，除 為遵守適用法律的強制性規定外，任何修正案都不會損害您交出美國存託憑證並獲得標的證券的權利。

如何終止存款協議？

託管機構可以在通知中規定的終止日期前至少30天向ADR的登記持有人郵寄終止通知，並應按照我們的書面指示終止存款協議和美國存託憑證； 終止通知應在通知中確定的終止日期前至少30天向ADR登記持有人郵寄終止通知，以終止存款協議和美國存託憑證；但是，如果託管人已(I)根據存款協議辭去 託管人的職務，則除非繼任託管人在辭職之日起45天內不再根據存款協議運作、 和(Ii)根據存款協議被解除託管資格，否則不得向登記的美國存託憑證持有人提供終止託管通知 ，除非繼任託管人不在美國存託憑證註冊持有人的規定下運作。在我們的遷移通知第一次提供給寄存人的第二天。終止後，託管機構 唯一的責任將是(I)向交出其美國存託憑證的美國存託憑證持有人交付已存入的證券，以及(Ii)持有或出售從已存入的證券中收到的分派。自終止日期起計六個月期滿後，託管人將在實際可行的情況下儘快出售剩餘並持有出售所得淨額的已交存證券(只要其合法出售)，不承擔利息責任，為尚未交出美國存託憑證的美國存託憑證持有人承擔利息責任。 出售後，託管人除對所得款項和其他現金進行交代外，沒有其他義務。

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在任何美國存託憑證的轉讓、拆分、合併或註銷的簽發、登記、登記 或與其有關的任何分發交付之前，以及在出具以下所述的證明的情況下，我們或託管人或其託管人可能會不時要求：

美國存託憑證的發行、接受普通股保證金、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或普通股的退出，一般或特殊情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉或託管人認為適宜時，可以暫停；但只能在下列情況下才能提取普通股 ：(I)因關閉託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿，或因股東大會表決或支付股息而存放普通股而造成的暫時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守與ADR或撤回已存放證券有關的任何法律或政府 規定。

存款協議明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任，但根據證券法，此類免責聲明 不受保證金協議中任何責任限制條款的限制。 存款協議規定，在以下情況下，我們、保管人或任何此類代理人均不承擔責任：

託管人及其代理人均無義務出席、起訴或抗辯有關任何存款證券或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序。 我們和我們的代理人只有義務出席、起訴或抗辯任何有關任何存款證券或美國存託憑證的訴訟、訴訟或其他程序，我們認為這些訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及我們的費用或責任，前提是我們對所有費用(包括律師費和律師費)感到滿意 ，並根據需要隨時承擔責任。 託管機構及其代理人可以完全迴應由其或其代表維護的與 相關的任何和所有要求或要求提供信息的要求。 任何ADR或其他與存款 協議有關的ADR，只要此類信息是由或根據任何合法機構要求或要求的，包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。託管人對證券託管、結算機構或者結算系統的作為、不作為或者破產不負責任。此外，託管人對並非摩根大通銀行北卡羅來納州分行或附屬公司的任何託管人的破產不承擔責任，也不承擔任何與 相關或由此產生的責任。儘管存款協議或任何美國存託憑證中有任何與此相反的 規定，但託管人不對與此相關或因此而引起的責任 不負責，也不承擔任何責任 ，如果託管人不是摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的分支機構或附屬公司，則託管人不會對 與其相關或由此產生的責任承擔任何責任, 託管人的任何作為或不作為，除非(I)託管人 在向託管人提供託管服務時存在欺詐或故意不當行為，或者(Ii)託管人在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在的 管轄區的現行標準採取合理的 謹慎措施。託管人不對與任何證券出售、其時間或任何行動延遲或不作為有關的 價格承擔任何責任，也不對如此保留的一方在任何此類出售 或提議的出售中的任何錯誤、行動延遲、不作為、違約或疏忽負責。

託管銀行沒有義務通知 美國存託憑證持有人或其他在任何美國存託憑證中擁有權益的持有人，告知澳大利亞法律、規則或法規的要求或其中或其中的任何變更 。

此外，如果任何美國存託憑證的登記持有人或受益所有人未能 根據該持有人或受益所有人的所得税義務繳納的非美國税獲得抵免的好處，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。(#**$$} =對於持有人或實益所有人因其擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收後果， 吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

對於未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、此類投票的方式或此類投票的效果，託管機構及其代理人均不承擔 責任。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管機構可能依賴我們或其法律顧問的指示 。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確 、與取得存款證券權益相關的任何投資風險、所存放證券的 有效性或價值、任何第三方的信譽、允許任何權利在 存款協議條款之日失效或吾等發出的任何通知未能或及時失效，託管機構不承擔任何責任 。保管人不對繼任保管人的 任何作為或不作為負責，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是 與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是保管人在擔任保管人的同時，不得疏忽地履行其義務(br})。在任何個人或實體以任何形式招致的任何 案件中，無論是否可預見，也無論提出此類 索賠的訴訟類型如何，吾等、託管機構或其各自的任何代理均不對ADR的註冊持有人或ADS權益的實益所有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害或利潤損失的責任。 任何情況下，我們、託管人或其各自的代理人均不對ADR的註冊持有人或ADS權益的實益所有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害或利潤損失的責任。

在存款協議中，協議各方 (為免生疑問，包括美國存託憑證和/或美國存託憑證權益的每一持有人和實益擁有人和/或持有者)不可撤銷 在適用法律允許的最大限度內，放棄因普通股或其他存款證券、 美國存託憑證或美國存託憑證、美國存託憑證和/或美國存託憑證直接或間接引起或與其相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何權利。 美國存託憑證或美國存託憑證、普通法或任何其他理論)。

託管機構及其代理人可以擁有和 交易任何類別的我們的證券和美國存託憑證。

披露在美國存託憑證中的權益

如果或 管理任何存款證券的條款可能要求披露或對存款證券、 其他普通股和其他證券的受益或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票權或其他權利以強制執行此類披露 或限制，則您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理的 指示。吾等保留指示閣下遞交美國存託憑證以註銷及 提取已交存證券的權利，以便吾等可作為普通股持有人直接與閣下交易，而持有ADS或其權益 即表示閣下同意遵守此等指示。

“存託書”(Books Of Deposal)

託管人或其代理人將保存 存託憑證登記、轉讓登記、合併和拆分的登記冊，該登記冊應包括託管人的 直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理的 次在託管辦公室查閲此類記錄，以便與其他持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通。當託管人認為合宜時，或如果是ADR登記冊的發行部分，當我們提出合理要求以使我們能夠遵守適用法律時，該登記冊可能會不時關閉。

託管人將維護美國存託憑證的交付和接收設施 。

美國存託憑證發佈前

託管人 不得以託管人身份出借普通股或美國存託憑證；但條件是，託管人可以(I)在收到 普通股之前發行美國存託憑證，以及(Ii)在收到用於提取存款證券的美國存託憑證之前交付普通股，包括根據上文(I)項發行但普通股可能尚未收到的 份美國存託憑證(每筆此類交易都是“預發行”)。 託管人可以根據上述(I)項收到代替普通股的美國存託憑證(上述美國存託憑證將立即被取消)。 託管人可以收到上述(I)項下的替代普通股的美國存託憑證(美國存託憑證將立即被取消每個此類預發行將 受書面協議的約束，根據該協議，將向其交付美國存託憑證或普通股的個人或實體(“申請人”)(A)表示，在預發行時，申請人或其客户擁有根據該預發行將由申請人交付的普通股或 美國存託憑證。(B)同意在其記錄中指明託管人為該等 普通股或美國存託憑證的擁有人，並以信託方式代該託管人持有該等普通股或美國存託憑證，直至該等普通股或美國存託憑證交付給該託管人或託管人；(C)無條件保證將該等普通股或美國存託憑證(視情況而定)交付給該託管人或託管人，以及(D)同意該託管人將該等普通股或美國存託憑證交付給 託管人 的任何額外限制或要求 每次此類預發行都將始終以現金、美國政府證券或託管人認為合適的其他抵押品作為全部抵押。, 可由保管人在不超過五(5)個營業日通知的情況下終止 ，並受保管人認為適當的進一步賠償和信貸規定的約束。託管銀行 通常會在任何時間將該預發行所涉及的美國存託憑證和普通股數量限制為已發行美國存託憑證的30%(30%)(不實施上述(I)項下的已發行美國存託憑證)，但前提是託管準備金 有權不時改變或放棄其認為適當的限制。託管人還可以根據其認為合適的情況，與任何一人就預發行中涉及的美國存託憑證和普通股數量設定 限制 。保管人可以將其與前款有關的任何賠償保留為自己的賬户。與預發行交易相關的抵押品 ，而不是其收益，應為美國存託憑證持有人 (申請人除外)的利益而持有。

委任

在存款協議中，每個美國存託憑證的登記 持有人和每個持有美國存託憑證權益的人，在接受根據存款協議條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何利息)後，在所有情況下都將被視為：

治國理政法

存款協議和美國存託憑證應 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。在存款協議中，我們已將 提交給紐約州法院管轄，並指定了一名代理人代表我們送達傳票。儘管有上述規定 ，任何基於存款協議的訴訟都可以由託管機構在澳大利亞和/或美國的任何有管轄權的法院提起 。

通過持有ADS或其中的權益， 美國存託憑證註冊持有人和美國存託憑證所有人均不可撤銷地同意，任何因存款協議或由此擬進行的交易而引起或涉及我們或託管銀行的法律訴訟、訴訟或訴訟，只能 在紐約州或聯邦法院提起，每個人都不可撤銷地放棄其可能對任何此類訴訟地點 提出的任何反對意見，並不可撤銷地提交

配送計劃

我們可能會不時通過以下任何一種或多種 方式銷售美國存託憑證：

與美國存託憑證 特定發售有關的招股説明書補充資料將闡述此類發售的條款，包括：

任何首次公開發售價格、折扣 或允許、再出售或支付給經銷商的優惠可能會不時更改。根據 金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收取的最高佣金或折扣不得超過根據本招股説明書發行的證券總價值的8%。

美國存託憑證的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格進行 銷售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格。所有美國存託憑證將在納斯達克上市。

如果ADS通過承銷 發行的方式出售，我們將與一家或多家承銷商簽署承銷協議，具體管理 承銷商以及任何其他承銷商的姓名，以及交易條款，包括佣金、折扣 以及承銷商和交易商(如果有)的任何其他補償，將在招股説明書附錄中闡明， 承銷商將使用該説明書銷售證券。如果在銷售美國存託憑證時利用承銷商，則承銷商將自行購買 美國存託憑證，並可能不時以一筆或多筆交易(包括協商的 交易)以固定公開發行價或由承銷商在出售時確定的不同價格轉售該等美國存託憑證。

我們的美國存託憑證可以 通過由管理承銷商代表的承銷團或直接由管理承銷商向公眾提供。如果任何一家或多家承銷商被用於出售證券，除非招股説明書附錄中另有説明，否則承銷 協議將規定承銷商的義務受先決條件的約束，如果承銷商購買其中任何一種美國存託憑證(ADS)，承銷商將有義務購買所有這些證券。 如果承銷商購買了其中任何一種美國存託憑證(ADS)，承銷商將有義務購買所有這些證券。

我們可能會授予承銷商 以公開發行價購買額外的美國存託憑證以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，並提供額外的承銷折扣 或佣金。如果我們授予任何超額配售選擇權，任何超額配售選擇權的條款將在與這些證券相關的招股説明書 附錄中列出。

如果交易商被用於銷售本招股説明書所涉及的 個美國存託憑證，我們將把這些美國存託憑證作為本金出售給該交易商。然後，交易商可以 以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。任何轉售交易商 都可以被視為承銷商，這一術語在證券法中對如此提供和出售的證券進行了定義。交易商的名稱 和交易條款將在相關招股説明書附錄中列出。

購買美國存託憑證的報價可由我們指定的代理商不時徵集 。與本招股説明書 所涉及的美國存託憑證要約或銷售有關的任何代理將在適用的招股説明書附錄中註明姓名，我們應支付給該代理的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。 除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理將在其委任期 內以合理的最大努力行事。任何代理人都可以被視為承銷商，這一術語在美國存託憑證公司的證券法中有定義，因此 提供和出售。

購買美國存託憑證的要約可由我們直接徵集 ，我們可直接向機構投資者或其他人出售該等美國存託憑證，機構投資者或其他人可被視為 證券法所指的任何此類美國存託憑證轉售的承銷商。此 類型的任何銷售條款將在相關招股説明書附錄中説明。

如果招股説明書附錄中有此説明， 我們將授權承銷商或作為我們的代理的其他人員，根據規定在未來日期付款和交付的合同，徵集機構向我們購買美國存託憑證的報價。 可以 與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下，這些機構都必須得到我們的批准。任何此類 合同規定的任何買方的義務將受以下條件約束：根據買方所在司法管轄區的法律，在交付時不得禁止購買美國存託憑證 。承銷商和作為我方代理的其他人員將不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

如果招股説明書附錄中註明，一家或多家公司也可以在購買時提供或出售與再營銷安排相關的美國存託憑證(ADS)，稱為“再營銷 公司”。 再營銷公司將作為他們自己賬户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司 將根據美國存託憑證條款進行贖回或償還，以提供或出售美國存託憑證。招股説明書附錄 將指明任何再營銷公司及其與我們或我們的任何子公司的協議條款(如果有)，並將説明 再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其 再營銷的美國存託憑證相關的承銷商。

在招股説明書附錄中披露我們使用延遲交付合同的情況將包括根據延遲交付合同徵集購買美國存託憑證的承銷商和代理有權獲得的佣金 ，以及我們根據延遲交付合同要求支付和交付美國存託憑證的日期 。這些延遲交付合同將僅受我們在招股説明書附錄中描述的 條件的約束。

關於美國存託憑證的發行， 參與發行的人士(如任何承銷商)可以在公開市場上買賣美國存託憑證。這些交易 可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補在與此次發行相關的 中創建的辛迪加空頭頭寸。穩定交易包括為防止或延緩美國存託憑證市場價格下跌而進行的出價或購買，而銀團空頭頭寸涉及承銷商出售的美國存託憑證數量超過其 在發行中向任何發行人購買的數量。承銷商還可以實施懲罰性出價，因此，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了美國存託憑證，則允許辛迪加成員或其他經紀自營商為其賬户出售美國存託憑證的特許權 可由銀團收回 。這些活動可能會穩定， 維持或以其他方式影響美國存託憑證的市場價格，可能高於公開市場上的價格， 這些活動如果開始，可能隨時停止。

根據與我們簽訂的相關協議，承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括因對重大事實的任何不真實陳述或被指控不真實陳述，或在本招股説明書、對本招股説明書的任何補充或修訂或在 註冊説明書中陳述重要事實的任何遺漏或被指控的遺漏而產生的根據證券法可能產生的責任，或者獲得與本招股説明書構成一部分的付款有關的分擔費用。

如果ADS是通過配股方式出售的 ，招股説明書附錄將列出任何此類配股發行的條款和條件，包括 進行方式以及我們的股東如何參與任何此類配股的詳細信息。根據適用的澳大利亞規則和法規進行的供股 是指在指定的記錄日期按比例向所有符合條件的 股東發行普通股。根據適用的澳交所上市規則，按比例配股不需要股東批准。

費用

下面列出的是與根據本註冊聲明登記的美國存託憑證的發行和分發相關的 預計費用的明細表 。下表中的金額是估計值，證券交易委員會註冊費除外。這些估算不包括與發行特定證券相關的費用 。描述美國存託憑證發行的每份招股説明書附錄將 提供與該招股説明書補充説明書下提供的美國存託憑證相關的估計費用。

法律事務

美國存託憑證的有效性和某些其他 法律事項將由我們的澳大利亞律師Rimôn Law轉交給我們。

專家

財務報表 和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的 財務報告內部控制報告中)以截至2020年6月30日的年度表格 20-F年度報告的形式併入本招股説明書，是根據 Prics的報告(其中包含關於公司作為持續經營企業的能力如財務報表附註1(I)所述的説明性段落 )併入本招股説明書的情況下編入本招股説明書的。本招股説明書參考了截至2020年6月30日的年度表格 20-F的年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估納入本招股説明書中。授予該公司作為審計和會計專家的權力。 普華永道的辦事處位於澳大利亞維多利亞州南岸河濱碼頭2號，郵編3006。

民事責任的可執行性

我們是根據澳大利亞法律註冊成立的公共有限公司。我們的某些董事是非美國居民，他們的全部或幾乎所有資產都位於美國境外。因此，您可能無法執行以下操作：

您可能也難以在美國以外的法院執行在美國法院獲得的針對我們的任何非美國常駐董事或 我們的判決，包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟。

如上所述，澳大利亞和美國之間沒有任何條約 會影響澳大利亞對外國判決的承認或執行。我們 還注意到，投資者可能可以在澳大利亞法院對我們提起訴訟，以執行部分基於美國聯邦證券法的責任 。

我們已指定Mesoblast，Inc.作為我們的 代理人，接受針對根據美國聯邦證券法向美國紐約州南區地區法院提起的任何訴訟或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的任何訴訟的送達程序。 我們已指定Mesoblast，Inc.作為我們的 代理人，以便就根據美國聯邦證券法在美國紐約南區地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受傳票服務。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會允許我們在完成本次發售之前將信息 合併到本文檔中。這意味着我們可以讓您參考我們單獨提交給SEC的另一份文件，從而向您披露 重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，您應仔細閲讀該信息。此 招股説明書中的某些信息取代了我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的通過引用併入的信息。我們稍後向SEC提交的某些 信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。任何如此修改或取代的陳述 不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

我們通過引用將以下文件包括在本招股説明書 及其所屬的註冊説明書中，包括對此類備案文件的任何修改：

我們未授權其他任何人向 您提供本招股説明書及 任何招股説明書補充內容所包含和併入的信息的其他或不同信息。您應僅依賴本招股説明書 及任何招股説明書附錄提供的信息，並通過引用將其併入本招股説明書 。

應書面或口頭請求，我們將 免費向收到本招股説明書副本的每個人提供一份 參照本招股説明書合併但不隨本招股説明書一起提交的任何或所有文件的副本。您可以通過聯繫澳大利亞墨爾本柯林斯街55號38層Mesoblast Limited索取這些文件的副本 ，郵編：VIC 3000；注意：聯合公司祕書；電話：+61 3 9639 6036。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和 其他信息要求。我們還根據證券法向證券交易委員會提交了表格F-3的註冊聲明 ，包括有關本招股説明書可能提供的美國存託憑證 的相關證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或附件中列出的所有信息 。由於本招股説明書不包含 註冊説明書中包含的所有信息，因此您應閲讀註冊説明書及其附件，以瞭解有關 我們和我們的證券的更多信息。我們向證券交易委員會提交的所有信息都可以通過證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統獲得，該系統可通過證券交易委員會的網站www.sec.gov訪問。提交給證券交易委員會的信息也可以 在證券交易委員會的公共資料室進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549號，郵編：20549。請致電 SEC(電話：1-800-SEC-0330)，瞭解有關其公共資料室(包括紐約和芝加哥的資料室)的更多信息。您可以 通過寫信給SEC，在支付複印費後索取這些文檔的副本。有關證券交易委員會公共資料室的更多信息，請訪問證券交易委員會網站 ，網址為www.sec.gov。

我們2020財年的Form 20-F年度報告已提交給SEC，隨後幾年的Form-20-F年度報告將在 財年結束後的四個月內提交。

我們不需要披露要求美國國內發行人提供的某些 其他信息。作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法案》 豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事 和主要股東也不受 交易所法案和FD(公平披露)條例第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束，該條款旨在確保特定的投資者羣體不會在其他投資者之前知曉有關發行人的具體信息 。

但是，我們仍然要遵守SEC的反欺詐和反操縱規則，如規則10b-5。由於我們作為外國 私人發行人所要求的許多披露義務不同於作為國內發行人提交申請的公司所要求的披露義務，因此我們的股東、潛在股東 和投資公眾一般不應期望在從作為國內發行人提交申請的公司收到或提供信息的同時收到關於我們的信息的金額相同。 我們作為外國私人發行人所需的許多披露義務與作為國內發行人提交的公司所要求的披露義務不同，因此我們的股東、潛在股東 和投資公眾一般不應期望收到與我們相同的金額的信息。我們對違反SEC作為外國私人發行人適用的規則 和規定負責。

我們還將遵守ASX的信息 要求。我們向澳大利亞證券交易所提交的公開文件可從澳大利亞證券交易所網站(www.asx.com.au)以電子方式獲得。

只有通過引用併入上述 或通過引用併入任何招股説明書附錄的特定文件才被視為通過引用併入 本招股説明書及其組成部分的註冊説明書。本招股説明書中提供或通過本公司網站提供的任何信息，或本招股説明書中任何其他網站參考的信息，均不得視為通過引用納入本招股説明書。

披露SEC對證券行為責任賠償的立場

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能被允許給Mesoblast的董事、高級管理人員或控制人，我們已被告知 美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

中胚層 有限公司

$180,000,000

代表普通股的美國存托股份

2021年4月7日

第二部分

招股章程不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

澳大利亞法律 。澳大利亞法律規定，公司或公司的相關法人團體可以賠償 高級管理人員和董事，但作為公司高級管理人員或董事而承擔的任何責任除外：

憲法。除適用法律和《公司法》禁止的範圍外，我們的憲法規定，對每一個現在或曾經是Mesoblast公司高管或董事的人，就其作為高管或董事所承擔的任何責任進行賠償。在法律允許的範圍內，並受《公司法》和任何其他適用法律的限制，賠償涵蓋此人作為Mesoblast子公司的高級管理人員或董事 要求該高級管理人員或董事接受該任命時 產生的任何責任。在公司法和 任何其他適用法律允許的範圍內，賠償還適用於為該人作為Mesoblast高管或董事 作為Mesoblast高管或董事 或作為Mesoblast一家子公司的高管或董事要求接受該任命的高管或董事而為訴訟辯護而招致的合理法律費用，包括該高管或董事作為Mesoblast的高管或董事 或董事要求接受該任命的情況下發生的合理法律費用。

賠償協議。根據准入契約、 保險和賠償條款，我們同意賠償我們的董事因擔任該等董事而產生的某些責任和費用 。

SEC位置。對於根據1933年證券法產生的責任 可能允許董事、高級管理人員或根據前述 條款控制我們的人員進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。

第九項展品

本註冊聲明的展品列在下面的 展品索引中。

.

第10項承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1) 在進行報價或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何 招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映 在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的 修訂)之後發生的、個別或合計代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。 儘管如上所述，如果 總髮行量和價格的變化不超過“註冊費計算”表中規定的最高發行價的20%，則發行數量的任何增加或減少(如果發行證券的總價值不超過登記的價值)以及與估計的最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照第424(B)條的規定以招股説明書的形式提交給證監會。 如果總量和價格的變化不超過“註冊費計算”表中規定的最大發售總價的20%的變化，則發行數量和價格的任何增減都可以反映在根據第424(B)條提交給證監會的招股説明書中。 如果“註冊費計算”表中規定的最大發行價格的變化不超過20%

(Iii)在登記聲明中包括 以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明中對該等信息進行任何 重大更改；但是，如果本條第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包括在生效後的修正案中的信息 包含在註冊人根據經修訂的《1934年證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給證監會的報告中(br}通過引用併入註冊聲明中 招股説明書的形式)，則本條第(I)、(Ii)和(Iii)款不適用。

(2) 就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，屆時該等證券的發售應 被視為其首次真誠發售。

(3)通過事後修訂的方式將 在發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除 。

(4)在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間， 提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F中8.A.項所要求的任何財務報表 。只要註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息 ，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新，則無需提交財務報表和該法第10(A)(3)節另有要求的信息 ，條件是註冊人在招股説明書中以事後修訂的方式在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息。儘管 如上所述，如果財務報表和信息包含在向 提交給 或由註冊人根據1934年證券交易法 第13條或第15(D)條提交給委員會的定期報告中(通過引用併入註冊聲明中)，則不需要提交生效後的修正案來包括 法案第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A.項所要求的財務報表和信息。

(5)為根據證券法確定對任何買方的責任， ：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書 應自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中之日起視為註冊説明書的一部分。

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條註冊的一部分，而該註冊是與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的，或(X)為了提供《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起 ，應被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊 聲明中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊聲明的新的生效日期 ，屆時發行該證券應被視為其首次真誠發行。但是，前提是 登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，如該註冊聲明或招股説明書是註冊聲明的一部分，或在通過引用而併入或視為 註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，而該文件是註冊聲明或招股説明書的一部分，而該文件是註冊聲明或招股説明書的一部分，而該文件是註冊聲明或招股説明書的一部分，則對於 在該生效日期之前簽訂了銷售合同的買方而言，該聲明不會取代或修改在緊接該生效日期之前的 註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明

(6) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任 ，以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式是什麼，如果 證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該購買者的，則以下籤署的註冊人

(I)與根據第424條規定提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)任何免費 書面招股説明書，該招股説明書由以下籤署的註冊人或其代表擬備，或由下文簽署的註冊人 使用或提及；

(Iii)與發售有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分，該部分載有關於下文簽署的註冊人 或由下文簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息；及

(Iv)任何其他 作為以下籤署登記人向買方提出的要約中的要約的通信。

以下籤署的註冊人承諾 為了確定證券法項下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用)，均應被視為與其中提供的證券相關的新註冊聲明，通過引用併入註冊 聲明中， 註冊聲明 通過引用併入註冊 聲明中，將被視為與其中提供的證券相關的新註冊聲明， 根據交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(如適用，還包括根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)屆時發行該 證券，視為首次誠意發行。

鑑於根據《證券法》產生的責任 可根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會 認為此類賠償違反了《證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。如果 註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出的賠償要求 由該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出 ，註冊人將 除非其律師認為該問題已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題 是否將受該問題的最終裁決管轄 。

以下籤署的註冊人特此承諾 ：

(1)為確定證券法項下的任何責任， 根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法 第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書 宣佈生效時的一部分。

(2)為確定證券法項下的任何責任，每項包含招股説明書 形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時該等證券的發售 應被視為其首次善意發售。

簽名

根據1933年證券法 的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合在F-3表格中提交 的所有要求，並已於2021年4月7日在澳大利亞墨爾本正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

授權書

通過這些陳述認識所有人， 以下簽名的每個人在此組成並任命Silviu Itescu和Josh Muntner，以及他們中的每個人 (完全有權單獨行事)作為他或她的真實合法的事實代理人和代理人，並有充分的權力替代 他或她，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份，與本註冊聲明相關， 包括以以下籤署人的名義作為註冊人的董事或高級管理人員簽署對本註冊説明書的任何和所有修訂 或補充文件(包括任何和所有招股説明書附錄、貼紙和生效後的修訂)， 連同所有證物和其他相關文件，向美國證券交易委員會和任何適用的證券交易所、證券自律機構或其他監管機構簽署，授予上述事實律師和代理人 和完全有權作出和執行 在房屋內和周圍必須作出或必須作出的每一項行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的， 茲批准並確認所有上述代理律師和代理人或他們中的任何一人，或他或她或他們的替代者， 可根據本條例合法地作出或促使作出上述行為和事情。 在此批准並確認所有上述事實律師和代理人或他們中的任何一人，或他/她或他們的替代者， 可根據本條例合法地作出或導致作出。

根據1933年證券法 的要求，本註冊聲明已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署：

註冊人授權代表簽名

根據1933年證券法，簽署人即Mesoblast Limited在美國的正式授權代表已於2021年4月7日在紐約州紐約市簽署了本註冊聲明。

展品索引

II-7