根據2021年4月6日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
邊疆集團控股有限公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
| 特拉華州 | 46-3681866 | |
| (述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) | |
| 機場路4545號 丹佛，CO |
80239 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |
2014股權激勵計劃
2021年獎勵計劃
(計劃全文)
巴里·L·比弗爾(Barry L. Biffle)
總裁兼首席執行官
邊疆集團控股有限公司
機場路4545號
丹佛， CO 80239
(720) 374-4200
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
複製到：
安東尼·J·裏士滿
邁爾斯·P·詹寧斯
布萊恩·D·保爾森
Latham&Watkins LLP
斯科特大道140號
門羅 公園，加利福尼亞州94025
電話：(650)328-4600
傳真：(650)463-2600
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ☐ | ||||
| 新興成長型公司 | ☐ | |||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊費計算
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| 每一級的標題 證券須予註冊 |
金額 成為 已註冊(1) |
擬議數 極大值 發行價 每股(2) |
擬議數 極大值 集料 發行價(2) |
數量 註冊費 | ||||
| 普通股，每股面值0.001美元 |
16,239,119 | $2.02-$19.00 | $151,663,021 | $16,547 | ||||
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| (1) | 根據修訂後的1933年證券法(證券法)第416(A)條，本登記聲明還應涵蓋註冊人根據2014年股權激勵計劃(2014年計劃)和2021年獎勵計劃(2021年計劃) 因未經註冊人收到對價而進行的任何股票分紅、股票拆分、資本重組或類似交易而變得可發行的任何額外普通股。 此外，根據證券法下的規則416(C)，本註冊聲明還涵蓋根據本文所述的員工福利計劃提供或出售的不確定金額的權益。 |
| (2) | 估計僅用於根據證券法頒佈的第457(H)條和第457(C)條計算註冊費金額。根據2014年計劃授予的已發行期權的每股發行價和總髮行價(A)基於該等已發行期權的加權平均行使價格和(B)根據2021年計劃為未來發行預留的股份的加權平均行使價格，以及(B)根據表格S-1 (文件編號333-254004)發行的普通股的首次公開發行價格(於2021年3月31日宣佈生效)。以下圖表詳細説明瞭註冊費的計算方法： |
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| 有價證券 | 數量 股票 |
發行價 每股 |
集料 發行價 | |||
| 根據2014年計劃授予的未償還期權行使後可發行的股票 (3) |
9,239,119 | $2.02(2)(a) | $18,663,021 | |||
| 根據2021年計劃為未來授予保留的股份(3) |
7,000,000 | $19.00(2)(b) | $133,000,000 | |||
| 建議最高總髮行價 |
$151,663,021 | |||||
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| (3) | 根據2021年計劃的條款，受最初根據 2014計劃授予的未償還期權約束的任何股票，如果因任何原因終止、到期或失效，而沒有向其持有人交付股票，則將根據2021年計劃授予的獎勵可供發行。 |
建議的出售將在生效日期後儘快進行
登記聲明作為計劃下的獎勵被行使和/或授予。
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
表格S-8第I部分中要求的信息未按照證券交易委員會(SEC)的規則和規定提交本表格S-8或將其包括在本表格S-8中(通過引用或其他方式合併)。
第二部分
註冊聲明中需要提供的信息
在本註冊聲明中，Frontier Group Holdings，Inc.有時被稱為 ？註冊人、？我們、？我們？或？我們的？
| 第三項。 | 通過引用合併文件。 |
SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本註冊聲明的一部分，稍後提交給證券交易委員會的信息將更新和取代該信息。我們特此將之前提交給證券交易委員會的以下文件作為參考納入本 註冊聲明中：
| (a) | 註冊人根據證券法第424(B)條於2021年4月2日向證券交易委員會提交的招股説明書，涉及經修訂的S-1表格中的註冊聲明(第333-254004號文件)，其中包含註冊人已提交此類聲明的最近一個會計年度的經審計財務報表 ；以及 |
| (b) | 註冊人根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第12(B)條於2021年3月31日向證券交易委員會提交的註冊人8-A表格註冊聲明 (文件編號001-40304)中包含的對註冊人普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。 |
註冊人隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交註冊説明書後生效修正案(表明已發售的所有普通股已售出或註銷所有當時未售出的普通股)之前，應被視為通過引用併入本註冊説明書，並自提交該等文件之日起成為本註冊説明書的一部分。除向股東提交的任何未來年度或季度報告或根據表格8-K現行第2.02或 7.01項提供的文件或當前報告的任何部分，以及在該表格上提供的與該等項目有關的證物外，均不被視為根據該等條文提交。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的 文件中包含的任何聲明應被視為修改或取代，條件是本文或任何其他後續提交的文件中包含的聲明(也通過引用併入或被視為通過引用併入此處)修改或取代了該聲明。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。
在任何情況下，除非表格8-K明文規定相反，否則在表格8-K當前第2.02或7.01項下提交的任何信息，以及在該表格上提供的與該等物品相關的證物，均不被視為通過引用併入本文。
| 項目4. | 證券説明 |
不適用。
1
| 第五項。 | 指定專家和律師的利益。 |
沒有。
| 第6項 | 董事和高級職員的賠償。 |
根據特拉華州公司法第102條的許可，我們在提交給特拉華州州務卿的修訂和重述的公司註冊證書 (公司註冊證書)以及我們修訂和重述的章程(公司章程)中採用了限制或消除董事違反其作為董事的受託注意義務 的個人責任的條款。注意義務一般要求，在代表公司行事時，董事根據他們合理獲得的所有重要信息做出知情的商業判斷。 因此，董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：
| | 任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為； |
| | 任何不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的行為； |
| | 與非法回購股票、贖回或其他分配或支付股息有關的任何行為；或 |
| | 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
這些責任限制不影響可獲得的衡平法補救措施，如強制令救濟或撤銷。我們的公司註冊證書 還授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的高級職員、董事和其他代理人進行賠償。
根據特拉華州公司法第145條的許可，我們的章程規定：
| | 我們可以在特拉華州公司法允許的最大範圍內對我們的董事、高級管理人員和員工進行賠償，但有限的例外情況除外； |
| | 除有限的例外情況外，我們可以在特拉華州公司法允許的最大範圍內向我們的董事、高級管理人員和員工墊付與法律程序相關的費用；以及 |
| | 我們的章程中規定的權利並不是排他性的。 |
我們的公司註冊證書和我們的章程規定了上述和本協議其他地方的賠償條款。我們已經或將與我們的董事和高級管理人員簽訂並打算繼續簽訂單獨的賠償協議，這些賠償協議可能比特拉華州一般公司法中包含的具體賠償條款更廣泛。這些賠償 協議通常要求我們賠償我們的高級管理人員和董事因其作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任，但因故意不當行為而產生的責任除外。 這些賠償協議通常也要求我們提前支付董事或高級職員因任何訴訟而招致的任何費用，而這些訴訟是他們可以獲得賠償的。這些賠償條款 和賠償協議可能足夠廣泛，以允許我們的高級管理人員和董事對根據修訂後的1933年證券法或 證券法產生的責任(包括報銷所發生的費用)進行賠償。
我們已經購買了保險，目前打算代表每一位現在或曾經是公司董事或高級管理人員的人購買保險，以防範因針對他或她提出的任何索賠而產生的任何損失，以及他或她以任何此類身份招致的任何損失，但某些例外情況除外。
| 第7項。 | 申請豁免註冊。 |
不適用。
2
| 第8項。 | 展品。 |
| 展品 | 通過引用併入本文 | 歸檔 | ||||||||
| 數 | 展品説明 |
形式 | 日期 | 數 |
特此聲明 | |||||
| 4.1 | 修改並重新簽發了現行有效的“公司註冊證書”。 | S-1/A | 3/23/21 | 3.2 | ||||||
| 4.2 | 現行有效的修訂和重新制定的附則。 | S-1/A | 3/19/21 | 3.4 | ||||||
| 4.3 | 普通股證書格式。 | S-1 | 3/8/21 | 4.2 | ||||||
| 5.1 | 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)的觀點。 | X | ||||||||
| 23.1 | Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)。 | X | ||||||||
| 23.2 | 經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。 | X | ||||||||
| 24.1 | 授權書。請參閲註冊聲明的簽名頁。 | X | ||||||||
| 99.1(a)# | 2014年股權激勵計劃。 | S-1 | 3/8/21 | 10.2(a) | ||||||
| 99.1(b)# | 2014年股權激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議格式。 | S-1 | 3/8/21 | 10.2(b) | ||||||
| 99.1(c)# | 非僱員董事股票認購權授予通知書和限制性股票購買協議格式。 | S-1 | 3/8/21 | 10.2(c) | ||||||
| 99.1(d)# | 2014股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵通知和RSU獎勵協議的格式。 | S-1 | 3/8/21 | 10.2(d) | ||||||
| 99.2(a)# | 2021年激勵獎勵計劃。 | S-1/A | 3/23/21 | 10.3(a) | ||||||
| 99.2(b)# | 《2021年激勵獎勵計劃股票期權授予公告及股票期權協議》格式。 | S-1/A | 3/19/21 | 10.3(b) | ||||||
| 99.2(c)# | 《2021年激勵獎勵計劃限制性股票獎勵公告》和《限制性股票獎勵協議》格式。 | S-1/A | 3/19/21 | 10.3(c) | ||||||
| 99.2(d)# | 《2021年激勵獎勵計劃限售股獎勵通知書》和《限售股獎勵協議》格式。 | S-1/A | 3/19/21 | 10.3(d) | ||||||
| # | 表示管理合同或補償計劃。 |
| 第9項 | 承諾。 |
| (a) | 註冊人特此承諾： |
| (1) | 在提供報價或銷售的任何期間，提交本 註冊聲明的生效後修訂： |
| (i) | 包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行量和價格的變化合計不超過有效註冊書中註冊費計算表 中規定的最高發行價的20%，則發行數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的金額)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書 的形式反映在招股説明書中的招股説明書中。 如果總量和價格的變化總計不超過註冊費計算表 中規定的最高發行總價的20%，則可通過招股説明書 提交給證券交易委員會的招股説明書 反映出來 |
3
| (Iii) | 在註冊説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或在註冊説明書中對該等信息進行任何重大更改； |
但是，前提是如果註冊聲明採用表格S-8格式，則 第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用，註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交或提交給證券交易委員會的 報告中包含這些段落要求包括在生效後修正案中的信息，這些報告通過引用併入註冊聲明中。
| (2) | 就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的 修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為初始證券。善意它的供品。 |
| (3) | 通過一項生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
(B)註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均應被視為與證券有關的新註冊聲明，並通過引用將其納入註冊説明書中。(B)註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均應被視為與證券有關的新註冊聲明。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。
(H)對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許註冊人的董事、高級管理人員和 控制人根據前述條款或其他方式進行賠償，註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中明示的公共政策，因此， 無法強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過
4
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已於2021年4月6日在科羅拉多州丹佛市由下列簽署人(正式授權人)代表註冊人在2021年4月6日 簽署本註冊書。
| 邊疆集團控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Barry L.Biffle | |
| 巴里·L·比弗爾 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
授權書
通過這些禮物，我知道所有的人，在下面簽名的每個人在此組成並任命巴里·L·比弗爾、詹姆斯·G·鄧普西和霍華德·M·戴蒙德，他們中的每一個人都有完全的替代權和完全的權力，可以在沒有其他人的情況下行事，作為他或她真實和合法的人。事實律師和代理人以他或她的名義、地點和代理，以任何和所有身份代表他或她簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將本註冊聲明及其所有證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(SEC)，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一個人， 有充分的權力和權力去做和執行為充分實現這些目的而必須和必須做的每一件事和每件事，就像他們或她本人可能或可以親自做的那樣，特此批准並 確認所有上述內容事實律師而代理人或他們中的任何人可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何事情。
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/Barry L.Biffle 巴里·L·比弗爾 |
總裁、首席執行官兼董事 (首席執行官) |
2021年4月6日 | ||
| /s/詹姆斯·G·鄧普西(James G.Dempsey) 詹姆斯·G·鄧普西 |
執行副總裁兼首席財務官 (首席財務官) |
2021年4月6日 | ||
| /s/馬克·M·米切爾(Mark M.Mitchell) 馬克·M·米切爾 |
首席會計官 (首席會計官) |
2021年4月6日 | ||
| /s/威廉·A·弗蘭克(William A.Franke) 威廉·A·弗蘭克 |
董事(董事會主席) | 2021年4月6日 | ||
| /s/安德魯·S·布羅德里克 安德魯·S·布羅德里克 |
導演 | 2021年4月6日 | ||
| /s/喬什·T·康納 喬什·T·康納 |
導演 | 2021年4月6日 | ||
| /s/布萊恩·H·弗蘭克(Brian H.Franke) 布萊恩·H·弗蘭克 |
導演 | 2021年4月6日 | ||
| /s/羅伯特·J·傑尼斯 羅伯特·J·傑尼斯 |
導演 | 2021年4月6日 | ||
| /s/伯納德·L·韓 韓伯納 |
導演 | 2021年4月6日 | ||
| /s/邁克爾·R·麥克唐納 邁克爾·R·麥克唐納 |
導演 | 2021年4月6日 | ||
| /s/Patricia Salas Pineda 帕特里夏·薩拉斯·皮內達 |
導演 | 2021年4月6日 | ||
| /s/亞歷杭德羅·G·沃爾夫 亞歷杭德羅·G·沃爾夫 |
導演 | 2021年4月6日 | ||