S-3



每一級的標題須註冊的證券(1)	金額成為已註冊(2)	擬議數極大值發行價每單位(3)	擬議數極大值集料發行價(4)	數量註冊費(5)
普通股，面值0.001美元
優先股，面值0.001美元
存托股份(6)
債務證券
手令(7)
採購合同
單元(8)
總計	$700,000,000	(9)	$700,000,000	$76,370(10)

(1)	根據本協議註冊的任何證券可以單獨出售，也可以與根據本協議註冊的其他證券一起出售。

(2)	根據本協議登記的是表中確定的不確定數量或金額的證券，這些證券可能會不時以不確定的價格發行，並可能在轉換、贖回、交換、行使或結算根據本協議登記的任何證券時發行。根據本協議登記的任何證券可以單獨出售，也可以與根據本協議登記的其他證券或其他證券一起出售。此外，根據修訂後的《1933年證券法》(The Securities Act Of 1933)第416條規定，根據本協議註冊的證券包括因股票拆分、股息或類似交易而可根據本協議註冊的證券的數量不定的證券。

(3)	不確定的初始發行價或每個已確定類別的證券的數量正在註冊，可能會根據本協議不時以不確定的價格提供，總髮行價不超過700,000,000美元。對於在行使、轉換或交換其他證券或以單位發行的證券時可發行的證券，可能會收到單獨的對價，也可能不會收到單獨的對價。擬登記的每類證券的建議最高發行價格未根據表格 S-3的一般指示II.D.具體説明。

(4)	僅為根據《證券法》第457(O)條計算註冊費而估算。在任何情況下，根據作為本註冊説明書一部分的招股説明書不時發售的所有證券的首次公開發售總價將不會超過上文設定的建議最高發售總價。

(5)	根據證券法第457(O)條計算。

(6)	正在登記的存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。如果註冊人選擇向公眾提供零碎的優先股權益，存託憑證將分配給購買零碎權益的投資者，優先股將根據存款協議發行給存託機構。

(7)	本註冊聲明涵蓋的權證可以是普通股、優先股、債務證券或存托股份的權證。

(8)	每個單位將根據單位協議或契約發行，並將代表在本協議項下登記的兩個或兩個以上其他證券的權益，這些證券可能相互分離，也可能不可分離。

(9)	根據證券法第457(O)條的規定被省略。

(10)	根據證券法第457(P)條，註冊人將根據本註冊表到期的註冊費抵消44,800.55美元，這是之前支付的註冊費的一部分，這些未售出證券之前在S-3表格註冊表(文件編號333-225828)上註冊的359,843,750美元的未售出證券，最初於2018年6月22日提交。因此，註冊人將在提交本註冊聲明後支付31,569.45美元。

註冊人特此將本註冊聲明修改為一個或多個必要的日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書為您提供了普通股、優先股、存托股份、債務證券、權證、購買合同和我們可能發行的單位的概述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。此類招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，您可以在投資前找到更多信息。

我們可以通過承銷商、交易商或代理商，或直接向購買者提供和出售這些證券。我們將在適用的招股説明書附錄中提供與出售任何此類證券相關的任何此類代理和承銷商的姓名，以及我們可能向此類代理和/或承銷商支付的與出售這些證券相關的任何費用、佣金或折扣。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為NOG。

投資我們的證券是有風險的。您應考慮本招股説明書第4頁標題為風險因素一節及其任何招股説明書附錄中提到的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是二零二一年

本招股説明書和適用的招股説明書附錄的分發以及證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書和適用的招股説明書副刊的人應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書和適用的招股説明書附錄不構成，也不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，在該司法管轄區內，該要約或邀約未獲授權，或提出該要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出該要約或要約是非法的人發出要約或要約，且該要約或要約不得用於與該要約或要約的任何人相關的要約或要約。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。根據這一程序，我們可以出售普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、購買合同或一次或多次發行的單位，總首次發行價最高為 $700,000,000。我們可以單獨出售這些證券，也可以成批出售。

本招股説明書為您提供了我們可能發行的普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、購買合同或單位的概述。每次我們銷售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的具體信息。該招股説明書副刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載資料。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及在此引用的附加信息，並在標題下進行説明，在此您可以在投資前找到更多信息。我們也可以準備描述特定證券的免費招股説明書。任何免費撰寫的招股説明書也應閲讀與本招股説明書及其中提及的任何招股説明書附錄相關的內容。就本招股説明書而言，除上下文另有要求外，對適用的招股説明書附錄的任何提及也可指自由編寫的招股説明書。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，包含有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。該註冊聲明可以在SEC網站的標題下閲讀，在那裏您可以找到更多信息。

當我們在本招股説明書中提到我們的公司時，我們指的是特拉華州的北方石油天然氣公司(Northern Oil and Gas，Inc.)，或者當我們在本招股説明書中提到我們自己時，我們指的是特拉華州的北方石油天然氣公司(Northern Oil and Gas，Inc.)。

我們遵守《交易法》的信息和定期報告要求，並根據該要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。我們還向股東提供包含我們由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的年度報告和包含我們未經審計的財務信息的季度報告。我們的網站是www.northernoil.com。在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交或提供的這些報告的修正案。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的或可通過本網站獲取的信息。對我們網站或網址的引用並不構成通過引用該網站包含的信息進行合併。

SEC 允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們將以下列出的文件和我們根據《交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件合併為參考，(I)在包含本招股説明書的註冊聲明之日之後，但在該註冊聲明生效之前，或(Ii)在本招股説明書日期之後，我們出售本招股説明書提供的所有證券的時間之前(在每種情況下，除根據交易法和適用的SEC規則未被視為根據交易法存檔的任何此類文件的任何部分(br}規則)：

我們於2021年3月12日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2020年4月28日提交給證券交易委員會的關於2020年股東年會時間表 14A的最終委託書(僅包括通過引用併入我們截至2019年12月31日年度報告的Form 10-K中的那些部分 )；

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2021年2月3日、2021年2月4日、2021年2月9日(兩份文件)、2021年2月11日、2021年2月23日和2021年4月6日提交；以及

2008年3月19日提交給證券交易委員會的表格 8-A的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及2018年6月22日提交給證券交易委員會的表格8-A/A的第1號修正案對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

埃裏克·J·羅姆斯洛

首席法務官兼祕書

北方石油天然氣公司

卡爾森公園大道601號，990套房

明尼蘇達州明尼通卡，郵編：55305

(952) 476-9800

您應僅依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息截至這些文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。

我們的管理層或代表我們行事的人員可能會不時發表前瞻性聲明，告知現有和潛在的證券持有人有關我們公司的情況。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或引用的有關我們未來運營的財務狀況、業務戰略、計劃和管理目標、行業狀況以及債務契約遵守情況的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着以下術語或短語：估計、？項目、？預測、？相信、？預期、？繼續、？預期、？目標、？可能、？計劃、？意向、？尋求、？目標、？將、？將、？應該、？可能？或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語和類似的表達方式，如：？對實際或潛在的未來生產和銷售、現金流和趨勢或經營業績進行預期或做出假設的項目也構成此類前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的重要因素(其中許多是我們公司無法控制的)，包括：原油和天然氣價格的變化；我們物業鑽探和完井活動的速度；我們獲得更多開發機會的能力；潛在的或即將進行的收購交易；預計的資本效率節省和我們收購交易帶來的其他運營效率和協同效應物業的整合和效益我們儲備估計或價值的變化；收購和其他重大交易對我們公司業務的幹擾；國家和/或我們公司開展業務所在社區的總體經濟或行業狀況；利率環境、法律或監管要求的變化；證券市場狀況；我們籌集或獲得資本的能力；會計原則、政策或準則的變化；金融或政治不穩定、戰爭或恐怖主義行為，以及影響我們公司的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素。以及新冠肺炎疫情及其對石油和天然氣行業的相關經濟影響和影響。

我們的任何前瞻性陳述都基於我們目前對未來事件的預期和假設。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本身也會受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險的影響，意外事件和不確定性，其中大多數是難以預測的，許多是我們無法控制的。因此，實際取得的結果可能與這些陳述中描述的預期結果大不相同。前瞻性聲明僅説明截止日期。您應仔細考慮本招股説明書中風險因素標題和項目1A下的陳述。風險因素α和我們截至2020年12月31財年的Form 10-K年度報告中的其他章節，由我們提交給證券交易委員會的後續報告進行了更新，這些報告描述了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的不同的因素。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。我們不承諾，也不特別否認有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或情況。

投資我們的證券有很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險、不確定性和其他信息：(I)我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告和當前的 Form 8-K報告(通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書中)，以及(Ii)以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的其他文件中所述的風險、不確定性和其他信息，以及(Ii)通過引用方式包含或併入適用的招股説明書附錄以及我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到上述任何風險的實質性不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。請參閲本招股説明書中標題為？的部分，您可以在其中找到更多信息。

我們是一家獨立的能源公司，主要從事石油和天然氣資產的收購、勘探、開發和生產主要位於北達科他州和蒙大拿州威利斯頓盆地內的巴肯和三福克斯地層。我們相信，我們在北美領先的非常規石油資源公司之一的種植面積的位置、規模和集中度為我們提供了鑽探和開發機會，這將帶來重大的長期價值。

我們的主要重點是投資於美國石油和天然氣資產中非運營的少數開採和礦產權益。作為非運營商，我們能夠通過參與大量總油井以及通過與眾多經驗豐富的運營夥伴合作或尋求增值收購來進入更多項目領域，從而實現投資風險的多元化。另外，因為我們一般可以選擇參加一個井底之隔在此基礎上，我們相信我們在資本支出的時間和金額上有了更大的靈活性，因為我們沒有關於最低鑽探義務的各種合同安排的負擔。此外，我們能夠避免許多石油和天然氣生產商產生的勘探和基礎設施成本。

我們尋求通過戰略性收購和與在我們核心區域開發和生產碳氫化合物方面擁有豐富經驗的運營商合作來創造價值。我們有40多個經驗豐富的運營合作伙伴，為收購提供技術見解和機會。截至2020年12月31日，在這些運營商中，沒有一家運營商佔我們淨生產油井的15%以上。從歷史上看，我們一直專注於美國北達科他州和蒙大拿州的威利斯頓盆地，截至2020年12月31日，我們幾乎所有的資產都位於那裏。我們在2020年擴大了我們的戰略，在二疊紀盆地進行了第一次小型收購，並於2021年4月完成了對阿巴拉契亞盆地生產天然氣資產的收購。

我們最初於2010年在明尼蘇達州註冊成立，作為2007年成立的業務的繼任者，我們於2018年5月從明尼蘇達州的一家公司轉變為特拉華州的一家公司。我們的行政辦公室位於明尼蘇達州明尼通卡990套房卡爾森公園大道601Carlson Parkway 601Carlson Parkway，郵編：55305，我們的電話號碼是 952-476-9800.

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則吾等向出售與本招股説明書有關的證券所得款項淨額將用於一般公司用途。一般公司目的可能包括但不限於收購、增加營運資本、資本支出以及償還或再融資債務。淨收益可在使用前臨時投資。

本節介紹我們股本的一般條款。我們的股本可以直接提供，也可以與轉換、交換或行使其他證券一起提供。以下對我們股本的描述並不完整，受我們重新註冊的公司證書的約束和限制，該證書由日期為2020年9月18日的修訂證書修訂(如此修訂，我們的重述註冊證書)、我們優先股的指定證書(最初於2019年11月22日提交給特拉華州州務卿)、到本招股説明書之日修訂的以及附例(《附例》、《指定證書》)修訂有關更多信息，請閲讀我們的憲章文件(我們已將其作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分)以及特拉華州通用公司法律(DGCL)的適用條款。

法定股本

我們的法定股本包括140,000,000股普通股，其中包括(I)135,000,000股普通股，每股面值0.001美元 (優先股)，以及(Ii)5,000,000股優先股，每股面值0.001美元(優先股)，其中，我們已指定2,218,732股為A系列優先股。

普通股

已發行股票

截至2021年4月5日，已發行和發行普通股60,361,547股。所有普通股流通股均為有效發行、全額支付、不可評估的。

表決權

普通股持有者對提交給我們股東的所有事項擁有獨家投票權，除非特拉華州法律或我們已發行系列優先股的指定證書賦予該系列優先股持有者對某些事項的投票權。普通股的每位持有者每股享有一票投票權。

除董事選舉或法律另有規定外，提交本公司股東表決的所有問題均由以下較大股東的贊成票決定：(A)出席並有權就該事項投票的股份的多數投票權或(B)有權投票的最低股份數的多數投票權將構成正式召開的股東大會的法定人數。董事由出席並有權在法定人數的會議上投票選舉董事的股份的多數票選出，股東無權累計投票選舉董事。

股息權

根據當時已發行的任何優先股的任何優先股的任何優先權利，普通股持有者有權在董事會宣佈時從合法可用資金中按比例獲得股息。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。

清算權

當我們進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，在全部支付優先股持有人有權獲得的所有金額並支付或撥備償還我們的債務後，我們將分配給普通股持有人的剩餘資產應按每股平均分配給普通股持有人。

除非法律或任何證券交易所要求，優先股的授權股票將可供發行，而不需要我們的股東採取進一步行動。我們的董事會能夠就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。如果我們提供優先股，適用的招股説明書附錄將描述條款，包括以下條款(如果適用)：

系列的命名；

該系列股票的數量；

股息(如果有的話)是累加的還是非累加的，以及該系列的股息率；

支付股息的日期(如有)；

該系列股票的贖回權和價格(如有)；

為購買或贖回該系列股票而提供的任何償債基金的條款和金額；

在本公司發生自願或非自願清算、解散或結束事務的情況下，該系列股票應支付的金額；

該系列股票是否可轉換為本公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股票，或任何其他證券，如果是，其他類別或系列或其他證券的規格，轉換價格或價格或利率或利率，任何利率調整，股票將可轉換的日期，以及可能進行轉換的所有其他條款和條件；(B)本系列股票是否可轉換為本公司或任何其他公司的任何其他類別或系列股票，如果是，其他類別或系列股票或其他證券的規格，轉換價格或價格或利率或利率，任何利率調整，股票將可轉換的日期，以及可能進行轉換的所有其他條款和條件；

對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制；以及

系列賽持有者的投票權(如果有)。

因此，我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數普通股股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者普通股股東可能因其普通股的市價而獲得溢價的交易。

A系列優先股

未償還股份

截至2021年4月5日，發行和發行了2218732股A系列優先股。A系列優先股未根據交易法第12條註冊。A系列優先股的持有者無權優先購買或認購股票、債務、認股權證或我們的其他證券。

A系列優先股沒有任何投票權，但對A系列優先股條款的某些根本變化以及適用法律另有要求的除外。然而，如果A系列優先股的股息或任何其他系列優先股或優先證券的股息在支付股息方面與A系列優先股或優先證券同等，且具有類似投票權，則A系列優先股的持有人在三個或更多半年度股息期內拖欠並未支付，則A系列優先股的持有人與可行使類似投票權的任何其他系列優先股或優先證券作為一個類別投票(並根據A系列優先股的清算優先權按比例分配投票權)，且每個優先股都具有類似的投票權(並根據A系列優先股的清算優先權按比例分配投票權)，則A系列優先股的持有人與可行使類似投票權的任何其他系列優先股或優先證券一起投票(並根據A系列優先股的清算優先權按比例分配投票權)將有權在我們的下一次定期或特別股東大會上選舉兩名額外的董事進入我們的董事會。在選舉任何額外的董事後，我們的董事會的董事人數將增加該額外董事的數量。

股息權

A系列優先股的持有者，如果我們的董事會宣佈從合法可供支付的資金中支付，則有權獲得累計股息，年利率為6.5%，金額為(I)A系列優先股每股100美元的清算優先權加上(Ii)該股的所有累積和未支付股息，無論是否宣佈。 A系列優先股的股息每半年支付一次，從2020年5月15日開始，每年的5月15日和11月15日到期。在支付股息方面，A系列優先股的股票優先於普通股。

清算權

A系列優先股的清算優先權為A系列優先股每股100美元，外加相當於所有累積和未支付的股票股息(包括以前未支付的股息應計和未支付的股息)的金額，無論是否宣佈，至(但不包括)指定的清算、清盤或解散日期。

轉換權

A系列優先股持有人可根據A系列優先股每股4.363股普通股的轉換率隨時轉換其持有的任何或全部A系列優先股(相當於每股普通股約22.92美元的轉換價格)，並可進行調整。如果A系列優先股的收盤價在連續30個交易日(包括30個交易日的最後一個交易日)內至少20個交易日(無論是否連續)等於或超過轉換價格的145%，我們可以隨時發出通知，促使A系列優先股的全部或任何部分流通股自動轉換為普通股，截至(包括)緊接我們發佈新聞稿的營業日的前一個交易日在此情況下，每位持有人將於強制轉換日期，就每股正被轉換的A系列優先股，收取相當於 (I)換算率，加上(Ii)截至轉換日期該等轉換股份的任何累積及未支付股息(包括先前未支付股息的應計及未支付股息)金額的普通股數目，不論是否申報，除以轉換價格(連同代替任何零碎股份的現金付款)。

反收購條款

董事提名及股東建議的預先通知規定

我們的章程規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交給股東年度會議的股東必須將其提議及時以書面形式通知我們的公司祕書。

這些規定可能會阻礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名董事的能力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購要約或收購嘗試，包括可能允許股東獲得高於其普通股市場價格的溢價的收購要約或嘗試。

發行優先股

我們的董事會可以在任何時候，根據我們重述的公司證書，在沒有股東批准的情況下，發行一個或多個新的優先股系列。在某些情況下，未經股東批准發行優先股可能會阻礙或加大通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式控制我們公司的難度。向有利於我們管理層的人發放的具有特殊投票權或其他功能的優先股可能會阻止收購，因為它會阻止試圖控制我們公司的人獲得控制我們公司所需的足夠有表決權的股份。

特拉華州公司法中的反收購條款

作為特拉華州的一家公司，我們受DGCL第203條的約束。該條款規定，在全國證券交易所上市或擁有超過2,000名股東的公司，在成為有利害關係的股東後的三年內，不得與任何有利害關係的股東(通常是持有公司有表決權股票的流通股15%或以上的人)進行商業合併，除非(A)在該人成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致某人成為有利害關係的股東的交易或企業合併，(B)有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(不包括公司高級管理人員和董事所擁有的股份，以及某些員工持股計劃持有的股份)，或(C)在該人成為有利害關係的股東之日或之後，該企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上以至少66票的贊成票通過。²/₃公司已發行有表決權的股票的%，該股票不為相關股東所有。

根據第203條，上述限制也不適用於有利害關係的股東在宣佈或通知涉及公司的指定特別交易後提出的特定業務合併，如果在過去三年內沒有成為有利害關係的股東或經公司過半數董事批准而成為有利害關係的股東的人，在過去三年內任何人成為有利害關係的股東之前擔任董事的大多數董事，或被推薦參加選舉或選擇接替該等董事的人，則上述限制也不適用於股東在宣佈或通知涉及公司的指定非常交易後提出的特定業務合併。如果在過去三年內任何人成為有利害關係的股東之前擔任董事的董事佔多數，或被推薦選舉或選擇接替該等董事的人。

信實擔保

於2021年4月1日(成交日期或發行日期)，我們完成了從Reliance Marcellus，LLC(？Reliance)收購(？Reliance 收購)在阿巴拉契亞盆地生產天然氣資產的交易，並向Reliance發行了3,250,000份認股權證(？Reliance認股權證)，作為部分對價。信實公司的認股權證可按每股14.00美元的行使價行使，共計3,250,000股我們的普通股。由於信實認股權證中包含的某些反稀釋條款，我們就信實認股權證可發行的普通股數量可能會進行調整。信實認股權證可以在任何工作日的任何時間全部或部分行使，並且

關於信實收購的完成，於完成日期，吾等與信實訂立了登記權協議(信實登記權協議)，據此，除其他事項外，並在其中所載條款及條件的規限下，吾等同意登記轉售信實認股權證及信實認股權證相關普通股股份(該等股份連同信實認股權證、信實證券)。根據信實註冊權協議，吾等須在截止日期後合理地儘快(無論如何在其後五個營業日內)編制並向證券交易委員會提交登記聲明，以允許信實證券公開轉售，盡我們合理最大努力使該註冊聲明在提交後在合理可行範圍內儘快生效，並維持該註冊聲明的效力，直至信實證券不再是該術語所界定的可註冊證券為止。在該術語定義的信實證券終止之前，吾等須向證券交易委員會提交一份登記聲明，以允許信實證券公開轉售

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company。

我們可以單獨發行優先股，也可以由存托股份代表發行。我們還可以選擇發行優先股的零股，而不是全部優先股。如果我們行使這一選擇權，我們將發行存托股份收據，每一股存托股份將代表特定系列優先股的一小部分(將在招股説明書附錄中列出)。

代表存托股份的任何系列優先股的股票將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的存款協議進行存入。託管機構的主要辦事處將設在美國，總資本和盈餘至少 $50,000,000。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位所有者將按存托股份所代表的適用股份或部分股份的比例，有權享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。這些權利可能包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。

我們將在與存托股份有關的招股説明書副刊中説明存託協議、存托股份和存託憑證的具體條款。你還應該參考與發行特定存托股份相關的存託協議和存託憑證的格式，這些存託憑證將提交給美國證券交易委員會(SEC)。

我們已在本節中彙總了優先契約和從屬契約的預期重大條款和條款。我們還將本節彙總的契約表格作為本招股説明書的一部分提交到註冊説明書中作為證物。在購買任何債務證券之前，您應閲讀適用的契約以瞭解其他信息。下面的摘要包括對契約章節編號的引用，以便您可以更容易地找到這些條款。

一般信息

債務證券將是我們的直接無擔保債務。這兩份契約都沒有限制我們可以發行的債務證券的金額。這兩份契約允許我們不定期發行債務證券，根據契約發行的債務證券將作為我們根據該契約建立的系列的一部分發行。

優先債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他無擔保無次級債務並列。次級債務證券將是無擔保的，將與我們所有其他次級債務證券並列，與此類其他次級債務證券一起，將從屬於我們所有現有和未來的優先債務(定義見下文)。見下面的從屬關係。

債務證券是我們的無擔保優先或次級債務證券(視具體情況而定)，但我們的資產包括我們子公司的股權(如果有的話)。因此，我們支付債務證券的能力可能在一定程度上取決於我們從任何子公司獲得的股息、貸款支付和其他資金。此外，如果我們的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將優先要求其資產。我們的權利和債權人的權利，包括您作為我們債務證券所有者的權利，將優先受該債權管轄，除非我們也是該子公司的直接債權人。母公司債權人的這種從屬於其子公司債權人的優先債權，通常被稱為結構性從屬。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以不經一系列債務證券的持有人同意，以與此類債務證券相同的評級、相同的利率、到期日和其他條款(公開價格和發行日期除外) 發行該系列的額外債務證券。任何該等額外債務證券，連同最初的債務證券，將構成適用契約項下的單一系列債務證券。如果適用債券項下的違約事件已經發生，且該系列債務證券的違約事件仍在繼續，則不得發行其他系列債務證券。

與正在發售的一系列債務證券相關的招股説明書補充資料將包括與發售相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

債務證券的名稱和種類；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

全部或部分債務證券是否將全部或部分作為臨時全球證券發行，如果是，這些臨時全球證券的託管人，以及任何涉及支付利息的特別條款，以及與能夠用臨時全球證券的利益換取永久全球證券或最終債務證券的利益有關的任何條款；

債務證券的受託人、證券登記員和支付代理人的身份；

一個系列的任何債務證券都可以交換為該系列的其他債務證券，只要其他債務證券的面值為授權面值，且本金總額和條款與為交換而交出的債務證券相同。債務證券可以在我們為此目的在我們指定的任何付款地點為此目的設立的辦事處或代理機構出示轉讓登記，並附上令人滿意的書面轉讓文書。但是，全球證券的持有者只能以方式轉讓和交換全球證券，且不得超過以下賬簿-登記、交付和表格中規定的範圍。登記轉讓或交換債務證券不收取服務費，但我們可能要求持有者支付與債務證券轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。如果適用的招股説明書附錄指的是除證券登記處外，我們最初指定的、持有人可以交出債務證券以登記轉讓或交換的任何辦事處或機構，我們可以隨時撤銷任何該等辦事處或機構的指定，或批准變更地點。但是，我們將被要求在該系列的每個付款地點保留一個辦事處或代理機構。

我們不會被要求：

在有關贖回通知郵寄前15個歷日內登記轉讓或交換將贖回的債務證券；或

登記轉讓或交換任何選定贖回的登記債務證券，全部或部分，但部分贖回的登記債務證券中未贖回或未償還的部分除外。

利息和本金支付

付款。持有人可出示債務證券以支付本金、保費(如有)和利息(如有)，登記債務證券的轉讓，並在我們為此目的並在適用的招股説明書附錄中指明的代理機構交換債務證券。我們指的是以債務證券支付代理的身份行事的適用受託人作為支付代理。

我們為支付債務證券的付款而向付款代理支付的任何款項，如果在付款到期兩年後仍無人認領，將應我們的要求退還給我們，在此之後，任何債務證券持有人只能向我們索要債務證券的付款。

付款收件人。付款代理人將在適用的記錄日期營業結束時向債務證券註冊人支付利息。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何利息支付日期的記錄日期均為該利息支付日期之前15個日曆日，無論該日期是否為營業日。？營業日是指除週六或週日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約關閉的日子。{br>紐約其他任何一天都不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求銀行機構在紐約關閉的日子。然而，在到期、贖回或償還時，付款代理人將向其支付債務擔保本金的人支付任何到期利息。付款代理人將在到期日、贖回日或還款日付款，無論該日期是否為付息日。支付代理人將在發行日之後的第一個付息日支付債務證券的首期利息，除非發行日早於

書-入場債務證券.付款代理人將通過電匯立即可用資金的方式，將本金、保費(如果有的話)和利息(如果有的話)支付給作為賬簿債務證券持有人的存託信託公司(此處稱為DTC、？或適用招股説明書附錄中指定的其他存託機構)的賬户。託管人是指根據適用的契約發行的全球證券的託管人，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則是指DTC。我們預計，託管人在收到任何付款後，將立即將其參與者的賬户貸記入其賬户，金額與其各自在記賬債務證券中的實益權益成比例，如託管人的記錄所示。我們還預計，存託機構的參與者向賬簿債務證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束，並將由這些參與者負責。

憑證式債務證券。除非在到期、贖回或償還時支付利息，否則支付代理將支付利息：

將支票郵寄到安全登記簿上顯示的有權獲得付款的人的地址；或

如果持有人在不遲於適用的付息日期前10 個日曆日之前發出書面通知，可以電匯到持有人指定的賬户。

到期時，債務擔保的本金、保費(如果有的話)和利息(如果有的話)的贖回或償還將在付款代理人的辦公室出示和退還債務擔保時以立即可用的資金支付。

贖回和償還債務證券

我們可選擇贖回。如果適用，招股説明書附錄將指明我們贖回債務證券的選擇權的條款。我們將在指定贖回日期前至少30天至不超過60天，或在適用的招股説明書附錄中指定的贖回通知期內，通過頭等郵寄、預付郵資或在適用招股説明書附錄中指定的贖回通知期內，將贖回通知郵寄給作為全球證券持有人的託管銀行的每位持有人的地址，該地址出現在證券註冊處保存的簿冊上。債務證券將不受任何償債基金的約束。

債務證券的部分贖回可以通過適用受託人認為公平和適當的方法進行，並可以規定選擇贖回持有人持有的相當於授權面額的債務證券本金的一部分。如果我們贖回的債務少於全部證券，並且債務證券以簿記形式持有，我們將按照託管人的慣例程序進行贖回。我們獲悉，DTC的慣例是按批次確定將贖回的債務證券的每個參與者的金額。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，要求贖回的債務證券將停止計息。

由持有人選擇償還。 如果適用，與一系列債務證券相關的招股説明書附錄將表明，持有人可以選擇讓我們在該系列債務證券的指定到期日之前指定的一個或多個日期償還該系列債務證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則還款價格將等於債務證券本金的100%，連同到還款之日的應計利息。

國家證券交易所會員或美國金融業監管局、商業銀行或信託公司發來的電報、電傳、傳真或信函，列明債務擔保持有人的姓名、債務擔保的本金金額、應償還的債務擔保本金、債務擔保的證書編號或對期限和條款的描述、正在行使選擇償還選擇權的聲明以及債務擔保。連同填妥的名為在債務抵押背面選擇還款選擇權的表格將不遲於電報、電傳、傳真或信件發送日期後的第五個工作日由付款代理人收到。然而，只有在電報、電傳、傳真或信件發送日期後的第五個工作日之前，付款代理人才能收到填妥的債務抵押和表格。但是，只有在該電報、電傳、傳真或信件發送日期之後的第五個工作日之前，付款代理人才能收到該債務抵押和表格。但是，只有在該電報、電傳、傳真或信件發送日期之後的第五個工作日之前，付款代理人才能收到該債務抵押和表格。

債務擔保持有人行使償還選擇權將是不可撤銷的。持有人可以低於債務證券全部本金的價格行使償還選擇權，但在這種情況下，償還後未償還的債務證券本金必須是授權面額。

如果債務擔保由全球擔保代表，則託管人或託管人的被指定人將是債務擔保的持有人，因此將是唯一可以行使償還權的實體。為確保受託管理人及時行使特定債務擔保的償還權，債務擔保的實益所有人必須指示經紀或其通過其持有債務擔保權益的其他直接或間接參與者通知託管機構其希望行使償還權的願望。債務擔保的實益所有人必須指示經紀公司或通過其持有債務擔保權益的其他直接或間接參與者通知託管機構其行使償還權的願望。不同的公司接受客户指示的截止時間不同，因此，每個受益所有人都應諮詢經紀商或其通過其持有債務擔保權益的其他直接或間接參與者，以確定必須在什麼截止時間之前發出指示，以便及時向託管人發出通知。

我們可以在公開市場或其他地方以任何價格購買債務證券。吾等可自行決定持有或轉售或交回如此購買的債務證券予適用的受託人註銷。

面額

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將僅以註冊形式發行，沒有息票，每個面額為1,000美元，超過1,000美元的整數倍。

合併、合併或出售

每份契約通常允許我們與另一實體之間的合併或合併。它們還允許我們出售或轉讓我們的全部或幾乎所有財產和資產。如果滿足以下條件，則允許進行這些交易：

產生或獲得的實體(如果不是我們)是根據國內司法管轄區的法律組織和存在的，並承擔我們在適用契約項下的所有責任和責任，包括支付債務證券的所有到期金額和履行適用契約中的契約；以及

在交易完成後立即生效，在適用的契約項下不存在違約事件。

如果我們根據契約的條款和條件與任何其他實體合併或合併，或出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產，所產生的或獲得的實體將在契約中取代我們，其效力與其是契約的原始一方具有相同的效力。因此，該繼承人實體可以我們的名義行使我們在契約項下的權利和權力，除租賃我們全部或幾乎所有財產的情況外，我們將免除契約和債務證券項下的所有責任和義務。

修改及豁免

根據每個契約，我們的某些權利和義務以及債務證券持有人的某些權利可以修改或修改，但須徵得受修改或修訂影響的所有系列債務證券的未償還債務證券總本金的至少多數持有人的同意，作為一類債務證券的持有人可以修改或修改我們的某些權利和義務以及債務證券持有人的某些權利或修改該等權利，但須徵得受修改或修訂影響的所有系列債務證券的持有人的同意。但是，未經持有者同意，以下修改和修改將對其無效：

變更任何本金或利息支付的規定到期日；

減少債務證券的到期付款；

支付債務證券的任何款項的支付地點或幣種的變更；

限制持有人起訴我們強制執行債務證券到期付款的權利；

降低同意修改或修訂適用契據所需的未償債務證券的百分比，或同意放棄遵守適用契據的某些條款或適用契據下的某些違約所需的未償債務證券百分比；

減少適用契約中關於法定人數或投票的要求；

限制持有人根據其選擇償還債務證券的權利(如有)；以及

對適用契約中包含的任何前述要求的修改。

根據每份契約，受特定契約或條件影響的所有系列債務證券的未償還債務證券本金總額的至少多數持有人，作為一個類別，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄遵守適用的契約中包含的任何契約或條件，除非我們指定在我們設立該系列時不能如此放棄該契約或條件。

此外，根據每份契約，持有任何系列債務證券的未償還債務證券本金總額的多數持有人可代表該系列的所有持有人，放棄適用契約過去的任何違約，但以下情況除外：

違約支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息；或

適用契約任何條款下的違約，未經該系列未償還債務證券持有人同意，該條款本身不能修改或修改。

違約事件

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在高級債權證或從屬債權證中使用時，違約事件指的是以下任何一種情況：

到期後30日內不支付該系列債務證券的利息；

到期未能支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

如果任何系列債務證券發生並持續違約事件，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金立即到期並支付。如果發生這樣的聲明，持有該系列未償還債務證券本金總額多數的持有人可以在有條件的情況下撤銷聲明。

每一份契約都要求我們每年向適用的受託人提交一份高級職員證書，説明據認證官員所知，無論適用契約的條款下是否存在任何違約。適用的受託人如認為不發出通知符合債務證券持有人的最佳利益，可以不向債務證券持有人發出任何違約通知，但本金、保費、利息或任何償債基金分期付款的違約除外。就本段而言，違約是指根據適用契約就適用系列的債務證券而發生的、或在通知或時間流逝後或兩者均會成為違約事件的任何事件。

除在違約情況下的職責外，受託人沒有義務在任何持有人的要求、命令或指示下行使其在適用的契據下的任何權利或權力，除非持有人向該受託人提供合理的賠償。如果提供了合理的賠償，則在受託人其他權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可以就該系列的債務證券指示以下時間、方法和地點：

就受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序；或

行使受託人授予的信託或者權力。

只有在以下情況下，任何系列債務擔保的持有人才有權就適用的契約或任何補救措施啟動任何訴訟程序：

持有人先前已向受託人發出關於該系列持續違約事件的書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，並向其提供合理的賠償，以啟動該訴訟程序；

受託人在收到請求後60天內未提起訴訟的；

受託人沒有收到該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人在這60天內發出的與此類要求不一致的指示。

但是，任何債務擔保的持有人有權在到期時獲得債務擔保的本金、任何溢價和利息的支付，並有權提起訴訟強制執行這項支付。

失敗

失敗和退伍。在我們根據適用的契約設立一系列債務證券時，我們可以規定該系列的債務證券以失效和清償為準。

我們以信託形式向適用的受託人存入足夠的資金，或者，如果該系列的債務證券僅以美元計價和支付，則向合格票據存入足夠的資金，以支付該系列債務證券的本金、任何利息、任何溢價和該系列債務證券的任何其他到期款項，如償債基金付款，在債務證券的適用契約和條款下到期支付的日期支付本金、任何利息、任何溢價和任何其他款項；

我們向適用的受託人提交一份律師意見，聲明該系列債務證券的持有者不會因存款而確認聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與沒有存款的情況相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；以及

如果該系列債務證券在任何境內或境外證券交易所上市，債務證券不會因押金而退市。

當我們在本節中使用術語符合條件的工具時，我們指的是僅以美元支付且在本金和利息收取方面基本上無風險的貨幣資產、貨幣市場工具和證券，包括：

以美國的全部信心和信用為後盾的美國的直接義務；或

由美國控制或監督並作為美國的機構或工具行事的個人的任何義務，前提是美國無條件地保證及時支付該義務，作為完全誠信和信用義務。

如果我們以信託形式存放資金和/或合格票據，並履行上述一系列債務證券項下的義務，則：

適用的契約，包括從屬債務證券中包含的從屬條款，將不再適用於該系列的債務證券；但是，補償、償還和賠償受託人、登記債務證券的轉讓和交換、更換丟失、被盜或殘缺的債務證券、維持付款機構和信託基金以及支付由於美國對支付給的款項徵收的預扣税所需的額外金額(如果有)的某些義務將不再適用於該系列的債務證券，包括從屬債務證券的情況下的從屬條款將不再適用於該系列的債務證券；但是，補償、償還和賠償受託人的某些義務，登記債務證券的轉讓和交換，更換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券，維持支付機構和信託基金，以及支付由於美國對支付給{

該系列債務證券的持有者只能通過信託基金支付本金、任何溢價以及該系列債務證券的任何利息。

某些契約和違約的某些事件失效。當我們在適用的契約下設立一系列債務證券時，我們可以規定該系列的債務證券受該契約的契約失效條款的約束。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則由此提供的債務證券將受適用契約的契約無效條款的約束，如果我們在本節標題中的第項下交存存款並交付上述律師的意見，則我們在設立該系列債務證券時將不必遵守我們指定的任何契約。在契約失效的情況下，我們在適用契約和債務證券下的義務(與設立債務證券時特別指定的契約有關的義務除外)將繼續有效。

如果我們行使選擇權不遵守上述某些契諾，並且該系列的債務證券因違約事件發生而立即到期並應支付，而不是由於具體與任何此類契諾有關的違約事件所致，則存放在適用受託人的資金和/或合格票據的金額將足以支付本金、任何利息、任何

根據適用的契約和債務證券條款到期的保費和該系列債務證券到期的任何其他款項，如償債基金付款，但可能不足以支付加速時到期的金額。保費和該系列債務證券到期的任何其他款項，如償債基金付款，在適用的契約和債務證券的條款下到期，但可能不足以支付加速時到期的金額。然而，我們仍將對收支平衡承擔責任。

從屬關係

次級債務證券將從屬於我們所有現有和未來的高級債務，定義如下。？我們的高級債務包括優先債務證券，並指根據我們的任何債務應付的本金、溢價(如果有)、租金和任何其他應支付的金額(包括但不限於，關於此類債務的任何債務以及在根據任何破產法提交或反對我們的請願書之後產生的任何利息，無論在根據破產法進行的任何訴訟中是否允許在此類申請之後作為債權申請)，無論是在高級契據的日期或之後未償還的債務(包括但不限於，關於此類債務的任何債務以及在根據破產法提出的任何法律程序中是否允許在提交請願書後作為債權申請)的本金、溢價(如果有的話)、租金和任何其他金額。續簽、延長、再融資或退款，或對前述條款進行修訂、修改或補充)。但是，高級債務不包括：

對我們所欠或欠下的聯邦、州、地方或其他税收的任何責任；

我們欠任何子公司的債務；

我們在正常業務過程中購買或提供的貨物、服務或材料的貿易應付款項和應計費用(包括但不限於應計補償)；以及

設立或證明該等債務的票據明確規定，該等債務不得優先於次級債務證券，或與次級債務證券同等，或從屬於或優先於次級債務證券。

如果發生某些破產、資不抵債或重組事件，我們將首先全額償付所有優先債務，包括事件發生後的任何利息，然後才會因次級債務證券的本金或利息而以現金、證券或其他財產進行任何支付或分配。在這種情況下，我們將直接向優先債券持有人支付或交付以其他方式支付或交付給次級債務證券持有人的任何付款或分銷。我們將按照優先順序向優先債持有人支付款項，直到我們全額償付所有優先債(包括應計利息)。儘管本段討論了從屬條款，但只要符合以下條件，我們可以對次級債務證券進行付款或分配：

支付或分配包括我們或另一家公司發行的與重組或調整計劃相關的證券；以及

該等證券的支付至少在次級債務附屬條款規定的相同程度上從屬於未償還優先債務和根據該重組或調整計劃就優先債務發行的任何證券。

如果發生破產、資不抵債或重組等事件，在我們全額支付高級債務的所有欠款後：

次級債務證券的持有者，

連同我們與那些次級債務證券同等級別的任何其他債務的持有人，將有權從我們的剩餘資產中獲得當時到期的次級債務證券的任何本金、溢價或利息，以及在我們就我們的任何股本或級別低於這些次級債務證券的債務進行任何付款或其他分配之前，收到此類其他義務。(br}在支付或以其他方式分配我們的任何股本或債務之前，將有權從我們的剩餘資產中獲得次級債務證券當時到期的任何本金、溢價或利息。

如果我們在全額償付所有優先債務之前向次級債務證券的持有人支付或分配款項，從而違反附屬契約，則次級債務的持有人

證券將被視為以信託方式收到付款或分配給當時未償還的高級債務的持有人，並必須向其支付或轉移付款或分配。優先債持有人的付款或轉賬將根據這些持有人之間的優先順序進行。儘管本段討論了從屬條款，但只要滿足以下條件，次級債務證券的持有者將不會被要求向優先債務的持有者付款，或將付款或分配轉移給優先債務的持有者：

支付或分配包括我們或另一家公司發行的與重組或調整計劃相關的證券；以及

該等證券的償付優先於未償還的優先債務，以及根據該重組或調整計劃就優先債務發行的任何證券，其程度至少與該等次級債務證券的附屬條款所規定的程度相同。

由於從屬關係，如果我們破產，高級債務的持有人可能會按比例獲得更多，而根據這些證券擁有債權的次級債務證券的持有人可能會按比例獲得比我們的其他債權人更少的債務。

我們可以按照上述修改和豁免條款修改或修改附屬契約。然而，未經所有未償還優先債務持有人同意，修改或修訂不得以會對優先債務持有人產生不利影響的方式修改附屬契約中與次級債務證券從屬有關的任何條款。

額外款額的支付

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會為由此提供的債務證券支付任何額外金額，以補償任何受益所有人從此類債務證券付款中預扣的任何美國税。

圖書錄入、交付和表格

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream Banking S.A.(或Clearstream)和Euroclear Bank S.A./N.V.(作為Euroclear系統或Euroclear系統的運營者)以及簿記系統和程序的信息，但我們不對此信息的準確性承擔任何責任。我們已從我們認為可靠的來源獲得了有關DTC、Clearstream Banking S.A.(或Clearstream)和Euroclear Bank S.A./N.V.(作為Euroclear系統或Euroclear系統的運營方)的信息。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將作為完全註冊的全球證券發行，並應DTC的要求以CEDE&Co的名義存放或代表DTC註冊。全球證券的實益權益將通過代表受益者作為DTC的直接或間接參與者的金融機構的賬簿記賬賬户來代表。直接和間接參與者仍將代表其客户負責對其所持資產進行記賬。投資者可以選擇通過DTC(在美國)或(在歐洲)通過Clearstream或Euroclear持有他們在全球證券中的權益。投資者可以直接持有他們在全球證券中的權益(如果他們是此類系統的參與者)，也可以通過這些系統的參與者組織間接持有他們在全球證券中的權益。通過Clearstream和Euroclear持有的權益將記錄在DTC賬簿上，由Clearstream和Euroclear各自的美國託管機構(以下簡稱美國託管機構)持有，而這些美國託管機構又將代表其參與者客户證券賬户持有權益。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則全球證券的實益權益的面值將為1,000美元及其以上1,000美元的倍數。除以下規定外，全球證券只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的繼任者或其被指定人。

我們將向付款代理支付由全球證券代表的所有債務證券的本金和利息，支付代理將根據適用契約向DTC或其指定人(視情況而定)支付由全球證券代表的債務證券的唯一註冊所有者和唯一持有人。因此，我們、適用的受託人和任何付款代理將不承擔以下責任或責任：

DTC記錄中與全球證券所代表的債務證券的實益所有權權益有關的任何方面，或因此而支付的款項；

DTC與其參與者之間關係的任何其他方面，或這些參與者與通過這些參與者持有的全球證券的實益權益所有人之間的關係；或

維護、監督或審查DTC與受益所有權相關的任何記錄權益。

我們瞭解，DTC目前的做法是在DTC收到資金和相應的詳細信息後，在每個付款日向直接參與者賬户支付與其在DTC記錄中顯示的此類全球證券本金中的受益權益成比例的款項。由全球證券代表的債務證券的承銷商或代理最初將指定要貸記的賬户。參與者向全球證券的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像為以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者獨自負責，而不是DTC或其指定人、受託人、我們的任何代理或我們，受任何法律或法規要求的約束。由於缺乏實物票據，記賬票據可能更難質押。

直接轉矩

只要DTC或其代名人是全球證券的註冊所有人，DTC或其代名人(視具體情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。債務證券的實益權益的所有者將無權將債務證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交割，也不會被視為適用的債務證券的所有者或持有人。

假牙。因此，在全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果此人不是DTC參與者，則必須依賴參與者(該人通過該參與者擁有其權益)的程序來行使債務證券持有人的任何權利。某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以認證的形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。受益所有人在收到其債務證券的分配時可能會遇到延遲，因為最初將分配給DTC，然後必須通過中間鏈轉賬到受益擁有人的賬户。

我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果在全球證券中擁有實益權益的所有人希望採取持有人根據適用契約有權採取的任何行動，那麼DTC將授權持有相關實益權益的參與者採取該行動，而這些參與者將授權通過該等參與者擁有的實益所有人採取該行動，或以其他方式按照通過該等參與者擁有的受益所有人的指示行事。

全球證券中的受益權益將顯示在DTC及其參與者為該全球證券保存的記錄中，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過DTC及其參與者為該全球證券保存的記錄來實現。DTC向其參與者及其參與者向債務證券的實益權益擁有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受任何有效的法律或法規要求的約束。

我們瞭解到，DTC是根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司，是紐約銀行法意義上的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法典含義下的清算公司，是根據交易法註冊的清算機構。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。

DTC持有參與者的證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，為此類證券的參與者之間的證券交易清算和結算提供便利。電子書錄入系統消除了對實物證書的需要。DTC的參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織和/或其代表擁有DTCC。銀行、經紀商、交易商、信託公司和其他直接或間接與參與者進行清算或保持託管關係的機構也可以訪問DTC的賬簿錄入系統。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

以上有關DTC的信息僅供參考，不作為陳述、保修或任何形式的合同修改。

Clearstream

據我們所知，Clearstream是根據盧森堡法律註冊成立的國際結算系統。Clearstream為其參與組織或Clearstream參與者持有證券，並通過更改Clearstream 參與者賬户的電子賬簿，促進Clearstream參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream向Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內證券市場對接。作為專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管(br}金融部門監管委員會(Clearstream Commission For The Supervisor Of The Financial Sector)(行業金融家監督委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finder))。Clearstream參與者被識別

世界各地的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。Clearstream 美國參與者僅限於證券經紀人、交易商和銀行。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如直接或間接通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

與通過Clearstream實益持有的債務證券有關的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream的美國存託憑證收到的程度為限。

歐洲清算銀行

我們瞭解到，歐洲清算銀行創建於1968年，目的是為歐洲清算銀行的參與者或歐洲清算銀行參與者持有證券，並通過同時進行電子記賬交付來結算歐洲清算銀行參與者之間的交易，從而消除證書實物轉讓的需要，以及缺乏證券和現金同步轉讓的任何風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券出借和借貸，並與多個國家的國內市場進行互動。Euroclear由EurocleleBank S.A./N.V.或Euroclear運營商運營，根據與英國公司Eurocleleplc簽訂的合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是歐洲結算公司的賬户。歐洲結算公司代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構。通過Euroclear 參與者進行清算或與Euroclear 參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接訪問EuroClear。歐洲清算銀行是DTC的間接參與者。

歐洲清算銀行是一家比利時銀行。因此，它受到比利時銀行和金融委員會和比利時國家銀行的監管。

歐洲結算運營商的證券清算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序和適用的比利時法律的約束，我們在此將其稱為條款和條件。這些條款和條件適用於在歐洲結算中轉讓證券和現金、從歐洲結算中提取證券和現金以及收到與歐洲結算中的證券有關的付款。EuroClear 中的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定證書歸屬於特定的證券清算賬户。歐洲結算運營商僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

與通過Euroclear實益持有的債務證券有關的分配將根據條款和條件記入Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear運營商收到的金額為限。

我們進一步瞭解，投資者通過在歐洲結算運營商或任何其他證券中介機構的賬户入賬來獲取、持有和轉讓債務證券權益，應遵守有關其與其中介機構的關係的法律和合同條款，以及有關該等中介機構與相互之間的中介機構(如果有)之間關係的法律和合同條款。

全球清算和結算程序

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券的初始結算將以立即可用的資金進行。DTC參與者之間的二級市場交易將在#年進行

Clearstream參與者和/或Eurocleer參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序在即時可用資金中結算。 Clearstream參與者和/或Eurocleer參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則的普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統進行即期可用資金結算。

直接持有或通過DTC間接持有者之間以及通過Clearstream參與者或Euroclear參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將由其美國託管機構按照DTC規則由其美國託管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求交易對手按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的截止日期(歐洲時間)內，在該系統中向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指令，要求其採取行動，通過DTC交付或接收債務證券，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序支付或接收款項，從而代表交易實現最終結算。Clearstream參與者和Euroclear參與者不得直接向各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，由於與DTC 參與者的交易而通過Clearstream或EuroClear收到的債務證券的信用將在隨後的證券結算處理過程中進行，日期為DTC結算日期後的第二個工作日。在處理過程中結算的此類信用或此類債務證券的任何交易將在該營業日報告給相關的EuroClear參與者或Clearstream參與者。由於Clearstream參與者或Euroclear參與者向DTC 參與者出售債務證券或通過該參與者向DTC 參與者出售債務證券而在Clearstream或Euroclear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個工作日才能在相關Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

如果債務證券只能通過Euroclear和Clearstream(而不是DTC)進行清算，則您只能在這些系統開放營業的日期通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的證券的交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券權益並希望在特定日期轉讓其權益，或接收或支付付款或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，交易直到盧森堡或布魯塞爾的下一個營業日(視具體情況而定)才會生效。因此，希望行使在特定日期到期的權利的美國投資者可能需要在到期日之前採取行動。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和Euroclear參與者之間的債務證券轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可隨時修改或終止。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據管理其運營的規則和程序所承擔的義務，我們或任何付款代理均不承擔任何責任。

轉換和交換

如果任何已發行的債務證券根據持有人的選擇可以轉換為我們任何股本的股票，或者根據我們的選擇可以兑換為我們的任何股本的股票，則與這些債務證券相關的招股説明書附錄將包括適用於任何轉換和交換的條款和條件。

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、債務證券或存托股份。權證可以單獨發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股、債務證券或存托股份一起發行，並可以附加在這些證券上或與這些證券分開發行。每一系列認股權證將根據吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行，該協議將在適用的招股説明書附錄中進行説明。證券認股權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，而不會作為任何權證持有人的代理或受託人。

我們在本節中總結了認股權證協議和認股權證的重要條款和規定。我們將向證券交易委員會提交普通股認股權證協議表格(包括認股權證表格)、優先股認股權證協議表格(包括認股權證表格)、債務證券認股權證協議表格 (包括認股權證表格)，作為本招股説明書所屬登記聲明修正案的證物，或作為8-K表格當前報告的證物。在購買任何認股權證之前，您應閲讀適用的認股權證協議和認股權證證書以瞭解更多信息。

一般信息

如果我們提供認股權證，適用的招股説明書附錄將指明認股權證代理，並描述我們提供的認股權證的條款、與認股權證相關的認股權證協議以及代表認股權證的證書，包括以下內容：

認股權證的名稱；

認股權證的總數；

權證的發行價；

權證價格在不以美元支付的情況下可以支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣或貨幣單位；

行使認股權證時可購買的證券的名稱、數量或本金總額、面額和支付貨幣、條款，以及與行使認股權證有關的程序和條件；

如果適用，與權證一起發行的任何相關證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量；

如果適用，認股權證和相關證券將分別轉讓的日期；

行使一份認股權證可購買的證券本金金額，以及行使該權證可購買的本金證券的價格和幣種；

認股權證的行使權利開始之日和行使權利的期滿日；

可隨時行使的認股權證的最高或最低數量；

如果適用，美國聯邦所得税的考慮因素；

該等認股權證是以掛號式或不記名方式發行；及

認股權證的任何其他條款。

每份認股權證將使認股權證持有人有權按適用招股説明書中規定的行使價購買正在發售的普通股、優先股、債務證券或存托股份或其組合的本金。持股人可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的權證無效。持有人可以行使招股説明書附錄中規定的與所發行認股權證相關的認股權證。

在持有人行使認股權證購買我們的普通股、優先股、債務證券或存托股份或其組合之前，持有人將不會因其對認股權證的所有權而作為我們的普通股、優先股、債務證券或存托股份的持有人享有任何權利。

以下是我們可能不定期發佈的採購合同條款的一般説明。適用的招股説明書附錄將描述任何購買合同的條款，如果適用，還將説明預付購買合同的條款。招股説明書附錄中的描述將通過參考(1)購買合同、(2)與此類購買合同有關的抵押品安排和存託安排(如果適用)和(3)預付購買合同以及將根據其發行此類預付購買合同的文件進行整體限定。

我們可以發佈購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，並要求我們在未來的一個或多個日期向持有者出售固定或不同數量的普通股、優先股、存托股份或債務證券。對價可以在採購合同發出時確定，也可以參照採購合同中規定的具體公式確定。任何購買合同都可能包括反稀釋條款，以便在發生某些事件時根據該購買合同(如果適用)調整可發行的股票數量。

我們可以隨時發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。招股説明書附錄將描述該招股説明書附錄中提供的單位的具體條款，以及適用於投資這些單位的任何特殊考慮因素，包括税務考慮因素。您必須查看適用的招股説明書附錄和任何適用的單位協議，以全面瞭解任何單位的具體條款。本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們將在註冊説明書中引用單元協議的形式，包括描述我們提供的一系列單元的條款的單元證書(如果有)形式。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄和合並文件中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

一般信息

將發行每個單元，以便該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位內的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。此外，我們將在適用的招股説明書附錄和任何合併文件中説明我們發行的任何系列單位的條款，包括以下內容：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

是否申請在證券交易所或證券報價系統進行交易；

如果適用，任何實質性的美國聯邦所得税後果；

出於美國聯邦所得税的目的，為這些單位支付的購買價格如何在成分證券之間分配；

理事單位協議中與下列條款不同的任何條款；

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；以及

我們認為關於這些單位的任何其他重要信息。

本節中描述的規定以及其他章節中描述本招股説明書提供的證券的規定將適用於每個單位以及每個單位包括的任何其他證券。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不承擔任何義務或與任何單位持有人或信託的任何關係。一家銀行或信託公司可以採取行動。

作為多個系列設備的設備代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為單位擔保持有人的權利。

標題

我們、單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位(br}出於任何目的的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

我們可能與第三方進行衍生產品、套期保值、遠期銷售、期權或其他類型的交易，或通過證券交易所(包括大宗交易或普通經紀交易)，或通過作為委託人或代理人的經紀自營商，或通過承銷的公開發行，通過私下協商的交易或任何此類銷售方法的組合，將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。對於此類交易，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或定價附錄(視情況而定)出售所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用證券。

收到我們的通知，要求結清或對衝任何相關空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或定價附錄(視具體情況而定)出售質押證券。

我們將承擔所有根據招股説明書註冊的證券的相關費用，招股説明書是其中的一部分。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述分銷的具體計劃。

承保賠償

任何公開發行價格以及任何費用、折扣、佣金、優惠或其他項目構成對承銷商、交易商或代理人的允許或回售或支付的補償，均可隨時改變。參與發售證券分銷的承銷商、交易商和代理商以及再營銷公司可能是《證券法》中定義的承銷商。他們從我們和/或出售股東那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們從轉售所提供的證券中獲得的任何利潤，都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理或交易商，並根據具體情況在適用的招股説明書附錄或定價附錄中説明他們的費用、佣金或折扣。

承銷商和代理商

如果承銷商用於銷售，他們將為自己的帳户購買所提供的證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售所發行的證券，包括談判交易。我們可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或通過一家或多家承銷商向公眾提供證券。任何特定發行的承銷商將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中確定。視具體情況而定。

除非與任何特定證券發行相關另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受制於我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券，除非與任何特定的證券發行相關另有規定。任何首次公開發售價格、任何允許的折扣或優惠、再出售或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能會不時更改。

證券可以由我們直接銷售，也可以不時通過我們指定的代理商銷售。與本招股説明書和招股説明書附錄所涉及的證券要約或銷售有關的任何代理人將在招股説明書附錄中註明，我們應支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會根據與該等承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們可以將所提供的證券作為主體出售給交易商。我們可以協商並向經銷商支付佣金、折扣或優惠以換取他們的服務。然後，交易商可以在向公眾轉售此類證券

我們可以同意賠償承銷商、交易商和代理人的某些民事責任，包括證券法下的責任，並就這些責任向他們作出貢獻。承銷商、交易商和代理商及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們及其關聯公司進行交易或為其提供服務，包括商業銀行交易和服務。

做市、穩定和其他交易

每一系列證券都將是新發行的證券，除了在紐約證券交易所美國證券交易所上市的普通股外，將不會有任何成熟的交易市場。我們預計，任何普通股都將在紐約證券交易所(NYSE American)上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。被公開發行和出售證券的承銷商可以在證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。除普通股以外的證券，可以在國家證券交易所上市，也可以不在全國證券交易所上市。

為促進證券發行，某些參與發行的人士可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買債務證券或實施懲罰性出價來穩定或維持債務證券的價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商出售的特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

本招股説明書中引用的財務報表摘自本公司的Form 10-K年度報告，以及本公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，這些報告在此併入作為參考。該等財務報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

對我們石油和天然氣儲量的某些估計以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的相關信息源自Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.編寫的報告。所有此類信息都是根據該公司作為專家關於其報告中所含事項的權威而以引用的方式納入或併入的。

根據我們重述的公司註冊證書(我們的公司註冊證書)和章程(以及特拉華州公司法第145條(DGCL))，我們將在DGCL允許的最大程度上賠償任何曾經是或正在參與或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(包括民事、刑事、行政、調查或其他訴訟)的一方的人。或正在或曾經以該身份服務，或應本公司要求擔任另一實體的代理。

DGCL第145(A)條規定，一般而言，任何曾是或曾是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出的訴訟或根據法團的權利提出的訴訟除外)，均可因他或她是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應法團的要求而擔任或曾作為法團的董事、高級人員、僱員或代理人而獲得賠償。如果該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，則信託或其他企業不得就該人在該訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額承擔任何費用、判決、罰款和金額。(br}他或她出於善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

條例第145(B)條一般規定，任何人如曾是或曾經是法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應法團的要求擔任另一法團、合夥、合營企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或因該人是或曾是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或被該法團威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，則該法團可對該人作出彌償。賠償該人因辯護或和解該訴訟或訴訟而實際和合理地招致的開支(包括律師費) 如果他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，則不得就他或她被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出賠償，除非且僅限在以下情況下才可對其作出彌償該人應就該等訴訟或訴訟作出辯護或和解，並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，但不得就他或她被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出賠償，除非且僅限於{儘管判決了責任，但考慮到

II-1

該條例第145(E)條規定，任何高級人員或董事為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護所招致的開支(包括律師費)，可由法團在收到該董事或高級人員或其代表承諾償還上述款項後，在該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付，但如最終裁定該人無權獲得該公司第145條所授權的彌償，則該公司可提前支付該費用(包括律師費)。

該條例第145(E)條進一步規定，法團前董事及高級人員或其他僱員或代理人所招致的開支(包括律師費)，可按法團認為適當的條款及條件支付。

DGCL第145(G)條規定，一般而言，公司可以代表任何人購買和維護保險，該人是或曾是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，對該人以任何上述身份或因其身份而招致的任何責任購買和維護保險。公司是否有權根據DGCL第145條對該人的此類責任進行賠償。

我們的公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。根據“公司條例”第102(B)(7)條，董事因違反受信責任而對公司或其股東所負的個人賠償責任可予限制或免除，但以下情況除外：(1)董事違反對公司或其股東的忠誠義務；(2)因不真誠的作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(3)根據“公司條例”第174條(與非法派發股息或非法股票有關)。

我們的賠償涵蓋已支付或將支付的費用、判決、罰款和和解金額如果此人本着善意行事，且其行為方式合理地被認為符合或不反對我們的最大利益，且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信其行為是非法的，則該人實際上和合理地發生了與訴訟、訴訟或訴訟的抗辯或和解相關的費用、判決、罰款和金額。我們將在相同條件下對衍生訴訟中的任何人進行賠償，但如果該人被判定在履行其職責時對我們負有責任，則在未經司法批准的情況下不得賠償。衍生訴訟是指由我們或我們有權促成對我們有利的判決的訴訟。我們的代理可能會根據我們董事會的裁量權獲得類似的賠償。

我們的所有董事和高級管理人員都有一份保險單，對於他們以此身份採取的行動(包括根據證券法承擔的責任)，我們為其規定的責任提供保險。

根據上述條款或其他規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可以根據證券法對責任進行賠償，但我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

請參考承銷表格協議，該協議將作為本註冊聲明的證據列入或合併，以瞭解有關賠償註冊人的高級管理人員、董事和控制人特定責任的規定。

II-2


展品不是的。		描述

1.1		普通股承銷協議格式*

1.2		優先股承銷協議表格*

1.3		存托股份承銷協議格式*

1.4		債務證券承銷協議表格*

1.5		認股權證承銷協議格式*

1.6		購買合約的包銷協議格式*

1.7		單位承銷協議格式*

2.1		購銷協議，日期為2019年4月18日，由VEN Bakken，LLC和Northern Oil and Gas，Inc.簽訂(通過引用附件2.1併入我們於2019年4月22日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)#

2.2		北方石油天然氣公司和Reliance Marcellus，LLC之間的買賣協議，日期為2021年2月3日(通過引用附件2.1併入我們於2021年2月3日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)#

3.1		北方石油天然氣公司重述的公司註冊證書(通過引用附件3.1併入我們於2018年8月27日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中 )

3.2		北方石油天然氣公司重新註冊證書修正案證書，日期為2020年9月18日 (通過引用附件3.1併入我們於2020年9月24日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)

3.3		北方石油天然氣公司章程(通過參考我們於2018年5月15日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入)

3.4		北方石油天然氣公司6.500系列A系列永久累積可轉換優先股指定證書(通過引用我們於2019年11月26日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入)

3.5		北方石油天然氣公司6.500系列A永久累積可轉換優先股指定證書修正案證書，日期為2020年1月2日(通過引用附件3.1併入我們於2020年1月6日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)

3.6		北方石油天然氣公司6.500系列A系列永久累積可轉換優先股指定證書修正案證書，日期為2020年1月17日(通過引用附件3.1併入我們於2020年1月22日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)

3.7		指定優先股聲明*

4.1		北方石油天然氣股份有限公司資本股票説明(參考我們於2020年3月12日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.1)

4.2		6.500系列A永久累積可轉換優先股證書表格(通過引用附件3.1併入我們於2019年11月26日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)

4.3		存款協議格式(包括存託憑證格式)*

4.4		高級契約表格(參考我們2015年7月10日提交給證券交易委員會的S-3表格註冊聲明附件4.7 )

II-3


展品不是的。		描述

4.5		附屬契約表格(參照我們於2015年7月10日向證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書附件4.8)

4.6		高級便箋的格式*

4.7		附屬票據的格式*

4.8		普通股認股權證協議格式(包括普通股認股權證證書格式)*

4.9		優先股權證協議表格(包括優先股權證證書表格)*

4.10		存托股權證協議格式(包括存托股權證證書格式)*

4.11		債務認股權證協議表格(包括債務認股權證表格)*

4.12		購房合同格式(包括購房合同證書格式)*

4.13		單位協議書表格(包括單位證書表格)*

5.1		Kirkland&Ellis LLP的觀點

23.1		德勤律師事務所同意

23.2		Cawley，Gillespy&Associates，Inc.同意。

23.3		Kirkland&Ellis LLP同意(見附件5.1)

24.1		授權書

25.1		高級債務契約受託人資格聲明**

25.2		附屬契約受託人資格聲明**

#	根據S-K規則第601(B)(2)項，某些附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或證物的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

*	作為表格8-K的當前報告的證物提交，並通過引用或本註冊説明書生效後的修正案併入本文。

**	根據修訂後的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條提交表格T-1。

項目17.承諾

(a)	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果證券發行量和價格的變化合計不超過有效註冊註冊費計算表中規定的最高發行價的20%，則證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券總價值)以及與估計最高發售區間的低端或高端的任何偏離，均可通過根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書反映出來。有效登記的註冊費計算表中規定的最高發行總價的變動幅度不超過20%。如果總量和價格的變化合計不超過20%，則可在有效登記中登記費用計算表中規定的最高總髮行價變化不超過20%的情況下，以招股説明書的形式反映。

II-4

但前提是 (A)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)節不適用於登記聲明採用表格S-3、表格SF-3或表格 F-3的情況，而這些段落要求包括在生效後修正案中的信息已包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的報告中，並通過引用併入其中。或載於依據第424(B)條提交的招股章程內，而該招股章程是註冊説明書的一部分。

(2)

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(A)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊聲明的一部分。或(X)為了提供1933年證券法第10(A)條所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分並包括在註冊説明書中。根據規則 430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為與招股説明書所涉及的註冊説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約，但作為註冊説明書的一部分的註冊説明書或招股説明書中所作的任何陳述，或在納入或被視為註冊説明書的文件中所作的任何陳述，均應被視為首次真誠要約。對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，取代或修改登記聲明或招股説明書中的任何陳述，而該陳述是登記聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的；或

(5)

為確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定須提交的發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表準備的發行有關的任何免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

II-5

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法項下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)，在本註冊説明書中引用併入本註冊説明書中，應被視為與以下事項有關的新註冊聲明(如適用，還包括根據1934年證券交易法第15(D)條提交的僱員福利計劃年度報告)，以確定任何法律責任，該註冊人應被視為根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(如適用的話，根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)屆時發行該證券，視為首次誠意發行。

(c)

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據前述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反了1933年證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

(d)	以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)款行事。

II-6

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它滿足提交S-3表格的所有要求，並於2021年4月6日在明尼蘇達州明尼通卡市正式促使本註冊書由以下籤署人(正式授權人)代表其簽署。(br}明尼蘇達州明尼通卡市，註冊人經正式授權於2021年4月6日在明尼蘇達州明尼通卡市簽署本註冊聲明。


北方石油天然氣公司

由以下人員提供：		/s/尼古拉斯·O·格雷迪
		尼古拉斯·奧格雷迪首席執行官官員

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。


簽名	標題	日期

/s/尼古拉斯·O·格雷迪尼古拉斯·奧格雷迪	首席執行官 (首席行政主任)	2021年4月6日

/s/查德·艾倫查德·艾倫	首席財務官 (首席財務官和首席會計官)	2021年4月6日

* 巴赫蘭語阿克拉迪	董事會主席	2021年4月6日

* 麗莎布羅邁利	導演	2021年4月6日

* 羅伊伊斯利	導演	2021年4月6日

* 邁克爾·弗蘭茨(Michael Frantz)	導演	2021年4月6日

* 羅伯特·格拉布	導演	2021年4月6日

* 傑克金	導演	2021年4月6日

* 斯圖爾特·拉舍爾(Stuart Lasher)	導演	2021年4月6日

* 邁克爾·波佩霍伊	導演	2021年4月6日

*	埃裏克·J·羅姆斯洛(Erik J.Romslo)在此簽名，根據上述註冊人正式簽署的授權書，代表上述註冊人的每一名董事簽署本註冊聲明。



由以下人員提供：		/s/埃裏克·J·羅姆斯洛(Erik J.Romslo)
		埃裏克·J·羅姆斯洛事實律師

II-7


特拉華州		95-3848122
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器

非加速文件管理器	☐	規模較小的報告公司	☐

		新興成長型公司	☐


	頁面
關於這份招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		2
關於前瞻性陳述的警告性聲明		3
危險因素		4
我們公司		5
收益的使用		6
股本説明		7
存托股份的説明		12
債務證券説明		13
手令的説明		28
採購合同説明		30
單位説明		31
配送計劃		33
法律事務		36
專家		36


證券交易註冊費	$	31,569.45
評級機構收費		*
律師費及開支		*
會計費用和費用		*
受託人的費用及開支		*
藍天收費		*
印刷費和雕刻費		*
雜類		*

總計	$	*

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