根據2021年4月6日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

北方石油天然氣公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

特拉華州		95-3848122
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

卡爾森公園大道601號，990套房

明尼蘇達州明尼通卡，郵編：55305

(952) 476-9800

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

埃裏克·J·羅姆斯洛

首席法務官兼祕書

卡爾森公園大道601號，990套房

明尼蘇達州明尼通卡，郵編：55305

(952) 476-9800

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複印件為：

馬修·R·佩西(Matthew R.Pacey)，P.C.

布萊恩·D·弗蘭納裏

Kirkland&Ellis LLP

大街609號

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

電話：(713)836-3600

傳真：(713)836-3601

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下 框。☐

如果根據1933年證券法規則415 ，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售(僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外)，請選中以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同 產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向委員會提交申請後 生效，請勾選以下複選框：☐

如果此表格 是根據證券法第413(B)條註冊附加證券或附加類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、 非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器、較小報告 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器
非加速文件管理器		☐		規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		金額 成為 已註冊(1)		擬議數 極大值 報價 價格 每台(2)		擬議數 極大值 集料 發行價(2)		數量 註冊費
普通股，面值0.001美元，相關認股權證		3,250,000		$14.00		$45,500,000		$4,964.05
購買普通股的認股權證(3)		3,250,000		—		—		—

(1)	根據修訂後的1933年證券法第416條(證券法)，本註冊聲明還涵蓋因股票拆分、股票分紅、資本化或類似事件而不時發行的不確定數量的普通股。

(2)	僅為根據證券法第457(C)條和第457(G)條 計算註冊費時估算，以(I)14.00美元(可行使認股權證的價格)和(Ii)12.22美元(註冊人普通股於2021年3月31日在紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的最高價和最低價的平均值( 提交本註冊聲明前五個工作日內的較高者)為準)。

(3)	根據證券法第457(G)條，認股權證不單獨收取費用，全部費用 分配給相關普通股。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些 證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何 州徵集購買這些證券的要約。

完成日期為2021年4月6日

招股説明書

北方石油天然氣公司

3,250,000股普通股

認股權證將購買3,250,000股普通股

本招股説明書 涵蓋本招股説明書 中點名的銷售證券持有人不時進行的以下要約、轉售或其他處置：(I)購買最多3,250,000股我們的普通股的認股權證(每份認股權證，合計為認股權證)， 面值每股0.001美元(？普通股)，以及(Ii)3,250,000股認股權證相關的普通股(認股權證股份)。認股權證和認股權證股票在此統稱為證券。我們不會根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。然而，一旦行使認股權證，我們將收到認股權證的行使價格 。我們打算將這些收益(如果有的話)用於一般公司用途。

我們正在登記這些權證和 認股權證股票，供出售證券持有人根據日期為2021年4月1日的登記權協議(Reliance Region Rights Agreement)進行登記，該協議是我們在完成從Reliance Marcellus，LLC(Reliance Era)對阿巴拉契亞盆地生產天然氣資產的 收購(Reliance收購)(即Reliance Assets)結束時簽訂的。該協議的日期為2021年4月1日(Reliance Region Rights Agreement)，我們簽訂了該協議，以完成對阿巴拉契亞盆地生產天然氣資產的 收購(Reliance Acquisition)。

認股權證和認股權證股份可由出售證券持有人出售給或通過承銷商或交易商、直接出售給買方或 通過不時指定的代理出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在投資之前，您應仔細閲讀此 招股説明書和任何修訂或補充內容，以及標題中所述的附加信息，在此您可以找到更多信息。

我們的普通股在紐約證券交易所美國上市，代碼為NOG。2021年4月5日，我們普通股的收盤價為每股12.28美元。目前認股權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或自動報價系統掛牌認股權證。

投資我們的證券是有風險的。您應考慮本招股説明書第4頁標題為風險 因素一節及其任何招股説明書附錄中提到的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件通過引用併入本招股説明書中。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准 這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是二零二一年

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的警告性聲明			3
危險因素			4
我們公司			5
收益的使用			6
股本説明			7
手令的説明			12
出售證券持有人			15
配送計劃			17
法律事務			19
專家			19

本招股説明書和適用的招股説明書附錄的分發以及 證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書和任何適用的招股説明書副刊的人應瞭解並遵守任何此類限制。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不構成，也不得用於任何司法管轄區內任何人的要約或邀約，如果該要約或要約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約被視為非法的人，則不得使用本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，也不得將本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄用於任何未獲授權的司法管轄區內的任何人的要約或要約。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這一過程中，出售證券持有人可以不時以一次或多次發行或轉售的方式出售本招股説明書中描述的證券。

除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的 ，而通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。吾等或任何代理或銷售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何適用的招股説明書附錄或我們向您推薦的 參考所包含或納入的信息或陳述除外。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及以下標題下所述的附加信息 ，您可以在其中找到更多信息，然後再決定投資我們的證券。

本招股説明書不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約，也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或邀約的任何人出售或邀約購買任何證券的要約，而這些證券不是與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約或要約。 本招股説明書也不構成向任何在該司法管轄區向其提出此類要約或要約是違法的任何人出售或邀請購買該證券的要約或要約。

包含本招股説明書的 註冊説明書(包括註冊説明書的證物)包含有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。該註冊聲明可在SEC 標題下提到的網站上閲讀，您可以在該網站上找到更多信息。

當我們在本招股説明書中提到我們的公司時，我們指的是特拉華州的北方石油天然氣公司(Northern Oil and Gas，Inc.)，或者當我們在本招股説明書中提到我們自己時，我們指的是特拉華州的北方石油天然氣公司(Northern Oil and Gas，Inc.)。

1

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守《交易法》的信息和定期報告要求，並根據該要求向證券交易委員會提交定期報告、 委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。我們還向股東提供包含我們由獨立註冊會計師事務所審計的 財務報表的年度報告和包含我們未經審計的財務信息的季度報告。我們的網站是www.northernoil.com。在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告 以及根據交易法第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交或提供的這些報告的修正案。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的或可通過本網站獲取的信息。 對我們網站或網址的引用並不構成通過引用該網站包含的信息進行合併。

SEC 允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是 本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。我們將以下列出的文件和我們根據《交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件合併為參考，(I)在包含本招股説明書的註冊聲明之日之後，但在該註冊聲明生效之前，或(Ii)在本招股説明書日期之後， 我們出售本招股説明書提供的所有證券的時間之前(在每種情況下，除根據交易法和適用的SEC規則未被視為根據交易法存檔的任何此類文件的任何部分(br}規則)：

•

我們於2021年3月12日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2020年4月28日提交給證券交易委員會的關於2020年股東年會時間表 14A的最終委託書(僅包括通過引用併入我們截至2019年12月31日年度報告的Form 10-K中的那些部分 )；

•

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告分別於2021年2月3日、2021年2月4日、2021年2月9日(兩份文件)、2021年2月11日、2021年2月23日 和2021年4月6日提交；以及

•

2008年3月19日提交給證券交易委員會的表格 8-A的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及2018年6月22日提交給證券交易委員會的表格8-A/A的第1號修正案對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

埃裏克·J·羅姆斯洛

首席法務官兼祕書

北方石油天然氣公司

卡爾森公園大道601號，990套房

明尼蘇達州明尼通卡，郵編：55305

(952) 476-9800

您應僅依賴本 招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中的信息截至這些文檔正面日期以外的任何日期都是準確的 。

2

有關前瞻性陳述的警示聲明

我們包括以下討論，以告知我們現有和潛在的證券持有人總體上可能影響我們公司的一些風險和 不確定性，並利用適用的聯邦證券法為前瞻性陳述提供的安全港保護。

我們的管理層或代表我們行事的人員可能會不時發表前瞻性聲明，告知現有和潛在的證券持有人有關我們公司的情況。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或引用的有關我們未來 運營的財務狀況、業務戰略、計劃和管理目標、行業狀況以及債務契約遵守情況的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着以下術語或短語：估計、？項目、？預測、 ？相信、？預期、？繼續、？預期、？目標、？可能、？計劃、？意向、？尋求、？目標、？將、？將、？應該、 ？可能？或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語和類似的表達方式，如：？對實際或潛在的未來生產和銷售、現金流和趨勢或經營業績進行預期或做出假設的項目也構成此類前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性， 可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的重要因素(其中許多是我們公司無法控制的)，包括：原油和天然氣價格的變化；我們物業鑽探和完井活動的速度；我們獲得更多開發機會的能力；潛在的或即將進行的收購交易；預計的資本效率節省和我們收購交易帶來的其他運營效率和協同效應 物業的整合和效益我們儲備估計或價值的變化；收購和其他重大交易對我們公司業務的幹擾；國家和/或我們公司開展業務所在社區的總體經濟或行業狀況； 利率環境、法律或監管要求的變化；證券市場狀況；我們籌集或獲得資本的能力；會計原則、政策或準則的變化；金融或政治不穩定、戰爭或恐怖主義行為，以及影響我們公司的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素。以及新冠肺炎疫情 及其對石油和天然氣行業的相關經濟影響和影響。

我們的任何前瞻性陳述都基於 我們目前對未來事件的預期和假設。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們本身也會受到重大的商業、經濟、競爭、監管和其他風險的影響， 意外事件和不確定性，其中大多數是難以預測的，許多是我們無法控制的。因此，實際取得的結果可能與這些陳述中描述的預期結果大不相同。前瞻性 聲明僅説明截止日期。您應仔細考慮本招股説明書中風險因素標題和項目1A下的陳述。風險因素α和我們截至2020年12月31財年的Form 10-K年度報告中的其他章節，由我們提交給證券交易委員會的後續報告進行了更新，這些報告描述了可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的 不同的因素。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。我們不承諾，也不特別否認有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或 情況。

3

危險因素

投資我們的證券有很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險、 不確定性和其他信息：(I)以下所述；(Ii)在我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中陳述的風險、不確定性和其他信息，這些報告通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書中，以及(Iii)我們向SEC提交併通過引用併入本招股説明書的其他文件，以及(Iii)包含或併入本招股説明書中作為參考的其他文件我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到任何這些風險的實質性和 不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。請參閲此 招股説明書中標題為？的部分，您可以在其中找到更多信息。

與認股權證有關的風險因素

權證沒有公開市場。

目前認股權證並沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算 申請認股權證在任何全國性證券交易所或自動報價系統上市。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

在我們的認股權證持有人行使其認股權證並收購我們的普通股之前，這些認股權證持有人將沒有作為普通股股東的權利。

除非您在行使認股權證時獲得本公司普通股股份，否則您將不享有與該等認股權證相關的本公司普通股股份的權利。當您行使認股權證時，您將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

認股權證不會自動行使，任何在到期日之前沒有行使的認股權證都將到期，不會行使。

認股權證在到期時不會自動行使。您有權行使以您的名義或 任何部分註冊的全部認股權證。您在到期日前未行使的任何認股權證將在到期時到期，不會行使，您將不會獲得任何我們普通股的股份。

我們不會被要求在行使任何認股權證時發行認股權證股票，除非此類發行符合證券法規定的 註冊要求的有效豁免。

認股權證的條款規定，閣下不得行使認股權證， 吾等不會被要求在行使閣下的任何認股權證時發行認股權證股份，除非在行使認股權證時發行認股權證股份符合證券法的有效登記要求，且閣下 已向我們提供令吾等合理滿意的某些陳述或其他可獲豁免的證據。此外，您的認股權證的任何受讓人在其 收購時應被要求承認前述限制。

4

我們公司

我們是一家獨立的能源公司，主要從事石油和天然氣資產的收購、勘探、開發和生產 主要位於北達科他州和蒙大拿州威利斯頓盆地內的巴肯和三福克斯地層。我們相信，我們在北美領先的非常規石油資源公司之一的種植面積的位置、規模和集中度為我們提供了鑽探和開發機會，這將帶來重大的長期價值。

我們的主要重點是投資於美國石油和天然氣資產中非運營的少數開採和礦產權益 。作為非運營商，我們能夠通過參與大量總油井以及通過 與眾多經驗豐富的運營夥伴合作或尋求增值收購來進入更多項目領域，從而實現投資風險的多元化。另外，因為我們一般可以選擇參加一個 井底之隔在此基礎上，我們相信我們在資本支出的時間和金額上有了更大的靈活性，因為我們沒有關於最低鑽探義務的各種合同 安排的負擔。此外，我們能夠避免許多石油和天然氣生產商產生的勘探和基礎設施成本。

我們尋求通過戰略性收購和與在我們核心區域開發和生產碳氫化合物方面擁有豐富經驗的運營商合作來創造價值。我們有40多個經驗豐富的運營合作伙伴，為收購提供技術見解和機會。截至2020年12月31日，在這些運營商中，沒有一家運營商佔我們淨生產油井的15%以上。從歷史上看，我們一直專注於美國北達科他州和蒙大拿州的威利斯頓盆地，截至2020年12月31日，我們幾乎所有的資產都位於那裏。我們在2020年擴大了我們的戰略，在二疊紀盆地進行了第一次小型收購，並於2021年4月完成了對阿巴拉契亞盆地生產天然氣資產的收購。

我們最初於2010年在明尼蘇達州註冊成立，作為2007年成立的業務的繼任者，我們於2018年5月從明尼蘇達州的一家公司轉變為特拉華州的一家公司。我們的行政辦公室位於明尼蘇達州明尼通卡990套房卡爾森公園大道601Carlson Parkway 601Carlson Parkway，郵編：55305，我們的電話號碼是 952-476-9800.

5

收益的使用

我們代表出售證券持有人登記認股權證和認股權證股票，由出售證券持有人不時提供和出售。 吾等將不會收到出售證券持有人不時出售認股權證或認股權證股份的任何收益。然而，一旦行使認股權證，我們將收到認股權證的行使價格 。我們打算將這些收益(如果有的話)用於一般公司用途。

我們已同意支付本招股説明書涵蓋的與認股權證和認股權證股票註冊有關的所有費用、費用 和費用。這些費用可能包括但不限於所有註冊和備案費用、我們法律顧問和會計師的費用以及藍天費用和 費用。除出售證券持有人的律師的某些費用和支出外，出售證券持有人將支付任何承銷折扣和佣金，以及經紀、會計、税務或法律服務費用 或因處置本協議涵蓋的權證和認股權證股票而產生的任何其他費用。

6

股本説明

本節介紹我們股本的一般條款。我們的股本可以直接提供，也可以與轉換、 交換或行使其他證券一起提供。以下對我們股本的描述並不完整，受我們重新註冊的公司證書的約束和限制，該證書由日期為2020年9月18日的修訂證書 修訂(如此修訂，我們的重述註冊證書)、我們優先股的指定證書(最初於2019年11月22日提交給特拉華州州務卿)、 到本招股説明書之日修訂的 以及附例(《附例》、《指定證書》)修訂有關更多信息，請閲讀我們的憲章文件(我們已將其作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分)以及特拉華州通用公司法律(DGCL)的適用條款。

法定股本

我們的法定股本包括140,000,000股普通股，其中包括(I)135,000,000股普通股，每股面值0.001美元 (優先股)，以及(Ii)5,000,000股優先股，每股面值0.001美元(優先股)，其中，我們已指定2,218,732股為A系列優先股。

普通股

已發行股票

截至2021年4月5日，已發行和發行普通股60,361,547股。所有普通股流通股均為有效發行、全額支付、不可評估的 。

表決權

普通股持有者對提交給我們股東的所有事項擁有獨家投票權，除非特拉華州法律或我們已發行系列優先股的指定證書 賦予該系列優先股持有者對某些事項的投票權。普通股的每位持有者每股享有一票投票權。

除董事選舉或法律另有規定外，提交本公司股東表決的所有問題均由以下較大股東的贊成票 決定：(A)出席並有權就該事項投票的股份的多數投票權或(B)有權投票的最低股份數的多數投票權 將構成正式召開的股東大會的法定人數。董事由出席並有權在法定人數的會議上投票選舉董事的股份的多數票選出 ，股東無權累計投票選舉董事。

股息權

根據當時已發行的任何優先股的任何優先股的任何優先權利，普通股持有者有權在董事會宣佈時從合法可用資金中按比例獲得股息 。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。

清算權

當我們進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，在全部支付優先股持有人有權獲得的所有金額並支付或撥備償還我們的債務後，我們將分配給普通股持有人的剩餘 資產應按每股平均分配給普通股持有人。

7

沒有優先購買權、贖回權或可轉換權利

普通股持有人無權優先認購任何或所有額外發行的普通股或任何可轉換為普通股的證券。普通股不可贖回，也不可轉換。

上市

該普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為？NOG。

優先股

除非法律 或任何證券交易所要求，優先股的授權股票將可供發行，而不需要我們的股東採取進一步行動。我們的董事會能夠就任何系列優先股確定該系列的條款和 權利。如果我們提供優先股，適用的招股説明書附錄將描述條款，包括以下條款(如果適用)：

•

系列的命名；

•

該系列股票的數量；

•

股息(如果有的話)是累加的還是非累加的，以及該系列的 股息率；

•

支付股息的日期(如有)；

•

該系列股票的贖回權和價格(如有)；

•

為購買或贖回該系列股票而提供的任何償債基金的條款和金額；

•

在本公司發生自願或非自願清算、解散或結束事務的情況下，該系列股票應支付的金額；

•

該系列股票是否可轉換為本公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股票，或任何其他 證券，如果是，其他類別或系列或其他證券的規格，轉換價格或價格或利率或利率，任何利率調整，股票將 可轉換的日期，以及可能進行轉換的所有其他條款和條件；(B)本系列股票是否可轉換為本公司或任何其他公司的任何其他類別或系列股票，如果是，其他類別或系列股票或其他證券的規格，轉換價格或價格或利率或利率，任何利率調整，股票將 可轉換的日期，以及可能進行轉換的所有其他條款和條件；

•

對發行同一系列或任何其他類別或系列股票的限制；以及

•

系列賽持有者的投票權(如果有)。

因此，我們可以發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙或阻止一些或大多數普通股股東可能認為符合其最佳利益的收購 嘗試或其他交易，或者普通股股東可能因其普通股的市價而獲得溢價的交易。

A系列優先股

未償還股份

截至2021年4月5日，發行和發行了2218732股A系列優先股。A系列優先股不是根據交易法第12節註冊的 。A系列優先股的持有者無權優先購買或認購股票、債務、認股權證或我們的其他證券。

8

表決權

A系列優先股沒有任何投票權，但對A系列 優先股條款的某些根本變化以及適用法律另有要求的除外。然而，如果A系列優先股的股息或任何其他系列優先股或優先證券的股息在支付股息方面與A系列優先股或優先證券同等，且具有類似投票權，則A系列優先股的持有人在三個或更多半年度股息期內拖欠並未支付，則A系列優先股的持有人與可行使類似投票權的任何其他系列優先股或 優先證券作為一個類別投票(並根據A系列優先股的清算優先權按比例分配投票權)，且每個優先股都具有類似的投票權(並根據A系列優先股的清算優先權按比例分配投票權)，則A系列優先股的持有人與可行使類似投票權的任何其他系列優先股或 優先證券一起投票(並根據A系列優先股的清算優先權按比例分配投票權)將有權在我們的下一次定期或特別股東大會上選舉兩名額外的董事進入我們的董事會。在選舉任何額外的董事後，我們的 董事會的董事人數將增加該額外董事的數量。

股息權

A系列優先股的持有者，如果我們的董事會宣佈從合法可供支付的資金中支付，則有權獲得 累計股息，年利率為6.5%，金額為(I)A系列優先股每股100美元的清算優先權加上(Ii)該股的所有累積和未支付股息，無論是否宣佈。 A系列優先股的股息每半年支付一次，從2020年5月15日開始，每年的5月15日和11月15日到期。在支付股息方面，A系列優先股的股票優先於普通股 。

清算權

A系列優先股的清算優先權為A系列優先股每股100美元，外加相當於所有 累積和未支付的股票股息(包括以前未支付的股息應計和未支付的股息)的金額，無論是否宣佈，至(但不包括)指定的清算、清盤或解散日期 。

轉換權

A系列優先股持有人可根據A系列優先股每股4.363股普通股的轉換率 隨時轉換其持有的任何或全部A系列優先股(相當於每股普通股約22.92美元的轉換價格)，並可進行調整。如果A系列優先股的收盤價在連續30個交易日(包括30個交易日的最後一個交易日)內至少20個交易日(無論是否連續)等於或超過轉換價格的145%，我們可以隨時發出通知，促使A系列優先股的全部 或任何部分流通股自動轉換為普通股，截至(包括)緊接我們發佈新聞稿的營業日的前一個交易日 在此情況下，每位持有人將於強制轉換日期，就每股正被轉換的A系列優先股，收取相當於 (I)換算率，加上(Ii)截至轉換日期該等轉換股份的任何累積及未支付股息(包括先前未支付股息的應計及未支付股息)金額的普通股數目，不論是否申報， 除以轉換價格(連同代替任何零碎股份的現金付款)。

反收購條款

董事提名及股東建議的預先通知規定

我們的章程規定，尋求提名候選人蔘加董事選舉或將業務提交給 股東年度會議的股東必須將其提議及時以書面形式通知我們的公司祕書。

9

通常，要及時收到股東通知，必須在前一年年會一週年之前不少於90天在我們的主要 執行辦公室收到。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。

這些規定可能會阻礙股東在年度股東大會上提出事項或在年度股東大會上提名 董事的能力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購要約或收購嘗試，包括可能允許股東獲得高於其普通股市場價格的 溢價的收購要約或嘗試。

發行優先股

我們的董事會可以在任何時候，根據我們重述的公司證書，在沒有股東批准的情況下，發行一個或多個 新的優先股系列。在某些情況下，未經股東批准發行優先股可能會阻礙或加大通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式控制我們公司的難度。 向有利於我們管理層的人發放的具有特殊投票權或其他功能的優先股可能會阻止收購，因為它會阻止試圖控制我們公司的人獲得控制我們公司所需的足夠有表決權的股份 。

特拉華州公司法中的反收購條款

作為特拉華州的一家公司，我們受DGCL第203條的約束。該條款規定，在全國證券交易所上市或擁有超過2,000名股東的公司，在成為有利害關係的股東後的三年內，不得與任何有利害關係的股東(通常是持有公司有表決權股票的流通股15%或以上的人)進行商業合併，除非(A)在該人成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致某人成為有利害關係的股東的交易或企業合併，(B)有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(不包括公司高級管理人員和董事所擁有的股份，以及某些員工持股計劃持有的股份)，或(C)在該人成為 有利害關係的股東之日或之後，該企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上以至少66票的贊成票通過。²/₃公司已發行有表決權的股票的%，該股票不為相關股東所有。

根據第203條，上述限制也不適用於 有利害關係的股東在宣佈或通知涉及公司的指定特別交易後提出的特定業務合併，如果在過去三年內沒有成為有利害關係的股東或經公司過半數董事批准而成為有利害關係的股東的人， 在過去三年內任何人成為有利害關係的股東之前擔任董事的大多數董事，或被推薦參加選舉或 選擇接替該等董事的人 ，則上述限制也不適用於 股東在宣佈或通知涉及公司的指定非常交易後提出的特定業務合併。 如果在過去三年內任何人成為有利害關係的股東之前擔任董事的董事佔多數，或被推薦選舉或 選擇接替該等董事的人。

信實註冊 權利協議

關於信實收購的結束，於2021年4月1日(截止日期或 發行日期)，我們與信實簽訂了信實註冊權協議，根據該協議(除其他事項外)，我們同意登記轉售認股權證和 認股權證股份。根據信實登記權協議，吾等須於截止日期後在合理可行範圍內儘快(無論如何在其後五個營業日內)向證券交易委員會擬備及提交登記聲明，以準許認股權證及認股權證股份公開轉售，並盡我們合理的最大努力使該登記聲明儘快生效。

10

在提交後合理可行，並保持該註冊聲明的有效性，直到該證券不再是可註冊證券為止， 該術語 在《信實註冊權協議》中定義。根據我們在 信實註冊權協議項下的義務，我們正在向SEC提交註冊聲明(招股説明書是其中的一部分)，以註冊認股權證和認股權證股票的處置。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company。

11

手令的説明

於發行日，吾等向信實發出3,250,000份認股權證，作為信實資產的部分代價。截至2021年4月5日，在發行日向信實公司發行的 3,250,000份權證是僅有的已發行和未發行的權證。信實的認股權證可按每股14.00美元的行使價，行使合共3,250,000股我們的普通股。 認股權證可發行的認股權證股份數目可能會因認股權證所載的若干反攤薄條款而有所調整。

此外，關於信實收購的完成，於發行日期，吾等與信實訂立信實登記權 協議，根據該協議(其中包括)，吾等同意登記轉售認股權證及認股權證股份，並受其中所載條款及條件規限。根據信實登記權協議， 於截止日期後在合理可行範圍內(無論如何在其後五個營業日內)，吾等須向證券交易委員會擬備及提交一份登記聲明，以允許公開轉售認股權證及 認股權證股份，並盡我們合理的最大努力使該登記聲明在提交後在合理可行範圍內儘快生效，並維持該登記聲明的效力，直至 證券不再按該條款成為可註冊證券為止。根據我們在信實登記權協議項下的義務，我們正在向證券交易委員會提交登記聲明(本招股説明書是其中一部分)，以登記認股權證和認股權證股份的處置 。

以下是認股權證一般條款的 摘要。本説明並不完整，受本招股説明書所包含的註冊説明書附件4.3所載的認股權證的約束，其全部內容也受該認股權證的約束。

可運動性。認股權證可於發行日期後90天開始至2028年4月1日(到期日)止的任何時間 任何業務 日及期間內隨時全部或部分行使，方法是交出認股權證，並向吾等交付一份已妥為填妥及已 簽署的行使認股權證協議(行使協議)，作為認股權證的證物，並遵守認股權證所載的其他程序。未行使的認股權證將於 到期日期(中部時間下午5：00)到期。行使認股權證的能力受實益所有權限制，即持有人不得行使該等證券，條件是該行使會導致該持有人連同其聯屬公司及歸屬 方實益擁有若干我們普通股的股份，該等股份在行使後將超過我們當時已發行普通股的4.99%，但就該決定而言，不包括因行使 認股權證而可發行的普通股股份。此實益所有權限制可向上或向下調整，但須事先通知本公司；但任何實益所有權限制的增加不得超過9.99% ，且僅在提前61天通知後生效。

行權價格。認股權證的行使價為每股14.00美元 股。

鍛鍊。於向吾等交回持有人的認股權證及吾等收到正式完成及籤立的行使權證 協議(包括指明持有人有權購買的認股權證股份數目及將購買的認股權證股份數目)、支付相等於行使總價的金額及(如適用)足以支付任何預扣税的 現金後，吾等將向該持有人發行可就該等行使而發行的認股權證股份。儘管如上所述，吾等將不會被要求在任何認股權證持有人行使 認股權證時發行認股權證股份，除非根據證券法的註冊要求，在行使認股權證時發行認股權證股份是根據有效豁免，且該持有人已向吾等提供令吾等合理滿意的有關豁免的若干陳述或該等 證據。認股權證不提供淨現金或淨股票結算。

12

沒有零碎的股份。認股權證行使時，不會發行代表零碎股份的零碎股份或股票 。代替持有人本來有權獲得的任何零碎股份，持有人將有權獲得根據 認股權證中規定的公式確定的現金付款。

股份數量和行權價格的調整。認股權證規定，在發生某些事件(如正向股票拆分、資本重組、合併、反向股票拆分和類似事件)時，可在權證行使時發行的證券數量和 種證券以及每股行使價格進行比例調整。認股權證 還包含一定的反稀釋保護，規定在行使認股權證時可發行的證券的數量和種類以及由於某些證券發行、向我們普通股的 持有者的某些分配以及我們普通股的某些回購而導致的每股行權價的調整。

企業合併。如果發生任何合併， 將我們幾乎所有的資產合併或轉讓給任何個人、獨資、合夥、有限責任公司、公司、合資企業、信託、註冊組織或政府或其部門或機構 (企業合併)，或對我們的普通股進行重新分類，持有人在行使認股權證時收到普通股的權利應轉換為行使認股權證的權利，以獲得持有人將獲得的證券、現金或其他資產的種類和數量。

可轉讓性。在適用法律的規限下，認股權證在將任何該等認股權證交回吾等 後，可在我們的主要行政辦事處自由轉讓，並附上一份填妥及妥為籤立的轉讓文件，作為認股權證的證物。

作為股東的權利。認股權證持有人在行使認股權證之前，將不會擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

沒有上市。我們不打算申請在紐約證交所美國交易所、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市認股權證。

註冊。 根據信實登記權協議，吾等已同意盡合理最大努力使本招股説明書所屬的登記聲明持續有效，並符合證券法的規定，直至 除某些例外情況外，認股權證及認股權證股份：(I)已根據有效登記聲明出售；(Ii)已根據證券法第144條任何條款出售；(Iii) 由本公司或其附屬公司持有或停止發行。(Iv)在轉讓人在信實登記權協議下的權利並未轉讓予證券的 受讓人的交易中出售或處置；或(V)根據證券法第144條任何一節的規定，有資格無限制、無數量限制或需要當前公開信息的轉售。

賠償。根據信實登記權協議，除某些例外情況外，我們同意 根據信實登記權協議(每個持有人)的條款、每個持有人的某些相關個人和實體，以及控制每個持有人的每個人(如果有)，對出售證券持有人和每個受讓人(該術語在信實登記權協議中定義)進行賠償並使其不受損害。該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或訴訟或法律程序，不論是就該等損失、申索、損害賠償或法律程序而展開或威脅)(I)因與證券有關的某些註冊聲明(包括本招股説明書所屬的註冊聲明)(包括任何初步招股説明書、自由撰寫的招股説明書或最終招股説明書)所載任何重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生或基於該等陳述或指稱的不真實陳述而產生或基於該等損失、申索、損害或責任(或訴訟或法律程序，不論是已就此展開或威脅的)(包括本招股説明書所屬的註冊陳述 )。

13

其中包含的或與之相關的，或其任何修訂或補充，(Ii)由於遺漏或被指控遺漏或據稱遺漏陳述重要事實而產生或基於此， 要求在其中陳述的重要事實，或使其中的陳述根據情況不具誤導性所必需的，或(Iii)由於或基於我們違反或指控違反證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法頒佈的任何規則或條例而產生的。或適用於我們的《交易法》或任何州證券法，涉及《信實註冊權協議》要求我們在任何此類註冊、資格或合規性方面採取的行動或不採取行動。 我們還同意賠償每位此類人員因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任、訴訟或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用。

14

出售證券持有人

在發行日，我們發行了信實認股權證，以每股14.00美元的行使價購買最多3,250,000股我們的普通股 作為信實資產的部分對價。認股權證可發行的認股權證股份數目和每股行使價格可能會因認股權證中包含的某些反稀釋條款而進行調整。 此外，關於信實收購的完成，我們在發行日與信實簽訂了信實登記權協議，根據該協議，除其他事項外，並受某些限制的限制，我們被要求 向證券交易委員會提交轉售認股權證和認股權證股份的擱置登記聲明。根據我們在信實註冊權協議下的義務，我們正在向證券交易委員會提交註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)，以登記認股權證和認股權證股票的 處置。

下表 列出了截至2021年4月1日的信息，內容涉及我們正在為其登記認股權證和認股權證向公眾出售的出售證券持有人、出售證券持有人在本次發行前擁有的普通股數量、出售證券持有人在本次發行之前擁有的普通股百分比、根據本招股説明書發行的權證和認股權證股票數量、我們持有的普通股數量 假設所有這類股票都賣了。

在下表中，根據本招股説明書可以發行的普通股數量是根據認股權證可發行的普通股數量 ，不考慮行使的任何限制。根據證券法第416條的規定，本招股説明書還涵蓋可能因股票分紅、股票拆分或其他類似交易而導致我們的普通股可發行的任何額外普通股，這些交易在我們沒有收到任何現金或其他價值的情況下完成，從而增加了我們已發行普通股的數量。

如本招股説明書中所用，出售證券持有人一詞包括以下所列的出售證券持有人，以及出售在本招股説明書日期後從出售證券持有人處收到的權證或認股權證股票的任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。在 發售認股權證之前，列中實益擁有的股票數量表示出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的所有認股權證股票，而不考慮對行使的任何限制。出售證券持有人可以出售部分、全部或不出售 其認股權證或認股權證股票。根據證券法的登記要求，出售證券持有人可以出售或轉讓其全部或部分認股權證或認股權證股票。我們不知道 出售證券持有人在出售認股權證或認股權證股票之前會持有多長時間，我們目前也沒有與出售證券持有人就出售任何證券達成任何協議、安排或其他諒解。

據我們所知，表中列出的每個人對其實益擁有的所有證券(顯示為 )擁有唯一投票權和投資權，除非表中註釋另有規定。顯示的證券數量代表該個人受益擁有的證券數量，這是由SEC的規則確定的。SEC 將證券的受益所有權定義為直接或間接擁有投票權和/或投資權。在任何日期，證券持有人也被視為 該證券持有人有權在該日期後60天內通過(1)行使任何期權、認股權證或權利，(2)證券轉換，(3)撤銷信託、全權委託賬户或 類似安排，或(4)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。

根據 認股權證的條款，出售證券持有人不得行使此類證券，條件是該證券持有人及其關聯公司和歸屬方將實益擁有我們普通股 的若干股票，這些股票將超過我們當時已發行股票的4.99%。

15

行使認股權證後的普通股，不包括在行使認股權證後可發行的未行使認股權證的普通股，就該釐定而言，本公司的普通股不包括在行使認股權證後可發行的普通股。

這些百分比反映了緊接本次發行完成之前和之後的實益所有權，這是根據交易法第13d-3條規則 確定的，並基於我們截至2021年4月5日已發行普通股的60,361,547股。

下表中有關出售 證券持有人的信息(我們實益擁有的已發行普通股的百分比除外)是由出售證券持有人或代表出售證券持有人提供的，截至本協議日期。除本招股説明書中與信實收購和信實註冊權協議有關的其他事項外， 出售證券持有人與我們或我們的任何附屬公司沒有任何實質性關係，在過去三年內也沒有任何重大關係。有關我們與出售證券持有人的關係的更多信息，請參閲通過引用合併到本招股説明書中的 文檔。

有關出售證券持有人的信息可能會不時更改 ，如有必要，任何更改的信息將在本招股説明書的附錄中列出。證券持有人不得根據本招股説明書進行要約或出售，除非該持有人列在下表、本招股説明書的任何附錄或已生效的相關注冊説明書修正案中。在向吾等提供所有所需資料後，吾等將補充或修訂本招股説明書(如適用)，以包括額外的出售證券持有人 ，並受吾等與出售證券持有人之間任何相關協議的條款所規限。

在此之前實益擁有 供奉

特此提供

要約後實益擁有(1)

股份 普通股(2)

認股權證

股份 普普通通 股票(2)(3)

認股權證

認股權證

股份 普通股

出售證券持有人

數

百分比

數

數

數

數

數

百分比

信實·馬塞盧斯有限責任公司(1)

—

—

3,250,000

3,250,000

3,250,000

—

—

—

*	代表實益擁有流通股不到1%的股份。

(1)	假設出售證券持有人出售根據本 招股説明書提供的所有認股權證或認股權證股票。Reliance Marcellus，LLC的董事會成員沃爾特·範德維弗(Walter Van De Vijver)和塔庫爾·夏爾馬(Thakur Sharma)分享了對本文報道的證券的投票權和投資自由裁量權。因此，Van de Vijver先生和Sharma先生可能被視為對本文報告的證券擁有實益所有權(根據交易法第13(D)節確定)。Van de Vijver先生和Sharma先生均否認對此類證券擁有任何受益的 所有權。

(2)	自本協議生效之日起，所有認股權證均不得在60天內行使。行使 認股權證的能力受實益擁有權限制，在權證首次發行時，實益擁有權上限為本公司已發行及已發行普通股的4.99%實益擁有權(行使後)。這些受益的 所有權限制可以向上或向下調整，但需提前通知本公司，但任何受益所有權限制的增加不得超過9.99%，且僅在提前61天通知後生效。在此發售的普通股數量 反映在出售證券持有人表中，反映了潛在可發行的基礎認股權證的股票總數，並未使這些受益所有權限制生效。

(3)	僅由在行使認股權證時可發行的認股權證股份組成。

16

配送計劃

我們正在登記之前發行的認股權證和在行使認股權證時可發行的認股權證股份，以允許認股權證持有人以及認股權證和認股權證股份持有人在本招股説明書日期後不時轉售該等 認股權證和認股權證股份。我們將不會收到 證券的證券持有人出售所得的任何收益。我們將承擔與我們的證券註冊義務相關的所有費用和開支。

出售證券持有人，包括其任何質權人、受讓人和繼承人，可能會不時發售或出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部認股權證或認股權證， 包括任何質押人、受讓人和繼承人。在需要的範圍內，本招股説明書可能會 不時進行修改和補充，以描述具體的分銷計劃。

出售證券持有人可不時以增量或單筆交易方式發售 證券。出售證券持有人也可以決定不出售其根據本招股説明書被允許出售的所有證券。出售證券持有人將獨立於我們 決定每次出售的時間、方式和規模。

出售證券持有人及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可不時在進行證券交易或報價的任何證券交易所、市場或交易設施 、場外市場或私人交易中出售其任何或全部證券。這些銷售可能是按照銷售時的現行市場價格、與該現行市場價格相關的價格、固定價格或 協商價格。出售證券的持有人可以採用下列方式中的一種或者多種方式出售證券：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售證券，但可能會將大宗證券的 部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

回補在本註冊書生效之日後進行的賣空交易；

•

與經紀自營商達成的協議，作為出售證券持有人的代理，按規定的每股價格或當時的市場價格出售一定數量的此類證券；

•

通過看跌期權或看漲期權，包括交易所交易的看漲期權，或與普通股有關的其他套期保值交易 ；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

出售證券持有人還可以根據規則144或根據證券法獲得的任何其他註冊豁免(如果可用)出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售證券持有人聘請的經紀自營商可以安排其他 經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣出證券持有人(或者，如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者)那裏收取佣金或折扣，金額有待商議， 但是，除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主體交易的情況下，按照FINRA的規定加價或 降價。IM-2440-1。

17

在出售本協議所涵蓋的證券時，賣出證券持有人可 與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中，可能會賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空證券 並交割這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些有價證券。出售證券持有人還可以與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。

銷售證券的證券持有人和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的承銷商。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金 以及轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。我們要求出售證券持有人通知 我們，它沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷證券。我們將支付與證券註冊相關的費用和開支。

由於出售證券的證券持有人可能被視為證券法意義上的承銷商，因此它可能 受證券法的招股説明書交付要求(包括第172條規則)的約束。

我們同意盡合理最大努力 使本招股説明書所屬的註冊聲明持續有效，並符合證券法的規定，直到除某些例外情況外，認股權證和認股權證股票：(I)已根據有效的註冊聲明出售 ；(Ii)已根據證券法第144條的任何條款處置；(Iii)由公司或其子公司持有或停止發行；(Iv)在轉讓人在信實登記權協議下的權利並未轉讓給證券受讓人的交易中， 是否已被出售或處置；或(V)根據證券法第144條的任何一節，有資格無限制且 無數量限制或需要當前公開信息的轉售。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷回售證券的人員在經銷開始之前，不得同時在規則M所界定的適用限制期內從事與普通股有關的做市活動。 在經銷開始前，任何從事經銷的人員不得同時從事與普通股有關的做市活動。 此外，出售證券持有人將受制於《交易法》及其規則和條例的適用條款，包括可能限制出售證券持有人或任何其他人購買和出售普通股時間的 規則M。我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，並通知出售證券持有人需要在出售時或之前向每位購買者交付本招股説明書副本(包括遵守證券法第172條)。

18

法律事務

證券的有效性和某些其他事項將由德克薩斯州休斯敦的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。

專家

本招股説明書中引用的本公司截至2020年12月31日的10-K年度報告中包含的財務報表以及本公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)在其報告中進行審計，這些報告在此併入作為參考。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。

本 招股説明書中包含或以引用方式併入的對我們石油和天然氣儲量的某些估計以及相關信息來源於Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.編寫的報告。所有此類信息都是根據該公司作為專家的權威，在其報告中包含的 事項的基礎上以引用方式納入或併入的。

19

第二部分

招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

下表列出了與在此註冊的證券相關的預計費用，所有費用將由 本公司承擔(不包括任何承銷折扣和佣金(如果有)、轉讓税以及某些律師費用和支付，這些費用將由出售證券持有人承擔)。

證券交易註冊費		$	4,964.05
律師費及開支			*
會計費用和費用			*
印刷費和雕刻費			*
雜類			*
總計		$	*

*	目前尚不清楚估計的費用。

項目15.對董事和高級職員的賠償

根據我們重述的公司註冊證書(我們的公司註冊證書)和章程(以及特拉華州公司法第145條(DGCL))，我們將在DGCL允許的最大程度上賠償任何曾經是或正在參與或威脅要成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(包括民事、刑事、行政、調查或其他訴訟)的一方的人。或正在或曾經以該 身份服務，或應本公司要求擔任另一實體的代理。

DGCL第145(A)條規定，一般而言，任何曾是或曾是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出的訴訟或 根據法團的權利提出的訴訟除外)，均可因他或她是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應法團的要求而擔任或曾作為法團的董事、高級人員、僱員或代理人而獲得賠償。如果該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，則信託或其他企業不得就該人在該訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額承擔任何費用、判決、罰款和金額。(br}他或她出於善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

條例第145(B)條一般規定，任何人如曾是或曾經是法團的董事、高級職員、僱員或代理人 ，或正應法團的要求擔任另一法團、合夥、合營企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人 ，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或因該人是或曾是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或被該法團威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人 ，則該法團可對該人作出彌償。賠償該人因辯護或和解該訴訟或訴訟而實際和合理地招致的開支(包括律師費) 如果他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，則不得就他或她被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出賠償，除非且僅限在以下情況下才可對其作出彌償 該人應就該等訴訟或訴訟作出辯護或和解 ，並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，但不得就他或她被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出賠償，除非且僅限於{儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，他或她有權公平和合理地獲得賠償，以支付衡平法院或其他審判法院認為適當的費用。

II-1

該條例第145(E)條規定，任何高級人員或董事為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護而招致的開支(包括律師費) ，可由法團在收到該董事或高級人員或其代表作出償還該等款項的承諾後，在該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付，但如最終裁定該人無權獲得該公司第145條所授權的彌償，則該公司可提前支付該費用(包括律師費)。

該條例第145(E)條進一步規定，法團前董事及高級人員或其他僱員或代理人所招致的開支(包括律師費)，可按法團認為適當的條款及條件支付。

DGCL第145(G)條規定，一般而言，公司可以代表任何人購買和維護保險，該人是或 曾是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人，對 該人以任何上述身份或因其身份而招致的任何責任購買和維護保險。公司是否有權根據DGCL第145條對該人的此類責任進行賠償。

我們的公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，我們的董事 不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任。根據“公司條例”第102(B)(7)條，董事因違反受信責任而對公司或其股東所負的個人賠償責任可予限制或免除，但以下情況除外：(1)董事違反對公司或其股東的忠誠義務；(2)因不真誠的作為或不作為，或 涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(3)根據“公司條例”第174條(與非法派發股息或非法股票有關)。

我們的賠償涵蓋已支付或將支付的費用、判決、罰款和和解金額 如果此人本着善意行事，且其行為方式合理地被認為符合或不反對我們的最大利益，且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信其行為是非法的，則該人實際上和合理地發生了與訴訟、訴訟或訴訟的抗辯或和解相關的費用、判決、罰款和金額。我們將在相同條件下對衍生訴訟中的任何人進行賠償，但如果該人被判定在履行其職責時對我們負有責任，則在未經 司法批准的情況下不得賠償。衍生訴訟是指由我們或我們有權促成對我們有利的判決的訴訟。我們的代理可能會根據我們董事會的裁量權 獲得類似的賠償。

我們的所有董事和高級管理人員都有一份保險單，對於他們以此身份採取的行動(包括根據證券法承擔的責任)，我們為其規定的 責任提供保險。

根據上述條款或其他規定，我們的董事、高級管理人員和控制人可以根據證券法對 責任進行賠償，但我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。

請參考承銷表格 協議，該協議將作為本註冊聲明的證據列入或合併，以瞭解有關賠償註冊人的高級管理人員、董事和控制人特定責任的規定。

II-2

項目16.展品

以下展品作為本註冊聲明的一部分提交：

證物編號：		描述
2.1		購銷協議，日期為2019年4月18日，由VEN Bakken，LLC和Northern Oil and Gas，Inc.簽訂(通過引用附件2.1併入我們於2019年4月22日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)#
2.2		北方石油天然氣公司和Reliance Marcellus，LLC之間的買賣協議，日期為2021年2月3日(通過引用附件2.1併入我們於2021年2月3日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)#
3.1		北方石油天然氣公司重述的公司註冊證書(通過引用附件3.1併入我們於2018年8月27日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中 )
3.2		北方石油天然氣公司重新註冊證書修正案證書，日期為2020年9月18日 (通過引用附件3.1併入我們於2020年9月24日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
3.3		北方石油天然氣公司章程(通過參考我們於2018年5月15日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入)
3.4		北方石油天然氣公司6.500系列A系列永久累積可轉換優先股指定證書(通過引用我們於2019年11月26日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入)
3.5		北方石油天然氣公司6.500系列A永久累積可轉換優先股指定證書修正案證書，日期為2020年1月2日(通過引用附件3.1併入我們於2020年1月6日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
3.6		北方石油天然氣公司6.500系列A系列永久累積可轉換優先股指定證書修正案證書，日期為2020年1月17日(通過引用附件3.1併入我們於2020年1月22日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
4.1		北方石油天然氣股份有限公司股本説明(參考我們於2021年3月12日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件4.1)
4.2		6.500系列A永久累積可轉換優先股證書表格(通過引用附件3.1併入我們於2019年11月26日提交給證券交易委員會的 當前8-K表格報告中)
4.3		普通股購買權證(通過引用附件4.1併入我們於2021年4月6日提交給證券交易委員會的8-K表格中的當前報告 )
10.1		註冊權協議，日期為2021年4月1日，由北方石油天然氣公司和Reliance Marcellus，LLC之間簽訂(通過引用附件10.1併入我們於2021年4月6日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
5.1		Kirkland&Ellis LLP的觀點
23.1		德勤律師事務所同意
23.2		Cawley，Gillespy&Associates，Inc.同意。

II-3

證物編號：		描述
23.3		Kirkland&Ellis LLP同意(見附件5.1)
24.1		授權書

#	根據S-K規則第601(B)(2)項，某些附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或證物的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

項目17.承諾

(a)	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期間提交本 登記聲明的生效後修正案：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果證券發行量和價格的變化合計不超過有效註冊註冊費計算表中規定的最高發行價的20%，則證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券總價值)以及與估計最高發售區間的低端或高端的任何偏離，均可通過根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書 反映出來。 有效登記的註冊費計算表中規定的最高發行總價的變動幅度不超過20%。 如果總量和價格的變化合計不超過20%，則可在有效登記中登記費用計算表中規定的最高總髮行價變化不超過20%的情況下，以招股説明書的形式反映。

(Iii)

在註冊説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或在註冊説明書中對該等信息進行任何重大更改；

但前提是 (A)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)節不適用於登記聲明採用表格S-3、表格SF-3或表格 F-3的情況，而這些段落要求包括在生效後修正案中的信息已包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的報告中，並通過引用併入其中。或載於依據第424(B)條提交的招股章程內，而該招股章程是註冊説明書的一部分。

(2)

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的 修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(A)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(B)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定必須提交的每份招股説明書，均應被視為與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條作出的發行有關的註冊 聲明的一部分，以提供1933年證券法第10(A)條所要求的信息，該註冊説明書應被視為註冊聲明的一部分， 自前一條起已包括在該註冊聲明中，該註冊聲明是依據第430B條提交的，該聲明與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)條作出的發行有關，目的是提供1933年證券法第10(A)條所要求的信息。

II-4

招股説明書所述發行的第一份證券買賣合同。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為與招股説明書所涉及的註冊説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而當時發行該等證券應被視為其首次真誠要約，但作為註冊説明書一部分的註冊説明書或招股説明書中所作的任何陳述，或通過引用而併入或視為已納入公司的文件中所作的任何陳述，均不得 被視為其首次真誠要約。 如果註冊説明書或招股説明書是註冊説明書的一部分，或在以引用方式併入或視為已併入的文件中作出任何陳述，則該日期應被視為新的生效日期。對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，取代或修改登記 聲明或招股説明書中所作的任何陳述，而該陳述是註冊聲明的一部分，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的陳述；或

(5)

為確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論 以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定須提交的發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表準備的發行有關的任何免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息 ；以及

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法項下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告(以及在適用的情況下，根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)，在本註冊説明書中引用併入本註冊説明書中，應被視為與以下事項有關的新註冊聲明(如適用，還包括根據1934年證券交易法第15(D)條提交的僱員福利計劃年度報告)，以確定任何法律責任，該註冊人應被視為根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(如適用的話，根據1934年證券交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)屆時發行該證券，視為首次誠意發行。

(c)

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據前述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反了1933年證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為 問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

(d)	以下籤署的登記人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和條例，根據信託契約法第310條(A)款行事。

II-5

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它滿足提交S-3表格的所有要求，並於2021年4月6日在明尼蘇達州明尼通卡市正式促使本註冊書由以下籤署人(正式授權人)代表其簽署。(br}明尼蘇達州明尼通卡市，註冊人經正式授權於2021年4月6日在明尼蘇達州明尼通卡市簽署本註冊聲明。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已 由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

簽名		標題		日期
/s/尼古拉斯·O·格雷迪 尼古拉斯·奧格雷迪		首席執行官(首席行政官)		2021年4月6日
/s/查德·艾倫 查德·艾倫		首席財務官 (首席財務官和首席會計官)		2021年4月6日
* 巴赫蘭語 阿克拉迪		董事會主席		2021年4月6日
* 麗莎 布羅邁利		導演		2021年4月6日
* 羅伊 伊斯利		導演		2021年4月6日
* 邁克爾·弗蘭茨(Michael Frantz)		導演		2021年4月6日
* 羅伯特·格拉布		導演		2021年4月6日
* 傑克 金		導演		2021年4月6日

II-6

簽名		標題		日期
* 斯圖爾特·拉舍爾(Stuart Lasher)		導演		2021年4月6日
* 邁克爾·波佩霍伊		導演		2021年4月6日

*	埃裏克·J·羅姆斯洛(Erik J.Romslo)在此簽名，根據上述註冊人正式簽署的授權書，代表上述註冊人的每一名董事簽署本註冊聲明。

II-7