根據2021年4月6日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

阿喀琉斯治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

英格蘭和威爾士		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別號碼)

哈默士美道245號

倫敦W6 8PW

英國 聯合王國

電話：+44(0)2081544600

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼和電話號碼)

阿喀琉斯TX有限公司2020年綜合計劃

阿喀琉斯治療公司2021年綜合激勵計劃

阿喀琉斯治療公司2021年員工購股計劃

(圖則全稱)

Cogency Global Inc.

122 東42街18樓

紐約，紐約10168

電話：(212)947-7200

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

米切爾·S·布魯姆 SEO Salimi 古德温 寶潔律師事務所 北方大道100號 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 +1 617 570 1000		蘇菲·C·麥格拉思 Goodwin Procter(UK)LLP 100支齊普賽 倫敦EC2V 6DY 英國 +44 20 7447 4200

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速濾波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費計算

證券名稱 待註冊(1)		金額 成為 已註冊(2)		建議的最大值 發行價 每股 股		建議的最大值 集料 報價 價格		數量 註冊費
普通股，面值為每股0.001 GB 股
-根據註冊人的2020年綜合計劃預留用於發行		364,282股(3)		$8.44(4)		$3,074,540.08		$335.43
-根據註冊人的2021年綜合計劃預留用於發行		2,572,558股(5)		$18.00(6)		$46,306,044.00		$5,051.99
-根據註冊人的 2021年員工購股計劃預留髮行		467,738股(7)		$15.30(8)		$7,156,391.40		$780.76
總計		3,404,578股				$56,536,975.48		$6,168.18

(1)	這些股票可能由阿喀琉斯治療公司(The Achilles Treateutics plc)的美國存托股份(ADSS？)(？註冊人)代表。每股ADS代表一股普通股，面值為每股0.001 GB(每股為普通股)。存入在此登記的普通股時可發行的美國存託憑證是根據表格F-6(文件編號333-253945)的 單獨登記聲明登記的。

(2)	根據經修訂的1933年證券法(證券法)第416條(證券法)，本 註冊説明書(註冊説明書)亦應涵蓋註冊人因任何股息、股票拆分、資本重組或任何 在未收取代價而導致註冊人已發行已發行普通股數目增加的任何其他類似交易而根據上述計劃成為可發行的任何額外普通股。根據證券法第416(C)條的規定，本註冊聲明 還應涵蓋根據本文所述的員工福利計劃提供或出售的不確定金額的利息。根據規則457(H)(2)，計劃利息不單獨計算費用。

(3)	代表截至2021年4月1日根據阿喀琉斯TX Limited 2020綜合計劃(2020計劃)行使未償還股票期權獎勵時可發行的普通股。根據2020年計劃，不會再提供任何贈款。若根據2020計劃授出的未行使購股權被取消、沒收或以其他方式終止 而未獲行使，且本應退還至2020計劃下的股份儲備，則該等獎勵相關的股份數目將可供註冊人的2021年綜合激勵計劃( 2021計劃)未來授予。見下面腳註5。

(4)	估計僅用於根據證券 法案第457(H)條計算註冊費，並基於每股6.75美元，即截至2021年4月1日根據2020計劃授予的未償還期權的加權平均行使價格(四捨五入至最接近的美分)。

(5)	代表根據2021年計劃的獎勵為未來發行保留的普通股。

(6)	根據證券法第457(H)條並以18.00美元計算註冊費時估計的每股註冊人美國存託憑證(每股相當於一股普通股)，載於註冊人日期為2021年3月31日的招股説明書封面，有關 註冊人首次公開發售。

(7)	代表註冊人2021年員工股購買計劃(2021年ESPP)下為未來發行保留的普通股。

(8)	僅為根據證券法第457(H)條計算註冊費而估計，並基於18.00美元的85%，註冊人美國存託憑證(每股相當於一股普通股)的首次公開發行價格載於註冊人日期為2021年3月31日的招股説明書封面上，涉及 其首次公開發行。根據2021年股東特別提款權計劃，根據該計劃為發行而預留的普通股的收購價將為發行期首個交易日或行使日(以較低者為準)普通股公平市值的85%。

第一部分

第10(A)條招股章程所規定的資料

項目1.計劃信息

包含第1項規定的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定發送或提供給參與者。根據美國證券交易委員會( )的規則和條例以及形成S-8的指示，根據證券法第424條，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書附錄 提交給該委員會。

第二項註冊人員信息和員工計劃年度信息。

包含第2項規定信息的文件將按照證券 法案第428(B)(1)條的規定發送或提供給參與者。根據證監會的規則和規定以及形成S-8的指示，根據證券法第424條，此類文件不會作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書附錄提交給證監會。

第二部分

登記聲明中要求的信息

第3項通過引用合併文件。

註冊人特此將提交給委員會的下列文件作為參考併入本註冊説明書：

(a)

註冊人根據證券法第424(B)條於2021年3月31日向證監會提交的招股説明書，涉及經修訂的表格F-1中的註冊聲明(第333-253735號文件)，其中載有註冊人已提交此類聲明的最近一個財政年度的經審計財務報表；以及

(b)

註冊人根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)第12(B)節於2021年3月29日向委員會提交的註冊人8-A表格註冊説明書(文件編號001-40299)中對註冊人普通股和美國存托股份的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

註冊人隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交本註冊聲明的 後生效修正案(表明已發售的所有普通股已售出或註銷所有當時未售出的該等股票)之前，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

本文中包含的或 被視為通過引用併入的文件中包含的任何聲明應被視為已修改或被取代，條件是本文或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明(也被或被視為通過引用被併入本文 )修改或取代了該聲明。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

除非 表格6-K明確規定相反，否則在任何情況下，表格6-K中提供的任何信息均不得被視為通過引用併入本文。

第4項證券説明

不適用。

項目5.指定專家和 律師的利益

不適用。

第6項。 董事和高級職員的賠償。

根據英國《2006年公司法》，註冊人董事會成員及其 高級職員享有註冊人公司章程中的以下保障條款：

註冊人董事會或高級管理人員的現任和前任成員將獲得報銷：

(I)因註冊人實際或其意是執行與註冊人有關的職責而蒙受或招致的一切費用、收費、損失、開支及法律責任，包括為任何刑事或民事法律程序抗辯而招致的任何法律責任；及

(Ii)為任何刑事或民事法律程序辯護、監管當局的調查或針對監管當局擬採取的行動而招致或將招致的開支，或與根據聯合王國法規及任何其他法規提出的任何濟助申請有關而招致或將招致的開支，而該等申請涉及及影響註冊人作為一間公司(統稱為法規)，而該等申請是因註冊人實際或有意執行其職務或行使其職責而產生的(統稱為法規)

對於註冊人董事會的現任或前任成員，無權獲得上述補償 (I)註冊人或任何關聯公司承擔的任何責任，(Ii)支付在任何刑事訴訟中施加的罰款或監管機構因不遵守任何監管性質的要求而施加的處罰，(Iii)在註冊人董事會成員被判有罪的情況下對任何刑事訴訟進行抗辯。(Iv)對註冊人或相聯公司提起的任何民事法律程序的抗辯，而在該民事法律程序中，判決該董事敗訴；及。(V)根據聯合王國法規及任何其他法規提出的任何濟助申請，而該申請關乎及影響註冊人作為一間公司，而在該公司中法院 拒絕給予該董事濟助。

此外，註冊人董事會成員及其高級管理人員在收到註冊人根據本賠償條款 支付的款項後，必須按照法規或註冊人可能規定的任何其他情況，或註冊人保留要求 償還的權利的任何其他情況，返還他們收到的金額。

此外，註冊人已與或擬與其每名董事及高級人員訂立彌償契據。除 此類賠償外，註冊人還為其董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險。

第7項。 申請豁免註冊。

不適用。

第八項展品

有關作為本註冊聲明的一部分提交的展品列表，請參閲緊接在展品之前的 頁上的展品索引，該展品索引在此引用作為參考。

第9項承諾

(A)註冊人在此 承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何期間，對本登記聲明提交生效後的 修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書。

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果交易量和價格的變化合計不超過有效 註冊表中註冊費計算表中規定的最高發行價的20%，則發行數量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，都可以根據規則424(B)提交給 委員會的招股説明書中反映出來。 如果總量和價格的變化總計不超過註冊費計算表中規定的最高發行總價的20%的變化，則可以根據規則424(B)向 委員會提交招股説明書

(Iii)將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何重大更改包括在登記聲明中。

但是，前提是第(Br)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用，如果登記人根據“交易法”第13條 或第15(D)條(15 U.S.C.78m或78o(D))向委員會提交或提交的報告中包含了 (A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包含在生效後修正案中的信息，這些報告通過引用併入註冊聲明中。

(2) 就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而屆時發售該等證券應被視為其首次善意發售。(2) 該等修訂在生效後的每一次修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而屆時發售該等證券應被視為其首次善意發售。

(3)通過生效後的 修正案將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾 為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(如果適用，也包括根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃的每一份年報)，通過引用納入註冊説明書中的每一份註冊人年報應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及

(H)對於根據證券法產生的責任的賠償 可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就已登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的 費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

展品索引

展品 不是的。		描述
3.1(1)		阿喀琉斯治療公司章程表格(將在註冊人首次公開募股完成前通過)。
4.1(2)		存款協議格式。
4.2(2)		美國存託憑證表格(見附件4.1)。
5.1*		Goodwin Procter(UK)LLP的意見。
23.1*		獨立註冊會計師事務所同意。
23.2*		經Goodwin Procter(UK)LLP同意(見附件5.1)。
24.1*		授權書(包括在簽名頁上)。
99.1(3)		經修訂的2020年綜合計劃及其授予協議的格式。
99.2(4)		2021年綜合規劃。
99.3(5)		2021年員工購股計劃。

(1)		於2021年3月25日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交，作為註冊人F-1註冊説明書的附件3.2(文件編號333-253735)，並通過引用併入本文。
(2)		於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，作為註冊人F-1表格註冊説明書(檔案號333-253735)的證物4.1%和4.2%提交，並通過引用併入本文。
(3)		於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，作為註冊人註冊聲明表格F-1的附件10.1(文件編號333-253735)，並通過引用併入本文。
(4)		於2021年3月1日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交，作為註冊人F-1註冊説明書的附件10.3(文件編號333-253735)，並通過引用併入本文。
(5)		於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，作為註冊人在表格F-1上的註冊聲明的附件10.2(文件編號333-253735)，並通過引用併入本文。
*		謹此提交。

簽名

根據1933年證券法的要求，登記人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已於6月6日在英國倫敦正式安排本登記聲明由其正式授權的下列簽署人代表其簽署。2021年4月的一天。

授權書和簽名

所有這些在座的人都知道，在下面簽名的每個人都構成並任命伊拉傑·阿里、博士和丹尼爾·胡德為上述 人的真實和合法的人。事實律師以及具有完全替代和替代權力的代理人，以任何和所有身份 讓該人以任何和所有身份簽署對本S-8表格註冊説明書的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物以及與此相關的所有文件提交給美國證券交易委員會(SEC)授予上述每一人的資格和代理。(br}以任何身份 代替該人 )簽署本S-8表格註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物以及與此相關的所有文件提交給美國證券交易委員會(SEC)事實律師及代理人完全有權作出及執行每項及 在該處所及其周圍所必需及必須作出的每項作為及事情，並完全按照該人可能或可以親自作出的所有意圖及目的作出，特此批准及確認上述所有事項事實律師而代理人或其任何一名或多於一名的替代品，均可憑藉本條例而合法地作出或安排作出。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定的 日期簽署。

名字		標題		日期
/s/伊拉傑·阿里 伊拉傑·阿里博士		首席執行官辦公室 (首席行政主任)		2021年4月6日
/s/羅伯特·庫茨 羅伯特·庫茨		首席財務官 (主要財務及 (會計主任)		2021年4月6日
/s/埃德温·摩西 埃德温·摩西博士		導演		2021年4月6日
/s/邁克爾·F·佐丹諾 邁克爾·F·佐丹諾(Michael F.Giordano)博士		導演		2021年4月6日
/s/卡斯滕·博斯 卡斯滕·博伊斯		導演		2021年4月6日
/s/德里克·迪羅科 德里克·迪羅科		導演		2021年4月6日
/s/Rogier Rooswinkel Rogier Rooswinkel博士		導演		2021年4月6日

美國授權代表簽字

根據1933年證券法的要求，以下籤署人，註冊人在美國的正式授權代表已於2021年4月6日在本註冊聲明上簽字。