美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(規則第14a-101條)

代理語句中需要 信息

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由除 註冊人☐以外的其他方提交的 註冊人提交

選中相應的複選框：

西部資產投資級收益基金公司。

(約章內指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)

交納申請費(勾選適當的方框)：

W酯 ASSET I投資 G坡度 I隨之而來的 FUND INC.

(紐約證交所-馬薩諸塞州PAI)

第八大道620號，47號地板

紐約，紐約10018

股東周年大會通知

將於2021年5月14日舉行

致 股東

西部資產投資級收益基金公司。

西部資產投資級收入基金公司(The Fund)股東年會(The年會)定於2021年5月14日(星期五)東部時間上午10點作為虛擬會議舉行，審議並就以下事項採取行動：

由於公共官員的建議或新冠肺炎冠狀病毒引起的公共衞生和旅行擔憂，併為了支持我們股東的健康和福祉，年會將只能通過遠程通信方式進行。

董事會已將2021年3月30日的營業截止日期定為確定有權收到年度大會通知並 在年度大會及其任何延期或延期上投票的股東的記錄日期。要參加http://www.meetingcenter.io/216433709，年會，您必須輸入您之前收到的代理卡、投票指令表或通知上的14位控制 號碼。年會的密碼是LMF2021。您可以在年會期間按照年會期間 會議網站上提供的説明進行投票。

如果您通過 中介機構(如銀行或經紀人)持有基金普通股(普通股)，您必須提前註冊才能參加年會。要註冊，您必須提交反映您所持基金的委託權(法定委託書)的證明，以及您的姓名和電子郵件地址給基金的代理律師 Computershare Fund Services(Computershare？)。您可以從您的中介轉發一封電子郵件或將您的法定代表的圖像附加到ShareholderMeetings@computer Share.com。

註冊申請必須在東部時間2021年5月11日下午5點之前收到。您將收到Computershare發來的註冊確認電子郵件和允許您在年會上投票的控制 號碼。

無論您是否計劃參加年會，我們敦促您授權代理人在年會之前通過年會代理材料中描述的方法之一投票表決您的普通股。代理聲明可在互聯網上查閲，網址為： www.proxy-direct.com/lmf-32020。現代表基金董事會徵集隨函附上的委託書。

根據董事會的命令

馬克·A·德·奧利維拉

祕書

2021年4月6日

[這一頁是故意留空的。]

W酯 ASSET I投資 G坡度 I隨之而來的 FUND INC.

紐約第八大道620號，47層，郵編：10018

代理語句

關於 股東大會代理材料可獲得性的重要通知

將於2021年5月14日舉行：

代理聲明可在https://www.proxy-direct.com/lmf-32020上獲得

隨附的委託書由西部資產投資級收入基金公司( 基金)董事會(董事會)徵集，用於2021年5月14日東部時間上午10點在http://www.meetingcenter.io/216433709舉行的基金股東年會(年度會議)， 在其任何休會或延期時使用。(br}請注意，請提供代表委託書的是西部資產投資級收入基金公司(The Western Asset Investment Level Income Fund Inc.)董事會(董事會)徵集的委託書，以便在2021年5月14日東部時間上午10點舉行的基金股東年會上使用，並在其任何休會或延期時使用。在年會上，基金的股東將被要求考慮選舉11名董事(被提名人)進入董事會。本委託書和隨附的 委託書於2021年4月6日左右首次郵寄給股東。請注意，除非基金 收到相反指示，否則只能將一份年度或半年度報告或委託書提交給共享同一地址的兩個或多個基金股東。要索取年度或半年度報告或委託書的單獨副本，或有關如何請求這些文件的單獨副本或如何在收到這些文件的多個副本的情況下請求單份副本的説明，股東應聯繫基金，地址為紐約第八大道62047層，New York 10018，或撥打免費電話：1-888-777-0102.

董事會已將2021年3月30日的營業時間定為記錄日期 (記錄日期)，以確定有權在股東周年大會及其任何延會或延期上發出通知並投票的股東。要參加 http://www.meetingcenter.io/216433709，年會，您必須輸入您之前收到的代理卡、投票指導表或通知上的14位控制碼。年度 會議的密碼是LMF2021。您可以在年會期間按照年會網站上提供的説明進行投票。

如果您通過銀行或經紀人等中介機構持有基金普通股(普通股)，您必須提前 註冊才能參加年會。要註冊，您必須提交反映您所持基金的委託權(法定委託書)的證明，以及您的姓名和電子郵件地址給Computershare Fund Services(Computershare)， 基金的代理律師。您可以從您的中介機構轉發一封電子郵件或將您的法定代表的圖像附加到ShareholderMeetings@computer Share.com。註冊申請必須在2021年5月11日東部時間 下午5：00之前收到。您將收到Computershare發來的註冊確認電子郵件以及允許您在年會上投票的控制號碼。於記錄日期收市時，共有 9,509,295股已發行普通股，並有權就將於股東周年大會上表決的每項事項，每股投一票(就零碎股份則有零碎投票權)。普通股流通股 是基金唯一有權在年會上表決的流通股。

截至記錄日期收盤時， 普通股的大部分流通股必須親自或委託代表出席，才能構成年會的法定人數。董事將由選舉產生

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以有權在董事選舉中投票的多數票通過。除非任何法律條款或基金的公司註冊證書或 修訂和重新修訂的章程(附例)要求進行不同的表決，否則親自出席或由受委代表出席年會並有權就主題事項投票 的基金普通股的大多數股份投贊成票將是股東的行為。(br}在股東大會上，股東有權就該事項投贊成票 )，除非有任何法律條款或基金的公司註冊證書或 修訂和重新修訂的章程(附例)要求不同的表決，否則親自出席或委託代表出席年會並有權就主題事項投票的基金普通股的多數股份投贊成票。如果委託書中對本基金章程的描述與本基金章程之間有任何衝突，本基金章程將以本基金章程為準。

每個股東都有權在投票前隨時撤銷他或她的委託書。委託書(包括通過電話或通過互聯網提供的委託書)可通過向基金祕書提交書面撤銷或簽署適當、註明較晚日期的委託書(包括通過電話或互聯網提供的委託書)或在年會上進行虛擬投票的方式撤銷。任何 股東都可以以虛擬形式出席年會，無論他或她以前是否委託過代表。

年會的委託書 徵集將主要通過郵寄方式進行。但是，基金官員(或其指定人員)可以書面或電話進行額外的徵集，他們不會因此類服務從基金獲得補償。此外，您可能會接到我們的代理律師ComputerShare打來的電話，該代理律師已被保留以協助股東進行投票。對於這些服務，基金將向ComputerShare支付預計不超過 $29,450的費用。然而，確切的成本將取決於所提供的服務的數量和類型。

基金將按照紐約證券交易所批准的報銷費率向經紀人和其他被提名人報銷他們向基金普通股的受益者轉發募集材料的費用。與徵集 代理有關的所有費用，包括ComputerShare的服務，將由基金承擔。

棄權及經紀 無投票權(即經紀就經紀或代名人持有的普通股股份簽署並退回的委託書，因(I)未收到實益擁有人或有權投票的人士的指示 ，及(Ii)經紀或代名人在特定事項上並無酌情投票權)將被計為現有普通股股份，以決定是否有法定人數出席。 為決定是否有法定人數出席，經紀或代名人就持有的普通股股份簽署及退回的委託書將計為已發行的普通股股份，因為(I)尚未收到實益擁有人或有權投票的人士的指示 ，而經紀或代名人在決定是否有法定人數出席時，將計為現有普通股股份。假設有法定人數出席，棄權票和經紀人否決票將具有投票反對被提名人的效果，以確定 董事是否當選。

簡·E·信託(Jane E.Trust)、珍妮·M·凱利(Jeanne M.Kelly)、託馬斯·C·曼迪亞(Thomas C.Mandia)、喬治·P·霍伊特(George P.Hoyt)、塔拉·E·戈梅爾(Tara E.Gormel)和馬克·A·德奧利維拉(Marc A.de Oliveira)是本委託書附帶的委託卡上被指定為代表的 人，他們被董事會選定擔任該職位或由董事會曼迪亞先生、霍伊特先生、德奧利維拉先生和梅斯女士。Trust、Kelly和 Gormel是該基金的官員。每份簽署並交回的委託書將按照委託書上註明的指示投票，如果沒有指示，該委託書將根據本委託書中列出的被提名人 投票選舉為基金董事。委託書中提供了關於委託書中未具體提及的任何事項的酌處權。董事會並不知悉任何其他可能會提交股東周年大會的事項。然而， 如果任何此類事項適當提交股東周年大會，委託書中點名的人士將完全有權根據其判斷和酌情決定權就該事項投票。

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如何提交委託書

關於提供年會代理材料的重要通知

將於2021年5月14日舉行

委託書 聲明和相關材料請訪問

Https://www.proxy-direct.com/lmf-32020

登記在冊的股東可以通過下列方式之一提交其普通股股份的委託書：

通過電話。通過撥打代理卡上打印的免費電話號碼提交代理。撥打 電話時，代理卡應在手中。易於遵循語音提示允許記錄的股東通過輸入所附代理 卡上打印的驗證號來驗證其身份，提供普通股的投票指示，並確認這些指示已正確記錄。

請參閲所附卡片上的 説明，以提交電話按鍵代理。股東將有機會在提交投票指示和終止電話 之前查看其投票指示並進行任何必要的更改。

通過互聯網。通過訪問打印在代理卡上的網址，通過互聯網提交代理。訪問網頁時，應手持代理卡 。易於遵循屏幕上的説明允許記錄的股東通過輸入所附代理卡上打印的 驗證號來驗證其身份，提供普通股的投票説明，並確認説明已正確記錄。

請參閲隨附的代理卡上的説明以提交互聯網代理。股東將有機會在提交投票指示之前查看其投票指示 並進行任何必要的更改。

郵寄的。記錄在案的股東可以填寫代理卡， 簽名並註明日期，然後將其裝在提供的預付信封中退回。

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建議1

選舉董事

如果在年會上再次當選，11名董事將任職至其繼任者正式當選並具備資格為止，但須遵守事前死亡、辭職、退休、取消資格或免職以及適用的法律。 下表列出了每名被提名人的信息。所有獲提名人現均為基金董事。

基金附例 規定，董事會將由過半數董事不時釐定的董事人數組成，目前為11人。

除非委託卡上另有指示，否則委託卡中指定為代表的人士有意在年度大會上投票，以選舉以下被提名為基金董事的人 。每一位被提名人都已同意，如果在年會上當選，他們將擔任總統。如果任何被提名人不能或不能擔任董事，委託書中點名的人士將投票給 董事會可能推薦的董事職位的其他人士的委託書。

必須投贊成票。基金董事將由有權在董事選舉中投出的基金普通股股份的 多數票選出。董事會一致建議股東投票選舉以下所列的每一位被提名人進入董事會。

關於被提名者和董事的信息。有關被提名者和董事的信息如下。Trust女士是該基金的總裁兼首席執行官 。沒有其他被提名人擔任基金官員。每個被提名人的地址都是基金的主要營業地址(第八大道620號，47號)。 Fl，New York，NY 10018)。

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有關董事會的更多信息。董事會認為，根據每個被提名人的個人經驗、資歷、屬性或技能，並與其他被提名人的經驗、資歷、屬性或技能相結合，得出的結論是董事會擁有必要的技能和屬性。審計委員會認為， 被提名人能夠審查、批判性評價、質疑和討論提供給他們的信息，能夠與投資顧問、西部資產管理有限公司(次級顧問)、其他服務提供者、法律顧問和獨立審計師有效互動，並在履行職責時作出有效的商業判斷，這支持了這一結論。董事會還考慮了其成員和被提名人的以下經驗、資格、屬性和/或 技能，以得出結論：他或她的品格和誠信；此人作為基金董事會成員的服務年限；此人的服務意願、意願和 履行董事職責所需時間的能力；對於除Olson先生和Trust女士之外的每一位被提名人，他或她不是基金的利害關係人(定義見1940年法案)的身份(該等 董事或被提名人不是基金的利害關係人被稱為獨立董事)。此外，以下具體經驗、資歷、屬性和/或技能適用於每位被提名人： 阿貝萊斯先生，商業、會計和財務專業知識，以及擔任各種企業和其他組織的首席財務官、董事會成員和/或首席執行官的經驗；達希爾女士， 一傢俬人投資公司的首席財務官經驗；德弗蘭茨女士，商業專業知識和總裁經驗, 董事會成員和/或各種企業、非營利組織和其他組織的高管； Kerley女士，投資諮詢經驗和背景以及共同基金董事會經驗；Larson先生，投資組合管理專長和作為各種企業和其他組織董事會成員的經驗；Poladian先生， 商業、財務和會計專長，以及作為各種企業董事會成員和/或跨國會計師事務所合夥人的經驗；Siart先生，商業和金融專業知識以及擔任各種企業和非營利性組織的總裁、董事長、 首席執行官和/或董事會成員的經驗；Studenmund女士，商業和金融專業知識和各種企業的總裁、董事會成員和/或首席運營官的經驗；泰勒先生，各種企業和非營利性組織的首席財務官、總裁和/或董事會成員的商業和金融專業知識和經驗 ；Olson先生，作為律師事務所的合夥人和/或各種企業、非營利組織和其他組織的董事會成員的商業和法律專業知識和經驗；以及Trust女士， 在Franklin Templeton及其附屬實體擔任高管和投資組合經理以及領導職務的投資管理和風險監督經驗。對董事和被提名人的資歷、屬性和技能的提及 是根據美國證券交易委員會(SEC)的要求，並不構成對董事會或任何被提名人的否認具有任何特殊專業知識或經驗，且不得因此而對任何該等人士或董事會施加任何更大的責任或 責任。

董事會負責監督基金的管理和運作。 托拉斯女士和奧爾森先生是基金的利害關係人。西亞特先生擔任董事會主席。Siart先生是獨立董事。獨立董事佔董事會的75%以上。如下文進一步描述的那樣， 董事會有四個常設委員會：審計委員會、執行和合同委員會(合同委員會)、治理和提名委員會(治理委員會)以及投資和績效委員會(績效委員會)。每個審計委員會、治理委員會、合同委員會和業績委員會均由一名獨立董事擔任主席，每個委員會(業績委員會除外)全部由 名獨立董事組成。在認為適當的情況下，董事會組成特設委員會。

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考慮到基金的業務和性質，董事會認為其領導結構是合適的。關於其決定，董事會認為董事會主席為獨立董事。董事會主席可以在制定董事會議程方面發揮重要作用，也是管理層與其他獨立董事之間交易的關鍵人物 。獨立董事相信，主席的獨立性促進了基金管理層與獨立董事之間有意義的對話。董事會亦 認為，各董事會委員會的主席為獨立董事，這對各董事會委員會的職能及活動帶來類似的好處(例如，各委員會的主席與 投資顧問、分顧問及其他服務供應商合作，為適用的董事會委員會制定會議議程)。如上所述，獨立董事通過委員會審議和處理涉及基金的重要事項，包括對管理層構成衝突或潛在利益衝突的事項。獨立董事亦在管理層在場的情況下定期開會，並由獨立法律顧問提供意見。董事會已確定 其委員會有助於確保基金擁有有效和獨立的治理和監督。董事會還認為，董事會主席不隸屬於美盛(Legg Mason)或富蘭克林鄧普頓(Franklin Templeton)的領導結構是合適的。董事會亦相信，其領導架構方便管理層(包括投資顧問及附屬顧問)有秩序及有效率地向獨立董事提供資訊。董事會每年審查其 結構。

作為為股東利益監督基金責任的組成部分，董事會 監督基金投資計劃和商業事務的風險管理。董事會在風險管理方面的職能是監督，而不是積極參與或協調，日常工作基金的風險管理活動。聯委會已向基金的投資顧問和分顧問強調保持強有力的風險管理的重要性。董事會主要通過業績委員會、審計委員會、合同委員會以及董事會自身的監督對風險管理過程進行 監督。

基金面臨一系列風險，如投資風險、交易對手風險、估值風險、聲譽風險、運營失敗或缺乏業務連續性的風險，以及法律、合規和監管風險。風險管理旨在識別和處理風險，即可能對基金的業務、運營、股東服務、投資 業績或聲譽產生重大不利影響的事件或情況。在董事會或適用委員會的全面監督下，基金、投資顧問、分顧問、投資顧問和分顧問的關聯公司以及基金的其他服務提供商 採用各種流程、程序和控制來識別各種可能的事件或情況，以降低其發生的可能性和/或減輕此類事件或情況的影響 。針對不同類型的風險採用不同的流程、程序和控制。各種人員，包括基金和投資顧問的首席合規官和投資顧問的首席風險官，以及投資顧問、分顧問和其他服務提供者(如基金的獨立會計師)的各種人員，也不時就風險管理的各個方面以及所發生的事件和情況以及由此產生的反應向審計委員會、合同委員會、業績委員會和/或董事會提交定期報告。董事收到的有關風險管理事項的這些報告和其他類似報告 通常是相關信息的摘要。董事會認識到，並不是所有可能影響基金的風險都能確定，消除或

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降低某些風險，可能需要承擔某些風險(如與投資相關的風險)才能實現基金的目標，而且用於應對某些風險的流程、程序和控制措施的有效性可能有限。

審計委員會。董事會設立了一個審計委員會 ，該委員會完全由基金的非利害關係人(定義見1940年法案)的董事組成；投資顧問或分顧問，由Abeles先生、Larson先生、Poladian先生、Siart先生、Taylor先生和Mses先生組成。Dasher，DeFrantz， Kerley和Studenmund。審計委員會的每個成員都是獨立的，因為審計委員會成員的獨立性在紐約證券交易所目前適用的上市標準中定義，該基金的普通股在紐約證券交易所上市和交易。審計委員會對基金的會計和財務報告政策和程序提供監督，除其他事項外，審議基金獨立註冊會計師事務所的選擇和審計範圍，並批准獨立註冊會計師事務所擬代表基金以及在某些情況下代表基金、投資顧問、分顧問及其某些附屬公司提供的服務。 審計委員會負責監督基金的會計和財務報告政策和程序，並審議基金獨立註冊會計師事務所的選擇和審計範圍，並批准建議由獨立註冊會計師事務所代表基金以及在某些情況下代表投資顧問、子顧問及其某些附屬公司提供的服務。董事已通過審計委員會的書面章程，該章程的副本可在基金網站www.lmcef.com上查閲，並可點擊基金名稱。

基金審計委員會提交了以下報告：

審計委員會審查並與基金管理層討論了基金上一財政年度經審計的財務報表。審計委員會與基金的獨立註冊會計師事務所討論了審計準則第1301號聲明(SAS 1301號)要求討論的事項。SAS第1301號要求獨立註冊會計師事務所向審計委員會通報事項，包括(如果適用)：(1)對重大異常交易進行核算的方法；(2)重大會計政策在缺乏權威指導或共識的有爭議或新興領域的影響；(3)管理層在制定特別敏感的會計估計時使用的程序以及獨立註冊公眾對這些估計的合理性得出的結論；以及(4)與管理層就這些估計的合理性達成的分歧。 會計準則第1301號要求獨立註冊會計師事務所向審計委員會通報以下事項：(1)對重大異常交易進行核算的方法；(2)在缺乏權威指導或共識的有爭議或新興領域的重大會計政策的影響；(3)管理層在制定特別敏感的會計估計時使用的程序以及獨立註冊公眾對這些估計的合理性的結論審計委員會已收到《公眾公司會計監督委員會規則》第3526條(要求獨立註冊會計師事務所向 作出書面披露並與審計委員會討論有關獨立註冊會計師事務所獨立性的各項事宜)的書面披露和基金獨立註冊會計師事務所的函件，並與該獨立註冊會計師事務所討論了該獨立註冊會計師事務所的獨立性 。

基於上述審核及討論，審計委員會建議董事將上一會計年度的經審核財務報表 納入基金向股東提交的年度報告。

小羅伯特·阿貝勒斯(Robert Abeles，Jr.)(主席)

簡·F·達舍(Jane F.Dasher)

安妮塔·L·德弗蘭茨

蘇珊·B·科利

邁克爾·拉森

Avedick B.Poladian

威廉·E·B·西亞特

傑尼·米勒·斯圖登蒙德

彼得·J·泰勒

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治理和提名委員會。董事會設立了一個治理委員會，由基金的非利害關係人(定義見1940年法案)的董事、投資顧問或分顧問(由MSES組成) 完全組成。Dasher、DeFrantz(主席)、Kerley和Studenmund以及Abeles、Larson、Poladian、Siart和Taylor先生。管治委員會召開會議，選出被提名為基金董事的候選人，並審議董事會政策的其他事項。董事們已經通過了治理委員會的書面章程， 的副本可以在基金網站www.lmcef.com上找到，並點擊基金的名稱。

管治委員會在考慮董事候選人時可考慮多種因素，包括但不限於：(I)候選人出席會議及履行其對董事會責任的能力及承諾，(Ii)相關的 行業及相關經驗，(Iii)教育背景，(Iv)財務專長，(V)對候選人的能力、判斷力及專業知識的評估，以及(Vi)董事會組成的整體多樣性。

治理委員會要求董事候選人擁有大學學位或同等的商業經驗。此外，根據章程的要求， 有資格被提名為董事，被選舉為董事，個人，在提名和選舉時(除非當時在任的董事會多數成員通過決議決定，未能滿足特定資格要求不會造成個人履行董事職責或董事之間或基金投資顧問與董事會之間的信息自由流動的能力的不正當衝突或阻礙)，必須：(A)在投資管理、經濟、公共會計、商業或法律或其他相關實質性領域擁有至少五年的經驗：(A)在投資管理、經濟、公共會計、商業或法律或其他相關的實質性領域具有至少五年的經驗；(C)在提名和選舉時(除非當時在任的董事會多數成員已通過決議確定，未能滿足特定資格要求，否則不會導致個人履行董事職責或董事之間的信息自由流動的能力發生不適當的衝突或阻礙個人與董事會之間的信息自由流動)。經驗或關係(由治理委員會或董事會決定)；(B)在提名或選舉時，擔任不超過五(5)家公司的董事，這些公司擁有根據1934年“證券交易法”(“證券交易法”)或1940年“證券交易法”註冊的證券，或在任何類似的監管制度下被視為公開報告公司；。(C)未被指控犯有涉及不誠實或背信的刑事罪(除非該等指控被駁回或該人以其他方式被免除) ，或已被判有罪或承認有罪或未被指控犯有重罪。(D)不會也不會 受到任何聯邦政府的譴責、命令、同意法令或不利的最終行動, 州或外國政府或監管機構禁止或暫停該個人參與或聯繫任何與投資有關的 業務，或限制該個人與任何與投資有關的業務的活動，也不應受到任何可合理預期會導致被提名人或董事被如此禁止、 暫停或限制的程序的約束；以及(E)不是也不能是1940年法案第9(A)或(B)節中包含的任何不符合資格條款的對象。

董事會管治委員會(或如無管治委員會，則由整個董事會全權酌情決定個人是否符合上述資格) 。任何不符合上述資格的個人將沒有資格被提名或選舉為董事。

雖然治理委員會沒有在確定董事提名人選時考慮多樣性的正式政策，但在實踐中，治理委員會在確定提名人選時通常會考慮董事會組成的整體多樣性。具體地説，治理委員會會根據基金的特點和情況以及這些技能組合如何相互補充來考慮董事會成員所需的技能組合的多樣性 。治理委員會還會考慮現任和未來董事的個人背景

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在考慮董事會的組成時。此外，作為年度自我評估的一部分，董事有機會考慮董事會在技能和個人背景方面的多樣性，以及董事會在自我評估期間所作的任何觀察，並在治理委員會的決策過程中告知治理委員會。

治理委員會可考慮由基金現任董事、高級管理人員、投資顧問、副顧問、 股東或治理委員會認為合適的任何其他來源推薦的董事候選人。股東適當提交的候選人(如下所述)將與其他來源推薦的候選人一樣被考慮和評估。

治理委員會的政策是考慮股東推薦的董事提名人選，條件是任何此類建議都應以書面形式提交給祕書，地址為基金主要執行辦公室的地址，不早於150當天不晚於下午5點東部時間 120前一年年會委託書日期一週年的前一天，該委託書中包含基金股東提交被提名人的程序所要求的有關此類被提名人的信息，這些信息可在章程中找到。治理委員會有完全的酌情權拒絕股東推薦的被提名人，不能保證任何這樣推薦的人和治理委員會考慮的 人都會被提名參加基金董事會的選舉。

執行與合同委員會。董事會 成立了一個合同委員會，由Abeles先生、Larson先生、Poladian先生、Siart先生、Taylor先生和Mses先生組成。Dasher，DeFrantz，Kerley和Studenmund。合同委員會可在董事會會議之間不定期開會，以審議適當事項並審查基金與其關聯人之間的各種合同安排。

投資與業績委員會 。董事會成立了一個業績委員會，由阿貝萊斯、拉森、波拉迪安、奧爾森、西亞特、泰勒和梅斯先生組成。Dasher，DeFrantz，Kerley，Studenmund and Trust。業績委員會的職責之一是審查投資業績。

開會。2020年，董事會召開了10次會議，審計委員會召開了6次會議，治理委員會召開了4次會議，業績委員會召開了5次會議，合同委員會召開了2次會議。每位董事至少出席其所服務的董事會和董事會委員會會議總數的75% 。

股東通訊。董事會通過了股東向董事會發送通信的流程。 股東可以在基金的主要執行辦公室將書面通信郵寄給由基金祕書負責的董事會。書面通信必須包括股東姓名，由 股東簽名，提及基金，幷包括股東截至最近持有的普通股的類別和數量。祕書負責與基金的其他官員、律師和其他 顧問協商，決定哪些股東通信將傳達給董事會。

董事控股公司。下表列出了截至2020年12月31日，基金中的每個被提名人以及同一投資公司家族中被提名人監督或將要監督的任何註冊投資公司中實益擁有的股本證券的 美元範圍。截至2020年12月31日，基金的所有董事和高級管理人員作為一個羣體在該日期實益擁有的普通股流通股不到1%。

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董事薪酬。非獨立董事的基金董事不會從基金獲得 工資或費用。就擔任基金董事而言，每位獨立董事可獲每年聘用費，外加出席其親身或通過 電話出席的每次定期會議及特別董事會會議的費用。獨立董事還可報銷所有自掏腰包與出席該等會議有關的開支。擔任董事會或董事會委員會 領導職務的獨立董事可獲得額外報酬。因此，董事會主席、審計委員會主席、治理委員會主席、業績委員會主席和合同委員會主席因擔任此類職務而從基金獲得額外報酬 。本基金根據資產規模按比例支付其基金綜合體支付的董事費用及開支。

在截至2020年12月31日的財年，董事因擔任基金董事和同一基金綜合體中其他基金的董事或受託人而獲得下表所列薪酬。

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在2020年期間，基金 沒有向其高級職員支付任何薪酬，這些高級職員也都是投資顧問或其附屬公司的高級職員或僱員，儘管他們可能會得到合理的補償 自掏腰包出席董事會會議的旅費。

關於投資的信息

顧問、副顧問和基金幹事

投資顧問和子顧問是Franklin Resources，Inc.(Franklin Resources，Inc.)的間接全資子公司，Franklin Resources，Inc.是一家全球性投資管理組織，與其子公司一起以Franklin Templeton的名稱運營。富蘭克林資源公司於2020年7月31日以全現金交易方式收購了美盛(Legg Mason，Inc.)。這筆交易的結果是，投資顧問公司及其附屬公司成為富蘭克林資源公司的間接全資子公司。富蘭克林資源公司的地址是One Franklin Parkway，San Mateo，California 94403。 投資顧問的地址是加利福尼亞州帕薩迪納東科羅拉多大道385號，郵編：91101。副顧問的地址是英格蘭倫敦交易廣場10號EC2A2EN。投資顧問和次級顧問LMPFA的附屬公司，紐約第八大道620br}，NY 10018，擔任基金的管理人。LMPFA也是富蘭克林資源公司(Franklin Resources)的間接全資子公司。

關於基金執行人員及其對普通股的所有權的信息如下，但關於基金的被提名人、董事和總裁的 Trust女士的信息在上表中與被提名人和董事一起提供。除非另有説明，否則每個官員的地址都是基金的c/o地址：紐約第八大道620號，NY 10018。

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2022年年會股東提案

股東希望向2022年年會提交併根據交易法第14a-8條將與該會議有關的委託書 列入基金委託書的提案，必須在2022年4月6日(即2021年12月7日或之前)至少120天前提交給基金祕書。

希望在2022年年會上提出提案的股東，除將包括在基金代理材料中的提案外，應提供書面通知(包括所有要求的信息)，以便基金在不早於東部時間150天，也不遲於東部時間2022年4月6日前120天下午5點(即 不早於2021年11月7日，但不晚於東部時間2021年12月7日下午5點)收到此類通知。

正確提交股東提案 不能保證該提案將包括在基金的代理材料中或在股東大會上介紹。股東提案須遵守適用法律和基金的公司註冊證書 和章程的要求。

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共享所有權信息

截至記錄日期，基金的所有董事和高級職員作為一個集團在該日期實益擁有的普通股流通股不到1%。 在該日期，基金的所有董事和高級管理人員實益擁有的普通股流通股不到1%。截至記錄日期，作為託管信託公司參與者的被提名人，CEDE&Co.持有創紀錄的9131,611股普通股(約佔該基金普通股的96.03%)。CEDE& 公司的地址是水街55號，25號地址：紐約，郵編：10041-001.據基金所知，截至記錄日期，下表所列人員實益擁有普通股流通股的5%以上 。

拖欠款項第16(A)條報告

1940年法案第30(H)節和交易所法案第16(A)節要求基金高級管理人員和董事、投資顧問、分顧問、投資顧問或分顧問的某些關聯公司，以及實益擁有基金股權證券註冊類別超過10%的人等，向SEC和紐約證券交易所提交所有權報告和所有權變更報告。根據證券交易委員會的規定，這些人必須向基金提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據對其收到的此類表格副本或某些報告人的書面陳述的審查，基金相信， 在2020年期間，基金的所有此類備案要求都得到了滿足。

提交給股東的年度報告

基金提交給股東的截至2020年12月31日財年的年度報告包含與 基金有關的財務和其他信息。本基金將免費向其委託書所徵集的每位人士提供一份提交給股東的年度報告副本(應該人的要求)。要索取股東年度報告副本，請直接聯繫西部資產投資級收入基金公司，地址：第八大道620號，47號Floor，New York，New York 10018，或者您可以致電 888-777-0102.

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獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為該基金截至2021年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會(包括大多數獨立董事)一致批准了這一選擇。普華永道有限責任公司的服務將被該基金已發行普通股的多數 股終止。普華永道會計師事務所的代表目前預計不會出席年會。

下表顯示了普華永道有限責任公司在過去兩個財年每年為基金提供的服務所收取的費用：

？審計費是指過去兩個財年每年為審計基金這些財年的年度財務報表而提供的專業服務的費用，或者通常由會計師提供的與這些財年的法定或監管申報或業務有關的服務的費用。

？與審計相關的費用是指過去兩個財年每年與基金年度財務報表審計業績合理相關的擔保和相關服務的費用。

？税費是指 過去兩個財年中，與税務合規、税務諮詢和税務規劃相關的專業服務(包括審查或準備美國聯邦、州、地方和消費税報税表；有關法定、監管或行政發展的税務規劃、諮詢和協助)的費用；以及有關税務資格事項和/或持有或建議收購或持有的各種金融工具處理的税務諮詢。

-所有其他費用是指普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)在過去兩個財年向基金提供的除 上述服務以外的其他產品和服務的費用(如果有)。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年，普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)向基金、投資顧問以及與投資顧問共同控制、控制或在共同控制下向基金提供持續服務的任何實體的非審計費用總額分別為938,841美元和773,011美元。

審計委員會的預先審批政策。如上所述，審計委員會受審計委員會章程管轄，其中包括預先審批政策和程序。具體而言，審計委員會章程規定：

為履行其宗旨和責任，審計委員會有責任和權力：

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在截至2019年12月31日或2020年12月31日的基金財政年度內，普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)沒有對為投資顧問提供的非審計服務收取任何費用， 任何控制、由投資顧問控制或與投資顧問共同控制的實體向基金提供持續服務，而這些實體需要審計委員會根據S-X規則2-01第 (C)(7)(Ii)段預先批准。？根據條例S-X規則2-01(C)(7)(I)(C)段，上表中列出的與審計相關的費用、税費和其他費用均未免除。

審核委員會已考慮 普華永道有限責任公司向投資顧問及任何服務聯營公司提供的非審核服務是否符合維持普華永道有限責任公司的獨立性，而該等非審核服務根據S-X規則第2-01條(C)(7)(Ii)段無須經審核委員會預先批准。

休會

無論出席股東周年大會的人數是否達到法定人數，股東周年大會主席均可不時將股東周年大會延期，而無須另行通知，但須由股東周年大會主席在股東周年大會上作出 公佈。任何額外徵集和休會的費用將由基金承擔。在年會召開前已收到足夠 贊成票的任何提案都可以採取行動，如果是這樣的話，無論年會是否延期以允許就任何其他提案進行額外徵集，此類行動都將是最終行動。 在任何此類有法定人數的延期會議上，可能已經按照最初召集的會議處理的任何事務都可以被處理。

其他業務

基金不知道有任何 其他事項將提交年會採取行動。然而，如果任何這類其他事項被適當地陳述，在所附委託書中指定的人的意向是按照他們的最佳判斷投票。

根據董事會的命令

馬克·A·德·奧利維拉

祕書

2021年4月6日

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每一位股東的投票都很重要

		輕鬆投票選項：
				在互聯網上投票 登錄到： Www.proxy-direct.com 或者掃描二維碼 按照屏幕上的説明進行操作 24小時提供服務
				電話投票 致電1-800-337-3503 按照錄制的 説明進行操作 24小時提供服務
				郵寄投票 投票、簽名並在此委託書上註明日期 卡並返回 中的 已付郵資的信封
				虛擬會議 在以下網站 Http://www.meetingcenter.io/216433709 2021年5月14日上午10點 東部時間 。 要參加虛擬年會，請從以下地址輸入14位控制號碼 這張卡片上的陰影框。 密碼 為 LMF2021

郵寄前請在穿孔處拆卸。

本委託書是代表董事會徵集的。簽署人特此任命馬克·德·奧利維拉、塔拉·E·戈梅爾、喬治·P·霍伊特、珍妮·M·凱利、託馬斯·C·曼迪亞和簡·信託，以及他們中的每一人，作為簽署人的代理人和代理人，有完全的替代權和撤銷權。代表簽署人並代表簽署人有權在基金年度股東大會(年會)上投票的西部資產投資級收入基金公司(the Western Asset Investment Level Income Fund Inc.)的所有股票投票，該年度會議將僅通過遠程通信的方式在2021年5月14日上午10：00在：http://www.meetingcenter.io/216433709舉行的西部資產投資級收入基金公司(the Western Asset Investment Level Income Fund Inc.)的所有股份中投票。(東部時間)，或在其任何休會或延期時。本次年會的 密碼為LMF2021。以下籤署人確認已收到股東周年大會通知及隨附的委託書，並特此指示上述受託代表人及代理人投票表決上述股份。 委託人有權酌情就股東周年大會可能適當處理的其他事務進行表決。以下簽字人特此撤銷先前授予的任何委託書。

該委託書如果執行得當，將按照股東指示的方式投票表決。如果沒有做出指示，則該委託書將被投票選舉被提名人 為董事。

PAI_32020_033121

請在背面註明簽名，註明日期，並用所附信封迅速將委託書寄回。

每一位股東的投票都很重要

關於提供代理材料的重要通知

股東年會將於2021年5月14日舉行。

會議通知、委託書和代理卡可在以下網址獲得：

Https://www.proxy-direct.com/lmf-32020

郵寄前請在穿孔處拆卸。

如果未提供具體指示，該代理將投票通過該提案，並由代理酌情決定是否處理年會之前可能適當進行的其他 事務。

要使用藍色或黑色墨水對下面的標記塊進行投票，請執行以下操作，如下例所示：