美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

豁免徵集通知(自願提交)

註冊人姓名：通用電氣公司(General Electric Co.)

豁免依賴人姓名：CTW投資集團

申請豁免的人地址：L Street 1900L Street，N.W.，Suite900，Washington，D.C.20036

書面材料是根據1934年證券交易法頒佈的第14a-6(G)(1)條提交的：

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2021年4月6日

在2021年5月4日舉行的通用電氣(紐約證券交易所代碼：GE)年會上，請投反對票

薪酬“提案(項目2)，以及對薪酬委員會成員塞巴斯蒂安·巴贊(Sébastien Bazin)的指控，

弗朗西斯科·德蘇扎、愛德華·花園、託馬斯·霍頓(主席)和寶拉·雷諾茲(項目1a、1d、1e、1f和1i)。

尊敬的通用電氣股東：

薪酬委員會對首席執行官勞倫斯·卡爾普(Lawrence Culp)新設立的5900萬美元績效股權獎勵過於慷慨，降低了股價升值門檻，創造了容易實現的目標，產生了鉅額潛在薪酬。事實上，這是如此簡單，以至於三分之一的獎金甚至在通用電氣的委託書發佈之前就已經獲得了。雖然股東可能會讚賞通用電氣在卡爾普領導下的扭虧為盈努力，這開始轉化為公司股價的上漲，但這並不能證明薪酬委員會大幅降低業績目標的決定是合理的。因此，我們敦促您投票反對“薪酬話語權”提案和薪酬委員會成員塞巴斯蒂安·巴贊(Sébastien Bazin)，

弗朗西斯科·德蘇扎、愛德華·花園、託馬斯·霍頓(主席)和寶拉·雷諾茲。

對於投資者來説，以下是他們當務之急：

  • 以換取將合同延長2年至2024年8月(原合同延長至9月2022年)，薪酬委員會在2018年大幅降低了與卡爾普先生最初的新員工業績股權獎勵相關的股價升值門檻，取消了該獎勵，並在2020年授予了一個新的獎勵。
  • 該獎項的授予日期目標價值約為5900萬美元，如果達到新的障礙，潛在價值將達到4650萬美元，目標價值1.24億美元，最高可達驚人的2.325億美元。令人驚訝的是，門檻性能障礙是12%較低比卡爾普先生受僱時的股價還要高。此外，這部分獎金在進入表演期還不到一年的時間裏就已經賺到了，目前價值不菲。超過1.18億美元。
  • 卡爾普的業績分享單位(PSU)獎勵不包括他每年1,500萬美元的普通課程年度股權薪酬。

    • CtW投資集團(CtW Investment Group)與與Change to Win有關聯的工會贊助的養老基金合作，Change to Win是一個代表近550萬會員的工會聯合會，通過積極擁有來提升長期股東價值。這些基金管理着超過2500億美元的資產，是通用電氣的大股東。我們之前在致董事會的一封信中與通用電氣進行了接觸1 呼籲薪酬委員會更新與降低CEO卡爾普新股權獎勵附帶的業績目標有關的內容。我們之前還在致董事會的一封信中與通用電氣進行了接觸2 關於公司的資本配置戰略以及與其外部審計師畢馬威(KPMG)的反覆出現的問題。

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    1 CTW投資集團致通用電氣董事Lavizzo-Mourey的信。2021年2月16日可在Https://static1.squarespace.com/static/5d374de8aae9940001c8ed59/t/602bfa338c474366716b3436/1613494835 998/CtW+Investment+Group+-+GE+Demand+Letter.pdf

    2 CTW投資集團致通用電氣董事霍頓的信。2019年4月15日。可在https://static1.squarespace.com/static/5d374de8aae9940001c8ed59/t/5e5eb4d07d40f1471073f8d4/1583264976 791/GE_Board-Letter_Final.pdf上查看

    我們之前還呼籲股東投票反對3 改選當時的審計委員會

    董事長道格拉斯·華納(Douglas Warner)，與2013年該公司與畢馬威(KPMG)的長期關係有關。

    很明顯，薪酬委員會無法設定適當的目標。

    事後看來，現在很明顯，最初獎勵的股價升值目標太高了，門檻為18.6美元，目標為24.80美元，最高為31.00美元。薪酬委員會沒有堅持這些最初的目標，而是選擇在業績期間中期降低這些目標，因為這些目標顯然不太可能實現。

    這並不是薪酬委員會第一次在設定適當目標時遇到困難。在2019年，通用電氣年度獎金計劃中的每股收益目標被下調至2018財年業績以下(具體地説，每股0.50美元的目標被設定為低於2018財年0.65美元的實際業績)，儘管2018財年的實際業績超過45億美元，但公司的自由現金流目標為負15億美元。4 正如代理諮詢公司ISS在其分析中所言：“當目標業績水平低於上一年的實際業績時，投資者通常預計目標獎金機會也會調整。”5 換句話説，降低目標應該伴隨着降低潛在支付水平。我們完全同意這一點，但那一年通用電氣高管的情況並非如此-相反，首席執行官卡爾普收到的基本上是可自由支配的獎金，遠遠高於目標(560萬美元，而目標是375萬美元)。6

    激勵計劃目標的設定和批准是委員會的關鍵職能之一，如果他們不能充分履行這一職能，他們就不應該進入董事會。

    首席執行官卡爾普的新的獎勵順應了這一趨勢，即容易設定目標，並具有巨大的支付潛力。

    快進到2020財年，我們認為決策與2019年年度獎金計劃一樣，只是糟糕得多。如下表所示，CEO卡爾普新招聘股權獎勵中最初的股價升值目標大幅下調：

    3 CTW投資集團致通用電氣股東的信。2013年3月28日。請訪問https://static1.squarespace.com/static/5d374de8aae9940001c8ed59/t/5e5eb3ad8e2c710212468ee5/158326468 6060/GE_MARCH_28_Final.pdf

    4 ISS代理分析和基準政策投票建議通用電氣2020年(第23頁)

    5 同上。

    6 同上。


    首席執行官股票改善自租用以來

    *調整後的收盤
    GDV=授予日期值
    DOH=租用日期

    上表列出了一些引人注目的事實：

  • 新獎項中的股價升值門檻降低了他們近一半的人 原始關卡，但支付金額保持不變。雖然達到障礙後股價可能會波動，但每個障礙的潛在收入與2018年最初的獎金相同：門檻4650萬美元，目標1.24億美元，最高高達2.325億美元。在我們看來，更容易的目標之後應該是較少的潛在支出.
  • 這個最大值新的PSU獎項的目標設置得低於閥值原創獎項的目標！這意味着卡爾普可以因為實現了一項目標而獲得2.32億美元的收入，而根據上一次獎勵的條款，這項目標不會為他贏得獎金。
  • 卡爾普不需要從受聘之日起大幅提高股價就能獲得新的獎勵。事實上，在只達到門檻的情況下，首席執行官卡爾普實際上是在獎勵股價較低比他被錄用的時候還多。卡爾普受聘當天，通用電氣的股價為11.50美元。由於在連續30個交易日內將股價提高到每股約10美元，他將獲得4700萬美元的門檻股票數量。換句話説，以大約12%的價格換取衰敗從首席執行官被聘用以來的公司股價來看，他將獲得近4700萬美元的收入。股價下跌的支出幾乎是史無前例的。此外，這位首席執行官只需將股價從受聘當天的水平提高16%，就能獲得1.24億美元的目標股票數量。

    • 值得注意的是，鑑於通用電氣目前的股價為13.28美元(截至2021年4月1日)，這一温和的門檻早已被超越。自8月份頒發新的PSU獎項以來，僅用了4個月的時間就實現了降低門檻的目標。通用電氣(General Electric)的股價略低於13.34美元的目標，這將為卡爾普帶來1.24億美元的收入。很明顯，賠償委員會未能在此案中設定具有挑戰性的目標。

    薪酬委員會對李先生太慷慨了。卡爾普的股權補償。

    撇開業績標準和目標不談，光是這位首席執行長新的PSU獎金的數額就非常令人擔憂，特別是考慮到這筆獎金是在卡爾普每年1,500萬美元股權薪酬的基礎上發放的。如前所述，PSU獎勵的目標授予日期價值約為5970萬美元(該公司使用蒙特卡洛模擬得出略低的57美元

    價值4650萬美元，目標價值1.24億美元，最高價值2.325億美元。這遠遠超出了新聘CEO的“常態”(這個獎項的目的是取代李嘉誠先生)。

    卡爾普於2018年授予的新員工獎)。要正確看待這一獎項的規模，我們可以看看通用電氣自己的同行波音公司(Boeing Co.)，它的市值、收入和挑戰都與通用電氣相當，該公司在2020年聘請了新的首席執行官大衞·卡爾霍恩(David Calhoun)。在波音公司的案例中，首席執行官卡爾霍恩收到了一份新的招聘股權激勵方案，授予日期價值約為1700萬美元7 -首席執行官卡爾普的新員工獎勵是原來的三倍多，如果目標實現，將增加七倍以上。

    通用電氣的股價為現在還在恢復中，CEO不應該得到補償，直到該公司的扭虧為盈是一種持續的成功；留住人才並不是實現容易實現的目標的理由。

    薪酬委員會決定將首席執行官卡爾普股權獎勵的業績目標從2018年的原始水平下調，這幾乎是史無前例的。薪酬委員會將留任作為其決定的主要理由，在2021年的委託書中指出，確保卡爾普繼續擔任領導職務是“在公司前景極不確定的時期，我們可以採取的最重要的步驟之一”，做出這一決定的“目的是消除與留任拉里有關的任何不確定性和風險”。

    我們認為通用電氣所説的“不惜一切代價留住員工”並不是一個充分的理由。在近代史上，從來沒有一位首席執行官因為一位衰敗在股票價格中(以聘用日期為參考點)，這一結果完全是對按業績支付的想法的嘲弄。不可否認，通用電氣首席執行官卡爾普正在引領通用電氣扭虧為盈的開端，但它還處於早期階段，長期股東尚未從對該公司的投資中受益。即使最近有所升值，通用電氣的股票在過去五年中仍損失了超過50%的價值，目前在該公司1,000美元的投資價值約為479美元。我們認為，高管們應該因扭虧為盈而獲得大部分獎勵。之後他們很成功，不是在此之前，也不是在此期間.

    薪酬委員會一再表明，他們無法為高管，尤其是首席執行官設定適當的目標。因此，我們敦促您投票反對管理層薪酬話語權提案以及薪酬委員會成員薪酬委員會成員

    Sébastien Bazin，Francisco D‘Souza，Edward Garden，Thomas Horton(主席)和Paula Reynolds

    請聯繫我的同事、高管薪酬研究總監Michael Varner如有任何疑問，請訪問michael.varner@ctwinvestmentgroup.com。

    _________________________________________________7 波音公司2021年委託書

    這不是代理徵集，不接受代理卡

    請按照公司的指示辦理並退還您的委託卡。