F-3ASR

根據證券法第415(A)(6)條，根據本登記聲明登記的證券包括 $350,000,000美元的未售出證券的建議最高總髮行價，該等證券之前根據表格F-3(檔案號333-223657) (事先登記聲明)登記的未售出證券的建議最高發售價格，以及事先登記聲明及其項下任何未售出證券的發售將於本登記聲明生效之日被視為終止。對於這類未售出證券的註冊，我們支付了43,575美元的註冊費，這筆費用將繼續適用於此類未售出證券。

我們可能會不時提出以一種或多種方式出售：普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證、權利和單位的任意組合。在轉換、行使或交換優先股、債務證券、認股權證、權利和單位時，我們也可能提供這些證券中的任何一種。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將提供本招股説明書的一個或多個附錄中提供的證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為TGH，在約翰內斯堡證券交易所上市，代碼為TXT。我們將在招股説明書附錄中為交易市場提供我們可能提供的任何優先股的信息(如果有)。

根據本招股説明書發行的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理人或交易商發行。任何承銷商、代理商或交易商的姓名將包含在本招股説明書的附錄中。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲從本招股説明書第6頁開始的風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書幷包含在適用的招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書中的文檔中描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年4月6日。


關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的信息；警示性語言			2
以引用方式併入某些資料			3
關於紡織集團控股有限公司			4
危險因素			6
收益的使用			7
我們可能提供的證券説明			8
股本説明			9
存托股份的説明			17
債務證券説明			20
手令的説明			28
對權利的描述			30
單位説明			31
配送計劃			32
法律事務			35
專家			36
民事責任的可執行性			37
在那裏您可以找到更多信息			38

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-3註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券。此招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據此擱置註冊流程提供證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中包含有關該產品的條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息有衝突，您應以招股説明書副刊或相關的自由寫作招股説明書中的信息為準；但如果這些文檔中的任何一項陳述與另一份日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書的文件，在較晚日期的文件中的陳述將被修改或修改

本招股説明書並不包含我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或在此提供的證券的更多信息，您應該參考該註冊聲明和作為註冊聲明的一部分歸檔的證物，您可以從證券交易委員會獲得，如下所述，您可以從SEC獲得更多信息。在這裏您可以找到更多信息。

本招股説明書不得用於出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中的信息在除文檔正面日期以外的任何日期是準確的。

如本招股説明書中所使用的，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及：(1)凡指：(1)Textainer、TGH、本公司、JOWE、YOW和OUR？根據上下文需要，指已根據1934年證券交易法(經修訂)第12(B)節登記的註冊人和普通股類別的發行人的紡織集團控股有限公司，或紡織集團控股有限公司和(或)紡織集團控股有限公司，該公司是根據1934年修訂的《證券交易法》第12(B)條登記的普通股類別的註冊人和發行人。(2)本招股説明書中提及：(1)紡織品、TGH、本公司、紡織集團控股有限公司和紡織集團控股有限公司。(2)標準箱是指20英尺當量單位，這是集裝箱航運業用來比較不同長度的海運集裝箱與標準20乾貨集裝箱的計量單位，因此一個20集裝箱是一個TEU ，一個40個集裝箱是兩個TEU；(3)？CEU是指一個成本當量單位，這是一個基於集裝箱相對於標準20英尺乾貨集裝箱成本的近似成本的計量單位，因此一個40立方體高的乾貨集裝箱的成本(9？6？高)是1.7CEU；40高立方體冷藏集裝箱的成本是8.0CEU；(4)我們擁有的船隊是指我們擁有的集裝箱；(5)我們管理的船隊是指我們管理的集裝箱，(6)我們的船隊和我們的總船隊是指我們擁有的船隊加上我們管理的船隊加上我們從其他出租人那裏租賃的任何集裝箱；(7)集裝箱投資者指的是我們管理的船隊中集裝箱的所有者。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中使用的行業數據和其他統計信息均基於獨立出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立來源。有些數據也是基於我們的善意估計，來自我們對內部調查和上面列出的獨立消息來源的審查。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但我們沒有獨立核實這些信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或其他信息，您不應依賴它。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔中的信息僅以這些文檔封面上的日期為準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能已經發生變化，也可能再次發生變化。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則所有金額均以美元計價。如果任何貨幣金額不是以美元計價，則它們已根據我們的合併財務報表(通過引用併入本招股説明書)中所述的會計政策換算為美元。

根據《1972年外匯控制法》(及其相關法規)，百慕大金融管理局已同意為外匯管制目的向百慕大非居民發行和在非百慕大居民之間自由轉讓我們的所有證券，以及為外匯管制目的向非百慕大居民發行和轉讓我們的股權證券(包括我們的普通股)，前提是我們的股權證券在並保持在指定的證券交易所上市。百慕大金融管理局在給予此類同意時，不對我們的財務穩健或本招股説明書中所作的任何陳述或所表達的意見的正確性承擔任何責任。股權證券和指定證券交易所這兩個術語的含義與百慕大金融管理局2005年6月1日向公眾發佈的公告中賦予這些術語的含義相同。

根據本招股説明書發行的證券只能在符合《2003年百慕大投資商業法案》和《1972年外匯管制法案》(及其相關法規)的規定的情況下在百慕大發售或出售。此外，非百慕大人不得在百慕大從事或從事任何貿易或業務，除非此類人員根據適用的百慕大法律獲得授權。從事在百慕大向百慕大人士出售或銷售我們的證券的活動可能被視為在百慕大開展業務。

有關前瞻性陳述的信息；警示性語言

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件包含或將包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法(PSLRA)安全港條款含義的前瞻性陳述。此外，我們或我們的高管代表我們可能會不時在我們提交給SEC的報告和其他文件中或與向媒體、潛在投資者或其他人所作的口頭陳述相關的情況下作出前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，可能涉及但不限於對未來經營業績或財務業績的預期或估計、資本支出、監管合規性、增長和未來運營計劃，以及與前述相關的假設。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將會、應該、可能、預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、？預測、？意圖、？潛在、？繼續或這些術語的否定或其他類似的術語。雖然我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證它們的準確性，而且由於許多不確定性，實際結果可能與我們預期的大不相同，其中許多不確定性是無法預見的。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括但不限於本招股説明書任何適用的招股説明書附錄中題為風險因素的一節中描述的風險和不確定性。, 任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件。

我們認為，向潛在的投資者傳達我們的未來預期非常重要。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這些事件或結果可能會導致實際事件或結果與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔中的風險和不確定因素部分所描述的風險、不確定因素和事件提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定因素和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。在您投資我們的證券之前，您應該知道這些風險和不確定性的發生可能會對我們的業務、現金流、經營業績、財務狀況和股價等產生負面影響。潛在投資者不應過度依賴我們的前瞻性陳述。

有關我們當前計劃或預期的前瞻性陳述涉及與回報預期和相關資源分配以及不斷變化的經濟或競爭條件有關的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與目前的計劃或預期不同，這種差異可能是實質性的。同樣，有關我們目前對經營業績和現金流的預期的前瞻性表述涉及與以下因素相關的風險和不確定性：利用率、每日費率、集裝箱價格、集裝箱航運公司對集裝箱的需求航運公司對集裝箱的需求、供應、持續時間和持續時間、新冠肺炎大流行的規模和持續時間以及風險因素下或其他方面討論的其他因素，這也可能導致實際結果與當前計劃大不相同。這樣的差異可能是實質性的。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人員的所有未來書面和口頭前瞻性聲明，其全部內容均受本節包含或提及的警示聲明的明確限定。前瞻性陳述只在陳述發表之日發表。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。我們沒有義務也不打算因新信息、未來事件或事態發展而更新任何前瞻性陳述，除非美國聯邦證券法要求。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就，實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的前瞻性陳述均不受PSLRA提供的安全港保護。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用合併我們提交給SEC的文件中包含的信息。這意味着我們可以讓您查閲我們向SEC提交的文件，而本招股説明書中的信息並不完整，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後在本次招股終止前向證券交易委員會提交的信息也將被視為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。

我們通過引用將下列文件併入本招股説明書：

我們於2021年3月18日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告；

我們於2021年3月30日向證券交易委員會提交的Form 6-K報告；以及

我們於2007年10月5日提交給證券交易委員會的註冊表 8-A(文件編號001-33725)中包含的對我們證券的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用合併了我們提交給SEC的所有後續Form 20-F年度報告以及我們在本招股説明書日期之後提交給SEC的某些Form 6-K報告(如果它們聲明通過引用將其合併到本招股説明書中)，直到我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所提供的證券已終止。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或適用的招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書，但在書面或口頭請求時未隨本招股説明書一起提交，且不向請求者收取任何費用。申請應直接發送至紡織集團控股有限公司，C/o紡織品設備管理(美國)加利福尼亞州舊金山，加利福尼亞州94108，加利福尼亞州大街650號16樓，郵編：94108，關注：投資者關係部，電話：(415) 434-0551。

關於紡織集團控股有限公司

按船隊規模計算，我們是世界上最大的多式聯運集裝箱出租人之一，總船隊約為 240萬個集裝箱，相當於約380萬個標準箱。集裝箱是多式聯運貿易不可或缺的組成部分，提供了一種安全且經濟高效的運輸方式，因為它們可以通過輪船、鐵路或卡車運輸貨物，從而可以將貨物從起源地運往最終目的地，而無需反覆拆箱和重新包裝。

我們將集裝箱出租給大約250家航運公司和其他承租人，包括幾乎所有世界上最大的20家集裝箱公司，以其集裝箱船的總TEU容量衡量。我們相信，我們的規模、全球影響力、客户服務、市場知識和與客户的悠久歷史使我們成為最可靠的租賃集裝箱供應商之一。我們在該行業有着長期的記錄，自1979年開始運營，並與主要行業參與者建立了長期的關係。以收入衡量，我們排名前20位的客户平均成為我們的客户已有27年之久。

在過去五年中，我們平均每年提供約32萬TEU的新集裝箱，是同期新集裝箱的最大買家之一。我們是最大的二手集裝箱銷售商之一，在過去的五年裏，我們平均每年向1500多名客户出售大約15萬個集裝箱。

我們通過一個由14個地區辦事處和大約400個獨立倉庫組成的國際網絡在全球範圍內提供服務。

我們在三個核心領域運營我們的業務：

集裝箱所有權。截至2020年12月31日，我們擁有的集裝箱約佔我們船隊的88%。

集裝箱管理。截至2020年12月31日，我們代表13家獨立的集裝箱投資者管理集裝箱，提供收購、管理和處置服務。截至2020年12月31日，管理的集裝箱總數約佔我們船隊的12%。

集裝箱轉售。考慮到位置、銷售價格、維修成本和可能的重新定位費用，我們通常會在船隊中的集裝箱使用年限結束時，或者在我們認為這樣做在財務上對我們有吸引力的情況下，出售船隊中的集裝箱。在考慮到位置、銷售價格、維修成本和可能的重新定位費用後，我們通常會出售船隊中的集裝箱。我們還從航運公司客户處購買、租賃或轉售集裝箱，集裝箱貿易商和其他集裝箱銷售商。

投資我們的證券有很高的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和本文引用的文件中描述的風險和不確定因素，包括本招股説明書或本招股説明書或6表季度報告之後提交給證券交易委員會的20-F年度報告中題為第3項，關鍵信息和風險因素一節中描述的風險和不確定因素，該部分包括我們於2021年3月18日提交給證券交易委員會的20-F年度報告，或包括在本招股説明書或6表季度報告之日之後提交給證券交易委員會的任何20-F年度報告中所述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素包含在我們於2021年3月18日提交給證券交易委員會的20-F表格年度報告中。查看哪裏可以找到更多信息。當我們根據招股説明書附錄提供和出售任何證券時，我們可能會包括其他風險因素，您應該仔細考慮這些因素。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔中描述的風險和不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為不重要的額外風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中描述的任何風險和不確定因素實際發生，本公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個發展為實際事件，我們證券的價值可能會縮水，您的部分或全部投資可能會損失。當您閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔時，請牢記這些風險因素。

本招股説明書包含我們可能提供的各種證券的主要一般條款的摘要。證券的具體條款將在招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中進行説明，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能與之不同。在適用的情況下，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書還將説明與所提供的證券有關的任何重要的美國聯邦所得税考慮事項，並説明所提供的證券是否已經或將在任何證券交易所上市。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的摘要、通過引用或自由編寫的招股説明書中包含的信息可能不包含您認為有用的所有信息。因此，您應閲讀與根據本招股説明書出售的任何證券有關的實際文件。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲可找到更多信息的位置和通過引用合併某些信息。

任何特定發售的條款、初始發行價和向吾等提供的淨收益將包含在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中。

以下對本公司股本的描述概述了本公司的組織章程大綱和公司細則的某些規定。該等摘要並不自稱完整，並受本公司組織章程大綱及公司細則的所有規定所規限，並受其整體規限。我們的公司章程和公司細則的副本此前已分別作為證交會提交給證券交易委員會的表格F-1註冊説明書(文件編號333-146304)的第3.1和3.2號文件提交給證券交易委員會。

一般信息

我們是根據百慕大法律註冊成立的豁免公司。我們已在百慕大公司註冊處註冊，註冊號為18896。我們在一九九三年十二月二日以紡織集團控股有限公司的名稱註冊成立。我們註冊的辦事處位於世紀大廈16號帕拉維爾路，漢密爾頓HM 08，百慕大。

股本，股本

截至本次招股説明書發佈之日，我們的法定股本包括1.4億股普通股，每股面值0.01美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2020年12月31日，共有58,740,919股普通股已發行， 50,495,789股已發行普通股，沒有發行和發行的優先股。

根據我們的公司細則，在股東作出任何相反決議的情況下，我們的董事會有權發行任何我們授權但未發行的股票。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我們的股份的權利沒有任何限制。

普通股

普通股持有人沒有優先購買權、贖回權、轉換權或償債基金權。普通股持有人對提交普通股持有人投票表決的所有事項，每股享有一票投票權。除非法律或我們的公司細則要求不同的多數票，否則普通股持有人批准的決議需要在有法定人數的會議上以簡單多數通過。

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權平等和按比例分享我們在償還所有債務和負債後剩餘的資產(如果有的話)，但須受任何已發行和已發行優先股的清算優先權的限制。

優先股

根據經修訂的百慕大1981年公司法(公司法)及我們的公司細則，本公司董事會可透過決議案設立一個或多個優先股系列，其股份數目、名稱、股息率、相對投票權、轉換或交換權利、贖回權、清算權及其他相對參與權、可選擇或其他特別權利、資格、限制或限制由董事會釐定，而無須股東進一步批准。(br})本公司董事會可通過決議案設立一個或多個優先股系列，其數目、名稱、股息率、相對投票權、轉換或交換權、贖回權、清算權及其他相對參與權、可選擇或其他特別權利、資格、限制或限制由董事會釐定，而無須股東進一步批准。這些可能確立的權利、偏好、權力和限制可能會阻止試圖控制我們的企圖。

股息權

根據《公司法》，如果有合理理由相信公司無法或在支付股息後無法償還到期負債，或資產的可變現價值將因此低於負債，則公司不得宣佈或支付股息。我們的某些債務安排

包含對股息支付的限制。如果我們在某些債務安排下違約(或此類付款將導致違約)，或者如果此類付款會導致我們違反任何契約，我們將不被允許支付股息。這些公約包括若干會直接受股息支付影響的金融契諾，例如(I)最低淨值水平(該水平會減少任何股息的款額)，(Ii)綜合融資債務與綜合有形淨值的最高比率(該數額會減少任何股息的數額)，以及(Iii)某項收入的最低比率(該數額會減少任何股息的數額)與流動債務的最低比率。我們將資金(以百慕大元計價的資金除外)調入和調出百慕大或向持有我們普通股的美國居民支付股息的能力沒有任何限制。

股東權利的修改

如果我們在任何時候擁有多於一個類別的股份，則除非有關類別的發行條款另有規定，否則任何類別的權利可由我們更改：(I)經持有該類別已發行股份75%的持有人的書面同意；或(Ii)經在相關類別股東大會上以過半數票通過的決議通過，該股東大會的法定人數為至少兩人持有或代表三分之一的法定人數的情況下，我們可以：(I)經持有該類別已發行股份的75%的持有人的書面同意；或(Ii)經在相關類別的股東大會上以多數票通過的決議批准，該類別的股東大會的法定人數為至少兩人持有或代表該類別的三分之一的法定人數我們的細則規定，除非現有股票的發行條款有明確規定，否則創建或發行與現有股票同等級別的股票不會改變現有股票附帶的權利。此外，創建或發行優先股優先股不會被視為改變普通股附帶的權利，或在任何其他優先股系列條款的約束下，改變任何其他優先股系列附帶的權利。

股份轉讓

我們的董事會可以在不指定任何理由的情況下，根據其絕對酌情權，拒絕登記轉讓未繳足的股份。我們的董事會也可以拒絕承認股份轉讓文書，除非它附有相關的股票證書以及我們董事會董事會合理要求的轉讓方有權進行轉讓的其他證據。在此等限制的規限下，普通股持有人可按本公司細則所載格式(或在情況許可下儘可能接近)或董事會可能接受的其他普通格式填寫轉讓文書，以轉讓其全部或任何普通股的所有權。轉讓文件必須由轉讓人和受讓人簽署，但在全額繳足股款的情況下，我們的董事會可能只接受轉讓人簽署的文件。我們的公司細則規定，如果股票是由指定的代理人轉讓的，或者根據公司法的其他規定，可以在沒有書面文件的情況下轉讓。

股東大會

我們的公司細則和百慕大法律規定，要求或允許我們的股東通過的任何決議必須在我們的股東年度或特別股東大會上通過，或經我們的股東書面同意通過。書面決議案經股東簽署後即告通過，而股東於發出該書面決議案通知之日，代表該決議案在股東大會上表決時所需的過半數票數，而該股東大會上所有有權出席並投票的股東均出席並投票。根據百慕大法律，一家公司必須每年至少召開一次股東大會，除非股東根據公司法免除這一要求。百慕大法律規定，股東特別大會可由公司董事會召開，且必須要求持有公司實收資本不少於10%的股東在寄存帶有股東大會表決權的申請書之日提出要求。百慕大法律還要求股東至少提前五天發出股東大會通知，但意外遺漏向任何人發出通知不會使會議程序無效。我們的公司細則規定，我們的董事會、總裁或董事長(如果有)可以召開年度股東大會或特別股東大會。根據我們的公司細則，召開年度股東大會或特別大會的通知不得少於5天。

必須向每位有權在該會議上投票的股東召開股東大會。倘同意：(I)就股東周年大會而言，有權出席該大會並於會上投票；或(Ii)就特別大會而言，有權出席並於大會上投票的股東以多數票通過，且持有不少於95%有權在該大會上投票的股份面值，則本通知規定可在較短時間內召開該等大會：(I)就股東周年大會而言，有權出席該大會並於該大會上投票的所有股東以不少於95%的面值投票。股東大會所需的法定人數為兩名或兩名以上人士在會議開始時親自出席，並親自或委派代表超過我們已發行及已發行有表決權股份的50%。

圖書和記錄的獲取和信息的傳播

公眾有權查閲百慕大公司註冊處辦公室提供的公司公共文件。這些文件包括公司的組織章程大綱，包括其宗旨和權力，以及對其組織章程大綱的某些修改。股東有額外權利查閲必須於股東周年大會上呈交的公司細則、股東大會記錄及公司經審核財務報表(除非根據細則及公司法豁免此項要求)。公司成員登記冊也公開供股東和公眾查閲，不收費。股東名冊須於任何營業日公開查閲不少於兩小時(視乎公司是否有能力在指定報章刊登廣告通知，在一年內關閉股東名冊不超過30天)。一家公司被要求在百慕大保存其成員登記冊，但在符合公司法規定的情況下，可以在百慕大以外設立分支登記冊。公司須在其註冊辦事處備存一份董事及高級職員登記冊，供公眾人士在任何營業日內免費查閲不少於兩小時。公司亦須向百慕大公司註冊處處長提交一份須在登記冊上保存的董事名單，該登記冊可供公眾查閲，但須受註冊處處長施加的條件所規限，並須繳付訂明的費用。如果公司的股票在指定的證券交易所(包括紐約證券交易所)上市, 根據公司法第87A條向股東發送彙總財務報表，必須在公司註冊辦事處提供完整的財務報表(以及彙總財務報表)副本供公眾查閲。然而，百慕大法律並沒有規定股東有權檢查或獲得任何其他公司記錄的副本。

董事的選舉和免職

本公司細則規定，本公司董事會應由董事會不時釐定的不少於名董事名及不超過最高人數(不超過12名董事)組成。我們的董事會分為三類，規模儘可能相等。每一類董事的任期為三年，但任期是交錯的，因此每屆年度股東大會只有一類董事的任期屆滿。任何股東如欲提名當選為董事，或非現任董事或並非由本公司董事會提名的人士，必須發出提名意向通知。如股東擬在週年大會上提名某人競選董事，該通知必須在發出通知前的最後一次週年大會週年日前90天至120天發出，如召開週年大會的日期不早於該週年日之前或之後的30天，則該通知必須不遲於向股東張貼週年大會通知的日期或在該日期之後的10天內發出。通知必須在張貼週年大會通知的日期後10天內發出，或不遲於向股東張貼週年大會通知的日期或在該週年大會日期之後的10天內發出。通知必須在該通知發出前的最後一次週年大會週年日之前不少於90天或不超過120天發出。如擬在特別股東大會上選出董事，該通知須不遲於向股東張貼特別股東大會通告或公開披露特別股東大會通告之日起計10天內發出。

董事可以因(I)會議上所投多數票的持有者投贊成票而被免職，或(Ii)當時已發行和流通的66%的股份投贊成票而被免職。

只要董事披露在百慕大法律規定的與吾等簽訂的任何合同或安排中有直接或間接利益，則該董事有權就他或她有利害關係的任何該等合同或安排投票，除非有關董事會會議主席取消了他或她的投票資格。根據百慕大法律，董事(包括董事的配偶或子女，或該董事、配偶或子女間接或直接擁有或控制資本或貸款債務超過20%的任何公司)不能向我們借款(根據員工持股計劃向真正僱員或前僱員發放的貸款除外)，除非持有總投票權90%的股東已同意貸款。

股東放棄申索；對董事及高級人員的彌償

公司法第98條一般規定，百慕大公司可賠償其董事、高級職員及核數師因任何疏忽、失責、失職或違反信託而根據任何規則或法律而須承擔的任何責任，但如該等責任因欺詐或不誠實而產生，而該等董事、高級職員或核數師可能對該公司有罪，則屬例外。第98條進一步規定，百慕大公司可以賠償其董事、高級管理人員和審計師在為任何訴訟(無論是民事訴訟還是刑事訴訟)辯護時承擔的任何責任，在該訴訟中，百慕大最高法院根據“公司法”第281條作出了有利於他們的判決，或在這些訴訟中，百慕大最高法院宣判他們無罪或給予救濟。

我們採用了公司細則中的條款，規定我們將賠償我們的高級管理人員和董事的行為和不作為，但他們的欺詐或不誠實除外。我們的公司細則規定，股東放棄他們個人或代表公司針對任何董事或高級管理人員在履行董事或高級管理人員職責時的任何行為或未能採取行動的所有索賠或訴訟權利，該等董事或高級管理人員的欺詐或不誠實行為除外。該等董事或高級管理人員存在欺詐或不誠實行為該等董事或高級管理人員因任何行為或未能履行職責而被起訴，但該等董事或高級管理人員的欺詐或不誠實行為除外。公司法第98A條允許我們為任何高級管理人員或董事購買和維護保險，以保障任何高級管理人員或董事因疏忽、過失、違反職責或違反信託而蒙受的任何損失或責任，無論我們是否可以以其他方式賠償該高級管理人員或董事。為此，我們購買並維護了一份董事和高級管理人員責任政策。

我們已與董事及高級管理人員訂立賠償協議，就本公司細則所載的賠償範圍向該等董事及高級管理人員及其直系親屬提供額外的合約保證，並提供額外的程序性保障，在某些情況下可能較本公司細則所載的具體賠償條款更廣泛。除其他事項外，賠償協議可能要求我們賠償該等董事和高級職員及其直系親屬(在每種情況下，除非涉及該等人士的欺詐或不誠實行為)。

百慕大法律規定，公司的組織章程大綱可以通過股東大會通過的決議進行修訂。我們的細則規定，除非本公司董事會通過決議(包括不少於66%在任董事的贊成票)和股東決議(包括不少於66%的已發行和已發行有表決權股份的贊成票)，否則不得撤銷、修改或修訂細則，也不得制定新的細則。

根據百慕大法律，持有合計不少於面值20%的公司已發行股本或任何類別股本的持有人，有權向百慕大最高法院申請廢除股東在任何股東大會上通過的任何組織章程大綱修訂，但根據公司法的規定更改或削減公司股本的修訂除外。如果提出了這樣的申請，修正案只有在得到百慕大法院確認的範圍內才會生效。廢除公司組織章程大綱修訂的申請必須在修改公司組織章程大綱的決議通過之日起21天內提出，並可由有權提出申請的一人或多人為此目的以書面指定的方式代表提出申請。股東投票贊成修正案，不得提出申請。

兼併與企業合併

百慕大公司與另一家公司或公司(某些關聯公司除外)合併或合併，需要公司董事會及其股東批准合併或合併協議。

除非公司細則另有規定，否則在該股東大會上投票的股東必須獲得75%的批准才能批准合併或合併協議，且該會議的法定人數必須為持有或代表公司已發行股份三分之一以上的兩人。我們的公司細則規定，經董事會批准的合併或合併(與全資子公司或如下所述除外)必須在股東大會上以多數票通過，出席股東大會的法定人數應為兩名或以上人士親自出席並親自或委託代表超過所有已發行和已發行有表決權股份的50%。任何合併或合併或其他業務合併(定義見我們的公司細則)，除未經本公司董事會批准但公司法規定須經股東批准的與相關股東的某些業務合併(如下所述)外，必須由持有不少於我們已發行和已發行有表決權股份的66%的股東批准。

根據百慕大法律，如果百慕大公司與另一家公司或公司合併或合併，百慕大公司的股東如未投票贊成合併或合併，且不信納該等股東的股份已獲提供公允價值，可於股東大會通知發出後一個月內，向百慕大最高法院申請評估該等股份的公允價值。

我們的公司細則還包含有關與有利害關係的股東的業務合併的條款。根據我們的公司細則，除了適用法律可能要求的任何其他批准外，在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行的任何業務合併都必須經我們的董事會批准，並在年度或特別股東大會上以至少66%的非感興趣股東擁有的已發行和已發行有表決權股份的贊成票批准，除非：

作為利益股東，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；或者 (Ii)在導致股東成為利益股東的交易完成後，在交易開始時，利益股東至少擁有我們已發行和已發行有表決權股份的85%。就這些規定而言，企業合併包括合併、合併、合併和某些出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓和其他資產處置、股票發行和轉讓以及為感興趣的股東帶來財務利益的其他交易。？有利害關係的股東是指實益擁有我們已發行及已發行表決權股份15%或以上的人士(本公司及由本公司直接或間接全資或多數擁有的任何實體除外)，以及在相關時間前三年的任何時間擁有我們已發行及已發行已發行及已發行表決權股份15%或以上的任何與我們有關聯或有聯繫的人士。

股東訴訟

根據百慕大法律，股東一般不能提起集體訴訟和衍生訴訟。然而，通常預計百慕大法院會允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救公司的錯誤，如果投訴的行為被指控超出公司的公司權力範圍或非法，或將導致違反公司的組織章程大綱或公司章程的情況下，百慕大法院通常會允許股東以公司的名義提起訴訟，以補救公司的不當行為被指控的行為超出公司的公司權力範圍或非法，或將導致違反公司的組織章程大綱或公司細則。

此外，百慕大法院將考慮被指控對少數股東構成欺詐的行為，例如，如果一項行為需要公司股東的批准比例高於實際批准的百分比。

當一家公司的事務以壓制或損害部分股東利益的方式進行時，一名或多名股東可向百慕大最高法院提出申請，百慕大最高法院可作出其認為合適的命令，包括監管未來公司事務行為的命令，或命令其他股東或公司購買任何股東的股份。

我們的公司細則載有一項條款，據此，我們的股東放棄就任何董事或高級管理人員的任何行動或未能採取任何行動向該董事或高級管理人員提出的任何申索或訴訟權利，除非有關該董事或高級管理人員的任何欺詐或不誠實行為。然而，這一條款的實施作為對違反聯邦證券法的起訴權的放棄，可能無法在美國法院強制執行。

利潤和儲備資本化

根據本公司的公司細則，本公司董事會可(I)將本公司股票溢價或其他儲備賬户的任何金額或記入本公司損益賬户或以其他方式可供分配的任何金額的任何部分資本化，以支付按比例分配給股東的未發行股票作為全額繳足紅股(與換股有關的股份除外)；或(Ii)將儲備賬户貸方的任何款項或其他可供派息或分派的款項資本化，方法是悉數繳足該等股東的部分繳足或零繳股份，而該等股東假若以股息或分派方式分派，本應有權獲得該等款項。

未被追蹤的股東

我們的公司細則規定，我們的董事會可以將自該等款項到期之日起五(5)年內無人認領的任何股票的任何股息或其他應付款項視為沒收。此外，如果股息權證和支票已在退還給未交付或未兑現的股東，我們有權停止通過郵寄或其他方式向該股東發送股息權證和支票。

(1)通過公司法下稱為安排方案的程序。一項安排計劃可透過取得本公司及普通股持有人(合計佔出席會議普通股股東總數的多數及至少75%的普通股股東價值)的同意而達成，並在法院下令舉行的考慮該計劃或安排的會議上投票。然後，該安排方案必須得到百慕大最高法院的批准。如果安排計劃獲得所有必要的協議和制裁，在向百慕大公司註冊處處長提交法院命令後，根據安排計劃的條款，所有普通股持有人可能被迫出售其股份。

(2)如果收購方是一家公司，它可以強制收購目標公司的全部股份，方法是根據要約收購要約收購收購方(要約人)或其任何子公司尚未擁有的90%的股份或尚未由收購方(要約人)或其任何子公司提名的人持有的90%的股份或類別股份。要約人在對要約人或其任何子公司以外的所有股份或股份類別提出要約後四個月內，取得要約所涉全部股份90%以上的持有人批准的，要約人可以在獲得批准之日起兩個月內的任何時候通知任何非要約股東按與原要約相同的條款轉讓其股份。(br})如果要約人獲得批准，則要約人可以在獲得批准之日起兩個月內的任何時間通知任何非要約股東按與原要約相同的條款轉讓其股份。(br})如果要約人獲得批准，則要約人可以在獲得批准之日起兩個月內的任何時間通知任何非要約股東按照與原要約相同的條款轉讓其股份。在該等情況下，除非百慕大最高法院(在要約人發出收購意向通知之日起一個月內提出申請 )另有命令，否則非投標股東將被迫出售其股份。

(3)如果一方或多方持有一家公司不少於95%的股份或某一類別的股份，該等持有人可根據發給其餘股東或類別股東的通知，收購該等其餘股東或類別股東的股份。發出本通知時，收購方有權並有義務按通知所列條款收購其餘股東的股份，除非其餘股東在收到通知後一個月內向最高法院提出申請。只有在收購方向所有被收購股份的持有者提供相同條件的情況下，這一規定才適用。

百慕大法律的某些條款

我們已被百慕大金融管理局指定為百慕大外匯管制的非居民。這一指定允許我們以百慕大元以外的貨幣進行交易，我們將資金(以百慕大元計價的基金除外)調入和調出百慕大的能力沒有任何限制，也沒有限制我們向持有我們普通股的美國居民支付股息。

百慕大金融管理局已同意為外匯管制目的向非百慕大居民發行我們的所有證券，並允許其在非百慕大居民之間自由轉讓，以用於外匯管制目的，並同意為外匯控制目的向非百慕大居民發行和轉讓我們的股權證券(包括我們的普通股)，前提是我們的股權證券在並保持在指定的證券交易所上市，其中包括紐約證券交易所。批准：在指定的證券交易所上市，包括紐約證券交易所。批准我們的股權證券在指定的證券交易所上市，包括紐約證券交易所。批准我們的股權證券在指定的證券交易所上市，包括紐約證券交易所。批准我們的股權證券在指定的證券交易所上市，包括紐約證券交易所。批准因此，在給予此類同意或許可時，百慕大金融管理局不對本招股説明書中所表達的任何意見或陳述的正確性承擔任何責任。某些問題和

根據百慕大法律，股票只能以公司、合夥企業或個人的名義發行。在股東以特殊身份(例如作為受託人)行事的情況下，應股東的請求，證書可以記錄該股東以何種身份行事。儘管有任何特殊身份的記錄，我們沒有義務調查或監督任何此類信託的執行。我們將不會注意適用於我們任何股票的任何信託，無論我們是否已收到該信託的通知。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare股東服務公司及其全資子公司ComputerShare Trust Company，N.A.，其主要辦事處位於馬薩諸塞州02021，廣東羅亞爾街250號。

以下概述了存托股份的一些一般條款和規定。存托股份和適用存款協議的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中説明。招股説明書副刊中對存托股份的以下描述和任何描述可能不完整，並受存託協議的條款和條款的約束和限制，存託協議的一種形式已經或將作為本招股説明書的一部分作為證物提交到登記説明書中。

適用的招股説明書副刊將概述任何招股説明書副刊提供的存托股份的具體條款以及下文所述的一般規定適用於該等存托股份的範圍。

一般信息

紡織商可以選擇提供債務證券的零碎權益或零碎普通股或優先股。紡織品製造商可以發行債務證券、普通股或優先股的零碎權益(視情況而定)，形式為存托股份。每一股存托股份將代表特定系列債務證券的證券或普通股或特定系列優先股的零頭權益(視具體情況而定)，並將由存託憑證予以證明。

Textainer將根據Textainer與將在適用的招股説明書附錄中指定的託管人之間的存款協議存放由存托股份代表的債務證券或普通股或優先股。在符合存託協議條款的情況下，作為存托股份的所有者，您將有權按該存托股份所代表的債務證券或普通股或優先股的適用比例，享有該存托股份所代表的債務證券或普通股或優先股(視情況而定)的所有權利和優先權，包括(視情況而定)利息、股息、投票權、轉換、贖回、償債基金、到期償還、認購和清算權。

利息、股息和其他分配

存託機構將根據您持有的存托股份的數量，將從債務證券或普通股或優先股收到的所有利息、現金股息或其他現金分配(視情況而定)分配給您。如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將以公平的方式將其收到的財產分配給您，除非託管機構認為進行分配是不可行的。在這種情況下，存託機構可以出售房產，並將出售所得淨收益分配給你。

贖回存托股份

如果債務證券、普通股或以存托股份為代表的一系列優先股被贖回，存託機構將從存託機構從贖回中獲得的收益中贖回您的存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於每一債務證券、普通股或優先股(視情況而定)贖回價格中與贖回系列債務證券、普通股或優先股相關的適用部分。每當Textainer贖回託管人持有的債務證券、普通股或優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於所贖回債務證券、普通股或優先股(視情況而定)的部分權益的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將按比例或按存託人可能決定的任何其他公平方法選擇。

在收到您有權投票的任何會議的通知，或您作為債務證券、普通股或優先股零碎權益持有人提出的任何指示或指示請求後，託管銀行將向您郵寄該通知中包含的信息。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示託管人如何就該持有人的存托股份所代表的債務證券發出指示或指示，或如何投票表決該持有人的存托股份所代表的普通股或優先股的金額。存托股份的記錄日期將與債務證券、普通股或優先股的記錄日期相同(視情況而定)。託管人將在切實可行的範圍內，就債務證券發出指示或指示，或根據這些指示投票表決存托股份所代表的普通股或優先股(視情況而定)的金額。

紡織品託運人將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠這樣做。如果未收到您的具體指示，託管機構將不會就您在普通股或優先股(視情況而定)的債務證券或有表決權股份中的零碎權益給予指示或指示。

存款協議的修改和終止

紡織品保管人和保管人可以隨時修改證明存托股份的存託憑證格式和保證金協議的任何條款。然而，任何對存托股份持有人的權利造成重大不利影響的修訂，除非獲得當時已發行的存托股份的至少多數持有人的批准，否則不會生效。

在下列情況下，存款協議將終止：

所有已發行存托股份均已贖回；

適用的，以存托股份為代表的債務證券和優先股已轉換為普通股或換成普通股或已全額償還；或

如適用，已就普通股或優先股進行最終分派，包括與清盤、解散或清盤有關的分派，分派所得款項已分配給閣下。

寄存人的辭職及撤職

託管人可隨時通過向紡織品商遞交其選擇辭職的通知而辭職。紡織品製造商還可以隨時移除保管人。任何辭職或免職將在任命繼任託管人並接受該任命後生效。紡織品製造商必須在辭職或免職通知送達後60天內指定繼任託管人。繼任存託機構必須是主要辦事處設在美國、總資產不低於10億美元的銀行或信託公司。

託管押記

紡織品將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費和政府費用。紡織品公司將向保管人支付與初始存放債務證券、普通股或優先股(視情況而定)、發行存託憑證、您提取債務證券、普通股或優先股(視情況而定)的所有存托股份以及償還或贖回債務證券或優先股(視情況而定)有關的費用。您將支付其他轉賬和其他税費和政府費用，以及存款協議中明確規定由您承擔的其他費用。

託管人將向託管人提交所有交付給託管人的報告和通信，並根據具體情況向債務證券、普通股或優先股的持有者提供所需的託管人或以其他方式確定提供給託管人的報告和通信。根據保證金協議，除嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用外，紡織品託管人和託管人均不對貴方承擔任何責任。除非提供令人滿意的賠償，否則紡織商和保管人都沒有義務起訴或辯護與任何存托股份、債務證券、普通股或優先股有關的任何法律程序。紡織商和託管人可以依賴律師或會計師的書面建議，或提交債務證券、普通股或優先股以供存款的人提供的信息，您或其他相信有能力的人提供的信息，以及紡織商和託管人認為真實的文件。

以下列出了吾等與適用招股説明書附錄中確定為受託人的實體之間將簽訂的基礎契約的某些一般條款和條款，根據該條款，債務證券將不時發行。我們已經提交了一份基礎契約表格，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。未來發行債務證券時，適用的發售材料將解釋這些證券的特定條款以及一般規定的適用範圍。在本招股説明書中，可能會不時補充、修訂或修改的基礎契約稱為契約。凡提及契約的特定部分或定義的術語時，意在將這些部分或定義的術語通過引用併入本文。在招股説明書的這一節中，本公司一詞僅指紡織集團控股有限公司，而不是指其任何子公司。

本摘要以及適用的招股説明書附錄中對契約和任何債務證券的任何描述、參考或自由編寫招股説明書中包含的信息均受契約、任何契約附錄和債務證券的條款(在每種情況下，包括其中某些術語的定義)的所有條款的約束，並受其整體限定。我們將在適用的情況下向美國證券交易委員會提交每一份文件，並在我們發行一系列債務證券之前，將它們作為註冊説明書的一部分作為證物併入其中。我們將在發行一系列債務證券之前提交這些文件，並將其作為註冊説明書的一部分。有關如何在歸檔時獲得文件副本的信息，請參見Where You Can For For More Information and？Inc.of某些Information by Reference(在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併某些信息)。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述的債務證券的具體條款將補充本節中描述的一般條款，如果適用，還可以修改或取代這些條款。

債務證券將代表本公司的無擔保一般義務，除非適用的發售材料中另有規定。如適用的發售材料所示，債務證券將是優先債務或次級債務。

一般信息

該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的數額。適用的招股説明書附錄、通過引用併入的文件或與任何債務證券有關的免費撰寫的招股説明書將列出根據其提供的債務證券的以下條款：

此類債務證券的名稱和系列；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

這種債務證券是全球性的還是其他形式的；

支付該等債務證券的本金和任何溢價的日期和方法；

一個或多個利率(或確定該利率的方法)(如有)；

支付利息的日期和支付方式；

是否以及在何種情況下需要就此類債務證券支付任何額外金額；

向該債務證券持有人發出關於確定浮動利率債務證券利息的通知(如有)；

計算該等債務證券利息的基準，如果不是12個30天月的360天年利率；

該等債務證券的本金、利息或附加金額(如有)的支付地點；

本契約不包含在發生高槓杆交易或公司控制權變更時為債務證券持有人提供保護的任何契約或其他特定條款，除非在下述條款中所述的有限範圍內：合併、合併、合併和出售資產。資產的合併、合併和出售。在資產的合併、合併、合併和出售項下所述的有限範圍內，本契約不包含任何為債務證券持有人提供保護的契約或其他特定條款。

修改及豁免

該契約規定，本公司和受託人可對契約和適用的補充契約進行補充，目的是在未償還債務的本金金額中獲得多數(或特定系列債務證券的規定)持有人的同意後，對契約和適用的補充契約進行補充，以增加或以任何方式改變契約中的任何條款或以任何方式修改該系列債務證券或該系列債務證券的持有人的權利。本公司和受託人可對該契約和適用的補充契約進行補充，以增加或以任何方式改變或取消該契約的任何條款，或以任何方式修改該債券或該系列債務證券的持有人的權利。但未經受影響的每項該等債務證券的持有人同意，該等補充契據除其他事項外，不得：

(A)更改該等債務證券本金的述明到期日，或更改該等債務證券的任何溢價、利息或額外款額，或降低該等債務證券的本金，或降低利率或延長利息支付時間或任何額外款額，或減少贖回該等債務證券時須支付的任何溢價，或

否則，或降低以原始發行折扣發行的債務證券在到期加速時到期應付的本金或其可在破產中證明的金額，或更改贖回條款或根據持有人的選擇對償還權產生不利影響，或更改支付任何債務證券的本金或任何溢價、利息或額外金額的付款地點或貨幣，或損害或影響任何債務證券持有人在付款到期後提起訴訟要求付款的權利(但持有該系列債務證券中當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷和廢止該系列債務證券的提速，以及放棄因該提速而導致的付款違約的權利除外)，或損害或影響任何債務證券持有人在該等付款到期後提起訴訟要求付款的權利(但持有該系列債務證券的至少多數未償還本金的持有人撤銷和廢止該系列債務證券的提速，以及放棄因該提速而導致的付款違約除外)；

(B)降低任何系列的未償還債務證券的百分比，而任何該等補充契據均須經該系列的持有人同意，或任何豁免或降低投票所需的法定人數，均須徵得其持有人同意；

(C)經持有人同意，修改該契據各節中有關補充契據、豁免過往失責的豁免或部分贖回證券的任何條文，但增加任何該等百分率或規定未經受影響的每名持有人同意，不得修改或免除該契據的某些其他條文；或

(D)根據適用債務抵押的條款，作出對將任何證券轉換或交換為普通股或其他證券、現金或其他財產的權利造成不利影響的任何變更。

該契約規定，如果補充契約更改或取消了僅為一個或多個特定系列債務證券的利益而明確列入的契約或契約的其他條款，或修改了該系列的持有人對該契約或其他條款的權利，應視為不影響任何其他系列債務證券持有人在契約項下的權利。

該契約規定，本公司和受託人可以不經根據該契約發行的任何系列債務證券的持有人同意，為下列目的之一簽訂額外的補充契約：

(A)證明另一法團繼承本公司，並證明任何該等繼承人在該契據及根據該契據發行的債務證券中承擔本公司的契諾；

(B)在本公司的契諾中加入或放棄根據該契據授予本公司的任何權利或權力；

(C)確立根據其發行的債務證券的形式及條款；

(D)就根據該契據發行的一系列或多於一系列的債務證券證明該契據下的受託人，併為該契據下的繼任受託人作出規定，或就多於一名受託人根據該契據管理信託作出規定或便利該等受託人管理該等信託；

(E)消除任何含糊之處，更正或補充契據中任何可能有缺陷或與該契據的任何其他條文不一致的條文，或就該契據所引起的事宜或問題訂立任何其他條文；但依據本條(E)採取的行動，不得在任何要項上對根據該條文發行的任何系列債務證券的持有人的利益造成不利影響；

(F)增加、刪除或修訂有關根據該契據發行、認證及交付證券的授權額、條款或目的的條件、限制及限制；

(G)就所有或任何系列債務證券加入任何其他失責事件；

(H)在必要時補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效和解除，只要該行動不會產生不利影響

(D)本公司在收到受託人以掛號信或掛號信發出的書面通知後60天內，沒有遵守該契據中的任何其他協議，並説明該通知是契據下的違約通知；但如果在該60天內不能補救，則該期限應自動延長60天，只要(I)不遵守該契據中的任何其他協議，則該期限須自動延長60天，條件是(I)該通知的本金最少為該系列未償還債務證券本金的25%，並述明該通知是契據下的違約通知；但如該通知不能在該60天內補救，則該期限須自動再延長60天，只要(I)該通知符合以下條件此外，如果因改變公認會計原則而未能遵守契約中的任何其他協議，則不應被視為違約事件；

(E)公司破產、無力償債或重組的某些事件；以及

(F)與特定系列債務證券有關的補充契約中規定的任何其他違約事件，但因改變公認會計原則而導致的任何違約事件不應被視為違約事件。

如果上文(A)或(B)款規定的違約事件將就任何一系列債務證券持有人(至少25%)發生並繼續發生，如果上文(A)、(B)或(E)款以外的任何條款規定的違約事件將就任何一系列債務證券發生並繼續發生，則持有人

當時未償還的該系列債務證券的本金總額至少佔多數，可宣佈該系列的本金(如屬貼現債務證券，則為其條款中指定的金額 )到期並應支付。若上述(E)項所述違約事件將會發生並持續，則所有未償還債務證券的本金(或如屬貼現債務證券，則為條款中指定的金額)應在法律允許的最大範圍內立即到期並支付，而無需任何持有人或受託人發出通知或採取其他行動。持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可免除該債券下特定系列債務證券過去或現有的任何違約或違約事件，但在每種情況下，(1)支付該系列債務證券的本金、任何溢價或利息或與該系列債務證券相關的任何額外金額的持續違約，或(2)未經每名受影響持有人同意不得修改或修訂的契諾或條款的違約。

契約規定，受託人如認為為符合持有人的利益，可不向任何系列債務證券(支付債務證券的本金或利息或溢價，或就債務證券支付償債基金付款)的任何違約的持有人發出通知(br}，但在支付債務證券的本金或利息或溢價，或就債務證券支付償債基金付款的情況除外)，則受託人可不予通知任何系列債務證券(支付本金、利息或溢價或償債基金付款除外)的持有人。

契約包含一項條款，規定受託人在應持有人的要求行使契約項下的任何信託或權力之前，有權獲得持有人的賠償。契約規定，任何系列的未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或就該系列的債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力；但是，如果受託人出於其他原因真誠地確定所指示的行動或程序可能不合法地採取或將是不適當的，則受託人可以拒絕遵循任何此類指示。持有人就一系列債務證券提起訴訟的權利將受制於某些先例條件，包括但不限於，如果發生以上第一段(A)、(B)或(E)款規定的違約事件，在違約事件發生後，至少25%的持有人，或如果發生以上第一段(A)、(B)或(E)款以外的違約事件，在發生違約事件的情況下對當時未償還的該系列債務證券的本金總額提出書面請求，要求受託人行使其在該契約下的權力，對受託人進行賠償，並給予受託人合理的行事機會。

儘管如上所述，持有人有絕對權利收取債務證券到期時的本金、溢價(如果有的話)和利息，要求轉換債務證券(如果該契約允許持有人選擇兑換)，並有權提起強制執行訴訟。

資產的合併、合併、合併和出售

該契約規定，本公司不得直接或間接合並、合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或實質所有資產和財產以及子公司的資產和財產(作為整體)，除非繼承人是根據百慕大或任何美國國內司法管轄區的法律組織或註冊成立的個人，並對根據百慕大或任何美國國內司法管轄區發行的債務證券承擔本公司的債務證券的義務。在一項或多項相關交易中，本公司不得直接或間接將其全部或基本上所有資產和財產以及子公司的資產和財產轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人。在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將成為違約事件，應已發生並繼續發生，且滿足某些其他條件。

某些契諾

支付本金、任何保費、利息或附加金額。本公司將按照其條款，按時支付任何系列債務證券的本金、溢價和利息，或就任何系列債務證券支付的任何額外款項。

報告。只要特定系列的任何債務證券在契約項下未償還，本公司將在本公司向SEC提交後30天內向受託人提交，除非此類報告可在SEC的Edgar備案系統(或任何後續系統)上獲得，本公司可能需要向SEC提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或SEC可能不時根據規則和法規規定的上述任何部分的副本)都將提交給受託人，除非該等報告可在SEC的Edgar備案系統(或其任何後續系統)上獲得，否則本公司將向受託人提交本公司可能被要求提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或SEC可能不時根據規則和法規規定的上述任何部分的副本或者，如果公司不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則應根據證券交易委員會不時規定的規則和規定，向受託人和證券交易委員會提交該等規則和規定中可能不時規定的根據交易法第13條就在國家證券交易所上市和註冊的證券可能需要的補充和定期信息、文件和報告。

附加契約。本公司與任何系列債務證券有關的任何額外契諾將在適用的招股説明書附錄、通過引用併入的文件或與之相關的免費撰寫的招股説明書中闡明。

轉換權

債務證券可轉換為普通股或優先股的條款和條件(如果有)將在適用的招股説明書副刊、通過引用合併的文件或與此相關的免費撰寫的招股説明書中闡明。此類條款將包括轉換價格(或其計算方式)、轉換期限、關於轉換是否由持有人或本公司選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回該等債務證券時影響轉換的條款以及任何限制。

贖回；根據持有人的選擇進行回購；償債基金

(A)債務證券可由本公司選擇贖回、(B)債務證券持有人可促使本公司回購該等債務證券或(C)該等債務證券受任何償債基金約束的條款及條件(如有)將載於適用的招股章程副刊、以引用方式併入的文件或自由撰寫的招股章程中。

公開市場上的回購

本公司或本公司的任何聯屬公司可隨時或不時在公開市場或以其他方式回購任何債務證券。該等債務證券可由本公司或本公司的有關聯屬公司選擇持有、轉售或交回受託人註銷。

解除、失敗和聖約失敗

該契約規定，對於根據該契約發行的每一系列債務證券，公司可在以下情況下履行和履行其在該系列債務證券和該系列債務證券下的義務：

(A)所有以前認證和交付的該系列債務證券(某些例外情況除外)均已被受託人接受取消；或

(B)(I)該系列債務證券已到期應付，或在一年內到期，或將根據受託人滿意的發出贖回通知的安排在一年內全部贖回，本公司不可撤銷地以信託形式存放在受託人處

僅為該等債務證券持有人的利益而提供的資金，為此目的，資金或政府債務或其組合(由國家認可的獨立註冊會計師事務所在提交給受託人的書面證明中明示)足以支付該系列債務證券的全部債務，直至到期或贖回(視屬何情況而定)，並支付其根據該契約應支付的所有其他款項；及(Ii)本公司向受託人交付高級職員證書及大律師意見，每宗個案均述明該等契據所規定的有關就該系列債務證券清償及解除該等契據的所有先決條件已獲遵守。

儘管如此，本公司仍有義務賠償和賠償受託人，在某些情況下就債務證券支付額外的金額(如果有的話)，並根據債務證券的條款轉換或交換債務證券，以及公司和受託人有義務以信託形式持有資金，並根據契約條款使用這些資金，關於發行臨時債務證券的義務，涉及債務證券的登記、轉讓和交換，涉及更換殘缺不全、銷燬、丟失的債務證券。在每種情況下均須在上述清償和釋放中倖存下來。

除非根據契約條款不適用於某一系列的債務證券，否則該契約規定：(I)本公司將被視為已支付並將被解除與根據其發行的任何系列債務證券有關的任何和所有義務，且該等契約的規定將不再對該系列的債務證券有效(如下文所述)和(Ii)(1)本公司可不再履行根據《契約》合併、合併的條款下的契約。(2)本公司可以不履行該契約，以遵守根據該條款發行的債務證券的任何和所有義務，且該契約的規定對該系列的債務證券不再有效(如以下所述)和(Ii)(1)本公司可以省略該條款，以遵守合併、合併、合併和合並條款下的契約。根據違約事件第(2)款第一款(D)或(F)款，該遺漏應被視為不是違約事件，以及(2)違約事件第一段第(Br)款(F)款中描述的任何事件的發生，不應被視為違約事件，在每種情況下，就本款第(Ii)款(第(Ii)款第(1)和(2)款中的未償還債務證券而言，公約失效)；但就該系列而言，須已符合以下條件：

(C)本公司已完全為該系列債務證券持有人的利益，以信託形式不可撤銷地存入受託人作為信託基金，用於支付該系列債務證券、貨幣或政府債務或其組合的本金和利息(一家國家認可的獨立註冊會計師事務所在提交給受託人的書面證明中表示)足夠支付該系列債務證券的本金和利息，而無需對支付和清償該系列未償還債務證券的本金和應計利息的任何再投資的代價。視屬何情況而定；

(D)該等違反或違反契諾的行為，不會導致違反或違反該契據或公司作為立約方或對其具約束力的任何其他重要協議或文書所訂的失責行為，或構成根據該契據或任何其他具約束力的重要協議或文書而發生的失責；

(E) 任何失責事件或在發出通知或經過一段時間後會成為該系列債務證券的失責事件的失責事件，均不會在上述存放日期發生和持續；

(F)本公司應向該受託人提交契約中所述律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人將不會因為本公司根據該契約條款行使其選擇權而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納聯邦所得税，其數額、方式和時間與該存款和失敗或契約失效沒有發生的情況相同；

(G)公司已向受託人交付高級人員證明書及大律師意見，每宗個案均述明該契據所規定的與預期的敗訴有關的所有先決條件已獲遵守；

我們可以發行認股權證購買債務證券、普通股、優先股或這些證券的任意組合。我們可以單獨發行權證，也可以與任何標的證券一起發行，權證可以與標的證券一起發行，也可以與標的證券分開發行。我們也可以根據我們與認股權證代理人之間簽訂的另一份認股權證協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證相關的代理，不會為認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理義務或與認股權證持有人或實益擁有人之間的任何代理關係。

以下説明是與我們可能發行的認股權證相關的精選條款的摘要。摘要不完整。將來發行認股權證時，招股説明書補充資料、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(如適用)將解釋該等證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費編寫招股説明書中描述的認股權證的具體條款將是對本節中描述的一般條款的補充，如果適用，還可以修改或取代這些條款。

本摘要以及適用的招股説明書附錄中對認股權證的任何描述、通過引用方式併入的信息或自由編寫的招股説明書均受任何特定認股權證文檔或協議的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們將在適用的情況下向美國證券交易委員會提交每一份文件，並在我們發佈一系列認股權證之前，將其作為註冊説明書的一部分作為證物。有關如何在提交時獲得授權證文件副本的信息，請參閲上面的哪裏可以找到更多信息和？通過引用合併某些文件。

當我們指的是一系列權證時，我們指的是根據適用的權證協議作為同一系列的一部分發行的所有權證。

條款

適用的招股説明書補充資料(通過引用或免費撰寫的招股説明書併入)可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於以下內容：

認股權證的名稱；

認股權證總數；

權證的發行價；

可行使認股權證的一個或多個價格；

投資者可以用來支付權證的一種或多種貨幣；

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

認股權證是以掛號式發行，還是以無記名方式發行；

關於登記手續的信息(如果有)；

如果適用，可在任何時候行使的最低或最高認股權證金額；

如果適用，發行認股權證的標的證券的名稱和條款，以及每種標的證券發行的權證數量；

如果適用，認股權證和相關標的證券將分別轉讓的日期；

吾等可根據一個或多個認股權證協議，分一個或多個系列發行認股權證，每份認股權證協議均由吾等作為認股權證代理人與銀行、信託公司或其他金融機構訂立。我們可能會不時增加、更換或終止授權代理。我們也可以選擇作為我們自己的認股權證代理，也可以選擇我們的一家子公司這樣做。

認股權證協議下的認股權證代理人將僅作為我們在該協議下發行的認股權證的代理人。任何權證持有人均可在未徵得任何其他人同意的情況下，以適當的法律行動代表其自身執行其根據其條款行使該等權證的權利。

表格、交換和轉讓

我們可以註冊形式或無記名形式發行認股權證。以登記形式(即簿記形式)發行的權證將由以託管機構名義註冊的全球證券表示，該託管機構將是該全球證券所代表的所有權證的持有者。在全球權證中擁有實益權益的投資者將通過託管系統中的參與者進行操作，這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。此外，我們可能會以非全球形式(即不記名形式)發行認股權證。如果任何權證是以非全球形式發行的，權證證書可以換成不同面值的新權證證書，持有人可以在權證代理人辦公室或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室交換、轉讓或行使其權證、通過引用併入的信息或自由撰寫的招股説明書。

在其認股權證行使之前，可行使債務證券的權證持有人將不享有行使該權證時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權獲得在行使該權證時可購買的債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的支付。在其認股權證行使前，可行使優先股或普通股的認股權證持有人將不享有行使該等認股權證時可購買的優先股或普通股持有人的任何權利，亦無權獲得行使該等權利時可購買的優先股或普通股的股息(如有)或投票權。

認股權證的行使

權證持有人將有權以現金方式購買一定數量的證券，其行使價將在適用的招股説明書附錄、通過引用或自由撰寫的招股説明書中併入的信息中陳述，或將按適用招股説明書中的描述確定。招股説明書。認股權證可以在適用發售材料規定的到期日交易結束前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的發售材料中的規定贖回。

認股權證可以按照適用產品材料中的規定行使。於收到付款及權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用發售材料所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將於可行範圍內儘快將行使該等權利時可購買的證券送交。如該認股權證所代表的認股權證未全部行使，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證證書。

我們可能會發行購買我們的債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並可由獲得此類發售權利的股東轉讓，也可以不轉讓。對於任何此類權利的發售，我們可能會與一家或多家承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買任何在發售後仍未認購的證券。

每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都將在相關的發售材料中列出。權利代理將僅作為與權利相關證書相關的代理，不會與任何權利證書持有人或權利實益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

以下描述是與我們可能提供的權利相關的精選條款摘要。摘要不完整。當未來提供權利時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(如適用)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。招股説明書附錄、以引用方式併入的信息或其他發售材料中描述的權利的具體條款將對本節中描述的一般條款進行補充，如果適用，還可以修改或取代這些一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中對權利的任何描述均受權利協議和權利證書的約束，且其整體內容受權利協議和權利證書的限制。我們將在適用的情況下向美國證券交易委員會提交每一份文件，並將其作為本招股説明書或在我們發佈一系列權利之前的註冊説明書的一部分作為證物。有關如何在歸檔時獲得文件副本的信息，請參閲您可以在哪裏找到更多信息？和通過引用合併某些信息。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

對本公司股東進行權利分配的，確定有權進行權利分配的股東的日期；

在向我們的股東分配權利的情況下，向每個股東發行或將發行的權利的數量；

行使權利時，債務證券、普通股、優先股或其他證券的每股應付行權價格；

每項權利可購買的債務證券、普通股、優先股或其他證券的數量和條款；

權利可轉讓的程度；

權利人行使權利的能力開始之日和權利期滿之日；

權利可以包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

如果適用，我們就此類權利的提供而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款；以及

任何其他權利條款，包括但不限於與權利交換和行使有關的條款、程序、條件和限制。

本節中描述的規定以及在債務證券描述和股本描述中描述的將適用於我們提供的任何權利。

我們可以發行由我們的債務證券、普通股、優先股和權證的任意組合組成的單位。我們將發行每個單位，以便單位的持有者也是包括在單位內的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時間，單位內包含的證券不得單獨持有或轉讓。

以下描述是與我們可能提供的單位相關的選定條款的摘要。摘要不完整。未來發售單位時，招股説明書補充資料、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款可能適用的範圍。招股説明書、附錄或以引用方式併入的信息中描述的單位的具體條款將補充本節中描述的一般條款，如果適用，還可以修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和適用的招股説明書附錄中對單位的任何描述、通過引用或自由編寫而併入的信息招股説明書受單位協議、抵押品安排和存託安排(如果適用)的全部約束，並受其限制。我們將向SEC提交這些文件，以供參考併入本招股説明書(視情況而定)。有關如何在歸檔時獲得文件副本的信息，請參見Where You Can For For More Information and？Inc.of某些Information by Reference(在哪裏可以找到更多信息和通過引用合併某些信息)。

適用的招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書可描述：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何撥備；

這些單位是以正式註冊形式發行還是以全球形式發行；以及

單位的任何其他條款。

本節中描述的適用規定以及債務證券描述、股本描述和認股權證描述中描述的規定將分別適用於每個單元和每個單元中包括的每個證券。

證券可以按一個或多個可以改變的固定價格出售，也可以按出售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。賠償可能是從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則根據證券法，他們可能承擔法定責任。

我們還可以通過按比例分配給現有股東的權利進行直接銷售，這些權利可以轉讓，也可以不轉讓。在向我們的股東進行任何權利分配時，如果未認購所有標的證券，則我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，將未認購的證券出售給第三方。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。我們向其出售證券公開發行和銷售的任何承銷商可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理商可以不時徵求購買這些證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中指定參與證券要約或銷售的任何代理，並列出支付給該代理的任何賠償。除非另有説明，否則任何工程師在其委任期內都將盡最大努力行事。任何銷售本招股説明書所涵蓋證券的代理人均可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中有定義。

如果在發行中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一項或多項交易(包括協商交易)中轉售，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，或者根據延遲交付合同或其他合同承諾。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接向公眾出售。證券可以由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接作為承銷商進行轉售。如果使用承銷商銷售證券，將在達成銷售協議時與承銷商簽署承銷協議。適用的招股説明書附錄將就特定的承銷證券發行列出主承銷商或承銷商以及任何其他承銷商，並將列出交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格(如果適用)。承銷商將使用招股説明書、適用的招股説明書副刊和任何適用的免費撰寫招股説明書轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以以交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。在需要的範圍內，我們將在招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書(如適用)中闡明交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的報價，可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書附錄、引用文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將描述任何此類銷售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對特定債務(包括根據證券法產生的債務)的賠償，或我們對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。如果需要，招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將説明此類賠償或出資的條款和條件。在正常業務過程中，某些代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司或關聯公司的客户，與我們、我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。

參與分配根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的普通股的任何人員將遵守《交易所法案》的適用條款以及適用的SEC規則和法規，其中包括法規M，該法規可能會限制任何此等人士購買和出售我們的任何普通股的時間。此外，規則M可能會限制任何從事我們普通股分銷的人就我們普通股從事做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。

參與發行的某些人可以根據穩定的《交易法》下的M規則進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。

根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄(視情況而定)進行的任何發行的8%。

紡織集團控股有限公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務報表及附表，以及截至2020年12月31日止三年內各年度的綜合財務報表及附表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，均以引用方式併入本文件，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告為依據，並經該事務所作為會計及審計專家而獲授權。涵蓋2020年12月31日合併財務報表的審計報告提到租賃會計方法的變更。

我們是百慕大免税公司。因此，我們普通股持有人的權利將受百慕大法律以及我們的公司章程和公司細則的約束。百慕大法律規定的股東權利可能與在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東權利不同。我們的大多數董事和本招股説明書中提到的一些被點名的專家不是美國居民，我們的大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難向這些在美國的人送達訴訟程序，或者在美國執行根據美國證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。百慕大法院是否會執行在其他司法管轄區(包括美國)獲得的判決還值得懷疑。根據這些司法管轄區的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起訴訟，或根據其他司法管轄區的證券法在百慕大受理針對我們或我們的董事或高級職員的訴訟。

本招股説明書是我們使用貨架註冊流程向SEC提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據這一擱置註冊程序提供證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的更具體信息。本招股説明書並不包含我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或在此提供的證券的更多信息，請參閲該註冊聲明和作為該註冊聲明的一部分歸檔的證物。

我們遵守交易法的報告要求，並向證券交易委員會提交報告，包括 Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。證交會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為http://www.sec.gov.公眾可以通過互聯網http://www.sec.gov.閲讀我們提交給證券交易委員會的文件，包括本招股説明書所屬的註冊聲明和作為該註冊聲明的一部分提交的證物公眾也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何材料，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。公眾也可以通過寫信給證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲得這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549，N.E.100F街。公眾人士可致電證券交易委員會索取有關公眾資料室運作的資料，網址為1-800-SEC-0330此外，公眾還可以通過紐約10005，紐約布羅德街20號紐約證券交易所的辦公室獲取有關我們的信息。

公司法第98條一般規定，百慕大公司可賠償其董事、高級職員及核數師因任何疏忽、失責、失職或違反信託而根據任何法律規則而須承擔的任何法律責任，但如該等法律責任因欺詐或不誠實而產生，而該等董事、高級職員或核數師可能對該公司有罪，則屬例外。第98條進一步規定，百慕大公司可以賠償其董事、高級管理人員和審計師在為任何訴訟(無論是民事訴訟還是刑事訴訟)辯護時承擔的任何責任，在訴訟中，如果判決對他們有利，或者百慕大最高法院根據《公司法》第281條宣判他們無罪或給予救濟。

我們採納了我們的公司細則和我們百慕大子公司的公司細則中的條款，規定我們將賠償我們的高級管理人員和董事的行為和不作為，但對於他們的欺詐或不誠實，我們將賠償他們的損失。我們的公司細則規定，股東放棄就任何董事或高級管理人員的任何行為或未能履行該等董事或高級管理人員的職責而對該公司的任何董事或高級管理人員提出的個人或公司權利方面的所有索賠或訴訟權利，但有關該等董事或高級管理人員的任何欺詐或不誠實行為除外。公司法第98條允許我們為任何高級職員或董事購買和維護保險，以保障其因疏忽、過失、失職或違反信託而蒙受的任何損失或責任，無論我們是否可以以其他方式賠償該高級職員或董事。為此，我們購買並維護了董事和高級管理人員責任保單。

由紡織設備管理公司(美國)提供的賠償有限

我們的全資子公司，紡織設備管理(美國)該公司是根據特拉華州法律註冊成立的。我們所有的高管也都是紡織品設備管理(美國)的高管。此外，我們的兩名執行董事擔任該公司的唯一董事。

特拉華州公司法第145條規定，特拉華州公司可以賠償任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的當事人，無論是民事、刑事、行政或調查(由該公司提起或根據該公司權利提起的訴訟除外)，因為該人曾是該公司的高級職員、董事、僱員或代理人，或正在或曾經應該人的要求作為另一家公司的高級職員、董事、僱員或代理人提供服務。賠償可包括費用 (包括律師費)、判決、罰款以及該人在與該訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理髮生的和解中支付的金額，前提是該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何由公司或根據公司權利提出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事人，因為該人曾是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正應該公司的要求作為另一公司或企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人提供服務，或被威脅成為該公司的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方。賠償可能包括該人實際和合理地與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)。, 只要該人真誠行事，並以他或她合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，但如果該高管或董事被判定對公司負有責任，則在未經司法批准的情況下不得進行賠償。如果一名高級人員或董事在抗辯上述所述的任何行動中勝訴，公司必須賠償該高級人員或董事實際和合理地招致的費用。

II-1

《紡織設備管理(美國)公司註冊證書及章程》在特拉華州公司法允許的最大限度內，為其董事和高級管理人員提供有限的賠償。紡織設備管理部(美國)任何高級職員或主管的費用任何此類訴訟、訴訟或訴訟在最終處置前僅限於抗辯，應由紡織品設備管理公司(美國)支付。如果根據特拉華州公司法的要求，該董事或高級管理人員或其代表承諾在最終確定該董事或高級管理人員無權獲得我們的賠償的情況下，償還所有預付款項，則僅限於向該董事或高級管理人員交付該承諾(如果最終確定該董事或高級管理人員無權獲得我們的賠償)。

賠償協議

我們已與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議，就我們的公司細則和子公司的組織文件中規定的賠償範圍向該等董事和高級管理人員以及他們的直系親屬提供額外的合同保證，並提供額外的程序保障，在某些情況下，這些保障可能比該等文件中包含的具體賠償條款更廣泛。賠償協議可能要求我們賠償等董事和高級管理人員及其直系親屬(在每種情況下，除了該等人士的欺詐或不誠實行為外)因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任，並預支因任何針對他們的訴訟而可獲得賠償的費用。

第九項展品


4.5*		關於優先股的指定、優先股和權利證書的格式

4.6*		存款協議格式(包括存託收據格式)

4.7		債務證券的契約形式(包括債務證券形式)

4.8*		關於購買債務證券的認股權證的認股權證協議格式(包括認股權證證書格式)

4.9*		關於購買普通股的認股權證的認股權證協議格式(包括認股權證證書格式)

4.10*		關於購買優先股的認股權證的認股權證協議格式(包括認股權證證書格式)

4.11*		關於購買單位的認股權證的認股權證協議格式(包括認股權證的格式)

4.12*		單位協議書表格(包括單位證書表格)

4.13*		權利協議格式(包括權利證書格式)

5.1		Conyers Dill&Pearman Limited的意見

5.2		O Melveny&Myers LLP的觀點

II-2


23.1		畢馬威有限責任公司同意

23.2		Conyers Dill&Pearman Limited同意書(見附件5.1)

23.3		O Melveny&Myers LLP同意(見附件5.2)

24.1		授權書(載於本登記聲明的簽字頁)

25.1**		表格T-1債務託管人根據1939年信託契約法規定的資格聲明(在任何債務證券發行前提交)

*	通過修改本註冊聲明提交，或通過引用證物併入本註冊聲明中根據《交易所法案》歸檔的文件。

**	根據1939年《信託契約法案》第305(B)(2)節的要求提交。

第10項。

承諾。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(a)(1)

在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期 (或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，如果發行量和價格的變化合計不超過有效註冊表中註冊費計算表中規定的最高發行價的變化，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的發行量)，以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，都可以按照規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映出來。有效註冊表中的註冊費計算表中規定的最高發行總價的變化不超過20%。如果數量和價格的變化合計不超過20%，則可在有效註冊表中的註冊費計算表中規定的最高總髮行價變化不超過20%的情況下，

(Iii)

在註冊説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或在註冊説明書中對該等信息進行任何重大更改；

但如登記聲明採用表格S-3或表格F-3，而註冊人依據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告中載有該等段落規定須包括在生效後的修訂中的資料，則本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用於第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段，而該等段落規定須包括在生效後的修訂內的資料，則本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用。或載於依據第424(B)條提交的招股章程內，而該招股章程是註冊説明書的一部分。

(2)

就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將發行終止時仍未售出的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

II-3

在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間，提交登記報表的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。註冊人無需提供該法第10(A)(3)條規定的財務報表和信息，只要註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣新。儘管如上所述，關於表格F-3的註冊聲明，如果財務報表和信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13節或第15(D)節提交給委員會的定期報告中(通過引用併入表格F-3)，則無需提交生效後的修正案以包括該法第10(A)(3)節或本章第3-19條所要求的財務報表和信息。

(5)

就根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任而言：

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的註冊聲明的一部分。或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為的一部分，並自招股説明書中所述的發售中首次使用該形式的招股説明書的日期或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同的日期(以較早的日期為準)起包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與該證券相關的註冊説明書中的證券的新的生效日期，屆時該證券的發售應被視為其首次誠意發行。但是，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，作為該登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在通過引用而併入或被視為併入該登記聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，均不會取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明；或

(6)

為確定註冊人根據1933年證券法在證券的首次分銷中對任何買方的責任：以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將根據以下任何一項通知向買方提供或出售證券，以下籤署的登記人將是買方的賣方，並將根據以下任何一項通知向買方提供或出售證券，並將以下列方式向買方出售證券：如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的登記人將是買方的賣方，並將根據本登記聲明向買方出售證券，無論採用何種承銷方式。

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

(Ii)

與以下籤署的註冊人或其代表編制的發行有關的任何免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

II-4

為確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及(如適用)根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，通過引用方式併入註冊説明書，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及該等證券的發售(在適用的情況下，還包括根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年報)。

(c)

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(注：1933年證券法規定的責任可由註冊人董事、高級管理人員和控制人承擔)，註冊人已被告知，美國證券交易委員會(SEC)認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交是否通過

II-5

請注意，以下簽名的每個人構成並指定奧利維爾·蓋斯基爾(Olivier Gherquiere)和邁克爾·陳(Michael Chan)以及他們中的每一個為其真實和合法的事實律師和代理人，每個人都有完全的替代權，以任何和所有身份，以他的名義、地點或代替他，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予事實律師和代理人，以及他們中的每一個人，有充分的權力和權限，按照他本人可能或可以親自做的一切意圖和目的，作出和執行在場所內和周圍進行的每一項必要的行為和事情，特此批准和確認所有上述內容事實律師代理人或其代理人或其替代者可根據本條例的規定合法行事或促使他人依法行事。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本F-3表格中的註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/奧利維爾·蓋斯基爾奧利維爾·蓋斯基爾	總裁、首席執行官兼董事(首席執行官)	2021年4月6日

/s/Michael Chan 陳德霖	執行副總裁兼首席財務官(首席財務和會計官 )	2021年4月6日

/s/海曼·舒威爾海曼·舒威爾(Hyman Shwiel)	主席	2021年4月6日

/s/Dudley R.Cottingham 達德利·R·科廷厄姆	導演	2021年4月6日

/s/約翰·A·馬卡隆(John A.Maccarone) 約翰·A·馬卡隆	導演	2021年4月6日

II-6


簽名	標題	日期

/s/David M.Nurek 大衞·M·紐裏克(David M.Nurek)	導演	2021年4月6日

/s/羅伯特·D·佩德森(Robert D.Pederson) 羅伯特·D·佩德森	導演	2021年4月6日

/s/Hennie Van Der Merwe 亨尼·範德默威	導演	2021年4月6日

/s/Grace Don 鄧麗君	導演	2021年4月6日

/s/丹尼爾·科恩丹尼爾·科恩	在美國的授權代表	2021年4月6日

II-7



每一類的標題證券須予註冊	金額成為已註冊(1)	擬議數極大值總價每單位(1)	擬議數極大值集料發行價(1)	數量掛號費(1)
普通股，每股面值0.01美元，優先股，存托股份，債務證券，認股權證，權利，單位(2)
共計


	擁有			受管			總計
標準乾貨運費		3,088,396			434,413			3,522,809
冷藏		182,673			8,921			191,594
其他專業		50,677			8,973			59,650

總船隊		3,321,746			452,307			3,774,053

佔總船隊的百分比		88.0	%		12.0	%		100.0	%


	百分比聘用總人數艦隊
定期租約		70.3	%
總租契		10.9	%
融資租賃		17.2	%
現貨租賃		1.6	%

總計		100.00	%


紡織集團控股有限公司

由以下人員提供：		/s/奧利維爾·蓋斯基爾
姓名：		奧利維爾·蓋斯基爾
標題：		總裁兼首席執行官

由以下人員提供：		/s/Michael Chan
姓名：		陳德霖
標題：		執行副總裁兼首席財務官

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