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目錄

第四部分

目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_________________________________________

表格10-K/A

修正案第1號

(標記一)
☒						根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告
截至本財政年度止									一月二日, 2021
或
☐						根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
在從日本到日本的過渡期內，從日本到日本的過渡期，從日本到日本，從中國到中國的過渡期是這樣的。

委員會文件編號：0-19848

化石集團，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

75-2018505

(述明或其他司法管轄權 公司或組織)

(税務局僱主 識別號碼)

901S中央高速公路，

理查森

德克薩斯州

75080

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(972) 234-2525

根據該法第12(B)節登記的證券：

每節課的標題

股票代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.01美元

FOSL

納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12(G)節登記的證券：無

_________________________________________

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。*是。☐   不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。*是。☐    不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☐

加速文件管理器

☒

非加速文件管理器

☐

規模較小的報告公司。

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。*是。☐*☒

根據納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)2020年7月4日報告的普通股最後一次銷售價格，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為每股0.01美元。137.6百萬美元。

截至2021年3月5日，51,525,632普通股已發行。

_________________________________________

以引用方式併入的文件

註冊人將向股東提供的與其2021年股東年會相關的委託書部分通過引用併入本10-K表格年度報告第III部分10-14項。

解釋性註釋

本修訂案於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會(SEC)，對Fossil Group，Inc.(以下簡稱“本公司”)截至2021年1月2日的Form 10-K年度報告的第1號修正案(“修正案”或Form 10-K/A)(“原始Form 10-K”)的目的是修改第8項和第9A項中分別包含的獨立註冊會計師事務所的每份報告，以提供德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)的一致簽名。這些簽名是由德勤律師事務所提供的，但在提交10-K表格正本時，獨立註冊會計師事務所的每份報告中都無意中遺漏了符合要求的簽名。此外，對第8項中的獨立註冊會計師事務所報告進行了修訂，刪除了對附註13的提及。上述修訂不影響德勤律師事務所對原始10-K表格中本公司合併財務報表的無保留意見。

除本修正案明確規定外，未對原始10-K表進行任何其他更改，本10-K/A表不會以任何方式修改、修改或更新原始10-K表中包含的任何財務或其他信息。本10-K/A表格不反映在原始10-K表格提交日期之後可能發生的事件或發展。

根據修訂後的1934年證券交易法第12b-15條的要求，公司首席執行官和首席財務官的新證明也包括在本修正案的展品中。

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目錄

化石集團，Inc.

表格10-K

截至2021年1月2日的財年

索引

						頁面
第一部分
第一項。			業務			1
項目1A。			風險因素			11
項目1B。			未解決的員工意見			30
第二項。			特性			30
第三項。			法律程序			31
第四項。			礦場安全資料披露			32
第二部分
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			33
第6項。			選定的財務數據			35
項目7。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			36
項目7A。			關於市場風險的定量和定性披露			50
第8項。			合併財務報表和補充數據			51
項目9。			會計與財務信息披露的變更與分歧			92
項目9A。			管制和程序			92
項目9B。			其他資料			94
第三部分
第(10)項。			董事、高管與公司治理			94
第11項。			高管薪酬			94
項目12。			某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			94
第(13)項。			某些關係和相關交易，以及董事獨立性			94
第(14)項。			首席會計師費用及服務			94
第四部分
第15項。			展品和合並財務報表明細表			95

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目錄

        在10-K表格中，提及的“我們”、“我們”和“公司”是指Fossil Group，Inc.及其合併後的子公司。

關於前瞻性陳述的説明

這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“風險因素”和“業務”的章節，包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，通常可以通過諸如“相信”、“可能”、“將會”、“應該”、“尋求”、“預測”、“展望”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“計劃，“期望”或這些詞的否定或複數或類似的表達。前瞻性表述涉及的問題在不同程度上存在不確定性，這些前瞻性表述只是預測，受一些難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括“新冠肺炎”疫情的持續時間、程度和持續影響，以及我們成功管理與“新冠肺炎”疫情相關的需求、供應和運營挑戰的能力。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本年度報告第I部分第1A項中“風險因素”一節和其他地方討論的因素，以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他報告中討論的那些因素。此外，新冠肺炎大流行以及因大流行導致的全球商業和經濟環境惡化，正在並可能加劇上述許多風險和不確定性。雖然前瞻性陳述是基於我們管理層在作出前瞻性陳述時的合理預期，但您不應依賴這些陳述。除非適用法律要求，否則我們沒有義務以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響我們的業務、經營結果和財務狀況，或者我們普通股的交易價格。這些風險因素可能不是包羅萬象的。我們的經營環境在不斷變化，新的風險和不確定因素時有出現。管理層無法預測此類新風險和不確定性，也無法評估以下任何風險因素或任何此類新風險和不確定性或其任何組合可能影響我們業務的程度。這些風險在第一部分第1A項中有更全面的描述。“風險因素”。除其他風險外，這些風險包括：

•新冠肺炎大流行的規模、持續時間和嚴重性，政府、企業和個人為應對大流行所採取的行動，以及有效疫苗的可獲得性、廣泛分發和使用；

•美國對華貿易政策變化或新冠肺炎疫情導致的供應鏈中斷；

•全球經濟環境的任何惡化，以及由此導致的消費者信心和支出的任何下降；

•經濟週期、恐怖主義、戰爭行為和零售業狀況的影響；

•我們預測和應對不斷變化的時尚、功能和產品趨勢的能力；

•我們有能力繼續開發創新產品，包括新一代可穿戴技術；

•我們有能力扭轉不利的銷售趨勢，提高我們的銷售額；

•丟失我們對全球知名時尚品牌的任何許可協議；

•丟失我們的谷歌Ware OS操作系統的許可證；

•有效管理我們的零售店運營；

•新技術使我們的可穿戴技術過時；

•我們產品中某些關鍵零部件的供應短缺；

•我們門店所在的商場和零售中心的成功；

•未能維持適當的庫存水平；

•原材料價格、可獲得性和質量的波動；

•我們的組裝工廠或製造資源出現問題或丟失；

•來自可穿戴技術類別的傳統競爭對手和新競爭對手的競爭；

•對我們的信息系統造成任何實質性的破壞；

•影響國際商務和我國國際化經營的因素；

•亞洲特別是中國經濟和社會狀況的變化，以及國際旅行和航運的中斷；

•2017年12月頒佈的美國税法，以及拜登政府可能對税率進行的調整；

•我們重組計劃的成功；

•未能遵守我們債務協議中包含的契約；

•產生足夠的現金流來履行我們的償債義務；

•招致更多債務，包括擔保債務；

1

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目錄

•我們債務的償還依賴於我們子公司產生的現金流；

•來自純在線零售商的競爭加劇和高度促銷的零售環境；

•我們的許可協議可能要求最低版税承諾，無論這些協議下的產品銷售水平如何；

•產品銷售需求結構的變化；

•我們的行業受到定價壓力的影響；

•外匯波動；

•歐洲經濟的不確定性和任何進一步的債務危機；

•數據安全或侵犯隱私；

•違反法律法規，或者變更美國或國際現行法律法規；

•對從中國進口的商品徵收關税或其他限制以及中國採取的任何報復性貿易措施；

•知識產權流失；

•侵犯他人知識產權的；

•獨立製造商或許可合作伙伴未能使用可接受的勞動規範，否則將遵守法律或遭受聲譽損害；

•未能達到我們的財務指引或實現我們向公眾提供的其他前瞻性陳述；

•關鍵高級管理人員流失；

•政治不確定性增加；

•外國政府法規和美國貿易政策。

第一部分

第一項：商業銀行業務

一般信息

我們是一家專門從事消費時尚配飾的設計、創新和分銷公司。我們是特拉華州的一家公司，成立於1991年，是1984年成立的德克薩斯州公司的繼任者。 我們的主要執行辦事處位於德克薩斯州理查森中央高速公路901S.Central Expressway，郵編75080，電話號碼是(972)2342525。我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為FOSL。 我們的產品包括傳統手錶、智能手錶、珠寶、手袋、小型皮具、皮帶和太陽鏡。我們以自有品牌Fossil設計、開發、營銷和分銷產品。®、Skagen®，米歇爾®，文物®和十二生肖®和授權品牌阿瑪尼交換®，柴油®，DKNY®，恩波里奧·阿瑪尼(Emporio Armani)®，凱特·斯佩德(Kate Spade)紐約®，Michael Kors®、PUMA®和託裏·伯奇®。基於我們的一系列配件產品、品牌、分銷渠道和價位，我們能夠在全球範圍內瞄準具有時尚意識的各個年齡段的消費者。

我們根據“管理方法”報告分部信息。管理方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為我們可報告部門的來源。

我們主要根據地理位置來管理我們的業務。我們的可報告經營部門包括(I)美洲、(Ii)歐洲和(Iii)亞洲。每個可報告的經營部門包括對批發和分銷商客户的銷售，以及通過公司所有的零售店和基於銷售實體所在地的電子商務活動進行的銷售。美洲部門主要包括對加拿大、拉丁美洲和美國客户的銷售。歐洲部分主要包括對歐洲國家、中東和非洲客户的銷售。亞洲部分主要包括對澳大利亞、中國(包括香港、澳門和臺灣)、印度、印度尼西亞、日本、馬來西亞、新西蘭、新加坡、韓國和泰國客户的銷售。每個可報告的運營部門都提供類似的產品和服務。

自有品牌

他説，我們建立和發展強大生活方式品牌的能力是我們成功的關鍵。在我們的自有品牌中，我們以具有競爭力的價格創造優秀的產品，並通過我們自有的分銷渠道和第三方分銷商直接向我們的消費者提供引人入勝的體驗。

我們的消費者至上理念推動着我們做出的每一個決定。通過利用時尚趨勢和利用專有數據和洞察力，我們能夠向不同價位、款式偏好和地理位置的消費者提供相關的、高價值的產品和體驗。

特許品牌

2

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目錄

由於我們的垂直整合，我們處於獨特的地位，可以及時和一致地與許可方合作推出手錶等配件類別。我們所有的主要許可關係都是我們許可的品牌的獨家許可關係，可能包括傳統手錶、智能手錶和珠寶。

產品

我們設計、開發、營銷和分銷各種產品類別的配件：傳統手錶、智能手錶、珠寶、手袋、小型皮具、皮帶和太陽鏡。此外，我們還生產和/或分銷自有品牌，以及在某些非化石品牌零售店購買轉售的品牌產品。下表列出了有關我們的淨銷售額的細目以及所示會計年度專有、授權和其他品牌之間的百分比變化的某些信息(除百分比數據外，以百萬為單位)。

			財年
			2020												2019												2018
			美元						%變化						美元						%變化						美元
淨銷售額
專有權			$	774.2					(29.8)		%				$	1,103.4					(12.6)		%				$	1,262.1
持牌			763.5						(24.7)						1,013.7						(14.4)						1,183.7
其他			75.6						(24.9)						100.6						5.1						95.7
總計			$	1,613.3					(27.3)		%				$	2,217.7					(12.7)		%				$	2,541.5

傳統手錶和智能手錶

傳統手錶和智能手錶是我們的核心全球業務。2020財年、2019財年和2018財年的手錶銷售額分別約佔我們合併淨銷售額的80.6%、81.3%和80.0%。

我們的全顯示屏智能手錶使用谷歌的Wear OS操作系統。我們的Wear OS許可證將於2022年4月27日到期。我們的某些混合智能手錶和其他智能手錶使用的是我們開發的操作系統，或者是谷歌授權給我們的操作系統。

自有品牌

我們主要擁有的手錶品牌包括Fossil、Michele、Relic、Skagen和Zodiac。

特許品牌

我們已經簽訂了多年的全球獨家許可協議，用於製造、分銷和銷售帶有某些全球知名時尚品牌品牌名稱的手錶。下表列出了與我們的主要手錶許可證相關的信息：

品牌									期滿 日期1
阿瑪尼交易所									12/31/2023
柴油									12/31/2025
DKNY									12/31/2024
阿瑪尼									12/31/2023
凱特·斯佩德紐約									12/31/2025
邁克爾·科爾斯									12/31/2024
美洲豹									12/31/2028
託裏·伯奇									12/31/2023

___________________________________________________________________

(1)在某些情況下可提前終止

    

我們還授權某些國際知名品牌，如Skechers®還有寶馬®，用於特定市場的有限分銷。

3

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目錄

時尚配飾

除了我們的核心手錶業務外，我們還設計和創造珠寶、手袋、小型皮具和皮帶，涵蓋我們自己的品牌和特許品牌的珠寶。在美國和某些國際市場，我們通常通過與手錶相同的分銷渠道銷售我們的時尚配飾系列，採用類似的營銷方式。我們的時尚配飾通常在手錶部門附近的地方銷售，這可能會導致熟悉我們手錶品牌的人購買我們的手錶。在2020財年、2019財年和2018財年，我們配件系列的銷售額分別佔我們合併淨銷售額的17.1%、16.3%和18.4%。

下表列出了有關我們時尚配飾的信息：

品牌			附件類別
柴油			珠寶
阿瑪尼			珠寶
化石			手提包，小皮具，皮帶，眼鏡，珠寶
邁克爾·科爾斯			珠寶
斯卡根			珠寶

有執照的眼鏡

我們與Safilo集團簽訂了全球化石品牌太陽鏡和光學鏡框的許可協議。許可協議規定根據淨銷售額的百分比向我們支付特許權使用費，幷包括某些有保證的最低特許權使用費。2020財年、2019財年和2018財年，授權眼鏡的銷售額分別約佔我們合併淨銷售額的0.4%、0.5%和0.4%。

專用標籤

我們設計、營銷和採購製造某些零售商的自有品牌和自有品牌手錶以及其他公司品牌，作為各種企業活動中的溢價和獎勵項目。根據這些安排，我們履行設計和產品開發職能，並通過承包和管理製造過程、採購和檢查成品以及安排發貨，為客户充當採購代理。參與自有品牌和高端業務為我們提供了一定的優勢，包括增加裝配量，這可能會降低我們其他產品的組裝成本，並加強與我們的製造來源的業務關係。

打造強勢品牌

品牌建設是我們公司成功的關鍵。我們採取消費者至上的方式來創造產品和品牌體驗，目標是與我們的消費者建立有意義的長期關係。

產品設計與開發

我們的產品設計融合了創意、時尚趨勢和消費者洞察力。我們已經建立了一支內部設計團隊，與我們的消費者洞察力和趨勢團隊合作，構思、設計、測試並將新產品概念推向市場。我們還僱傭了研發(“R&D”)團隊成員，他們專注於手錶和智能手錶類別的創新和產品開發。

為了應對和利用全球市場的快速變化，我們創建了一個流程，使我們能夠快速設計和開發消費者洞察力驅動的產品。我們發現，速度和洞察力驅動型產品是我們整個業務真正的差異化因素和關鍵收入來源。

4

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目錄

市場營銷與促銷

我們正在擁抱不斷變化的零售環境，並在線上線下滿足消費者的需求。我們專注於創造儘可能好的品牌體驗，需要藝術和科學的融合-這意味着我們在做任何事情時都要優先考慮創造力和數據。我們已經創建了一個卓越的內部數字營銷中心，為我們擁有的和授權的品牌提供服務，與消費者建立聯繫，並提供個性化的、引人入勝的內容。這使我們能夠了解他們在所有渠道的行為，包括數字營銷、社交媒體、客户關係管理(“CRM”)和數字媒體。我們在客户關係管理計劃中使用Salesforce.com，Inc.提供的工具。我們通過不斷優化的快速測試和學習方法來推動創新。我們還能夠通過過去幾年建立的消費者洞察力和預測性分析能力，以及通過與領先的在線第三方零售商的合作伙伴關係，提供高水平的個性化服務。

運營戰略

我們的目標是通過增加收益並對我們的人民、地球和社區產生積極影響來推動股東價值。我們在一個充滿挑戰的商業環境中運營，特別是在全球大流行的情況下。然而，通過關注以下戰略重點，我們看到了可持續增長和價值創造的機遇：

提高品牌興奮度

未來一年，我們將加大創新和品牌建設力度。隨着消費者走向更正常和更強大的購買模式，他們將在網上和商店尋找差異化和令人興奮的商品。我們有一個重要的機會，可以通過展示優秀的產品、講述動態的故事和創建定製的通信來在消費者中創造更多需求，這將使我們能夠建立熱情的消費者社區。我們將繼續改進我們的產品開發流程，從關鍵市場引入更多基於消費者的反饋。智能手錶類別將從即將推出的下一代產品中獲得提振。隨着我們繼續大力轉向具有正確本地化內容的電子商務和社交媒體渠道，故事講述將會得到改善。

提高數字能力

我們的願景是在2020年的基礎上再接再厲，成為數字優先的組織。為了實現這一目標，我們必須繼續釋放直接面向消費者的在線銷售的潛力，並在整個公司建立數字能力和技能，同時通過新世界營銷和我們正在建設的社區加快我們的增長。我們計劃改善我們的分析和營銷能力，以提高我們營銷投資的回報。中國大陸和印度將繼續成為重點，特別強調數字業務，因為我們看到這兩個市場都出現了強勁的積極趨勢。

優化運營

在過去的一年裏，我們在基礎設施、商業活動以及我們管理端到端供應鏈的方式上做出了重大改變，這在一定程度上是為了應對這場流行病。展望未來，我們將繼續理順我們的零售店基礎，密切監控我們的資本投資，並進一步優化我們在庫存管理和端到端供應鏈方面的戰術和戰略。

騰出時間做好事

雖然商業上的成功對我們的未來至關重要，但我們繼續為我們的星球、社區和人民做正確的事情也是至關重要的。我們把我們的可持續發展平臺或ESG(環境、社會和公司治理)稱為“讓時間向善”。我們相信，使命感對我們的員工、股東和客户來説也是至關重要的，而且將繼續如此。我們的環境目標包括大幅減少我們的碳足跡，在我們的供應鏈中消除原始塑料的使用，以及增加不鏽鋼等可回收材料的使用。我們社區的主要目標是繼續增加我們對未得到充分服務的年輕生命的影響。我們還將計劃以多種方式推進我們的多樣性和包容性議程。

分佈

我們擁有廣泛的分銷網絡，使我們能夠接觸到不同的全球客户羣。我們通過一系列渠道銷售我們的產品，包括電子商務、公司擁有的零售店、百貨商店和專賣店、航空公司、大眾市場和特許權。

5

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目錄

專賣店

在國際上，我們的產品通過23個公司所有的銷售子公司和大約75個獨立分銷商組成的網絡銷往全球約140個國家和地區。我們的產品在航空公司、遊輪和國際公司擁有的零售店都有銷售。截至2021年1月2日，我們的公司自營商店國際網絡包括152家零售店和121家直銷店。在某些國際市場，我們的產品還通過特許和特許化石零售店、我們經營的零售特許權和售貨亭以及自己的和第三方網站銷售。

電子商務

我們的整體電子商務，或稱數字努力，包括幾個渠道。首先，我們擁有的全球電子商務網站提供引人入勝的品牌內容、移動友好的體驗，以及與零售店的無縫集成，包括在線購買某些產品並在我們的零售店提貨、路邊提貨和從我們的零售店運送消費者訂單。其次，我們還通過領先的第三方電子商務零售商分銷我們的產品。第三，我們還通過一些批發商的電子商務網站和更多的在線零售商組成的廣泛網絡進行分銷。在2020財年，我們的數字銷售額佔合併淨銷售額的38.8%，而2019財年為20.1%。

貨源

我們的絕大多數產品都是從國際上採購的。大部分手錶產品的採購都通過我們的香港子公司Fossil(East)Limited(“Fossil East”)進行協調。通過在印度和瑞士擁有的工廠，我們確實有一些有限的手錶組裝業務。雖然我們沒有與我們無關的手錶和配件製造商簽訂長期合同，但我們與幾家製造商保持着長期的關係。這些關係的發展是由於我們與相同的製造商進行業務往來的時間很長。我們相信，由於我們的長期合作關係，我們能夠對我們的主要手錶裝配商施加一些運營控制。此外，我們認為，我們與手錶製造商業務的相對規模使我們在他們的生產計劃中優先考慮。此外，製造商瞭解我們的質量標準，這使我們能夠生產出高質量的產品，提高整體運營利潤率。我們還增加了生產可穿戴技術產品的第三方設施和關係。手錶類別銷量的增加將使我們能夠通過改進批量定價進一步降低成本，並使我們的供應商能夠繼續投資於自動化。

商標和專利

我們在某些手錶和智能手錶上使用我們的Fossil、Michele、Relic、Skagen和Zodiac商標，在某些手錶和智能手錶上使用我們的Fossil和Skagen商標，在珠寶上使用我們的Fossil和Skagen商標，在美國和許多外國使用我們的Fossil商標和其他時尚配飾。我們也用Fossil，Skagen，Watch Station International®和WSI®作為零售店和Fossil上的商標，Skagen、Watch Station International、WSI、Misfit、Zodiac和Michele作為在線電子商務網站上的商標。我們已採取措施建立或為我們的商標提供額外的保護，在銷售我們產品的每個國家/地區註冊或申請註冊我們相關類別產品的商標，此外，我們還打算在未來銷售我們產品的某些外國國家/地區註冊或申請註冊我們的商標。每個註冊商標都可以無限期續期，只要我們繼續在適用的司法管轄區內使用該商標，並在需要時提交適當的申請即可。我們積極保護我們的商標和商業外觀，並在國內和國際上追查侵權索賠。我們還通過第三方在線監控工具，通過內部產生的線索，以及通過我們全球的業務合作伙伴，在國內和國際上追查造假者。

專利

我們繼續在手錶、智能手錶、活動跟蹤器和相關產品的設計和組裝方面探索創新。因此，我們已經獲得並正在申請與某些產品設計、功能和技術相關的各種美國和國際設計和實用新型專利。截至2021年1月2日，我們沒有一項專利對我們的業務具有實質性意義。

其他知識產權

我們依靠非專利的商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位，特別是在可穿戴技術領域。我們努力通過與當前和潛在的產品開發合作伙伴達成協議、與員工、顧問和其他可能獲得我們專有信息的人簽訂保密協議，以及通過使用其他安全措施來保護我們的商業祕密和其他專有信息。

6

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目錄

季節性

我們的生意有季節性，很大一部分銷售發生在年終假期期間。

庫存控制

我們在我們的設施中維護庫存控制系統，使我們能夠跟蹤每件產品從工廠發貨到發貨到我們的客户、最終消費者、特許權地點和網站的整個過程。為了便於追蹤，我們銷售的相當數量的產品都有預售票和條形碼。我們的庫存控制系統報告發貨、銷售和個人庫存單位級別的庫存信息。我們主要通過電子數據交換，按產品類別和風格監控客户銷售和我們產品的庫存水平，從而管理零售過程。我們相信，我們的分銷能力使我們能夠降低庫存風險，提高響應客户交貨要求的靈活性。我們預計，隨着客户進一步關注提高運營效率，我們的電子數據交換努力在未來將繼續增長。此外，我們還維護旨在跟蹤公司自營門店庫存移動的系統。我們通過審核每個商店的銷售點系統中積累的詳細銷售交易記錄來監控商店的庫存移動。

組裝/製造完成後，我們的大部分產品將運往我們在德克薩斯州、德國或香港的倉儲和配送中心之一，從那裏運往子公司倉庫或直接運往選定市場的客户。我們的中央倉庫和配送設施使我們能夠最大限度地提高我們的庫存管理和配送能力，並以更低的成本更容易地滿足客户對我們提出的各種配送要求。我們在德克薩斯州和德國的工廠都配備了自動化物料搬運設備。自動化設備和操作系統，再加上發貨前對我們出貨訂單的持續抽樣，對於保持我們產品和分銷服務的質量、準確性、速度和信譽非常重要。

重要客户

在2020、2019或2018財年，沒有客户佔我們合併淨銷售額的10%或更多。

積壓

我們相當多的客户的慣例是，在貨物裝運前的較短時間內，才會通過發出正式的採購訂單來確認訂單。因此，未完成的客户訂單數量包括已確認訂單和我們相信將通過正式採購訂單交付確認的訂單。這些金額中的大部分都是已經確認的訂單。這類金額的其餘部分代表我們相信，根據行業慣例和先前的經驗，這些訂單將在正常業務過程中得到確認。我們在特定時間的積壓受到許多因素的影響，包括季節性和我們產品的生產和發貨的日程安排。因此，不同時期之間的積壓比較不一定有意義，也不一定表明最終的實際發貨量。在2020財年末，我們的未完成客户訂單約為2030萬美元，而2019財年末和2018財年末的未完成客户訂單分別為8760萬美元和9620萬美元。

競爭

我們參與競爭的業務競爭激烈，而且各自為政。目前的傳統手錶市場可以分為兩個層次，從通常通過大眾市場渠道分銷的低價手錶到通常通過高檔百貨商店的精品手錶部門或高端特種手錶和精品珠寶店分銷的較高價位的奢侈品手錶。我們的手錶業務通常與許多老牌製造商、進口商和分銷商展開競爭，包括Armitron、Citizen、Gucci、Guess？、Kenneth Cole、LVMH Group、Movado、Raymond Weil、精工、斯沃琪、瑞士陸軍、豪雅(Tag Heuer)和天美時(Timex)。此外，我們的皮具、太陽鏡和珠寶業務與許多老牌公司競爭，這些公司擁有豐富的開發、營銷和分銷此類產品的經驗。我們的競爭對手包括從國外進口手錶和配飾的分銷商、在國外建立製造關係的美國公司以及在國內生產配飾的公司。

我們認為，傳統手錶的重大新競爭對手的風險在一定程度上受到進入壁壘的緩解，例如高昂的啟動成本，以及與客户和製造來源發展長期關係。然而，在不斷擴大的可穿戴技術行業，我們面臨着來自蘋果和三星等科技品牌、Fitbit等健身品牌，以及許多推出可穿戴技術產品的老牌傳統手錶製造商的競爭。隨着這個行業的發展和壯大，競爭可能也會加劇。然而，我們相信我們的設計、品牌和分銷是強大的競爭優勢。

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目錄

雖然我們的產品類別和地理區域的競爭程度和性質各不相同，但我們以風格和技術特徵、價格、價值、質量、品牌、廣告、營銷、分銷和客户服務為基礎進行競爭。我們有能力識別和應對不斷變化的時尚趨勢和消費者偏好(包括可穿戴技術)，與製造來源保持現有關係並發展新的關係，及時交付優質商品，管理零售流程，並繼續將技術整合到我們的商業模式中，這是我們競爭能力的重要因素。我們獨特的商業模式在許多關鍵市場擁有分銷，並提供全球公認的專有和授權產品組合，這使得我們相對於規模較小的地區性或地區性競爭對手具有許多競爭優勢。這使我們可以繞過某些國家的當地分銷商的成本結構，從而產生更具競爭力的產品，同時產生更高的產品和運營利潤率。

政府管制

進口和進口限制

我們的大部分產品都是在海外組裝或製造的。因此，美國和我們產品的來源國或銷售國可能會不時修改現有配額、關税(包括反傾銷税或反補貼税)、關税或其他限制，從而對我們產生不利影響，或徵收新的配額、關税(包括反傾銷税或反補貼税)或徵收新的配額、關税或其他限制。例如，我們進口到美國的產品需要繳納美國關税，在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到美國海關就關税和其他費用提出的索賠。可能影響修改或實施這些限制的因素包括：美國貿易代表認定一國拒絕向依賴知識產權的美國公司提供足夠的知識產權或公平和公平的市場準入；美國與導致該國取消“最惠國”待遇的國家之間的貿易爭端；以及美國政府認為該國國內的經濟和政治變化不利。我們無法預測這些事件會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)，特別是考慮到我們的組裝和製造業務集中在中國香港和中國內地。

一般信息

我們必須遵守有關海關、税收、就業、隱私、廣告真實性、消費品安全、分區和佔用方面的法律，以及規範和/或管理消費品的進口、促銷和銷售以及我們的公司、零售和分銷業務的其他法律和法規。

合規與貿易

“製造商行為守則”(“製造商守則”)

我們致力於在我們的所有業務中採取合乎道德和負責任的行為，並尊重所有個人的權利。我們努力確保供應鏈中所有工人的人權得到維護，每個人都能享受到安全、公平和非歧視性的工作條件。此外，我們致力於遵守適用的環境要求，並致力於確保我們所有產品的生產和分銷都符合適用的環境法律法規。我們希望我們的業務夥伴將分享這些承諾，我們通過我們的製造商代碼來執行這些承諾。

我們的製造商代碼明確要求我們的製造商不得使用童工、強迫或非自願勞動，並遵守適用的環境法律和法規。我們為我們的工廠提供與我們的製造商代碼和工廠所在國家的適用法律相關的培訓。培訓為工廠提供了對我們製造商代碼的更深入的解釋。

除了合同義務外，我們還通過我們的員工和第三方合規審計公司進行的審計來評估我們的供應商是否符合我們的製造商規範。在大多數情況下，審計都是公佈的。如果我們認為供應商不符合我們製造商代碼的標準，我們可能會終止該供應商，或通過實施糾正行動計劃為該供應商提供糾正違規行為的機會。對於那些制定糾正行動計劃的供應商，我們將在必要時與供應商合作，幫助他們瞭解違規行為，並就如何補救違規行為提供建議。我們在糾正行動計劃實施後進行跟蹤審核，以確認遵守情況。如果供應商繼續達不到我們的標準，我們可能會尋求將該供應商從我們的供應鏈中剔除。

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目錄

質量控制

我們的質量控制程序試圖確保我們的產品符合產品開發人員制定的標準。在向工廠下單之前，我們會對產品樣品進行檢驗，以確保符合我們的技術設計規範。在開始生產之前，我們通常也會檢查每種產品的“頂級”原型。生產我們產品的香港和中國工廠的運營由Fossil East定期監控，我們瑞士工廠的運營由我們的海外運營子公司Montres Antima SA定期監控。我們幾乎所有的手錶、珠寶和某些其他配件在運往我們的配送中心之前都要經過Fossil East的人員或組裝/製造工廠的檢查。最終檢驗以抽樣為基礎，在我們的配送中心收到產品時進行。我們相信，我們的政策是在組裝/製造設施檢查我們的產品，在我們的分銷設施收到我們的產品後，在發貨給我們的客户之前對我們的產品進行檢查，這對保持我們產品的質量、一致性和聲譽非常重要。

貿易

我們在德克薩斯州的倉庫和配送設施在美國商務部對外貿易區委員會設立的特殊用途分區內運營。這一分區為我們提供了以下經濟和運營優勢：(I)在進口商品離開分區並進入美國市場之前，我們不必為其支付關税；(Ii)如果進口商品隨後運往美國以外的地方，我們不必為商品支付任何美國關税；以及(Iii)我們不必為位於分區內的庫存支付當地財產税。

人力資本資源

截至2021年1月2日，我們僱傭了大約7500人，其中包括我們的海外運營子公司僱傭的大約5300人。

我們的國內和外國僱員中沒有一個是由工會代表的。然而，某些駐歐洲的員工由工會代表，其中包括代表所有員工與管理層談判的某些現有員工。我們從來沒有經歷過停工，我們認為我們與員工和工會的工作關係很好。

作為一家以目標為導向、以消費者為中心的組織，瞭解擁有一支高績效、積極參與的員工隊伍的價值，我們相信我們的員工是我們成功的動力，是實現我們的業務目標和為我們的主要利益相關者(包括客户、投資者和合作夥伴)創造價值的驅動力。我們始終如一地努力成為一個負責任的僱主，包括通過就業機會、薪酬和福利、個人發展以及我們共同創造的目標驅動的環境，吸引和聘用最有才華的人，同時成功地長期留住他們。

本組織

我們是誰會影響我們選擇僱主的能力，並提升我們勞動力的集體實力，我們相信這通過成功的人力資本管理提供了競爭優勢。Fossil集團的價值觀，包括真實性、堅韌不拔、好奇心、幽默感和影響力，是我們工作場所政策和實踐的基礎。

從數字上看，我們的勞動力越來越多樣化。在全球範圍內，我們38%的員工在美洲，31%的員工在歐洲、中東和非洲地區，31%的員工在亞太地區。女性佔公司員工的65%，男性佔35%。在美國，包括公司、零售和分銷員工在內，60%的員工是BIPOC，38%是白人，2%是無名員工。

我們致力於成為一家反映我們多元化世界的公司，並提升多樣性和包容性，以推動員工和公司的成功。我們歡迎新的觀點，相信多元化和包容性的工作場所會帶來更大的創新、合作、創造力以及個人和商業增長。我們在世界各地實現更加多樣化的勞動力之旅將由以下四個主要目標推進：

1.成為一家反映我們多元化世界的公司，並對我們正在進行的旅程保持透明。我們建立並分享了我們的年度多樣性和包容性目標，我們打算增加我們僱傭的BIPOC員工總數。

2.創造一種包容的體驗，為所有員工提供參與、保留和提供機會。我們已被人權運動評為2020和2021年LGBTQ員工的最佳工作場所，我們計劃利用我們的調查能力，按性別和種族瞭解員工敬業度。

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目錄

3.增加婦女、BIPOC和黑人領導層的代表性。我們打算增加女性、BIPOC和黑人領導力，為代表不足的羣體提供導師計劃，並投資於女性、BIPOC和黑人領導力。

4.推動整個組織的責任感和成果。我們打算將多樣性和包容性目標納入領導力績效評估和獎金標準，並提供互動研討會和接受廣泛的持續教育的機會。

聘用化石集團員工

在Fossil Group，我們致力於確保我們工作場所的員工始終保持敬業精神。我們的目標是創造一種高績效的文化，在這種文化中，人們擁有幫助推動公司業績並每天保持個人最佳狀態的技能和行為。

通過調查我們的員工，我們可以瞭解他們的觀點，是什麼激勵了他們，以及作為一個組織，我們可以如何改進。這樣做有助於建立和維持有意義的參與。一致的調查結果告訴我們，排在榜首的是：職業成長和發展，有效的溝通，認可，對公司未來的清晰看法，令人信服的薪酬和福利，以及與更大的公司建立聯繫的能力和機會。關於業務成功，我們員工的觀點與建立工作場所文化的業務需求保持一致，包括：

•全面的健康和前沿健康福利；

•創新雙向溝通；

•創造價值的員工發展計劃；

•績效管理通過公司贊助的時間來成長；

•有意義的認可；以及

•以價值觀為基礎的文化和工作環境。

我們的員工福利還包括全職和兼職員工的學費和專業認證以及執照報銷。我們致力於創造一個以家庭為重點的工作場所，這一點從一系列項目中可見一斑，包括：育兒假計劃，與Milk Stork的合作伙伴關係，提供簡單的解決方案，幫助職業母親繼續母乳餵養，減輕商務旅行壓力；健康嬰兒計劃，在父母懷孕期間為其提供支持；以及允許新父母逐步重返工作崗位的政策。此外，我們的WeCare員工緊急援助基金也已到位，為在符合條件的災難或不可預見的困難後立即面臨經濟困難的員工提供慈善援助。

通過提供廣泛的零售和企業職業發展計劃，員工有機會為持續的成功做好準備，這通過我們的績效流程得到進一步的支持，該流程有效地在整個組織內級聯目標，以確保我們員工的努力與我們的戰略優先事項保持一致。

在Fossil Group，我們禁止基於性別(包括母乳餵養和相關醫療條件)、性取向、性別、性別認同和表達、性別焦慮症、種族、民族、年齡、殘疾、宗教、國籍、遺傳信息、懷孕、生育和相關醫療條件、退伍軍人身份和任何其他受適用法律保護的身份的歧視。

疏漏

我們的董事會和相關委員會積極參與與卓越的人力資本管理相關的領域，以及對某些政策、做法和結果的相關監督-包括薪酬、多樣性和包容性、員工發展、參與度和繼任規劃。我們與董事會分享我們的員工調查結果，讓他們隨時瞭解相關的情緒、興趣和擔憂。提名和公司治理委員會幫助監督ESG事務。審計委員會定期參與與我們的領導團隊的討論，以確保監督各種主題的企業級風險和緩解計劃，包括與人力資本風險相關的風險。審計委員會還定期審查公司對員工行為準則、道德和合規性的監督和執行情況。薪酬委員會負責審核合格員工的薪酬、福利和相關股權獎勵問題，並向董事會提出建議。這項工作包括對高管薪酬和公司目標的適當監督，這些都是高管績效評估的一部分。這些目標也是公司員工年度現金獎金計劃的基礎。

全球大流行與我們的員工友好型應對

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目錄

新冠肺炎大流行造成的人類悲劇促使我們盡一切可能減緩病毒的傳播，保護我們的員工、客户和供應商，因為我們嚴格遵守疾病控制中心、世界衞生組織以及州、縣和社區政府制定的健康和安全指南。

在大流行期間，我們已經並將繼續使我們的員工能夠在可能的情況下遠程工作。我們將繼續為員工提供相關的健康安全培訓和資源。

在不能遠程工作的情況下，我們實施了廣泛的健康和安全指南，包括日常健康檢查、體温檢查、員工和客户口罩的必要使用、社交距離和工作場所員工數量的限制-同時還提供和擴大清潔和衞生實踐。

我們為我們在為員工提供鼓舞人心、引人入勝和有益的工作環境方面取得的進展感到自豪。在這個瞬息萬變的世界裏，我們永遠不會停止培育我們的文化。為了超越預期，實現我們的抱負，我們將傾聽、學習、合作、設定有意義的目標、創新，並在我們的進步、挑戰和機遇中保持透明，使Fossil集團成為高績效、高參與度人才的目的地。

可用的信息

我們的網址是Www.fossilgroup.com。我們網站上的信息不是，也不應被視為本10-K表格年度報告的一部分，也不會被納入我們提交給證券交易委員會的任何其他文件中。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案(“交易法”)，在我們以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。此外，美國證券交易委員會還維護着一個網站，網址為Www.sec.gov其中包含以電子方式提交給SEC的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人(包括化石集團)的信息。

項目11A.評估風險因素

除了本報告其他地方描述的風險外，下面列出的是與投資我們的證券相關的重大風險的摘要。這些風險並不是我們面臨的唯一風險，其中一些已經發生和/或正在發生，其中任何一種都可能在未來發生。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的額外風險也可能對我們產生不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、經營結果、現金流和財務狀況都可能受到實質性的不利影響，這可能導致我們證券的價值下降。

新冠肺炎大流行風險

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務、運營、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

新冠肺炎疫情繼續在我們經營業務的地理區域以及我們的供應商、第三方製造商、零售店、批發客户和消費者所在的地區造成全球不確定性和破壞。疫情對我們的總體影響將取決於我們無法控制的事態發展，其中包括：疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和影響；有效疫苗的供應和接種率；政府當局為控制疫情或減輕其影響而可能採取的持續和新的行動，包括對行動和商業活動的相關限制以及進一步的刺激和失業救濟；對批發客户的經濟或其他影響；對我們供應鏈的影響；製造延遲；以及在獲得更多流動性或進入資本市場方面的不確定性。

即使在新冠肺炎疫情平息後，可能發生的經濟衰退或蕭條也會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，任何持續的消費意欲下降或高失業率對我們的消費者基礎的影響，都可能影響我們的客户和供應商的財務狀況，這可能會導致可自由支配的消費者支出減少，商店客流量和銷售額下降，以及與我們的供應商或批發客户有關的破產或破產增加。

新冠肺炎的影響持續時間尚不確定。如果出現長期的重大經濟低迷，包括需要進一步或繼續關閉門店或導致門店流量進一步或持續減少的情況，我們可能無法遵守我們的定期信貸協議(如附註10所定義)中的財務契約-這可能會對我們在該安排下或與其他貸款人借款的能力產生負面影響，對我們的流動性狀況產生負面影響，並可能增加我們的資不抵債風險。

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目錄

此外，新冠肺炎的影響可能會在許多方面影響我們成功運營的能力，包括但不限於以下因素：

•這場流行病對我們開展業務的國家和地區的經濟和金融市場的影響，包括潛在的全球經濟衰退、消費者信心和支出下降或失業率進一步上升，已經並可能繼續導致消費者的可支配收入減少，進而導致我們產品的銷售減少；

•“庇護所就位”和其他類似的強制或建議的隔離協議，由於商店關閉或營業時間減少和零售流量減少，已經並可能繼續擾亂我們的零售地點和批發客户的商店；

•我們成功地試圖降低運營成本和節約現金，特別是在我們的NWF 2.0重組計劃下；

•我們核心客户的行為、期望和購物趨勢的加速轉變，如果我們不能成功地加快我們戰略計劃的發展步伐，特別是我們的數字戰略計劃，如果我們目前的數字購物產品不能繼續有效地競爭，這可能會導致銷售額和市場份額的損失；

•我們無法從許多房東那裏獲得租金延期或其他救濟，因為我們的零售店已經關閉，零售店的客流量大幅下降，這可能會導致訴訟或其他中斷；

•我們向其提供信貸的批發客户或第三方分銷商，特別是受新冠肺炎影響較大的我們的主要批發客户和第三方分銷商未能或延遲付款；

•新冠肺炎和麪向遠程工作的網絡釣魚和類似的網絡安全攻擊嘗試;

•公司總部主要是遠程員工的運營挑戰，以及健康和安全措施的實施和有效性；

•即使疫情初步消退，對新冠肺炎重演的恐懼也可能導致消費者避開我們的商店和我們批發客户的商店所在的公共場所，如商場和奧特萊斯；以及

•我們可能需要修改某些會計估計和判斷，例如但不限於與長期資產和遞延税項資產的估值有關的估計和判斷，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的供應鏈可能會因美國對華貿易政策的變化或新冠肺炎疫情而中斷。

我們依靠國內外供應商及時、優惠的價格為我們提供商品。在我們的外國供應商中，中國是我們大部分進口商品的來源地。如果我們從中國進口的商品流動中斷，或者這些商品或運輸成本增加，可能會大大減少我們的利潤。美國對中國徵收新關税或採取其他行動，包括與新冠肺炎疫情相關的行動，以及中國的任何應對措施，都可能削弱我們滿足客户需求的能力，並可能導致銷售損失或商品成本上升。這將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行最終對我們的業務、財務業績和財務狀況造成多大程度的影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，且無法預測，包括但不限於疫情爆發的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動、有效疫苗的供應和疫苗接種率以及正常經濟和運營條件恢復的速度和程度。

戰略風險

我們的成功取決於我們預測和應對不斷變化的時尚、功能和產品趨勢的能力。

我們的成功取決於我們及時預測和應對不斷變化的時尚、功能、產品趨勢和消費者偏好的能力，特別是在可穿戴技術市場。消費者的購買決策具有很強的主觀性，受品牌形象、營銷方案、功能、產品和技術特徵以及產品設計等諸多因素的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們的預見能力，

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目錄

在保持我們品牌的真實性和質量的同時，及時衡量和響應這些不斷變化的消費者偏好。儘管我們試圖與影響配件的新興生活方式和時尚趨勢以及技術進步保持同步，但如果我們不能識別和響應這些趨勢，可能會對消費者對我們現有品牌名稱和產品線的接受度產生不利影響，這反過來可能導致庫存估值儲備，並對我們產品的銷售產生不利影響。如果我們誤判了我們產品的市場，我們可能會面臨大量未售出的產成品庫存，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。近年來，我們經歷了大多數產品類別的淨銷售額下降；特別是手錶的淨銷售額下降，反映出傳統手錶市場的下滑部分被可穿戴設備所抵消。如果我們不能調整我們的產品供應，扭轉淨銷售額下降的局面，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們繼續開發創新產品的能力，包括新一代可穿戴技術。

我們的成功取決於我們在各自競爭的市場上繼續開發創新產品的能力。可穿戴技術是一個日益增長的時尚類別，它為客户提供帶有配件的功能，包括我們的混合和顯示屏智能手錶產品。我們是否有能力響應消費者對可穿戴技術的偏好，在一定程度上將取決於與參與開發可穿戴技術的公司建立或收購成功的合作伙伴關係。如果我們無法建立這樣的合作伙伴關係或進行有意義的收購，這可能會對我們滿足客户對可穿戴技術需求的能力產生負面影響。此外，我們可能無法增強和開發我們的產品以滿足消費者對可穿戴技術的需求，或者我們可能無法及時或以具有競爭力的價格做到這一點。我們也可能無法理解或正確估計這一市場的動態，如銷售退貨準備、保修責任、庫存儲備或可歸因於該產品類別的壞賬準備。開發新產品，特別是技術產品的過程是複雜和不確定的，涉及時間、大量成本和風險，當開發過程涉及集成新技術或操作系統時，這些風險會進一步放大。我們或我們的合作伙伴由於技術或其他原因(其中一些可能超出我們或我們的合作伙伴的控制範圍)不能及時或根本不能改進、開發、製造、分銷可穿戴技術產品並將其貨幣化，或者根本不能響應消費者對可穿戴技術不斷變化的偏好，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。, 這可能會影響我們的經營業績和財務狀況，或可能導致我們的產品無法獲得市場認可或過時。如果我們不能成功推出新產品，或者我們的競爭對手推出了新的或更好的產品，客户可能會從我們的競爭對手那裏購買越來越多的產品，這可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。此外，在可穿戴技術類別中確立穩定地位可能需要時間，任何初步結果都不應被視為未來趨勢的保證。

我們經常開發新產品、新功能和新技術，我們推出的新產品可能無法與我們現有的產品線相比獲得消費者的接受。

我們定期更新我們的產品供應，特別是在可穿戴技術領域。與新產品的典型情況一樣，市場對新設計、新功能、新技術和新產品的接受程度存在不確定性。此外，我們通常會在衡量消費者接受程度的幾個月前就產品設計和技術開發做出決定。如果趨勢偏離我們的產品，如果我們的可穿戴技術變得過時，或者如果我們誤判了我們的產品線的市場，包括對老一代技術產品的需求，我們可能面臨大量未售出的庫存或其他條件，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

新產品設計、技術或下一代可穿戴產品或新產品線未能獲得市場認可也可能對我們的業務和我們品牌的形象造成不利影響。要獲得市場對新產品或新技術的認可，可能還需要大量的營銷努力和支出來產生消費者需求。這些要求可能會給我們的管理、財務和運營資源帶來壓力。如果我們不繼續開發創新產品，提供比競爭對手的產品更好的設計、技術和性能屬性，並被消費者接受，或者如果我們未來的產品線誤判了消費者的需求，我們可能會失去消費者的忠誠度，這可能會導致我們的銷售額和市場份額下降。

我們扭轉負面銷售趨勢和增長銷售額的能力取決於我們業務戰略的實施，而我們可能無法實現這一點。

我們扭轉負面銷售趨勢和提高銷售額的能力取決於我們商業戰略的成功實施。這包括我們產品的多樣化和創新，繼續開發下一代可穿戴技術，提高我們的全渠道和數字能力，以及戰略收購。如果我們沒有成功地擴展或開發我們的產品，我們的新產品沒有盈利，或者產生的銷售額不能與我們現有業務的銷售額相媲美，或者我們無法實現我們的數字化轉型目標，我們的運營結果可能會受到負面影響。

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目錄

我們還在全球經營Fossil品牌商店和其他非Fossil品牌商店，以進一步強化我們的品牌形象。截至2021年1月2日，我們在全球經營着421家門店。與改善現有門店租賃相關的成本，以及與開設新門店和關閉業績不佳門店相關的成本，特別是那些客流量大幅下降的門店，可能會大幅增加我們的運營成本。

操作風險

如果我們失去任何全球知名時尚品牌的許可協議，可能會導致大量收入損失，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們已經簽訂了多年的全球獨家許可協議，用於製造、分銷和銷售帶有某些全球知名時尚品牌品牌名稱的產品。我們銷售某些特許品牌的產品，包括但不限於阿瑪尼交易所、柴油、DKNY、恩波里奧·阿瑪尼、凱特·斯佩德紐約、邁克爾·科爾斯、彪馬和託裏·伯奇。我們授權產品的銷售額約佔2020財年綜合淨銷售額的47.3%，其中包括阿瑪尼品牌產品銷售額(約佔我們綜合淨銷售額的19.1%)和Michael Kors產品銷售額(約佔我們綜合淨銷售額的17.0%)。

我們重要的第三方時尚品牌許可協議在2023年到2028年之間有不同的到期日。此外，許多此類許可協議要求我們支付最低版税，使我們受到限制性契約的約束，或要求我們遵守某些其他義務，如果這些或其他條件未得到滿足或發生某些事件，許可方可能會終止這些或其他條件。例如，我們與Michael Kors的許可協議規定，如果我們連續兩年未能達到某些淨銷售額門檻，許可方有權終止部分或全部許可權。在2020財年，我們達到了Michael Kors的淨銷售額門檻。如果我們未來無法達到許可的最低淨銷售額門檻、限制性契諾和/或其他義務，我們將需要向適用的許可方尋求對不遵守的豁免，或修改協議以修改門檻、契諾或義務，否則許可方可能會在許可協議到期前終止許可協議。雖然可能會因不遵守規定而獲得豁免，但我們或許可方可能會選擇修改或終止許可協議。

此外，我們可能無法在當前期限之後續訂現有的許可協議，或無法獲得新的許可協議，以取代以類似經濟條款或根本不存在的任何丟失的許可協議。如果我們未能維持或續簽一個或多個現有的許可協議，可能會導致我們的銷售額大幅下降，並對我們的運營結果產生重大不利影響。

失去我們的谷歌Ware OS操作系統許可證可能會導致大量收入損失，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們的全顯示屏智能手錶使用谷歌的Wear OS操作系統。我們的Wear OS許可證將於2022年4月27日到期。我們運行Wear OS操作系統的全顯示屏智能手錶的銷售額約佔2020財年綜合淨銷售額的12.4%。我們可能無法在當前期限之後續訂我們現有的穿戴操作系統許可證。如果我們未能維護或續簽Wear OS許可證，可能會導致我們無法生產和銷售全顯示屏智能手錶，這可能會導致我們的銷售額大幅下降，並對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們無法有效地管理我們的零售店運營，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

在2020財年，我們的全球可比零售店銷售額下降了25.5%，特別是由於新冠肺炎對門店關閉和客流量減少的影響。在2021財年，我們預計將根據租賃談判在全球關閉約65至75家門店，不會開設任何額外的零售店。我們零售業務的成功在一定程度上取決於我們是否有能力開設新的有利可圖的門店，關閉業績不佳的門店，並以符合我們財務目標的條款續簽現有的門店租約。我們是否有能力如期或完全開設新店、關閉業績不佳的店鋪、以優惠條件續簽現有店鋪租約或以有利可圖的方式經營這些店鋪，將取決於各種因素，包括我們是否有能力：

•確定合適的市場開設新店和可供選擇的店面位置；

•協商新地點可接受的租賃條款或現有地點的續訂條款，特別是那些交通量大幅減少的現有地點；

•招聘和培訓合格的銷售人員；

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目錄

•開發新商品，有效管理庫存，及時滿足新老門店的需求；

•與主要發展商及其他業主保持良好關係；以及

•避免與新建商店相關的施工延誤和成本超支。

我們管理門店基地的計劃可能不會成功，未來新門店的開張可能不會導致我們的淨銷售額增加，儘管它們增加了我們的成本。我們無法有效地管理我們的零售店基礎，這可能會對我們產生的淨銷售額以及我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

新技術可能會讓我們的可穿戴技術過時。

技術的新發展可能會對我們可穿戴技術的開發或銷售產生負面影響，或使此類產品過時。我們不能及時提升我們現有的可穿戴技術，或開發和推出採用新技術並及時獲得市場認可的新產品，可能會對我們的競爭地位產生負面影響，這可能會對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。

我們產品中的某些關鍵部件來自有限的供應來源，這使我們面臨潛在的供應短缺，這可能會擾亂我們產品的製造和銷售。

我們和我們的合同製造商目前從有限的供應來源購買了一些用於生產我們產品的關鍵部件，而這些供應來源可能沒有現成的替代來源。任何這些組件供應的任何中斷或延遲都可能嚴重損害我們滿足向客户交付預定產品的能力，並導致我們的銷售損失。供應中斷或延誤可能是由我們和我們的合同或製造商無法控制的一些因素造成的。此外，在有限來源的基礎上購買這些組件會使我們面臨價格上漲和潛在的質量保證問題的風險。零部件成本的增加可能會降低我們產品的競爭力，導致毛利率下降。如果我們不能再從這些有限的供應來源獲得材料，我們可能無法及時確定或尋找替代供應商。目前從有限來源獲得的任何關鍵組件供應的任何長時間中斷或向替代供應商過渡的延遲都可能擾亂我們的運營，並在任何給定的時期內嚴重損害我們的業務。如果我們的某些部件供應中斷，我們的交付期延長或我們的部件成本增加，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

我們業務的季節性可能會對我們的淨銷售額和營業收入產生不利影響。

我們的季度經營業績過去曾出現過波動，而且可能會因多種因素而繼續波動，這些因素包括季節性週期、新產品推出的時間、我們客户的訂單時間以及產品銷售需求的組合。我們的業務本質上是季節性的。我們的淨銷售額和營業收入的很大一部分是在本財年的第三季度和第四季度產生的，其中包括“返校”和假日季節。我們第四財季產生的淨銷售額和營業收入取決於假日期間零售額的預期水平，以及一般經濟狀況和其他我們無法控制的因素。此外，我們第一財季產生的淨銷售額和營業收入在一定程度上取決於假日期間的實際零售額水平。我們業務的季節性可能會對我們會計年度第一季度和第四季度的淨銷售額和營業收入產生不利影響。

我們零售店的流量在很大程度上取決於 我們的商店所在的商場和零售中心。

我們門店所在的許多購物中心和零售中心的客流量繼續大幅下降，新冠肺炎的影響更是加速了這一趨勢，並導致我們門店的客流量大幅下降。隨之而來的零售店顧客數量的減少對我們的經營業績產生了不利影響。此外，幾家全國性百貨商店的主播已經或將關閉他們在購物中心的一些門店，這可能會進一步減少客流量，並給這些購物中心門店的運營商帶來越來越大的財務壓力。在我們擁有門店的購物中心失去主播或其他重要租户，購物中心的客流量持續下降，或者我們擁有門店的大量購物中心關閉，都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們在美國和海外都有關鍵設施，其中任何一個設施的損失或關閉都可能損害我們的業務。

我們在美國的行政、信息技術和分銷業務主要通過位於德克薩斯州達拉斯地區的兩個獨立設施進行。我們的國際業務是從各個行政部門，

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目錄

美國以外的分銷和組裝設施，特別是在中國、德國、香港、瑞士和越南。完全或暫時停止使用所有或部分這些設施可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們在德克薩斯州達拉斯地區的倉庫和配送設施是在美國商務部對外貿易區委員會設立的特殊用途分區內運營的。雖然分區允許我們享有一定的税收優惠，但分區受到美國海關總署的高度監管。這一級別的監管可能會導致我們的產品在這些設施外的分銷中斷或延遲。在某些情況下，美國海關有權關閉整個分區，從而關閉我們的整個倉庫和配送設施。在分區關閉期間，我們可能無法充分滿足客户和公司自營零售店的供應要求，這可能會對我們的銷售、與客户的關係和運營結果產生不利影響，特別是如果關閉發生在我們的第三季度或第四季度。

如果我們不能保持適當的庫存水平，我們的業務可能會受到損害。

我們保留了一份精選產品的庫存，我們預計這些產品的需求量會很大。我們可能無法銷售我們從製造商那裏預先訂購的產品或我們庫存中的產品。庫存水平超過客户需求可能會導致庫存減記或以低於我們標準水平的價格出售過剩庫存，特別是在智能手錶類別中，客户對採用舊一代技術的產品的需求可能很難預測。這些事件可能會嚴重損害我們的經營業績，損害我們品牌的形象。相反，如果我們低估了消費者對我們產品的需求，或者如果我們的製造商不能及時提供高質量的產品，我們可能會遇到庫存短缺，這可能會導致未完成的訂單，對客户關係產生負面影響，降低品牌忠誠度，並導致收入損失，任何這些都可能損害我們的業務。

原材料價格、可獲得性和質量的波動可能會導致延誤並增加成本。

我們產品所用原材料的價格、可獲得性和質量的波動可能會對我們的銷售成本或滿足客户需求的能力產生重大不利影響。這類原材料的價格和可獲得性可能會大幅波動，這取決於許多因素，包括自然資源、運費增加、勞動力成本增加，特別是在中國，以及天氣條件。在未來，我們可能無法將如此高的原材料價格全部或部分轉嫁給我們的客户。

我們依賴第三方組裝工廠和製造商；我們的組裝工廠或製造資源出現問題或丟失可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的大多數手錶和珠寶產品目前都是由中國的獨立實體按照我們的規格組裝或製造的。我們所有的手提包、小皮具、皮帶和軟飾品都是由獨立的製造商生產的。我們與這些獨立的組裝工廠或製造商沒有長期合同，並與其他公司爭奪生產設施。我們與我們的獨立裝配工廠或製造商之間的所有交易都是在訂單的基礎上進行的。我們面臨的風險是，這些獨立的組裝工廠或製造商可能無法及時生產和交付我們的產品，甚至根本不能。因此，我們不能確定這些組裝廠或製造商是否會繼續為我們組裝或製造產品，也不能肯定我們與製造商之間不會遇到經營困難，如產能減少、產品規格遵守錯誤、質量控制不足、原材料短缺、未能在生產期限前完成、製造成本增加或流行病。-相關延誤。我們未來的成功將取決於我們是否有能力與目前的組裝工廠和製造商保持密切關係，並與滿足我們對價格、質量和生產靈活性要求的其他製造商發展長期關係。我們建立新的製造關係的能力涉及許多不確定性，包括與付款條件、製造成本、製造能力的充分性、質量控制和交貨及時性有關的不確定性。如果我們未能與目前的組裝工廠和製造商保持長期關係，或未能與其他製造商發展關係，都可能對我們製造和分銷產品的能力產生重大不利影響。

我們不與客户保持長期合同，無法控制他們的購買決定。

我們不與客户保持長期的採購合同，因此對他們的採購決策沒有合同影響力。一家大型百貨公司或其他重要客户決定減少從我們這裏購買的商品數量或停止銷售我們的產品，這可能會對我們的淨銷售額和經營戰略產生實質性的不利影響。

我們面臨着專業零售和電子商務行業的激烈競爭，一些競爭對手的規模和資源比我們大得多，這可能會讓他們更有效地競爭。

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目錄

我們在專業零售和電子商務行業面臨着激烈的競爭，我們主要與從事手錶和配件零售的專業零售商、百貨商店和電子商務企業競爭。我們相信，我們競爭的主要基礎是商品的質量和設計以及客户服務的質量。我們還相信，價格是我們客户決策過程中的一個重要因素。我們的許多競爭對手比我們更大，我們的許多潛在競爭對手可能比我們更大，擁有更多的財務、營銷和其他資源，因此可能比我們更快地適應客户需求的變化，將更多的資源投入到產品的營銷和銷售中，併產生比我們更大的國家品牌認知度，特別是在發展中的全渠道零售領域。全渠道零售可能包括零售店、電子商務網站、移動渠道和其他直接面向消費者的接觸點，以增強消費者在產品的研究、購買、退貨和服務方面與零售商互動的能力。我們的一些競爭對手的激烈競爭以及更大的規模和資源可能會對我們產生的淨銷售額和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們在可穿戴技術領域面臨着來自傳統競爭對手和新競爭對手的競爭。

我們參與競爭的每一個行業都面臨着激烈的競爭。在我們的所有業務中，我們都與許多製造商、進口商和分銷商競爭，他們可能比我們擁有更多的財務、分銷、廣告和營銷資源。我們的競爭對手包括從國外進口手錶和配飾的分銷商、在國外建立製造關係的美國公司以及在國內生產配飾的公司。此外，我們還面臨着來自已經或正在推出智能手錶產品和其他可穿戴技術的科技公司日益激烈的競爭。這些新的競爭對手在歷史上沒有與我們競爭過，許多競爭對手擁有比我們大得多的財務、分銷、廣告和營銷資源。可穿戴技術產品對我們傳統產品線的銷售可能會產生實質性的不利影響。我們的運營結果和市場地位可能會受到我們的競爭對手及其在手錶、可穿戴技術和時尚配飾行業的競爭壓力的不利影響。

我們信息系統的任何重大中斷都可能擾亂我們的業務，減少我們的銷售額。

我們越來越依賴信息系統來運營我們的網站、處理交易、管理庫存、監控銷售和採購、及時銷售和發貨。我們在美國業務和大部分歐洲業務中使用SAP ERP來支持我們業務的人力資源、銷售和分銷、庫存計劃、零售銷售以及運營和財務報告系統，在我們的亞洲業務中使用Navision來支持當地國家層面的許多相同功能。我們的信息系統可能會因為系統故障、病毒、勒索軟件、計算機“黑客”或其他原因而出現操作問題。這些風險可能會因為我們目前大多數遠程工作的勞動力而增加。我們系統的任何重大中斷或速度減慢都可能導致信息(包括與客户訂單相關的數據)丟失、不可用或延遲，這可能會導致向我們的商店和客户交付商品的延遲或銷售損失，這可能會減少對我們商品的需求，並導致我們的銷售額下降。此外，未能維護或中斷財務和管理控制系統可能會對我們響應目標市場趨勢、營銷我們的產品和滿足客户要求的能力產生重大不利影響。

此外，我們在美國和國際上都有電子商務和其他網站。除了與互聯網使用相關的消費者偏好和購買趨勢的變化外，我們還容易受到與互聯網相關的某些額外風險和不確定性的影響，包括所需技術界面的變化、網站停機和其他技術故障、安全漏洞以及消費者隱私問題。如果我們不能成功應對這些風險和不確定性，可能會減少電子商務銷售，增加成本，損害我們品牌的聲譽。

影響國際貿易和國際經營的因素可能會嚴重損害我們的財務狀況。

在2020財年，我們來自美國以外的淨銷售額佔我們淨銷售額的66.1%，我們預計未來來自國際業務的收入在我們淨銷售額中所佔的比例可能會越來越大。我們的國際業務與國際貿易量和國外市場狀況直接相關，也直接依賴於國際貿易量和國外市場狀況。國際商務和我們的國際業務面臨許多風險，下面將更詳細地討論其中一些風險，包括：

•外國經濟衰退；

•採取和擴大貿易限制或發生貿易戰；

•對匯回收入的限制；

•保護我們的知識產權或根據其他國家的法律執行我們的知識產權的困難；

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•應收賬款回收期較長，應收賬款收款難度較大；

•對外經營管理困難；

•社會、政治和經濟不穩定；

•因新冠肺炎或其他病毒而限制往返國際地點的旅行；

•美國與外國之間的政治緊張關係；

•遵守、改變或採納當前、新的或擴大的法規要求，特別是在可穿戴技術和數據隱私領域；

•我們為海外業務提供資金的能力；

•關税和其他貿易壁壘；

•美國政府對出口的許可要求；以及

•新冠肺炎的持續影響，包括“避難所就位”和其他類似的強制或建議的隔離協議，已經並可能繼續擾亂我們的零售店和批發客户的商店，原因是門店關閉或營業時間減少和零售流量減少。

任何這些風險的發生或後果都可能限制我們在受影響地區的經營能力，並降低我們國際業務的盈利能力，這可能會嚴重損害我們的財務狀況。

在某些國際市場，我們的產品由獨立分銷商銷售，這可能很難更換，成本也很高。

我們的產品通過獨立經銷商在某些國際市場銷售。如果經銷商未能實現年度銷售目標或違反我們的分銷協議條款，可能很難找到可接受的替代經銷商，而且成本高昂。如果有必要更換我們的分銷商，我們可能會經歷成本增加，以及銷售和利潤的大幅中斷和由此造成的損失。

由於我們依賴外國製造業，我們很容易受到亞洲(特別是中國)經濟和社會狀況變化以及國際旅行和航運中斷的影響。

由於我們很大一部分手錶和珠寶以及某些手袋、太陽鏡和其他產品都是在中國組裝或製造的，我們的成功在很大程度上將取決於中國未來的經濟和社會條件。如果中國的工廠因任何原因而中斷，我們將需要安排其他來源的產品的生產和運輸。由於建立新的製造關係涉及許多不確定性，包括與付款條件、製造成本、製造能力的充分性、質量控制和交貨時間有關的不確定性，我們無法預測這種新的關係是否會以我們認為令人滿意的條款進行。我們與中國製造基地關係的任何重大中斷都將對我們製造和分銷產品的能力產生重大不利影響。此外，新冠肺炎對進出該地區和其他地區的旅行限制，以及客户訂單或我們產品的生產或發貨的任何延誤或取消，包括由於新冠肺炎疫情或其他健康危機的影響，可能會對我們在客户的最後期限前完成工作並及時分銷我們的產品以滿足消費者預期的能力產生實質性的不利影響。

關鍵高級管理人員的流失可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員，特別是我們的首席執行官(CEO)兼董事長科斯塔·N·卡特索蒂斯(Kosta N.Kartsotis)。我們沒有為我們的任何人員提供“關鍵人物”人壽保險。我們任何一名高管或其他關鍵員工的流失都可能損害我們的業務。

我們面臨着與政治不確定性增加相關的風險。

在美國，美國政府的更迭帶來了法規、財政政策、社會項目、國內外關係和國際貿易政策潛在變化的不確定性。美國、中國、俄羅斯和其他國家之間關係的潛在變化可能會對全球貿易和地區經濟狀況等產生重大影響。此外，美國與鄰國關係的變化，例如

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墨西哥，可能會對商業產生重大的、潛在的負面影響。此外，反美情緒可能會損害在海外開展業務的美國公司的聲譽和成功。

在歐洲，民粹主義運動導致了英國退歐公投，其他選舉結果表明，民粹主義要求不斷增加，民族主義抬頭，這可能會對經濟政策產生負面影響，從而對歐盟(EU)的團結構成潛在威脅。根據退出協議的條款，英國退歐發生在2020年1月31日。退出協議規定了一個過渡期，到2020年12月31日結束。在過渡期結束前，即2020年12月24日，歐盟和英國談判代表同意了歐盟-英國貿易與合作協定。歐盟委員會、歐洲理事會和英國議會已批准歐盟-英國貿易與合作協定在2021年1月1日至2月28日期間的臨時申請，以便有足夠的時間正式批准歐盟-英國貿易與合作協定。 英國退歐可能會對歐洲或全球經濟或市場狀況產生不利影響，並可能加劇全球金融市場的進一步不穩定。此外，英國脱歐給歐盟和英國未來的貿易關係帶來了不確定性。

我們的業務依賴於其國際業務，特別是在亞洲和歐洲。在2020財年、2019財年和2018財年，我們分別創造了美國以外淨銷售額的66.1%、63.0%和59.9%。此外，我們的絕大多數產品都來自美國以外。

我們對這些發展做出反應或遵守任何由此產生的新的法律或法規要求的能力，包括涉及經濟和貿易制裁的要求，可能會減少我們的銷售額，增加我們的業務成本，降低我們的財務靈活性，否則對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功整合我們可能收購的業務，我們可能會受到負面影響。

我們已經並可能在未來考慮在國內和國際上進行某些收購，包括收購某些手錶品牌和收購我們產品的獨立分銷商。未來收購的整合可能不會成功或帶來銷售增長。當我們收購業務時，例如2015年12月收購的Misfit，我們就收購了我們認為可以增強我們的商機和增長前景的業務。收購涉及的風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。這些風險包括：

•分散管理層對我們業務運作的注意力；

•關鍵人員和其他員工流失；

•與整合收購的運營和人員相關的成本、延誤和低效；

•取得的資產和商譽的減值；

•收購我們收購的企業的或有負債和其他負債。

此外，被收購的企業可能不會為我們提供更多的商業機會，也不會帶來我們預期的增長。此外，整合收購的業務是一個複雜、耗時且昂貴的過程。將收購的業務與我們目前的業務相結合，可能會導致整體運營利潤率較低，股價波動更大，季度收益波動更大。與這類收購相關的文化不兼容、職業不確定性和其他因素也可能導致員工流失。如果未能獲得併成功整合互補實踐，或未能實現業務協同效應或其他預期效益，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們的債務協議使我們受到某些契約的約束，這些契約可能會限制我們經營業務和實施商業戰略的能力。我們未能遵守債務協議或任何協議所載的條款，以致我們產生其他債務(包括由於我們無法控制的事件所致)，可能會導致違約事件，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

於2019年9月26日，本公司及Fossil Partners L.P.為美國借款人，Fossil Group Europe GmbH、Fossil Asia Pacific Limited、Fossil(Europe)GmbH、Fossil(UK)Limited及Fossil Canada Inc.為非美國借款人，本公司若干其他附屬公司不時指定為借款人，以及本公司若干附屬公司不時指定為借款人，以及本公司若干附屬公司作為擔保人，訂立一項價值2.75億美元的有抵押資產循環信貸協議(“循環信貸”)。摩根大通股份公司(J.P.Morgan AG)作為法國抵押品代理，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，公民銀行(Citizens Bank，N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)為聯合

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賬簿管理人和聯合牽頭安排人，國民銀行，N.A.和富國銀行，全國協會，作為聯合辛迪加代理和每個貸款人不時參與。此外，於2019年9月26日，本公司作為借款方，與行政代理摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人的公民銀行(Civil Bank，National Association)和富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)簽訂了一項2億美元的擔保定期信貸協議，該協議於2020年2月20日、該特定修正案第1號、2020年5月12日和2020年6月25日由該特定修正案第2號和2020年6月25日修訂。“定期信貸協議”)。

循環貸款和定期信貸協議規定，未來的融資協議可能會規定限制我們活動的肯定和消極契約。這些限制限制或禁止我們的能力，其中包括：

•產生額外債務或者發行特定類型股票的；

•支付股息或進行其他分配，回購或贖回我們的股票；

•進行一定的投資；

•提前償還、贖回或回購某些債務；

•出售受限制子公司的資產併發行股本；

•產生留置權；

•簽訂協議，限制我們的受限子公司支付股息、向其他化石實體放貸或限制產生留置權的能力；

•與關聯公司進行交易；以及

•合併或合併。

這些對我們經營業務能力的限制，以及可能包含在證明或管理未來債務的協議中的限制，可能會嚴重損害我們的業務和我們根據我們的增長戰略增長的能力，其中包括限制我們利用併購和其他公司機會的能力。此外，融資協議對我們產生額外債務的能力施加的限制可能會嚴重削弱我們獲得其他融資的能力。

由於這些限制，我們可能會：

•我們經營業務的方式有限；

•無法籌集額外的債務或股權融資，以便在經濟或商業普遍低迷時運營；或

•不能有效競爭或者不能利用新的商業機會。

循環貸款和定期信貸協議還要求我們在某些情況下保持特定的財務比率，並滿足其他財務狀況測試。

如果我們的可用性(在循環設施中定義)低於某個閾值，則循環設施包含固定費用覆蓋率契約。信貸協議條款包含一個總槓桿率契約。關於2020年6月5日生效的修正案，我們獲準在2021財年第三財季之前免除遵守最高總槓桿率公約的規定，之後公約允許的最高總槓桿率將為1.50%至1.00。僅在這樣的減免期內，我們就必須遵守一項協議，在截至2021年4月3日的財季維持負7500萬美元的綜合EBITDA，在截至2021年7月3日的兩個財季維持負6500萬美元，在截至2021年10月2日的三個財季維持負3000萬美元。定期信貸協議還要求，截至任何財政月的最後一天，公司不允許流動資金(定義見條款信貸協議)低於1.5億美元。見第7項。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，標題為“債務融資”，以額外討論循環融資和定期信貸協議中所載的財務契約。

各種風險、不明朗因素和我們無法控制的事件，可能會影響我們遵守這些公約和維持這些財務測試的能力。不遵守我們現有或未來融資協議中的任何一項公約，可能會導致根據這些協議和其他包含交叉違約條款的協議違約。違約將允許貸款人根據這些協議加快債務的到期日。在這種情況下，我們可能沒有

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目錄

有足夠的資金或其他資源來履行我們所有的義務。我們不能向您保證，如果我們因任何原因不能遵守這些協議，或者我們將能夠以我們可以接受的條款或根本不能接受的條款為我們的債務進行再融資，我們將獲得這些協議的豁免或修訂。此外，循環貸款項下的違約事件將允許貸款人終止循環貸款項下進一步發放信貸的所有承諾，循環貸款項下的付款違約將觸發定期信貸協議項下的交叉違約。此外，循環貸款和定期信貸協議均以我們資產的留置權作為擔保。如果我們無法償還我們的循環貸款或定期信貸協議項下的到期和應付金額，適用的貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保，以確保這筆債務。

循環貸款給予貸款人相當大的酌情權，可以施加準備金或可用區塊，或決定某些資產不符合納入我們的借款基礎的資格，這可能會對我們本來可以獲得的借款金額造成重大損害。不能保證循環貸款下的貸款人在該貸款期限內不會採取此類行動，此外，如果他們這樣做，所產生的影響可能會對我們履行到期其他債務的能力造成實質性的不利影響，以及其他事項。

我們的循環貸款允許的借款金額可能會大幅波動，這可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響。

根據我們的循環貸款機制，任何時候允許的借款金額僅限於定期借款基礎估值，其中包括我們合格的應收賬款和存貨。因此，我們在循環融資項下獲得信貸的機會可能會受到重大波動的影響，這取決於截至任何計量日期的借款基礎合格資產的價值，以及我們的循環融資管理代理在計算該等借款基礎價值方面的某些酌情決定權。此外，定期信貸協議將循環貸款項下任何時候未償還的本金總額限制為2億美元。我們無法以當前的預付利率或完全低於我們的循環貸款利率借款，或提前終止循環貸款，可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務大幅增加。

我們的浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務大幅增加。我們的循環貸款和定期信貸協議項下的借款利率根據基本利率或倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)浮動，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對浮動利率債務的償債義務可能會增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流(包括可用於償還債務的現金)將相應減少。

就我們根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)進行借款而言，LIBOR往往會根據多種因素而波動，包括一般短期利率、美聯儲(Fed)和其他央行設定的利率、倫敦銀行間市場的信貸供求以及總體經濟狀況。2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。目前尚不清楚是否會建立新的LIBOR計算方法，也不清楚LIBOR在2021年之後是否會繼續存在。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用一個新創建的指數取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。這些變化可能會對我們的利息、費用和盈利能力產生負面影響。

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並使我們無法履行我們的義務。

循環貸款規定，在任何時候未償還的本金總額不超過2.75億美元的循環貸款，均受定期信貸協議和借款基礎可獲得性限制的限制。定期信貸協議規定向我們提供本金總額為2億美元的定期貸款。截至2021年1月2日，我們在定期信貸協議下有1.52億美元未償還，在循環貸款下有9830萬美元未償還。

循環貸款和定期信貸協議下的契約允許我們在某些情況下承擔其他來源的額外債務。

由於我們現有的債務和我們產生額外債務的能力，我們現在是，並預計將繼續成為一家高槓杆公司。我們的現金流中有很大一部分將需要支付未償債務的利息和本金，我們可能無法從運營中產生足夠的現金流，或無法根據我們的循環貸款或定期信貸協議獲得未來的借款，以使我們能夠償還債務或為其他流動性需求提供資金。這一負債水平可能會產生重要後果，包括以下幾點：

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目錄

•它要求我們將運營現金流中的很大一部分用於償債和償還債務，包括我們未來可能發生的債務，而這些現金流可能無法用於其他目的；

•它限制了我們借錢或出售股票來為我們的營運資金、資本支出、收購和償債需求提供資金的能力；

•它可能會限制我們計劃或應對業務和未來商機變化的靈活性；

•與一些競爭對手相比，我們的槓桿率更高，這可能使我們處於競爭劣勢；

•它可能會使我們更容易受到業務或經濟下滑的影響；

•它可能會增加我們的借貸成本；

•它可能會限制我們開拓商機；

•償債要求可能會使我們更難償還其他債務；以及

•如果我們無法償還債務或獲得所需的額外融資，將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，並可能被迫採取其他行動來履行我們的債務義務，這可能不會成功。

我們償還債務和為債務再融資的能力，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來從業務中產生現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他非我們所能控制的因素的影響。

我們的業務可能無法根據循環融資、定期信貸協議或其他方式從運營和未來資金來源產生足夠的現金流，金額可能不足以支付我們的債務或滿足我們的其他流動資金需求。如果我們完成收購，我們的償債要求可能會增加。到期日或到期前，我們可能需要對全部或部分債務進行再融資或重組。我們可能無法按商業上合理的條款對我們的任何債務(包括循環貸款和定期信貸協議)進行再融資，或者根本無法再融資。如果我們不能償還債務，我們可能不得不採取行動，如出售資產，尋求額外股本，減少或推遲資本支出，戰略收購，投資和聯盟，或重組或再融資我們的債務。如果有必要，我們可能無法在商業合理的條件下采取此類行動，或者根本無法實施。

對我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。循環貸款和定期信貸協議限制了我們進行資產出售和使用資產出售所得收益的能力。我們可能無法完成這些資產出售以籌集資本或以我們認為公平的價格和條款出售資產，而且我們確實收到的任何收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。如果我們不能履行我們的償債義務，我們債務的持有者可能會加速我們的債務，並且在這種債務得到擔保的情況下，取消我們的資產的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來償還所有債務。

我們仍有可能招致明顯更多的債務，包括擔保債務。這可能會加劇已經存在的與我們負債相關的風險。

循環貸款和定期信貸協議的條款包含對我們和擔保人產生額外債務的能力的限制。然而，這些限制受到一些重要的限制和例外情況的限制，遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。因此，我們或擔保人在未來可能會招致重大的額外債務，其中大部分可能構成擔保債務、優先債務或等額債務。截至2021年1月2日，我們的循環貸款提供了高達4210萬美元的未使用借款能力。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們和擔保人現在面臨的相關風險可能會加劇。

我們債務的償還取決於我們子公司產生的現金流。

我們債務的償還在一定程度上取決於我們的子公司(包括任何不是擔保人的子公司)產生的現金流，以及它們通過股息、貸款、償還債務或其他方式向我們提供這些現金的能力。我們的子公司可能無法或不被允許進行分配或其他付款，以使我們能夠就我們的債務進行付款。我們的每個子公司都是不同的法律實體，在某些情況下，適用的美國和外國法律和合同限制或我們永久投資的主張可能會限制

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目錄

我們從子公司獲得現金的能力。雖然循環融資和定期信貸協議的條款限制了我們某些子公司對其支付股息或進行其他公司間付款的能力產生雙方同意的限制的能力，但這些限制受到重要的限制和例外情況的限制。如果我們沒有從我們的子公司收到分配或其他付款，我們可能無法就我們的債務支付所需的款項。

金融風險

產品銷售需求組合的變化可能會對我們的毛利率產生負面影響。

我們的毛利率受銷售組合的影響如下：

銷售渠道組合：我們的直接零售和電子商務渠道的銷售提供的毛利率通常高於我們的歷史綜合毛利率，而我們的分銷商、大眾市場和低價渠道的銷售提供的毛利率通常低於我們的歷史綜合毛利率。

產品組合：傳統手錶和珠寶銷售的毛利率通常高於歷史綜合毛利率，而皮具和自有品牌產品的毛利率通常低於我們的歷史綜合毛利率。此外，我們可穿戴技術產品的銷售產生了低於我們歷史綜合毛利率的毛利率，我們預計2021財年將繼續保持這一趨勢。

地域組合：國際銷售的毛利率通常高於我們的歷史合併毛利率，而國內銷售的毛利率通常低於我們的歷史合併毛利率。

如果我們高毛利率業務的未來銷售額沒有以比我們低毛利率業務更快的速度增長，我們的毛利率可能會以較慢的速度增長，停止增長，或者相對於我們歷史上的綜合毛利率下降。

2017年12月頒佈的美國税法以及拜登新政府可能對税率的變化可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

2017年12月22日，時任總統特朗普在美國國會通過後，簽署第115-97號公法，俗稱《減税和就業法案》(簡稱《税法》)，使之成為法律。税法對美國聯邦所得税法進行了重大修改，包括將公司税率改為統一的21%税率，在某些情況下引入資本投資扣減，對利息扣減設置一定的限制，修改有關某些淨營業虧損的可用性規則，以及對美國國際税收制度進行廣泛的改革。税法中新的全球無形低税收入(“GILTI”)條款要求將某些外國收入計入美國的應税收入，這提高了我們在税後法案會計年度的有效税率，並將在未來幾年繼續提高。從技術上講，產生GILTI的外國公司的公司股東一般有權從這類收入中獲得50%的扣減，從而將實際税率從21%降至10.5%。此外，他們能夠為GILTI收入支付的80%的地方税確認外國税收抵免。因此，只要GILTI的平均有效税率為13.125%或更高，與GILTI相關的税收就應該完全由外國税收抵免來抵消。然而，當一家企業集團出現國內來源虧損時，GILTI會吸收這一虧損，消除任何結轉虧損以抵消未來收入的能力。我們對GILTI的實際外國所得税税率高於預定的13.125%的起徵點。然而，GILTI消耗了我們2018財年的國內來源虧損，並減少了我們2019財年的虧損結轉。我們將GILTI計入期間成本法下發生的費用。此外, 拜登政府領導下的任何税率變化或其他與税收相關的變化都可能對公司不利。任何此類變化的影響都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的重組計劃可能不會成功，或者我們可能無法充分實現我們重組計劃的預期成本節約和/或運營效率。

正如我們在2016財年第四季度宣佈的那樣，我們已經實施並計劃繼續實施一項重組計劃，以重塑公司，鞏固公司未來的基礎，並支持長期銷售增長和盈利目標。該計劃旨在觸及我們業務的方方面面，增強運營能力，創造更高的效率，並利用我們相當大的規模。在2020財年、2019年和2018財年，我們分別記錄了3650萬美元、2960萬美元和4660萬美元的重組費用。重組計劃帶來了巨大的潛在風險，可能會削弱我們實現預期的運營增強和/或成本削減的能力，或者以其他方式損害我們的業務，包括實施重組計劃的成本高於預期、管理層分心和員工流失超過裁員。如果這一計劃不成功，那麼我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們過去已經記錄了減值費用，未來可能會記錄減值費用。

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目錄

我們被要求至少每年一次，或者在事實和情況允許的情況下，測試商品名稱，以確定是否發生了減值。我們還被要求在事實和情況允許的情況下對財產、廠房和設備以及其他長期資產進行減值測試。減值可能由許多因素造成，包括用於估值目的的假設的不利變化，如實際或預計的淨銷售額、增長率、盈利能力或折扣率，或其他變量。如果測試表明發生了減值，我們需要記錄一筆非現金減值費用。如果商號、物業、廠房和設備以及其他長期資產的價值受損，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

來自純在線零售商的日益激烈的競爭和高度促銷的零售環境可能會增加我們利潤率的壓力。

零售額的電商競爭對手持續增加，購物中心流量放緩，導致了巨大的定價壓力和高度促銷的零售環境，新冠肺炎的影響更是加劇了這一點。此外，傳統手錶市場近年來出現下滑。這些因素可能會導致我們降低對零售商和消費者的銷售價格，如果我們不能適當地管理庫存水平和/或以其他方式用成本的可比降低來抵消降價，這可能會導致我們的毛利率下降。如果我們的銷售價格下降，我們不能充分降低產品成本或運營費用，我們的盈利能力就會下降。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的許可協議可能要求最低版税承諾，無論這些協議下的產品銷售水平如何。

根據我們的許可協議，我們過去經歷過，將來也可能再次遇到，我們的最低許可使用費承諾超過了基於我們許可產品的銷售而應支付的許可使用費的情況。支付的最低特許權使用費超過我們基於特許產品銷售的特許權使用費，會降低我們的利潤率，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們的行業受到定價壓力的影響，這可能會對我們的財務表現產生不利影響。

我們的許多產品都是在海外組裝或採購的，因為它們通常在海外製造成本較低，主要是因為勞動力成本較低。我們的許多競爭對手也在海外採購他們的產品需求，以實現更低的成本，可能是在成本比我們的離岸業務更低的地點，這些競爭對手可能會利用這些節省的成本來降低價格。為了保持競爭力，我們必須不時調整價格，以迴應這些全行業的定價壓力。如果我們被迫降價，我們的財務業績可能會受到這些定價壓力的負面影響，而我們不能降低生產成本，或者我們的生產成本增加，我們不能提高價格。

產品退貨量的增加可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們接受客户有限的退貨。我們不斷監測退貨情況，並根據歷史經驗和發現的任何具體問題，為估計退貨撥備。然而，隨着我們不斷增加我們的可穿戴技術產品供應，我們沒有與其他更成熟的產品一樣的估計回報的歷史經驗，這可能導致我們低估回報水平。此外，消費者對可穿戴技術產品的接受程度，以及技術隨着時間的推移與生俱來的過時，可能會導致我們從客户那裏接受的退貨金額增加。雖然從歷史上看，回報率一直在我們的預期之內，而且已經確定了撥備，但未來的回報率可能會與過去有所不同。如果我們的產品在零售市場表現不佳，和/或我們遭遇產品損壞或缺陷的比率遠遠高於我們的歷史比率，由此產生的信用退貨可能會對我們在發生此類退貨的一個或多個時期的經營業績產生不利影響。

外匯波動可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們一般用美元購買產品。然而，我們大量的產品來自海外，因此，這些產品的成本可能會受到這些國家貨幣價值變化的影響，這些國家的貨幣包括澳元、英鎊、加拿大元、人民幣、丹麥克朗、歐元、港元、印度盧比、日元、韓元、馬來西亞林吉特、墨西哥比索、挪威克朗、新加坡元、瑞典克朗、瑞士法郎和新臺幣，因此這些產品的成本可能會受到這些國家貨幣價值變化的影響，這些國家的貨幣包括澳元、英鎊、加拿大元、人民幣、丹麥克朗、歐元、港元、印度盧比、日元、韓元、馬來西亞林吉特、墨西哥比索、挪威克朗、新加坡元、瑞典克朗、瑞士法郎和臺幣。由於我們對中國製造業務的依賴，人民幣幣值的變化可能會對我們的供應渠道和製造成本(包括零部件和組裝成本)產生實質性影響。

此外，貨幣匯率的變化也可能影響我們在國外市場銷售產品的價格。在2020財年、2019財年和2018財年，我們合併淨銷售額的66.1%、63.0%和59.9%來自美國以外。總的來説，我們的整體財務業績受到美元走弱的積極影響，而受到美元走強的負面影響

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美元與我們開展業務所用的外幣相比。例如，由於2020財年美元普遍走強，將海外淨銷售額換算為美元后，與2019財年相比，我們報告的淨銷售額減少了約850萬美元。如果美元保持在目前的水平或對外國貨幣進一步走強，特別是對歐元、人民幣、印度盧比、加元、韓元、英鎊和日元，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。雖然我們利用遠期合約來幫助降低外幣風險(主要與歐元、加拿大元、英鎊、日元、墨西哥比索和澳元有關)，但外幣波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

歐洲經濟的不確定性和任何進一步的債務危機都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

歐洲的經濟形勢，特別是聯合王國退出歐盟的情況，導致了某些國際信貸市場的不穩定。在2020財年，我們來自歐洲部門的淨銷售額佔合併淨銷售額的32.6%。如果全球經濟和市場狀況，或者歐洲的經濟狀況仍然不確定或惡化，歐元的價值可能會下降。在壓力重重的歐洲國家，任何額外的金融不穩定都可能對該地區產生蔓延效應，並加劇歐盟的總體不穩定和不確定性。如果發生這種情況，或者如果歐元兑美元貶值，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

許多因素可能會導致我們的淨銷售額、經營業績和現金流波動甚至可能下降，這可能會導致我們的股票價格下跌。

我們的淨銷售額、經營業績和現金流可能會因為許多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素可能包括但不限於以下因素：

•市場對我們產品的需求波動；

•競爭和定價壓力加大；

•我們預測不斷變化的客户需求和偏好的能力；

•我們在可穿戴技術領域的競爭能力；

•我們國際業務的增長；

•我們未能有效管理庫存水平；

•我們沒有能力管理和維持我們的債務義務；

•我們業務的季節性；

•我們和我們的競爭對手的業務戰略或定價的變化；

•實施我們的重組計劃；

•成功管理我公司自營零售店經營；

•某些銷售費用、一般費用和行政費用的時間安排；

•完成收購和整合收購業務的成本；

•國際貨幣波動、經營挑戰和貿易法規；

•恐怖主義行為或戰爭行為；

•政府監管；以及

•新冠肺炎的持續影響。

上述一個或多個因素可能會導致我們的運營費用出人意料地高，或導致我們在任何給定時期的淨銷售額下降。如果這些或任何其他變量或未知因素導致收入或收益下降、運營成本增加或其他原因導致未能達到公開市場預期，我們的股票價格可能會下跌，我們的業務可能會受到不利影響。

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目錄

我們向客户提供無擔保信貸，因此很容易受到他們可能面臨的任何財務困難的影響。

我們的商品主要銷往世界各地的百貨商店、專業零售店和分銷商。我們根據對每個客户的財務狀況的評估來發放信貸，通常不需要抵押品。如果我們的任何大客户遇到財務困難，我們可以減少與這些客户的業務或承擔與這些客户的應收賬款相關的更多信用風險。我們無法收回與此類客户相關的貿易應收賬款，可能會對我們的運營現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

法律、合規和聲譽風險

數據安全或隱私泄露可能會損害我們的聲譽，損害我們的客户關係，使我們面臨訴訟或政府行動，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們大部分的零售和電子商貿業務，包括信用卡交易授權和處理，都依賴資訊科技系統、互聯網和電腦網絡。我們還接收和存儲客户和員工的個人信息，這些信息的保護對我們至關重要。在我們正常的業務過程中，我們通過公共網絡收集、保留和傳輸某些敏感和機密的客户信息，包括信用卡信息。我們的客户對我們將充分保護他們的個人信息寄予厚望。此外，個人信息在國際、聯邦和州一級受到高度監管。

儘管我們目前已採取安全措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到物理信息被盜、安全漏洞、黑客企圖、計算機病毒和惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、丟失數據和編程以及/或人為錯誤的影響。任何涉及盜用、丟失或未經授權披露機密或個人身份信息的電子或物理安全漏洞，包括對我們或我們第三方服務提供商的網絡安全的滲透，都可能擾亂我們的業務，嚴重損害我們的聲譽和客户關係，使我們面臨訴訟和責任，使我們面臨政府調查、罰款和執法行動，導致媒體負面報道和分散管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。此外，由於一些知名零售商和其他公司出現安全漏洞，媒體和公眾對信息安全和隱私的審查變得更加嚴格，相關的監管環境也變得更加不確定。因此，我們在遵守有關保護和未經授權披露個人信息的新的和現有的州、聯邦和外國法律方面可能會產生巨大的成本。對我們系統的成功勒索軟件攻擊可能會使它們在一段時間內無法訪問，等待支付解鎖系統的贖金或我們以其他方式恢復對系統的訪問的能力。

我們受制於美國和我們開展業務的許多國家的法律法規。違反法律法規或修改現有法律法規，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的業務在多個領域受到國內和國際法律法規的約束，包括但不限於勞工、廣告、消費者保護、房地產、產品安全、電子商務、促銷、知識產權、税收、進出口、反腐、反賄賂、外匯管制和現金匯回、數據隱私、反競爭、環境、健康和安全。遵守這些繁多的法律法規是複雜、耗時和昂貴的，而且各個司法管轄區的法律法規可能不一致，進一步增加了遵守的難度和成本。新的法律法規或對現有法律法規的修改，可能個別或總體上使我們的產品生產成本更高，推遲一個或多個地區新產品的推出，導致我們改變或限制我們的業務做法，或影響我們的財務狀況和經營結果。我們已經實施了旨在確保遵守影響我們業務的眾多法律法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商或代理不會違反這些法律、法規或我們的相關政策。任何此類違規行為都可能對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

對從中國進口的商品徵收關税或其他限制，以及中國採取的任何報復性貿易措施，都可能對我們的收入和運營結果造成實質性損害。

從2018年7月開始，我們的某些產品將被美國政府根據1974年貿易法第301條對中國產品徵收額外的從價關税。美國貿易代表辦公室於2018年4月認定，中國在技術轉讓、知識產權和創新方面的行為、做法和政策是不合理或歧視性的，並對美國商業構成負擔或限制。

特別是，我們的某些包裝和手袋產品自2018年7月起，根據進口到美國的第一次銷售出口價格(“清單1”)，額外徵收25%的從價關税。我們的一些手提包和錢包

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目錄

從2018年9月開始，產品根據進口到美國的第一次銷售出口價格，額外徵收10%的從價關税，從2019年6月至今，税率提高到25%(列表3)。最後，從2019年9月開始，智能手錶、某些珠寶產品和我們的幾種傳統手錶產品將根據進口到美國的首次銷售出口價格額外徵收15%的從價關税，從2020年2月至今的從價税率降至7.5%(“清單4A”)。

拜登政府官員曾公開表示，雖然這些關税正在審查中，但在可預見的未來，它們可能會繼續存在。然而，我們已經加入了美國國際貿易法院(U.S.Court of International Trade)的訴訟，質疑第301條清單3和清單4A關税的合法性，並要求退還徵收這些關税的進口關税。這起訴訟仍在進行中，最早可能在2021年底做出決定。因此，很難準確估計這些關税行動或類似行動對我們業務的影響。然而，假設不會進一步抵消價格上漲、採購變化或貿易政策和監管裁決的其他變化(所有這些都在審查中)，預計2021財年301條款關税帶來的毛利潤敞口約為1500萬美元。

如果關税繼續或提高，我們可能會被要求提高價格，這可能會導致客户流失，並損害我們的經營業績。或者，我們可能會尋求將生產轉移到中國以外的地方，或者以其他方式改變我們對這些產品的採購策略，從而導致巨大的成本和運營中斷。即使美國進一步修改這些關税，我們的業務也總有可能受到中國或其他國家針對現有或未來關税採取的報復性貿易措施的影響，導致我們提高價格或改變我們的業務，任何這些措施都可能對我們的收入或經營業績造成實質性損害。

失去我們的知識產權可能會損害我們的業務。

我們的商標、專利和其他知識產權對我們的成功和競爭地位非常重要。我們致力於在我們認為對我們的產品銷售能力至關重要的國家建立和保護我們的商標、專利和其他知識產權。然而，我們不能確定我們所採取的行動將導致可強制執行的權利，是否足以在我們想要銷售我們產品的每個國家/地區保護我們的產品，是否足以防止其他人模仿我們的產品，或者是否足以防止其他人試圖阻止以侵犯他人商標、專利或其他知識產權的方式銷售我們的產品。此外，我們依靠美國和其他國家的專利、商標和其他知識產權法來保護我們的專有權利。即使我們成功地獲得了適當的商標、專利和其他知識產權，我們也可能無法阻止第三方在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權，特別是在那些法律沒有像美國那樣充分保護我們的專有權利的國家。由於我們在國際上銷售我們的產品，並且依賴外國在中國的製造，我們在很大程度上依賴外國來保護我們的知識產權。其他人使用我們的知識產權或類似的知識產權可能會減少或消除我們已經形成的任何競爭優勢，導致我們失去銷售或以其他方式損害我們的業務。此外，如果我們有需要訴諸訴訟來保護我們的知識產權，任何訴訟都可能是繁重和昂貴的，我們可能不會勝訴。未能取得或維持商標, 專利或其他知識產權可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們的產品可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致我們產生意想不到的成本或阻止我們銷售某些產品。

我們不能確定我們的產品沒有也不會侵犯他人的知識產權。可穿戴技術領域正在以新的創新迅速發展，這可能會導致大量的國內和國際新技術專利申請。因此，可穿戴技術公司可能會受到越來越多的指控，稱其產品侵犯了競爭對手或非執業實體的知識產權。隨着我們增加可穿戴技術和其他產品供應，我們一直、現在和將來都會受到法律訴訟，包括指控我們和我們的客户在營銷和銷售我們的產品時侵犯第三方的知識產權。任何此類索賠，無論是否有價值，都可能導致代價高昂的訴訟，並分散我們人員的精力。此外，如果我們被認定對侵權負有責任，我們可能會被要求籤訂協議(如果可以接受的條款或根本沒有協議)，或者支付損害賠償金，停止製造或銷售某些產品。此外，我們可能需要重新設計或重新命名我們的一些產品，以避免未來的侵權責任。上述任何一項都可能導致我們招致鉅額成本，並阻止我們製造或銷售某些產品。

如果我們的獨立製造商或許可證合作伙伴未能使用可接受的勞工做法或以其他方式遵守法律或遭受聲譽損害，我們的業務可能會受到影響。

雖然我們為我們的製造合作伙伴制定了行為準則，但我們無法控制我們獨立製造商的最終行動或勞動實踐。如果我們的一家獨立製造商或我們的許可合作伙伴違反了勞工或其他法律，或者獨立製造商或許可合作伙伴的勞動實踐與發生違反或偏離行為的美國或其他國家普遍接受的道德規範背道而馳，可能會中斷或

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目錄

否則會擾亂向我們運送成品或損害我們的聲譽。此外，我們的某些許可協議是與知名的全球知名時裝設計師簽訂的。如果其中一位時裝設計師或任何一家或我們的授權公司行為不當或發表有爭議的聲明，潛在品牌，以及我們在該品牌下的業務可能會受到影響。其中任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。因此，如果我們的一個獨立製造商或許可方被發現違反了國家或國際法，或受到負面宣傳，我們可能會遭受經濟或其他不可預見的後果。

與我們普通股相關的風險

我們的首席執行官擁有我們已發行普通股的大約6.3%。

截至2021年1月2日，科斯塔·卡特索蒂斯先生擁有我們普通股約6.3%的股份。因此，他能夠影響我們董事選舉的結果，通過、修訂或廢除我們的章程，以及任何其他需要我們股東投票或同意的行動，並以其他方式影響我們的事務。

由於Kartsotis先生的利益可能與其他股東的利益不一致，Kartsotis先生可能會影響本公司達成其他股東不會批准或做出其他股東可能不同意的決定的交易或協議。

我們的組織文件包含反收購條款，這些條款可能會阻止收購提議。

我們的公司證書和章程，以及特拉華州的一般公司法，都包含可能會阻礙收購提議的條款。這包括我們的公司證書中授權發行“空白支票”優先股的條款，以及我們的章程中關於某些股東提議建立預先通知程序的條款。我們的章程可經董事會80%的投票修改，但須經80%的股東投票廢止。此外，特拉華州法律限制特拉華州公司與感興趣的股東進行某些業務合併的能力。最後，卡特索蒂斯有能力憑藉他的股權影響有關控制權變更的投票。

如果不能達到我們的財務指引或實現我們向公眾提供的其他前瞻性陳述，可能會導致我們的股價下跌。

我們會不時就我們的預期財務業績提供公開指引，或披露未來期間的其他前瞻性信息。我們管理我們的業務是為了最大限度地提高我們的增長和盈利能力，而不是為了實現任何特定報告期的財務或運營目標。儘管我們相信公眾指導可能會讓投資者更好地瞭解我們對未來的預期，並對我們現有和潛在的股東有用，但這種指導會受到風險、不確定性和假設的影響。任何這樣的指導或其他前瞻性陳述都是基於我們當時對未來事件的現有預期和預測做出的預測，我們認為這些預測是合理的。實際事件或結果可能與我們的預期大不相同，因此，我們的實際結果可能與我們提供的指導不符。我們沒有義務更新我們的任何前瞻性陳述，以符合實際結果或我們預期的變化，除非聯邦證券法要求這樣做。如果我們某一特定時期的財務業績與我們的指引或投資者的預期不符，或者如果我們降低了對未來時期的指引，我們普通股的市場價格可能會下跌，股東可能會受到不利影響。依賴這些預測的投資者在做出有關我們證券的投資決策時，風險自負。

證券或行業分析師發佈的報告，包括那些報告中超出我們實際結果的預測，可能會對我們的股價和交易量產生不利影響。

研究分析師可能會公佈他們自己對我們經營業績的季度預測。這些預測可能大相徑庭，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們不能達到證券研究分析師的預測，我們的股價可能會下跌。同樣，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。截至2021年1月2日，沒有主要的公司分析師跟蹤我們的股票。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會對我們的股價產生不利影響。

Kartsotis先生實益擁有的我們普通股的股票將來可以在公開市場出售，但受1933年證券法及其第144條規定的任何成交量限制和其他限制的約束。我們還可能決定提交一份註冊書，使卡特索蒂斯先生能夠出售更多的股票。卡特索蒂斯先生在公開市場上出售大量我們的普通股，或者他的股票是否可供出售，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。由於大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。

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目錄

公開市場上的普通股，或認為這些出售可能發生的看法。這些出售或它們可能發生的情況，也可能使我們在未來的任何股票發行中以我們認為合適的時間和價格籌集資金變得更加困難。

一般風險

全球經濟環境的任何惡化，以及由此導致的消費者信心和支出的下降，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

全球市場的不確定性、經濟增長放緩、高失業率、新冠肺炎疫情的影響和持續時間，以及消費者信心下降，都可能對消費者在非必需項目上的支出水平產生負面影響。這可能會影響我們的業務，因為這取決於消費者對我們產品的需求。全球經濟狀況仍然不確定，國內或全球經濟，或那些經濟體中對我們的銷售至關重要的某些行業可能放緩或惡化，這可能導致對我們產品的需求相應減少，並對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

經濟週期、恐怖主義、戰爭行為和零售業狀況的影響可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受經濟週期和零售業狀況的影響。在經濟衰退期間，可自由支配的時尚配飾(如手錶、珠寶、手袋、太陽鏡和其他產品)的購買量往往會下降，因為經濟衰退期間，可支配收入較低，消費者對使用可用的信貸猶豫不決。此外，美國和國外的恐怖主義行為、戰爭行為和軍事行動可能會對經濟狀況產生重大影響，並可能對我們從製造商那裏採購產品以銷售給客户的能力產生負面影響。任何影響消費者消費習慣的總體經濟狀況、公共安全擔憂或未來經濟前景的不確定性的顯著下降，都可能對消費者購買我們的產品產生重大不利影響。

銀行貸款的減少可能會對我們的客户、供應商和業務合作伙伴產生負面影響，進而可能對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生實質性的不利影響。

銀行減少放貸可能會對世界各地的企業產生重大負面影響。雖然我們相信，我們的業務提供的現金和我們信貸安排下的可用借款能力目前為我們提供了足夠的流動性，但貸款減少對我們的客户、業務夥伴和供應商的影響無法預測，可能會相當嚴重。我們的重要客户或分銷商獲得流動資金的能力的中斷可能會導致他們的業務嚴重中斷或全面惡化，這可能導致他們未來對我們產品的訂單大幅減少，以及他們無法或未能履行對我們的付款義務，任何這些都可能對我們的財務狀況、運營業績和流動性產生實質性的不利影響。

所有的控制系統都有固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

我們必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的持續內部控制條款。這些規定規定識別財務報告內部控制的重大弱點，這是一個根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為外部目的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(“CFO”)，並不期望我們的內部控制和披露控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須與其成本相關。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計，在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，例如公司的增長或交易量的增加，控制可能是不夠的, 否則，對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

此外，根據定義，發現和披露重大弱點可能會對我們的財務報表產生重大不利影響。這種情況可能會阻礙某些客户或供應商與我們做生意，導致更高的借款成本，並影響我們的股票交易方式。這反過來可能會對我們利用公共債務或股票市場籌集資金的能力產生負面影響。

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目錄

與外國政府法規和美國貿易政策相關的風險可能會影響我們的海外業務和採購。

我們的企業通常會受到與在海外做生意相關的風險的影響，例如我們的製造來源所在國家(主要是中國)的外國政府監管。雖然我們沒有遇到任何會影響我們與外國製造業來源安排的外國政府法規的實質性問題，但我們認為，由於中國市場經濟的不成熟性質、中國政府對該行業的歷史參與以及最近中美之間的貿易緊張局勢，這個問題對中國特別令人擔憂。如果法規使在某一特定國家開展業務變得不可取或不可行，或者如果我們目前的外國製造來源因任何其他原因停止與我們做生意，這種發展可能會對我們的產品銷售以及我們的供應、製造和分銷渠道產生實質性的不利影響。

我們的業務還面臨與美國和外國與進口相關的法律法規相關的風險，包括配額、關税、關税或税收，以及其他進口收費或限制，這可能會對我們的運營和我們以當前或更高水平進口產品的能力產生不利影響。我們幾乎所有的進口業務都要繳納生產設施所在地政府對進口產品(包括原材料)徵收的關税。我們無法預測美國和外國的關税配額、關税(包括反傾銷或反補貼税)、關税、税收或其他收費或限制、關於是否必須購買原材料的要求、額外的工作場所法規或對我們進口產品的其他限制是否會在未來實施或進行不利的修改，或者這些行動將對我們的運營成本產生什麼影響。例如，我們進口到美國的產品需要繳納美國關税，在正常業務過程中，我們可能會不時受到美國海關和邊境保護局就關税和其他費用提出的索賠。可能影響修改或實施這些限制的因素可能包括：美國貿易代表辦公室認定一國拒絕向美國公司提供足夠的知識產權或公平和公平的市場準入；美國與另一國之間的貿易爭端導致該國取消“最惠國”待遇；以及一國國內的經濟和政治變化，這些變化被美國政府視為不利，從而導致對該國的貿易政策變化。未來的配額、關税或關税可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。, 財務狀況和經營業績。未來的貿易協定也可能為我們的競爭對手提供相對於我們的優勢，或者增加我們的成本，這兩者中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

項目1B.提供未解決的工作人員意見。

沒有。

第二項：政府物業

公司設施。*截至2020財年末，我們擁有或租賃了以下與我們的美國和國際業務相關的物質設施：

位置

使用

近似值 正方形 鏡頭

自有/租賃

埃格斯特拉特(EggstäTT)，德國

辦公室、倉庫和配送

383,000

擁有

GrabenstäTT，德國

辦公室

92,000

擁有

德克薩斯州理查森

公司總部

536,000

租約將於2031年到期

達拉斯，得克薩斯州

辦公室、倉庫和配送

518,000

租約將於2026年到期

香港

倉庫和配送

205,000

租約將於2023年到期

瑞士巴塞爾

歐洲總部

140,000

租約將於2036年到期

中國深圳

製造業

110,000

租約將於2021年到期

香港

亞洲總部

42,000

租約將於2022年到期

零售店設施。然而，截至2020財年末，我們有415份零售空間租賃協議，用於銷售我們的產品。包括續簽選項在內的租約將在2030年之前的不同時間到期。這些租約規定了最低年租金，在某些情況下，當銷售額超過指定的淨銷售額時，還可以支付額外的租金。我們通常還被要求按比例支付公共區域維護費、房地產税、保險費、維護費和水電費的按比例分攤。

我們相信，我們現有的物質設施維護良好，運行狀況良好，足以滿足我們的需要。

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目錄

第三項：提起法律訴訟

本公司在其正常業務過程中偶爾會受到訴訟或其他法律程序的影響。本公司不相信任何目前懸而未決的法律事項的結果，無論是個別或集體的，都不會對本公司的業務或財務狀況產生重大影響。

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目錄

第(4)項：煤礦安全信息披露

不適用。

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目錄

第二部分

第五項：登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

將軍。目前，我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，交易代碼為“FOSL”。

截至2021年3月5日，我們普通股的登記持有人約有67人(包括為受益所有者持有股份的銀行和經紀公司等代名人持有人)，儘管我們認為受益所有者的數量要高得多。

我們自成立以來沒有宣佈或支付任何股息，目前也不打算在可預見的未來支付股息。我們目前的業務計劃是保留未來的任何收益，為我們的業務增長提供資金。

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目錄

普通股業績圖表

以下業績圖表將我們普通股在過去五年期間的累計回報率與大盤標準普爾500指數(S&P500 Index)和納斯達克零售貿易集團(NASDAQ Retail Trades Group)的累計回報率進行了比較。每個指數假設在2015年12月31日投資100美元，並假設季度股息再投資和按市值計算季度權重。

2020年比較總回報

化石集團，Inc.，

納斯達克零售交易和標準普爾500指數

(截至2020年12月31日的業績結果)

			12/31/2015						12/31/2016						12/31/2017						12/31/2018						12/31/2019						12/31/2020
化石集團，Inc.			$	100.00					$	70.73					$	21.25					$	43.03					$	21.55					$	23.71
標準普爾500指數			$	100.00					$	109.53					$	130.81					$	122.65					$	158.07					$	183.77
納斯達克零售交易公司(Nasdaq Retail Trades)			$	100.00					$	102.39					$	127.67					$	136.46					$	171.14					$	241.62

發行人及關聯購買人購買股權證券

2010年8月，我們的董事會批准了一項普通股回購計劃，根據該計劃，最多3000萬美元可以用於回購我們普通股的流通股。這項3000萬美元的回購計劃沒有終止日期，截至2021年1月2日，沒有根據該計劃回購任何股票。截至2021年1月2日，該公司在其回購計劃下仍有3000萬美元的回購授權。

2020財年、2019財年或2018財年沒有回購普通股。

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目錄

第六項：中國精選財務數據

以下信息應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，該報表載於本年度報告的第(8)項“合併財務報表及補充數據”(Form 10-K)(單位：千，每股數據除外)。

財年			2020						2019						2018						2017						2016
淨銷售額			$	1,613,343					$	2,217,712					$	2,541,488					$	2,788,163					$	3,042,371
毛利			770,356						1,099,438						1,340,137						1,358,839						1,578,186
營業收入(虧損)			(135,319)						(28,383)						62,711						(424,276)						127,146
淨收益(虧損)			(95,940)						(50,012)						(938)						(473,559)						85,603
可歸因於化石集團公司的淨收益(虧損)			(96,095)						(52,365)						(3,478)						(478,172)						78,868
每股收益(虧損)：
基本信息			(1.88)						(1.04)						(0.07)						(9.87)						1.64
稀釋			(1.88)						(1.04)						(0.07)						(9.87)						1.63
已發行的加權平均普通股和普通股等價股：
基本信息			51,116						50,230						49,196						48,468						48,136
稀釋			51,116						50,230						49,196						48,468						48,323
營運資金			$	431,949					$	500,278					$	652,766					$	781,900					$	932,705
總資產			1,478,505						1,604,732						1,575,198						1,658,372						2,186,897
長期負債總額			479,947						541,711						380,764						568,337						756,874
Fossil Group，Inc.的股東權益。			439,090						503,054						585,543						576,133						1,006,236
Fossil Group，Inc.的平均股東權益回報率。(1)			(22.1)		%				(9.8)		%				(0.6)		%				(62.3)		%				8.2		%

_______________________________________________

(1)計算方法是將Fossil Group，Inc.的淨收益(虧損)除以Fossil Group，Inc.的五個季度平均股東權益。

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目錄

項目七、上市公司管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

以下討論應結合項目1.業務、項目1A一併閲讀。風險因素和我們的合併財務報表以及本年度報告中的附註(Form 10-K)。由於各種因素，包括但不限於項目1A中包括的因素，我們的實際運營結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。本年度報告的10-K表格中的風險因素和其他部分。

概述

我們是一家專門從事消費時尚配飾的全球性設計、營銷和分銷公司。我們的主要產品包括一系列男女時尚手錶和珠寶、手袋、小型皮具、皮帶和太陽鏡。在手錶和珠寶產品類別中，我們擁有全球公認的擁有和授權品牌的多樣化組合，我們的產品以這些品牌進行營銷。

我們的產品通過各種分銷渠道在全球分銷，包括在我們有實體店的國家批發，通過我們的零售店和商業網站直接賣給消費者，以及通過我們沒有實體店的國家的第三方分銷商。我們的產品以不同的價位提供，以滿足客户的需求，無論他們是注重價值還是以奢侈品為導向。基於我們的一系列配件產品、品牌、分銷渠道和價位，我們能夠在全球範圍內瞄準具有時尚意識的各個年齡段的消費者。

我們的絕大多數產品都是從國際上採購的，我們的手錶和珠寶產品有相當大比例是由我們持有多數股權的實體組裝或製造的。在2020財年，我們全球約43%的手錶生產是通過全資或多數股權工廠組裝或採購的。我們業務的這種垂直整合可以實現更好的溝通流程、一致的質量、產品設計保護和更高的供應鏈速度，同時仍然允許我們利用非所有生產設施的獨特能力，滿足內部能力以外的生產需求。

我們的業務分成三個部分，分別分佈在不同的地區。每個地理部門的淨銷售額基於銷售實體的位置，每個可報告的部門提供類似的產品和服務。

美洲：美洲部分由我們在美國、加拿大和拉丁美洲業務的銷售額組成。銷售是通過包括批發商、分銷商和直接面向消費者的多元化分銷渠道產生的。在每個渠道內，我們通過各種實體銷售點、分銷商和電子商務渠道銷售我們的產品。在直接面向消費者的渠道中，截至2020財年末，我們擁有185家公司自營門店，並通過我們自己的網站提供廣泛的產品集合。截至2020財年末，美洲部門的淨銷售額佔我們綜合收入的39.8%。

歐洲：歐洲部分包括對歐洲國家、中東和非洲客户的銷售。銷售是通過多元化的分銷渠道產生的，包括批發商、分銷商和直接面向消費者。在每個渠道中，我們通過各種實體銷售點、分銷商和電子商務渠道銷售我們的產品。在直接面向消費者的渠道中，截至2020財年末，我們擁有147家公司所有的門店，並通過我們自己的網站提供廣泛的產品集合。截至2020財年末，歐洲部門的淨銷售額佔我們綜合收入的32.4%。

亞洲：亞洲部分包括對澳大利亞、中國(包括香港、澳門和臺灣)、印度、印度尼西亞、日本、馬來西亞、新西蘭、新加坡、韓國和泰國客户的銷售。銷售是通過多元化的分銷渠道產生的，包括批發商、分銷商和直接面向消費者。在每個渠道中，我們通過各種實體銷售點、分銷商和電子商務渠道銷售我們的產品。在直接面向消費者的渠道中，截至2020財年末，我們擁有89家公司自有門店，並通過我們自己的網站提供廣泛的產品集合。截至2020財年末，亞洲部門的淨銷售額佔我們綜合收入的26.9%。

我們的綜合毛利率受到我們多元化業務模式的影響，該模式包括但不限於：(I)我們分銷的大量產品類別，(Ii)我們在幾個產品類別中提供的多個品牌，(Iii)我們業務的地理存在，以及(Iv)我們向其銷售或通過其銷售的不同分銷渠道。

這種多元化商業模式的組成部分產生了不同範圍的毛利率。一般來説，從歷史的角度來看，我們的時尚品牌手錶和珠寶產品比我們的皮具產品產生更高的毛利率。此外，在我們提供的大多數產品類別中，零售價較高的品牌通常比零售價較低的品牌產生更高的毛利率，而聯網產品的利潤率比傳統產品相對較低。與我們歐洲和亞洲業務銷售相關的毛利率歷史上高於我們的

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目錄

這主要是由於以下因素：(I)在美國銷售的產品相對於零售價收取的溢價；(Ii)與美國業務相比，我們國際業務的產品銷售組合更多地由手錶和珠寶組成，這些產品的毛利率通常高於皮具；(Iii)與美國業務相比，我們歐洲和亞洲業務的手錶銷售組合更主要地由價格更高的特許品牌組成。

我們的業務受到全球採購供應固有風險的影響。我們產品中的某些關鍵部件來自有限的供應來源，這使我們面臨潛在的供應短缺，這可能會擾亂我們產品的製造和銷售。關鍵部件供應的任何中斷或延遲都可能嚴重損害我們滿足向客户交付預定產品的能力，並導致我們的銷售損失。供應中斷或延誤可能是由我們和我們的承包商製造商無法控制的一些因素造成的。

已知或預期的趨勢

根據我們最近的經營業績和目前對經營環境的看法，我們預計以下趨勢將繼續影響我們的經營業績：

新冠肺炎：2020年3月，一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)被世界衞生組織宣佈為全球大流行。我們2020財年的業務運營和財務業績受到新冠肺炎的實質性影響。新冠肺炎疫情對全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈和金融市場，並導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括強制關閉非必要的企業，並下令“就地避難”。我們仍然專注於保護我們員工、客户和供應商的健康和安全，以最大限度地減少潛在的幹擾，並支持社區應對全球新冠肺炎疫情帶來的挑戰。儘管推出了抗擊該病毒的新疫苗，但隨着該病毒新變種的出現，在全球範圍內接種疫苗的時間繼續給全球消費者行為帶來一些不確定性。 因此，我們預計消費者支出模式和傳統實體購物中心的交通將繼續中斷。

業務戰略和展望：儘管新冠肺炎大流行，我們計劃執行以下戰略來提升我們的品牌，增加我們的收入和提高盈利能力。我們相信，這些戰略仍然高度相關，對我們的長期成功非常重要。第一個戰略舉措是通過製作引人入勝的故事來增加品牌的興奮度，這些故事建立在我們產品類別中自有品牌和授權品牌的品牌資產的基礎上。這一戰略的關鍵是我們在產品類別和營銷能力方面不斷創新的努力，我們的目標是建立更大的品牌忠誠者社區。我們的第二個戰略舉措是加快數字銷售。我們繼續投資於我們在世界各地擁有的電子商務網站和第三方市場，以加強我們對消費者的直接參與，我們相信這可以建立長期的客户價值。新冠肺炎大流行目前創造的運營環境正在進一步加快消費者對數字商業和營銷渠道的採用。我們的第三個戰略舉措是擴大我們在中國大陸和印度的機會。在這些國家，我們繼續執行以本地化營銷和細分品種為中心的戰略。儘管新冠肺炎的影響可能會在中短期內擾亂我們的增長軌跡，但我們仍然將中國大陸和印度視為令人信服的長期機遇。我們的第四個戰略舉措是優化我們的運營。除了在2019年完成我們的New World Fossil(“NWF 1.0”)重組計劃外，該計劃還實現了2億美元的運行成本節約, 我們於2019年發起了新世界化石轉型增長(NWF 2.0)計劃，旨在進一步簡化我們的運營，重新分配資源用於增長，並在多年期間實現2億美元的運行率節約。在2019財年，NWF 2.0計劃節省了5000萬美元。在2020財年，由於新冠肺炎的預期短期影響，我們將該計劃的目標從2,000,000,000美元提高到2,500,000,000美元。在2020財年，我們實現了大約1.75億美元的節省，預計在2021年完成該計劃的節省計劃。除了公司的NWF 2.0計劃外，我們還希望通過進一步減少我們的門店佔地面積來優化我們的運營，並更加關注庫存管理和供應鏈效率。

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目錄

關鍵會計政策和估算

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括與產品退貨、壞賬、庫存、長期資產減值、商號減值、所得税、保修成本和訴訟責任相關的估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。我們的估計構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易顯現。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為以下關鍵會計政策需要最重要的估計和判斷。

產品退貨。該公司表示，我們接受客户的有限退貨。我們根據歷史經驗、當前信息和發現的任何具體問題監測回報並保留估計回報撥備。雖然從歷史上看，回報率一直在我們的預期之內，而且已經確定了撥備，但未來的回報率可能會與過去有所不同。如果我們的產品在零售市場表現不佳，和/或我們遭遇產品損壞或缺陷的比率遠遠高於我們的歷史比率，由此產生的退貨可能會對發生此類退貨的一個或多個時期的經營業績產生不利影響。如果我們的產品退貨額度變化10%，不含税的影響將是淨收益(虧損)約240萬美元的變化。

庫存。所有庫存均按成本和可變現淨值中較低者列報，包括任何適用的關税和運費。我們根據對預測銷售需求、市場狀況和可用清算渠道的假設，將平均庫存成本與估計可變現淨值之間的差額計入估計陳舊或滯銷庫存。新一代產品的出現可能會對現有互聯庫存的估值產生負面影響。如果未來的實際需求或市場狀況不如管理層預測的那樣有利，或者如果沒有現成的清算渠道，可能需要額外的庫存減價。我們會持續評估我們的低價銷售，並相應地更新我們的估計。

商標名稱的損害。*我們通過將資產的公允價值與其截至會計年度末的記錄價值進行比較，以及每當事件或條件表明該商標的賬面價值可能無法收回時，對無限期存活的商品名稱進行評估。資產的公允價值採用貼現現金流方法估計。由於在公允價值分析中使用的估計和假設涉及固有的不確定性，實際結果可能會有所不同，這可能會改變商品名稱的公允價值，並可能導致在未來期間發生減值費用。判斷和假設是我們對未來現金流的估計中固有的，用於確定我們公允價值的估計。與公允價值計算相關的最重要假設包括淨銷售額增長率和貼現率。如果未來的實際銷售結果不符合假設的增長率，可能會產生商號未來的減值。

在2020財年，由於一個觸發事件，我們記錄了與Michele商標相關的250萬美元的減值費用。對於我們2020財年的年度減值測試，使用12.5%的貼現率和5%的特許權使用費來估計Michele商標的公允價值。在2020、2019年和2018財年末，Michele商標分別約佔我們總商標餘額的68%、71%和34%。在2019或2018財年，Michele商標沒有記錄減值費用。截至2021年1月2日，Michele商標的公允價值比其賬面價值高出約50%。

每當事件或條件表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就測試我們有限壽命的商號的減值。截至2021年1月2日，Skagen商標將在其剩餘的預計使用壽命5年內以直線方式完全攤銷。在2020財年和2019年財年末，Skagen商標約佔我們總商標餘額的29%，2018財年末約佔66%。我們在2020財年沒有記錄減值費用，2019財年和2018財年的減值費用分別為1660萬美元和620萬美元，與Skagen商標相關。

財產、廠房和設備及租賃減值。此外，只要事件或條件表明，基於與資產相關的預期未貼現現金流，資產的賬面價值可能無法收回，我們就會測試物業、廠房和設備的資產減值，並租賃資產。在評估長期資產的可回收性時，我們使用我們對資產使用及其最終處置預期產生的未來現金流的最佳估計來計算公允價值。當本公司自營零售店預計產生的未貼現現金流低於相關資產的賬面價值時，資產減值。如果確定資產已減值，減值損失應確認為資產賬面價值超過其公允價值的金額。如果實際結果或市場狀況與預期的不同，可能會記錄額外的損失。我們記錄了銷售、一般和

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目錄

2020和2019年與租賃資產相關的行政(SG&A)費用分別為2730萬美元和790萬美元。在2020、2019年和2018財年，我們在SG&A費用中分別記錄了400萬美元、70萬美元和190萬美元的減值損失，與房地產、廠房和設備相關。2020財年和2019年，我們在與租賃資產相關的重組費用中分別記錄了290萬美元和170萬美元的減值虧損。在2020、2019年和2018財年，我們在與房地產、廠房和設備相關的重組費用中分別記錄了110萬美元、60萬美元和170萬美元的減值損失。在2020財年，貼現率每增加100個基點，房地產、廠房和設備以及租賃減值費用就會增加10萬美元。如果未來預期現金流下降10%，減值支出將增加210萬美元。2020財年、2019財年和2018財年，我們分別錄得與註銷物業、廠房和設備相關的處置虧損10萬美元、50萬美元和60萬美元。

I要交税。**我們根據ASC 740，在必要時記錄我們的遞延税項資產的估值免税額，所得税(“ASC 740”)。遞延税項資產的變現取決於未來的應税收益，因此是不確定的。至少每季度，我們都會評估從未來的應税收入中收回遞延税項資產餘額的可能性。在我們認為復甦不太可能的情況下，我們針對我們的遞延税項資產建立了估值津貼，在做出這樣的決定期間增加了我們的所得税支出。2020財年、2019財年和2018財年的估值津貼分別為1.093億美元、1.181億美元和9580萬美元。

我們一貫的做法是在所得税費用中確認與所得税有關的利息和罰金。我們就我們估計的額外所得税負債計提一筆款項，我們相信我們更有可能因税務審計的最終解決方案(“不確定的税務狀況”)而招致的額外所得税負債。隨着税務機關在完成税務審計、訴訟時效到期或其他事件發生後獲得更明確的信息，我們審查並更新用於不確定税務頭寸的應計項目中使用的估計。未來期間的經營結果和財務狀況可能會受到税務審計假設或決議變化的影響。

《2017年減税和就業法案》(簡稱《TCJ法案》)中的GILTI條款要求將某些外國收入計入美國應納税所得額，這將繼續對我們的實際税率產生不利影響。GILTI的影響將按期間成本法計入已發生的費用。此外，我們的估值津貼分析受到TCJ法案的各個方面的影響，包括利息費用扣除的限制和GILTI的影響。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律，允許對公司2019年和2020財年的淨營業虧損進行結轉。 與這些虧損結轉相關的2310萬美元的估值津貼在2020財年公佈。

保修費。此外，我們的手錶產品有針對材料或工藝缺陷的有限保修。從歷史上看，我們在美國銷售的化石和文物手錶產品的保修期分別為11年和12年，我們的Skagen品牌手錶則享有終身保修。從2017年開始，這些品牌將享受兩年保修。一般來説，在美國和國際上銷售的所有其他產品，包括皮革和珠寶，都在可比的一到兩年保修期內。

在銷售時，我們應就與未來保修和索賠相關的預計成本承擔保修責任。“我們根據歷史保修經驗確定我們的保修責任。我們定期評估保修責任的充分性，隨着銷售量和保修成本的變化，保修應計金額會根據需要進行調整。實際索賠可能高於或低於估計金額，因為保修索賠的數量和價值可能會因新產品的性能、在產品交付給客户之前才發現的重大製造或設計缺陷、產品故障率以及維修服務成本高於或低於預期等因素而有所不同。我們相信，對歷史趨勢的分析和對潛在製造或設計問題的瞭解可以提供足夠的信息，以建立銷售時保修和索賠的合理估計。然而，由於我們不能肯定地預測未來的保修或與服務這些索賠相關的成本，我們的實際保修和成本可能會有所不同。

由於互聯產品的性質，它們的保修成本通常比傳統產品要高。產品組合從傳統產品向互聯產品的轉變通常會導致保修責任的增加。2020財年、2019財年和2018財年的年終保修責任分別為2,190萬美元、2,310萬美元和2,280萬美元。

近期頒佈和採用的會計準則

見合併財務報表的“附註1-重要會計政策”，載於本報告第8項，並以引用方式併入本文。

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目錄

經營成果

執行摘要

截至2021年1月2日的53周的業績受到具有挑戰性的零售環境的影響，新冠肺炎全球大流行進一步加劇了零售環境。 與2019財年相比，淨銷售額下降了27%(按不變貨幣計算為28%)，2020財年淨虧損9600萬美元，而2019財年淨虧損5200萬美元。從2020年3月開始，該公司啟動了幾項旨在減少支出和改善流動性的行動，以應對全球大流行的嚴重程度。 下面列出的行動，以及NWF 2.0計劃下的其他行動，支持我們將SG&A費用從11億美元總體減少到8.667億美元。

董事會和高管薪酬：我們對每位高管實施了無限期的基本工資削減。此外，所有在我們董事會任職的非僱員董事的現金費用被推遲到2020財年第一季度至年底，2020財年第二季度的現金費用減少了20%。

員工操作：在2020財年第二季度，我們對某些其他員工實施了每週工作時間減少(例如，從40小時減少到32或24小時)和減少工作休假。我們還在全球範圍內對大量員工實施了基本工資削減，並減少了公司員工數量。在2020財年第三季度，我們恢復了正常的每週工作時間安排。2020年，我們在不同時期關閉了所有公司辦事處。我們相信，我們的員工總體上已成功過渡到虛擬工作環境。目前，我們的大多數辦事處已經重新開業，我們正在遵守政府的規定，並制定了健康和安全指導方針。

辦公和零售場所費用：我們已經與許多零售和公司寫字樓業主達成協議，或正在與他們談判，以修改租金支付、獲得其他優惠或以其他方式降低我們在這些地點的運營成本。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的“附註13-租賃”。

營銷和其他費用：我們減少了營銷和其他運營費用，如時間、費用和服務。

資本支出：2020財年的資本支出約為900萬美元，而最初的預期約為2500萬美元。這一減少是根據我們修改後的信貸協議做出的，反映了某些計劃投資的推遲或取消。

其他流動性改善：我們還延長了與全球許多供應商和供應商的付款期限，並減少了庫存採購，以提高營運資金。

我們的定期信貸協議(在我們綜合財務報表的“附註10-債務活動”中定義)包含某些肯定和否定的契約。2020年6月，由於新冠肺炎對我們業務的影響，我們簽訂了定期信貸協議的第3號修正案，其中包括對其中一些金融契約的修訂。請參閲我們綜合財務報表的“附註10-債務活動”以瞭解有關定期信貸協議的更多細節。我們目前遵守我們債務協議中的契約，管理層相信其業務計劃將產生足夠的現金流來支持我們的持續運營，並在這些財務報表發佈之日起一年內滿足我們的契約要求。

不變貨幣財務信息

作為一家跨國企業，我們面臨着外幣匯率變化的風險。我們外國實體的業務從當地貨幣換算成美元對外幣匯率的變化非常敏感，可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。總體而言，我們的整體財務業績受到美元走弱的積極影響，而與我們開展業務的外幣相比，則受到美元走強的負面影響。

因此，除了根據美國公認的會計原則(“GAAP”)列報財務計量外，我們的討論還提及不變貨幣財務信息，這是一種非GAAP財務計量。為了在不變貨幣基礎上計算淨銷售額，本會計年度以美元以外貨幣報告的實體的淨銷售額按上一會計年度可比期間的平均匯率換算成美元。我們提供不變的貨幣信息，為投資者提供一個基礎，以評估我們的基礎業務表現如何，不包括外幣匯率波動的影響。本文提供的不變貨幣財務信息不應被視為替代或優於財務指標。

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目錄

根據公認會計準則編制的業績。在適用的情況下，包括不變貨幣財務信息和最直接可比的GAAP衡量標準之間的對賬。

2020財年與2019財年的比較

合併淨銷售額。與2019財年相比，2020財年的淨銷售額下降了6.044億美元，降幅為27.3%(按不變貨幣計算為27.6%)。由於具有挑戰性的零售環境，我們在所有三個地理細分市場和主要產品類別的銷售額都出現了下降，新冠肺炎疫情進一步加劇了零售環境，我們直接面向消費者和批發渠道的門店暫時關閉，隨着門店重新開業，客流量減少。在2020財年，按53週日歷計算，可比零售額在20年代中期的百分比基礎上有所下降，但部分被強勁的積極電子商務可比零售額所抵消。自2019財年末以來，我們已經減少了30家門店，預計2021財年還會進一步減少。

下表列出了產品淨銷售額以及在報告貨幣和不變貨幣基礎上各時期產品淨銷售額的變化(以百萬美元為單位)：

			財年
			2020												2019												增長(下降)
									百分比 佔總數的百分比												百分比 佔總數的百分比												報告的百分比						百分比不變貨幣
			金額												金額												美元
手錶			$	1,299.8					80.6		%				$	1,802.5					81.3		%				$	(502.7)					(27.9)		%				(28.2)		%
皮革製品			173.6						10.7						238.6						10.8						(65.0)						(27.2)						(27.6)
珠寶			102.9						6.4						123.2						5.6						(20.3)						(16.5)						(18.1)
其他			37.0						2.3						53.4						2.3						(16.4)						(30.7)						(31.3)
總淨銷售額			$	1,613.3					100.0		%				$	2,217.7					100.0		%				$	(604.4)					(27.3)		%				(27.6)		%

下表列出了按部門劃分的合併淨銷售額，以及按報告幣種和不變貨幣計算的各期間按部門劃分的淨銷售額變動(以百萬美元為單位)：

			財年
			2020												2019												增長(下降)
									百分比 佔總數的百分比												百分比 佔總數的百分比												報告的百分比						百分比不變貨幣
			金額												金額												美元
美洲			$	642.2					39.8		%				$	950.0					42.8		%				$	(307.8)					(32.4)		%				(32.1)		%
歐洲			522.4						32.4						715.5						32.3						(193.1)						(27.0)						(28.6)
亞洲			434.3						26.9						535.1						24.1						(100.8)						(18.8)						(18.7)
公司			14.4						0.9						17.1						0.8						(2.7)						(15.8)						(17.0)
總淨銷售額			$	1,613.3					100.0		%				$	2,217.7					100.0		%				$	(604.4)					(27.3)		%				(27.6)		%

美洲淨銷售額。與2019財年相比，2020財年美洲淨銷售額下降了3.078億美元，降幅為32.4%(按不變貨幣計算為32.1%)。在該地區，美國、加拿大和墨西哥的銷售額下降。電子商務的強勁銷售增長部分抵消了其他渠道的下滑。幾乎所有品牌的銷售額都在下降，最明顯的是Fossil和Michael Kors。在2020財年，可比零售額在53週日歷的基礎上出現了百分比下降，這是由新冠肺炎疫情導致的流量下降推動的，但強勁的積極電子商務可比零售額部分抵消了這一下降。

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目錄

下表列出了美洲地區在報告貨幣和不變貨幣基礎上的產品淨銷售額以及各期間產品淨銷售額的變化(以百萬美元為單位)：

			淨銷售額
			財年												增長(下降)
																					報告的百分比						百分比不變貨幣
			2020						2019						美元
手錶			$	507.3					$	769.6					$	(262.3)					(34.1)		%				(33.8)		%
皮革製品			104.6						145.6						(41.0)						(28.2)						(28.0)
珠寶			24.0						24.8						(0.8)						(3.2)						(4.0)
其他			6.3						10.0						(3.7)						(37.0)						(36.0)
總計			$	642.2					$	950.0					$	(307.8)					(32.4)		%				(32.1)		%

歐洲淨銷售額。2020財年，與2019財年相比，歐洲淨銷售額下降了1.931億美元，降幅為27.0%(按不變貨幣計算為28.6%)。在2020財年，該投資組合中的大多數品牌都出現了下滑，其中Fossil和Michael Kors的銷售額降幅最大。所有市場的銷售額都在下降，尤其是在德國和英國。強勁的電子商務銷售增長在一定程度上抵消了我們零售店和批發渠道的下降。2020財年，在新冠肺炎大流行導致臨時門店關閉和流量下降的推動下，該地區的可比零售額在53週日歷的基礎上出現了25年左右的百分比下降，但部分被強勁的積極電子商務可比零售額所抵消。

下表列出了歐洲部門在報告貨幣和不變貨幣基礎上的產品淨銷售額以及各時期產品淨銷售額的變化(以百萬美元為單位)：

			淨銷售額
			財年												增長(下降)
																					報告的百分比						百分比不變貨幣
			2020						2019						美元
手錶			$	404.5					$	557.5					$	(153.0)					(27.4)		%				(29.0)		%
皮革製品			36.6						47.3						(10.7)						(22.6)						(24.5)
珠寶			71.2						92.9						(21.7)						(23.4)						(25.4)
其他			10.1						17.8						(7.7)						(43.3)						(44.4)
總計			$	522.4					$	715.5					$	(193.1)					(27.0)		%				(28.6)		%

亞洲淨銷售額。2020財年，與2019財年相比，亞洲淨銷售額下降了1.08億美元，降幅為18.8%(按不變貨幣計算為18.7%)。與2019財年相比，大多數品牌在2020財年的銷售額都有所下降，其中最明顯的是Fossil。強勁的電子商務銷售增長部分抵消了零售店和批發銷售的下降。在地區內，我們在中國大陸的銷售繼續強勁增長，而所有其他主要市場都出現了下滑。2020財年，在新冠肺炎疫情導致的臨時門店關閉和流量下降的推動下，53週日歷上的可比零售額在30歲以下的百分比上有所下降，但被強勁的積極電子商務可比零售額部分抵消。

下表列出了亞洲部門在報告貨幣和不變貨幣基礎上的產品淨銷售額以及各時期產品淨銷售額的變化(以百萬美元為單位)：

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目錄

			淨銷售額
			財年												增長(下降)
																					報告的百分比						百分比不變貨幣
			2020						2019						美元
手錶			$	388.0					$	475.4					$	(87.4)					(18.4)		%				(18.2)		%
皮革製品			32.4						45.7						(13.3)						(29.1)						(29.1)
珠寶			7.7						5.4						2.3						42.6						42.6
其他			6.2						8.6						(2.4)						(27.9)						(29.1)
總計			$	434.3					$	535.1					$	(100.8)					(18.8)		%				(18.7)		%

商店。下表列出了截至以下會計年度按概念劃分的門店數量：

			2021年1月2日																								2019年12月28日
			美洲						歐洲						亞洲						總計						美洲						歐洲						亞洲						總計
配飾店			72						68						54						194						85						83						53						221
出入口			113						76						32						221						114						74						35						223
全價多品牌			—						3						3						6						—						4						3						7
總門店數			185						147						89						421						199						161						91						451

在2020財年，我們新開了15家門店，關閉了45家門店。在2021財年，我們預計將根據租賃談判在全球關閉約65至75家門店，不會開設任何額外的零售店。

在運營的第13個月，商店和電子商務網站都包括在可比零售額中。由於擴建和/或搬遷導致總面積增加10%或更多的門店將從可比門店銷售基數中移除，但包括在總銷售額中。這些門店在擴建和/或搬遷後的第13個月內返回可比門店銷售基地。可比零售額進行了調整，將2020財年的53周與2019年的52周正常化。可比零售額也排除了外幣波動的影響。

毛利。2020財年毛利潤為7.704億美元，與2019財年的11億美元相比，下降了3.291億美元，降幅為29.9%，主要原因是銷售額下降。2020財年毛利率降至47.7%，而2019財年為49.6%。毛利率下降的主要原因是促銷活動加強、產品成本增加(包括運費和工廠成本因銷售量下降而吸收)以及大約20個基點的不利匯率影響。有利的地區和產品組合以及更高的電子商務銷售組合部分抵消了這些成本。

運營費用。2020財年，總運營費用減少了2.221億美元，佔淨銷售額的百分比增至56.1%，而2019財年為50.9%。與2019年相比，2020財年SG&A費用減少了2.149億美元，這主要是由於NWF 2.0計劃推動的公司和地區基礎設施削減，以及門店關閉導致的門店成本下降，包括與提前終止租賃相關的1400萬美元收益。在2020財年，根據我們的NWF計劃，我們發生了3650萬美元的重組成本，與員工成本、專業服務和門店關閉相關，而2019財年的重組成本為2960萬美元。我們在2020財年產生的非現金無形資產減值費用為250萬美元，而2019財年為1660萬美元。由於美元走弱，2020財年以外幣計價的費用換算增加了約340萬美元的運營費用。

營業收入(虧損)2020財年的營業收入(虧損)為1.353億美元，而上一財年的虧損為2840萬美元，這主要是由於2020財年的淨銷售額比2019年下降了6.044億美元。在運營費用方面，SG&A減少，原因是公司和地區基礎設施減少，門店關閉導致門店成本降低，這既是我們長期運營戰略的一部分，也是對全球新冠肺炎疫情的迴應。毛利率下降的主要原因是促銷活動增加、產品成本增加和不利的匯率影響，但部分被有利的地區和產品組合以及更高的電子商務銷售組合所抵消。在2020財年，營業利潤率佔淨銷售額的百分比降至(8.4%)，而2019財年為(1.3%)。

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目錄

按營業部門劃分的營業收入(虧損)彙總如下(百萬美元)：

			財年												增長(下降)												營業利潤率%
			2020						2019						美元						百分比						2020						2019
美洲			$	33.0					$	66.7					$	(33.7)					(50.5)		%				5.1		%				7.0		%
歐洲			19.5						88.3						(68.8)						(77.9)						3.7						12.3
亞洲			62.6						101.2						(38.6)						(38.1)						14.4						18.9
公司			(250.4)						(284.6)						34.2						(12.0)
營業總收入(虧損)			$	(135.3)					$	(28.4)					$	(106.9)					376.4		%				(8.4)		%				(1.3)		%

利息支出。2020財年利息支出增加了190萬美元，主要是由於我們2019年9月26日的債務協議和後續修正案增加了債務發行成本和原始發行貼現攤銷。

其他收入(費用)-淨額。在2020財年，其他收入(費用)-淨虧損480萬美元，而上一財年的收入為2700萬美元。這一變化主要是由於上一財年向谷歌出售知識產權帶來的2160萬美元的收益，以及2020財年與上一財年的淨收益相比的淨外幣虧損。

所得税撥備。在2020財年，所得税優惠為7600萬美元，有效税率為44.2%，而2019財年為(59.6%)。2020年的有效税率受到了CARE法案淨營業虧損結轉條款的有利影響，該條款允許公司確認2019年和2020年美國税收虧損的好處，因為這些虧損可以追溯到之前的納税年度，從而導致退税。與這些結轉相關的估值免税額已發放。這些有利影響被一些外國淨遞延税項資產和淨營業虧損的估值免税額應計部分抵消。本公司已為2019年税收淨營業虧損結轉退款記錄了3770萬美元的短期應收税款。2020年税收淨營業虧損結轉退款記錄了5230萬美元的長期應收税款。

可歸因於化石集團的淨收益(虧損)。Fossil Group，Inc.2020會計年度的淨收益(虧損)為9610萬美元，或每股稀釋後虧損1.88美元，而上一會計年度淨虧損5240萬美元，或每股稀釋後虧損1.04美元。2020財年包括每股攤薄0.56美元的重組費用和每股攤薄0.04美元的非現金無形資產減值費用。相比之下，2019財年包括每股稀釋後0.47美元的重組費用和每股稀釋後0.25美元的非現金無形資產減值費用。2020財年，Fossil Group，Inc.的淨收入(虧損)受到毛利率下降的負面影響，但部分被運營費用的減少所抵消。該公司還受益於上一財年向谷歌出售知識產權獲得的2160萬美元收益。匯率，包括對營業收益的換算影響和外幣對衝合約的影響，不利地影響了每股收益(虧損)與去年同期相比的0.20美元。

2019財年與2018財年的比較

有關我們在2019財年與2018財年相比的運營結果的討論，請參閲我們提交給SEC的截至2019年12月28日的財年10-K表格年度報告的第7項，該報告通過引用併入本文。

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目錄

流動性與資本資源

我們在2020財年末的現金和現金等價物餘額為3.16億美元，其中包括美國以外的外國子公司持有的277.4美元，而2019年末為2,020萬美元，包括美國以外的外國子公司持有的1.897億美元。從歷史上看，我們的業務運營在本財年的前幾個月並不需要大量現金。一般來説，從第三季度開始，我們的現金需求開始增加，通常在9月至11月的時間框架內達到峯值，因為我們在假日季節之前增加了庫存水平。我們的季度現金需求還受到債務償還、重組費用、收購等戰略投資和其他資本支出的影響。我們相信，來自運營的現金流，包括我們目前和計劃的成本節約措施，加上手頭現有的現金和我們信貸安排下的可用金額，將足以滿足我們未來12個月的現金需求。儘管我們相信我們在短期和長期都有足夠的流動性來源，但考慮到新冠肺炎疫情造成的市場波動和不確定性等因素，我們業務的成功可能會影響我們的業務和流動性。

在2020財年，我們產生了1.012億美元的運營現金流。9,590萬美元的淨虧損被抵消有餘。通過淨非現金項目1.806億美元，營運資本項目增加1660萬美元。非現金項目主要包括1.093億美元的非現金租賃費用以及4310萬美元的折舊、攤銷和增值費用。作為一項預防措施，我們增加了循環貸款項下的借款，以增加我們的現金狀況，在持續的一段時間內提供流動性，並鑑於目前新冠肺炎大流行導致的全球市場不確定性，保持財務靈活性。

在2020財年末，應收賬款與上一財年末的2.897億美元相比下降了20.7%，降至2.298億美元，主要原因是銷售額下降。與2019財年相比，我們批發業務2020財年的平均未償還天數增加了7天。

2020財年末的庫存為2.953億美元，較上一財年4.523億美元的庫存餘額下降34.7%，主要反映了加速的庫存削減行動，特別是老一代連接產品的庫存削減行動，以及積極管理入站收據以配合減少的消費者需求。

2020財年末，我們的營運資本為4.319億美元，而上一財年末的營運資本為5.03億美元。此外，在2020財年末，我們有大約4160萬美元的未償還短期借款和1.859億美元的長期債務。

在截至2022年1月1日的財年，我們預計總資本支出約為2000萬美元。我們的資本支出預算是一個估算，雖然它可能會發生變化，但它也受到我們信貸協議條款的限制。我們相信，來自運營的現金流加上手頭現有的現金和我們信貸安排下的可用金額，將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求和計劃的資本支出。

債務融資

於2019年9月26日，吾等作為美國借款人及若干海外附屬公司(非美國借款人)，以及不時指定為借款人的若干其他附屬公司(統稱為“ABL借款人”)，以及不時指定為擔保人的若干附屬公司，以摩根大通銀行(下稱“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)為行政代理(“ABL代理”)，摩根大通股份公司(J.P.Morgan AG)為法國抵押品代理，訂立循環融資協議。作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人的國民銀行(National Association)，以及作為聯合辛迪加代理的國民銀行(Civil Bank，N.A.)和全國協會的富國銀行(Wells Fargo Bank)，以及不時與之相關的每一方貸款人(下稱“ABL貸款人”)。此外，於2019年9月26日，吾等作為借款方，與行政代理摩根大通銀行(以下簡稱“定期代理”)、摩根大通銀行(以下簡稱“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)、公民銀行、國民銀行(National Association)及富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)作為聯席簿記管理人及聯席牽頭安排行及貸款方(“定期貸款貸款人”)訂立定期信貸協議。

循環貸款規定，ABL貸款人可隨時發放本金總額不超過2.75億美元的循環貸款(“循環信貸承諾”)，其中在美國貸款項下可用最多1.6億美元，歐洲貸款項下可用總額為7,000萬美元，香港貸款項下可用金額為3,000萬美元，法國貸款項下可用金額為1,000萬美元，加拿大貸款項下可用金額為500萬美元，每種情況均受下文所述借款基礎可獲得性限制的限制。循環貸款還包括一項高達4500萬美元的子貸款，用於簽發信用證(“信用證”)。循環貸款將於2024年9月26日到期及應付，惟如在定期信貸協議項下任何類別或部分定期貸款最終到期日前第121天的日期，任何該等定期貸款於該日期仍未償還，則循環貸款的到期日即為該日期。除非定期貸款的到期日是

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目錄

將循環貸款延長至2024年9月26日這一當前到期日之後，循環貸款將於2024年5月28日到期並支付。法國的貸款包括100萬美元的Swingline貸款子貸款，歐洲的貸款包括700萬美元的Swingline貸款的子貸款。循環貸款的額度上限(“額度上限”)相等於美國貸款、歐洲貸款、香港貸款、法國貸款和加拿大貸款下的循環信貸承諾總額和總借款基數中的較小者。循環貸款可以是美元、加元、歐元、港幣或英鎊。

循環融資是一種以資產為基礎的融資，其中借款可獲得性取決於以下借款基數：(A)就吾等而言，(I)合格美國產成品庫存的評估有序清算淨值的90%和(Y)合格美國產成品庫存的成本或市值較低的65%的總和，加上(Ii)合格美國應收賬款的85%，加上(Iii)合格美國信用卡應收賬款的90%減去(Iv)總金額的總和，兩者之和為：(A)就我們而言，(X)合格美國產成品庫存的評估有序清算淨值的90%和(Y)合資格的美國產成品庫存的成本或市值較低的65%的總和，加上(Iii)合格的美國信用卡應收賬款的90%減去(Iv)總金額由ABL代理建立；(B)就每個非美國借款人(法國借款人除外)而言，(I)(X)該非美國借款人的合資格外國製成品庫存的評估有秩序清算淨值的90%與(Y)該非美國借款人的合資格外國製成品庫存的成本或市值較低的65%的總和，加上(Ii)該非美國借款人的合資格外國應收賬款的85%減去(Iii)儲備總額(如有的話)的總和，兩者以較小者為準，即(I)該非美國借款人的合資格外國應收賬款的90%減去(Y)該非美國借款人的合資格外國製成品庫存的成本或市值較低者的65%，減去(Iii)儲備總額(如有的話)，(C)就法國借款人而言，(I)合格法國應收賬款的85%減去(Ii)ABL代理人建立的準備金總額(如果有)。循環安排下的總借款基數中，非美國借款基數不得超過60%。

循環貸款還包括一筆承諾費，每季度拖欠一次，0.250%或0.375%的承諾費是根據循環貸款項下總承付款的日均未使用部分確定的。銀行信用證借款人將為任何簽發的信用證向美國銀行代理支付0.125%的出具費用，費用由開立銀行的貸款人承擔。

定期信貸協議規定向我們提供本金總額為2億美元的定期貸款。定期信貸協議的收益減少了1200萬美元的原始發行折扣，在我們的綜合資產負債表上顯示為定期信貸協議的減少，並將在定期貸款有效期內攤銷為利息支出。

於2020年2月20日，根據定期信貸協議第1號修正案(“第一修正案”)的條款，吾等、行政代理及ABL貸款人同意修改定期信貸協議的若干條款，以(I)將適用於定期信貸協議項下定期貸款的利率(A)在歐洲美元貸款的情況下，由經調整的libo利率加6.50%提高至經調整的libo利率加8.00%，以及(B)在備用基本利率貸款的情況下，從備用基本利率加5.50%到備用基本利率加7.00%；(Ii)將每個財政季度最後一天允許的最高總槓桿率從1.50提高到1.00，提高到(A)截至2020年4月4日、2020年7月4日、2020年10月3日和2021年1月2日的每個財政季度的最後一天的2.75至1.00，(B)從截至2021年4月3日、2021年7月3日和2021年10月2日的每個財政季度的最後一天的2.25提高到1.00，(C)截至隨後每個財政季度最後一天的1.50至1.00；(Iii)將在任何時間根據循環融資機制而未償還的本金總額限制在根據循環融資而未償還的借款基數及$2億之間的較小者；(Iv)延長某些提前還款費用的適用期限，因此，如果我們在2022年2月20日之前自願提前償還定期貸款，或者如果我們因某些債務而導致在2022年2月20日之前根據定期信貸協議強制提前還款，我們需要就2021年2月20日之前預付的本金支付2.00%的預付費，並就2021年2月21日至2月20日之間預付的本金支付1.00%的預付款費用，這就是説，我們必須就2021年2月20日之前預付的本金支付2.00%的預付款費用，而對於2021年2月21日至2月20日期間預付的本金金額，我們則需要支付1.00%的預付款費用, (V)要求吾等在根據定期信貸協議加快貸款時支付前述預付款費用；及(V)要求吾等在根據定期信貸協議加快貸款時支付前述預付款費用。第一修正案還修改了定期信貸協議中的消極契諾和違約事件，以降低我們在某些事項上的靈活性。我們與第一修正案相關的債務發行成本為810萬美元。

2020年5月12日，我們簽訂了定期信貸協議第2號修正案，將截至2020年4月4日的財政季度未經審計的季度財務報表和相關交付成果的交付截止日期延長至(I)2020年7月6日和(Ii)我們被要求向證券交易委員會提交截至2020年4月4日的財政季度的Form 10-Q季度報告的日期(以較早者為準)。

於2020年6月5日，吾等訂立定期信貸協議第3號修正案(“第三修正案”)，以修改定期信貸協議的若干條款，其中包括：(I)將適用於定期信貸協議項下定期貸款的利率(A)就歐洲美元貸款而言，由經調整的libo利率加8.00%提高至經調整的libo利率加8.50%；及(B)就備用基本利率貸款而言，由備用基本利率加7.00%提高至備用基本利率加7.50%；(Ii)(A)規定在第三修正案提出時須預付本金1,500萬元，。(B)將於2020年9月30日支付的每季攤銷付款由500萬元增至800萬元，及。(C)其後每季度攤銷一次，增至1,000萬元；。(Iii)更改與預付費用有關的條文，使(A)在第三修正案通過後的90天內，可豁免預付費用。

46

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目錄

與定期貸款的某些再融資有關，(B)在該90天期限之後的12個月內，預付費將為2%，在下一個12個月期間將為1%；(Iv)將我們在每個財政月結束時(直至2020年11月)要求我們維持的最低流動性水平從1.5億美元降至1.25億美元；(V)免除2020財年和2021財年前三個季度的最高總槓桿率季度測試，並在此期間要求我們保持最高總槓桿率，並在此期間要求我們保持最低流動資金水平；(V)取消對2020財年和2021財年前三個季度的最高總槓桿率的季度測試，並在此期間要求我們保持最低流動資金水平。及(Vi)將若干“第一級”外國附屬公司的股權金額由65%提高至100%，而該等股權須抵押為定期信貸協議項下責任的抵押品。

雖然“第三修正案”修訂(其中包括)定期信貸協議中的若干財務契諾以解決新冠肺炎的財務影響，但我們的收入及現金流若進一步大幅減少，或我們無法成功實現其成本削減目標，可能會導致我們在未來12個月內無法履行定期信貸協議下的一項或多項經修訂財務契諾。定期信貸協議要求在截至2022年1月1日的財年第一季度額外支付1200萬美元，作為根據定期信貸協議計算的超額現金支付。這筆款項用於減少後續的預定還款。

ABL借款人有權要求增加循環貸款或任何子貸款項下的承諾，本金總額不超過7500萬美元，增量不少於1,000萬美元，但須遵守循環貸款中定義的某些條款和條件，包括已修訂、重述或以其他方式修改條款信貸協議，以允許任何額外承諾。

循環貸款由我們和我們的某些國內子公司提供擔保。此外，我們和這些子公司已經對我們的全部或幾乎所有資產授予留置權，以確保循環貸款下的義務。此外，瑞士借款人、香港借款人、德國借款人和加拿大借款人以及循環貸款的其他非美國借款人不時須就其根據適用的當地法律可以質押的全部或幾乎所有資產訂立擔保工具，而他們各自的若干附屬公司可為循環貸款項下各自的非美國債務提供擔保。

循環貸款包含慣常的肯定和否定契約以及違約事件，例如遵守年度已審計和季度未經審計的財務報表披露。一旦發生違約，ABL代理商將有權宣佈循環貸款和其他未償還債務立即到期和應付，所有承諾立即終止或減少，但受循環貸款中規定的治療期和寬限期的限制。循環貸款項下的付款違約會觸發長期信貸協議項下的交叉違約。

定期信貸協議由我們和我們的某些國內子公司擔保。此外，本公司及該等附屬公司已就本公司全部或實質所有資產授予留置權，以確保履行定期信貸協議項下的義務。

信貸協議一詞包含慣常的肯定和否定契約以及違約事件，例如遵守年度、經審計和季度未經審計財務報表披露的情況。一旦發生違約，定期代理將有權宣佈定期貸款和其他未償還債務立即到期和應付，所有承諾立即終止或減少，但須遵守定期信貸協議中規定的治療期和寬限期。

循環貸款及定期信貸協議項下之責任受慣常債權人間協議(“債權人間協議”)管限。債權人間協議規定，(I)定期信貸協議以(A)完善的美國固定資產的第一優先權擔保權益和(B)美國流動資產和應收賬款的完善的第二優先權擔保權益為擔保，(Ii)循環貸款以(A)美國流動資產和應收賬款的完善的第一優先權擔保權益和(B)美國固定資產的完善的第二優先權擔保權益作為擔保。

於2020財年，我們根據定期信貸協議淨支付4,800萬美元，平均年利率為9.7%。此外，在2020財年，我們在循環貸款下的淨借款為7030萬美元，平均利率為1.8%。截至2021年1月2日，我們在定期信貸協議下有1.52億美元未償還，在循環貸款下有9830萬美元未償還。截至2021年1月2日，我們有1760萬美元的未攤銷債務發行成本和740萬美元的未攤銷原始發行折扣，這減少了相應的債務負債。此外，截至2021年1月2日，我們有270萬美元的未償還備用信用證。循環貸款項下的可用金額減去備用信用證項下的任何未付金額。截至2021年1月2日，我們在循環貸款機制下有4210萬美元可供借款。截至2021年1月2日，我們遵守了與我們所有債務協議相關的所有債務契約。

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目錄

合同義務

下表列出了截至2021年1月2日我們的合同義務(單位：千)：

			總計						少於 1年						1年至3年						3年至5年						多過 5年
債務義務(1)			$	250,798					$	40,472					$	70,000					$	140,326					$	—
債務利息支付(2)			41,048						16,521						19,179						5,348						—
最低專營權費支付(3)			197,608						112,639						41,184						36,075						7,710
融資租賃義務(4)			1,664						1,095						569						—						—
經營租賃義務(4)			456,155						101,507						152,662						79,668						122,318
購買義務(5)			363,107						347,642						15,243						222						—
不確定的税收狀況(6)			15,446						15,446						—						—						—
合同義務總額(7) (8)			$	1,325,826					$	635,322					$	298,837					$	261,639					$	130,028

____________________________________________

(1)包括借款，不包括合同利息支付、1760萬美元的未攤銷債務發行成本和740萬美元的原始發行折扣。

(2)包括定期信貸協議和循環貸款項下的估計利息支付。

(3)主要包括在非我們所有的商標下生產手錶和珠寶的獨家許可下的最低版税承諾。但是，這些最低版税承諾不包括根據各種許可和設計服務協議所欠的金額，根據這些協議，我們有義務向許可人支付這些許可產品淨銷售額的一定比例。

(4)顯示的付款包括利息。

(5)主要由未結且不可取消的採購訂單組成。

(6)管理層僅將其目前的ASC 740負債包括在上表中。由於無法合理估計付款時間，1,610萬美元的長期金額已被排除在外。

(7)由於無法合理估計支付時間，1570萬美元的養老金債務和440萬美元的遞延補償負債已被排除在外。

(8)190萬美元的或有對價負債與Fossil Accessories South Africa Pty有關。由於無法合理估計付款時間，股份有限公司已被排除在外。

表外安排

我們是瑞士技術組件有限公司(“STC”)簽署的200萬瑞士法郎信貸融資協議的擔保人，該公司是我們的股權方法投資對象。如果STC違約，我們有義務支付最高220萬瑞士法郎。

除了在附註14-我們綜合財務報表的承諾和或有事項中披露的安排外，沒有其他表外安排。

通貨膨脹率

我們不認為通脹對我們2020財年、2019財年或2018財年的業績產生實質性影響；然而，我們的業務未來可能會受到通脹的影響。

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目錄

精選季度合併財務數據

下表列出了選定的季度綜合財務信息。這些信息來自我們的未經審計的綜合財務報表，包括管理層認為對該期間的公允業績報告是必要的所有正常和經常性調整。任何季度的經營業績都不一定代表未來任何時期的業績。由於四捨五入(以千為單位，百分比和每股數據除外)，下表中列出的某些行項目彙總後可能與我們2020和2019年合併損益表(虧損)和全面收益(虧損)表上的相應行項目不一致。

2020財年			第一季度						第二季度						第三季度						第四季度
淨銷售額			$	390,718					$	259,009					$	435,492					$	528,124
毛利			140,360						140,596						229,766						259,635
淨收益(虧損)			(85,444)			(1)			(22,960)						16,223						(3,758)
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			137						(417)						236						200
可歸因於化石集團公司的淨收益(虧損)			$	(85,581)		(1)			$	(22,543)					$	15,987					$	(3,958)
每股收益(虧損)：
基本信息			$	(1.69)		(1)			$	(0.44)					$	0.31					$	(0.08)
稀釋			$	(1.69)		(1)			$	(0.44)					$	0.31					$	(0.08)
毛利潤佔淨銷售額的百分比			35.9		%				54.3		%				52.8		%				49.2		%

2019財年			第一季度						第二季度						第三季度						第四季度
淨銷售額			$	465,268					$	501,393					$	539,488					$	711,563
毛利			247,927						265,108						278,542						307,862
淨收益(虧損)			(11,762)			(2)			(6,609)						(24,938)			(3)			(6,704)
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			480						702						997						174
可歸因於化石集團公司的淨收益(虧損)			$	(12,242)		(2)			$	(7,311)					$	(25,935)					$	(6,878)
每股收益(虧損)：
基本信息			$	(0.25)		(2)			$	(0.15)					$	(0.51)		(3)			$	(0.14)
稀釋			$	(0.25)		(2)			$	(0.15)					$	(0.51)		(3)			$	(0.14)
毛利潤佔淨銷售額的百分比			53.3		%				52.9		%				51.6		%				43.3		%

_______________________________________________

(1) 包括與我們的Michele®商標相關的250萬美元減值費用(不含税)。

(2) 其中包括將我們的知識產權出售給谷歌公司(Google，Inc.)獲得的2160萬美元(不含税)收益。

(3)包括1660萬美元的減值費用，不包括税，與我們的Skagen商標相關。

雖然我們的大部分產品不是季節性的，但我們的淨銷售額和營業收入的很大一部分通常來自本財年下半年。我們的第三季度和第四季度，包括“返校”和假日季節，歷史上創造了我們年度運營收入的很大一部分。互聯產品似乎比傳統產品更具季節性，與上半年相比，這可能會進一步影響我們第三季度和第四季度的運營表現。第一季度產生的淨銷售額和營業收入受到零售商在假日季末的庫存水平，以及一般經濟狀況和其他我們無法控制的因素的影響。總體而言，零售商在假日季末持有的較低庫存水平可能會對我們下一財年第一季度的淨銷售額和營業收入產生積極影響，這是因為零售商下的補充庫存訂單水平較高。

隨着我們擴大電子商務業務和提高零售店基礎的生產率，從直接到消費者分銷渠道的銷售額在總銷售組合中所佔的比例可能會增加。基於直接面向消費者銷售的歷史季節性，我們認為，這種擴張可能會導致第四季度盈利水平上升，第一和第二季度盈利水平下降，因為由於季節性，利用四號零售店的槓桿更加困難。

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目錄

將運營成本和後臺費用與較低的銷售生產力水平相牴觸。此外，新產品發佈通常會增加產品發佈季度的銷售和運營費用水平。特定季度的經營結果也可能因多種因素而有所不同，包括零售、經濟和貨幣狀況、訂單或假期的時間、投資的時間以及我們銷售的產品組合。

第(7A)項規定了關於市場風險的定量和定性披露

外幣匯率風險

作為一家跨國企業，我們面臨着外幣匯率變化的風險。我們最大的外匯風險與歐元有關，在較小程度上，澳元、英鎊、加元、人民幣、丹麥克朗、港幣、印度盧比、日元、韓元、馬來西亞林吉特、墨西哥比索、挪威克朗、新加坡元、瑞典克朗、瑞士法郎和臺幣。由於我們對中國製造業務的依賴，人民幣幣值的變化可能會對我們的供應渠道和製造成本(包括零部件和組裝成本)產生實質性影響。D由於我們的垂直性質，大部分貨物來自我們擁有的實體，我們也存在與公司間庫存交易結算相關的外匯風險。

我們採用各種操作方法來管理這些與外幣匯率變動相關的市場風險，並在被認為合適的情況下利用遠期合約。這些經營實踐包括我們以現貨匯率將外幣兑換成美元的能力，以及相對於向美國境外的某些分銷商銷售我們的產品保持美元定價的能力。遠期合約的使用使我們能夠抵消匯率波動的風險，因為衍生工具產生的收益或損失將全部或部分抵消基礎外幣風險的損失或收益。我們僅將衍生品工具用於風險管理目的，而不是將其用於投機或交易。在2020財年，我們管理外幣交易敞口的方式沒有重大變化，管理層預計此類敞口或我們用來管理此類敞口的策略在不久的將來不會有任何重大變化。

下表顯示了我們在2021年1月2日被指定為公司間庫存交易現金流對衝的未平倉遠期合約(單位：百萬)及其到期日。

功能貨幣

合同貨幣

類型

金額

類型

金額

過期時間為

歐元

81.3

美元

98.2

2022年5月

加元

22.0

美元

17.1

2022年6月

英鎊

8.8

美元

11.8

2022年6月

墨西哥比索

218.8

美元

10.9

2021年9月

日元

985.6

美元

9.5

2022年6月

澳元

7.2

美元

5.5

2021年9月

美元

3.2

日圓

345.0

2021年6月

如果我們結算上表中列出的截至2021年1月2日的遠期合同，扣除税後的淨虧損約為160萬美元。截至2021年1月2日，美元對我們有資產負債表交易敞口的外幣走強10%的不利變化將使税前淨收入減少1760萬美元。我們駐外業務的資產負債表從當地貨幣到美元的轉換也對外幣匯率的變化很敏感。截至2021年1月2日，美元兑我們有敞口的外幣匯率走強10%的不利變化將使合併股東權益減少約4330萬美元。

利率風險

我們在債務借款方面會受到利率波動的影響。根據我們截至2021年1月2日的浮動利率未償債務，利率每提高100個基點，年度利息支出將增加約250萬美元。

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目錄

第八項：合併財務報表及補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

致Fossil Group，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了Fossil Group，Inc.及其子公司(“本公司”)於2021年1月2日及2019年12月28日的合併資產負債表，截至2021年1月2日止三個年度各年度的相關綜合收益(虧損)及全面收益(虧損)、股東權益及現金流量表，以及列於指數第15項的相關附註及附表(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年1月2日和2019年12月28日的財務狀況，以及截至2021年1月2日的三年中每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年1月2日的財務報告內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2021年3月12日的報告對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。

會計原則的變化

自2018年12月30日起，公司採用FASB ASC主題842，租契，採用改進的回溯法。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

存貨-估值-見財務報表附註1和3

關鍵審計事項説明

存貨按成本和可變現淨值中較低者列報，包括任何適用的關税和運費。本公司根據對未來需求、市場狀況和現有清算渠道的假設，通過建立庫存過剩和陳舊估值調整，將估計的陳舊或滯銷庫存核算為平均庫存成本與估計的可變現淨值之間的差額。這些假設的變化可能會對庫存過剩和過時估值調整產生重大影響。

我們認為存貨估值是一項重要的審計事項，因為管理層在估計未來需求、市場狀況和可用清算渠道(用於計算可變現淨值)時做出了重大判斷。這需要審計師高度的判斷力，並在執行審計程序時加大力度，在庫存過剩和陳舊津貼範圍內評估管理層估計和假設的合理性。

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目錄

如何在審計中處理關鍵審計事項

除其他外，我們與庫存過剩和陳舊津貼有關的審計程序包括：

•我們檢驗了控制庫存過剩和過時估值調整的有效性，包括對庫存可變現淨值的控制。

•我們通過將管理層的估計與後續交易進行比較，考慮到2021年1月2日之後市場狀況的變化，評估了管理層估計可變現淨值的能力。

•我們通過以下方式評估管理層用來估算可實現淨值的方法和假設：

–測試作為假設基礎的基礎數據。

–評估估算投入的適當性，包括未來需求、市場狀況和可用的清算渠道。

–將管理層對上一年度需求的估計與該年度的實際結果進行比較。

–將管理層對未來需求的估計與公司新聞稿以及第三方分析師和行業報告中包含的歷史結果和預測信息進行比較。

–將資產負債表日後實現的實際銷售額與扣除庫存過剩和報廢準備後的記錄金額進行比較。

•通過以下方式測試庫存計價調整的完整性：

–識別週轉率低於1的緩慢移動的庫存，並與管理層的分析進行比較，並在需要時調查不調整的理由。

–詢問品牌管理，並根據市場反應並與管理層的分析進行比較，對退貨、表現不佳的庫存和預期趨勢進行確證查詢。

–將虧本出售的存貨或向清算人出售的存貨與管理層的分析進行比較。

–通過評估歷史利潤率數據、獲取過去或未來產品訂單的證據以及每個選擇的其他定性因素，測試庫存項目樣本，以確定庫存過剩和陳舊餘量是否合理。

•通過重新計算可變現淨值並將重新計算的結果與記錄的餘額進行比較，檢驗庫存過剩和陳舊餘量的數學準確性。

•將管理層對抽樣庫存項目的庫存過剩和陳舊津貼的上一年度估計與記錄的銷售價格進行比較，以確定確定庫存過剩和陳舊津貼的潛在偏差。

/s/德勤律師事務所

達拉斯，得克薩斯州

2021年3月12日

自1988年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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目錄

化石集團，Inc.

綜合資產負債表

以千計

			一月二日， 2021						十二月二十八日， 2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	315,965					$	200,218
應收賬款-淨額			229,847						289,744
盤存			295,296						452,278
預付費用和其他流動資產			149,367						117,218
流動資產總額			990,475						1,059,458
財產、廠房和設備--淨值			114,026						151,500
經營性租賃使用權資產			226,815						288,166
無形資產和其他資產--淨額			147,189						105,608
長期資產總額			488,030						545,274
總資產			$	1,478,505					$	1,604,732
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款			$	178,212					$	172,191
長期債務的短期和流動部分			41,561						26,228
應計費用：
流動經營租賃負債			64,851						68,838
補償			78,085						51,573
版税			27,554						28,427
客户負債			50,941						80,803
交易税			21,271						25,683
其他			62,846						76,209
應付所得税			33,205						29,228
流動負債總額			558,526						559,180
長期應付所得税			19,840						31,284
遞延所得税負債			495						2,097
長期債務			185,852						178,796
長期經營租賃負債			230,635						288,689
其他長期負債			43,125						40,845
長期負債總額			479,947						541,711
承付款和或有事項(附註14)
股東權益：
普通股，分別於2021年1月2日和2019年12月28日發行和流通51,474股和50,516股			515						505
額外實收資本			293,777						283,371
留存收益			203,698						299,793
累計其他綜合收益(虧損)			(58,900)						(80,615)
道達爾化石集團有限公司股東權益			439,090						503,054
非控股權益			942						787
股東權益總額			440,032						503,841
總負債和股東權益			$	1,478,505					$	1,604,732

見合併財務報表附註。

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目錄

化石集團，Inc.

合併損益表(虧損)和綜合收益表(虧損)

以千為單位，每股數據除外

財年			2020						2019						2018
淨銷售額			$	1,613,343					$	2,217,712					$	2,541,488
銷售成本			842,987						1,118,274						1,201,351
毛利			770,356						1,099,438						1,340,137
運營費用：
銷售、一般和行政費用			866,703						1,081,572						1,224,584
防止商號減值			2,464						16,613						6,212
重組費用			36,508						29,636						46,630
總運營費用			905,675						1,127,821						1,277,426
營業收入(虧損)			(135,319)						(28,383)						62,711
利息支出			31,836						29,932						42,503
其他收入(費用)-淨額			(4,828)						26,984						(38)
所得税前收入(虧損)			(171,983)						(31,331)						20,170
所得税撥備			(76,043)						18,681						21,108
淨收益(虧損)			(95,940)						(50,012)						(938)
減去：可歸因於非控股權益的淨收入			155						2,353						2,540
可歸因於化石集團的淨收益(虧損)。			$	(96,095)					$	(52,365)					$	(3,478)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
貨幣換算調整			$	19,296					$	(5,606)					$	(10,369)
現金流對衝-淨變動			(2,133)						(5,599)						20,673
養老金計劃活動			4,552						(4,719)						3,267
其他全面收益(虧損)合計			21,715						(15,924)						13,571
綜合收益(虧損)總額			(74,225)						(65,936)						12,633
減去：可歸因於非控股權益的綜合收益			155						2,353						2,540
可歸因於化石集團的全面收益(虧損)。			$	(74,380)					$	(68,289)					$	10,093
每股收益(虧損)：
基本信息			$	(1.88)					$	(1.04)					$	(0.07)
稀釋			$	(1.88)					$	(1.04)					$	(0.07)
加權平均已發行普通股：
基本信息			51,116						50,230						49,196
稀釋			51,116						50,230						49,196

見合併財務報表附註。

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化石集團，Inc.

合併股東權益報表

金額(以千為單位)

			普通股												其他內容 實繳 資本						財務處 股票						留用 收益						累計 其他 全面 收入 (虧損)						股東的 權益 可歸因性 去化石 集團(Group，Inc.)						非控股權益						股東權益總額
			股票						帕爾 價值
餘額，2017年12月30日			48,643						$	486					$	242,263					$	—					$	409,653					$	(76,269)					$	576,133					$	4,814					$	580,947
行使股票期權和股票增值權後發行的普通股			1,055						11						287						—						—						—						298						—						298
收購普通股			—						—						—						(2,856)						—						—						(2,856)						—						(2,856)
普通股報廢			(180)						(2)						(2,854)						2,856						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						28,376						—						—						—						28,376						—						28,376
淨收益(虧損)			—						—						—						—						(3,478)						—						(3,478)						2,540						(938)
其他綜合收益(虧損)			—						—						—						—						—						13,571						13,571						—						13,571
非控股權益收益及其他收益的分配			—						—						41						—						—						—						41						(4,266)						(4,225)
2014-09年度採用最新會計準則(“ASU”)			—						—						—						—						(26,542)						—						(26,542)						—						(26,542)
採用ASU 2018-02			—						—						—						—						1,993						(1,993)						—						—						—
餘額，2018年12月29日			49,518						$	495					$	268,113					$	—					$	381,626					$	(64,691)					$	585,543					$	3,088					$	588,631
行使股票期權、股票增值權和限制性股票單位發行的普通股			1,302						13						157						—						—						—						170						—						170
收購普通股			—						—						—						(4,197)						—						—						(4,197)						—						(4,197)
普通股報廢			(304)						(3)						(4,194)						4,197						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						19,064						—						—						—						19,064						—						19,064
淨收益(虧損)			—						—						—						—						(52,365)						—						(52,365)						2,353						(50,012)
其他綜合收益(虧損)			—						—						—						—						—						(15,924)						(15,924)						—						(15,924)
購買非控股股權股份			—						—						231						—						—						—						231						(793)						(562)
非控股權益收益及其他收益的分配			—						—						—						—						—						—						—						(3,861)						(3,861)
採用ASU 2016-02			—						—						—						—						(29,468)						—						(29,468)						—						(29,468)
餘額，2019年12月28日			50,516						$	505					$	283,371					$	—					$	299,793					$	(80,615)					$	503,054					$	787					$	503,841
行使股票期權、股票增值權和限制性股票單位發行的普通股			1,127						11						(11)						—						—						—						—						—						—
收購普通股			—						—						—						(727)						—						—						(727)						—						(727)
普通股報廢			(169)						(1)						(726)						727						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						11,143						—						—						—						11,143						—						11,143
淨收益(虧損)			—						—						—						—						(96,095)						—						(96,095)						155						(95,940)
其他綜合收益(虧損)			—						—						—						—						—						21,715						21,715						—						21,715
餘額，2021年1月2日			51,474						$	515					$	293,777					$	—					$	203,698					$	(58,900)					$	439,090					$	942					$	440,032

請參閲合併財務報表附註。

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化石集團，Inc.

合併現金流量表

金額(以千為單位)

財年			2020						2019						2018
經營活動：
淨收益(虧損)			$	(95,940)					$	(50,012)					$	(938)
對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊、攤銷和增值			43,134						54,792						67,584
基於股票的薪酬			11,143						15,845						23,044
非現金租賃費用			109,327						120,011						—
(減少)退貨和降價準備增加			(29,903)						15,752						(13,987)
壞賬支出			9,535						2,921						8,921
非現金重組費用			2,532						5,196						6,252
(收益)處置資產時的損失			(13,611)						(4,584)						656
資產剝離收益			—						(23,134)						—
財產、廠房和設備及其他長期資產減值損失			31,584						8,660						2,039
商號減值損失			2,464						16,613						6,212
其他非現金項目			13,737						(1,424)						10,707
債務清償損失			—						3,044						718
或有對價重新計量			628						(601)						(3,381)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款			60,747						30,940						68,308
盤存			168,603						(78,135)						153,445
預付費用和其他流動資產			(27,714)						10,994						(15,356)
應付帳款			3,500						4,862						(38,365)
應計費用			3,001						(30,049)						(13,477)
所得税			(60,030)						4,570						(14,243)
經營租賃負債			(131,499)						(120,470)						—
經營活動提供(用於)的現金淨額			101,238						(14,209)						248,139
投資活動：
物業、廠房和設備的附加費			(8,738)						(20,894)						(17,961)
(增加)無形資產和其他資產減少			(1,956)						(3,252)						1,626
出售財產、廠房、設備所得收益			78						1,255						717
資產剝離收益			—						41,570						—
投資活動提供的淨現金(用於)			(10,616)						18,679						(15,618)
融資活動：
收購普通股			(727)						(4,197)						(2,856)
非控股權益收益及其他收益的分配			—						(3,861)						(4,224)
購買非控股股權股份			—						(562)						—
債務借款			317,250						685,332						811,007
償還債務			(295,771)						(870,552)						(857,474)
支付化石配件南非私人有限公司的股份。有限公司			—						(1,169)						(1,947)
債務發行成本和其他			(10,000)						(13,477)						(7,163)
融資活動提供(用於)的現金淨額			10,752						(208,486)						(62,657)
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響			15,123						882						9,364
現金及現金等價物淨增(減)、限制性現金			116,497						(203,134)						179,228
現金和現金等價物，以及限制性現金：
年初			207,749						410,883						231,655
年終			$	324,246					$	207,749					$	410,883

見合併財務報表附註。

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目錄

化石集團，Inc.

合併財務報表附註

1.重大會計政策

合併財務報表包括特拉華州一家公司Fossil Group，Inc.及其子公司(“公司”)的賬户。該公司在全球範圍內設計、開發、營銷和分銷當代高品質時尚配飾方面處於領先地位。該公司的產品主要通過世界各地的百貨商店、專業零售商、公司所有的零售店和商業網站銷售。該公司報告的會計年度反映了以零售為基礎的日曆(包含4-4-5個週日歷季度)。2020、2019年和2018財年分別指截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的財年。該公司的會計年度週期性地以53周為一年，而不是通常的52周為一年。截至2021年1月2日的財年為53周，額外的一週計入財年第一季度。因此，本文提供的信息包括2020財年53周的運營時間，而2019財年和2018財年為52周。所有公司間餘額和交易都在合併中沖銷。

預算的使用根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表時需要。管理層作出的估計和假設影響報告期內資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用的報告金額。管理層持續評估其估計和判斷，包括與產品退貨、壞賬、庫存、長期資產減值、商號減值、所得税、保修成本和訴訟負債有關的估計和判斷。管理層的估計和判斷是基於當時可獲得的信息和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，包括對冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行影響的估計。管理層估計形成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果可能與這些估計不同，包括新冠肺炎大流行的影響。

風險集中涉及可能使公司面臨集中信用風險的金融工具，主要包括現金投資和應收賬款。該公司將現金投資於高信用質量的金融機構，目前主要投資於主要銀行和金融機構的公司債務證券和貨幣市場基金。應收賬款通常是多樣化的，因為構成公司客户基礎的實體數量很多，而且這些實體分散在許多地理區域。該公司認為，這些現金投資和應收賬款不存在明顯的信用風險集中。

該公司產品的很大一部分銷售額由美國以外的製造商供應，主要是在亞洲。雖然公司不依賴於美國以外的任何一家制造商，但公司可能會受到影響美國境外第三方製造商業務或運營的政治、經濟或其他中斷的不利影響。在2020財年，公司43%的全球手錶生產是通過全資或多數擁有的工廠組裝或採購的。

該公司已經簽訂了多年的全球獨家許可協議，用於製造、分銷和銷售帶有某些全球知名時尚公司品牌名稱的產品。公司特許產品銷售額分別佔2020財年、2019財年和2018財年綜合淨銷售額的47.3%、45.7%和46.6%，其中Emporio Armani® 產品銷售額分別佔2020財年、2019財年和2018財年合併淨銷售額的19.1%、15.2%和12.0%，Michael Kors®2020財年、2019財年和2018財年，產品銷售額分別佔合併淨銷售額的17.0%、19.2%和22.6%。

現金等價物被認為是所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資。

受限現金主要包括為獲得零售空間而獲得銀行擔保的質押抵押品的有限現金餘額。下表提供了截至2021年1月2日、2019年12月28日和2018年12月29日的現金、現金等價物和限制性現金餘額的對賬，這些現金、現金等價物和限制性現金餘額在合併現金流量表中列報(以千為單位)：

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目錄

化石集團，Inc.

合併財務報表附註(續)

			2021年1月2日						2019年12月28日						2018年12月29日
現金和現金等價物			$	315,965					$	200,218					$	403,373
包括在預付費用和其他流動資產中的限制性現金			121						30						31
包括在無形資產和其他資產中的限制性現金--淨額			8,160						7,501						7,479
現金、現金等價物和限制性現金			$	324,246					$	207,749					$	410,883

應收帳款在2020和2019年財年末，扣除可疑賬户後的淨額分別約為2080萬美元和1320萬美元。

盤存以成本和可變現淨值(包括任何適用的關税和運費)中的較低者列示。在寄售地點持有的庫存包括在公司的產成品庫存中，在2020和2019財年末，分別為4600萬美元和5100萬美元。

投資本公司對被投資方有重大影響的部分採用權益法核算。如果公司對被投資方沒有重大影響，則採用成本法。該公司的成本法投資在2020和2019年末分別為30萬美元和50萬美元。

租賃資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃款項的義務。除非隱含利率很容易確定，否則這些資產和負債最初是根據租賃期內租賃付款的現值確認的，該現值是使用公司的遞增借款利率計算的，並根據租賃期和租賃國進行了調整。租賃資產還包括已支付的任何預付租賃款項，並因租賃激勵措施而減少。一些租賃條款包括延長或終止租賃的選擇權，如果本公司合理確定這些選擇權將被行使，則這些選擇權將計入租賃資產和租賃負債的計量中。可變租賃付款在產生時計入費用，包括某些基於指數的租金變動和某些非租賃組成部分，如出租人提供的維修和其他服務(如果收費是可變的話)。本公司在開始時評估合同安排，以確定個別協議是否為租賃或包含會計準則編纂(ASC)842所定義的可識別租賃組成部分。租契(“ASC 842”)。在評估合同以根據ASC 842確定適當的分類和認可時，除其他標準外，可能需要作出重大判斷，以確定是否存在嵌入租賃安排、期限的長短、分類為運營租賃還是融資租賃以及是否合理地確定將行使續簽或終止選擇權。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。具有租賃和非租賃組成部分的租賃協議被合併為所有類別基礎資產的單一租賃組成部分。租賃資產和租賃改進的折舊年限受到預期租賃期的限制，除非存在所有權轉讓或購買選擇權的合理確定行使。

當事件或情況顯示一項資產的賬面價值可能無法根據與該資產相關的預期未貼現現金流收回時，租賃資產就會被評估減值。在2020財年，租賃減值虧損分別計入銷售、一般和行政(“SG&A”)和重組費用2,730萬美元和290萬美元。在2019年財年，SG&A和重組費用分別記錄了790萬美元和170萬美元的租賃減值損失。

物業、廠房和設備按成本減去累計折舊和攤銷。折舊是用直線法計算的，建築物的資產估計使用年限為30年，機器設備、傢俱和固定裝置一般為5年，計算機設備和軟件一般為2至7年。租賃改進按租賃期或資產的估計使用年限中較短的一個攤銷。

當事件或情況顯示一項資產的賬面價值可能無法根據與該資產相關的預期未貼現現金流收回時，物業、廠房及設備就會被評估減值。在2020、2019年和2018財年，表現不佳的公司所有零售店的房地產、廠房和設備減值虧損分別為400萬美元、70萬美元和190萬美元，減值虧損分別記錄在重組費用中110萬美元、60萬美元和170萬美元。此外，在2020、2019年和2018財年，公司分別記錄了與處置物業、廠房和設備有關的處置虧損10萬美元、50萬美元和60萬美元，分別計入公司綜合損益表(虧損)和全面收益(虧損)表中的重組費用。

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目錄

化石集團，Inc.

合併財務報表附註(續)

其他無形資產包括商標、商號、開發的技術、客户名單和專利。商標、有限壽命的商號、開發的技術、客户名單和專利在其估計使用壽命(通常為3至20年)內使用直線方法攤銷。截至本財年末，每年都會對無限期存在的商號進行減值評估。此外，如果事件或條件表明一個無限期存在的商號可能無法收回，該公司將在那時對該資產進行減值評估。減值測試將無形資產的賬面價值與其公允價值進行比較。當無形資產的賬面價值超過其公允價值時，計入減值費用。

公司米歇爾的公允價值®商標名是用免版税的方法估算的。在2020財年，賬面金額為1,090萬美元的Michele商號減記至其隱含公允價值840萬美元，導致税前減值費用為250萬美元。在2019或2018財年，Michele商標沒有記錄減值費用。斯卡根(Skagen)®截至2021年1月2日，商標將在其預計剩餘使用壽命5年內以直線方式完全攤銷。在2020財年，Skagen商標沒有記錄減值費用。2019財年和2018財年，與Skagen商標相關的税前減值費用分別為1660萬美元和620萬美元。

應計費用包括與保證、關税、遞延補償、禮品卡、外匯遠期合約(“遠期合約”)及其他流動應計負債有關的負債。

其他長期負債包括與某些非現行性質的國際僱員有關的資產報廢、遠期合同和確定福利的義務。

累計平移調整計入累計其他全面收益(虧損)的組成部分，反映將外國子公司的財務報表換算成美元所產生的調整。本公司境外子公司的本位幣是實體經營所處的主要經濟環境的貨幣，通常是該國的當地貨幣。因此，外國子公司的資產和負債按會計年終匯率換算成美元。收入和支出項目按月平均匯率換算。累計換算調整保留在累計其他全面收益(虧損)中，並在相關外國子公司出售或清算時重新分類為收益。

對外交易損益不被視為影響現金流和相關應收或應付賬款的本位幣匯率變動。該公司在2020、2019年和2018財年分別產生了約650萬美元、390萬美元和580萬美元的淨外幣交易收益(虧損)。這些淨收益(虧損)已計入公司綜合損益表(虧損)和綜合收益表(虧損)中的其他收益(費用)淨額。

收入當產品控制權轉移給客户時，公司產品(包括那些受庫存寄售協議約束的產品)的銷售收入將被確認，其金額反映了公司預期有權換取產品的對價。本公司接受客户有限的退貨。該公司持續監測退貨情況，並根據歷史經驗和發現的任何具體問題為估計退貨撥備。產品退貨被計入收入和銷售成本的減少，以及客户負債和其他流動資產的增加，只要退回的產品是可轉售的。截至2020和2019年財年末，該公司分別記錄了4980萬美元和7750萬美元的應計費用的估計回報撥備。政府當局對公司與客户的創收活動徵收的税收，如銷售税和增值税，不包括在淨銷售額中。有關公司收入確認政策的更多信息，請參見附註2-收入。

銷售成本包括原材料成本、裝配人工、裝配間接費用(包括折舊費用)、裝配倉儲成本以及與成品從裝配地點到銷售配送中心以及從銷售配送中心到客户地點相關的運輸和搬運成本。此外，銷售成本包括關税、產品包裝成本、與銷售許可產品相關的版税成本、成型和模具成本以及庫存收縮和損壞。

運營費用包括SG&A、商號減值和重組費用。SG&A費用包括銷售和分銷費用，主要包括銷售和分銷人工成本、銷售配送中心和倉庫設施成本、與銷售分銷和倉庫設施相關的折舊費用、

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化石集團，Inc.

合併財務報表附註(續)

公司的零售店、銷售點費用、廣告費以及藝術、設計和產品開發的人工成本。SG&A還包括一般和行政費用，主要包括行政支持勞動力和“後臺”或支持成本，如財務、法律、信息服務、會計、內部審計、人力資源、行政管理成本和與股票薪酬相關的成本。重組費用包括重組、改進和優化公司基礎設施和關閉門店的成本。有關公司重組計劃的更多信息，請參見附註20-重組。

廣告費對於店內和媒體廣告以及合作廣告，目錄成本、產品展示、展覽/展覽成本、與特許品牌銷售相關的廣告版税、與從屬關係費用、印刷、樣品成本和促銷津貼相關的互聯網成本在SG&A內支出。2020、2019年和2018財年的廣告成本分別為1.263億美元、1.71億美元和1.81億美元。

保修費用包括在SG&A中。公司根據歷史維修成本記錄未來保修成本的估計，並根據需要調整負債。從歷史上看，保修成本一直在公司的預期範圍內，也在既定的撥備範圍內。如果這些成本大大超過預期，可能會對公司的經營業績產生不利影響。有關保修的更多信息，請參見附註4-保修責任。

研發成本：主要由公司內部工程團隊以及一些外部諮詢和勞動力產生，主要包括與人員相關的費用、工裝和原型材料以及管理費用。公司的研發(R&D)費用與設計和開發新產品和功能以及改進現有產品有關。公司研發費用計入SG&A，2020、2019年和2018財年分別為2,590萬美元、3,240萬美元和3,820萬美元。

非控股權益在公司的綜合資產負債表中確認為權益，反映在綜合損益表(虧損)和綜合收益表(虧損)中的非控制性權益應佔淨收益中，並計入控制性權益和非控制性權益應佔權益變動彙總表中。非控股權益是指由第三方持有的本公司子公司的所有權權益。

其他全面收益(虧損)在綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)表以及綜合股東權益表中報告的淨收益和其他影響股本的損益不包括在淨收益中。其他全面收益(虧損)的組成部分主要包括以下外幣換算損益以及已實現和未實現淨損益：(I)指定為現金流對衝的衍生品和(Ii)公司的固定收益計劃。

每股收益(虧損)(“EPS”)是根據每個期間已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益採用庫存股方法，根據每期已發行稀釋普通股等價物的影響對基本每股收益進行調整。

下表協調了在計算基本和稀釋每股收益時使用的分子和分母(除每股數據外，以千為單位)：

財年			2020						2019						2018
分子：
可歸因於化石集團公司的淨收益(虧損)			$	(96,095)					$	(52,365)					$	(3,478)
分母：
基本每股收益計算：
基本加權平均已發行普通股			51,116						50,230						49,196
基本每股收益			$	(1.88)					$	(1.04)					$	(0.07)
稀釋EPS計算：
基本加權平均已發行普通股			51,116						50,230						49,196
稀釋加權平均已發行普通股			51,116						50,230						49,196
稀釋每股收益			$	(1.88)					$	(1.04)					$	(0.07)

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目錄

化石集團，Inc.

合併財務報表附註(續)

在2020、2019年和2018財年，根據股票獎勵可發行的約240萬股、340萬股和510萬股加權平均股票分別不包括在稀釋每股收益計算中，因為它們是反稀釋的，包括2020財年、2019年和2018財年分別約30萬股、60萬股和120萬股加權業績股。

所得税為所得税和財務報告目的確認的資產和負債的暫時性差異在資產和負債法下撥備。遞延税項資產定期評估它們是否更有可能變現。與不確定税收頭寸相關的税收優惠在滿足以下條件之一的期間確認：(I)較有可能滿足確認門檻；(Ii)通過談判或訴訟最終解決該頭寸；或(Iii)税務機關審查和質疑該頭寸的訴訟時效已經到期。與不確定的税收狀況相關的税收優惠在更可能的確認門檻不再滿足的期間被取消確認。

《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)中的全球無形低税收入(GILTI)條款要求將某些外國收入計入美國應納税所得額，該條款於2018財年首次適用。GILTI税是按期間成本法計入的。公司的估值津貼分析受到税法各個方面的影響，包括利息支出扣除的新限制和GILTI的影響。這些調整可能會對所得税撥備和調整期間的實際税率產生重大影響。

近期發佈的會計準則

2020年3月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)和後來的指南，明確了其最初指南的範圍和適用範圍。ASU 2020-04對當前關於合同、套期保值關係和受參考匯率改革影響的其他交易的指導提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。本次更新中的修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止使用的另一參考利率的合約和對衝關係。該指導意見自發布之日起生效，一般適用於截至2022年12月31日的適用合同修改。當倫敦銀行同業拆借利率終止時，該公司將採用這些標準，預計這些標準不會對其合併財務報表或相關披露產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通過取消一般原則中的某些例外情況，簡化了所得税的會計處理所得税(話題740)。它還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。該指導意見適用於2020年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期。公司預計這一標準不會對公司的綜合經營業績或財務狀況產生實質性影響。

最近採用的會計準則

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(小主題350-40)(“亞利桑那州立大學2018-15年度”)。ASU 2018-15將託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化要求保持一致。公司在2020財年第一季度初採用了ASU 2018-15，對公司的合併財務報表沒有實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14，薪酬-退休福利-定義福利計劃-一般 (小主題715-20)：披露框架-對定義福利計劃的披露要求的更改(“亞利桑那州立大學2018-14年度”)。ASU 2018-14刪除了某些被認為不符合成本效益的披露，澄清了某些必需的披露，並增加了額外的披露。公司在2020財年第一季度初採用了ASU 2018-14，對公司的合併財務報表沒有實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“亞利桑那州立大學2018-13年度”)。ASU 2018-13(I)取消了與公允價值層次相關的某些披露要求，(Ii)增加了與經常性第3級公允價值計量的未實現損益變化以及重大可觀察投入的範圍和加權平均值有關的新披露要求

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目錄

化石集團，Inc.

合併財務報表附註(續)

公允價值計量用於制定第3級公允價值計量，(Iii)修訂與公允價值計量的計量不確定性相關的某些披露要求。公司在2020財年第一季度初採用了ASU 2018-13，對公司的合併財務報表沒有實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。ASU 2016-13修改了某些金融工具(包括應收貿易賬款)預期信用損失的計量。對預期信貸損失的估計需要考慮歷史信息、當前信息以及合理和可支持的預測。本公司在2020財年第一季度初採用了預期的ASU 2016-13年度，對本公司的合併財務報表沒有實質性影響。

2.收入

該公司的收入包括通過批發和零售渠道向客户銷售成品。銷售產品的收入，包括那些受庫存寄售協議約束的產品的收入，在產品控制權移交給客户時確認，其數額反映了公司預期有權換取產品的對價。根據協議或採購訂單中的裝運條款，公司通常認為在產品發貨或產品交付時進行控制權轉讓。本公司認為控制權已在裝運或交付時轉讓，因為本公司目前有權獲得付款，客户擁有產品的合法所有權，本公司已轉讓產品的實際所有權，並且客户擁有產品的重大風險和回報。政府當局對公司與客户的創收活動徵收的税收，如銷售税和增值税，不包括在淨銷售額中。

降價。本公司向某些客户提供降價服務，以促進精選款式的銷售。減價是在銷售時使用歷史數據估計的，並記錄為收入的減少。本公司的政策是將其降價津貼記錄為應收賬款的減少。

回來了。本公司接受客户有限的退貨。該公司持續監測退貨情況，並根據歷史經驗、發現的任何具體問題和最新信息為估計退貨撥備。產品退貨被計入收入、銷售成本和客户負債的減少，以及退回產品可轉售範圍內的其他流動資產的增加。雖然從歷史上看，回報率一直在管理層的預期之內，而且已經確定了撥備，但未來的回報率可能不同於過去的回報率。如果公司的產品在零售市場表現不佳，和/或產品損壞或缺陷的比率遠遠高於歷史比率，由此產生的退貨可能會對發生退貨的一個或多個時期的經營業績產生不利影響。

合作廣告。該公司與其主要零售客户參與合作廣告計劃，從而分擔他們的某些廣告和促銷費用。未被視為單獨履行義務的某些廣告費用計入銷售折扣。所有其他合作廣告費用記錄在SG&A中。

多重履行義務。該公司與客户就其可穿戴技術簽訂合同，其中包括多項性能義務。每一項不同的履約義務都取決於客户是否可以單獨或與現成的資源一起從商品或服務中獲益。該公司根據其相對獨立的銷售價格將收入分配給每項履約義務。公司確定獨立銷售價格的過程考慮了多種因素，包括公司的內部定價模式和市場趨勢，這些因素可能會因與每項履約義務相關的事實和情況而有所不同。分配給產品功能所必需的硬件和軟件的收入佔安排考慮的大部分，並在產品交付時確認，前提是收入確認的其他條件已經滿足。分配給通過公司在線儀表盤和移動應用程序提供的免費軟件服務的收入，以及分配給未來未指明軟件更新接收權的收入，將在產品的預計兩年使用期內直線遞延和確認。

許可收入。該公司與某些客户簽訂協議，提供智能手錶技術、設計和支持。該公司還簽訂了為客户採購智能手錶的協議。

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合併財務報表附註(續)

收入分類。按主要產品類別和收入確認時間分列的公司收入如下(單位：千)：

			2020財年
			美洲						歐洲						亞洲						公司						總計
產品類型
手錶			$	507,278					$	404,520					$	388,004					$	44					$	1,299,846
皮革製品			104,621						36,570						32,430						—						173,621
珠寶			23,959						71,209						7,749						—						102,917
其他			6,355						10,065						6,168						14,371						36,959
整合			$	642,213					$	522,364					$	434,351					$	14,415					$	1,613,343
收入確認的時機
在某個時間點確認的收入			$	639,948					$	520,878					$	433,648					$	5,451					$	1,599,925
隨時間推移確認的收入			2,265						1,486						703						8,964						13,418
整合			$	642,213					$	522,364					$	434,351					$	14,415					$	1,613,343

			2019財年
			美洲						歐洲						亞洲						公司						總計
產品類型
手錶			$	769,581					$	557,460					$	475,361					$	79					$	1,802,481
皮革製品			145,632						47,308						45,679						—						238,619
珠寶			24,826						92,935						5,416						—						123,177
其他			9,926						17,791						8,700						17,018						53,435
整合			$	949,965					$	715,494					$	535,156					$	17,097					$	2,217,712
收入確認的時機
在某個時間點確認的收入			$	947,353					$	714,056					$	534,403					$	6,145					$	2,201,957
隨時間推移確認的收入			2,612						1,438						753						10,952						15,755
整合			$	949,965					$	715,494					$	535,156					$	17,097					$	2,217,712

			2018財年
			美洲						歐洲						亞洲						公司						總計
產品類型
手錶			$	936,875					$	656,948					$	439,029					$	169					$	2,033,021
皮革製品			171,808						67,264						50,313						—						289,385
珠寶			50,266						111,603						5,906						—						167,775
其他			15,558						20,476						10,225						5,048						51,307
整合			$	1,174,507					$	856,291					$	505,473					$	5,217					$	2,541,488
收入確認的時機
在某個時間點確認的收入			$	1,172,200					$	855,219					$	504,956					$	4,477					$	2,536,852
隨時間推移確認的收入			2,307						1,072						517						740						4,636
整合			$	1,174,507					$	856,291					$	505,473					$	5,217					$	2,541,488

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化石集團，Inc.

合併財務報表附註(續)

合同餘額。截至2021年1月2日，公司合併資產負債表上沒有重大合同資產，也沒有遞延合同成本。本公司的合同負債(I)截至2021年1月2日和2019年12月28日分別為990萬美元和1340萬美元，與許可收入的剩餘履約義務相關；(Ii)截至2021年1月2日和2019年12月28日的合同負債分別為460萬美元和530萬美元，主要與可穿戴技術產品的剩餘履約義務相關；(Iii)截至2019年1月2日和2019年12月28日的合同負債分別為420萬美元和330萬美元，與發行的禮品卡相關。

運費和手續費。本公司將控制相關貨物轉讓後發生的運輸和搬運活動視為履行活動，而不是將此類活動評估為履行義務。

3.庫存

庫存包括以下內容(以千計)：

在財政年度結束時			2020						2019
零部件			$	25,016					$	35,626
在製品			7,913						11,034
成品			262,367						405,618
盤存			$	295,296					$	452,278

4.保證責任

該公司的保修責任主要與手錶產品有關，並計入應計費用--其他計入綜合資產負債表。該公司的手錶產品有針對材料或工藝缺陷的有限保修。從歷史上看，公司的化石®和遺蹟®在美國銷售的手錶產品的保修期分別為11年和12年，Skagen品牌手錶則享有終身保修。從2017年開始，這些品牌將享受兩年保修。一般來説，在美國和國際上銷售的所有其他產品都有一到兩年的可比保修。本公司的保修責任是根據歷史保修費用估算的。隨着銷售量和保修成本的變化，保修應計金額將根據需要進行調整。由於互聯產品的性質，它們的保修成本通常比傳統產品要高。產品組合從傳統產品向聯網產品的轉變通常會導致公司保修責任的增加。保修責任活動包括以下內容(以千為單位)：

財年			2020						2019						2018
期初餘額			$	23,095					$	22,807					$	19,405
現金或實物結算			(14,843)						(18,073)						(15,197)
已發佈的保修和對先前存在的保修的調整(1)			13,664						18,361						18,599
期末餘額			$	21,916					$	23,095					$	22,807

____________________________________________

(1)與現有保修相關的成本估算變化與新標準保修發放的應計費用和外幣變動彙總在一起。

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5.預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

在財政年度結束時			2020						2019
預付版税			$	24,391					$	22,258
預付税款			27,280						34,712
應收當期所得税			37,674						—
其他應收賬款			8,230						10,581
遠期合約			345						3,327
庫存退貨			16,650						22,402
持有待售物業			10,359						—
短期存款			1,238						1,530
其他			23,200						22,408
預付費用和其他流動資產			$	149,367					$	117,218

6.物業、廠房及設備

財產、廠房和設備--網絡由以下部分組成(以千計)：

在財政年度結束時			2020						2019
土地			$	5,833					$	7,579
建築物			31,474						37,012
機器設備			41,327						39,756
傢俱和固定裝置			93,423						96,940
計算機設備和軟件			225,352						235,757
租賃權的改進			182,169						192,114
在建			1,623						7,255
			581,201						616,413
減去累計折舊和攤銷			467,175						464,913
財產、廠房和設備--淨值			$	114,026					$	151,500

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7.無形資產和其他資產

無形資產和其他資產--淨額由以下各項組成(以千計)：

									2020												2019
在財政年度結束時			有用 生死存亡						毛 金額						累計 攤銷						毛 金額						累計 攤銷
無形資產-需攤銷：
商標			十年前。						$	3,775					$	3,198					$	3,612					$	2,993
客户列表			5-10歲。						42,387						39,406						52,517						44,013
專利			3歲--20歲。						2,371						1,973						2,308						1,937
發達的技術			7年前。						2,193						1,097						2,193						548
商號			六年前。						4,502						938						4,502						188
其他			7歲--20歲。						544						301						383						272
無形資產總額--以攤銷為準									55,772						46,913						65,515						49,951
無形資產-不受攤銷影響：
商品名稱									8,895												11,315
其他資產：
其他存款									19,762												18,558
遞延薪酬計劃資產									6,257												5,243
遞延税項資產-淨額									33,893												38,275
受限現金									8,159												7,501
應收税金									58,734												6,507
投資									327												500
其他									2,303												2,145
其他資產總額									129,435												78,729
無形資產和其他資產總額									$	194,102					$	46,913					$	155,559					$	49,951
無形資產和其他資產總額--淨額															$	147,189											$	105,608

2020財年和2019年無形資產的攤銷費用約為710萬美元，2018財年約為1190萬美元。按會計年度估算的無形資產未來攤銷費用合計如下(單位：千)：

財年			攤銷 費用
2021			$	3,384
2022			2,531
2023			909
2024			896
2025			1,139

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合併財務報表附註(續)

8.衍生工具與風險管理

現金流對衝基金。他説，使用衍生品工具管理的主要風險是全球貨幣的波動，這些波動最終將被非美元功能貨幣子公司用來結算未來以美元計價的公司間庫存交易的付款。具體地説，該公司預計其非美元功能貨幣子公司未來的公司間採購通常最長可達24個月。該公司簽訂遠期合同，通常最高可達其預計購買量的85%，以管理全球貨幣的波動，這些波動最終將用於結算此類以美元計價的庫存採購。此外，該公司簽訂遠期合約以管理日元匯率的波動，這些遠期合約將用於結算美元功能貨幣子公司未來購買的第三方庫存組件。遠期合約是指以商定的結算日期和匯率將一國貨幣兑換成另一國貨幣的協議。這些遠期合約被指定為單一現金流對衝。匯率的波動將增加或減少來自這些庫存交易的公司美元等值現金流，這將影響公司的美元收益。遠期合約的收益或虧損預計將抵消這些波動，前提是現金流被遠期合約對衝。

這些遠期合約符合套期保值會計標準，要求它們代表以外幣計價的預測交易，其中(I)有外幣風險敞口的經營實體是對衝工具的一方，(Ii)被套期保值交易以套期保值單位的功能貨幣以外的貨幣計價。

在每一份指定為現金流對衝的遠期合約開始時，套期保值關係預計將在實現可歸因於對衝風險的現金流方面非常有效。本公司根據關鍵條款匹配法在對衝關係開始時以及在整個對衝關係的整個生命週期內至少每季度評估套期保值的有效性。如果遠期合約的關鍵條款(即金額、貨幣和結算日期)與預測交易的條款相匹配，公司得出結論認為對衝是有效的。如果確定衍生品的效率不高，則停止進行對衝會計。

對於被指定為現金流對衝的衍生工具，衍生工具的收益或虧損被報告為其他全面收益(虧損)的組成部分，扣除税款，並重新分類為對衝交易影響收益的同期或多個期間的收益。

所有衍生工具均按公允價值於綜合資產負債表確認為資產或負債。本公司將所有遠期合約對衝資產和負債按毛計入賬，因為它們不符合資產負債表淨額結算標準，因為本公司沒有與衍生工具交易對手訂立允許淨額結算的總淨額結算協議。指定為現金流量對衝的衍生工具在每個資產負債表日按公允價值記錄，公允價值變動計入本公司綜合資產負債表權益部分的累計其他全面收益(虧損)，直至該衍生工具的損益變現或現金流量對衝關係終止。

在確定預測交易不再可能在最初對衝開始時指定的期間內發生時，必須停止對預測交易進行現金流對衝的套期保值會計。與終止對衝相關的累計套期保值會計損益將保留在累計其他全面收益(虧損)中，並將在預測交易影響收益時重新分類為收益，除非預測交易很可能不會在最初指定的時間段結束或之後額外兩個月的時間內發生。在這種情況下，累計其他全面收益(虧損)中記錄的全部金額將立即重新歸類為收益。然而，在極少數情況下，由於與預測交易的性質有關且不在本公司控制或影響範圍內的情有可原的情況的存在，可能導致預測交易可能發生在超出額外兩個月期間的日期，在這種情況下，與終止現金流對衝相關的衍生工具淨收益或虧損將繼續在累計其他全面收益(虧損)中報告，直至重新分類為收益。該公司在預測庫存交易的時間上發現了一些延誤，並適用了可減輕損失的例外情況，因為這些延誤可歸因於新冠肺炎大流行。該公司確定，延遲的預測交易在額外的兩個月後仍有可能發生，因此將保留與中斷現金流對衝相關的金額在累積的其他全面收益(虧損)中，直到預測的交易影響收益。

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化石集團，Inc.

合併財務報表附註(續)

如果現金流對衝關係終止，衍生工具計入累計其他綜合收益(虧損)的損益將立即計入收益。沒有因2020、2019年或2018財年現金流對衝中斷而重新歸類為收益的損益。

截至2021年1月2日，該公司擁有以下指定為現金流對衝的未平倉遠期合同，這些合同是為了對衝公司間庫存交易的未來付款(以百萬計)：

功能貨幣												合同貨幣
類型						金額						類型						金額
歐元						81.3						美元						98.2
加元						22.0						美元						17.1
英鎊						8.8						美元						11.8
墨西哥比索						218.8						美元						10.9
日元						985.6						美元						9.5
澳元						7.2						美元						5.5
美元						3.2						日圓						345.0

非指定限制區。此外，本公司亦定期訂立遠期合約，以管理與若干公司間交易相關的匯率風險，而本公司不會就該等交易選擇對衝會計處理。截至2021年1月2日，公司擁有價值140萬美元、價值2190萬蘭特的非指定遠期合同，截至2019年12月28日，公司擁有與南非蘭特計價的外國子公司相關的價值150萬美元、價值2260萬蘭特的非指定遠期合同。未被指定為套期保值工具的衍生工具的公允價值變動在發生時在收益中確認。

在2020、2019年和2018財年，在扣除税收的其他全面收益(虧損)中確認的現金流對衝的有效損益部分如下(以千計)：

財年			2020						2019						2018
現金流對衝：
遠期合約			$	2,217					$	6,060					$	18,044
在其他綜合收益(虧損)中確認的税後淨收益(虧損)合計			$	2,217					$	6,060					$	18,044

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合併財務報表附註(續)

下表説明瞭在其他全面收益(虧損)中記錄的衍生工具損益的有效部分，對衝關係期間的税後淨額並重新分類為收益，以及未指定為對衝工具的衍生工具的損益直接計入2020、2019年和2018財年收益的有效部分(以千為單位)：

派生金融工具						整合 損益表(損益表) 和全面性 收入(虧損)地點						金融衍生品的效力範圍 儀器						2020財年						2019財年						2018財年
指定為現金流對衝工具的遠期合約						銷售成本						從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的總損益						$	3,748					$	9,939					$	—
指定為現金流對衝工具的遠期合約						其他收入(費用)-淨額						從累計其他綜合收益(虧損)中重新分類的總損益						$	602					$	1,720					$	(2,629)
遠期合約未被指定為套期保值工具						其他收入(費用)-淨額						在收入中確認的全部收益(損失)						$	(113)					$	(88)					$	244
利率互換不被指定為現金流對衝工具						其他收入(費用)-淨額						在收入中確認的全部收益(損失)						$	—					$	—					$	67

下表將公司衍生工具的公允價值作為單獨的資產和負債價值披露，按毛數列出衍生工具的公允價值，並確定合併資產負債表中包含這些類別衍生工具的公允價值金額的項目(以千計)：

			資產衍生品																								負債衍生工具
			2021年1月2日												2019年12月28日												2021年1月2日												2019年12月28日
			整合 資產負債表 位置						公允價值						整合 資產負債表 位置						公允價值						整合 資產負債表 位置						公允價值						整合 資產負債表 位置						公允價值
指定為現金流對衝工具的遠期合約			預付費用和其他流動資產						$	345					預付費用和其他流動資產						$	3,327					應計費用-其他						$	2,178					應計費用-其他						$	1,657
未被指定為現金流對衝工具的遠期合約			預付費用和其他流動資產						—						預付費用和其他流動資產						—						應計費用-其他						86						應計費用-其他						63
指定為現金流對衝工具的遠期合約			無形資產和其他資產--淨額						48						無形資產和其他資產--淨額						21						其他長期負債						35						其他長期負債						104
總計									$	393											$	3,348											$	2,299											$	1,824

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合併財務報表附註(續)

下表彙總了該公司衍生工具對收益的影響(單位：千)：

						衍生工具的效力
						2020財年												2019財年
						銷售成本						其他收入(費用)-淨額						銷售成本						其他收入(費用)-淨額
綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)表中列示的收入和費用行項目總額，其中記錄了現金流量套期保值的影響						$	842,987					$	(4,828)					$	1,118,274					$	26,984
現金流套期保值關係的損益：
指定為現金流對衝工具的遠期合約：
從其他綜合收益(虧損)中重新分類的總損益						3,748						602						9,939						1,720
未指定為現金流對衝工具的遠期合約：
在收入中確認的全部收益(損失)						—						(113)						—						(88)

在2020財年末，該公司擁有被指定為現金流對衝的遠期合同，到期日延長至2022年6月。截至2021年1月2日，預計160萬美元的淨虧損將在未來12個月內按現行外幣匯率重新分類為收益。

9.公允價值計量

本公司將公允價值定義為在計量日市場參與者之間進行有序交易時，在資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債所收到的價格或轉移負債所支付的價格。

ASC 820，公允價值計量與披露(“ASC 820”)建立了公允價值等級，將計量公允價值時使用的投入劃分為三個大的層次，如下所示：

•級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

•二級-可直接或間接觀察到的投入，活躍市場報價除外。

•第三級-根據公司的假設，無法觀察到的輸入。

ASC820要求使用可觀察到的市場數據，如果這樣的數據可以在沒有不必要的成本和努力的情況下獲得的話。

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合併財務報表附註(續)

下表列出了截至2021年1月2日按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值層次結構(單位：千)：

			2021年1月2日的公允價值
			1級						二級						3級						總計
資產：
遠期合約			$	—					$	393					$	—					$	393
遞延報酬計劃資產：
投資於上市交易共同基金			6,257						—						—						6,257
總計			$	6,257					$	393					$	—					$	6,650
負債：
或有對價			$	—					$	—					$	1,924					$	1,924
遠期合約			—						2,299						—						2,299
總計			$	—					$	2,299					$	1,924					$	4,223

下表列出了截至2019年12月28日按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值層次結構(單位：千)：

			2019年12月28日的公允價值
			1級						二級						3級						總計
資產：
遠期合約			$	—					$	3,348					$	—					$	3,348
遞延報酬計劃資產：
投資於上市交易共同基金			5,243						—						—						5,243
總計			$	5,243					$	3,348					$	—					$	8,591
負債：
或有對價			$	—					$	—					$	1,141					$	1,141
遠期合約			—						1,824						—						1,824
總計			$	—					$	1,824					$	1,141					$	2,965

公司遞延薪酬計劃資產的公允價值是以報價為基礎的。遞延薪酬計劃資產記入無形資產和其他資產--淨額計入公司的綜合資產負債表。該公司遠期合約的公允價值基於現貨貨幣匯率和遠期點數的公佈報價，這些報價已轉換為隱含遠期貨幣匯率。

截至2021年1月2日和2019年12月28日，本公司債務的公允價值接近其賬面價值。債務的公允價值是使用可觀察到的市場投入獲得的。

賬面金額為4960萬美元的經營租賃使用權資產和賬面金額為750萬美元的物業、廠房和設備淨額與零售商店租賃改善、固定裝置和店內商店相關的賬面價值分別減記至1940萬美元和240萬美元，導致2020財年的税前減值費用總額為3530萬美元。

與零售商店相關的經營租賃使用權資產和固定資產的公允價值是使用第3級投入確定的，包括預測現金流和貼現率。在3530萬美元的減值支出中，美洲、歐洲和亞洲部門的SG&A分別記錄了2300萬美元、730萬美元和100萬美元，美洲、歐洲和亞洲部門分別記錄了230萬美元、90萬美元和80萬美元的重組費用。

在2019年財政年度，賬面金額為1,830萬美元的經營租賃使用權資產和賬面金額為180萬美元的與零售店租賃改善、固定裝置和店內商店相關的物業、廠房和設備淨額分別減記至公允價值870萬美元和50萬美元，導致税前減值費用總額為1,090萬美元。

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合併財務報表附註(續)

商品名稱的公允價值是使用第3級投入(包括預測現金流、折扣率和隱含使用費)在非經常性基礎上計量的。商號減損費用記錄在公司成本區域。有關商號減值的額外披露，請參閲附註1-重要會計政策。

在2020財年，賬面金額為1,090萬美元的Michele商號減記至隱含公允價值840萬美元，導致税前減值費用為250萬美元。商號減值被記錄到公司成本區域。

在2019財年，賬面金額為2,110萬美元的Skagen商號被減記至其隱含公允價值450萬美元，導致税前減值費用為1,660萬美元。

與南非化石配件公司有關的或有對價負債的公允價值。南非化石有限公司(“化石南非”)是使用第三級投入確定的。或有對價是基於Fossil南非公司的預期收益和股息。截至2021年1月2日，或有對價負債的現值為190萬美元。截至2021年1月2日，公司在合併資產負債表中記錄了應計費用-其他可變對價中的10萬美元和其他長期負債中的180萬美元。

10.債項

該公司的債務包括以下債務(不包括融資租賃債務)(以百萬計)：

			2021年1月2日						2019年12月28日
循環設施(1)			$	98.3					$	28.0
美國定期貸款(2)			152.0						200.0
其他國際組織			0.5						0.2
債務總額			$	250.8					$	228.2
較少電流部分			40.5						25.2
長期債務			$	210.3					$	203.0

___________________________________________

(1)不包括2021年1月2日和2019年12月28日分別為620萬美元和790萬美元的債券發行成本。

(2)不包括債券發行成本和原始發行折扣，分別為1,140萬美元和740萬美元，截至2021年1月2日。不包括2019年12月28日的債券發行成本和原始發行折扣分別為660萬美元和1,120萬美元。

總部設在美國。於2019年9月26日，本公司及Fossil Partners L.P.為美國借款方(“美國借款方”)，以及Fossil Group Europe GmbH(“瑞士借款方”)、Fossil Asia Pacific Limited(“香港借款方”)、Fossil(歐洲)GmbH(“德國借款方”)、Fossil(UK)Limited(“英國借款方”)及Fossil Canada Inc.(“加拿大借款方”)為非美國借款方，以及Fossil Group Europe GmbH(“瑞士借款方”)、Fossil(Europe)GmbH(“德國借款方”)、Fossil(UK)Limited(“英國借款方”)及Fossil Canada Inc.(“加拿大借款方”)本公司連同美國借款人、瑞士借款人、香港借款人、德國借款人、英國借款人及加拿大借款人(下稱“ABL借款人”)及本公司若干附屬公司作為擔保人，與行政代理摩根大通銀行(下稱“ABL代理”)、法國抵押品代理J.P.Morgan AG訂立以資產為本的循環信貸協議(“循環貸款”)。國民銀行(N.A.)和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為聯合辛迪加代理，以及不時與之相關的每一方貸款人(下稱“ABL貸款人”)。此外，於二零一九年九月二十六日，本公司作為借款方，與行政代理(“定期代理”)摩根大通銀行、作為聯席賬簿管理人及聯席牽頭安排行的JPMorgan Chase Bank，N.A.、公民銀行、國民銀行及富國證券有限責任公司(“定期貸款貸款人”)訂立定期信貸協議(“定期信貸協議”)。

循環貸款規定，ABL貸款人可隨時發放本金總額不超過2.75億美元的循環貸款(“循環信貸承諾”)，其中在美國貸款項下可用最多1.6億美元，歐洲貸款項下可用總額為7,000萬美元，香港貸款項下可用金額為3,000萬美元，法國貸款項下可用金額為1,000萬美元，加拿大貸款項下可用金額為500萬美元，每種情況均受下文所述借款基礎可獲得性限制的限制。循環貸款還包括一項高達4500萬美元的子貸款，用於簽發信用證(“信用證”)。旋轉

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合併財務報表附註(續)

如定期信貸協議項下任何類別或部分定期貸款於二零二四年九月二十六日到期併到期應付，惟如於該日期(即任何類別或部分定期貸款最終到期日前第121天)有任何該等定期貸款未償還，則循環貸款的到期日即為該日期。除非定期貸款的到期日延長至2024年9月26日的當前到期日之後，否則循環貸款將於2024年5月28日到期並支付。法國的貸款包括100萬美元的Swingline貸款子貸款，歐洲的貸款包括700萬美元的Swingline貸款的子貸款。循環貸款的額度上限(“額度上限”)相等於美國貸款、歐洲貸款、香港貸款、法國貸款和加拿大貸款下的循環信貸承諾總額和總借款基數中的較小者。循環貸款可以是美元、加元、歐元、港幣或英鎊。

循環融資是一項以資產為基礎的融資，其中借款可獲得性取決於以下借款基數：(A)就本公司而言，(I)符合資格的美國產成品庫存的評估有序清算淨值的90%和(Y)合資格的美國產成品庫存的成本或市值較低的65%的總和，加上(Ii)合資格的美國應收賬款的85%，加上(Iii)合資格的美國信用卡應收賬款的90%減去(Iv)總金額的總和，兩者之和為：(A)就本公司而言，(X)合格的美國產成品庫存的評估有序清算淨值的90%和(Y)合資格的美國產成品庫存的成本或市值較低的65%的總和如果有，由ABL代理建立；(B)就每個非美國借款人(法國借款人除外)而言，(I)(X)該非美國借款人的合資格外國製成品庫存的評估有秩序清算淨值的90%與(Y)該非美國借款人的合資格外國製成品庫存的成本或市值較低的65%的總和，加上(Ii)該非美國借款人的合資格外國應收賬款的85%減去(Iii)儲備總額(如有的話)的總和，兩者以較小者為準，即(I)該非美國借款人的合資格外國應收賬款的90%減去(Y)該非美國借款人的合資格外國製成品庫存的成本或市值較低者的65%，減去(Iii)儲備總額(如有的話)，(C)就法國借款人而言，(I)合格法國應收賬款的85%減去(Ii)ABL代理人建立的準備金總額(如果有)。循環安排下的總借款基數中，非美國借款基數不得超過60%。

循環貸款還包括一筆承諾費，每季度拖欠一次，0.250%或0.375%的承諾費是根據循環貸款項下總承付款的日均未使用部分確定的。銀行信用證借款人將為任何簽發的信用證向美國銀行代理支付0.125%的出具費用，費用由開立銀行的貸款人承擔。

定期信貸協議規定向該公司提供本金總額為2億美元的定期貸款。定期信貸協議的收益減少了1200萬美元的原始發行折扣，在公司的綜合資產負債表上顯示為減少了定期信貸協議，並將在定期貸款有效期內攤銷為利息支出。

於2020年2月20日，根據第1號修正案(“第一修正案”)的條款，本公司、行政代理及ABL貸款人同意修改定期信貸協議的若干條款，以(其中包括)(I)提高適用於定期信貸協議項下定期貸款的利率(A)在歐洲美元貸款的情況下，由經調整的libo利率加6.50%提高至經調整的libo利率加8.00%，及(B)在備用基本利率貸款的情況下，從備用基本利率加5.50%到備用基本利率加7.00%；(Ii)將每個財政季度最後一天允許的最高總槓桿率從1.50提高到1.00，提高到(A)截至2020年4月4日、2020年7月4日、2020年10月3日和2021年1月2日的每個財政季度的最後一天的2.75至1.00，(B)從截至2021年4月3日、2021年7月3日和2021年10月2日的每個財政季度的最後一天的2.25提高到1.00，(C)截至隨後每個財政季度最後一天的1.50至1.00；(Iii)將根據循環融資在任何時間未償還的本金總額限制在其借款基數較小者及2億元以內；(Iv)延長某些提前還款費用的適用期限，因此，如果公司在2022年2月20日之前自願提前償還定期貸款，或者如果公司因某些債務而導致在2022年2月20日之前根據定期信貸協議強制提前還款，則公司需要就2021年2月20日之前預付的本金支付2.00%的預付費，就2021年2月21日至2月20日之間預付的本金支付1.00%的預付費, (V)要求本公司在根據定期信貸協議加快貸款時支付前述預付款費用；及(V)要求本公司於根據定期信貸協議加快貸款時支付前述預付費用。第一修正案還修改了定期信貸協議中的負面契諾和違約事件，以降低公司在某些事項上的靈活性。該公司與第一修正案相關的債務發行成本為810萬美元。

於2020年5月12日，本公司簽訂定期信貸協議第2號修正案，將本公司截至2020年4月4日的財政季度的未經審計季度財務報表和相關交付成果的交付截止日期延長至(I)2020年7月6日和(Ii)本公司被要求向證券交易委員會提交截至2020年4月4日的財政季度的Form 10-Q季度報告的日期，兩者以較早者為準。

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合併財務報表附註(續)

於二零二零年六月五日，本公司訂立定期信貸協議第3號修正案(“第三修正案”)，以修改定期信貸協議的若干條款，以(其中包括)(I)將適用於定期信貸協議項下定期貸款的利率(A)就歐洲美元貸款而言，由經調整的libo利率加8.00%提高至經調整的libo利率加8.50%；及(B)如屬備用基本利率貸款，由備用基本利率加7.00%提高至備用基本利率加7.50%。(Ii)(A)要求在第三修正案時預付本金1,500萬美元，(B)將將於2020年9月30日支付的季度攤銷付款從500萬美元增加到800萬美元，以及(C)將此後的每季度攤銷付款增加到1,000萬美元；(Iii)更改與預付費用有關的條文，使(A)就定期貸款的若干再融資而在第三修正案日期後的90天內，將豁免預付費用；及(B)在該90天期間後的12個月內，預付費用將為2%，而在下一個12個月期間則為1%；(Iv)將本公司在每個財政月末(直至202年11月)須維持的最低流動資金水平由150.0,000萬元減至125.0元；(Iv)將本公司須維持的最低流動資金水平，由150.0元減至125.0元(V)豁免2020財年及2021財年前三個財政季度的最高總槓桿率季度測試，並在此期間要求本公司維持特定的EBITDA最低水平；及(Vi)將若干“第一級”外國附屬公司的股權金額增加，該等股權必須作為抵押，以擔保定期信貸協議項下的責任，由65%增至100%。

雖然第三修正案修訂(其中包括)定期信貸協議的若干財務契諾以解決新冠肺炎的財務影響，但本公司的收入及現金流若進一步大幅減少，或本公司無法成功實現其成本削減目標，可能導致本公司在未來十二個月內無法履行其定期信貸協議項下的一項或多項經修訂財務契諾。定期信貸協議要求在截至2022年1月1日的財年第一季度額外支付1200萬美元，作為根據定期信貸協議計算的超額現金支付。這筆款項用於減少後續的預定還款。

ABL借款人有權要求增加循環融資或任何子融資項下的承諾，本金總額不超過7,500萬美元，增量不低於1,000萬美元，但須符合循環融資中定義的某些條款和條件，包括已修訂、重述或以其他方式修改條款信貸協議，以允許任何額外承諾。

循環貸款由本公司及其若干國內子公司提供擔保。此外，本公司及該等附屬公司已就其全部或幾乎所有資產授予留置權，以確保循環融資項下的債務。此外，瑞士借款人、香港借款人、德國借款人和加拿大借款人以及循環貸款的其他非美國借款人不時須就其根據適用的當地法律可以質押的全部或幾乎所有資產訂立擔保工具，而他們各自的若干附屬公司可為循環貸款項下各自的非美國債務提供擔保。

循環貸款包含慣常的肯定和否定契約以及違約事件，例如遵守年度已審計和季度未經審計的財務報表披露。一旦發生違約，ABL代理商將有權宣佈循環貸款和其他未償還債務立即到期和應付，所有承諾立即終止或減少，但受循環貸款中規定的治療期和寬限期的限制。循環貸款項下的付款違約會觸發長期信貸協議項下的交叉違約。

定期信貸協議由本公司及其某些國內子公司提供擔保。此外，本公司及該等附屬公司已就其全部或實質全部資產授予留置權，以確保履行定期信貸協議項下的義務。

信貸協議一詞包含慣常的肯定和否定契約以及違約事件，例如遵守年度、經審計和季度未經審計財務報表披露的情況。一旦發生違約，定期代理將有權宣佈定期貸款和其他未償還債務立即到期和應付，所有承諾立即終止或減少，但須遵守定期信貸協議中規定的治療期和寬限期。

循環貸款及定期信貸協議項下之責任受慣常債權人間協議(“債權人間協議”)管限。債權人間協議規定，(I)定期信貸協議以(A)完善的美國固定資產的第一優先權擔保權益和(B)美國流動資產和應收賬款的完善的第二優先權擔保權益為擔保，(Ii)循環貸款以(A)美國流動資產和應收賬款的完善的第一優先權擔保權益和(B)美國固定資產的完善的第二優先權擔保權益作為擔保。

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在2020財年，根據條款信貸協議，該公司的淨付款為4800萬美元。在2020財年，該公司在循環貸款項下的淨借款為7030萬美元。循環貸款項下的可用金額減去備用信用證項下的任何未付金額。截至2021年1月2日，該公司在循環貸款項下的可用借款能力約為4,210萬美元。在2020財年，根據定期信貸協議，該公司產生了大約1760萬美元的利息支出。在2020財年，該公司在循環貸款項下產生了大約190萬美元的利息支出。在2020會計年度，該公司發生了大約1060萬美元的利息支出，這與債務發行成本的攤銷和原始發行折扣有關。截至2021年1月2日，本公司遵守了與本公司債務協議相關的所有債務契約。

以外國為基地。Fossil南非與第一國家銀行簽訂了2500萬南非蘭特的短期票據(“Fossil南非票據”)，用於營運資本目的。化石南非紙幣的利息以銀行的最優惠利率計算，截至2020年底，利率為7.00%。南非化石筆記每年更新一次。截至目前，化石南非票據項下以美元計價的南非蘭特借款約為50萬美元2021年1月2日.

該公司截至2021年1月2日的債務(不包括融資租賃義務)到期情況如下(單位：百萬)：

不到1年			$	40.5
第2年			40.0
第3年			30.0
第4年			140.3
應償還本金			250.8
發債成本			(17.6)
原始發行折扣			(7.4)
未償債務總額			$	225.8

11.其他收入(費用)--淨額

其他收入(費用)-淨額由以下各項組成(單位：千)：

財年			2020						2019						2018
利息收入			$	573					$	2,075					$	2,605
或有對價重新計量			(628)						601						3,381
未合併投資損失中的權益			(345)						(371)						(558)
債項的清償			—						(3,044)						(718)
資產剝離收益			—						23,134						—
貨幣(虧損)淨收益			(6,481)						3,932						(5,820)
其他淨收益			2,053						657						1,072
其他收入(費用)-淨額			$	(4,828)					$	26,984					$	(38)

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12.税項

所得税。此外，遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。合併遞延税項資產和負債的重要組成部分(以千計)：

財年			2020						2019
遞延所得税資產：
庫存			4,095						6,856
補償			14,028						11,998
財產、廠房和設備			—						220
商號和客户名單			5,163						4,345
商譽			13,189						14,947
外國應計項目			12,582						10,446
虧損結轉			54,112						32,158
税收抵免結轉			2,771						4,281
利息免税額			9,604						16,683
租賃負債			54,857						82,511
其他			19,042						36,302
遞延所得税資產總額			$	189,443					$	220,747
遞延所得税負債：
財產、廠房和設備			(5,807)						—
某些外國子公司的未分配收益			(3,076)						(329)
使用權資產			(36,584)						(65,070)
其他			(1,327)						(1,081)
遞延所得税負債總額			$	(46,794)					$	(66,480)
估值免税額			(109,250)						(118,089)
遞延所得税淨資產			$	33,399					$	36,178
遞延所得税淨資產			$	33,894					$	38,275
遞延所得税淨負債			(495)						(2,097)
遞延所得税淨資產			$	33,399					$	36,178

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化石集團，Inc.

合併財務報表附註(續)

營業虧損結轉。截至2021年1月2日，合併資產負債表包括4530萬美元的遞延税項資產，用於外國子公司的淨營業虧損。結轉虧損的金額和到期會計年度(以千為單位)如下：

2021年至2025年到期			$	29,990
2026年至2030年到期			58,328
2031年至2035年到期			—
2036年至2040年到期			74,314
不定			21,828
全損結轉			$	184,460

截至2021年1月2日，合併資產負債表包括880萬美元的遞延税項資產，用於州所得税淨營業虧損。國家分攤的金額和虧損結轉到期的會計年度(以千為單位)為：

2021年至2025年到期			$	2,567
2026年至2030年到期			13,677
2031年至2035年到期			16,545
2036年至2040年到期			80,377
不定			49,292
全損結轉			$	162,458

下表列出了該公司美國和非美國業務在所示會計年度的所得税前收益(虧損)(以千為單位)：

財年			2020						2019						2018
U.S			$	(163,331)					$	(142,141)					$	(102,810)
Non-U.S			(8,652)						110,810						122,980
總計			$	(171,983)					$	(31,331)					$	20,170

該公司的所得税撥備包括所示會計年度的以下內容(以千計)：

財年			2020						2019						2018
當前撥備：
美國聯邦政府			$	(96,224)					$	2,338					$	(14,386)
Non-U.S			16,522						28,109						35,854
州和地方			(681)						(2,330)						(2,056)
總電流			(80,383)						28,117						19,412
遞延撥備(福利)：
美國聯邦政府			—						—						—
Non-U.S			4,340						(9,436)						1,696
州和地方			—						—						—
延期總額			4,340						(9,436)						1,696
所得税撥備			$	(76,043)					$	18,681					$	21,108

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化石集團，Inc.

合併財務報表附註(續)

美國聯邦法定所得税税率與公司有效税率的對賬如下：

財年			2020						2019						2018
按法定税率徵税			21.0		%				21.0		%				21.0		%
永久性差異			(4.5)						(2.0)						(0.2)
州，扣除聯邦税收優惠後的淨額			(0.1)						17.6						(3.8)
國外利差			1.2						12.8						(12.3)
預扣税金			(1.2)						(11.1)						16.3
GILTI税收-外國税收抵免淨額			2.1						(24.2)						11.8
美國對外國所得税-扣除外國税收抵免後的淨額			3.9						0.3						6.4
所得税或有事項			1.6						3.2						(5.0)
估值免税額			(0.4)						(53.2)						65.0
遣返税--淨影響			—						—						5.9
關於員工股票獎勵的不足之處			(1.4)						(10.9)						10.1
税改降低税率對遞延納税資產的影響			—						—						(15.8)
國外遞延税率變動			—						(4.5)						—
不可抵扣的外國股權獎勵			(0.4)						(3.2)						5.3
不可扣除的人員薪酬			0.7						(3.7)						—
外商投資所得免税			—						6.3						—
延期調整			—						(8.0)						—
CARE法案費率福利			21.7						—						—
所得税撥備			44.2		%				(59.6)		%				104.7		%

2020年3月27日，美國政府頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，其中包括許多有益的所得税條款，包括使用淨營業虧損(“NOL”)、暫時改變利息扣除限額，以及對符合條件的改善物業的税收折舊進行技術更正。税法取消了大多數納税人在2017年後攜帶NOL的選擇。NOL只能結轉，不得超過應納税所得額的80%。CARE法案現在允許美國納税人將2018、2019年和2020納税年度產生的NOL結轉到前幾年，當時法定税率為35%。申請退還上年美國納税義務的能力和美國估值免税額的發放是2020年優惠税率的主要驅動因素。這些有利影響被外國對NOL和遞延税項資產的估值津貼部分抵消。本公司已為2019年税收NOL結轉退款記錄了3770萬美元的短期應收税款。2020年税收NOL結轉退款記錄了5230萬美元的長期應收税款。

當在司法管轄基礎上收回遞延税項資產的可能性不大時，該公司將其遞延税項資產計入估值津貼。此外，與2019財年相比，由於NOL結轉中使用遞延税項資產，公司在美國的估值津貼分析減少了2440萬美元，2020財年使用遞延税項資產減少了450萬美元。與2019財年相比，公司對NOL和遞延税項資產的海外估值津貼增加了2020萬美元。截至2021年1月2日，總估值津貼為1.093億美元，其中美國業務和海外業務分別為5600萬美元和5330萬美元。

截至2021年1月2日，該公司不會將其外國子公司之前納税但未分配的2.606億美元收益進行無限期再投資。由於根據税法，當這些金額匯回國內時，將不會有額外的聯邦所得税，公司只對這些收益計提外國預扣税和美國州所得税，並提供抵消性估值津貼。管理層計劃繼續將這些收益再投資到美國境外的外國子公司剩餘的4.17億美元未分配收益不包括遞延的美國聯邦和州所得税和外國税。由於這些收益中的大部分以前是在美國納税的，因此被視為無限期再投資的收益的分配通常只需繳納當地國家的預扣税和美國州所得税，分配的金額並不重要。

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化石集團，Inc.

合併財務報表附註(續)

2020、2019年和2018財年，未確認的税收優惠總額分別為3150萬美元、3570萬美元和3350萬美元，其中不包括利息和罰款，如果得到確認，這些優惠將對未來的有效税率產生有利影響。美國國税局(US Internal Revenue Service)已經完成了對該公司截至2013年的聯邦所得税申報單的審查。2016-2019年財年仍然接受聯邦所得税審查。本公司在2011-2019年納税年度亦須接受多個州及外國司法管轄區的審查，本公司認為上述各項均無重大意義，不論是個別或整體而言。税務審計結果和税務審計結算的時間受到重大不確定性的影響。

該公司已將不確定的税收狀況歸類為長期應付所得税，除非此類金額預計將在2021年1月2日起12個月內支付。截至2021年1月2日，對於可能在未來12個月內結清或無法評估的頭寸，公司已記錄了1540萬美元的未確認税收優惠(不包括利息和罰款)。按照過去的慣例，該公司在所得税支出和應收/應付所得税中分別確認與所得税多付和所得税少付有關的利息和/或罰款。截至2021年1月2日和2019年12月28日，公司綜合資產負債表中應計所得税相關利息總額分別為670萬美元和480萬美元。截至2021年1月2日和2019年12月28日，公司綜合資產負債表中應計所得税相關罰金總額分別為80萬美元和100萬美元。該公司在2020、2019年和2018財年分別應計所得税相關利息支出190萬美元、120萬美元和80萬美元。

以下是所示會計年度未確認税收優惠總額的對賬表格(以千為單位)：

財年			2020						2019						2018
年初餘額			$	35,676					$	39,909					$	35,355
毛收入增長--前幾年的税收狀況			1,241						6,639						7,183
毛減-前幾年的納税狀況			(4,281)						(4)						(124)
毛收入增長--本年度税收狀況			857						184						576
安置點			—						(1,901)						—
訴訟時效失效			(2,255)						(8,912)						(2,980)
因貨幣重估而產生的變化			302						(239)						(101)
年終餘額			$	31,540					$	35,676					$	39,909

13.租契

該公司的租賃主要包括零售空間、辦公室、倉庫、配送中心、設備和車輛。本公司根據本公司享有租賃資產經濟利益的權利及其指導租賃資產使用的權利，確定協議在開始時是否包含租賃。使用權(“ROU”)資產代表公司使用標的資產的權利，ROU負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨收益資產及負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租約不提供隱含利率，本公司使用其估計的抵押增量借款利率，該利率基於各個租賃條款的收益率曲線，並根據每個租賃國進行調整，以確定租賃付款的現值。

一些租約包括一個或多個選項，由公司自行決定續簽，續訂條款可以將租約從一年延長到十年。續訂選擇權不計入ROU資產和ROU負債的計量中，除非公司合理確定將行使可選的續約期。短期租約是指開始時期限不超過12個月的租約。本公司不記錄短期租賃的相關租賃資產或負債。本公司擁有若干包含租賃和非租賃組成部分的租賃，這些租賃組成部分作為單一租賃組成部分入賬。該公司有一些租賃協議，其中租賃支付基於零售額高於合同水平的百分比，其他包括根據通脹定期調整的租金支付。這些租賃付款的可變部分不包括在公司的租賃負債中。本公司的租賃協議並不包含任何重大限制或契諾，但該等安排中慣常的限制或契諾除外。

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合併財務報表附註(續)

由於新冠肺炎疫情，該公司從業主那裏獲得了延期租金和租金減免形式的租賃優惠。本公司選擇財務會計準則委員會於二零二零年四月提供的政策選擇，記錄租金優惠，猶如沒有對租賃合約作出任何修訂，因此該等優惠並無記錄ROU資產及ROU負債的變動。本指導意見僅適用於不導致出租人權利或承租人義務大幅增加的新冠肺炎相關租賃優惠。截至2021年1月2日，公司有520萬美元的未支付延期租金，2020財年公司獲得了970萬美元的租金減免。

租賃費用的構成如下(以千計)：

租賃費						整合 營業收入(虧損)報表 和綜合 收入(虧損)地點						2020財年						2019財年
經營租賃成本(1)						SG&A						$	106,004					$	117,932
融資租賃成本：
*ROU資產攤銷						SG&A						$	506					$	475
**取消租賃負債的利息						利息支出						$	33					$	38
短期租賃成本						SG&A						$	610					$	1,302
可變租賃成本						SG&A						$	22,048					$	36,476

_______________________________________________

(1) 包括轉租收入，這是無關緊要的。

下表披露了該公司租賃的補充資產負債表信息(單位：千)：

租契						合併資產負債表位置						2021年1月2日						2019年12月28日
資產
運營中						經營性租賃使用權資產						$	226,815					$	288,166
金融						房地產、廠房和設備-扣除2021年1月2日和2019年12月28日分別為4,882美元和4,015美元的累計折舊後的淨額						$	5,991					$	5,918
負債
目前：
運營中						流動經營租賃負債						$	64,851					$	68,838
金融						長期債務的短期和流動部分						$	1,088					$	1,011
非當前：
運營中						長期經營租賃負債						$	230,635					$	288,689
金融						長期債務						$	569					$	1,468

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下表披露了本公司租賃的加權平均剩餘租期和加權平均折扣率：

租期和貼現率

2021年1月2日

2019年12月28日

加權平均剩餘租期：

經營租約

59年

6.1年

融資租賃

1.2年

2.3年

加權平均折扣率：

經營租約

14.0

%

13.9

%

融資租賃

1.2

%

1.2

%

截至2021年1月2日，未來每年的最低租賃付款如下(以千為單位)：

財年						經營租約						融資租賃
2021						$	101,507					$	1,095
2022						85,753						569
2023						66,909						—
2024						46,656						—
2025						33,012						—
此後						122,318						—
租賃付款總額						$	456,155					$	1,664
減去：利息						160,669						6
租賃債務總額						$	295,486					$	1,658

截至2019年12月28日，未來按年支付的最低租賃金額如下(以千為單位)：

財年						經營租約						融資租賃
2020						$	116,778					$	1,042
2021						94,795						978
2022						81,536						488
2023						64,582						—
2024						45,846						—
此後						153,255						—
租賃付款總額						$	556,792					$	2,508
減去：利息						199,265						30
融資租賃義務						$	357,527					$	2,478

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與租賃有關的補充現金流信息如下(以千計)：

			2020財年						2019財年
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流			$	131,499					$	116,846
融資租賃的營業現金流			33						38
融資租賃產生的現金流			1,051						945
以租賃資產換取新的融資租賃負債			49						83
以租賃資產換取新的經營租賃負債			26,474						41,510

截至2021年1月2日，本公司並無任何已簽署但尚未開始的重大營運或融資租賃。

14.承擔及或有事項

許可協議。此外，該公司擁有各種許可協議，可以銷售帶有某些商標或採用第三方擁有的某些技術的手錶和珠寶。根據這些協議，該公司在2020、2019和2018財年分別產生了約1.372億美元、1.618億美元和1.73億美元的特許權使用費支出。這些金額包括在公司的銷售成本中，如果與廣告相關，則計入SG&A。這些許可協議的到期日在2021年至2028年之間，並要求公司支付規定淨銷售額的7%至15%的特許權使用費。根據這些許可協議，公司到2028財年的未來最低版税承諾如下(按財年(以千計))：

財年			最低版税 承付款
2021			$	112,639
2022			20,304
2023			20,880
2024			19,035
2025			17,040
此後			7,710
總計			$	197,608

這些最低版税承諾不包括根據本許可協議本公司有義務向許可方支付這些許可產品淨銷售額的一定比例的欠款。

購買義務。截至2021年1月2日，該公司的採購義務總額為3.631億美元，主要包括未結的不可取消採購訂單。

資產報廢義務。*ASC 410，資產報廢與環境義務要求(I)如果可以對公允價值進行合理估計，資產報廢義務負債的公允價值應在發生期間確認，(Ii)相關資產報廢成本應資本化為長期資產賬面價值的一部分。該公司的資產報廢義務與美洲、歐洲和亞洲地區寫字樓租賃和零售商店租賃的租賃改進報廢相關的成本有關。

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合併財務報表附註(續)

下表彙總了公司資產報廢義務的變化(單位：千)：

財年			2020						2019
期初資產報廢債務			$	12,093					$	11,862
預算中的增補和更改			1,542						563
期內結清的負債			(933)						(681)
增值費用			325						366
貨幣換算			818						(17)
終止資產報廢義務			$	13,845					$	12,093

訴訟。他説，公司在正常業務過程中偶爾會受到訴訟或其他法律程序的影響。本公司不相信任何目前懸而未決的法律事項的結果，無論是個別或集體的，都不會對本公司的業務或財務狀況產生重大影響。

15.股東權益

普通股和優先股。截至目前，該公司擁有1億股普通股，每股面值0.01美元，授權發行，2020財年末和2019年末分別發行和流通51,474,034股和50,516,477股。該公司擁有100萬股優先股，每股面值0.01美元，經授權，在2020和2019年財年末沒有發行或發行任何優先股。優先股的權利、優先股和其他條款將由董事會在發行時決定。

普通股回購計劃。根據公司的回購計劃，根據市場條件，並以當時的市場價格，通過公開市場不時購買公司普通股。回購的普通股按成本入賬，成為授權但未發行的股份，將來可能為一般公司或其他目的而發行。如果回購的股票被取消，公司通過將回購價格分配給普通股、額外的實收資本和留存收益來計入報廢。回購價格分配基於與歷史發行相關的股權貢獻。回購計劃是根據1934年證券交易法第10b-18條進行的。

在2012年12月至2020財年末期間，該公司回購了約12億美元的普通股，相當於約1180萬股。2019年1月2日和2019年12月28日，庫存股已全部有效退役。截至2021年1月2日，該公司的回購計劃下仍有3000萬美元的回購授權。

16.僱員福利計劃

延期薪酬和儲蓄計劃。此外，公司為公司幾乎所有在美國的全職員工制定了固定繳款儲蓄計劃(401(K)計劃)，其中包括Roth 401(K)選項。該公司的普通股是401(K)計劃下可供選擇的幾種投資選擇之一。該公司對401(K)計劃有一個可自由支配的匹配。為了緩解新冠肺炎的財務影響，該公司在2020財年的大部分時間裏暫停了401(K)匹配。在2020、2019年和2018財年，公司對401(K)計劃的匹配貢獻分別約為100萬美元、320萬美元和280萬美元。公司還有權支付不超過員工薪酬15%的額外等額供款。在2020、2019和2018財年，公司沒有做出任何額外的匹配貢獻。

根據Fossil Group，Inc.及其附屬公司遞延補償計劃(“遞延計劃”)，符合條件的參與者可以選擇最多推遲其工資的50%或根據遞延計劃的條款和條件支付的任何獎金的100%。此外，公司可能會不時向延期計劃下的參與者提供僱主供款。在2020、2019和2018財年，本公司對延期計劃沒有貢獻。在之前的期間，本公司根據延期計劃向拉比信託支付款項。拉比信託中持有的資金用於通過人壽保險產品獲得的某些投資。該公司的資產分別為630萬美元和520萬美元，分別與記錄在無形資產和其他資產中的公司投資餘額有關-淨額和負債分別為440萬美元和460萬美元

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合併財務報表附註(續)

與參與者在應計費用中記錄的投資餘額相關-彼此分別在2020財年末和2019年末公司的合併資產負債表上。

基於股票的薪酬計劃。此外，公司現行股票薪酬計劃下的獎勵一般包括：(I)國際員工的股票期權、限制性股票單位和績效限制性股票單位；(Ii)非僱員董事的限制性股票單位；以及(Iii)美國員工的股票增值權、績效股票增值權、限制性股票單位和績效限制性股票單位。截至2021年1月2日，公司有大約730萬美元的未確認補償成本總額與根據公司的基於股票的補償計劃授予的非既得性基於股票的補償安排有關。這一成本預計將在1.4年的加權平均期內確認。所有基於時間或基於業績的股票增值權和限制性股票單位都以公司普通股的股票結算。

長期激勵計劃。截至目前，根據本公司於2016年3月通過的2016年度長期激勵計劃(“2016 LTIP”)，預留了總計3,000,000股本公司普通股以供發行。根據本公司股東於2018年5月23日通過的本公司2016年長期激勵計劃第一修正案，經修訂的本公司2016年長期激勵計劃(“2016計劃”)授權發行的公司普通股數量由3,000,000股增加至10,288,468股，包括(I)增加5,000,000股普通股及(2)至多2,288,468股普通股，但須根據本公司2008年長期激勵計劃獲獎勵。2018年3月31日或之後，被沒收、到期或取消。

根據2016年計劃，本公司的指定員工，包括本公司的高級管理人員、若干承包商和外部董事，有資格獲得(I)股票期權、(Ii)股票增值權、(Iii)限制性或非限制性股票獎勵、(Iv)限制性股票單位、(V)業績獎勵、(Vi)現金獎勵或(Vii)上述各項的任何組合。2016年度計劃由本公司董事會薪酬委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)負責管理。根據2016年計劃頒發的每一項獎勵都在薪酬委員會指定的時間終止，不超過十年。2016年計劃發行的現行已發行股票期權、股票增值權、績效股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效限制性股票單位，原有歸屬期限主要為三年。基於時間或基於業績的股票增值權和限制性股票單位主要以公司普通股的股票結算。在公司年度股東大會召開之日，每位非僱員董事將自動收到公平市場價值約為13萬美元的限制性股票單位，這些股票將在授予之日或公司下一次年度股東大會之日起的前一年100%歸屬，前提是該董事在該日為公司或公司的子公司提供服務。儘管如上所述，公司董事會決定在2020、2019年和2018年將此類年度撥款削減25%。此外，對於2020年年度授予，用於計算年度授予價值的公司普通股價格為15.00美元(2020年5月20日，也就是年度授予日，公司普通股銷售價格高低的中點為每股2.86美元)。因此, 每位非僱員董事在2020年5月20日收到了一份限制性股票單位的贈與，公平市值約為18600美元。

股票期權、股票增值權和業績股票增值權。此外，根據公司基於股票的補償計劃授予的股票期權、股票增值權和績效股票增值權的公允價值在授予日採用Black-Scholes期權定價模型進行估計。

股票期權的預期期限代表行使前的預計時間段，並基於類似獎勵的歷史經驗。預期股價波動是以公司普通股的歷史波動為基礎的。無風險利率基於美國國債的隱含收益率，剩餘期限相當。本公司2020、2019、2018財年未發行股票期權、股票增值權和業績股票增值權。

下表彙總了股票期權、股票增值權和業績股票增值權活動：

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合併財務報表附註(續)

股票期權與股票增值權			股票						加權平均 行權價格						加權平均 剩餘 合同 期限(年)						集料 內在性 價值
			以千計																		以千計
截至2017年12月30日未償還			2,177						$	50.01					5.3						$	—
授與			—						—
練習			(21)						14.46												37
沒收或過期			(226)						59.58
截至2018年12月29日未償還			1,930						49.25						1.3						37
授與			—						—
練習			(13)						13.65												18
沒收或過期			(1,408)						39.84
截至2019年12月28日未償還			509						76.13						2.5						—
授與			—						—
練習			—						—												—
沒收或過期			(126)						79.44
截至2021年1月2日的未償還款項			383						75.05						1.9						—
可於2021年1月2日行使			383						$	75.05					1.9						$	—

上表中的內在價值合計是所得税前的，基於2021年1月2日未償還和可行使期權/權利的行使價，以及本會計年度行使的期權/權利行使日公司普通股的公允市值。

股票期權、股票增值權和業績股票增值權的突出和可行使。*下表彙總了截至2021年1月2日已發行和可行使的股票期權、股票增值權和業績股票增值權的相關信息：

未償還股票期權																					股票期權 可操練的
行權價格區間			數量 股票						加權平均 行權價格						加權平均 剩餘 合同 期限(年)						數量 股票						加權的- 平均值 鍛鍊 價格
			以千計																		以千計
$55.04 - $82.55			44						81.23						0.2						44						81.23
$95.91 - $131.46			62						128.11						1.1						62						128.11
總計			106						$	108.76					0.8						106						$	108.76

未償還的股票增值權																					股票增值 可行使的權利
行權價格區間			數量 股票						加權平均 行權價格						加權平均 剩餘 合同 期限(年)						數量 股票						加權的- 平均值 鍛鍊 價格
			以千計																		以千計
$29.49 - $47.99			166						41.77						2.9						166						41.77
$55.04 - $82.55			59						77.98						1.9						59						77.98
$95.91 - $113.04			52						109.71						0.8						52						109.71
總計			277						$	62.17					2.3						277						$	62.17

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限制性股票、限制性股票單位和業績限制性股票單位。以下表格彙總了限售股、限售股單位和業績限售股單位活動：

限制性股票、限制性股票單位和業績限制性股票單位			數量 股票						加權平均 贈與日期集市 每股價值
			以千計
截至2017年12月30日未歸屬			2,981						$	20.84
授與			1,456						14.35
既得			(1,040)						25.21
沒收			(386)						19.87
2018年12月29日未歸屬			3,011						$	17.86
授與			1,008						13.01
既得			(1,293)						17.92
沒收			(397)						21.49
2019年12月28日未歸屬			2,329						$	15.16
授與			1,124						3.76
既得			(1,127)						16.42
沒收			(590)						12.42
2021年1月2日未歸屬			1,736						$	7.90

2020、2019年和2018財年歸屬的股票/單位的公允價值總額分別為480萬美元、1760萬美元和1660萬美元。

其他退休計劃。該公司為其位於瑞士的員工維持一項固定福利計劃。該計劃的資金來自向一家保險公司支付的款項。付款是通過定期精算計算來確定的。在2020財年、2019財年和2018財年，公司分別記錄了與該計劃相關的養老金收益(支出)(130萬美元)、70萬美元(70萬美元)和(60萬美元)。2020和2019財年末，公司固定收益計劃的負債分別為1,450萬美元和1,700萬美元。這一負債記錄在公司綜合資產負債表的其他長期負債中。

根據法國法律，該公司必須為其在法國的員工維持一個固定的福利計劃，稱為“退休補償”。退休補償金的數額是根據員工的最後一份工資和受僱於公司的年限計算的。員工領取退休賠償金的權利取決於員工在退休前一直留在公司。在2020財年、2019財年和2018財年，公司分別為其退休賠償義務記錄了20萬美元、40萬美元和40萬美元的養老金收益(費用)。在2020財年和2019年財年結束時，該公司的退休賠償負債為120萬美元。這一負債記錄在公司綜合資產負債表的其他長期負債中。

17.補充現金流信息

下表彙總了補充現金流信息(以千為單位)：

財年			2020						2019						2018
年內支付的現金：
利息			$	21,194					$	25,310					$	38,855
所得税，扣除退款後的淨額			$	10,027					$	18,025					$	28,460
非現金投資和融資活動的補充披露：
應付賬款中包括的物業、廠房和設備的附加費用			$	1,034					$	2,060					$	3,868
根據融資租賃獲得的物業、廠房和設備的附加費			$	49					$	83					$	—

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18.累計其他綜合收益(虧損)補充披露

下表説明瞭累計其他綜合收益(虧損)扣除税金後各組成部分餘額的變化(以千為單位)：

			2021年1月2日
									現金流對衝
			貨幣 翻譯 調整						向前 合約												養老金 平面圖						總計
期初餘額			$	(80,474)					$	2,983											$	(3,124)					$	(80,615)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)			19,296						2,278												5,057						26,631
税收(費用)優惠			—						(61)												(505)						(566)
從累計其他綜合收益(虧損)中重新歸類的金額			—						4,781												—						4,781
税收(費用)優惠			—						(431)												—						(431)
其他全面收益(虧損)合計			19,296						(2,133)												4,552						21,715
期末餘額			$	(61,178)					$	850											$	1,428					$	(58,900)

			2019年12月28日
									現金流對衝
			貨幣 翻譯 調整						向前 合約												養老金 平面圖						總計
期初餘額			$	(74,868)					$	8,582											$	1,595					$	(64,691)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)			(5,606)						6,510												(5,165)						(4,261)
税收(費用)優惠			—						(450)												446						(4)
從累計其他綜合收益(虧損)中重新歸類的金額			—						12,688												—						12,688
税收(費用)優惠			—						(1,029)												—						(1,029)
其他全面收益(虧損)合計			(5,606)						(5,599)												(4,719)						(15,924)
期末餘額			$	(80,474)					$	2,983											$	(3,124)					$	(80,615)

			2018年12月29日
									現金流對衝
			貨幣 翻譯 調整						向前 合約												養老金 平面圖						總計
期初餘額			$	(64,499)					$	(10,098)											$	(1,672)					$	(76,269)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)			(10,369)						18,044												3,757						11,432
税收(費用)優惠			—						—												(490)						(490)
從累計其他綜合收益(虧損)中重新歸類的金額			—						(4,283)												—						(4,283)
税收(費用)優惠			—						1,654												—						1,654
其他全面收益(虧損)合計			(10,369)						20,673												3,267						13,571
採用ASU 2018-02			—						(1,993)												—						(1,993)
期末餘額			$	(74,868)					$	8,582											$	1,595					$	(64,691)

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19.主要客户、細分市場和地理信息

主要客户

本公司的批發客户主要由遍佈全球的主要百貨公司和專業零售店組成。沒有個人客户佔公司淨銷售額的10%或更多。

段信息

本公司根據“管理辦法”報告分部信息。管理辦法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為公司可報告部門的來源。

該公司主要根據地理位置管理其業務。該公司的可報告經營部門包括(I)美洲、(Ii)歐洲和(Iii)亞洲。每個可報告的經營部門包括對批發和分銷商客户的銷售，以及通過公司所有的零售店和基於銷售實體所在地的電子商務活動進行的銷售。美洲部門主要包括對加拿大、拉丁美洲和美國客户的銷售。歐洲部分主要包括對歐洲國家、中東和非洲客户的銷售。亞洲部分主要包括對澳大利亞、中國(包括香港、澳門和臺灣)、印度、印度尼西亞、日本、馬來西亞、新西蘭、新加坡、韓國和泰國客户的銷售。每個可報告的運營部門都提供類似的產品和服務。

該公司根據淨銷售額和營業收入(虧損)評估其可報告部門的業績。地理分區的淨銷售額基於銷售實體的位置。每個部門的營業收入(虧損)包括對第三方的淨銷售額、相關銷售成本和該部門直接應佔的營業費用。公司包括工廠和知識產權的外圍創收活動和一般公司費用，包括某些行政、法律、會計、技術支持成本、股權薪酬成本、高管管理、品牌管理、產品開發、藝術、創意/產品設計、營銷、戰略、合規和後臺供應鏈費用，這些費用沒有分配給各個部門，因為它們是在公司內部管理的。出於管理報告的目的，本公司不包括各部門之間的公司間轉移。

按運營部門劃分的彙總信息如下(以千為單位)：

			2020財年
			淨銷售額						運營中 收益(虧損)						折舊 和 攤銷						長期 資產						總資產
美洲			$	642,213					$	32,998					$	10,692					$	112,934					$	319,586
歐洲			522,364						19,482						12,222						135,190						328,246
亞洲			434,351						62,589						6,174						82,122						234,770
公司			14,415						(250,388)						13,162						157,784						595,903
整合			$	1,613,343					$	(135,319)					$	42,250					$	488,030					$	1,478,505

			2019財年
			淨銷售額						運營中 收益(虧損)						折舊 和 攤銷						長期 資產						總資產
美洲			$	949,965					$	66,703					$	15,104					$	164,097					$	474,428
歐洲			715,494						88,323						15,099						171,952						406,603
亞洲			535,156						101,209						6,724						89,434						298,034
公司			17,097						(284,618)						16,515						119,791						425,667
整合			$	2,217,712					$	(28,383)					$	53,442					$	545,274					$	1,604,732

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			2018財年
			淨銷售額						運營中 收入						折舊 和 攤銷						長期 資產						總資產
美洲			$	1,174,507					$	185,094					$	16,542					$	61,914					$	393,273
歐洲			856,291						129,610						18,933						99,253						353,797
亞洲			505,473						87,515						8,016						29,990						173,666
公司			5,217						(339,508)						23,588						125,472						654,462
整合			$	2,541,488					$	62,711					$	67,079					$	316,629					$	1,575,198

下表顯示了2020財年、2019財年和2018財年每類類似產品的收入(單位：千)：

			2020財年												2019財年												2018財年
			淨銷售額						百分比 佔總數的百分比						淨銷售額						百分比 佔總數的百分比						淨銷售額						百分比 佔總數的百分比
手錶			$	1,299,846					80.6		%				$	1,802,481					81.3		%				$	2,033,021					80.0		%
皮革製品			173,621						10.7						238,619						10.8						289,385						11.4
珠寶			102,917						6.4						123,177						5.6						167,775						6.6
其他			36,959						2.3						53,435						2.3						51,307						2.0
總計			$	1,613,343					100.0		%				$	2,217,712					100.0		%				$	2,541,488					100.0		%

地理信息

與該公司在美國、歐洲、亞洲和所有其它國際市場的業務有關的淨銷售額和長期資產如下(以千計)：

			2020財年
			淨銷售額(1)						長期 資產
美國			$	546,753					$	234,325
歐洲			525,333			(2)			147,208
亞洲			436,570			(3)			89,144
所有其他國際組織			104,687						17,353
整合			$	1,613,343					$	488,030

			2019財年
			淨銷售額(1)						長期 資產
美國			$	819,825					$	239,032
歐洲			718,216			(2)			184,507
亞洲			537,503			(3)			99,565
所有其他國際組織			142,168						22,170
整合			$	2,217,712					$	545,274

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合併財務報表附註(續)

			2018財年
			淨銷售額(1)						長期 資產
美國			$	1,017,919					$	159,062
歐洲			857,972			(2)			111,964
亞洲			507,523			(3)			36,945
所有其他國際組織			158,074						8,658
整合			$	2,541,488					$	316,629

_______________________________________________________________________________

(1)淨銷售額是根據銷售實體的所在地(包括出口)計算的。

(2)來自德國的淨銷售額(包括出口)佔公司合併淨銷售額的10%以上，在2020、2019年和2018財年分別約為2.255億美元、3.101億美元和3.59億美元。

(3)來自中國(包括香港、澳門和臺灣以及出口)的淨銷售額佔公司2020財年綜合淨銷售額的10%以上，在2020、2019和2018財年分別約為2.284億美元、2.181億美元和1.9億美元。

20.結構調整

從2019財年開始，該公司推出了新世界化石2.0-轉型增長計劃(簡稱NWF 2.0)，該計劃專注於優化公司的運營結構，使其更加高效，決策速度更快，重點更加以消費者為中心。除了優化公司進入市場的方式外，公司還在尋求更多的毛利率擴張機會。該公司正在採取零基預算的方法來調整其業務模式，以實現在數字能力和營銷方面的更多投資，更接近消費者，並更快地對不斷髮展的消費者購物模式做出反應。該公司還計劃改變整體業務流程和資源，創建更集中的運營模式，降低複雜性和宂餘性，並以更低的成本基礎運營。擴大了新世界金融2.0重組計劃，以應對新冠肺炎帶來的額外挑戰，包括關閉門店等一系列節省成本的措施。該公司估計，NWF 2.0的總費用為7500萬至8500萬美元。

下表顯示了與公司的NWF 2.0重組計劃相關的應計負債的前滾情況(單位：千)：

			2020財年
			負債												現金支付						非現金項目						負債
			2019年12月28日						收費																		2021年1月2日
商店關閉			$	22					$	4,347					$	1,597					$	2,532					$	240
專業服務			2,824						7,503						8,047						—						2,280
遣散費和與員工相關的福利			4,238						24,658						21,155						—						7,741
總計			$	7,084					$	36,508					$	30,799					$	2,532					$	10,261

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化石集團，Inc.

合併財務報表附註(續)

			2019財年
			負債												現金支付						非現金項目						負債
			2018年12月29日						收費																		2019年12月28日
商店關閉			$	—					$	597					$	—					$	575					$	22
專業服務			—						8,039						5,215						—						2,824
遣散費和與員工相關的福利			—						10,195						5,957						—						4,238
總計			$	—					$	18,831					$	11,172					$	575					$	7,084

按運營部門劃分的NWF 2.0重組費用如下(以千為單位)：

			2020						2019
美洲			$	4,969					$	2,048
歐洲			12,630						9,333
亞洲			8,823						773
公司			10,086						6,677
整合			$	36,508					$	18,831

該公司實施了一項為期多年的重組計劃，該計劃始於2016財年，名為新世界化石(New World Fossil，簡稱NWF 1.0)，於2019財年結束。截至2021年1月2日，NWF 1.0項下的剩餘負債不再是實質性的，因此以下不提供負債的前滾。

下表顯示了與公司的NWF 1.0重組計劃相關的應計負債的前滾(單位：千)：

			2019財年
			負債												現金支付						非現金項目						負債
			2018年12月29日						收費																		2019年12月28日
商店關閉			$	2,818					$	2,971					$	1,673					$	2,253					$	1,863
專業服務			2,198						485						1,368						—						1,315
遣散費和與員工相關的福利			3,011						7,349						7,460						2,368						532
總計			$	8,027					$	10,805					$	10,501					$	4,621					$	3,710

按運營部門劃分的NWF 1.0重組費用如下(以千為單位)：

			2019						2018
美洲			$	2,941					$	17,197
歐洲			1,272						10,116
亞洲			793						2,946
公司			5,799						16,371
整合			$	10,805					$	46,630

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目錄

第9項：報告會計和財務披露方面與會計師的變更和分歧

沒有。

項目9A：管理控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們對“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的“披露控制和程序”(“披露控制”)的有效性進行了評估，截至2021年1月2日，也就是本10-K表格年度報告所涵蓋的期限結束時。披露控制評估是在管理層的監督和參與下進行的，包括我們的首席執行官和首席財務官。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年1月2日，我們的披露控制在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義。本公司的財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則編制用於外部報告的綜合財務報表。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測都可能面臨這樣的風險，即控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會隨着時間的推移而惡化。

管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至2021年1月2日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了#年特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的標準。內部控制-綜合框架(2013)。根據其評估和這些標準，管理層得出結論，截至2021年1月2日，公司對財務報告保持了有效的內部控制。

德勤會計師事務所(Deloitte&Touche)LLP是一家獨立註冊會計師事務所，負責審計本年度報告(Form 10-K)中包含的公司合併財務報表，該公司發佈了一份關於公司財務報告內部控制的證明報告，該報告包含在本報告中。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年1月2日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致Fossil Group，Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們審計了Fossil Group，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年1月2日的財務報告內部控制，依據內部控制-綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2021年1月2日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年1月2日和截至2021年1月2日年度的合併財務報表和財務報表附表，以及我們2021年3月12日的報告，對這些合併財務報表和財務報表附表表達了無保留意見.

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

達拉斯，得克薩斯州

2021年3月12日

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目錄

第9B項：報告和其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事會董事、高管和公司治理

本公司將於本報告所涵蓋的會計年度結束後120天內提交給證券交易委員會的委託書中，“董事和被提名人”、“高管”、“拖欠第16(A)條報告”和“董事會委員會和會議”等標題下的信息在此作為參考併入本文。

我們通過了一套適用於所有董事和員工的道德準則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監。我們的行為和道德準則的全文發表在我們網站的投資者部分，網址是：Www.fossilgroup.com。我們打算在任何此類修訂或豁免之日起五個工作日內，在本網站上披露未來對“行為與道德準則”某些條款的任何修訂，或對授予高管和董事的此類條款的豁免。

第11項：提供高級管理人員薪酬

根據本報告所涵蓋的會計年度結束後120天內，根據第14A條向證券交易委員會提交的委託書，針對本項目所需的信息在此併入本報告。

第(12)項：確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

根據本報告所涵蓋的會計年度結束後120天內，根據第14A條向證券交易委員會提交的委託書，針對本項目所需的信息在此併入本報告。

第(13)項：管理某些關係和相關交易，以及董事獨立性

根據本報告所涵蓋的會計年度結束後120天內，根據第14A條向證券交易委員會提交的委託書，針對本項目所需的信息在此併入本報告。

項目14.總會計師費用和服務費

根據本報告所涵蓋的會計年度結束後120天內，根據第14A條向證券交易委員會提交的委託書，針對本項目所需的信息在此併入本報告。

94

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目錄

第四部分

項目15.所有展品和合並財務報表明細表

(a)作為報告的一部分提交的文件。

						頁面
1.			獨立註冊會計師事務所報告書			51
			合併資產負債表			53
			合併損益表(虧損)和全面損益表(虧損)			54
			股東權益合併報表			55
			合併現金流量表			56
			合併財務報表附註			57
2.			合併財務報表明細表：見《明細表II》			97
3.			證物須按S-K規例第3601項提交			98

本項目15要求提交的展品列於本報告所附的展品索引中。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K/A表格年度報告由正式授權的以下簽名者代表註冊人簽署。

日期：2021年4月5日						化石集團，Inc.
						科斯塔·N·卡特索蒂斯(Kosta N.Kartsotis)
						科斯塔·N·卡特索蒂斯  董事會主席兼首席執行官

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目錄

附表II

化石集團，Inc.和子公司

估值及合資格賬户

2018、2019和2020財年

(單位：千)

									加法												扣減
分類			餘額為 開始於 期間						荷電 至 運營						記入其他賬户的費用						實際 退貨或 核銷						餘額為 期末
2018財年：
應收賬款津貼：
壞賬			$	12,928					$	8,921					$	—					$	7,848					$	14,001
降價			$	—					$	37,904					$	28,416					$	47,301					$	19,019
銷售退貨			$	75,200					$	108,485					$	—					$	116,553					$	67,132
遞延税項資產估值免税額。			$	78,314					$	13,102					$	4,402					$	—					$	95,818
2019財年：
應收賬款津貼：
壞賬			$	14,001					$	2,921					$	—					$	3,688					$	13,234
降價			$	19,019					$	49,915					$	—					$	45,848					$	23,086
銷售退貨			$	67,132					$	139,350					$	—					$	129,015					$	77,467
遞延税項資產估值免税額			$	95,818					$	15,672					$	6,599					$	—					$	118,089
2020財年：
應收賬款津貼：
壞賬			$	13,234					$	9,535					$	—					$	1,995					$	20,774
降價			$	23,086					$	39,931					$	—					$	47,404					$	15,613
銷售退貨			$	77,467					$	76,698					$	—					$	104,339					$	49,826
遞延税項資產估值免税額			$	118,089					$	18,491					$	(4,216)					$	23,114					$	109,250

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目錄

展品索引

展品 數						描述
3.1						Fossil Group，Inc.第三次修訂和重新註冊的公司註冊證書(在2010年5月25日提交的公司當前8-K報表中通過引用附件3.1併入)。
3.2						Fossil，Inc.第三次修訂和重新註冊證書(通過參考2013年5月28日提交的公司當前報告表格8-K的附件3.1併入)。
3.3						第五次修訂和重新修訂了Fossil Group，Inc.的章程(通過引用本公司於2017年4月3日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。
4.1						對Fossil Group，Inc.普通股的描述(通過引用本公司2020年2月27日提交的Form 10-K年度報告的附件4.1併入本公司)。
10.1			(2)			Fossil Group，Inc.儲蓄和退休計劃(通過參考2018年3月2日提交的公司年度報告Form 10-K的附件10.1併入)。
10.2			(2)			Fossil Group，Inc.2008長期激勵計劃(通過引用附件10.1併入公司於2008年5月23日提交的當前報告Form 8-K中)。
10.3			(2)			Fossil Group，Inc.2008年長期激勵計劃修正案一(通過引用2012年2月29日提交的公司年報10-K表第10.23號附件併入)。
10.4			(2)			Fossil Group，Inc.2008年長期激勵計劃修正案二(通過引用2012年2月29日提交的公司年報10-K表第10.24號附件併入)。
10.5			(2)			Fossil Group，Inc.2008年長期激勵計劃修正案3(引用本公司2015年5月7日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。
10.6			(2)			第三次修訂和重訂化石集團公司及其附屬公司遞延補償計劃(通過引用附件10.1併入本公司於2010年12月21日提交的當前8-K表格報告中)。
10.7						於1994年8月30日由Fossil Group，Inc.和Fossil Partners，L.P.簽訂的主許可協議(通過引用2011年3月2日提交的公司年度報告Form 10-K的附件10.6合併而成)。
10.8						Fossil Partners有限合夥協議，L.P.(在2011年3月2日提交的公司年度報告Form 10-K中引用附件10.7)。
10.9			(2)			Fossil Group，Inc.2008年長期激勵計劃下的股票增值權獎勵表格(2012年)(通過引用附件10.3併入本公司於2012年3月14日提交的當前8-K表格報告中)。
10.10			(2)			Fossil Group，Inc.2008年長期激勵計劃下的股票增值權獎勵修正案(通過引用本公司於2016年8月11日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.2而併入)。
10.11			(2)			Fossil Group，Inc.2016年長期激勵計劃下的股票增值權獎勵(引用本公司2016年8月11日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.5)。
10.12			(2)			Fossil Group，Inc.2016年長期業績獎勵計劃下的限制性股票獎勵(通過引用公司於2016年8月11日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.6併入)。
10.13			(2)			高管離職協議表(通過引用本公司於2016年1月8日提交的當前8-K報表的附件10.1併入)。
10.14			(2)			Fossil Group，Inc.2016年長期激勵計劃(通過引用本公司2017年3月1日提交的Form 10-K年報附件10.27併入)。
10.15			(2)			Fossil Group，Inc.2016年長期激勵計劃下的限制性股票獎勵(通過引用本公司2017年11月9日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1併入)。
10.16			(2)			Fossil Group，Inc.2016年長期激勵計劃第一修正案(引用本公司2018年8月9日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。

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目錄

展品 數						描述
10.17						信貸協議，日期為2019年9月26日，由Fossil Group，Inc.，Fossil Partners，L.P.，Fossil Group Europe GmbH，Fossil Asia Pacific Limited，Fossil(Europe)GmbH，Fossil(UK)Limited，Fossil Canada Inc.和某些貸款人簽訂，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理，發行貸款人J.P.Morgan AG作為法國抵押品代理，JPMorgan Chase Bank，N.A.，Civil Bank，N.A.和富國銀行(Wells Fargo Bank)，N.A.和富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)作為聯合辛迪加代理(通過參考2019年10月1日提交的公司當前8-K報表的附件10.1合併)。
10.18						定期信貸協議，日期為2019年9月26日，由Fossil Group，Inc.、某些貸款方、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理，以及摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、公民銀行、國民銀行、富國銀行(Wells Fargo Securities，LLC)作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(通過參考本公司於2019年10月1日提交的當前8-K表格中的附件10.2併入)簽署。
10.19						期限信貸協議的第1號修正案，日期為2020年2月20日，由Fossil Group，Inc.、貸款方Fossil Group，Inc.和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)共同簽署(通過參考本公司於2020年2月26日提交的當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。
10.20						Fossil Group，Inc.，Fossil Partners，L.P.，Fossil Group Europe GmbH，Fossil Asia Pacific Limited，Fossil(Europe)GmbH，Fossil(UK)Limited，Fossil Canada Inc.，Fossil France S.A.，貸款人以及作為行政代理人的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間簽署的截至2020年4月24日的信貸協議第2號修正案(合併內容參考本公司於2020年4月27日提交的當前8-K報表的附件10.1)。
10.21						期限信貸協議的第2號修正案，日期為2020年5月12日，由Fossil Group，Inc.、貸款方Fossil Group，Inc.和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)共同簽署(合併內容參考本公司於2020年5月12日提交的當前8-K報表附件10.1)。
10.22						期限信貸協議的第3號修正案，日期為2020年6月5日，由Fossil Group，Inc.、貸款方Fossil Group，Inc.和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間簽署(通過參考本公司於2020年6月5日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。
10.23			(2)			Fossil Group，Inc.2020現金獎勵計劃(通過引用附件10.1併入本公司於2020年1月3日提交的8-K表格的當前報告中)。
10.24						Fossil Group，Inc.2016年長期激勵計劃(退休)下的限制性股票獎勵(通過引用本公司於2020年6月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入)。
10.25						Fossil Group，Inc.2016年長期績效獎勵計劃(退休)下的限制性股票獎勵(通過引用本公司於2020年6月10日提交的Form 10-Q季度報告中的附件10.2併入)。
10.26			(1)(2)			Fossil Group，Inc.2021年董事費用延期計劃
21.1			(1)			Fossil Group，Inc.的子公司。
23.1			(1)			獨立註冊會計師事務所同意。
31.1			(1)			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發首席執行官證書。
31.2			(1)			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對首席財務官進行認證。
32.1			(3)			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證。
32.2			(3)			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節對首席財務官的認證。
101.INS			(1)			內聯XBRL實例文檔。
101.SCH			(1)			內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.DEF			(1)			內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.CAL			(1)			內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.LAB			(1)			內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE			(1)			內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

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目錄

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(1)謹此提交。

(2)管理合同或補償計劃或安排。

(3)隨信提供。

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