框架收購協議

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文章

1

定義

2

文章

2

本協議的目的和法律地位

3

文章

3

為交易做好計劃

3

文章

4

先決條件

4

文章

5

關閉

4

文章

6

雙方的陳述和保證

4

文章

7

保密義務

5

文章

8

違規責任和賠償

5

文章

9

不可抗力

5

文章

10

適用法律和司法管轄權

6

文章

11

補充條款

7

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1.

上海佳銀金融科技股份有限公司，根據中華人民共和國法律成立並有效存在的股份有限公司，其統一社會信用代碼為91310000766460609K，註冊地址為上海嘉定工業區葉城路1630號5號樓2257室（以下簡稱 “佳銀金融” 或 “買方”）；

2.

唐傳發，中國公民；

3.

劉寧，中國公民；

4.

王培瓊，中國公民；

5.

趙武，中國公民；

6.

崔軍英，中國公民（連同劉寧、王培瓊和趙武，統稱為 “賣家”）；

7.

上海Beeenet網絡技術有限公司，一家依照中華人民共和國法律合法成立並有效存在的股份有限責任公司，其統一社會信用代碼為91310107086156603U，註冊地址為上海普陀區真北路958號1號樓605室（以下簡稱 “上海Bweenet”）。

1.

買方是根據中華人民共和國法律合法成立並有效存在的股份有限公司，是佳銀集團公司（納斯達克上市公司，股票代碼：JFIN）的國內關聯公司。

2.

截至本文發佈之日，唐傳發持有上海Beeenet的37％的股本，是上海的最大股東和實際控制人

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Beeenet和賣方共持有上海Beeenet63％的股本。

3.

Shanghai Beenet是一家根據中華人民共和國法律合法成立並有效存在的股份有限公司，其股份在上海股權交易所上市進行公開轉讓。Shanghai Beenet 主要從事互聯網數據中心服務等業務，並持有增值電信營業執照（No.B1-20202725)。

4.

通過談判，目標公司的所有現有股東同意增加目標公司的資本，買方將認購目標公司的所有新資本；在上述增資完成後，賣方同意將他們當時在目標公司持有的所有股份出售給買方，買方同意購買所有這些股份。

第一條

定義

1.1

為便於表達，除非另有説明，否則本協議中使用的術語應具有本協議附件一中給出的含義。

1.2

口譯

1.2.1

本協議的惠爾條款、附件和補充協議應構成本協議不可分割的一部分，其效力與本協議主體中明確規定的相同。對本協議的任何提及均應包括在補充、修改、變更或修訂後生效的補充協議，並應包括惠爾條款、註釋和附件。

1.2.2

本協議的條款和附件的標題僅供參考，不影響或限制本協議條款的含義或解釋。

1.2.3

如果要在一定時期內或之後採取任何行動或步驟，則計算基準日期不應包含在該期限內。如果該時段的最後一天不是工作日，則該期限應在下一個工作日結束。

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1.2.4

為避免疑問，此處使用的 “超過” 一詞包括數字本身，此處使用的 “超過” 一詞不包括數字本身。

1.2.5

為避免疑問，如果總數的尾數與本協議相關形式中分項值總和的尾數不匹配，則可能是四捨五入造成的。

2.1

本協議的目的是就截至本協議簽訂之日雙方就交易達成的計劃、條款和條件、權利和義務以及具體安排達成總體協議，以積極促進交易的實施。

2.2

雙方應根據本協議的一般原則和結構，簽署一系列關於增資、股份收購和其他具體事項的具體交易文件。這些文件和本協議均在交易文件範圍內。除非雙方同意通過協商進行修改或調整，否則本協議以外的交易文件中的協議應與本協議的規定保持一致。

3.1

這筆交易

3.1.1

資本增加。目標公司的所有現有股東同意，對於目標公司的增資，買方將認購目標公司所有新增加的資本，並將為增加的資本支付相應的價格。

3.1.2

股份收購。增資完成後，賣方同意根據本協議的條款和條件將其當時在目標公司持有的所有銷售股份轉讓給買方，買方同意根據本協議的條款和條件收購所有銷售股份並支付相應的收購價格。

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3.2

交易對價

3.2.1

經雙方同意，買方應支付的交易總對價包括增資價格和收購價格。

3.2.2

本協議下交易對價的具體支付安排應受本協議附件九或其他締約方另行商定的約束。

第四條

先決條件

4.1

買方根據本協議條款和條件支付交易對價的義務應以滿足附件三所列的所有條件或買方事先自行決定以書面形式放棄這些條件為條件：

第五條

關閉

5.1

閉幕安排。在雙方遵守本協議條款和條件的前提下，買方應在本協議附件三規定的所有交易條件得到滿足（買方以其他方式放棄）或雙方商定的其他日期（“截止日期”）後的十（10）個工作日內根據附件九的安排支付本協議第3.2條規定的交易對價。

5.2

文件將在閉幕時交付。盟約人應在附件三規定的所有交易條件得到滿足（或買方以其他方式放棄）後的三（3）個工作日內發出書面付款通知，通知買方所有先決條件均已得到滿足，並應同時提供令買方滿意的所有證明文件。

第六條

雙方的陳述和保證

6.1

每位盟約人應分別和共同向買方作出附件五中規定的陳述和保證，並應確保所有

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從本文發佈之日到截止日期，陳述和保證是真實、完整和準確的。

6.2

買方應作出《盟約》附件六中規定的陳述和保證，並應確保從本協議發佈之日到截止日期，所有陳述和保證都是真實、完整和準確的。

6.3

從本協議發佈之日起至截止日期，盟約人應單獨和共同向買方作出附件七中規定的承諾。

6.4

從截止日期起，盟約人應分別和共同向買方作出附件八中規定的承諾。

第七條

保密義務

7.1

每一方（“接收方”）應隨時對其收到的與目標公司及其業務有關或屬於或由任何其他方（“披露方”）披露的任何專有或機密或機密數據和材料以及與本協議相關的內容（“機密信息”）保密。未經披露方的書面同意，接收方不得向本協議各方、本公司、專業顧問和相關政府部門以外的任何第三方或個人披露。

第八條

違規責任和賠償

8.1

如果任何盟約人違反其在本協議下的任何擔保、承諾、契約或其他條款，或任何一方在本協議下做出的任何陳述或保證不真實、不準確、不完整或具有誤導性，導致買方遭受的任何費用、責任或損失（包括但不限於買方遭受的實際損失，或其向任何第三方（包括其關聯公司、董事和員工）做出的任何補償和賠償，以及任何可以用預期收益的證據證明的利潤損失，任何利息以及已支付或損失的律師費、公司價值的減少以及所有被剝奪的權利，統稱為 “可賠償的損失”），違約方或作出虛假陳述的一方應賠償其他各方的所有應賠損失。

第九條

不可抗力

9.1

任何一方由於不可抗力而部分或全部未能履行本協議規定的義務不應被視為違約，但是

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它應在條件允許時採取一切必要的補償措施, 減少不可抗力造成的損失。

第十條

適用法律和司法管轄權

10.1

適用法律

10.2

爭議解決

10.2.1

因本協議或本協議的解釋、違約、終止或有效性而產生或與之相關的任何爭議、爭議或索賠均應通過談判解決。此類談判應在爭端任何一方向另一方提交書面談判請求後立即進行。如果自通知發出之日起十五 (15) 天內，爭議仍未通過談判解決，則應根據向其他各方發出通知的一方的要求將此類爭議提交仲裁。

10.2.2

爭議應根據上海國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則提交上海國際經濟貿易仲裁委員會在上海進行仲裁：

(1)

仲裁庭應由根據上海國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則指定的三（3）名仲裁員組成，仲裁語言應為中文；

(2)

仲裁裁決為終局裁決，對爭端雙方均有約束力，並應根據裁決的條款執行；以及

(3)

仲裁費應由敗訴方或仲裁庭指定的一方承擔。如果一方有必要通過任何類型的訴訟執行仲裁裁決，則違約方應支付所有合理的費用和開支以及律師費，包括但不限於因一方執行仲裁裁決而產生的任何額外訴訟或仲裁的費用。

10.2.3

在根據本協議的規定進行仲裁期間，本協議在所有方面保持完全的效力和效力，除外

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對於仲裁中的事項。雙方應繼續履行本協議規定的義務和行使權利，與仲裁事項有關的義務除外。

第十一條

雜項

11.1

有效性

11.1.1

本協議自雙方簽署或蓋章且買方獲得交易的所有必要批准和授權之日起生效並對簽署方具有約束力。

11.1.2

本協議第7條、第8條、第9條和第10條在本協議終止或目標集團解散或清算後繼續有效。

11.2

對手

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上海佳銀金融科技股份有限公司

（請密封）

（已貼上印章）

授權代表（簽名）：

（已貼嚴定貴的個人印章）

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上海藍網網絡技術有限公司

（請密封）

（已貼上印章）

授權代表（簽名）：

/s/ 唐傳發

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唐傳發（簽名）：

/s/ 唐傳發

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劉寧（簽名）：

/s/ 劉寧

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王培瓊（簽名）：

/s/ 王培瓊

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趙武（簽名）：

/s/ 趙武

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崔俊英（簽名）：

/s/ 崔俊英

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目標公司/
公司

意味着

上海藍網網絡技術有限公司

目標羣體

意味着

目標公司以及目標公司目前或將來不時通過股權或協議控制的全部或任何權益或人員，無論是直接還是間接

現有股東

意味着

截至本文發佈之日，目標公司股東名冊中記錄的股東，包括唐傳發、劉寧、王培瓊、趙武和崔俊英

交易

意味着

增資、股份收購以及交易文件中設想的其他交易

交易文件

意味着

本協議以及此處列出並交付的與交易相關的其他文件

交易對價

意味着

買方為交易支付的全部對價，如本協議第3.2條所述

增資

意味着

目標公司根據本協議的條款和條件將其股本增加人民幣86,486,500元，買方根據本協議的條款和條件認購目標公司增加的股本，並向目標公司支付增資的價格；具體安排載於本協議附件二

增資價格

意味着

如本協議第3.2條所述，買方為增資向目標公司支付的全部對價。

出售股票

意味着

目標公司的8,513,500股股份將由賣方轉讓並在增資完成後由買方接收，佔目標公司當時總股本的8.51％

股份收購

意味着

增資完成後，每個賣方應將其在目標公司持有的所有銷售股份轉讓給買方，買方應根據本協議的條款和條件獲得目標公司的所有銷售股份，並向賣方支付收購價格；具體安排載於本協議附件二

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收購範圍

意味着

如本協議附件二所述，買方在股份收購中將獲得的所有資產、權利和權益。

收購價格

意味着

如本協議第3.2條所述，買方就交易向賣方支付的全部對價。

過渡期

意味着

從本協議發佈之日到截止日期的期限

美國證券交易委員會

意味着

美國證券交易委員會

納斯達克

意味着

全國證券交易商協會自動報價

看見

意味着

上海證券交易所

董事、監事和高級職員

意味着

董事、監事和高級職員的統稱

盟約者

意味着

所有現有股東和目標集團；為避免疑問，如果交易已完成交易，則盟約人之一的目標集團不得對公司現有股東的義務、補償和責任承擔任何形式的連帶責任

實體/個人

意味着

個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、協會、信託、合作組織、非法人組織或其他法律實體。

控制

意味着

就兩人或多人之間的關係而言，無論是否實際行使，直接、間接或作為受託人或遺囑執行人，通過擁有股份、股票權、投票權或有投票權的證券，或作為受託人或遺囑執行人，或通過合同、協議、信託安排或其他方式，指揮或促使他人指揮個人的業務、事務、管理或決定的權力，包括但不限於 (i) 擁有，直接或間接，三十（30%）或以上的已發行股份或股權個人，（ii）直接或間接擁有該人三十（30％）或以上的投票權，（iii）有權直接或間接任命該個人董事會或類似管理機構的多數成員；或（iv）通過其他方式控制或影響該人的商業決策。“控制” 和 “共同控制” 這兩個術語的含義與上述內容相關。

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附屬公司

意味着

就本協議而言，任何個人或實體的關聯公司包括控制或由該個人/實體控制或受其共同控制的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體或自然人；任何自然人的 “關聯公司” 還包括該自然人的近親，包括配偶、父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、孫子及其配偶、外孫及其配偶。但是，就本協議而言，買方及其關聯公司均不得被視為目標集團的關聯公司或公司的任何現有股東

拖欠款

意味着

任何抵押貸款、質押或留置權（包括但不限於税收優先權、撤銷權和代位權）、租賃、許可證、期權、限制、優先購買權、債務負擔、優惠路線、任何第三方權利或利益、限制性承諾、條件或限制（包括但不限於對使用、投票、轉讓、收益或其他任何所有權行使的任何限制）) 或任何種類的擔保權益，或具有類似效果的任何形式的安排，以及受第三方權利的約束

責任

意味着

所有債務、負債和義務，無論是累積的還是固定的、絕對的還是或有的、到期還是不當的、已確定的還是未確定的債務、負債和義務，包括但不限於根據任何法律、要求或政府命令以及任何合同、協議、承諾或承諾產生的債務、負債和義務

税

意味着

任何及所有應繳税款和費用，包括但不限於任何增值税、所得税、營業税、印花税、契税或其他徵收、徵收或分攤的適用税款，或政府機構徵收的費用

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重大不利影響

意味着

(i) 進入破產、清算、清盤、重組或債務重組、出售任何目標集團的重大資產，(ii) 喪失任何目標集團開展業務活動所需的任何重要許可、資格或許可，或 (iii) 涉及任何個人、集體、直接或間接 (A) 對任何目標集團的存在、業務產生重大不利影響的任何情況、變更或影響，資產、知識產權、負債（包括但不限於或有負債）、任何目標集團的財務狀況、經營業績、經營前景或財務狀況；或（B）已經或有理由預計會對任何目標集團開展當前業務的資格、許可證或能力產生重大不利影響；或（C）已經或有理由預計會對交易文件的有效性、約束力或績效產生重大不利影響。

材料合同

意味着

對任何目標集團的存在、發展、財務或運營至關重要的所有合同、協議、備忘錄、意向書或其他法律文件，或者對任何目標集團構成重大限制，或者其缺失會對任何目標集團的存在、發展、財務狀況或運營產生重大不利影響的所有合同、協議、備忘錄、意向書或其他法律文件，無論是否在正常業務過程中籤訂，包括但不限於：(i) 合同金額超過人民幣的任何合同、協議、備忘錄、意向書或其他法律文件 100 萬或其合同期限超過1 年；(ii) 與目標集團的知識產權或物質資產相關的合同，包括但不限於目標集團知識產權或重要資產的轉讓、出售、許可、購買或處置合同，或與第三方簽署的關於授權、轉讓、許可、委託開發、合作研究與開發、研發產品的技術服務等的合同；(iii) 包含排他性、非競爭性的合同或保密條款影響目標集團的資產或業務運營，包括但不限於限制或旨在限制任何目標集團在任何行業、任何地區或任何時間內競爭能力的合同；(iv) 與任何目標集團的前十名合作伙伴、供應商、代理商或客户的合同；(v) 涉及股份出售、股份收購、投資、融資、合資企業、併購、重組投票的合同，安排、利潤分享或目標集團控制權的轉移，或收購、合併或出售（包括出售部分權益）目標集團業務或固定資產的任何合同；（vi）目標集團借款的合同，或對任何目標集團的股權、資產或知識產權施加抵押的合同；（viii）與政府部門、關聯公司、內部人士、競爭對手、監管機構或行業機構的合同；（viii）與任何關聯方交易有關的合同；（ix) 包含控制權變更或存在控制權變更的表述的合同因任何交易文件而產生的擬議交易產生的權利或義務，包括但不限於經第三方同意或事先通知第三方（包括但不限於股東、銀行、其他債權人或任何許可協議下的許可人、政府或其他監管機構）的變更、轉讓或租賃目標集團股權或主要資產的合同；(x) 可能對交易文件下的交易產生重大影響的合同; (xi) 合同和有理由認為未按公平條件簽訂的協議；以及 (xii) 在正常業務過程中未簽訂的所有合同。

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中華人民共和國法

意味着

中華人民共和國現行法律、法規、規章或規範性文件，包括其不時修改、修訂、補充、解釋或重新制定

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工作日

意味着

中華人民共和國法定假日以外的法定工作時間

美國

意味着

美利堅合眾國

人民幣

意味着

中國元

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1

進行內部批准和授權

(a)

雙方同意將公司的股本增加人民幣86,486,500元，買方應以人民幣86,486,500元的代價認購所有這些增加的股本。增資後，目標公司的股東和股權結構如下表所示：

S/N

股東

資本

貢獻

（人民幣 10,000 元）

持股

比率

1.

上海佳銀金融科技股份有限公司

8,648.65

86.49%

2.

唐傳發

500.00

5.00%

3.

劉寧

270.27

2.70%

4.

王培瓊

270.27

2.70%

5.

趙武

270.27

2.70%

6.

崔俊英

40.54

0.41%

總計

10,000.00

100%

(b)

增資完成後，同意股東劉寧、王培瓊、趙武和崔俊英分別將其佔目標公司2.70％、2.70％、2.70％和0.41％的股權以人民幣2,702,700元、人民幣270.27萬元和人民幣405,400元的價格轉讓給嘉銀金融。股權轉讓後，目標公司的股東和持股情況如下表所示：

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S/N

股東

資本

貢獻

（人民幣 10,000 元）

持股

比率

1.

上海嘉銀財經

科技株式會社

9,500.00

95.00%

2.

唐傳發

500.00

5.00%

總計

10,000.00

100%

(c)

雙方同意，公司的董事、監事和高級管理人員應根據框架收購協議的規定進行變更；

(d)

公司的所有現有股東同意放棄其優先拒絕權、優先購買權、共同銷售權、回購權、清算優先權和其他可能影響增資和股權轉讓相關交易的權利；

(e)

雙方同意，公司應簽署與增資和股權轉讓相關的交易文件，包括但不限於框架收購協議、增資協議、股份轉讓協議、公司章程修正案、新的股東名冊等；

(f)

同意公司在上海證券交易所完成有關增資和股權轉讓的信息披露；以及

(g)

同意授權公司董事會負責增資、股權轉讓、人事變動等相關事宜，並簽署相關文件，包括但不限於工商登記/變更申報、交通主管部門的程序、上海股權交易所的程序等。

2

交易文件的執行

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3

完成與交易相關的程序

1

賣方持有的上海Beenet的出售股份；

2

與每個目標集團及其業務相關的許可、批准、授權、答覆、特許和許可證（無論是以文字書寫或存儲在計算機中的正本或其真實、準確和完整的副本和影印本），包括但不限於通訊事務管理局向目標公司發出的增值電信業務經營許可證；

3

與每個目標集團及其業務以及本文所述收購範圍有關的所有業務記錄、財務和會計記錄和憑證、與行政機關事務有關的文件、與銀行交易有關的文件和印章、與訴訟和仲裁案件相關的文件、操作系統、運營記錄、運營數據、服務器和其他相關文件、合同、記錄、數據、日誌、手冊和材料（無論是原始還是真實、準確和完整的副本）以及複印件（用文字書寫或存儲在計算機中），以及其中的所有權利和利益；

4

與目標集團及其業務和本文所述的收購範圍有關或由此產生的對第三方的擔保、索賠、補償權、抵消權、債權人的權利、訴訟權、執法產生的利益和其他類似權利，不包括在截止日期當天或之前或由於截止日期當天或之前產生的原因而產生的與每個目標集團及其業務有關的任何債務或責任。

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1

在截止日期當天或之前，因與在股東上市以及交易、業務運營、合同、擔保、訴訟和仲裁，或任何盟約人的融資有關的事項而引起的賠償責任，以及根據適用的法律法規或具有約束力的協議等承擔的賠償、損失和罰款；

2

因以下事項產生或與之有關的所有債務或負債（無論在任何時候籌集或招致）：(a) 在截止日期當天或之前，任何盟約人僱用或擁有任何人提供的服務，或終止與任何人的僱傭關係或提供的服務；(b) 任何僱員就截止日期當天或之前的事項（例如未能簽署）向目標公司要求的賠償或補償依法與員工簽訂的勞動合同，未按規定支付約定的補償金保密和非競爭協議，以及未能支付社會保險和住房公積金）；以及（c）在截止日期當天或之前與任何盟約人的員工福利計劃和員工股權激勵有關的事項引起的爭議。

1

作為自然人股份的轉讓人，賣方應在截止日期之前向主管税務機關完成與交易相關的個人所得税申報和納税程序（如果有），並向買方提供納税證明，證明其已就此類事項全額繳納税款（如果有），任何盟約人均應促使賣方完成與交易相關的個人所得税的申報和納税程序（如果有）。

2

如果任何賣方未能遵守中華人民共和國的適用法律或主管税務機關關於申報税款（如果有）和全額納税的要求，則由此產生的任何滯納金、罰款或任何其他責任均應由該賣方承擔。買方有權（但沒有義務）：(i) 直接從收購價格中扣除向任何賣方支付的相應金額的任何應付税款、滯納金、罰款或任何其他負債，但尚未支付並代表買方支付，和/或

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(ii) 追究違約責任，並根據本協議第8條和附件十三要求相關方賠償。

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附件三

先決條件

1

條件先例。買方根據本協議約定的條款和條件履行其支付交易對價的義務應以滿足以下所有條件或買方事先自行決定以書面形式放棄這些條件為條件：

1.1

買方對交易的批准和授權。買方的內部決策機構已批准交易文件的簽署和履行以及交易的實施；

1.2

盟約人對/交易的批准和授權。每位盟約人都獲得了簽署和履行交易文件以及執行交易所需的所有內部批准和授權以及第三方許可，這令買方滿意；

1.3

交易文件的盡職執行和交付。每位盟約人已正式簽署並向買方交付了本協議和所有其他交易文件，包括但不限於本協議、股東大會決議、公司章程（及其修正案）、新的股東名冊等；

1.4

完成工商變更登記。各盟約人已向工商主管當局申請註冊資本變更登記、股東變更登記以及與增資、股份收購、人事變動和其他相關事項有關的公司章程變更記錄，並已獲得工商主管當局簽發的變更/備案通知和續訂營業執照。

1.5

完成SEE的手續。根據本協議附件二中規定的增資和股份收購等事項，每位盟約人均已根據SEE的相關適用監管要求履行了對SEE的相關信息披露義務；

1.6

完成向主管通信當局的備案。每位盟約人都敦促目標公司根據《電信業務許可管理辦法》、《電信業務許可變更申請和申報指南》以及與交易相關事項的其他相關適用法律法規，完成與交易有關的事項的所有變更程序，例如在電信業務市場綜合管理信息系統中填寫信息等；

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1.7

完成目標羣體的材料移交。根據本協議附件四的約定，每位盟約人都完成了目標集團材料的轉讓，並按照買方的要求提供了相關證明文件。

1.8

買方完成盡職調查調查。買方已完成對目標集團業務、法律和財務方面的盡職調查並對調查結果感到滿意，盟約方根據買方要求的任何更正均已以令買方滿意的方式完成；

1.9

付款條件滿足證書。每位盟約人都向買方簽發了一封書面確認信，確認交易的所有條件都已得到滿足；

1.10

陳述和保證。截至本文發佈之日，盟約人在本協議發佈之日作出的所有陳述和保證都是真實和正確的，並且上述在截止日期的陳述和保證還必須具有與截止日期相同的真實性和正確性；

1.11

遵守本協議。所有盟約人都履行或遵守了交易文件規定的承諾、義務和協議，他們應在截止日期當天或之前履行或遵守這些承諾、義務和協議，沒有任何可能違反此類承諾、義務和協議的行為或不行為。

1.12

沒有法律限制。截至截止日期，沒有任何中華人民共和國法律或法院、仲裁機構或美國證券交易所、證券交易所或相關中美政府機構做出的限制、禁止或取消交易的判決、裁決、命令或禁令，也沒有任何未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、命令或禁令對本盟約的交易、簽署和履行交易文件產生重大不利影響它們不會導致違反對他們具有約束力的先前協議；和

1.13

無重大不良影響。從本文發佈之日（含）到截止日期，沒有任何事件、事實、條件、變化或其他情況已經或被合理預測會對目標集團的資產、財務結構、負債、技術、盈利前景和正常運營產生重大不利影響；

2

雙方理解並同意，如果買方以書面形式放棄上述任何約定條件，或者買方選擇在截止日期之前履行提前支付交易對價的義務，則只能被視為買方在滿足條件的時限方面對未滿足條件的放棄，而不是實質性豁免；也就是説，買方僅同意滿足未滿足條件的時限將

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延期，但這些未滿足的條件應自動轉移到本協議附件八下的承諾項目中，盟約人應繼續在買方另行書面商定的時限內滿足和完成這些條件。

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附件四

目標羣體的材料轉移

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附件五

盟約人的陳述和保證

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附件六

買方的陳述和保證

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附件七

盟約人自本協議發佈之日起至截止日期的承諾

1

每位盟約人應確保目標集團應繼續在其原始業務和商業的基礎上、模式、原則和方法合法開展業務，並應繼續維護其商業組織的完整性，維持與第三方和政府當局的關係，維持與其業務運營有關的所有許可證、批准、授權、批准、執照和許可證在有效期內保持有效，並保留其現任官員和僱員，保持目標集團擁有或使用的所有資產和財產的狀況（正常磨損除外）。

2

在目標集團的正常工作時間內，盟約人應向買方及其代表提供他們合理要求的有關目標集團的信息，包括但不限於向買方指定的律師、會計師和其他代表提供有關目標集團的所有賬目、記錄、合同、技術數據、人事數據、管理狀況和其他文件。每位盟約人都同意，買方有權在截止日期之前的任何時候對目標集團的財務、資產和運營狀況進行審慎審查。此外，對於任何已發生或預計將發生的違反本協議的行為，盟約人應儘快以書面形式將上述違約行為通知買方。

3

目標集團應立即以書面形式告知買方以下事項，並與買方討論上述事項對目標羣體的影響，以確保目標集團以合理的方式穩定運營：

3.1

目標集團的股權結構、財務狀況、資產、負債、業務、前景或運營的變化，這些變化對目標集團產生或可能產生任何重大不利影響；

3.2

締結包括不定期條款（包括但不限於長期和嚴厲條款）的協議，以及與上述事項有關的任何協議、提案或意圖；以及

3.3

政府部門批准/註冊的進展情況（如適用）。

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4

從本協議發佈之日起至截止日期，盟約人應並應促使其關聯公司和顧問以及各自的董事、高級職員和代表 (1) 與買方及其關聯公司協調處理與交易有關的事項；(ii) 不得進行與交易文件中提出的交易相似或與交易文件中提出的交易相沖突的任何其他交易（上述任何交易以下稱為 “第三方交易”）；（iii）立即終止與任何人就任何第三方交易進行任何討論或談判，此後不得與任何人就該等交易進行討論或談判，也不會向任何人提供任何有關任何第三方交易的任何信息；(iv) 不鼓勵就任何可能的第三方交易提出任何查詢或建議，也不鼓勵採取任何其他行動來促進此類詢問或建議。如果從任何其他方獲得有關任何可能的第三方交易的詢問，盟約人應立即通知買方。

5

除非事先獲得買方的書面同意，否則盟約人應促使目標羣體不這樣做，目標集團不得采取以下行動（與交易有關的行動除外）：

5.1

增加、減少、分配、發行、收購、償還、轉讓、質押或贖回任何註冊資本或股權；

5.2

通過修改公司章程或重組、合併、出售股本、合併或出售資產或其他方式，採取任何可能導致收盤後買方持有的目標集團股權稀釋的行動；

5.3

出售、租賃、轉讓、授權或轉讓任何資產；

5.4

承擔或承擔任何負債、責任、義務或費用；

5.5

進行資本支出；

5.6

在任何資產上設定任何擔保物權或抵押權；

5.7

申報、支付或分配任何股息；

5.8

與關聯公司達成任何交易；

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5.9

進行收購或成為任何收購的當事方；

5.10

設立任何子公司或收購任何其他實體的任何股權或其他權益；

5.11

除非本協議中有明確規定，否則應制定或批准任何目標集團的員工股權激勵計劃，或向員工分配期權或承諾分配期權；或

5.11

同意或承諾採取上述任何行動，包括但不限於簽署投資意向書、承諾書和同意書。

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1

盟約人應確保目標集團繼續在其原始業務和商業的基礎上、模式、原則和方法合法開展業務，並應繼續維護其商業組織的完整性，維持與第三方和政府當局的關係，維持與其業務運營有關的所有許可證、批准、授權、批准、執照和許可證在有效期內（如果有）保持有效，並保留其現任官員和僱員，並維持狀態目標集團擁有或使用的所有資產和財產（正常磨損除外）；

2

應買方的要求，每個目標羣體應向買方交付與目標羣體相關的以下文件：

2.1

在每個會計年度結束後的九十（90）天內，向買方提交由買方根據適用的會計準則認可的會計師事務所發佈的年度合併審計報告和年度合併業務報告；

2.2

在前三個季度的每個會計季度結束後的三十（30）天內，向買方提供根據適用的會計準則編制的未經審計的合併季度財務報表和季度業務報告；

2.3

在每個會計月結束後的三十 (30) 天內，向買方提交未經審計的合併月度財務報表、月度業務報告和根據適用的會計準則編制的銀行報表；

2.4

在每個會計年度結束前四十五（45）天內，向買方提交目標集團下一年度的運營計劃、財務預測和投資計劃；

2.5

在每個會計月或買方同意的其他期限結束後的十五（15）天內，向買方提交月度或其他定期運營數據；

2.6

法律法規規定股東有權瞭解的其他信息、統計數據、交易和財務數據；

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2.7

根據買方合理要求，基於股東知情權，與目標集團業務運營直接相關的其他信息或材料。

3

應買方的要求，應允許買方在工作時間內合理檢查每個目標集團的財產、房地產、財務賬簿和運營記錄，並能夠複製和摘要這些文件，與目標集團管理層討論目標集團的業務、財務和狀況，並就與目標集團運營有關的事項採訪目標集團的顧問、員工、獨立會計師和律師。

4

根據買方管理制度，每個目標集團的財務、法律、業務等方面的事務和決策均需經過相應的內部批准程序，但唐傳發可以在目標集團中安排相關的財務收銀員。

5

每個盟約人應根據本協議將其關聯公司以及可能與目標集團業務競爭的其他權利、實體和企業納入目標集團，以避免存在與上海Bweenet運營的業務或同一行業的其他競爭對手競爭的受盟約人控制的其他人員，加入目標集團的具體方式和安排應由買方單獨商定。任何盟約人都不會單獨或與他人共同採取以下行動：

5.1

直接或間接從事、經營或投資於與目標集團業務直接或間接競爭或可能直接或間接競爭的業務，不論目標集團是以股東、董事、員工、合夥人、代理人、顧問或其他人身份，不論是以股權、債務、合同或其他方式，在中國和目標集團目前或曾經從事業務的地區；

5.2

遊説、誘導或試圖遊説或誘導任何以目標集團的客户、客户、潛在客户、供應商、代表、業務聯繫人或代理人的身份行事或與目標羣體有交易的個人、企業、公司或組織；

5.3

僱用、遊説、誘導或試圖僱用、遊説或誘導任何以目標集團高級管理人員、經理、顧問或僱員身份行事或繼續任職的人，無論該人是否因辭職而違反合同；以及

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5.4

在與任何企業或目標組有關時，使用任何目標組使用的徽標或其他類似標誌，或用作其控制下的任何目標組的名稱和/或其他術語，或用作其任何系統、產品或類似術語的名稱，這種使用可能或可能與任何目標組或其業務或其他產品或系統的名稱混淆，並應盡一切努力確保與之相關的個人、企業或公司該當事方不得使用該名稱。

6

唐傳發應繼續為目標集團的業務發展貢獻其全部個人工作時間、精力、技能和努力，為目標集團工作，保護目標羣體的利益，不得招募目標集團的任何現有員工從事任何與目標集團業務無關或與目標集團業務競爭的業務。在本協議發佈之日，現有股東應通過股權、資產或業務轉讓或法律允許的其他方式，將其持有的與目標集團業務競爭的權益和實體納入目標集團體系。未經買方事先書面同意，現有股東不得直接或間接擁有、管理、從事、經營、諮詢、提供服務、參與或參與、委託或與他人合作開展與目標集團業務競爭的業務。

7

目標公司的董事會應有五（5）名董事，其中唐傳發任命兩（2）名董事，佳銀金融任命三（3）名董事。董事長和法定代表人應負責目標公司的日常運營和管理，並向佳銀金融匯報和負責。監事由佳銀金融任命。

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1

增資價格

目標公司/

收款人

新金額

認購資本

買家/
付款人

的價格

增資

上海藍網

人民幣 86,486,500

嘉銀財經

人民幣 86,486,500

2

收購價格

賣家/

收款人

出售股票

買家/
付款人

的價格

收購

（人民幣）

劉寧

2,702,700 股 Shanghai Beenet 股份，佔當時上海藍網總股本的 2.70%

佳音

金融

2,702,700

王

培瓊

2,702,700 股 Shanghai Beenet 股份，佔當時上海藍網總股本的 2.70%

2,702,700

趙武

2,702,700 股 Shanghai Beenet 股份，佔當時上海藍網總股本的 2.70%

2,702,700

CUI

俊英

405,400 股 Shanghai Beeenet 股份，佔當時上海藍網總股本的 0.41%

405,400

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總計

8,513,500

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1

一般違約責任

2

違規的具體責任

2.1

任何盟約人違反了根據本協議做出的任何陳述或保證，或者陳述或保證不真實、不準確、不完整或具有誤導性；

2.2

任何盟約人未能履行本協議下的任何承諾、協議或義務；

2.3

由於交易，受保人承擔中華人民共和國法律規定的任何納税申報或納税義務或其他與税收相關的義務、責任或處罰（包括但不限於因盟約人未根據中華人民共和國法律申報和繳納與交易有關的任何税收而產生的任何責任、義務或罰款），或遭受任何罰款或其他額外費用；

2.4

目標集團在截止日期當天或之前產生或衍生的任何貸款、債務、負債、擔保和其他或有負債，或任何

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目標集團在截止日期之後因截止日期或之前發生的事件而產生的非日常業務運營產生的債務、負債和責任；

2.5

目標集團在截止日期當天或之前簽署的任何合同都會導致目標集團承擔因交易而產生的任何負債、損失或額外費用；

2.6

目標羣體參與的相關交易以利益傳遞或其他形式損害目標羣體的利益；

2.7

任何盟約人未能履行本協議附件八第5條和第6條規定的關於服務期限、不競爭和不招攬的承諾；

2.8

任何目標羣體在截止日期之前的以下行為：（i）任何違反中華人民共和國法律、反腐敗法律或其他適用法律法規、SEE 監管要求或任何批准（未能獲得業務所需的任何批准、備案、授權、資格和許可，或者未能及時處理相關的變更批准、註冊或備案程序，或經營非法和不正規業務等）；（ii）引起的任何爭議或爭議或任何索賠由現有或前任股東提交與目標集團持有或先前持有的目標集團股權有關的目標集團，或與目標集團員工的期權或其他激勵性股權有關的任何爭議或爭議或第三方提出的任何索賠；(iii) 違反其作為一方或受其約束的任何合同和協議；(iv) 侵犯任何第三方的權利和利益（包括但不限於知識產權、貿易）機密或個人私人信息）；（v）任何第三方侵權目標集團的知識產權或目標集團未能妥善保護其知識產權（包括但不限於未能以目標集團的名義登記在案的相應知識產權）；（vi）未能申報、全額支付、預扣或合法繳納根據中華人民共和國法律應代表其申報、繳納或預扣的任何應繳税款（包括但不限於所得税、增值税、文化建設）費用）、社會保險和住房公積金（包括但不包括在內）僅限於與税收、社會保險和住房公積金相關的任何罰款、附加費、罰款和利息）；（vii）任何由於不完全真實、準確和完整的簿記而導致的預付款、其他預付款、其他預付費用或其他虛假或不公平的財務數據

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目標集團的費用和支出，或除本協議或披露信中規定的費用和開支（包括但不限於（x），目標集團未收到關聯公司應根據相關合同的約定提供的合理匹配的產品或服務，（y）目標集團無法完全收回的任何應收賬款或資金借款索賠，（z）目標集團未能完全計入截至基準日期的成本和支出；(viii) 監管機構對違約賠償金的核查和索賠損害賠償或罰款，或因目標集團運營過程中的違規行為而導致目標集團產生任何額外費用的其他情況；(ix) 對任何關聯公司的任何欠款、義務或負債；或 (x) 對目標集團造成重大不利影響的任何其他行為。

3

為避免疑問，盟約人對本附件第 2 條所列事項的違約責任不因盟約向買方披露、買方進行的盡職調查或買方已知的任何信息而受到影響或免除。

4

每位盟約人特此同意並承諾，它不得就受保人根據本協議提出的賠償要求向目標羣體尋求賠償，也不得要求目標羣體根據本協議向受保人提供任何補償或賠償。

5

雙方確認並同意，如果受保人遭受任何應予賠償的損失（無論此類損失或第三方的賠償索賠發生在截止日期之前還是之後），除非本協議另有約定，否則受保人有權扣除買方未支付的交易對價部分。

6

即使任何盟約方在簽發書面確認書時已發出確認書，表明本協議下的所有條件均已得到充分滿足（或買方已以書面形式放棄），在盟約人違反本協議條款的情況下，買方仍有權根據本協議要求索賠或賠償。

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