附件99.1
| 美國破產法院 紐約南區 |
||
| 關於 | 第11章 | |
| 2U, Inc., 等., | 案件編號24-11279 (MEW) | |
| 債務人。1 |
（聯合管理） | |
批准訂單(A)
(一) 披露聲明
和 (二) 確認“第二修訂的聯合預組包重組計劃”
2U公司及其破產債務關聯方根據第11章進行的聯合預組包重組計劃
2U, Inc.及其債務關聯方根據第11章進行的聯合預組包重組計劃確認
根據破產法規定，並提供相關救濟。
上面所述的債務人和自行管理的債務人（合稱“債務人”） “債務人”)
具有：
| （a） | 導致於2024年7月24日前後分發以下招攬材料（即 “招股文件” 每個持有人（一名 “投票債權人” 在有權對計劃進行投票的類別（即第3類和第4類）的每個申索人，由2024年8月20日提交的招股文件服務證明文件【卷宗號81】證明：（i） 2U, Inc.和其債務隸屬公司根據破產法第11章的聯合預提組織重整計劃 （根據同一文件可能已經被修改、補充和修正的） “計劃”）2乘以2U公司及其債務人附屬公司的聯合預包裝重整計劃的披露聲明根據破產法第11章 （如可能已經修訂、補充和修改，稱為“披露聲明”） “披露聲明” （iii）擬議的 （A）第11章案件開啟通知；（B）關於披露聲明、聯合預包裝第11章重整計劃的確認以及相關事項的綜合聽證會；和（C）反對截止日期和債務人聯合預包裝第11章重整計劃摘要的通知 （稱為“綜合通知”）“綜合通知” 其中提供了計劃摘要；（四）擬議的 （A）安排聯合聽證會以審議披露聲明的批准和計劃的確認； （B）確定投票記錄日期、投票截止日期和其他日期；（C）批准向計劃投票並對披露聲明或計劃提出異議的程序； （D）批准通知和其他形式。 |
| 1 | 這些案件中的債務人及其聯邦納税識別號的後四位數分別是：2U公司 (5939)；edX有限責任公司 (8554)；2U GetSmarter有限責任公司 (9643)；2U Harkins Road有限責任公司 (無)；2U NYC有限責任公司 (無)；2U KEIH Holdco有限責任公司 (3837)；Critiquelt公司 (5532)；edX Boot Camps有限責任公司 (8904)；以及2U GetSmarter (US)有限責任公司 (9802)。債務人的通訊地址是弗吉尼亞州阿靈頓水晶大道2345號1100層。 |
| 2 | 本文件中使用但未定義的大寫的術語應具有計劃中所賦予的含義。 |
| Related Documents; (E) Approving Equity Rights Offering Documents; (F) Conditionally Waiving Requirements of Filing Schedules and Statements and of Convening Section 341 Meeting of Creditors; and (G) Granting Related Relief, (v) the cover letter from the Debtors explaining the solicitation process; and (vi) ballots (including instructions and pre-addressed, postage pre-paid return envelopes) to be submitted by the Voting Creditors in accordance with title 11 of the United States Code, 11 U.S.C. §§ 101-1532 (the “破產法”), the Federal Rules of Bankruptcy Procedure (the “本協議需要根據破產法庭的決定進行交易，並根據破產法典 363 條款以其他只有沒有抵押、要求和負擔的 Permitted Title Exceptions 為條件進行完成，詳細情況請參考本協議和破產法典、破產法律程序規則和買盤程序訂單所規定內容（下稱“訂單”）。）和紐約南區破產法院地方破產規則（以下稱為“紐約南區破產規則”）地方規則。 |
| （b） | 於2024年7月25日（“申請日期”）開始 這些第11章破產案 這些第11章破產案 通過在美國紐約南區破產法院（“破產法院”）主動申請 美國紐約南區破產法院（“破產法院”） 申請 申請根據《破產法典》第11章進行救濟； |
| （c） | 在申請日期登記了計劃[案件編號19]，披露聲明[案件編號20]和 債務人申請通過一項命令（A）安排聯合聆聽，以審議披露聲明和計劃的批准；（B）設立投票記錄日期、投票截止日期和其他日期；（C）批准徵求、接收和統計計劃投票以及對披露聲明或計劃提出異議的程序；（D）批准通知和其他相關文件的方式和形式；（E）批准權益權益提供文件；（F）有條件放棄提交進度表和聲明以及召集債權人第341號會議的要求；和（G）授予其他相關救濟[案件編號5]（“徵求程序動議。 |
| (d) | 導致債務人首次日動議、計劃、披露聲明以及選票於債務人提名索賠和通知代理Epiq Corporate Restructuring，有限責任公司（“Epiq”); |
| (e) | 於2024年7月30日獲得訂單批准徵求程序動議[Docket No. 50]的進入 “該”招標程序指令。 |
| (f) | 導致在2024年7月31日，(i) 的分發 關於2U公司的類8現有股權和類9次級債權持有人的通知，視為拒絕計劃的，並選擇其他第三方解除的表格 下稱“公司）“非投票權狀態通知書” 以及類8現有股權利益和類9次級債權的債權持有人的關於聯合通知，(ii) 對接受計劃的債權持有人的非投票狀態通知書 以及類1其他有擔保證券的債權、類2其他優先權債權和類5一般無擔保債權的債權持有人的聯合通知 和(iii)的聯合通知 給予第3類和第4類有權投票接受或拒絕計劃的債權人的補充通知 和第3類首先特權債權人和第4類無擔保票據債權人的綜合通知，由 修正送達證明 [案卷號84]於2024年8月21日提交的。 |
| (g) | 導致於2024年8月1日啟動在線選擇登錄門户網站並在Epiq的公共網站上發佈了鏈接到在線選擇登錄門户網站。 |
| (h) | 在2024年8月2日提交的計劃的第一次修訂版本[Docket No. 55]; |
| （i） | 導致發佈綜合通知，規定了審理確認披露聲明和確認計劃的日期和時間（“綜合聽證會”） 在全國版發表 中 然而，據稱三得利的一名發言人在向新聞機構發表的評論中否認了這一猜測。在2024年8月5日的全球版《金融時報》上 在2024年8月6日的全球版《金融時報》上如《宣誓書》所證明的 宣誓書 和框架。有關詳細信息，請參閲UBS集團報酬報告宣誓書發佈證明 [卷號61]於2024年8月14日提交的文件上 |
| “Closing”在第2.8條中所指； | 2024年8月16日及時妥善地提交和送達 計劃提交通知書 關於2U公司及其債務債權人附屬機構根據破產法第11章的重組計劃的首次修改聯合預簽訂重組計劃的補充 [文檔編號71]（根據計劃和本合併命令（如下文所定義）可能不時進行修改或補充， “初始計劃補充”）， 以及（ii） 關於2U公司的第8類現有股權利益持有人和第9類次級債權人延期選擇參與第三方豁免通知書 [文檔編號64]; |
| (k) | 2024年8月16日，向潛在的未獲認證的原告羣體成員分發《非投票狀態通知》導致了 邁克爾·博蒙特 v。作為潛在的第9類次級債權持有人，由2U公司等證實， 根據在2024年6月13日在馬裏蘭地區法院提交的8:24-cv-01723-DLb案件 作為證明文件的服務證明書 [卷宗號83]於2024年8月21日提交; |
| (1) | 2024年8月20日引發了“申報文件”的提交。 證明向投票債權人分發《徵求文件》的“服務證書”。[文書編號81]，證明瞭《徵求文件》的分發給投票債權人。 |
| (米) | 2024年8月23日，計劃的第二次修訂版本已提交[Docket No. 90]； |
| “j” | 準時、妥善地歸檔和傳送於2024年8月23日的 關於2U公司及其破產附屬公司根據破產法第11章進行第二次修改的共同籌備重組計劃的首次修正 計劃補充通知 [案卷號92]（根據計劃和本合併命令的修訂、修改或補充，可能隨時進行修訂、修改或補充） （根據計劃和本合併命令的修訂、修改或補充，可能隨時進行修訂、修改或補充） “第一次修訂補充計劃’）， 由2024年9月4日提交的服務證明文件 為證明文件 [卷宗編號119]在2024年9月4日提交的證明文件 |
| “l” | 及時而正確地提交和送達，於2024年9月4日 關於2U Inc.及其債務附屬公司根據破產法第11章的第二次修訂聯合預包裹重組計劃的第二次修訂計劃補充通知書 [法庭檔案號118]（下稱“第二次修訂計劃補充通知書”）； 第二次修訂計劃補充通知書’); |
| -3- | 及時且正確地提交和送達，於2024年9月4日, 關於2U，Inc.及其破產債權人附屬公司依據破產法第11章制定的第二次修訂聯合預包裝重整計劃的第三次修訂計劃補充通知書[文件號121]( “第三次修訂計劃補充通知書”); |
| “p” | 及時且妥善地於2024年9月4日提交併送達， 關於2U公司及其債務人關聯方根據破產法第11章聯合重新組織的第四份修訂計劃補充通知書 （卷宗號135）（連同初版計劃補充、第一份修訂計劃補充、第二份修訂計劃補充和第三份修訂計劃補充，以及根據計劃和本彙總令隨時進行的修訂、修改或補充，統稱為“ Plan Supplement’); |
| (r) | 導致了2024年9月4日的申請書的提交。 關於2U公司及其債務人從屬公司根據破產法第11章的第二次修正聯合預先包裹重整計劃投票結果的Epiq公司瓊·沙利文聲明。 [文件編號131] （"投票報告"）詳細説明瞭計劃投票過程的結果； |
| (s) | 於2024年9月4日提交的：(i)該 關於（A）批准債務人的披露聲明和（B）確認2U公司及其債務人附屬公司依照破產法第11章第二次修訂聯合預打包重組計劃的法律備忘錄 下稱“公司）“確認簡報）， （ii）William Kocovski聲明支持（A）確認2U公司及其債務人附屬公司根據破產法第11章修訂的聯合預包裹重整計劃；（B）批准DIP動議的最終裁定；和（C）備用方案動議 [卷宗編號128]（ Kocovski聲明）， （iii）籃子回報率； Matthew Norden聲明，債務人首席財務官兼首席法務官，支持確認2U公司及其債務人附屬公司根據破產法第11章修訂的聯合預包裹重整計劃 [卷宗編號136]（ “諾爾登聲明” 和(iv)庫倫·墨菲證詞支持最終裁決進入的要求，(A)授權債務人（I）獲得次級留置權庭後融資和（II）使用現金質押; (B)授予留置權利和優先權債權; (C)授予某些當事方足夠的保護; 和(D)授予相關救濟 [文件編號132] (“墨菲聲明”) 和(v)巴拉克·克萊恩支持股權發售後備動議和(B) 2U公司及其債務人附屬公司根據破產法第11章第4條改正聯合預包裝重組計劃確認的證詞 [文件編號129] 和(IV)墨菲聲明 和(V)巴拉克·克萊恩聲明 [文件編號132] (“克萊恩聲明”) [文件編號129] (“克萊恩聲明”) “Klein Declaration”），“ （vi） 《2U, Inc.及其債務人聯屬公司在破產法第11章下的聯合預安排重整計劃確認支持文件伊沃娜·史密斯聲明》[案卷號127]（與考科夫斯基聲明、諾登聲明、墨菲聲明、克萊因聲明、投票報告和之前在計劃和相關披露聲明中已提交的所有其他文件一起，稱為“確認聲明”） “Declaration of Ivona Smith in Support of Confirmation of the Second Amended Joint Prepackaged Plan of Reorganization of 2U, Inc. and Its Debtor Affiliates Under Chapter 11 of the Bankruptcy Code [Docket No. 127] (together with the Kocovski Declaration, the Norden Declaration, the Murphy Declaration, the Klein Declaration, the Voting Report, and all other previously filed affidavits and declarations filed in connection with the Plan and the Disclosure Statement, the “Confirmation Declarations”); “Confirmation Declarations”）； 和框架。有關詳細信息，請參閲UBS集團報酬報告 |
| (t) | 在這些第11章破產案中，他們作為債務人管理他們的業務和財產，根據破產法典的第1107(a)和1108節的規定。 |
破產法院有：
| （a） | 審查關於投票接受或拒絕計劃的徵求程序（即“徵求程序”） 和徵求程序令 以及徵求程序令； |
| （b） | 已審查計劃、披露聲明、計劃補充文件、確認摘要、確認聲明、投票報告以及所有其他已提交的陳述、展覽品、陳述、宣誓書、聲明和有關計劃確認的意見，包括所有對此提出的異議、陳述和保留權利的聲明； |
| （c） | 審查了計劃第九條中規定的解除、折衷、和解、豁免、免責和禁令。 |
| (d) | 於2024年9月6日上午11:00根據破產規則3017和3018以及破產法典1126、1128和1129條款舉行聯合聽證會，東部時間為準。 |
| (e) | 聽取律師關於計劃確認的陳述、論點和異議。 |
| (f) | 否決了對計劃和確認的所有反對意見，以及未經一致解決或撤回的任何聲明和保留的權利，除非另有説明；和 |
| (g) | 已經審閲了在第11章案件中提交的文件和訴狀，以及所有已經發布的命令。 |
現在，破產法庭認為已經對聯合聽證會的通知和所有受影響或即將受影響的實體提供了充分和恰當的機會，以便任何利害關係人對披露聲明和確認的批准提出異議，並在支持確認的文件中闡述的法律和事實依據以及在聯合聽證會上提出的確切理由，已經確實證明瞭本案獲得救濟的正當理由；在聯合聽證會的記錄和提出的陳述後經過充分審議且理由充分的情況下
因此，
裁定，找到，判定，判決並命令：
| A. | 調查結果和結論 |
1. 這裏列出的調查結果和結論，以及合併聽證會記錄上的調查結果和結論，構成破產法院根據聯邦民事訴訟規則第52條根據破產法規則7052和9014適用於本案的調查結果和結論。破產法院在合併聽證會上對披露聲明的批准和計劃的確認所宣佈的所有事實調查結果和法律結論都納入了本合併令中。 如果以下任何事實調查結果構成法律結論，則作為法律結論採納。如果以下任何法律結論構成事實調查結果，則作為事實調查結果採納。
| B. | 司法管轄和場所 |
2. 根據《美國聯邦法典》第28章第1408和1409節，破產法庭在申請日期時認為適當，且在這些第11章破產案中仍然適當。對披露説明的批准和計劃的確認屬於《美國聯邦法典》第157章第2條第(b)(L)款所規定的核心程序。破產法庭在申請根據《美國聯邦法典》第157章第(a)-(b)節和1334(b)條對本案具有主體管轄權。破產法庭對決定披露説明是否包含符合破產法典第1125條的充分信息具有專屬管轄權。
| C. | 舉證責任 |
3. 債務人已經證明計劃符合破產法第1129(a)節的每個要素，並在適用的範圍內，以更多的證據來證明符合1129(b)節。
| D. | 合併聽證會通知 |
4. 合併聽證會通知適當且令人滿意，並在所有方面獲得批准。所有應被通知參加合併聽證會的各方（包括確認計劃的異議申請的提交和送達截止日期）均按時合理地獲得了通知。
根據披露聲明和徵求令，以及符合破產法典、破產規則、地方法規和所有其他適用的非破產規則、法律和法規，對合並聽證會進行了充分、及時和足夠的通知，相關各方有充分機會出席並對此發表意見。不需要任何其他或進一步的通知。
| E. 證券購買協議表格，日期為2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作為參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。 | 關於披露説明書和計劃確認的綜合聽證會 |
鑑於（i）根據計劃，所有允許的一般無擔保債權在破產法典1124款下並未受損害，（ii）在已投票表決計劃的債權持有人中獲得了壓倒性的支持，以及（iii）債務人需要保持與客户的關係並儘可能地迅速從第11章中退出，因此適當地召開綜合聽證會，審核債務人的披露説明書和計劃的確認，根據破產法典105(d)(2)(B)(vi)條和1125(g)條，以及破產規則3018(b)條。
| 請使用您的moomoo賬户登錄以使用該功能。 | 撤回式寄信投票：如果聲明委託書被正確執行並在適當的時間返回已被投票，則所有聲明委託書項下的股份將按照其上標記的指示投票。所有聲明委託書將被委託人接受，但是未説明如何進行投票的聲明委託書將投票“贊成”每個提案，並由在與任何其他可能有適當出現在大會或任何推遲或延期事項聯繫的人的名字上命名為用自己的酌情權力決定大會的任何其他事項。已授權但在行使之前已被撤回的股東可以通過以下途徑隨時撤回其授權：(i)在線虛擬參加投票大會並進行投票; (ii)以書面形式通知公司祕書;或(iii)返回適當的按時間順序簽署的委託書。 |
6. 根據投票報告，接受或拒絕計劃的投票已經公正、善意地徵求並計算，並且符合破產法、破產規則、徵求程序令和適用的非破產法。
| G. | 對於披露聲明的批准 |
7. 披露聲明根據破產法第1125條款的規定，在所有方面都獲得了批准，並且符合破產法第1125(g)條款下的適用非破產法律的規定，徵求有關徵求材料的意見也符合適用的非破產法律。
| H. | 計劃確認 |
8. 該計劃的副本附表A中附件，根據本次訂單修改後的（“聯合訂單”） 已根據破產法第1129節確認。計劃條款、計劃附錄中包含的文件以及為實施、執行或達到效果而提交與該計劃有關的其他文件和/或已簽署或將要簽署的文件實施、執行或
本聯合命令批准執行計劃（包括重組交易）以及根據計劃和本聯合命令進行的任何修訂和修改； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。在生效日期之前，債務人在重組支持協議的約束下，可以對計劃進行非實質性修改，由計劃補充文件補充；
9.《計劃補充文件》中的文件以及與計劃相關的其他文件歸為計劃的一部分，並得到破產法庭的批准，被授權執行計劃，並根據計劃補充文件授權進行一切必要或適當的行動以實施計劃、重組交易和計劃下的其他交易。
10. 計劃的條款、計劃補充以及其附件均以引用的方式納入本合併命令，並且構成本合併命令的一個整體部分。計劃的條款、計劃補充、所有附件以及所有其他相關和必要的文件應自生效日期起生效並具有約束力。未特別包括或引用計劃、計劃補充或任何相關文件中的任何特定條款、部分或約定，並不減弱或損害該條款、部分或約定的有效性或可執行性。
| 一、 | 確認後通知 |
11. 債務人應當確保在生效日期時及時向所有在債權人名單中列出的方和債務人認為合適的其他人和實體之間發出（a）本組合判決和生效日期的發生的通知，形式基本上與此表附B條所附表格一致（“確認通知”），和（b）重組後的母公司出現的通知，形式基本上與此表附C條所附表格一致（“轉換通知”）， 在生效日期之後五個工作日之內，債務人應盡一切合理努力查找債務人發送有關合並審查的通知的正確地址，並確保向任何實體郵寄了通知，但收到退回通知標明“地址不正確”、“已搬遷，未留下新地址”或“轉寄命令已過期”的通知。 確認通知 轉換通知 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。
或類似的原因; 但必須進一步説明，如果控制人不再擁有對轉移給此類附屬公司的B類普通股的唯一支配權和表決控制，則轉移給此類附屬公司的每一股B類普通股將自動轉換為一股完全實繳和非評估A類普通股，除非本公司另作批准。 如果這些努力不成功，債務人未收到有關任何通知，除非債務人已收到有關實體的新地址的書面通知，或者以其他方式知曉該實體的新地址。債務人應確保確認通知在國家版上發表 然而，據稱三得利的一名發言人在向新聞機構發表的評論中否認了這一猜測。和該報紙全球版 《金融時報》報道。或另一種類似的報紙或刊物，根據債務人的安排，在生效日期後的七（7）個工作日內。
| J. | 反對意見 |
12. 所有對披露聲明和/或計劃確認的異議、迴應、聲明、保留權利和反對意見（無論是正式的還是非正式的，是否已被撤回、放棄、解決或在會議記錄和/或此處解決），都被駁回。綜合聽證會的記錄已經封閉。
| 無責承認 | 計劃的誠信提議 |
13.本計劃是以良好信譽提出的，沒有違反法律的任何手段。在做出這一發現時，破產法庭考慮了本筆11章破產案件的全部情況。本計劃是債務人和其主要利益相關方進行了廣泛、誠信和公平協商的結果，每個人都將被視為按照《破產法典》第1125(e)條的“誠信”行事。計劃所規定的交易是以誠信提議的，且符合債務人和債權人最佳利益，並將為所有利益相關方提供最大的價值。
| 雜項規定 | 徵求意見 |
14. 徵求意見程序遵守了破產法第1125和1126節，破產規則3017和3018，破產法的其他所有條款，以及所有其他適用的非破產法規、法律和法規。
| M。 | Good-Faith Solicitation |
15. Based on the record before the Bankruptcy Court, the Debtors have solicited votes on the Plan in good faith and in compliance with the Bankruptcy Code, the Bankruptcy Rules, the Local Rules and any other applicable rules, laws, and regulations. Pursuant to section 1125(e) of the Bankruptcy Code, the Debtors and each of their respective Affiliates, agents, representatives, members, principals, shareholders, officers, directors, managers, proxyholders, employees, advisors, and attorneys have participated in good faith and in compliance with the Bankruptcy Code in the offer, issuance, sale, and purchase of securities offered and sold under the Plan or the Equity Rights Offering and any previous plan, and, therefore, none of the foregoing parties or individuals, or the Reorganized Debtors have any liability for the violation of any applicable law, rule, or regulation governing the solicitation of votes on the Plan or the offer, issuance, sale, or purchase of the Securities offered and sold under the Plan, the Equity Rights Offering, and any previous plan.
| N. | 接受已修改的計劃 |
根據《破產法典》第1127(a)條和《破產規則》第3019(a)條的規定，對計劃自提交以來的所有修訂和修改，包括在此處反映和融入計劃中的修訂和修改，予以批准，無需額外的披露或徵求意見。
| O. | 立即約束力 |
17. 儘管破產規則3020(e)，6004(h)或7062等規定，這項聯合裁定是最終裁定，上訴期從此進入。本聯合裁定、計劃書、計劃書和計劃補充文件中包含或描述的文件、工具和交易條款應立即生效並可執行，並不得依據破產規則3020(e)，6004(g)，6006(g)，6006(d)或7062停止執行，並應被視為約束債務人、重整債務人和任何及所有的債權人或權益持有人（不論這些債權人或權益持有人是否接受了計劃）、參與或受到計劃中描述的和本文件中描述的和裁定的和禁令的和解、妥協、豁免和清償的各實體，以及獲得計劃下物業的各實體，以及所有未破產方作為履行方的未實施合同的非破產方。
與債務人簽訂的未到期租約，不論該個人或實體是否：(a) 將在計劃下收到或保留任何財產或財產權益； (b) 在這些第11章訴訟中已提交債權證明；或 (c) 未投票接受或拒絕該計劃，肯定投票拒絕該計劃，或被推定拒絕該計劃。
| P. | 重組交易 |
18. 債務人和重整債務人以及他們各自的職員、成員、董事（無論是執行董事、非執行董事、獨立董事還是其他方式的董事）和管理者被授權採取或導致採取，並且可以採取，為實現計劃的規定在生效日之前、之時和之後所必要和適當的一切行動，包括履行和實施重組交易備忘錄中規定的交易（包括重整母公司為有限責任公司的轉換）以及其他為實現其各自業務的公司重組或重組的組織結構整體簡化而必要和適當的一切行動。此類重組、重組或交易可能包括：（a）簽訂與計劃條款一致並滿足適用法律的適用實體可能同意的其他條款的合適合同或其他合併、合併、重組、處置、清算、轉換或解散文件的執行和交付；（b）根據計劃條款的執行和交付與其適用其中各實體可能同意的其他條款一致的適當轉讓、轉讓、承擔或委派任何資產、財產、權利、債務或責任的合適文件；（c）根據適用法律執行和交付適當的合併、合併、轉換或解散文件或章程，包括新公司治理文件的執行和交付，並進行税務選舉；（d）執行和交付修訂後的信貸文件並進入修訂後的信貸設施；（e）執行和交付退出設施文件並進入退出設施；（f）根據股權發行文件
股權權益發行、發行股權發行程序下的新普通利益權訂購權給無擔保債務索賠人、與之相關的新普通利益權的發行和分配，以及計劃中提到的所有其他實體認為需要或合適的行動，以以協議得到的形式和內容得到出具的令牌被認同的債權人同意，包括轉換重組後的母公司為有限責任公司，以轉換通知所述，並根據適用法律可能需要的情況進行提交或記錄，但在所有情況下，須遵守計劃、明確文件和任何必要的同意或批准的條款和條件。
19. 根據破產法典第1123和363節的規定，本聯合令被認為授權並批准了本聯合令第18段描述的行動和交易，以及為實施計劃（包括重組交易備忘錄）所述的任何交易所必要或適當的所有其他行動。
20. 每個政府機構有權接受與計劃（包括計劃補充文件）、修訂後的信貸文件、退出設施文件、新普通權益文件、股權優先發行文件、新公司治理文件和本合併指令有關的交易有關的一切文件、抵押、擔保協議、融資聲明和工具，以實施、履行或完成計劃所設想的交易。
| Q. | 修訂和重新規定的信貸文件 |
21. 修訂和重新規定的信貸文件已獲批准，是計劃的必要要素，對債務人、財產和債務人利益相關方的最佳利益。修訂和重新規定的信貸文件是善意協商並正義獨立達成的，並且是債務人出於合理經營判斷和合法業務目的而訂立的。債務人已對修訂和重新規定的信貸文件的重要條款提供充分和適當的通知。
22. 在生效日，債務人和根據情況再組織的債務人被授權執行和交付，並完成或允許根據修訂和重新規定的信貸文件中規定的或允許的交易，包括但不限於將一抵索轉換為按照重組交易備忘錄的規定將一抵債轉為修訂和重新規定貸款，無需進一步通知破產法院、根據適用法律、法規、命令或規則採取行動或行為，或取得任何實體（除修訂和重新規定的信貸文件明確要求的外）的投票、同意、授權或批准。在生效日，修訂和重新規定的信貸文件應構成再組織債務人的合法、有效、具有約束力的債務和義務，並按照各自的條款可強制執行，該債務和義務不得被視為，也不得被視為受制於計劃、本合併命令或因確認或完成計劃而被排除、損壞、解除或規避。類別3債權持有人接受計劃的投票被視為是一項指示給第一抵押權協議下的一抵代理人，以實施重組交易，包括但不限於進入修訂和重新規定的信貸設施（及相關交易）。在生效日及之後，所有修訂和重新規定的貸款持有人應被視為修訂和重新規定的信貸文件的各方，無需這些持有人的簽署。
在生效日期，根據修訂後的信貸文件授予的所有留置權和擔保權利應：(a)被視為已授予；(b)作為符合修訂後的信貸文件條款在其下授予的抵押品上的合法、約束力和可執行的留置權和擔保權益；(c) 在生效日期自動視為完喕（無需債務人或重組後的債務人、適用的代理人或任何適用的出借人採取任何進一步行動）按照修訂後的信貸文件的規定具有優先權，並僅受限於修訂後的信貸文件允許的留置權和擔保權益；以及(d)不受任何目的的規避、恢復、歸還、重新確認或降級（包括公平降級）的影響，也不構成根據破產法典或任何適用的非破產法可能被否決的移轉行為，欺詐性轉移或其他可撤銷的轉移行為。債務人或重組後的債務人，適用的實體授予的這些留置權和擔保權益有權進行所有必要的申請和記錄，並獲得所有必要的政府批准或同意，以依據適用的州、省、聯邦或其他法律（無論是國內還是外國）的規定建立和完喕這些留置權和擔保權益（如瞭解指出，完喕將因此自動發生，不需要任何此類申請、記錄、批准和同意），之後將合作進行所有其他必要的申請和記錄，這在未經計劃和本合併命令的情況下會根據適用法律需要向第三方通知該等留置權和擔保權益。
適用修訂後的信貸文件規定，在 生效日期，根據修訂和重訂信貸文件授予的所有留置權和擔保權利將：(a)被視為已授予；(b)作為符合修訂和重訂信貸文件條款在其下授予的抵押品上的合法、具約束力和可執行的留置權和擔保權益；(c)在生效日期自動視為完全完喕（無需債務人或重組後的債務人、適用的代理人或任何適用的出借人採取進一步行動），具有修訂和重訂信貸文件中規定的優先順位，並僅受制於修訂和重訂信貸文件允許的此類留置權和擔保權益；以及 (d)不受規避、恢復、交還、重新確認或降級（包括公平降級）作為任何目的的迴避、恢復、移交、重新確認或遞減的影響，並且不構成根據破產法典或任何適用的非破產法律下的有任何目的的偏愛移轉、欺詐移轉或其他可撤銷移轉的情況。債務人或重組後的債務人（視情況而定），獲得這些留置權和擔保權益的實體獲得的授權進行所有需要的申請和記錄，並獲得建立和完喕此類留置權和擔保權益所需的所有政府批准和同意，其依據適用的州、省、聯邦或其他法律（無論是國內還 是國外），根據計劃和本合併命令的記錄將自動發生完喕（並且不需要進行任何此類申請、記錄、批准和同意），之後將合作進行所有其他依據適用法律要求對第三方通知此類留置權和擔保權益的申請和記錄。
24. 調整和重新授信資金的收益可用於破產債務人根據計劃進行分配。
| R. | 退出設施文件 |
25.退出設施文件已獲批准，是計劃的必要組成部分，對債務人、財產和債務人的利益至關重要。退出設施文件是根據公平信用原則進行誠信談判並在商業判斷合理的情況下籤署的，具備合法經營目的。債務人已向各方充分通知了退出設施文件的重要條款。
26.在生效日，債務人和重整後的債務人（如適用）被授權執行並交付退出設施文件，以及完成退出設施文件所規定或允許的交易，包括但不限於將允許的DIP債權全部或部分轉換為退出貸款，無需進一步通知破產法院，法律，法規，命令，規則或者任何實體的投票，同意，授權或者批准（除退出設施文件明確要求以外）。在生效日，退出設施文件應視為重整後債務人的合法，有效，有約束力和授權的債務和義務，根據其各自的條款可予執行，該債務和義務不受計劃，本聯合命令或者計劃的確認或實施的限制，減損，解除或規避的影響。
27. 在生效日期，根據退出融資文件授權提供的所有留置權和擔保權利應： (a) 被視為已授予; (b) 是依照退出融資文件的條款對所授予的抵押品的合法、有約束力和可執行的留置權和擔保權益; (c) 在生效日期自動完善(不需要債務人或重組債務人、適用的代理人或適用的放貸人採取任何進一步行動)，具有退出融資文件中規定的優先權，並僅受退出融資文件所允許的留置權和擔保權益的約束; (d) 不受任何目的的追討、回收、交付、重新分類或從屬(包括公平從屬)的限制，並且不構成破產法或任何適用非破產法下的優先轉讓、虛假轉讓或其他可撤銷轉讓。債務人或重組債務人（適用的情況下）和被授予此類留置權和擔保權益的機構被授權進行所有必要的申報和備案，並獲得所有必要的政府批准和同意，以依據適用的國內或外國的州、省、聯邦或其他法律的規定建立和完善此類留置權和擔保權益（前提是在沒有計劃和本綜合命令的情況下，完善應自動發生，不需要進行此類申報、備案、批准和同意），並且此後將合作進行所有其他根據適用法律所必需的申報和備案，以向第三方通知此類留置權和擔保權益。
28. 退出融資的款項可能由重組債務人用於根據計劃進行分發。
| S. | 新普通股的發行和分發 |
29. 生效日期，重組後的母公司應根據計劃、新普通股文件、新公司治理文件、股權發行文件和重組交易備忘錄的條款發行或保留待發行的所有新普通股，根據計劃和重組支持協議中描述的條款而享有稀釋權。根據計劃、新普通股文件、新公司治理文件、股權發行文件和重組交易備忘錄的規定，為依據計劃、新普通股文件、新公司治理文件、股權發行文件和重組交易備忘錄分發的新普通股的發行，經授權無需進一步公司行動，所有依據計劃、新普通股文件、新公司治理文件、股權發行文件和重組交易備忘錄發行或待發行的新普通股，均應經妥善授權、有效發行、完全實繳和無需進一步徵收。
30. 這個綜合訂單構成了（a）破產法庭對新的普通利益文件、新的公司治理文件、股權發行文件和重組交易備忘錄的批准，以及與之相關的所有交易、採取的所有行動、作出的承諾以及應由債務人、重整債務人和新普通利益持有人承擔的義務，以及（b）破產法庭授權債務人和重整債務人（如適用）進入並執行新的普通利益公司文件、新的公司治理文件和其他可能需要實現新的普通利益的文件。根據其條款，已執行的新的普通利益文件和新的公司治理文件應被視為有效、有約束力和可執行的，每個新的普通利益持有人都應受其約束，無需其他任何參與方（重新組織的上級）的執行。
| T。 | 股權權益發行 |
31.股權權益發行文件特此獲得批准，並且是計劃的基本要素，對債務人、遺產和債務人利益相關者的最佳利益至關重要。股權權益發行文件是由誠信協商並按照公平原則約定的，並經過債務人以合理商業判斷的正當業務目的執行。債務人已充分和充分通知了股權權益發行文件的重要條款。
32.根據計劃和股權權益發行文件，在生效日期，債務人將根據計劃和股權權益發行文件向無擔保票據債權人發行新普通權益。每位無擔保票據債權人可以根據現金交換全部、部分或不行使其權利。這些權利不得單獨轉讓或從無擔保票據債權中脱離。重組後的母公司有權在有效日期根據計劃和股權權益發行文件授權發行根據這些權利行使而發行的新普通權益，而無需進一步的公司行動，並且根據股權權益發行文件發行或將要發行的所有新普通權益均屬有效授權、合法發行、實收資金已付和無需額外徵收。
33.股權權益發行所得款項可能被重組債務人用於根據計劃進行分配併為一般公司用途提供資金。
| U. | 免除證券法 |
34. 根據計劃，重整後的母公司向無抵押債務權益持有人提供任何新的普通利益、股權權益發售、股權權益發售保證書或以其他方式換取債務權益，可能可以豁免針對計劃第 III 條下的要求進行註冊。
根據《證券法》和適用的美國、州或地方法律的規定，要求對證券的發售或出售進行註冊，根據破產法典的第1145(a)條的規定。 在不適用破產法典第1145(a)條的情況下，重組後的母公司可以依賴於《證券法》第4(a)(2)條以及/或證券法下的其他註冊豁免。所有在依賴於破產法典第1145(a)條提供的豁免的計劃下提供和出售的新普通股權益將受到《證券法》的自由交易規定，受益人可以自由交易，但需遵守以下要求：(a)根據破產法典第1145(b)(1)條相關規定，證券法第2(a)(l1)條中對承銷商的定義；(b)符合任何適用的美國聯邦、州或外國證券法以及適用於將來轉讓此類證券的任何證券交易委員會（SEC）的規則和規定，如果有的話；(c)符合新普通股權益文件中關於此類證券不可轉讓性的任何限制；以及(d)任何其他適用的監管審批。
35.所提供的所有依賴於破產法典第1145條提供的新普通股權益(a)曾被被視為符合破產法典第1145(b)條中定義的“承銷商”的收款人，或者(b)在依賴於《證券法》第4(a)(2)條或其他證券法註冊豁免的情況下提供的，被視為“限制性證券”，除非根據《證券法》進行註冊或適用於《證券法》註冊豁免，並在合規的適用州或外國證券法下的情況下，否則不得提供、出售、交換、轉讓或以其他方式轉讓。破產法典第1145條或任何其他適用的證券法的豁免的可行性不得成為生效日期的條件。
| V。 | 解除留置權和索賠；取消現有協議和利益 |
36. 解除、取消、終止、熄滅以及清償針對債務人或計劃第四條.m描述的債務人或財產的抵押權、索賠、抵押、信託契據或其他擔保利益，並取消所有票據、債券、契約、證券、購買權、期權、權證、抵押協議、次位協議或其他明示或暗示證明、創造或涉及債務人欠債或義務導致涉及債務人索賠或利益的一切權益或義務的工具或文件（受計劃第四條.m和計劃第四條.Q規定的限制），這些對於實施該計劃是必要的並獲得批准。該等條款是適當的、公平的、公正的，並符合債務人、財產和索賠人或利益人的最佳利益。
37. 在破產法典第1141 (c)條文和其他適用條款的最大範圍內，除非在計劃中另有規定（包括但不限於，計劃第三條中對一類其他擔保債權、一類其他優先債權和一類一般無抵押債權的處理），在生效日期並與計劃第六條規定的適用分配同時進行的情況下，所有對債務人或財產的抵押權、索賠、抵押、信託契據或其他擔保利益應完全且自動地解除、取消、終止、熄滅和清償，均無需再通知破產法庭或根據適用法律、法規、命令或規則或任何人或實體的投票、同意、授權或批准之行為或行動。本彙總裁定書的提交給聯邦、州或地方法定機構或部門應構成關於在上一句中提到的方式達成解除、索賠和其他利益的充分和自動釋放的有力證據。任何持有此類抵押權、索賠或利益的任何人或實體應根據破產法典第1142條的規定，應及時向重組後債務人交付以合理要求的方式（可記錄形式）終止、釋放、滿足和/或轉讓的文件。
儘管第一優先保證文件或DIP文件中有相反的規定，Epiq Corporate Restructuring LLC在Citizens Bank, N.A.維護的銀行賬户（賬號以8154結尾）及其中的任何資金（以下稱為"ERO資金"）不構成債務人的破產財產或抵押品（如第一優先信貸協議或DIP信貸協議所定義），也不受任何留置權利的約束，包括但不限於早期留置權、DIP留置權和足額保護留置權（如DIP決定所定義）。如果有效日期在2024年9月13日之前（除非經被要求的同意債券持有人延長），則ERO資金應在合理時間內（但在此日期起不得少於五（5）個工作日）退還給適當的可轉換債券持有人（如權益權利發行文件所定義）。 ERO資金不構成債務人的破產財產或抵押品（如第一優先信貸協議或DIP信貸協議所定義），也不受任何留置權利的約束，包括但不限於早期留置權、DIP留置權和足額保護留置權（如DIP決定所定義）。如果有效日期在2024年9月13日之前（除非經被要求的同意債券持有人延長），則ERO資金應在合理時間內（但在此日期起不得少於五（5）個工作日）退還給適當的可轉換債券持有人（如權益權利發行文件所定義）。 ERO資金不構成債務人的破產財產或抵押品（如第一優先信貸協議或DIP信貸協議所定義），也不受任何留置權利的約束，包括但不限於早期留置權、DIP留置權和足額保護留置權（如DIP決定所定義）。如果有效日期在2024年9月13日之前（除非經被要求的同意債券持有人延長），則ERO資金應在合理時間內（但在此日期起不得少於五（5）個工作日）退還給適當的可轉換債券持有人（如權益權利發行文件所定義）。
| W. | 執行合同和未到期租約的處理 |
39. 進入本聯合法令即構成破產法院批准計劃第五條所述的相應執行合同或未到期租約的承擔或承擔和轉讓，依據破產法第365(a)和1123條。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。該合併訂單的條款並不構成破產法院對任何合同、工具、解除協議、債券或其他協議是否構成受法律規定下的行情合同或未到期租約的裁決，所有各方對此事的權利都得到了充分保留和維護，破產法院保留根據計劃第X條解決與行情合同或未到期租約相關的任何事項的管轄權。
40. 除計劃第V.H條所述的情況外，若計劃中的任何行情合同或未到期租約被認可、或認可並轉讓，而該合同或租約的任何條款限制或阻止，或被認為限制或阻止，或被認定為違約或被認定為違約，或由於重組交易的任何原因（包括重組後的母公司轉變為有限責任公司）而導致限制或違約，則
根據破產法典第365（f）條款，如果該規定視為不可執行，則計劃（包括重組交易）所設想的交易不會使非債務人方有權終止該行政合同或未到期租約，也不會使其行使其他與其相關的違約權益。在本第11章案件期間，債務人簽署的修改、修訂、補充和重新陳述的前申請行政合同和未到期租約不得視為改變前申請性質的行政合同或未到期租約，以及與其相關的任何債權的有效性、優先順序或金額。
| X. | 除釋放、解除、禁止令和相關條款外的其他條款 |
41. 計劃中的和相關的和解、釋放、免責、禁止令及相關條款是計劃實施的不可分割的和必要的部分，並且有必要予以批准。根據破產法第1141(d)條的規定，除計劃中專門規定的條款(包括但不限於計劃第III條有關第1類其他有擔保債權、第2類其他有優先債權和第5類普通無擔保債權的處理)、《最終文件》或根據計劃創建或簽訂的任何合同、文件、文書或其他協議或文件的規定外，計劃中提供的分配、權利和對待將對債務人的債權(包括在生效日期後債務重整人處理或妥善解決的任何關聯公司債權)、權益和訴訟原因在生效日期起，對任何性質的權益和對債務人及其資產或財產的責任、抵押權益、義務權益、權利和利益等進行全部滿足、解除和釋放，不論債權和權益是否已根據計劃進行分配或維持，包括在生效日期之前形成的索賠、責任和訴訟原因，無論是已根據破產法第501條遞交或被視為遞交的基於該債務或權益的索賠、基於該債務、權益或權益的批准依據破產法第502條的認可的債權或權益，還是債權人接受了計劃。除本段中所規定的限制外，這個綜合命令是對所有債權和權益的釋放的司法決定，其應取決於生效日期的發生。
42. 根據計劃第IX.b條所規定的債務人解除，是債務人商業判斷的有效行使。 根據計劃第IX.C條所規定的第三方解除是共識的。 根據計劃第IX.E條所規定的免責條款符合受託人的標準，根據計劃第IX.G條所規定的禁令條款既實現解除條款和免責條款。 此外，每個披露聲明和選票都充分披露了第三方解除，解除方已同意第三方解除。 計劃中規定的履行，妥協，和解，解除，免責，禁令以及其他相關條款（包括計劃的第IX條）得到全面批准和授權，並將在生效日期立即生效，並對所有自然人和法人具有約束力。 澄清一下，計劃中的任何內容都不限制或以其他方式解除這些案件中任何一方的律師根據紐約州專業行為規則1.8（h）對各自客户的責任。
| Y。 | 根據破產法典第1146(a)節的規定，免徵印花税或類似税收 |
43. 根據破產法典第1146(a)節的規定，根據計劃或任何其他正式文件進行的證券發行、轉讓或交換，都不受美國或任何其他政府單位的印花税或類似税收或政府評估的約束。本次聯合命令將構成對相關聯邦、州或地方（國內或國外）政府官員、官員或代理人的命令和指示，要求不論其所在地和任命者為何，放棄對任何此類印花税或類似税收或政府評估的徵收，並接受以不需支付任何此類印花税或類似税收或政府評估為前提提交併備案相關行為或事件的文件或其他文件。該豁免特別適用於（a）所有
論證並實施計劃項下的交易、分配以及其他明示文件所必需的行動、協議和文件；（包括重組交易）；（b）債務人或重組債務人的債務、證券和／或其他權益的發行、分配、轉讓或交換，包括經修訂和重置貸款、退出貸款、新的普通利益和／或相關的工具或文件；（c）對任何抵押權、抵押、抵押、信託和／或留置權的維護、修改、合併、終止、再融資、登記或設立；（d）租賃或轉租的制定、轉讓或登記；（e）作為經修訂和重置貸款、退出貸款和／或其他債務的擔保、抵押的授予；或（f）在、推進或與計劃有關的轉讓、包括任何明示文件，契約、轉讓契約、轉讓相關的文件
| Z。 | 關於美國的規定 |
44. 對於本聯合令或計劃的任何規定均不影響任何已獲釋放方對美國政府或其任何機構，或任何州和地方政府的任何索賠，包括但不限於根據《內部税收法典》，環境法律或美國及任何州和地方政府的任何刑事法律產生的任何索賠，也不應使得任何本聯合令或計劃禁止美國或任何州或地方法律機構對已獲釋放方提起任何索賠、訴訟、行動或其他程序，無論是什麼責任，包括但不限於根據《內部税收法典》，環境法律或美國及任何州和地方政府的任何刑事法律產生的任何索賠、訴訟或行動，也不應使得任何本聯合令或計劃免除任何一方對美國政府或其任何機構或任何州和地方政府的任何責任，包括根據《內部税收法典》，環境法律或美國及任何州和
地方當局針對被解除責任方進行起訴； 提供。此聯合命令或計劃中的任何內容都不會改變任何適用法律下任何被解除責任方在任何這樣的索賠、訴訟、行動、責任或其他程序中的法定或衡平權利或防護； 但必須進一步説明，如果控制人不再擁有對轉移給此類附屬公司的B類普通股的唯一支配權和表決控制，則轉移給此類附屬公司的每一股B類普通股將自動轉換為一股完全實繳和非評估A類普通股，除非本公司另作批准。 此段中的任何內容都不會被視為放棄、修改、限制或以其他方式影響計劃的第IX.H和第XI.L條或破產法第525條或第1146(a)條的規定。
| AA。 | 關於某些租賃的規定 |
45. 不論計劃或本綜合命令中有何相反規定，對於債務人(i) 在加利福尼亞州洛杉磯的場地租賃（ “洛杉磯租賃”） 與房東Olive/Hill Street Partners LLC（“Los Angeles Landlord”) and (ii) lease for premises in Denver, Colorado (the “Denver Lease”) with landlord BPREP 707 17TH Street LLC ( “Denver Landlord”), the Los Angeles Landlord and the Denver Landlord may, in the ordinary course, exercise their respective remedies of setoff or recoupment as permitted by (x) the terms of the Los Angeles Lease or the Denver Lease, as applicable, and (y) applicable bankruptcy and non-bankruptcy law.
| BB。 | 合作伙伴合同規定 |
46.自生效日起，除非計劃或綜合命令另有規定，債務人與非營利高等教育機構之間的有施行義務的合同(以下簡稱"執行合同") “Partner,” and each such Executory Contract, as amended, restated, amended and restated, supplemented, or otherwise modified, a “Partner Contract”) shall be assumed under section 365 of the Bankruptcy Code by the applicable Reorganized Debtor, without the need for any further notice or action, order, or approval of the Bankruptcy Court; 然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的説明書中。if a Partner has submitted either a formal or informal objection to the Plan or the Combined Order (each, a “Covered Partner”) alleging a prepetition breach or default under a Partner Contract, or the inability of the Reorganized Debtor to provide “adequate assurance of future performance” (within the meaning of section 365 of the Bankruptcy Code) thereunder, or any other matter pertaining to assumption thereof, such Partner Contract shall be deemed not assumed, and such Covered Partner shall cooperate with the Reorganized Debtors to resolve such dispute in accordance with the
適用的合作伙伴合同中的爭議解決條款; 但條件是 如果各方無法按照所述方式解決此類爭端，本法院將聽取此類爭議，並認定適用的合作伙伴合同未被承擔，除非或直至通過(a)按照適用的爭議解決條款解決此類爭端，或(b)通過針對此類爭端作出最終裁決並批准承擔或拒絕合作伙伴合同。為避免疑義，涉及涉及合作伙伴的有爭議合作伙伴合同的各方應繼續在上述爭議解決過程中履行其在該合作伙伴合同下的義務，並且本段所描述類型的爭議不應阻止或延遲計劃的實施或生效日期的發生。儘管本計劃或本聯合裁定中有任何相反規定 (a) 重組債務人承擔涉及合作伙伴的合作伙伴合同不會釋放涉及債務人或重組債務人根據涉及合作伙伴的合作伙伴合同在申請清算前產生的任何一般無擔保債權或補救債權，任何此類債權應作為債務人或重組債務人適用的債權繼續存在，直至各方解決這些債權或在正常訴訟中將其結清；並且(b) 計劃中的任何規定，聯合裁定或其他情況不構成或被視為對債務人或重組債務人對任何有爭議合作伙伴提出的任何債權或訴因的棄權或釋放。為避免疑義，本段任何規定不得被視為(a) 對債務人或重組債務人的債權金額、基礎或有效性的暗示或承認； (b) 對債務人或重組債務人反駁任何債權或對債務人的任何債權、抗辯或辯護的棄權，這些權利應在生效日期後歸重組債務人所有；或 (c) 對任何特定債權屬於本規定所指定類型的暗示或承認。
| CC。 | 生效日期的發生 |
47. 生效日期應為債務人在必須同意的債券持有人的同意下確定的日期，該日期滿足或者根據計劃第VIII.A條款被豁免的條件。
| DD。 | 實質性完結 |
48. 根據破產法第1101(2)條的定義，“計劃的實質性完成”應視為發生在生效日期。
| EE。 | 確認後，計劃條款不可分割 |
49. 計劃條款，計劃補充説明以及相關附件已納入本綜合性命令，並構成其完整組成部分。計劃條款、計劃補充説明、其所有附件以及所有其他相關和必要文件在生效日期之前有效且具有約束力。未在本綜合性命令中明確包含或提及計劃條款、計劃補充説明或任何相關文件中的任何特定條款、部分或規定，不會減少或損害該條款、部分或規定的有效性或可執行性。
| FF。 | 豁免第341(a)條會議和提交資產和負債表的要求 |
50. 在本混合命令生效日，根據破產法第341(a)條的要求，要求美國受託人召集債權人會議的規定得到豁免。
51. 任何根據破產法第521條或破產規則1007條的要求，要求債務人向破產法院或美國受託人提交未在確認日期前提交的任何名單、清單或聲明的要求永久豁免。
| GG。 | 不一致 |
52. 如果本合併訂單與計劃（包括計劃補充）存在不一致情況，則本合併訂單在不一致範圍內優先適用。如果計劃（不涉及計劃補充）與計劃補充存在不一致情況，則計劃補充中相關文件的條款為準（除非在該計劃補充文件或本合併訂單中另有説明）。
| HH。 | 確認留置 |
53. 本次綜合訂單立即生效，不得依據破產規則3020（e），6004（h），6006（d），6006（g）或7062進行留置。
| Quanex與生產我們產品中的3TG的熔爐或精煉廠之間有許多層，其確切數量取決於我們的供應商提供的元件。我們始終依賴於我們的直接供應商提供有關元件和材料中包含的3TG起源的信息， 包括從下一級供應商供應給他們的3TG的來源。 為了收集這些信息，我們進行了合理 的原產地調查，在這項調查中，我們要求直接供應商回答“有責任的礦物倡議”關於衝突 礦物含量和全球範圍內原產地調查的模板（“模板”）的問題。 模板通常 被認為是全球衝突礦物含量和來源信息的最常見報告工具。 | 其他 |
第54條。本計劃的第IX條根據刪除“第4類一般無擔保債權”，並替換為“第5類一般無擔保債權。”
第55條。本計劃中“免責方”和“相關方”的定義如附上的D附件反映的那樣進行修改。
56. 根據所附的展示D，計劃的IV.m條款和IV.Q條款在此被修改。
57. 除非在本合併命令中另有規定，如果本合併命令的任何或所有條款在以後被本破產法院或其他法院逆轉、修改、撤銷或暫停執行，該逆轉、暫停、修改或撤銷不會影響到在此合併命令生效日期之前由債務人或重組債務人承擔或承諾的任何行為、債務、負債、優先權或留置權的有效性或可執行性。任何根據本合併命令在其逆轉、暫停、修改或撤銷的生效日期之前根據本合併命令、計劃、計劃補充或其中的任何修訂或修改而發生的行為或債務，在所有方面都受本合併命令、計劃、計劃補充或前述文書的規定約束。
58. 根據計劃的II.E條款（包括第一抵押權代理人及其律師提交估計和發票以及其中規定的異議程序），重組費用和支出將包括根據重組支持協議、計劃、其他確定性文件、重組交易和相關交易的談判、制定、準備、執行、交付、實施和/或強制執行而由第一抵押權代理人及其律師合理且有記錄的費用、成本和費用。
| JJ。 | 保留司法管轄權 |
59. 破產法院應當在法律允許的範圍內保留對所有與第11章破產案件和計劃有關的事項的管轄權。
| Kk。 | 最終訂單 |
60. 這個聯合訂單是最終訂單，上訴期限自此開始計算。
日期：紐約，紐約
2024年9月9日
| /s/ Michael E. Wiles | ||
| 光榮的邁克爾·E·威爾斯 美國破產法庭法官 | ||
附件A
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LATHAm & WATKINS LLP
美洲大道1271號
紐約10020
電話：（212）906-1200
傳真: (212) 751-4864
George A. Davis
George Klidonas
Anupama Yerramalli
Randall C. Weber-Levine
Scott Yousey
建議成為債務人和債務人在持有期間的法律顧問
| 美國紐約南區破產法院 | ||||||
|
|
x | |||||
| 關於 | 第11章 | |||||
| : | ||||||
| 2U，INC.， 等人， | 案件編號：24-11279（MEW） | |||||
| : | ||||||
| 債務人。1 |
（共同管理） | |||||
|
|
x | |||||
2U, INC.再修訂聯合預包裝重整計劃
根據破產法第11章，以及其債務人關聯公司
| 1 | 這些案件中的債務人及其聯邦納税識別號的最後四位數分別為：2U, Inc. (5939); edX LLC (8554); 2U GetSmarter, LLC (9643); 2U Harkins Road LLC (N/A); 2U NYC, LLC (N/A); 2U KEIH Holdco, LLC (3837); Critiquelt, Inc. (5532); edX Boot Camps LLC (8904); and 2U GetSmarter (US), LLC (9802)。債務人的郵寄地址是弗吉尼亞州阿靈頓縣水晶大道2345號1100套房。 |
目錄
| 第一條 解釋規則、時間計算、同意權和定義術語 |
1 | |||||
| A. |
定義術語 | 1 | ||||
| B. |
解釋規則；計算時間 | 16 | ||||
| C. |
同意權 | 16 | ||||
| 第二條。行政、外交設施和優先税款債權 | 17 | |||||
| A. |
行政申索 | 17 | ||||
| B. |
DIP索賠 | 18 | ||||
| C. |
優先税收債權 | 18 | ||||
| D. |
美國託管人法定費用 | 19 | ||||
| E. 證券購買協議表格，日期為2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作為參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。 |
重組費用和開支 | 19 | ||||
| 第三條. 分類和處理已分類的索賠和利益。 | 19 | |||||
| A. |
概括 | 19 | ||||
| B. |
債權和利益的分類和處理方式 | 20 | ||||
| C. |
未受損債權的特別規定 | 23 | ||||
| D. |
空缺的課程 | 23 | ||||
| E. 證券購買協議表格，日期為2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作為參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。 |
關於損 impairment的爭議 | 23 | ||||
| 請使用您的moomoo賬户登錄以使用該功能。 |
根據破產法第1129(a)(10)和1129(b)條款的確認 | 23 | ||||
| G. |
次級債權 | 23 | ||||
| H. |
公司間利益和公司間索賠 | 24 | ||||
| 第四條. 本方案的實施方式 | 24 | |||||
| A. |
實體合併 | 24 | ||||
| B. |
債權和權益的一般化解 | 24 | ||||
| C. |
重組交易 | 24 | ||||
| D. |
公司持續存在 | 25 | ||||
| E. 證券購買協議表格，日期為2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作為參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。 |
資產歸新組織的債務人所有，免除留置權和索賠 | 25 | ||||
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修訂和重訂信貸文件 | 26 | ||||
| G. |
退出設施文件 | 26 | ||||
| H. |
股權發售 | 27 | ||||
| 一、 |
新的共同興趣 | 28 | ||||
| J. |
新的共同利益文件 | 28 | ||||
| 無責承認 |
MIP | 28 | ||||
| 雜項規定 |
豁免證券法 | 28 | ||||
| M。 |
解除留置和索賠 | 29 | ||||
| N. |
新的公司治理文件 | 29 | ||||
| O. |
重組債務人的董事和高級管理人員 | 30 | ||||
| P. |
公司行動 | 30 | ||||
| Q. |
取消現有協議和利益 | 31 | ||||
| R. |
考慮計劃分配的來源 | 32 | ||||
| S. |
債務人的權威 | 33 | ||||
| T。 |
最終命令的持續有效性 | 33 | ||||
| U. |
股份轉讓 | 33 | ||||
| 第五章 執行合同和未到期租約的處理 | 33 | |||
| A. |
承繼未決合同和未到期租約 | 33 | ||
| B. |
違約的治癒；承擔執行合同和未到期租約 | 34 | ||
| C. |
基於未決合同和未到期租約的索賠 | 35 | ||
| D. |
在申請日期之後簽訂的合同和租約 | 35 | ||
| E. 證券購買協議表格，日期為2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作為參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。 |
董事和官員保險政策 | 35 | ||
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其他保險合同 | 36 | ||
| G. |
賠償條款和償還義務 | 36 | ||
| H. |
員工薪酬和福利計劃 | 37 | ||
| 一、 |
工傷賠償計劃 | 37 | ||
| J. |
延長時間以接受或拒絕 | 37 | ||
| 第六章 分配規定 | 38 | |||
| A. |
分配的時間和金額計算 | 38 | ||
| B. |
支付代理人 | 38 | ||
| C. |
支付代理人的權利和權限 | 38 | ||
| D. |
對持有有爭議索賠和有爭議利益的分配的特殊規定 | 39 | ||
| E. 證券購買協議表格，日期為2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作為參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。 |
分發津貼 | 39 | ||
| 請使用您的moomoo賬户登錄以使用該功能。 |
現金支付方式 | 40 | ||
| G. |
無追順期債權利息 | 40 | ||
| H. |
遵守税務要求 | 41 | ||
| 一、 |
計劃分配在本金和利息之間的分配 | 41 | ||
| J. |
抵銷 | 41 | ||
| 第七條. 解決未決、未清和有爭議的索賠或權益的程序 |
42 | |||
| A. |
解決有爭議的聲明 | 42 | ||
| B. |
未允許索賠前禁止分配 | 43 | ||
| C. |
允許索賠後分配 | 43 | ||
| D. |
未提出異議的索賠調整 | 44 | ||
| E. 證券購買協議表格，日期為2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作為參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。 |
索賠或利益的不允許 | 44 | ||
| 第八條：本計劃成就的先決條件 |
44 | |||
| A. |
生效日期的先決條件 | 44 | ||
| B. |
條件豁免 | 45 | ||
| C. |
條件未發生對確認或完成的影響 | 46 | ||
| 第九條。釋放、解除、禁令和相關條款。 |
46 | |||
| A. |
索賠的解除和利益的終止 | 46 | ||
| B. |
債務人發佈 | 46 | ||
| C. |
持有權益人發佈的申報和利益清單 | 48 | ||
| D. |
對解除法定限制的豁免 | 49 | ||
| E. 證券購買協議表格，日期為2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作為參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。 |
免責 | 49 | ||
| 請使用您的moomoo賬户登錄以使用該功能。 |
原因的維護 | 50 | ||
| G. |
禁令 | 51 | ||
| H. |
防止歧視待遇 | 51 | ||
| 一、 |
計劃的重要組成部分 | 51 | ||
| 第X條 管轄權保留 | ||||||
| 第十一條：其他規定 | 53 | |||||
| A. |
立即具有約束力的效果 | 53 | ||||
| B. |
實質完成 | 53 | ||||
| C. |
支付法定費用；生效日期後費用和開支 | 53 | ||||
| D. |
衝突 | 54 | ||||
| E. 證券購買協議表格，日期為2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作為參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。 |
計劃修改 | 54 | ||||
| 請使用您的moomoo賬户登錄以使用該功能。 |
撤銷或撤回計劃 | 54 | ||||
| G. |
繼承人和受讓人 | 55 | ||||
| H. |
權利保留 | 55 | ||||
| 一、 |
進一步保證 | 55 | ||||
| J. |
可分割性 | 55 | ||||
| 無責承認 |
文件服務 | 55 | ||||
| 雜項規定 |
根據破產法第1146(a)條款，免徵印花税或類似税項 | 57 | ||||
| M。 |
管轄法 | 57 | ||||
| N. |
税務申報和合規性 | 57 | ||||
| O. |
附表 | 57 | ||||
| P. |
不作嚴格解釋。 | 119,308 | ||||
| Q. |
全部協議 | 119,308 | ||||
| R. |
第11章案件結案 | 119,308 | ||||
| S. |
真誠徵求投票 | 119,308 | ||||
| T。 |
2002年通知參與方 | 119,308 | ||||
2U, Inc.公司的第二次修訂的聯合預投包底重建計
和其債務附屬公司根據破產法第11章
2U, Inc.和上述案件中的其他債務人和債務人在保護中（統稱為 “債務人”） 共同提議本計劃對債務人的未決債權和利益進行處理和解決。本計劃中使用的大寫詞語未作其他定義，其含義參見第一條
雖然出於行政目的共同提出了本計劃，但對於根據破產法對每個債務人的未決債權和權益的處理和解決，本計劃構成了每個債務人的獨立計劃。每個債務人都是破產法第1129節所指的本計劃的支持者。第三條所規定的債權和權益的分類將被視為對每個債務人所提出的各自計劃分別適用。本計劃不考慮對任何債務人進行實質性合併。
有關債務人歷史、業務、經營業績、歷史財務信息、預測和未來運營的討論，請參閲《披露聲明》，以及對本計劃和某些相關事項的摘要和分析，包括本計劃下的分配。本計劃還涉及其他協議和文件，將在破產法院提交，本計劃補充情況或《披露聲明》作為附件和附表中引用的。所有這些附件和附表均被納入並構成本計劃的一部分，如同在此完整陳述。在11 U.S.C. § 1127、聯邦破產法規則3019和本計劃規定的特定限制和要求下，債務人保留在實質性履行本計劃之前對本計劃進行修改、修訂、撤銷或撤回的權利。
鼓勵所有債權人和權益人在投票接受或拒絕本計劃之前閲讀本計劃和《披露聲明》的全部內容。
第二章 代理人 第2.1節 代理人 代理人是指註冊代理、付款代理或通知代理。
解釋規則、時間計算、同意權利以及
定義條款
| A. | 定義術語 |
除非上下文另有要求，否則以下條款在本協議中以大寫形式使用時應具有以下含義：
“2025 Notes” 表示2U，Inc.於2025年到期的2.25％可轉換優先票據，根據2025年票據契約發行。
“2025 Notes Indenture” 表示截至2020年4月23日日，由2U，Inc.作為發行人與無抵押票據契約受託人作為受託人之間簽訂的那份債券契約（經修正、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改）。
“2030 Notes” 指2U公司於2030年根據2030 Notes申請，發行的4.50%無擔保可轉換債券。
指2023年1月11日簽訂的某份債券 (不時進行修訂、重申、修訂和重申、補充或其他方面修改) ，由2U公司作為發行人與無擔保債券受託人簽訂。 指某份債券，日期為2023年1月11日 (不時進行修訂、重申、修訂和重申、補充或其他方面修改)，由2U公司作為發行人與無擔保債券受託人簽訂。
指Alter Domus (US) LLC，或其合法委任的繼任者，以其作為修訂和重申的徵信協議的行政代理和抵押品代理。 指Alter Domus (US) LLC，或其合法委任的繼任者，以其作為修訂和重申的徵信協議的行政代理和抵押品代理。
“應計的專業賠償” 是指特定專業人員的行政債權，包括其為服務提供或在申請日期及有效日期之間發生的費用、支出或其他費用的補償申請。
“臨時債權人團體” 是指由臨時債權人團體顧問代表的無擔保票據債權人的某個臨時團體。
“臨時債權人團體顧問” 指威爾,戈夏爾和曼吉斯律師事務所，侯利漢洛基資本公司以及臨時債權人團體以前書面同意的其他專業顧問。
“行政請求” 指根據破產法典第503（b），第507（a）（2），第507（b）或第1114（e）（2）條款，在破產第11章案件中，涉及保破產債務人的財產和運營業務的保全日期起至有效日期截止之間實際發生且必要的行政成本和費用，包括：（i）涉及保破產債務人的財產以及經營業務保全的申請日期至有效日期之間發生的實際和必要的成本和費用；（ii）獲準的專業費用請求；（iii）根據美國法典第28章第123章第1930條款對保破產債務人財產徵收的所有費用和罰款；以及（iv）獨立董事費用請求。 在本定義中，“被控制方”（包括用於指代關係的相應含義的術語“控制”，“受控於”和“與之共同控制”）指任何直接或間接控制或被指定實體直接或間接控制或與其直接或間接共同控制的其他實體。對於該定義的目的，“控制”（包括具有相應含義的術語“控制”、“被控制”和“與之共同控制”）用於指與任何實體相關的時候，意味着直接或間接具有指導或導致指導該實體的管理或政策的權力或權能，無論是通過對有表決權證券的所有權、協議還是以其他方式。
“隸屬公司”指對於任何特定實體而言，任何其他直接或間接控制該特定實體或受該特定實體直接或間接控制或與其直接或間接共同控制的實體。對於本定義的目的，“控制”（包括與之相關的術語“控制”、“被控制”，以及“與之共同控制”）在涉及任何實體時，意味着直接或間接擁有指導或導致指導該實體的管理或政策的權力或權能，無論是通過對錶決證券的擁有、協議還是以其他方式。
“代理人/受託人” 表示，總括地説，是指一切根據第一優先權貸款文件、無擔保票據文件和債務清償保護文件設立的行政代理人、抵押品代理人、信託代理人、庫存資金提供代理人或類似實體，包括其後繼者及無論有無限制，包括第一優先權代理人、無擔保票據託管人和債務清償保護代理人。
“允許” 指根據計劃，破產法典或最終決定書適用的情況下被允許的索賠或權益。但需明確指出，(i) 除非與債務人拒絕未到期租約有關的任何索賠相關，否則不需要提交索賠證明(或向破產法院申請允許)才能被視為根據計劃的允許索賠，(ii) 債務人可以積極地認定無影響的索賠在適用的非破產法下亦可受到允許。
《修訂和重新制定的信貸協議》 表示特定的修訂和重新制定的信貸協議， 根據生效日期由適用的重組債務人、首先留置債權人和其下的行政代理簽訂的協議（包括所有附錄、陳列品、時間表和補充協議），該協議應在整體上修訂和重新制定首先留置信貸協議，並與《修訂和重新制定的信貸協議期限表》的條款一致。
《修訂和重新制定的信貸協議期限表》 表示附屬於重組協議期表的附件2，附載了《修訂和重新制定的信貸協議》的條款和條件。
“修訂後的信貸文件” 指修訂後的信貸協議及所有其他相關文件、工具和協議，包括但不限於不時進行的補充、修訂、修訂、修訂或其他修改，以實現修訂後的信貸設施的產生。
“修訂後的信貸設施” 指由修訂後的貸款組成的新融資設施。
“修訂後的貸款” 意味着在修訂和重籤的信貸額度下將延長4.143億美元的新一級留待款項。
“避免行動” 指由債務人根據破產法第5章的規定產生的章節502(d)、544、545、547、548、549、550、551和553(b)的所有實際或潛在索賠和訴因行動來避免或追討財產轉讓或債務承擔，並適用非破產法律。
“破產法典” 指美國法典第11章，即美國法典第11章，根據修訂的11 U.S.C. §§ 101-1532。
“破產法庭” 指的是紐約南區聯邦破產法院。
“破產規則” 指的是由美國最高法院根據《美國法典》第28章第2075節頒佈的《聯邦破產程序規則》以及破產法庭的任何地方法院破產規則，均隨時修訂，並適用於第11章案件。
2
“布魯克林租賃” 指2017年2月13日由布魯克林出租人與2U NYC，LLC簽訂的租賃協議（受2021年6月3日的第一修正案的修訂，以及隨時可能進行進一步修訂、補充或修改）。
“布魯克林出租方” 表示RFR／K 55展望產業有限責任公司。
“工作日” 表示除星期六、星期日或其他法律或行政命令規定的銀行機構在紐約州紐約市關閉的日子外的任何一天。
“現金” 代表美利堅合眾國的法定貨幣。
“現金抵押” 應按照DIP法令中規定的含義解釋。
“訴因” 指任何訴訟、索賠、反訴、第三方索賠、訴因、爭議、糾紛、進行、要求、權利、留置權、賠償、貢獻、擔保、訴訟、義務、責任、損失、損害、利益、判決、賬目、抗辯、救濟、抵銷、權力、特權、許可和特許任何類型或性質的，已知的、未知的、可預見的或不可預見的，現有的或日後發生的，有條件掛鈎的或無條件掛鈎的，已到期或未到期的，可疑的或不可疑的，清償或未清償的，有爭議的或無爭議的，有擔保的或無擔保的，可直接主張或間接主張(包括任何同等級理論)，確定的，不確定的，已裁決或其他在目前日期之前、在、或在該日期之後產生的契約中或在侵權行為中或在法律或在公平性上或者以任何其他法律理論依照(包括但不限於根據任何州、聯邦證券法規)。訴因還包括：(i) 任何抵銷權利、反請求或收回權利和根據法律或公平法律規定的違約或違反的任何權利；(ii) 對抵債權的反對權以及針對破產人的權益的索賠；(iii) 根據破產法典第362或第5章要求的任何權利；(iv) 任何索賠或辯護，包括欺詐、錯誤、脅迫和放款利率和破產法典第558款規定的任何其他辯護；(v) 任何州法律欺詐轉移索賠；以及(vi) 任何避免行動。
“第11章案件” 表示（i）當與特定債務人相關時，指特定債務人在破產法庭提起的第11章破產法案，以及（ii）當與所有債務人相關時，指所有債務人的聯合管理案件。
“債權” 在破產法典第101（5）條款中所規定的含義。
“類別” 指根據破產法典第1122（a）條款在第三條中規定的債權人或利益持有人的類別。
“CM/ECF” 表示破產法院的案件管理和電子案號系統。 “Combined Hearing” 表示破產法院根據破產法第105(d)(2)(B)(vi)條和1128條的規定召開的綜合聽證會，用來審議（i）破產法第1125條和1126(b)條下披露聲明的最終批准和（ii）本計劃的確認，此聽證會可能會不時地被延期或繼續進行。
“Combined Order” 表示破產法院根據破產法第105(d)(2)(B)(vi)條和1128條的規定召開的綜合聽證會，用來審議（i）破產法第1125條和1126(b)條下披露聲明的最終批准和（ii）本計劃的確認，此聽證會可能會不時地被延期或繼續進行。
“Combined Order” 表示破產法院根據破產法典第1129條的規定確認本計劃並根據破產法典第1125條的規定批准披露聲明。
“確認”表示確認日期發生的情況。 “確認日期”表示破產法院進入合併命令的日期。
“確認日期”表示破產法院進入合併命令的日期。 “確認日期”表示破產法院進入合併命令的日期。
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
“同意的債權顧問” 指的是同意的債券持有人顧問和第一優先權債權人特別小組顧問的集體。
“同意的第一優先權貸款人” 指的是作為重組支持協議簽署方的持有頭寸優先權債權人，在其所持頭寸的能力下。
“同意的債券持有人顧問” 指的是債券特別小組顧問和Greenvale顧問的集體。
“同意的債權人” 表示持有某些未償付無擔保債券債權的各方，作為這樣的各方參與重組支持協議。
“同意的利益相關方” 即同意的第一抵押貸款人和同意的債權人的合稱。
“實施” 表示“發生日期”。“完成”應具有相關含義。
“索賠補救” 表示根據破產法第365條款下受該債務人承擔的未了結合同或未到期租賃產生的索賠（除非適用對手方放棄或修改），基於債務人違約的索賠，但不包括根據破產法第365條款第(b)(2)節的違約問題。
“D”&O 責任保險單” 表示所有的保險單（包括但不限於董事和官員責任保險單、一般責任保險單、錯誤與疏忽保險單，以及與之相關的任何協議、文件或工具），無論何時發行，均為債務人的董事、經理、官員和代理人的責任提供保障。
“D”D&O 尾隨保險政策 指債務人在申請日期前購買的某項董事和官員責任保險單，其詳細內容在《債務人申請臨時和最終令（A）授權債務人支付清償前程序義務和（B）授予相關救濟》附件C中列明 關於債務人申請臨時和最終令（A）授權債務人支付清償前程序義務和（B）授予相關救濟的動議 第11號訴訟記錄中，無。
“債務人釋放” 指債務人在第九條.b中對被釋放方的釋放
“確定性文件” 指：（i）計劃和計劃補充；（ii）披露説明書和徵求材料，以及與此相關的任何申請批准、任何與前述文件有關的通知；（iii）徵求程序令；（iv）聯合令；（v）DIP文件；（vi）新普通股權文件；（vii）修訂和重訂信貸文件；（viii）新公司治理文件；（ix）首日令；（x）解除租賃令；（xi）退出融資文件；和（xii）與重組交易有關或用於實施重組交易的任何協議、文件、工具、訴狀和/或令狀（連同任何展覽、修訂、修改或補充）
“DIP代理人” 在DIP貸款協議中，指代“行政代理”和“抵押品代理”（每個都根據DIP貸款協議的定義），僅限於他們作為DIP貸款協議下的行政代理和抵押品代理，並且他們的繼任者、受讓人或根據DIP貸款協議的條款任命的任何替代代理，僅限於他們作為行政代理和抵押品代理的身份。
4
“DIP索賠” 指DIP放貸人或DIP代理掌握的、基於或與DIP信貸協議、DIP融資、或DIP訂單相關的任何索賠，包括未償還的所有本金金額的索賠，以及任何費用、利息、開銷、賠償義務、償還義務和DIP文件項下的其他金額的索賠。
“DIP承諾” 指DIP融資設施的承諾。
“DIP信貸協議” 指的是某特定的“債務人處置權信貸和擔保協議 擬由2U公司作為借款人、擔保人方、DIP代理方和DIP貸方方之間簽訂的DIP信貸和擔保協議（根據其條款可能根據其條款可能隨時進行修改、重訂、修訂、補充或以其他方式修改）關於DIP貸款計劃的事項
“DIP文件” 指DIP信貸協議、DIP信貸協議中定義的其他“信貸文件”、DIP命令和與上述任何文件、協議和/或工具有關之任何其他協議、文件和/或工具
“DIP融資設施” 意味着後清盤擔保的、可多次提取的初級留置權債務人持有融資設施，最高累計本金金額為64,000,000.00美元，按照和受DIP信貸協議規定的條款和條件。
“DIP貸款人” 指不時作為DIP信貸協議方的貸款人。
“DIP貸款” 指在DIP融資設施下發放的貸款。
“DIP訂單” 即臨時DIP訂單和最終DIP訂單。
“支付代理人” 指重組債務人或重組債務人指定的任何一方，在本計劃下擔任支付代理人。
“信息披露聲明” 指的是根據破產法典第1125和1126條款由破產法庭批准或核準的計劃披露聲明，包括其中所有的附件、附表、補充、修改、修訂和附件。
“爭議” 指的是未獲準但未被拒絕的任何債權或權益或其任何部分，根據本計劃或破產法庭或其他有管轄權的法庭的終審決定未被拒絕。
“分配記錄日期” 指除了公開持有的證券外，確定哪些債權人有資格根據本計劃接收分配的日期，該日期應為生效日期，但受到本計劃第VI.E條的限制。為避免疑問，分配記錄日期不適用於公開交易的證券，其將根據DTC的適用程序接收分配（如果有的話）。
“DTC”意思是The Depository Trust Company.
“生效日期” 意思是指一個工作日，在這個工作日上： (i)不存在針對Combined Order的停留，並且 (ii)根據本計劃第VIII部分的條款，所有關於本計劃有效性或完成所要達成的前提條件已滿足或根據本計劃第VIII部分的條款已被豁免。
5
“員工薪酬和福利計劃” 即指債務人的所有僱傭協議和離職政策，以及適用於其任何僱員或退休人員和其各自附屬公司的所有僱用、薪酬和福利計劃、留任計劃和計劃，包括但不限於所有勞工賠償計劃、儲蓄計劃、退休計劃、待遇計劃、醫療保健計劃、殘疾計劃、離職計劃、激勵計劃、壽險、意外身故和殘疾保險計劃、健康和福利計劃、401(k)計劃和養老金計劃。
“實體” 在《破產法典》第101條第15款中所規定的含義。
“股權權益發行” 指重組後母公司在生效日按照《股權權益發行文件》的規定完成的某項股權權益發行，根據該發行，重組後母公司將發行購買新普通利益的權利，購買總價等於計劃折扣下的股權權益發行金額。
“股權權益發行金額” 表示金額為4650萬美元，但未經債務人和必要同意債權人的同意，金額可能會增加。
“股權發售後備承諾” 表示股權發售後備方承諾購買全額的股權發售金額（扣除股權發售後備方身份下的無擔保債權人要約認購金額）的新普通股份。購買價格按照股權發售程序規定的優惠價格，並根據股權發售後備承諾函的條款以及重組支持協議的條款進行購買。
“股權發售後備承諾函” 表示某份股權發售後備承諾函，日期為2024年7月24日，由2U公司和股權發售後備方簽訂，根據其條款和重組支持協議的條款進行修訂、重訂或其他修改，並獲得破產法院根據股權發售後備令的批准。
“股權配售後備承諾溢價” 指支付給股權配售後備方的一筆總額為150萬美元的現金，作為他們承諾提供股權配售後備承諾的回報。
“股權配售後備訂單” 指破產法院出具的某個訂單，可以是綜合訂單，其中批准了股權配售後備承諾函和股權配售後備承諾溢價等。
“股權配售後備方” 指股權配售後備承諾函的簽約各方（和他們各自的繼任者和被允許讓與者），或代表他們運營的前端銀行或其他資金代理機構，他們已各別同意並非聯合提供股權配售後備承諾。
“股權認購文件” 以任何時候根據其各自條款進行修訂、重述、補充或以其他方式修改的股權認購期權表、股權認購擔保承諾書、股權認購擔保訂單、股權認購程序以及任何其他補充股權認購的協議或文件的集合
“股權認購程序” 指本計劃中關於股權認購的某些認購程序
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《股權權益發行條款表》 指附加的重組條款表Annex 3，描述了股權發行的重要條款。
“財產（們）” 分別指債務人的財產和所有債務人在破產法典第541條下創建的財產。
“被豁免方” 總稱：（i）債務人；（ii）重組債務人；（iii）同意財權人；（iv）代理人/受託人；（v）DIP貸方；（vi）與前述詞條（i）至（v）相關的實體或個人的關聯方。
“免罪” 指第IX.E條所規定的免罪條款
“履行中合同” 指破產法第365條規定能夠承受或放棄的任何債務人所參與的合同
“附件” 指附屬於本計劃或者披露説明書的附件（這些附件將不時修訂、修改或以其他方式補充）
“現有的股權利益” 指2U公司發行、未發行、授權或未授權的普通股份、普通股、優先股或其他證明對2U公司擁有權益的工具，無論是否可轉讓，以及與之相關的任何認股權證、基於股權的獎勵或購買或獲得該類權益的合同權利，並指在生效日前立即存在的與該類權益相關的所有權利。
“退出代理” 指退出融資債權協議下的行政代理和抵押品代理。
“退出融資債權” 指根據退出融資方案條款提供的擔保的第二級鄰進期貸款設施，其條件符合退出融資方案條款，並且根據退出融資授信協議產生，其收益可用於償還允許的逆向流動性資產負債表債權。
“退出融資授信協議” 指與退出融資有關的某些次級授信和擔保協議，該協議應與退出融資方案條款保持一致，並於生效日期起訂，由重組後的母公司、退出代理和退出債權人簽訂，在形式和內容上與退出融資方案條款保持一致。
“退出融資文件” 指退出融資授信協議及所有其他貸款文件，包括根據退出融資授信協議交付或簽訂的所有其他協議、文件和工具（包括任何擔保協議和抵押文件）的集合（如有修訂、重籤、修改或不時補充），其中每一份文件在適用範圍內應與退出融資方案條款保持一致。
“退市貸款協議要約” 指出具附加，修改或變更的退市貸款協議主要條款的特定要約。
“退市貸款方” 指履行退市貸款協議的貸款方。
“退市貸款” 指在退市貸款協議下發放的貸款。
“文件” 或“歸檔’ 或“歸檔” 表示在這些第11章案件中向破產法院或其授權代表提交文件、歸檔或歸檔。
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“最終DIP命令” 指破產法院進入的命令，授權債務人進入DIP信貸協議，並在終審階段批准DIP設施、DIP承諾、DIP貸款、債務人使用現金抵押品以及各方在此方面的權利（該命令可根據需要進行修訂、補充或修改）.
“最終判決” 意指在相關主題上與破產法院、或其他有管轄權的法院進入的判決或命令，（i）該判決或命令未被撤銷、暫停、修改或修正，包括未被上訴但沒有進入暫停程序的判決，且上訴、請求特權狀的時間已過或申請重新審判、再論證、重新考慮或複審的時間已過並且沒有上訴、請求特權狀或其他針對重新審判、再論證、重新考慮或複審的程序已按時進行，或（ii）已提出上訴或請求特權狀，或已提出請求再論證、重新考慮或複審的動議已聲明放棄、被上訴的該判決或命令已被最高法院或可被請求特別視察的法院予以解決、任何請求重新審判、再論證、重新考慮或複審的要求已被拒絕、沒有暫停該判決掛起上訴或修改該判決的結果，或已經被以有權拒絕為由駁回； 提供。該判決或命令不會因為根據聯邦民事訴訟規則第59條或第60條或任何類似的破產規則（或其他有管轄權法院適用的類似規則）或破產法第502（j）條或第1144條的動議已提交或可能提交而不屬於“最終判決”之列。
“首日訂單” 指破產法院在“首日申請書”（可能隨時修訂、補充或修改）中所請求的救濟的任何臨時或最終裁定。
“首日申請書” 指債務人在Chapter 11案件開展過程中提交或擬提交的所有重要動議、申請、通知、或其他訴狀，並且所尋求的一切判決（如有修訂、補充或修改）包括在內，包括“首日訂單”。
“優先留置權特別小組” 指由優先留置權特別小組顧問代表的某些具有優先留置權債權的持有人所組成的專門小組。
“First Lien Ad Hoc Group Advisors” 表示MilbankLLP和FTI Consulting,Inc.，以及在首先特別未經債務人事先書面同意的情況下由首先特別未經協議組保留的其他專業顧問。
“First Lien Agent” 表示Alter Domus (US) LLC，作為首先二抵信貸文件下的行政代理和抵押代理，或在適用的情況下，任何經正式委任的繼任人、受讓人或受託人。
“First Lien Claim” 指任何是第一優先流動貸款債權或第一優先定期貸款債權的任何索賠。
“第一優先信貸協議” 指2021年6月28日簽訂的某項信貸和擔保協議（依據2021年11月4日第一份修改，以及2023年1月9日的展期修改和第二份修改，以及隨時進行的進一步修訂、重申、修訂和重申、補充或者其他修改），通過該協議，2U公司作為借款人，2U公司的某些子公司作為擔保方，參與方貸方以及第一優先代理簽訂。
“第一優先信貸文件” 指第一優先信貸協議以及所有其他相關文件、工具和協議，這些文件、工具和協議隨時可能進行補充、修改、重新制定、修正或者其他修改。
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“First Lien Revolving Lenders” 是指摩根士丹利高級資金有限公司和高盛借貸合夥有限責任公司（僅以其作為旋轉信貸放款人的身份） 意思是摩根士丹利高級資金有限公司和高盛借貸合夥有限責任公司，僅以其作為旋轉信貸放款人（在第一優先留置債權協議中有定義）的身份
“First Lien Revolving Lender Advisors” 的意思是奧利·謝爾曼·斯特林法律合夥（美國）有限責任合夥公司，僅以其作為第一優先留置債權放款人的法律顧問的身份 意思是奧利·謝爾曼·斯特林（美國）有限責任合夥公司，僅以其作為第一優先旋轉信貸放款人的法律顧問的身份
“First Lien Revolving Loan Claim” 指任何來源於第一優先留置債權協議中定義的“旋轉信貸設施”的主張或訴因 意思是任何來源於第一優先留置債權協議中定義的“旋轉信貸設施”的主張或訴因
“第一抵押債務期限貸款債權” 指任何源於、基於或產生於“第一抵押信貸協議”中定義的“債務期限貸款設施”的債權或訴因。
“普通未擔保債權”指債務人的非優先和非擔保債權，包括（為避免疑義）所有房東債權，但不包括行政債權、優先税款債權、DIP債權、第一抵押債權、未擔保票據債權、其他已擔保債權和其他優先債權。
“政府部門“”在破產法典第101(27)節中有所規定。
“Greenvale” 指代Greenvale Capital LLP，代表其基金和/或賬户，以其持有無擔保債券債權人的身份。
“Greenvale Advisors” 指代Schulte Roth & Zabel LLP及其他由Greenvale事先書面同意的專業顧問，每種情況下都是作為Greenvale的顧問。
“持有人” 指任何實體，作為任何索賠或權益的記錄或實際持有人，包括任何被提名人、投資經理、投資顧問、次級顧問、持有或受託管理基金或離任賬户的管理人，或持有任何索賠或權益的信託的受託人。
“總部租約” 指2015年12月23日訂立的辦公室租約，雙方為總部租賃方2U Harkins Road LLC（根據辦公室租賃第一修正案及擔保再確認協議的修正日期為2016年5月27日、辦公室租賃第二修正案及擔保再確認協議的修正日期為2017年10月4日，以及辦公室租賃第三修正案的修正日期為2019年5月14日，並可根據情況不時地進一步修正、補充或修改）。
“總部租賃方” 指KCP HARKINS FEE OWNER, LLC。
“Impaired” 表示在破產法典1124條的定義下，“受損”的意思。 “Impaired” 是指在破產法典第1124條的定義下，“受損”的聲明或權益。
“Indemnification Provisions” 是指在生效日期之前存在的各個條款（無論是在章程、形式證書、董事會決議、僱傭合同還是其他文件中），其中任何債務人同意對任何受保護人提供賠償、償還、貢獻或墊付費用和開支，為其提供保護、豁免責任或限制責任。 “Indemnification Provisions” 全部泛指在生效日期之前存在的各種條款和規定（無論是在章程、形式證書、董事會決議、僱傭合同還是其他文件中）。根據這些條款和規定，任何債務人同意對任何受保護人進行賠償、償還、貢獻或墊付費用和開支，為其提供保護、豁免責任或限制責任。
“Indemnified Person” 每個債務人或重組債務人及其各自關聯企業或子公司的相關方。
Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
“獨立董事酬金索賠” 指的是在生效日期之前，根據各自與適用債務人實體簽訂的董事協議應支付的所有合理且經實證的未支付酬金和費用。
“保險合同” 指所有向任何債務人發放或為其提供保險覆蓋的全部保險單、所有保證保險單以及與此相關的擔保協議的已發出的協議，文件或文件或與之相關的文件。
“企業間債權” 指由債務人或非債務人附屬公司持有的針對債務人的債權，除了管理索賠以外。
“企業間權益” 指債務人或非債務人附屬公司持有的對債務人的權益。
“權益” 指債務人的任何股權，包括普通股、單位、普通股、優先股、會員權益、合夥權益或其他證明所有權的工具，或者在任何債務人中的權益證券（如破產法典第101(16)節所定義），不論是否可轉讓，以及任何期權、權證或權利，無論是契約性的還是其它形式，包括但不限於基於權益的員工激勵、獎勵、股票期權、股票增長權益、限制性股票、限制性股票單位、績效股份/單位、激勵獎勵或其他分配給債務人的員工的工具，以在生效日期之前（無論是否在僱傭協議項下發生）。鑑於公司的弱勢地位，公司無需承擔在此方面資格的工作；但是代理商或售賣代理商可能會考慮可能在此範圍內採取的行動，包括提交各種文件、費用和其他不一定限於文件等基本要求或努力符合其他要求或法規。對於重組債務人在生效日期之前或之後參與或接收任何權益，則不適用上述規定。
“臨時DIP令” 是指破產法庭授權債務人在臨時基礎上進入DIP信貸協議，並核準DIP機構、DIP承諾、DIP貸款、債務人使用現金擔保品以及相關方在此方面的權利的令（可以隨時修訂、補充或修改）。 “房東債權” 是指與債務人有關的租約，包括但不限於租約根據破產法典第365節被拒絕產生的債權，該債權根據破產法典第502(b)(6)條被設定上限。
“房東債權” 是指與債務人有關的租約，包括但不限於租約根據破產法典第365節被拒絕產生的債權，該債權根據破產法典第502(b)(6)條被設定上限。 “房東債權” 是指與債務人有關的租約，包括但不限於租約根據破產法典第365節被拒絕產生的債權，該債權根據破產法典第502(b)(6)條被設定上限。
“法律” 指任何聯邦、州、地方或外國的法律（包括普通法）、法規、法令、規章、規則、條例、命令、裁決或判決，無論何種情況下，均由政府單位或有管轄權的法院（包括破產法庭）有效採納、頒佈、發佈或輸入。
“租約拒絕動議” 指根據破產法典第365條的規定，尋求關於拒絕某些債務人未到期租約的批准的動議； 提供。規定由於未到期租約的拒絕而產生的債權應根據破產法典第502(b)(6)條進行限額。
“租賃拒絕令” 指任何破產法院授予租賃拒絕動議和相關救濟的法令。
“留置權” 指破產法典第101(37)條所定義的“留置權”，並且對於任何財產或資產，包括但不限於任何抵押、抵押、抵押、債務、擔保利益或其他任何形式的任何種類的優先安排，其實際上產生了對該財產或資產的擔保利益。
PROPOSAL NO. 2
“MIP” 指一種後期權益管理激勵計劃，該計劃應在生效日期發行的新普通權益的完全攤薄基礎上，為重整後母公司的某些僱員、高管和董事保留最多百分之十（10%）的股份，其結構和條款以及授予那些股份的決定應由新董事會單方面慎重確定並與債務人目前的管理團隊協商。MIP下的個別分配應根據獨立的薪酬顧問與債務人目前的首席執行官的分析來確定。
“新董事會” 指重組後母公司的董事會或經理，由債務人的現任首席執行官和其他由要求同意的債權人自行決定的成員組成，並與債務人協商確定。
“新普通股權益” 指重組後母公司的一類新的普通股權益，應在（i）生效日期或（ii）根據計劃和新公司治理文件的其他允許情況下發行。
“新的共同利益文件” 指實施、發佈或分發新的共同利益所需的所有文件，包括股權認購程序，股權認購後備承諾函，股權認購後備指示令以及根據此等文件而交付或簽署的任何其他協議、文件或工具或與此相關的文件或與此相關聯的文件。
“新的公司治理文件” 指各重整債務人的公司章程、形成證書、公司章程、有限責任公司協議（如有）、股東協議、運營協議或其他類似的組織或成立文件。
“非債務人關聯方” 指債務人以外的所有關聯方。 “通知” 在第XI.k條款中的含義如下。
“其他優先權要求” 指根據破產法第507(a)條款，在支付優先權方面享有優先權的任何要求，但不包括優先税款要求、行政要求、專業費用要求、補救要求或DIP要求。
“其他擔保要求” 指任何非首位留置權要求。
“人員” 指個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份有限公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託、遺產、非法人組織、政府單位或其他實體。
“申請日期” 指債務人通過向破產法院提起申請而開始第11章破產案的日期。
“計劃” 表示這個 2U，Inc.及其債務人聯合預打包重整計劃 根據破產法第11章， 包括所有附件、展示、時間表和補充（包括但不限於計劃補充中所含的任何附件、時間表和補充）， 根據破產法的規定和重組支持協議的條款，可能隨時進行修正、補充或修改。
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“Plan Discount” 指的是按照權益權利發行所購買的新普通權益的確認權益價值（Stipulated Equity Value）打七折。 “Discount” 意味着按照權益權利發行方式購買的新普通權益，其確認權益價值（Stipulated Equity Value）將以七折的價格進行購買。 “Plan Discount” 意味着以七折的價格購買通過權益權利發行方式發行的新普通證券的確認權益價值（Stipulated Equity Value）。
“計劃 日程表” 指附屬於本計劃或者披露聲明的附件（根據需要修訂、修改或者補充）。
“計劃補充” 指計劃的附加補充，包含與計劃實施相關的一些文件和文件形式、日程表和展覽，根據計劃和重組支持協議，破產法和破產規則的條款可能會根據需要進行修改、調整或者補充，其中應包括但不限於：（i）新公司治理文件；（ii）股權權益發行程序；（iii）修訂後的信用文件；（iv）退出資金文件；和（v）重組交易備忘錄。
“申報前資金債務文件” 指，集體而言，第一順位信貸文件和無抵押票據文件。
“優先税務索賠” 指破產法典第507(a)(8)條規定的政府機構的任何索賠。
“按比例” 指在特定等級內的允許債權或允許權益在該等級內的允許債權或允許權益總額的比例，除非另有規定。
“專業人士’ 在破產法第11章案件中，意味着債務人根據破產法第327、328、363和/或1103節聘用的任何個人或實體（非日常專業人員除外）。
“專業費用索賠”意味着根據破產法第327、328、329、330、331或503節，應計的專業報酬的索賠。
“專業費用託管賬户” 意味着重整債務人根據生效日期前現有的現金，建立、資助和維持的一個帶利息的託管賬户，金額等於專業費用儲備金額，專門用於全額和現金支付所有未支付的專業費用索賠，一經認可即支付。
“專業費用儲備金額” 表示根據專業人士根據第二條A款2(c)的規定估計的截止日期前應計的專業補償的總和。
“索賠證明” 表示針對破產債務人在這些11章案件中提出的索賠證明。
“恢復原狀’ 或“恢復” 就聲明和權益而言，“恢復”指的是根據破產法典第1124節的規定，該聲明或權益將被視為未受損害。
“拒絕損害賠償聲明” 指因拒絕執行合同或未到期租約而產生的任何債權。
“相關方” 就實體而言，“相關方”是指每個及每個情況下僅以此身份而言的實體當前和以前的關聯公司，以及實體及其關聯公司當前和以前的成員、董事、經理、主管、委託人、控制人、投資委員會成員、特別委員會成員、任何治理機構的成員、股東（不考慮
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無論是直接還是間接地持有這些利益的人，附屬投資基金或投資工具，託管賬户或基金（包括任何基金託管的受益持有人），前任，參與者，繼任者，受讓人，子公司，關聯公司，合作伙伴，有限合夥人，普通合夥人，負責人，成員，管理公司，基金顧問或經理，僱員，代理人，受託人，顧問委員會成員，財務顧問，律師（包括任何現任或前任董事或經理在其作為實體的董事或經理的容納的其他律師或專業人士），會計師，投資銀行家，顧問，代表，投資經理，以及其他專業人士和顧問，均按其各自的身份，及任何此類人或實體的各自繼承人，遺囑執行人，遺產和指定接受人。
“被釋放方” 指分別地或就其作為這樣的情況而言的每一個債務人；每一個重組債務人；每一個非債務方附屬公司；每一個債務人及非債務方附屬公司的現任和前任董事，高管和持有代理人；代理人/受託人；同意股東；DIP貸款人；如適用，每一個同意股東作為現有股權權益持有人；股權權益發行支持方；每一個解除方；以及關於上述的（i）至（x）的每一實體的（a）關聯方以及（b）他們現任和前任關聯方的關聯方； 提供。在每一種情形下，如果一個實體選擇退出豁免，或者及時在這些第11章破產案的卷宗中就釋放提出異議而未在確認前被解決，該實體將不會成為被釋放方。
“Releases” 指債務人解除和第三方解除，如第九條所示。 “Releasing Parties” 指以下各方，分別作為其所列明的身份：(i) 每個債務人；(ii) 每個復組債務人；(iii) 每個非債務人關聯企業；(iv) 每個債務人和非債務人關聯企業的現任和前任董事、高級主管和代理權人；(v) 代理人/受託人；(vi) 同意方權益持有人；(vii) DIP貸款人；(viii) 如適用，每個同意方權益持有人作為現有股權權益持有人；(ix) 每個有權對該計劃進行投票並投票接受該計劃的債權人或權益持有人；(x) 每個被視為拒絕該計劃並選擇授權解除的債權人或權益持有人；和 (xi) 關於前述的每個(i)到(x)的實體，該實體的現任和前任關聯企業，以及該實體和其現任和前任關聯企業的相關方。
“Releasing Parties” 指以下各方，分別作為其所列明的身份：(i) 每個債務人；(ii) 每個復組債務人；(iii) 每個非債務人關聯企業；(iv) 每個債務人和非債務人關聯企業的現任和前任董事、高級主管和代理權人；(v) 代理人/受託人；(vi) 同意方權益持有人；(vii) DIP貸款人；(viii) 如適用，每個同意方權益持有人作為現有股權權益持有人；(ix) 每個有權對該計劃進行投票並投票接受該計劃的債權人或權益持有人；(x) 每個被視為拒絕該計劃並選擇授權解除的債權人或權益持有人；和 (xi) 關於前述的每個(i)到(x)的實體，該實體的現任和前任關聯企業，以及該實體和其現任和前任關聯企業的相關方。 “Releasing Parties” 指以下各方，分別作為其所列明的身份：(i) 每個債務人；(ii) 每個復組債務人；(iii) 每個非債務人關聯企業；(iv) 每個債務人和非債務人關聯企業的現任和前任董事、高級主管和代理權人；(v) 代理人/受託人；(vi) 同意方權益持有人；(vii) DIP貸款人；(viii) 如適用，每個同意方權益持有人作為現有股權權益持有人；(ix) 每個有權對該計劃進行投票並投票接受該計劃的債權人或權益持有人；(x) 每個被視為拒絕該計劃並選擇授權解除的債權人或權益持有人；和 (xi) 關於前述的每個(i)到(x)的實體，該實體的現任和前任關聯企業，以及該實體和其現任和前任關聯企業的相關方。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，提醒一下，對於(ix)到(xi)中描述的實體，如果它：(y) 選擇退出授權解除; 或者 (z) 及時在這些第11章案件的破產法院的案件卷宗中向破產法院提交對授權解除的反對意見，並在獲得確認前未解決該意見，則該實體不會是授權解除的一方。 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；就此提醒，凡是經同意的利益相關者、索賠方或有權投票表決本計劃且選擇接受本計劃的退出選擇將自始無效。
“重組後債務人” 表示債務人或任何通過合併、合併、重組或以其他形式（可能是公司、有限責任公司、合夥企業或其他形式）獲得的繼任者或受讓方，在有效日期後，包括重組後的母公司。
“重組後的母公司” 表示在有效日期之後，2U，Inc.或經債務人和必須同意的債券持有人確定為債務人新的公司母公司，根據本計劃進行重組，或根據債務人和必須同意的債券持有人之間達成的其他協議。
“必須同意的債權人” 即必須同意的頭等留置債權人和必須同意的票據持有人的總稱。
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“首要同意的頭號優先貸款人” 在重組支持協議中所指的含義。
“首要同意的持票人” 在重組支持協議中所指的含義。
“重組費用及支出” 指每位同意債權顧問和優先抵押債權循環貸款人顧問在協商、制定、準備、執行、交付、實施、完成和/或強制執行“重組支持協議”、計劃、其他正式文件、重組交易以及本協議或協議約定的交易等方面的所有明確費用、成本和開支； 提供。儘管本文中有任何不符之處，但本文件中的任何內容均不得授權支付或報銷與提出、進行或追索有關DIP融資員工資、DIP信貸文件、使用DIP抵押品（包括現金抵押品）、重組支持協議及其下的任何交易（包括計劃的確認和完成）相關的任何優先抵押借款人的費用和支出。
“重組支持協議” 指2024年7月24日簽訂的某項重組支持協議（包括所有附件和附錄，包括重組條款表），通過並在披露聲明書中作為b項附件附加，由債務人、同意股東和根據該協議條款成為該協議方的任何後續實體，隨着時間的推移進行修改、修訂、更改或以其他方式補充的協議。
“重組條款表” 指《重組支持協議》，正文以及其中包括的附表、附件、補充協議（如按照《重組支持協議》的條款進行修改則適用）作為附件A所附的《重組條款表》。
“重組交易” 指第四章C條中描述的交易。
“重組交易備忘錄” 意味着一份要包含在計劃補充中的文件，將闡明重組交易的重要組成部分。
“被拒絕實行合同和未到期租約明細表”指債務人根據本計劃擬拒絕的某些實行合同和未到期租約明細表（如有）。
“保留訴因表明細表” 指在生效日期時將由重組後的債務人享有的訴因表明細表，將列入計劃補充，並排除本計劃下釋放的所有債權和訴因。
美國證券交易委員會。指證券交易委員會。
“擔保債權” 表示（i）擔保有有效、完善且可執行的留置權以抵押品為依據，根據破產法典第506(a)條的規定確定抵押品價值的部分或（ii）根據破產法典第553條的規定享有有效抵銷權的索賠。
“證券” 表示任何符合《證券法》第2(a)(1)條規定的工具，包括新普通權益。
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“證券法” 指美國證券法1933年，15 U.S.C.§§ 77c-77aa，不論現在還是將來任何修改後的版本，以及由此制定的任何規則和規定。
“招股材料” 指與計劃徵求投票相關的任何材料，包括披露聲明和破產法院就徵求計劃投票而制定的任何程序，以及與股權發行和股權發行程序相關的。
“徵求程序令” 意味着破產法院批准募集程序並安排聯合聽證會的順序，該順序應得到必要的同意債權人和債務人的認可，其形式和內容均可接受。
“郵票或類似税” 指由任何政府單位徵收或評定的郵票税、登記税、轉讓費、無形資產或類似税、抵押税、個人或房地產税、房地產轉讓税、銷售税、使用税、交易特權税（包括但不限於對主承包商和自建工程銷售的税收）、特權税（包括但不限於對投機性建築商和自建房屋的承包税）以及其他類似的税收或費用。
“約定股權價值” 意味着2.45億美元。
“Subordinated Claim” means any Claim subject to subordination under section 510(b) of the Bankruptcy Code. For the avoidance of doubt, Subordinated Claims include any Claims against any Debtors asserted by the plaintiffs in the following lawsuit: Michael Beaumont v. 2U, Inc., et al., 8:24-cv-01723-DLb (D. Md. Jun. 13, 2024).
“Third-Party Release” means the releases given by the Releasing Parties to the Released Parties in Article IX.C.
“轉讓” 表示出售、轉讓、借貸、發行、抵押、質押、轉移、參與或以其他方式處置。
“未到期租約” 表示任何債務人是一方的租約，根據破產法第365條款的規定可以被承擔或拒絕。
“無損害” 表示在破產法第1124條款的規定下屬於某類債權或權益的債權或權益“未損害”。
“無抵押票據” 指2025年票據和2030年票據的總稱。
“無抵押票據索賠” 指基於無抵押票據或根據無抵押票據文件產生的任何索賠或訴因。
“無抵押票據文件” 指不安全債券契約和所有相關文件、工具和協議，每種情況都經過補充、修訂、重申、修訂和重申或以其他方式修改。
“不安全債券契約受託人” 指威明頓信託國家協會，作為不安全債券契約下的契約受託人，或者適用時，任何繼任者、受讓人或受委託人。
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“未擔保債券契約” 即2025年債券契約和2030年債券契約。
“投票和索賠代理人” 表示Epiq Corporate Restructuring, LLC作為債務人的徵求、通知、索賠和投票代理人。
| B. | 解釋規則；時間的計算 |
在本文中，以下目的有效：（i）在適當的情況下，無論是單數還是複數，每個術語都包括單數和複數，而且在男性、女性或中性性別中提到的代詞也包括男性、女性和中性性別；（ii）本文中對合同、租約、文件、釋放書、債券或其他協議或文件形式或特定條款和條件的任何引用，意味着引用項應基本上符合該形式或基本上符合那些條款和條件；（iii）除非另有規定，在本文中對現有或已提交的合同、租約、文件、釋放書、債券或其他協議或文件的任何引用，指的是其可能隨時修訂、修改或補充的內容；（iv）對於實體作為債權人或利益持有人的任何引用，包括該實體的繼任者和受讓人；（v）除非另有規定，本文中所有對“章節”、“部分”、“附錄”和“計劃進度表”的引用均是指本計劃的章節、部分、附錄和計劃進度表；（vi）除非另有指示，詞語“herein”、“hereof”、“hereunder”和“hereto”指的是本計劃的全部而不是本計劃的特定部分；（vii）除本計劃有關的任何合同、公司章程、規則、文件、釋放書、債券或其他協議或文件的規定外，根據本計劃產生的權利和義務應受適用的聯邦法律，包括破產法和破產規則的約束和解釋；（viii）本計劃的文章和部分的標題僅供參考之用，不構成本計劃的一部分，不影響對本計劃的解釋；（ix）本計劃適用於破產法第102條規定的解釋規則；（x）對於本文中明確引用的任何法規、規章或法院規則的特定文章、部分或小節的引用，除非另有規定，也包括對該文章、部分或小節的任何修訂或後續規定的引用；（xi）本計劃中以大寫形式使用但未另行定義的名稱，但在破產法或破產規則中使用的名稱具有在破產法或破產規則中分配給該名稱的含義；（xii）在這些第11章案件中提交的文件的法庭登記號的引用是對破產法院CM / ECF系統下的法庭登記號的引用；（xiii）對“股東”、“董事”和/或“高級職員”的引用也應包括適用的各州有限責任公司法所定義的“成員”和/或“經理”，如適用；（xiv）對法令、法規、命令、法庭規則等的引用，均指其隨時修訂的適用版本，適用於這些第11章案件，除非另有規定。除非本計劃另有明確規定，否則本計劃對“債務人”或“重組債務人”的引用應指“債務人和重組債務人”，視情況而定。
除非本處另有明確規定，破產規則9006(a)的規定將適用於計算本處規定或允許的任何時間段。如果根據本計劃可以發生交易的日期是非營業日，則該交易將延至下一個營業日。
| C. | 同意權。 |
儘管本計劃、結合命令或披露文件中可能有相反規定，但在《重組支持協議》和《重組術語表》中規定的所有同意、協商和批准權，包括有關形式和
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任何決定性文件的內容（包括任何修正、重述、補充或其他對這些協議和文件的修改以及這些文件的任何同意、豁免或其他偏離），應通過此引用合併，並作為本文的完整部分完全可執行，如同在本文中完整陳述。
第二條。
根據破產法典第1123(a)(1)節的規定，行政索賠、DIP索賠和優先税務索賠尚未分類，因此不包括在第三條規定的索賠類別中。
根據破產法典第1123(a)(1)節的規定，行政索賠、DIP索賠和優先税務索賠尚未分類，因此不包括在第三條規定的索賠類別和權益中。
| A. | 行政索賠 |
| 1. | 一般行政索賠 |
除非經被允許的行政索賠持有人與債務人或重組後的債務人另行約定，否則每個被允許的行政索賠持有人（除專業費用索賠持有人和根據《美國法典第28章第123章第1930節》收取費用和支出的索賠持有人）將按照以下規定收到現金金額，以充分且最終清償其行政索賠的金額：(i)如果行政索賠被允許於生效日或之前，則在生效日時（或者如果尚未到期，當該被允許的行政索賠到期或儘可能迅速處理時）；(ii)如果截至生效日時未被批准的行政索賠，在允許此類行政索賠的命令成為最終法令的日期後的30天內，或儘可能迅速處理；(iii)如果該被允許的行政索賠是基於債務人在破產申請日期後在其業務正常運營中產生的負債，應根據產生該被允許的行政索賠的具體交易或業務活動的條款和條件支付給索賠持有人，無需進一步行動；(iv)由索賠持有人與債務人或重組後的債務人另行約定的時間和條款；或(v)按照破產法院的法令規定的時間和條款支付。
| 2. | 專業費用索賠 |
| （a） | 專業費申請 |
所有對專業費用請求的最終津貼申請必須在生效日期後三十（30）天內提交併送達給重組債務人和其他在綜合訂單中被指定的實體。對於專業人員應支付的專業費用應當從專業費用監管賬户中的資金中支付給這些專業人員，並在這些請求被最終判定為允許後進行支付。在所有被允許的專業費用索賠得到全額支付後，剩餘的資金將會退還給重組債務人。如果專業費用監管賬户中的資金無法滿足專業人員被允許的專業費用索賠金額，則重組債務人需要在批准這些專業費用索賠的命令下的十（10）個工作日內支付這些額外的金額。
對於任何專業費用索賠的反對意見必須在適用的最終支付申請文件提交後的三十（30）天內提交併送達給重組債務人和請求專業人員。每個被允許的專業費用索賠的持有人應該從重組債務人那裏以現金的形式得到全額支付，包括來自專業費用監管賬户。
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在批准這樣的合法專業費用要求的訂單簽發後的五個（5）個工作日內，再組織債務人不得混合專業費用託管賬户中的任何資金，並且只能使用這些資金支付經破產法庭準許的專業費用要求。無論本計劃中的任何條款如何規定，專業費用託管賬户未能充分滿足專業費用要求將不以任何方式被視為對債務人或再組織債務人應付專業費用要求的金額的上限或限制。
| （b） | 在生效日期，債務人或翻建債務人，根據情況，應設立並以現金資金對專業費託管賬户予以資金化，金額應等同於專業費儲備金額。專業費託管賬户應完全保持受益於專業人士的信託狀態。此類資金不應被視為債務人或翻建債務人的財產。 |
在生效日期，債務人或者依法重整的債務人應開立並出資將現金存入專業費託管賬户，數額應等於專業費儲備金額。該專業費託管賬户應作為專業人員的唯一受益人而維護。此類資金不應被視為債務人或者重整後的債務人的財產。
| （c） | 專業費預留金額 |
為了接收在生效日期之前發生的未計費費用和費用，專業人士應當善意估計其專業費要求（考慮任何保證金），並在生效日期至少3個日曆日之前向債務人提供該估計，並交付給債務人。如果專業人士未提供該估計，重組後的債務人可以估計該專業人士的未計費費用和費用； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。此估計不得視為對專業人員費用和費用的認可或限制。有效日期時估計的總金額將包括專業人員費用儲備金額。
| (d) | 生效日期後的費用和支出 |
在生效日期後，專業人員在尋求滯後於該日期提供的服務的費用、報酬時需遵守2002年破產法的327至331條和1103條的要求將終止。每個重組債務人可以在業務正常運行的情況下聘用和支付任何後於生效日期的專業人士的費用和支出，包括任何專業人士，而無需向破產法庭進一步通知或採取行動、委託、或獲得批准，包括涉及本計劃的完成或生效日期的任何交易、重組或成功費用的支付。
| B. | 截至生效日期，DIP索賠的允許範圍應等於（i）生效日期時DIP Facility的未償還本金總額，（ii）截至支付日為止的所有應計未付利息，（iii）應計應付的所有DIP文檔和DIP Order項下的費用、費用及有條件的賠償義務，以及（iv）在DIP文檔中規定的所有其他DIP債務。 對於先前未完全清償的每個允許DIP索賠，應給予該持有人的允許DIP索賠全部以現金支付，而且應在生效日期之後保持有效，並在DIP文檔規定的應付期到期時全部以現金支付。 DIP經紀人和DIP放款人的所有合理且經過記錄的未付費用和費用，應根據DIP文件支付，包括DIP經紀人的顧問的合理且有文件記錄的費用、費用和成本，應在生效日期前或約定的日期前支付，但不得晚於生效日期。 |
作為充分和最終的滿足，結算，解除和履行每個允許的DIP債權，自生效日起，每個持有此類允許的DIP債權的持有人應收到以下之一：(i)按退出融資信貸協議的退出貸款的比例份額，或者(ii)根據債務人和該允許的DIP債權持有人的書面約定，獲得其他待遇，需徵得必要的同意的票據持有人和債務人的同意。
| C. | 優先税務債權 |
除非被允許的優先税務債權持有人同意接受不利待遇，在對每項被承認的優先税務債權進行全額最終清償、和解、解除和交換時，應按照破產法典第1129(a)(9)(C)條款的規定對待該等被承認的優先税務債權的持有人。本計劃中的上述內容或其他內容均不影響債務人或重整債務人對任何主張的優先税務債權的權利和抗辯。
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| D. | 美國託管人法定費用 |
根據《28 U.S.C. § 1930(a)》和《31 U.S.C. Section 3717》，債務人和已重組債務人（如適用）將支付到期應付的所有費用給美國託管人，直到頒佈最終裁決或者如果此案被駁回或轉為破產法第七章的案件時。這些費用還會計算利息（如適用）。
| E. 證券購買協議表格，日期為2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作為參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。 | 重組費用和支出 |
在生效日期（或者就必要的生效日期後活動而言，生效日期之後），所有尚未根據DIP指令支付的重組費用和支出，無需向破產法院提交申請或經過破產法院審查或批准，在生效日期現金支付。根據重組支持協議或DIP指令的規定，所有於生效日期支付的重組費用和支出應在生效日期之前，並在預計的生效日期前至少三個（3）工作日向債務人和美國託管人提交估計值。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。該估計不得被視為對這些重組費用和支出的承認或限制。在生效日期當天或儘快在其後，應將所有在生效日期之前發生的重組費用和支出的最終發票提交給債務人和美國託管人。儘管如前所述，如果債務人、重組後債務人或美國託管人針對任何估算或發票的合理性提出異議，債務人、重組後債務人或美國託管人應在收到估算或發票後兩個（2）工作日內向相應的職業人員提出異議，直到爭議解決前不得支付爭議部分的估算或發票。
第三條。
分類和治療
關於分類的索賠和利益
| A. | 總結 |
本計劃為每個債務人制定了獨立的重整計劃。除了上述第二條中所涉及的索賠（或者本文中另有規定）之外，所有的索賠和權益均根據適用的債務人劃分為各個類別。在本計劃項下，每個類別將適用於每個債務人。 提供。任何一個類別如果在特定債務人身上為空缺，將按照下文第三條的規定進行處理。
下面列出的索賠和權益的類別適用於所有目的，包括但不限於投票、確認和分配，並根據破產法第1122和1123(a)(1)節的規定進行。本計劃僅將符合該類別描述的索賠或權益視為分類在特定類別中，如果餘下的部分符合其他類別的描述，則被視為分類在不同的類別中。只有在特定類別中允許的、未支付、未解除、未被拒絕或未在生效日期前以其他方式解決的索賠或權益才屬於特定類別。
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分類索賠和權益的分類和處理摘要
| 班級 |
聲明/利益 |
狀態 |
投票權 | |||
| 1. | 其他已擔保債權 | 未受影響 | 假定接受 | |||
| 2. | 其他優先債權 | 未受影響 | 假定接受 | |||
| 3. | 第一順位索賠 | 受損失的 | 有權投票的 | |||
| 4. | 無擔保票據債權 | 受損失的 | 有權投票的 | |||
| 9. | 一般無抵押債權 | 未受影響 | 假定接受 | |||
| 22億人民元（23年12月） | 公司間索賠 | 未受損或受損 | 被認為接受或被視為拒絕 | |||
| 山東省 煙台市 経済技術開発區 | 公司間權益 | 無損或有損 | 被認為接受或被視為拒絕 | |||
| 8. | 現有股權利益 | 受損失的 | 被視為拒絕 | |||
| 9. | 次級債權 | 受損失的 | 被視為拒絕 |
| B. | 債權和利益的分類和處理 |
| 1. | 一類 - 其他擔保債權 |
| （a） | 分類： 第一類包括其他擔保債權。 |
| （b） | 治療： 除非允許其他擔保債權持有人同意以更不利的方式對待其允許的其他擔保債權，在生效日期，每位持有這種允許的其他擔保債權的持有人應在債務人的選擇和必要同意債權人的同意（不得不合理地拒絕）的情況下，收到以下款待：（i）現金全額支付，（ii）提供擔保該允許的其他擔保債權的抵押品，（iii）恢復該允許的其他擔保債權，或（iv）根據破產法第1124條的規定使允許的其他擔保債權不受損害的其他款待。 |
| （c） | Voting: 第1類是一個無虧損類，根據破產法典第1126(f)條的規定，第1類索賠持有人被推定已經接受了這項計劃。因此，第1類索賠持有人沒有權利投票接受或拒絕這項計劃。 |
| 2. | 2班-其他優先權要求 |
| （a） | 分類： 二級包含其他優先權主張。 |
| （b） | 治療： 除持有允許的其他優先權索賠人同意對此類允許的其他優先權索賠採取不利的處理外，在生效日期，每位持有此類允許的其他優先權索賠的持有人應按照破產法典第1129條(a)(9)節的規定均等處理以充分且最終清償、解決、解除和釋放每項允許的其他優先權索賠。 |
| （c） | 投票： 2班是一種未受損害的班級，依照破產法典第1126(f)條的規定，2班索賠人被假定已經接受了該計劃。因此，2班索賠人沒有權利投票接受或者拒絕這個計劃。 |
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| 3. | 第三類——一級權益要求 |
| （a） | 分類： 第三類包括頭期債權。 |
| （b） | 治療： 除非持有人同意對其新增的首能債權採取更不利的待遇，以滿足各個首能債權的全面、最終，解決、解除和清償，在生效日期之後，每個持有人都將獲得其按比例分配的修訂和重申貸款。 |
| （c） | 投票： 第3類債權人受到損害，第3類債權人有權投票接受或拒絕本計劃。 |
| 4. | 4班—無抵押票據索賠 |
| （a） | 分類： 第4類包括無擔保票據債權。 |
| （b） | 待遇: 除不利於持有無抵押票據債權的持有人同意其持有的無抵押票據債權獲得更不利待遇外，在有效日期，每個此類經允許的無抵押票據債權的持有人都將根據允許的重組交易，按照資產公開發行權利公告中的權利公告流程獲得權益發售的權利，並按照其比例份額獲得新的普通股權益（根據的情況下進行稀釋（A）和（B）按照大證券計劃和權益發售發行的新的普通股權益）。 |
| （c） | 投票： 第四類受損，第四類債權人有權投票接受或拒絕這項計劃。 |
| 9. | 第5類——一般無抵押債權 |
| （a） | Classification: 第五類是一般無擔保債權。 |
| （b） | 處理： 準許普通無抵押債權持有人的法定、衡平和合約權利不受本計劃的影響。除非該普通無抵押債權持有人同意接受較不利的處理，在生效日期之後，重組債務人應繼續按照業務常規向每一位準許的普通無抵押債權持有人支付款項； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。每一家房東債權應受制於破產法典第502（b）（6）條所規定的上限。 |
| （c） | 投票： 第5類沒有受損，根據破產法第1126(f)條的規定，第5類索賠人被視為已接受本計劃。因此，第5類索賠人沒有權利投票接受或拒絕本計劃。 |
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| 22億人民元（23年12月） | 第六課 — 公司間債權 |
| （a） | 分類： 第六類包括所有公司內部債權。 |
| （b） | 處理方式： 在生效日期，如果適用債務人選擇，且在得到必要同意的債權人（不得無理由拒絕）的情況下，關聯索賠可以選擇：（i）恢復；或者（ii）抵銷、解決、分配、注資、合併、註銷或者解除，所有這些的決定權屬於債務人。 |
| （c） | 投票: 第6類要麼是: (i) 未受損的, 在這種情況下,第6類債權持有人被視為根據破產法典第1126(f)條款,已接受本計劃; 或 (ii) 受損但不在本計劃下收到任何分配的, 在這種情況下, 第6類債權持有人被視為根據破產法典第1126(g)條款,已拒絕本計劃. 因此,每個第6類債權的持有人將不得投票同意或拒絕該計劃. |
| 山東省 煙台市 経済技術開発區 | 第7課 - 跨公司權益 |
| （a） | 分類： 第7類包括所有公司間利益。 |
| （b） | 處理方式： 在生效日期，根據適用債務人的選擇並經被要求同意的債權人（不得不當地拒絕）的同意，可以選擇：（i）恢復；或（ii）抵消、結算、分配、貢獻、合併、取消或解除，全部由債務人根據債權人的同意自行決定（不得不當地拒絕）。 |
| （c） | 投票： 第7類是：（i）無損害，根據《破產法典》第1126(f)條款，第7類利益持有人被推定已接受本計劃; 或（ii）有損害且未獲得本計劃下的任何分配，根據《破產法典》第1126(g)條款，第7類利益持有人被視為已拒絕本計劃。因此，第7類利益持有人無權投票接受或拒絕本計劃。 |
| 8. | 第8課 - 現有股權利益 |
| （a） | 分類: 第8類包括現有的股權利益。 |
| （b） | 治療： 在生效日期，所有現有權益將被取消、釋放和清除，並且將不再具有任何約束力。不存在此類現有權益持有人將在本計劃下收到任何財產或分配。 |
| （c） | 投票： 第8類是受損類，根據破產法第1126(f)條款，第8類債權持有人被視為已經拒絕接受本計劃。因此，第8類債權持有人無權投票接受或拒絕本計劃。 |
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| 9. | 9班 — 次級債權 |
| （a） | 分類： 第9類包括次級索賠。 |
| （b） | 治療： 在生效日期，所有次級債權將被取消、釋放和熄滅，不再具有任何有效力。此計劃下，持有此類次級債權的持有人將不會收到任何財產或分配。 |
| （c） | 投票： 第9類是受損類，根據破產法第1126(f)條款，第9類債權人被視為已經拒絕接受該計劃。因此，第9類債權人無權投票接受或拒絕該計劃。 |
| C. | 治理未受損害的索賠的特別規定 |
除非本計劃另有規定，否則本計劃不得影響或限制債務人或重組後的債務人在任何未受損索賠方面的權利和抗辯（無論是法定的還是衡平的），包括但不限於對任何此類未受損索賠的法律和衡平抗辯、抵銷或回籠權利。
| D. | 空缺班級 |
任何在合併聽證會開始時沒有被允許的索賠持有人或被允許的權益持有人或根據破產規則3018暫時被允許的索賠或權益的班級，應被視為從此計劃中取消，以決定是否接受或拒絕該計劃的投票，並進而確定根據破產法典第1129(a)(8)條款接受或拒絕該計劃的班級。
| E. 證券購買協議表格，日期為2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作為參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。 | 關於減值的爭議 |
如果關於任何索賠或權益（或任何一類索賠或權益）是否在本計劃下減值存在爭議，破產法庭應在確認日期之前，經過通知和聽證會解決此爭議。
| 請使用您的moomoo賬户登錄以使用該功能。 | 根據破產法第1129(a)(10)條和第1129(b)條的確認 |
為了確認目的，破產法第1129(a)(10)條應該通過受損類別對本計劃的接受來滿足。破產人依照破產法第1129(b)條請求對任何未接受本計劃的受損類別進行確認，根據破產法第1126(c)條的規定。破產人保留根據第十一條規定E款的權利，以便根據破產法第1129(b)條的要求對本計劃進行修改。
| G. | 從屬債權 |
根據本計劃，對所有獲準的債權和權益的津貼、分類和處理應考慮和符合各個類別的債權和權益之間的相對優先級和權利，並與與之相關的一切契約、法律和公平的從屬權利一致，不論是根據公平的從屬原則、合同（包括第一留置信貸協議）、破產法典第510(b)條款或其他規定。
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根據破產法典第510條的規定，債務人保留根據與之相關的任何合同、法律或公平優先權重新分類任何已認可的索賠或已認可的利益的權利。
| H. | 關於合資股權和合資債權 |
根據本協議恢復執行的範圍，關於合資股權和合資債權的分配不是直接給予持有這些合資股權或合資債權的持有人，而只是為了行政方便。由於維護公司結構對於接受新普通股權的持有人的利益至關重要，再組織債務人需要在維護公司結構方面保持靈活性。確保不產生疑義的是，除非在最終文件中另有規定，債務人擁有的非受管控隸屬企業股權將繼續由相應的再組織債務人所擁有。
第四條。
本計劃的實施方式
| A. | 實體合併 |
此計劃僅為債務人的聯合再組織計劃，僅為行政目的，對於每個債務人，構成了一個單獨的第11章再組織計劃。此計劃並不基於債務人在此計劃中所列的債權或權益類別的實質合併； 提供。重組後債務人可按照每個類別進行允許債權的合併以進行投票。
| B. | 索賠和權益的一般和解 |
根據破產法典第1123條和破產規則9019條的規定，並考慮到本計劃提供的分類、分配、豁免和其他利益，在生效日期之後，本計劃的條款應構成對所有根據本計劃解決的債權、權益、訴因行動和爭議的善意和解和和解。本計劃應視為審批所有此類債權、權益、訴因行動和爭議的善意和解的動議，並且所發出的合併決定書應構成破產法庭對此類善意和解和和解的批准，根據破產法典第1123條和破產規則9019條，並由破產法庭裁決此項和解和和解公平、公正、合理並符合債務人及其財產的最佳利益。在第六條的規定下，給予各類被允許的債權人和權益人（如適用）的所有分配均意在是且應是最終且不可撤銷的，不應受到任何其他人的迴避、移交或追討。
| C. | 重組交易 |
在不限制債務人或重整債務人根據本計劃或適用法律享有的任何權利和救濟的情況下，但在任何情況下均應遵守明確文件的條款和條件以及其中所需的任何同意或批准，組合命令的頒佈應構成授權，使重整債務人能夠在生效日期之前、之日和之後採取或導致採取所有必要或適當的行動來實現和執行本計劃的條款，包括執行重組交易備忘錄中規定的交易以及其他可能需要的行動以實施其各自業務的公司重組或簡化重整債務人的總體公司結構。此類重組可能包括(i)簽署並交付適當的協議或其他文件
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包含與本計劃條款一致且滿足適用法律要求的合併、重組、處置、清算或解散事項以及適用實體可以同意的其他條款；(ii) 在與本計劃條款一致並符合適用實體可以同意的其他條款的情況下執行和交付適當的資產、財產、權利、責任或義務的轉讓、轉讓、承擔或委派的適當文件；(iii) 根據適用法律提交適當的合併、重組或解散證書或章程，包括執行和交付新的公司治理文件；(iv) 執行和交付修訂和重列的信貸文件並與修訂和重列的信貸設施達成協議；(v) 執行和交付退出設施文件並進入退出設施；(vi) 根據股權發行文件，實施和完成股權發行，根據股權發行程序向無擔保票據債權人提供認購新普通權益的權利，並在此期間發行和分配新的普通權益；(vii) 根據本計劃規定發行和分配新的普通權益；(viii) 適用實體確定為實施本計劃和確定文件所必需的以及被要求的必要或適當的所有其他行動，以符合必需的同意債權人的要求，包括與此類交易有關的可能需要根據適用法律進行的文件提交或記錄，但在所有情況下均應符合本計劃和最終文件的條款和條件以及所需的同意或批准。
根據破產法第1123條和第363條的規定，組合決定應被視為授權，其中包括所有必要或適當的行動，以實現、批准、考慮或實施本計劃所描述的任何交易。
| D. | 持續公司存在 |
在符合適用法律並根據各自所在司法管轄區的適用法律、各自的公司章程、組織文書等即刻生效的，除非根據本計劃進行修改、重組或其他變更，不公債務人將繼續以獨立法人實體形式存在
| E. 證券購買協議表格，日期為2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作為參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。 | 在重組債務人沒有留置權和要求的情況下，資產歸集 |
除非本計劃、合併命令或其他明確文件另有規定，根據破產法第1123(a)(5)和1123(b)(3)節、1141(b)和(c)節以及破產法的其他相關規定，在生效日之後，每個財產和權益即使不論在以下情況下由債務人獲取(Bankruptcy Code)，也將無論是產生的和獲取的任何財產，都將在各個重組後債務人名下，並且重組後債務人將不受任何留置權、要求、費用或其他附加限制的限制。在生效日之後，重組後債務人可以(i)經營各自的業務；(ii)使用、獲取和處置各自的財產；以及(iii)結清和解決任何權益、利益或債權行為，無需通知、監督或經破產法院批准，且不受破產法或破產規則的任何限制，除非受到本計劃或合併命令明確規定的限制。
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| 請使用您的moomoo賬户登錄以使用該功能。 | 修訂和重訂信貸文件 |
在生效日期，債務人和重組債務人（如適用）將被授權執行和交付，並完成根據修訂和重訂信貸文件所設想或允許的交易，包括將一級債權轉換為修訂和重訂貸款，無需進一步通知或命令破產法院，採取適用法律，法規，命令或規則或任何實體（除非修訂和重訂信貸文件明確要求）。在生效日期，修訂和重訂信貸文件將構成重組債權人的法律，有效，具有約束力和授權的債務和義務，根據各自的條款可依法執行，且這些債務和義務不會被本計劃，聯合法院的組合命令或因本計劃的確認或實施而被禁制或被追償，損害，解除或規避。接受本計劃的第3類債權持有人的投票將被視為指示第一級債權代理根據第一級信貸協議實施重組交易，包括但不限於進入修訂和重訂信貸設施（以及與之有關的任何交易）。自有效日期起，所有修訂和重訂貸款的持有人將被視為修訂和重訂信貸文件的當事人，無需通過這些持有人的執行。
在生效日期，根據修訂和重訂信貸文件授予的所有留置權和擔保權益將被視為：（i）已經授予；（ii）依據修訂和重訂信貸文件的條款，在根據文件中授予的抵押品上是法律，具有約束力和可執行的留置權和擔保權益；（iii）在生效日期自動完善（無需債務人或重組債務人，適用的代理或適用的放款人採取任何進一步行動），其優先權符合修訂和重訂信貸文件的規定，僅受到修訂和重訂信貸文件允許的留置權和擔保權益的約束；（iv）不受任何目的的規避，追回，移交，重分類或優先從屬（包括公平從屬）以及不構成破產法典或任何適用非破產法規定的優先轉移，欺詐性轉移或其他無效轉移。債務人，重組債務人（如適用）以及被授予此類留置權和擔保權益的實體被授權進行所有必要的申報和記錄，並獲得建立和完善此類留置權和擔保權益所需的所有政府批准和同意，根據適用州，省，聯邦或其他法律（不論國內還是國外）的規定來進行，並且如無本計劃和聯合命令將自動實現。不需要進行此類申報，記錄，批准和同意，並且之後將合作進行所有其他根據適用法律必要的申報和記錄，以向第三方通報此類留置權和擔保權益。
重新修訂的信貸設施的收益可以由重組債務人根據此計劃進行分配，並用於公司一般用途資金。
| G. | 退出設施文件 |
在生效日期，債務人和重整債務人（如適用）將獲得授權執行、交付並完成退出設施文件所規定或許可的交易，包括但不限於將允許的DIP要求全部或部分轉換為退出貸款，無需再向破產法庭發出進一步通知或命令，也無需根據適用法律、法規、命令或規則或任何實體（除退出設施文件明確要求的除外）的投票、同意、授權或批准。在生效日期，退出設施文件應構成重整債務人的合法、有效、約束性和授權的債務和義務，依照其各自條款可強制執行，並且該債務和義務不應被，也不應被視為，根據本計劃、合併令或本計劃的確認或實施而被禁止、免除、解除或避免。
本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。 我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。 作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。
在生效日期，根據退出融資協議文件所授予的所有留置權和擔保權益應：(i)被視為已授予；(ii)是合法、具有約束力和可執行的擔保物權；(iii)在生效日期自動完善（無需債務人或重組債務人，適用代理人或適用借款人採取任何進一步行動），並且在退出融資協議文件中規定的優先順位下受到限制，僅受退出融資協議文件允許的那些留置權和擔保權益的限制；(iv)不受逃避、恢復、移交、重新劃定或從任何目的而言的次級化（包括公平次級化）的限制，並且不構成根據破產法典或任何適用的非破產法律可撤銷的轉讓、轉讓贈與或其他無效轉讓。授予此類留置權和擔保權益的債務人、重組債務人（如適用）和實體被授權進行所有文件和記錄，並獲取建立和完善此類留置權和擔保權益所需的一切政府批准和同意，這些政府批准和同意根據適用的國家、省、聯邦或其他法律（不管是國內還是國際法）的規定應適用於本計劃和綜合法令的不徵集（但是應理解，在綜合法令的頒佈自動發生完善，並且不需要進行此類文件和記錄等）之後，他們將合作進行所有其他根據適用法律必要的文件和記錄，以向第三方通知此類留置權和擔保權益。
| H. | 股權權益發行 |
根據計劃和股權權益發行文件，在生效日期，債務人應向無抵押票據債權人發行新普通權益，如計劃和股權權益發行文件所規定。每個無抵押票據債權人可以根據其權益以現金的形式行使全部、部分或者不行使其權益。這些權益不能單獨轉讓或者與無抵押票據債權分離。
重組後的母公司有權在生效日期根據本計劃和股權權益發行文件發行相關權益。
股權權益發行完全由股權權益發行背書方分別和非連帶地承銷，根據股權權益發行背書承諾函和重組支持協議。
根據股權發行權益權儀方案，新的普通股份將以計劃折扣進行發行；根據股權發行後備承諾函發行的新普通股將以計劃折扣減去股權發行後備承諾溢價進行發行。股權發行後備訂單的輸入應視為破產法庭批准股權發行、股權發行後備承諾、股權發行後備承諾溢價以及股權發行後備承諾函（包括其擬議交易以及聯機進行的全部行動、實施的承諾和重組後的上級公司在其中承擔的義務）。在生效日，債務人根據股權發行後備承諾函的權利和義務將歸屬於重新組織的債務人。
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股權發行的收益可以由重組債務人用於根據本計劃進行分配和資助一般公司用途。
根據本計劃和股權發行文件發行新普通股權會導致發行數量不是整數時，實際發行的新普通股權將向下取整至最接近的整數，無需進行進一步的支付。為適應上述取整，新普通股權的授權股數將相應進行調整。
| /. | 新的普通利益 |
在生效日期，重組後的母公司將根據本協議的條款發行或保留髮行所有新的普通利益，根據本協議和重組支持協議中描述的條款而發生稀釋。根據本計劃進行分配的新普通利益的發行已經得到授權，無需進一步的公司或股東行動，並且根據本計劃發行或可發行的所有新普通利益都將得到妥善授權，有效發行，全額支付，且不可要求進一步的費用。
| J. | 新的共同利益文件 |
於生效日期，重組後的母公司和新共同利益持有人應在《計劃補充文件》中所包含的基本相同的形式中籤署新的共同利益文件。新的共同利益文件應視為在其條款規定的情況下有效、具有約束力和可執行，每個新共同利益持有人應當受其約束，所有這些情況下無需除重組後母公司之外的任何一方簽署。
| 無責承認 | 在生效日期前後，新董事會將採納MIP方案，該方案將按完全攤薄基礎為整個重組後的母公司的某些員工、高級管理人員和董事保留不超過10%的新普通股權益，其結構和條款以及授予在有效期內的決定由新董事會在與債務人'現任管理團隊協商一致後決定。MIP下的個體分配將根據與債務人現任首席執行官的獨立薪酬顧問的分析決定。 |
在生效日期前後，新董事會將採納MIP方案，該方案將按完全攤薄基礎為整個重組後的母公司的某些員工、高級管理人員和董事保留不超過10%的新普通股權益，其結構和條款以及授予在有效期內的決定由新董事會在與債務人'現任管理團隊協商一致後決定。MIP下的個體分配將根據與債務人現任首席執行官的獨立薪酬顧問的分析決定。
| 雜項規定 | 豁免證券法 |
根據本計劃出售證券的註冊聲明將不會根據《證券法案》或任何州證券法案進行申報。有關本權益權益發售、權益權益後備承諾書或其他根據第三條及《聯合法令》換取無抵押債券權利持有人的任何新普通權益的重新組織母公司的出售可以免於《證券法案》第5條的登記要求，也可以免於任何其他適用的美國、州或地方法律根據破產法第1145(a)條要求對證券的發售進行登記。在破產法第1145條不適用的情況下，重新組織母公司可以依賴《證券法》第4(a)(2)條，和/或《證券法》的任何其他註冊豁免。根據破產法第1145(a)條規定的豁免在本計劃下出售的所有此類新普通權益將被接收方根據《證券法》自由交易，但需滿足以下條件：(i)破產法第1145(b)(1)條的規定與《證券法》第2(a)(11)條的定義有關的核銷方；(ii)任何適用的美國聯邦、州或外國證券法案，如有，並按當時適用的美國證券交易委員會的任何規定、如有，進行合規。
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任何未來的這些證券轉讓；（三）這些證券的可轉讓性限制以及新的普通利益文件中的其他適用的監管批准；（四）任何其他適用的監管批准。任何和所有這樣的新的普通權益（a）依據破產法第1145節提供的豁免條件而提供，由被視為“承銷商”的接收方（如破產法第1145(b)節所定義）收到，或者（b）依據證券法第4(a)(2)節和/或其他免於註冊的證券法豁免條件而提供，被視為“受限制證券”，除非它們依據證券法註冊或符合證券法的免於註冊條件和任何適用的州或外國證券法規章，否則將不得出售、交換、轉讓或其他轉讓。
破產法第1145條或其他適用的證券法規定的免除情況，不是生效日期的條件。
任何轉讓代理人或其他類似代理人、受託人或其他非政府個人或實體，可接受並依據計劃和聯合法令代替法律意見，以確定新普通利益的初始發售是否根據破產法第1145(a)條獲得豁免，以及根據計劃，新普通利益是否合法發行、完全支付和無需追加。
| M。 | 解除留置權和索賠 |
根據《破產法》第1141(c)條和其他適用的法規規定，除非本計劃中或與本計劃有關的任何合同、工具、解除協議或其他協議或文件中另有規定，在生效日並與根據第六條分配的應支付款項同時，所有針對債務人或財產的留置權、債權、抵押、信託契約或其他擔保權益將被完全自動解除、作廢、終止、熄滅和清償，以上情況均無須再向破產法院發出進一步通知、命令，遵循適用法律、法規、命令或規定的行為或行動，不需要任何個人或實體的投票、同意、授權或批准。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；然而，《首級貸款文件》項下授予首級抵押權代理人的留置權僅在本計劃、經修訂的貸款文件和其他明確文件中規定的範圍內有效。向聯邦、州或地方機構或部門提交《合併令》將構成充分有效的證據，但不需要採取任何行動即可終止上述留置權、債權和其他權益，如前一句所述。持有此類留置權、債權或權益的任何個人或實體應根據《破產法》第1142條的規定，迅速向重整債務人交付終止、解除、滿足和/或轉讓文件（以可記錄形式），該文件可由重整債務人合理要求。
| N. | 新公司治理文件 |
每個債務人的相應新公司治理文件和其他組織文件將根據債券持有人的唯一裁量權，與債務人協商並根據需要修改、重新修訂或替換（如適用），以符合本計劃和破產法的規定。此類組織文件應該: (i) 根據破產法第1123條(a)(6)規定的要求，包括禁止發行無表決權股票的條款；(ii) 授權發行不少於為本計劃要求或擬議的分配所必需的數量的新普通股權，並根據權益公開發售計劃發行新普通股權；(iii) 如有必要或適當，包括對新普通股權的轉讓限制；和 (iv) 如有必要或適當，包括為履行本計劃和本文所述交易所需的條款。生效日期後，重組債務人可以根據適用法律和明確文件的條款和條件，修改和重新修訂其相應的組織文件。
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| O. | 重組債務人的董事和高管 |
新董事會最初包括債務人當前的首席執行官和其他成員，根據重組支持協議和新公司治理文件指定。根據當時已知的情況，新董事會成員的身份將在計劃補充文件中或在聯合聽證會上披露。除非2U, Inc.的現任董事被指定為新董事會成員之一，否則2U, Inc.的現任董事將在生效日期成為失職或以其他方式不再是2U, Inc.的董事； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；債務人的每個獨立董事在生效日期後保留其相關權限，關於專業費用索賠請求由專業人士按照計劃條款行使他/她的相關權限和指導處理。債務人的每個獨立董事，作為此類職務，未經該董事事先書面同意，其各自的特權和保密文件、通信或信息不得轉移（或視為已轉移）給重組債務人、重組母公司或任何其他實體。
每個債務人子公司的現任董事將保持其作為適用重組債務人的董事的當前職務，直至根據適用重組債務人的組織文件被更換或撤職為止。
截至有效日期，債務人現任的職員將繼續擔任重組後債務人的現任職務，但受到其辭職權利、新公司治理文件中新董事會根據其法定權利解僱或替換他們的影響，同時受到根據本計劃所承擔的適用就業協議的約束。
| P. | 企業行動 |
債務人和重整債務人可以採取一切行動來執行、交付、提交或記錄合同、文件、解除和其他協議或文件，並採取必要或適當的行動來實施和執行本計劃的條款，包括但不限於：（i）執行和提交經修訂的信貸文件和退出設施文件，並進入經修訂的信貸設施和退出設施；（ii）根據股權發行文檔，實施權益發行，在權益發行文檔中與無擔保債權債權人發行和分配新的普通權益；（iii）按照本計劃的規定發行和分配新的普通權益，包括新的公司治理文件，所有這些行動均無需進一步通知破產法院或其要求或進一步行動、投票或其他批准或授權的根據適用法律、法規、命令或規則或由債務人或重整債務人的證券持有人、高級管理人員、董事或代理人之外的任何其他人（除非本條款明確要求或由明確定義的文件）進行的行動報告，執行，批准或授權。
在有效日期之前、之日或之後（適用時），根據本計劃提供的所有事項，本計劃所規定的事項，否則需要債務人（在有效日期之前）的股東、董事、高級管理人員、代理人、經理、成員或合夥人批准的，應視為已獲得批准，並在有效日期之前、之日或之後（適用時）根據適用法律生效，而不需要進一步行動，不需要債務人或重整債務人的股東、董事、高級管理人員、代理人、經理、成員或合夥人的任何批准、授權、行動或同意。
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根據生效日期，本計劃涉及債務人或重整債務人的法律或法人結構的所有事項（包括但不限於新公司治理文件的採用和類似的組成和組織文件，以及重整債務人的董事和高管的選擇），以及債務人或重整債務人根據本計劃需要進行的任何法律或法人行動，應被視為已發生並在各方面完全生效，且無需進一步通知破產法庭或根據適用法律、法規、命令或規則的行動，或需要債務人或重整債務人股東、董事、高管、代理人、經理、成員或合夥人或其他任何個人進行進一步行動、投票或其他批准或授權。
自生效日期起，債務人和重整債務人的適當高管被授權以債務人和重整債務人的名義簽發、執行、交付並實施本計劃中規定的或描述的合同、協議、文件、擔保、抵押、同意書、證券、證書、決議和工具，無需再通知破產法庭或根據適用法律、法規、命令或規則的行動，或需要任何個人或實體進行進一步行動、投票或其他批准或授權。債務人和重整債務人的祕書和任何副祕書被授權對前述任何行動進行認證或證明。
| Q. | 取消現有協議和權益 |
在有效日期之前，除非本計劃、合併訂單或任何其他明確文件另有規定，所有注。債券、indentures、certificates、securities、purchase rights、options、warrants、collateral agreements、subordination agreements、或直接或間接證明、創建或與債務人的任何債務或義務相關的其他工具或文件，都應被視為已取消並交出，債務人或翻新債務人、具體而言以及任何非債務人關聯方在此項文件或與之有關的任何方面的義務應被視為滿額償還、解除和履行。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 儘管有上述的取消、滿額償還、解除和履行，在本計劃或合併訂單中或有效日期的發生之後，任何有關索賠人或權益人的權益、債權或追索權的文件或工具僅為以下目的而繼續有效：(i) 使得該索賠人或權益人能夠根據本計劃就該索賠人或權益人獲得分配；(ii) 允許並保留代理人/受託人和A&R第一留置債權代理人按照本計劃規定的方式就認可債權進行分配，包括允許代理人/受託人和A&R第一留置債權代理人就其根據適用文件所授權或允許的任何金額和任何根據本計劃所欠款項提供發票，並強制執行；(iii) 允許翻新債務人和任何其他發放代理人，根據需要，就適用的索賠和/或權益進行發放；(iv) 保留代理人/受託人及A&R第一留置債權代理人對DIP債權、一級留置債權和無抵押票據債權持有人分配的資金或財產進行補償和賠償的權利(如適用)，包括允許代理人/受託人及A&R第一留置債權代理人根據有效日期上適用的一級債權文件和DIP文件的條款維持、強制執行和行使對此類分配的優先支付或抵押特權；(v) 保留代理人/受託人及A&R第一留置債權代理人的所有權利、救濟、賠償、權力和保護措施，包括對除免除義務方(包括債務人、翻新債務人和非債務人關聯方)以外的任何個人的執行權利，以及對代理人/受託人及A&R第一留置債權代理人的免責條款。
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在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 代理人/受託人和A&R頭寸優先抵押代理仍有權從DIP索賠人、頭寸債權人和無擔保票據債權人那裏獲得賠償或貢獻，具體情形應符合DIP信貸協議或生效日適用的適用前期資助債務文件的條款；(vi)允許代理人/受託人和A&R頭寸優先抵押代理適用於執行根據本計劃歸他們欠的任何義務（如有）；(vii)允許代理人/受託人和A&R頭寸優先抵押代理適用於出現在這些第11章案件或任何破產法院或其他法院的訴訟中；(viii)允許代理人/受託人和A&R頭寸優先抵押代理適用於主張與適用前期資助債務文件或DIP文件中任何附帶義務相關的任何權利，以適用；和(ix)允許代理人/受託人和A&R頭寸優先抵押代理履行促成前述所需的任何功能； 然而, 此第IV.Q條款不適用於擔保和管理修訂後的信貸設施或退出設施相關文件，並且不影響根據破產法典、綜合命令或本計劃對債權或權益進行的免責，或根據第IX條款對被釋放當事方的釋放，或導致任何開支或責任由債務人或重整債務人承擔，適用的，除非在本計劃中明確規定。
在生效日，代理人/受託人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、關聯方、控制人和法律和財務顧問將自動完全免除並解除DIP信貸協議或適用的申請前資助債務文件（如適用）下的任何進一步責任。代理人/受託人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、關聯方、控制人和法律和財務顧問應解除義務，並無進一步責任，除非在本計劃和聯合決定書中另有規定，並在代理人/受託人及其代表和專業人員履行根據本計劃或聯合決定書所要求的任何義務和職責後，代理人/受託人及各自的董事、高級職員、僱員、代理人、關聯方、控制人和法律和財務顧問應免除和解除其下所產生的任何義務和職責。代理人/受託人的費用、支出和成本，包括在生效日後與DIP信貸協議和適用的申請前資助債務文件有關的各自專業人員的費用、支出和成本以及根據本計劃進行分配的合理且經過記錄的費用、成本和支出，包括如有的律師費用和支出，將根據本計劃的條款支付。
| R. | 計劃分配的資金來源 |
適用的債務人或重整後的債務人應使用手頭現金資金，在此計劃下進行分配，包括來自DIP融資設施的現金以及權益權利發行所得。適用的債務人和重整後的債務人也可以使用來自子公司通過各自的合併現金管理系統的現金以及內部交易所得進行支付，但在所有情況下均應符合明確文件的條款和條件。除非在此處另有規定，由此類轉移導致的內部往來賬户餘額的任何變化將根據債務人的歷史內部往來賬户結算慣例進行核算和結算，並不違反本計劃的條款。
自生效日期起，重整後的債務人根據任何後生效日期協議中規定的適用限制（包括新公司治理文件、修正和重新授信文件、退出融資文件和權益權利發行文件）應有權力和權限，在不需要進一步破產法院命令的情況下，根據適用法律籌集額外資本並獲得額外融資。
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| S. | 債務人的權威 |
在確認日期之後生效，債務人將被授權，在生效日期之前，採取或引起採取一切必要或適當的行動，以實現生效日期，並使重組債務人能夠有效實施本計劃、聯合命令和重組交易的條款。
| t。 | 終審命令的持續有效性 |
破產法庭根據之前的最終命令授權債務人在有效日期後繼續有效。因此，債務人或重新組織後的債務人可以根據適用的最終命令支付或以其他方式滿足任何債權，不受本計劃對此類債權應享有的待遇的限制。
| U. | 轉讓 |
除非經過必要同意的無擔保債券持有人批准，在計劃的生效日期之前，無擔保債券債權人不得與他人進入任何書面或口頭合同、協議或安排，直接或間接地轉讓其對新普通權益的全部或部分所有權或利益（包括髮行或授予其中任何期權或權益）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；然而，上述限制不適用於建立或結算不構成税收所有權或取得税收所有權選擇權的任何衍生品或類似頭寸或證券。
第五條。
重整交易
| A. | 《未履行的合同和未到期租約的假設和拒絕》 |
在生效日期，除非另有規定，在此之前未被拒絕、假設或 根據破產法院的裁定被假設並轉讓的每個未履行合同和未到期租約將被視為被假設接受，無需進一步通知破產法院或採取任何行動、命令或獲得破產法院批准，按照破產法典第365條和1123 條的規定，作為生效日期，併除非《被拒絕的未履行合同和未到期租約清單》（最初將向破產法院提交）已確定為要被拒絕的未履行合同或 未到期租約，或者截至生效日期尚有待拒絕的獨立動議或通知的未履行合同，或者之前根據其自身條款已過期或終止（無視破產法典無效化其效果的任何條款）。根據本處對未履行合同和未到期租約的假設，可能包括將某些合同的轉讓給關聯公司。合併命令將構成破產法院批准上述假設和轉讓的命令，全部根據破產法典第365（a）條和1123條的規定，並在生效日期發生時生效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 根據條款，一旦生效日期發生，重組支持協議將按照其條款終止。根據本計劃或破產法院命令承擔的每項執行契約和未過期租約，在生效日期前未被分配給第三方的，應重新歸屬並按其條款得到完全執行，除非破產法院的命令修改了這些條款。
33
除非另有規定或債務人和相關交易對方達成協議, 否則每個被承擔的履行期合同或未到期租約應包括所有對該履行期合同或未到期租約有任何影響的修改、修訂、補充、重述或其他協議，以及與之相關的所有權利，如果有的話，包括所有便利設施、許可證、許可證、權利、特權、豁免、選項、優先購買權和其他權益。在這些第11章案件期間，債務人對於履行期合同和未到期租約所做的修改、修訂、補充和重述不應被視為改變該履行期合同或未到期租約的申請前性質，或者對因此可能發生的任何債權的有效性、優先權或金額造成影響。除了第V.H條所述的情況外，如果根據本計劃被承擔的任何履行期合同或未到期租約中的任何規定限制或阻止，或聲稱限制或阻止，或被認為是違反或被認為是違反的，這樣的規定應被視為修改，即本計劃擬議的交易不應使非債務人方有權終止這些履行期合同或未到期租約或行使其他與之相關的違約權利。在這些第11章案件期間，債務人就協議作出的修改、修訂、補充和重述不應被視為改變該履行期合同或未到期租約的申請前性質或有效性、優先權或金額。
儘管本計劃中有任何相反規定，但債務人或重整債務人有權在生效日期（或本計劃所允許的較晚日期）之前自行修改或補充拒絕履行的履行期合同和未到期租約清單。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 債務人應及時通知任何受影響的交易對手有關任何修訂或補充，並且該交易對手應當在不少於七（7）天的時間內以任何理由提出反對。 債務人拒絕任何未到期租約的情況下，債務人被授權於適用的租約拒絕生效日期在相關場所遺棄或處置任何剩餘財產。
| B. | 違約治癒；對已執行的合同和未到期的租約的設想 |
根據本計劃，應當設想支付現金清償在執行中的合同或未到期的租約項下的任何貨幣違約款項，或在業務常規中支付，但受下述限制，或按其他各方對於該等合同或未到期租約的約定。對於以下爭議（i）治療索賠款項大小；（ii）破產法第365節關於計劃對待設想合同或未到期租約時“未來履約充分保證”的可行性；或（iii）與設想有關的任何其他事項，破產法庭應在設想生效前聽取該爭議。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 債務人或重組後的債務人可解決任何此類爭議，並支付任何協商所定的治療款項，而無需向任何一方提前通知或採取行動、命令或批准。 另外提供， 除非本文另有規定，重組後的債務人保留在法院解決針對設想的異議的最終法令作出後的四十五（45）天內拒絕任何先前指定用於設想的合同或未到期租約的權利。根據破產法第365節，對於任何計劃項下所要求的治療索賠款項的支付應在解決爭議並批准設想的最終法令（或令）作出後進行支付，並不會阻止或延遲本計劃的實施或有效日期的發生。
按照本計劃或其他方式設想的任何合同或未到期租約以及根據本第V.b款支付的任何適用治療索賠款的全額支付將導致對任何治療索賠款、索賠或違約（無論貨幣性或非貨幣性），包括限制變更控制權或所有權利組成或其他與破產有關的條款的違約的全面免除和滿足。
敦促有意購買股份的投資者諮詢其税務顧問，瞭解購買、持有和變賣該股份的税務考慮。除非另有説明，本摘要是基於該持有人為美國持有人（定義見U.S.納税部分），不是澳大利亞税務居民，將其股份按澳大利亞納税目的進行資本賬户持有，並未通過固定機構在澳大利亞行業。
在執行合同或未到期租約的任何假設的證明期間的任何缺省情況下，任何根據執行合同或未到期租約提出的申請將被視為默認，並將於生效日期自動拒絕和刪除，無需提出異議，無需進一步通知或行動，法院的批准。根據本第V.b款的規定，根據這些第11章案件，包括根據聯合命令，已全額支付了任何補救索賠的根據執行合同或未到期租約的所有債權證明將被視為被拒絕和刪除，生效日期無需提出異議，無需進一步通知或行動，法院的批准。
| C. | 基於執行合同和未到期租賃的拒絕的索賠 |
除非破產法院的命令另有規定，並且除非本章節或計劃中另有規定，任何尋求主張拒絕賠償索賠的個人或實體必須在有效日期後三十（30）天內向投票與索賠代理處提交拒絕賠償索賠的證明。未能及時提交的拒絕賠償索賠的任何索賠憑證將自動被駁回，無需再經破產法庭進一步命令。所有被允許的拒絕賠償索賠都將構成一般無抵押債權，並按照第三章b條處理。
| D. | 在申請日期後簽訂的合同和租約 |
在申請日期後由任何債務人簽訂的合同和租約，包括任何債務人承擔的履行中合同和未到期租約，將由該債務人或經重組的債務人履行，相關責任應由該債務人在正常經營活動中承擔。因此，這些合同和租約（包括根據破產法第365條款承擔或承擔並轉讓的履行中合同和未到期租約）將在合併命令發佈後繼續有效，不受影響。
| E. 證券購買協議表格，日期為2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作為參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。 | 董事和官員保險政策 |
儘管本計劃中的任何內容相反，但截至生效日期存在的D&O責任保險政策（包括D&O尾部保單）應重新生效，並且在適用範圍內，重組債務人應被視為根據破產法第365（a）條款於生效日期生效承擔債務人的D&O責任保險政策。聯合法令的頒佈將構成破產法院對重組債務人前述承擔未到期D&O責任保險政策的批准。儘管本計劃中任何內容相反，本計劃的確認不應解除、損害或以其他方式修改前述承擔D&O責任保險政策的任何補償責任，並且每項此類補償責任將被視為並被視為依本計劃被債務人承擔無須提交索賠申明的履行合同。
此外，生效日期後，重組債務人不得終止或以其他方式減少在申請日期生效的任何D&O責任保險政策（包括D&O尾部保單）的覆蓋範圍，對於之前發生的行為，並且在生效日期前或之時在任何時間擔任債務人的董事、官員和代理持有人應有權在任何此類保險政策的全部期限內獲得任何此類政策的全部福利，無論此類董事、官員和代理持有人在生效日期後是否仍擔任此類職務。此外，債務人還被授權採取必要或適當的行動，並簽署和交付必要的文件，以實施、維護、使D&O尾部保單具有約束力、滿足任何條款或條件，或以其他方式為投保人提供D&O尾部保單的福利，而無需進一步通知破產法院或任何其他人或實體的命令、批准或同意。
50％的資本利得減免對非澳大利亞持有人不適用。公司無權獲得資本利得減免。
債務人和出效日期後的重組債務人將保留補充此類董事與高級管理人員責任保險政策的能力，根據債務人或重組債務人認為必要的情況。為避免疑問，彙總法令的進入將成為破產法庭批准重組債務人對每個未到期董事與高級管理人員責任保險政策的承擔。
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在生效日期，作為生效日期存在的債務人的保險合同應根據其條款恢復並繼續生效，至於適用的部分，應視為重整債務人根據破產法第365條和第五條對其進行承擔。本計劃中的任何內容均不會影響、損害或影響保險承保方、被保險人或重整債務人根據保險合同享有的權利，這些保險承保方、被保險人和重整債務人應保留在保險合同下享有的所有權利和抗辯權。保險合同應適用於被保險人和重整債務人，並且按照適用於債務人的相同條款和慣例進行執行。
| G. | 賠償條款和償還義務 |
自生效日期起，賠償條款將被承擔並且是不可撤銷的，並且將在本計劃生效後繼續有效。重新組織的債務人不得在生效日期前或後修改和/或重新制定其公司章程、公司章程或類似組織文件，以終止或對受保護人的權利產生實質不利影響，這些權利包括獲得賠償、辯護、償還、豁免以及責任限制和費用墊付，最大限度地符合法律規定，針對任何索賠或直接或間接的訴訟行為，無論是定金或非定金，固定或待定，有爭議或無爭議，已到期或未到期，已知或未知，已預見或未預見，已斷言或未斷言。儘管本文任何內容與之相反，重新組織的債務人不需要對根據適用法律、債務人的組織文件或約定的理由而不得獲得賠償或索賠的受保護人進行賠償。
為了避免生產疑義，每個債務人應在生效日期後繼續根據適用法律的允許範圍內向受保護人提供最大限度的賠償和豁免責任，並解除其對債務人的責任。這些費用包括訴訟費用 (D&O Expenses)、損失、索賠、損害賠償、判決或支付和解金額 (統稱為D&O費用)。這些費用要求是針對基於或關於受保護人因為是或曾經是任何債務人的董事或高管所產生的行為或遺漏行為而威脅、進行中或完成的索賠、訴訟、訴訟程序或調查，無論是刑事的、民事的、行政的還是調查的。並且，對於任何D&O費用報銷要求，債務人必須及時在收到合理詳細陳述後墊付給這些受保護人。 董事和高管費用 (D&O Costs) 涉及到受保護人因為是或曾經是任何債務人的董事或高管而產生的威脅、進行中或完成的索賠、訴訟、訴訟程序或調查，無論是刑事的、民事的、行政的還是調查的 董事和高管可賠償的索賠 (D&O可賠償索賠)以及在與任何董事和高管可賠償索賠相關的情況下，無論由誰負責賠償這種索賠的辯護，債務人將及時墊付所有D&O費用。 不過 that the Indemnified Person to whom D&O Expenses are to be advanced provides an undertaking to repay such advances if it is ultimately determined that such Indemnified Person is not entitled to indemnification. Any D&O Indemnifiable Claims will continue until such D&O Indemnifiable Claim is disposed of or all judgments, orders, decrees or other rulings in connection with such D&O Indemnifiable Claim are fully satisfied. For the purposes of this paragraph, “D&O Expenses” will include attorneys’ fees and all other costs, charges and expenses paid or incurred in connection with investigating, defending, being a witness in or participating in (including on appeal), or preparing to defend, to be a witness in or participate in any D&O Indemnifiable Claim, but will exclude losses, claims, damages, judgments and amounts paid in settlement (which items are included in the definition of D&O Costs).
36
在生效日期及之後，債務人對任何與債務人或重組債務人有關的訴訟中所涉及的合同或協議的賠償義務應由重組債務人承擔，並且不受這些第十一章案的影響； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 重組債務人不得對債務人的董事因任何被禁止賠償的索賠或訴因進行賠償：（i）適用法律下，（ii）債務人的組織文件，或（iii）適用於債務人賠償義務的協議。
| H. | 員工薪酬和福利計劃 |
根據本計劃的規定，所有員工薪酬和福利計劃（除了股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位和其他股權獎勵，包括任何股票購買計劃下的股權）將被視為本計劃下的可執行合同，並在有效日期依據破產法第365和第1123條款的規定視為被承認並在適用合同和/或計劃中的普通經營中被糾正。所有適用於任何員工薪酬和福利計劃的欠款證明將被視為適用合同和/或計劃的約定和承諾，並依照本計劃中的規定被認為得到滿足。所有進行供款的員工薪酬和福利計劃將根據破產法第365和第1123條款的規定視為被承認，並且已重組債務人保留在這些協議下的所有權利。無疑地，債務人和已重組債務人（適用時）將履行破產法第1114條款下的所有義務。儘管本計劃中的其他規定，但有效日期的發生將被視為觸發員工薪酬和福利計劃中包含的任何適用的變更控制、歸屬、終止、加速或類似條款。
| /. | 僱員工傷賠償計劃 |
截至生效日期，除計劃補充文件中另有規定外，債務人和重整後的債務人應繼續履行其在重整後的債務人經營的各州適用的工傷賠償法律和債務人的書面合同、協議、賠償協議、自保工傷賠償債券、保單、計劃等項下的工傷賠償和工傷保險。任何和一切關於工傷賠償的索賠將被視為自動撤回，無需進一步通知或行動，也無需破產法庭的行動、命令或批准； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 本計劃並不限制、減少或以其他方式改變債務人或整頓後債務人在適用的非破產法律下對任何此類合同、協議、政策、計劃或方案的辯護、訴因或其他權利； 另外提供， 本計劃不應被視為對債務人附加適用州法律所提供的之外的任何義務。
| J. | 延長承擔或拒絕的時間 |
儘管第五條中另有規定，在合同是否履行或租賃是否到期的爭議發生時，重組債務人移動承擔或拒絕該合同或租賃的權利應延長至破產法庭作出裁決該合同是否履行或租賃是否到期的最終裁定之後的十(10)天。第五條.A款規定的被視為承擔並不適用於任何該等合同或租賃，並且任何該等合同或租賃只能在重組債務人提出動議後被承擔或拒絕。
37
破產法院裁定合同履行中或租約未到期。本計劃或計劃補充文件中的任何內容均不構成債務人承認任何合同或租約實際上是履行中合同或未到期租約，以及重整後的債務人承擔任何責任。
第六章。
關於基金分配的規定 管理
| A. | 分配的時間和金額計算 |
除非計劃另有規定，在生效日期（或者如果某項索賠或權益不是生效日期上的被批准索賠或被批准權益，則在該索賠或權益成為被批准索賠或被批准權益的日期，或者在此後合理可行的時間），每一名被批准索賠或被批准權益持有人（視情況而定）應當收到計劃規定的被批准索賠或被批准權益（視情況而定）的全部分配金額，屬於適用類別； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。關於債務人在本第11章案件中產生的普通經營負債，或在生效日期前由債務人承擔的任何被批准行政索賠應當在業務的普通經營過程中支付或執行。
如果按照本計劃的要求有任何支付或行為需要在非工作日完成，那麼該支付或行為可以在下一個後續工作日完成，但應被視為已經在要求日期完成。如果存在有爭議的索賠或有爭議的權益，那麼有關任何此類有爭議的索賠或有爭議的權益的分配應當根據第VII條的規定進行。
| B. | 支付代理人。 |
本計劃下的所有分配將由支付代理人在生效日期之日進行。除非破產法庭另行命令，否則支付代理人不需要提供任何擔保或保證或其他安全措施來履行其職責。此外，如果支付代理人受到其他命令，需要採購任何此類擔保或保證，所有費用和開支將由重整債務人承擔。
| C. | 發放代理的權利和職權 |
| 1. | 財務代理的職權。 |
財務代理有權：（i）執行本計劃下履行其職責的所有行動，並簽署所有必要的協議、文件和其他文件；（ii）進行本計劃規定的所有分配；（iii）聘請專業人員代表其履行職責；以及（iv）行使破產法院根據本計劃或財務代理認為實施本協議條款所必需和適當的其他權力。
| 2. | 在生效日期後發生的費用。 |
除破產法院另行命令外，發放代理在生效日期後發生的任何合理費用和支出金額（包括税費），以及發放代理提出的任何合理補償和費用補償要求（包括合理的律師費和費用），應以現金形式由重組負債人支付。
38
| D. | 對於有爭議的索賠和有爭議的利益的持有人的特殊規定。 |
除非相關各方另有約定：(i)在有關該爭議索賠或爭議利益的所有爭議通過和解或最終裁決解決之前，不得進行部分付款和部分分配；以及(ii)任何同時持有被允許的索賠或被允許的利益和爭議索賠或爭議利益的實體，除非所有對爭議索賠或爭議利益的異議都經過和解或最終裁決解決，或者這些索賠或利益已被批准或清除，否則不得收到任何分配。
| E. 證券購買協議表格，日期為2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作為參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。 | 分配的交付 |
| 1. | 一般交付分配 |
除非本協議另有規定，支付代理將根據分配記錄日期向準許債權人（或者如適用，該債權人指定的代理人）進行分發：（i）以分配記錄日期上債務人記錄中每個債權人所示的地址為準（或者頭附一抵押權債權或者無附權無擔保票據債權的債權人指定的代理人）；（ii）發送給債權人的宣稱或者其他代理人宣稱傳送的簽字人（或者如未提交宣稱或者如果債務人未以書面通知更改地址時，發送到債權人的上次已知地址）；（iii）根據任何與宣稱相關的地址變更通知發送給重整後的債務人或者相應的支付代理；或者（iv）發送到代表該債權人在該11 章重整案中出庭的律師。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。此類分發的方式將由重整後的債務人決定。
| 2. | 根據DIP索賠的要求進行分配的交付 |
DIP代理人將被視為DIP索賠的持有人，用於進行分配，任何關於這些DIP索賠的分配將交付給DIP代理人。在滿足第VI條規定的要求後儘快地，DIP代理人將安排將這些分配交付給或代表DIP索賠持有人，以符合DIP文件和本計劃的條款。儘管本計劃中的任何條款可能與此相反，並且不限制本計劃中的免責和解除規定，但DIP代理人對於由DIP代理人進行的或被指示進行的分配不對任何實體承擔任何責任。
| 3. | 根據頭等級貸款債權的規定，將分配交付 |
頭等級代理人應被視為所有允許的頭等級債權的持有人，用於分配的目的，在此之後，所有關於這些允許債權的分配將支付給頭等級代理人。在實際情況可行的情況下，遵守第六條的要求後，如果適用的話，頭等級代理人將安排將這些分配交付給或代表頭等級貸款債權人，根據頭等級貸款協議和本方案的條款。儘管本方案中有任何與此相悖的條款並且不限制本方案的免責與解除條款，頭等級代理人不對任何實體就由頭等級代理人進行的或指示要進行的分配承擔任何責任。
39
| 4. | 未擔保票據要求分配的交付 |
對於根據此作出的分配目的，未擔保票據受託人應被視為所有允許的未擔保票據要求的持有人，所有對於此類允許要求的分配應當交付給未擔保票據受託人或按其指示進行。在儘快遵守第六條款規定的要求後（如適用），未擔保票據受託人應安排交付或指示交付此類分配給或代表允許未擔保票據要求的持有人，根據未擔保票據的條款和本計劃的規定。儘管本計劃中有任何相反的規定，且不限制本計劃中的免責和解除條款，未擔保票據受託人對於分配或由未擔保票據受託人指示進行的分配不應對任何實體承擔責任。
| 9. | 最低分配 |
不會分配新普通利益的零散股份，也不會以現金支付這些零散數額。 每當根據本計劃需要支付或分配小於1美元的分數的支付或分配時，實際支付或分配將四捨五入到最近的整數美元或新普通利益的股份（向上或向下取整），半美元和半股份的新普通利益或以下將向下取整。如有需要，根據上述四捨五入來調整新普通利益的授權股份總數。
| 22億人民元（23年12月） | 無法投遞的分配 |
如果按照本文件進行的對準許要求的債權人或權益持有人的分配被退回給重組債務人（或其支付代理人）且無法投遞，除非支付代理人收到該持有人的當時有效地址或其他必要信息以便重新投遞，否則將不再對該持有人進行進一步的分配。一旦支付代理人收到該持有人的當時有效地址或其他必要信息，該無法投遞的分配將在收到該地址或信息之日起的九十（90）天內重新分配給該持有人。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。任何未交付的分配將被視為破產法第347(b)條規定的未認領財產，在距離(i)生效日期和(ii)初次嘗試分配的日期後六（6）個月後到期。在該日期之後，所有未認領的財產或財產利益將自動迴歸至重組債務人，無需破產法院進一步命令（儘管可能有適用的非破產法訴訟、遺棄或未認領財產法律相反的情況），任何持有人對該財產或財產利益的權利、所有權和利益將被解除並永久禁止。
| 請使用您的moomoo賬户登錄以使用該功能。 | 現金支付方式 |
根據此計劃進行的現金支付應以美元進行，債務人或重組後的債務人 (視情況而定)，可以選擇用開出的支票或來自受債務人或重組後的債務人選擇的國內銀行的電匯進行支付。根據需要或在特定外國司法管轄區慣常的方式，債務人或重組後的債務人可以選擇以這些資金 和方式向外國債權人進行支付。
| G. | 對索賠不予以破產申請後利息 |
除非在本計劃、聯合法令或破產法院的最終法令中另有明確規定，或根據適用的破產法律（包括但不限於破產法典第506(b)或第511條的規定）需要支付破產後利息，否則任何索賠均不應產生或支付破產後利息，並且任何索賠或權益持有人均不得要求就破產申請日期後產生的利息。
40
| H. | 遵守税務要求 與本計劃有關的，如適用，適用的支付代理和任何適用的代扣代繳代理應遵守任何政府機構對其強加的所有税收代扣和報告要求，並且根據本計劃進行的所有計劃分配應遵守此類代扣和報告要求。儘管本計劃中有任何相反的規定，但此類方的行動將授權以採取一切必要或適當的行動以遵守此類代扣和報告要求，包括清算本計劃下要分配的部分以產生足夠的資金來支付適用的代扣税款，暫停分配以等待有損益的信息以便支持此類分配或者建立任何其他機制，他們認為合理和適當的機制。適用的支付代理保留根據適用的工資扣除、贍養費、子女撫養費和其他配偶獎項，留置權和抵押權分配的權利。 |
根據本計劃及其下的所有分配，重組後的債務人或其他適用的支付代理人應當遵守任何聯邦、州、地方或外國税務機關規定的適用扣繳和報告要求，並且此處的所有分配和相關協議應當受到此類扣繳和報告要求的約束。 重組後的債務人或其他適用的支付代理人有權（但無義務）採取所有必要和適當的措施以遵守此類適用扣繳和報告要求，包括（i）扣繳分配和從中扣除金額，在收到促成此類分配所需的信息（包括正式執行的扣繳認證表格）之前暫時保留它們，以及（ii）對於需要扣繳的非現金分配，扣留適當部分的該財產，並通過清算扣留的財產以產生足夠資金支付適用的扣繳税（或償還被分配方先行支付的扣繳税）或使用其自有資金支付扣繳税並保留該被扣留的財產。儘管本計劃中的任何規定相反，所有持有債權或權益的人士都需要提供任何必要的信息來實現信息報告和扣繳此類税款（或確定扣繳税款的排除的資格），並且每個被允許的債權或被允許的權益的持有人將獨立和完全負責履行並支付任何政府單位徵收的與此類分配相關的所有税務義務，包括所得税、扣繳税和其他税務義務。根據本第六條第H款的規定，根據本條所作的任何扣減或重新分配的金額應當視為已分配給被允許的債權或被允許的權益的持有人。
根據本計劃，任何有權收到發行或分配的財產的人或實體，在請求時，應交給適用的翻建債務人或其他適用的支付代理人，或由翻建債務人或支付代理人指定的其他人，IRS表格W-9，如果收款人是外國人或實體，則應交付適用的IRS表格W-8，或其他任何經翻建債務人或支付代理人合理要求的表格或文件，以減少或消除任何適用政府單位要求的預扣税。
翻建債務人保留根據本計劃進行的所有分配，以便符合所有適用的工資扣除、贍養費、子女撫養費和其他配偶獎金、留置權和負擔。
| /. | 計劃分配的分配額分配給本金和利息 |
在本計劃項下有資格獲得分配的任何被允許索賠，若由債務和應計但未支付的利息組成，則根據適用法律（由重組後的債務人合理確定），為美國聯邦所得税目的，分配應首先歸屬於該索賠的本金部分，然後，若考慮超出該索賠的本金部分，再歸屬於代表應計但未支付利息的部分。
| J. | 抵銷 |
在不改變或限制債務人和重組債務人在破產法502(d)節下的任何權利和救濟的基礎上，所有這些權利和救濟均得到保留，債務人和重組債務人可以但不必扣除（但除非下面規定）根據此處發放的分配 中的被允許債權數額等於任何債權、訴因和訴訟中的任何性質的債權人或者債務人的索賠的數量，但不得進行抵銷
41
重新組織的債務人可能對任何具有此種被允許申請的債權持有人進行扣留 提供。在進行此種扣留之前，債務人或者重新組織的債務人（如適用）應提前至少十（10）天書面通知相關的債權持有人，並保留該債權持有人對此種扣留的所有異議和辯護。如果最終命令或者其他方式解決了相關債權持有人的任何此種債權或者權益請求，根據《破產法典》第553條或適用的非破產法，債務人和重新組織的債務人可以抵消此種已判決或解決的債權或者權益請求的金額，並在根據本安排或《綜合命令》支付此種已被允許申請的債權相關分配之前（在根據此種已被允許申請的債權進行任何分配之前），抵消此種已判決或解決的債權或者權益請求的金額。不進行此種抵消或者允許根據本處所提供的任何債權不構成債務人或者重新組織的債務人對任何此種債權或者權益請求的放棄或者解除，所有此種債權和權益請求均在沒有在本安排或《綜合命令》中明確解除或者達成妥協的情況下保留。
第七條。
解決形成追加、未經清算及有爭議的債權的程序
未清算和有爭議的索賠或利益
| A. | 爭議索賠的解決 |
| 1. | 債權和權益的津貼 |
在生效日期之後，除非本計劃另有規定，重新組織債務人將擁有並保留對於任何債權或權益在生效日期前債務人擁有的任何和所有可用的權利和抗辯權，包括但不限於根據破產法典第502條對於債權所施加的限制而提出異議的權利。債務人和重新組織債務人可以在本章11案件未被提起的情況下，以訴訟本業務進行爭議債權、爭議權益或有條件或未結算債權的金額和有效性，決定、解決或裁定債權的方式和地點。
| 2. | 申報證據 |
儘管破產法典第502（a）節規定，並且鑑於本計劃下所有通行的普通無抵押債權未受損害的地位以及本計劃所要求的其他情況，債權人不需要提交證據（除非根據第五篇乙款中所述的拒絕損害賠償要求的規定要求）而且破產債務人和債權人將在業務的正常流程中決定、裁決和解決有關此類債權的有效性和金額爭議，就好像這些第11章破產程序未開始進行一樣，只是（除非根據本計劃明確放棄）此類債權的認可金額將受到破產法典第502和503節所允許的限制或最高金額的約束，適用的情況下。在這些第11章破產程序中提交的所有證據將被視為有異議和有爭議的，而無需破產債務人採取進一步行動。生效日期後，對破產債務人提交的所有債權證據，無論提交時間如何，以及生效日期後提交的債權證據，將被視為已撤回並予以刪除，除非下文另有規定。儘管本計劃中的任何規定相反，與根據破產法典第365節確定任何補償債權的金額有關的爭議和破產法院決定對其進行判定的債權，都應由破產法院進行決定。
任何尋求主張拒絕賠償要求的個人或實體必須根據本計劃的V.C條款提交債權證明。無需説明的是，對於任何非拒絕賠償要求的債權，不需要提交債權證明（或移動破產）
所有板塊
根據本計劃，法庭將決定是否將索賠（適用的）納入可允許的索賠之列。除了根據第V.C條款提交的拒絕賠償索賠的證明以外，所有在生效日期後提交的索賠證明將被拒絕並永久禁止、阻止，而且不需債務重整債務人的任何異議或進一步通知、行動、命令或審批，也不得對債權人提起訴訟。
| 3. | 在確認日期之後但是在生效日期之前，債務人以及生效日期之後，重新組織的債務人將擁有唯一的權力來提出對賠償或權益的異議，並解決、和解、撤回或訴訟至裁決對任何此類賠償或權益的異議，無論該等賠償或權益是否屬於未受影響的類別或其他類別。從生效日期開始，重新組織的債務人可以解決或和解任何有爭議的賠償或有爭議的權益，而無需進一步通知或採取任何行動，或接受破產法院的命令或批准。 |
在生效日期之後，重新組織的債務人可以解決或和解任何有爭議的賠償或有爭議的權益，而無需進一步通知或採取任何行動，或接受破產法院的命令或批准。
| 4. | Claims Estimation |
After the Confirmation Date but before the Effective Date, the Debtors, and after the Effective Date, the Reorganized Debtors, may at any time request that the Bankruptcy Court estimate any Disputed Claim, Disputed Interest, or contingent or unliquidated Claim pursuant to applicable law, including, without limitation, section 502(c) of the Bankruptcy Code, and the Bankruptcy Court shall retain jurisdiction under 28 U.S.C. §§ 157 and 1334 to estimate any such Claim or Interest, whether for allowance or to determine the maximum amount of such Claim or Interest, including during the litigation concerning any objection to any Claim or Interest or during the pendency of any appeal relating to any such objection. All of the aforementioned objection, estimation, and resolution procedures are cumulative and not exclusive of one another. Claims and Interests may be estimated and subsequently compromised, settled, withdrawn or resolved by any mechanism approved by the Bankruptcy Court. The rights and objections of all parties are reserved in connection with any such estimation.
| B. | 在本計劃的任何其他條款中，如果某個索賠部分是有爭議的索賠，則在其被認定為允許索賠之前，本計劃中未提供任何付款或分配。如果只有有效索賠的數量有爭議，則該索賠應視為已允許未有異議的金額，並將對此未異議的金額進行支付或分配。 |
儘管本計劃中的任何其他規定相反，對於任何有爭議的索賠或有爭議的利益的全部或任何部分，除非所有對此類有爭議的索賠或有爭議的利益的異議已經解決或撤回，或者已經通過最終裁決確定，同時該有爭議的索賠或有爭議的利益已根據最終裁決成為承兑的索賠或承兑的利益。
| C. | 如果某個有爭議的索賠最終成為允許索賠，則應按本計劃的規定向該允許索賠的持有人進行分配，以全額清償允許的金額。在法院允許任何有爭議的索賠的命令或判決最終生效後，在合理的時間內，支付代理應向該索賠的持有人提供根據本計劃獲得的計劃分配，以作為生效日期的賬户。 |
在爭議的債權或權益最終變為已認可的債權或權益的範圍內，根據本計劃的規定，（如有）將向持有人支付分配款項。 在破產法院允許任何爭議債權或權益的命令或判決成為最終裁定的日期之後，出納代理將盡快向該債權或權益的持有人提供分配款項（如有），該持有人按照本計劃在生效日期起的應享有的分配款項，不得支付任何有關該債權或權益的利息。
納入的文件通過引申納入對SEC已提交的信息作為一部分的潛在證明，這意味着我們可以向您披露那些建議部分的信息。引申納入的信息是本基本證書的重要組成部分。特此引申納入的信息為：
| D. | 無異議的索賠的調整 |
任何重複的索賠或權益，或者已經支付、滿足、修訂或取代的任何索賠或權益，都可以由重組債務人進行調整或清除，而無需重組債務人提交申請、動議、投訴、反對或任何其他法律訴訟來反對這樣的索賠或權益，並且無需再向破產法院發出任何進一步通知或採取行動、命令或批准。
| E. 證券購買協議表格，日期為2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作為參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。 | 索賠或權益的否認 |
根據破產法典的542、543、550或553條款，債務人所尋求的財產的所有權和利益都將被拒絕，或者債務人或整頓後債務人聲稱是根據522（f）、522（h）、544、545、547、548、549或724（a）條款避免的轉讓的受讓人。債務人或整頓後債務人，一方面，同意，或者破產法庭確定最終訂單如下所示的實體或受讓人應承擔任何財產或資金的歸還義務；另一方面，這種實體或受讓人未能在協議中所規定的日期內歸還該財產。
第八條。
履行本計劃的先決條件
| A. | 生效日期前的先決條件。 |
本計劃達成的前提條件是，必須已滿足或已獲得書面豁免，根據第VIII.b款的規定。
1. 重組支持協議不得被終止，涉及到必要的同意債權人或必要的同意首先留置債權人，並且須有效執行；
2. 破產法院應在DIP信貸協議和重組支持協議中的適用里程碑日期前，已經進入DIP訂單，並且這些命令不得被推翻、暫停、修改、改變、解除、撤銷或重新審查；
3. 破產法院應在DIP信貸協議和重組支持協議中的適用里程碑日期前，已經進入綜合訂單，並且該綜合訂單不得被推翻、暫停、修改、改變、解除、撤銷或重新審查；
4.在DIP貸款協議和重組支持協議的適用里程碑中，破產法院應該已經頒佈了股權權益預購後續保護命令，並且該命令沒有被撤銷、停止、修改、解除、撤銷或重新考慮；
5.股權權益預購後續承諾函應該提供不少於46500000美元的後續承諾，並且保持完全有效，且未依據其條款終止；
6.股權權益預購應該在所有重要方面遵守股權權益預購程序，並且現金收益（包括股權權益預購後續承諾的資金）不應少於46500000美元；
7.所有給修訂後和重訂後信貸協議生效的先決條件應該已經滿足或根據其條款得到豁免，且該協議應該完全有效；
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8. 生效日之前發生的但尚未支付的頭等留存信貸協議利息應在DIP命令中規定的利率下全額現金支付。
9. 退出融資協議生效前的所有前提條件應根據其條款得到滿足或放棄，並且該協議應完全有效。
10. 所有處置費用和費用應全額現金支付。
11. 確定性文件應與重組術語表和重組支持協議一致，並且根據重組支持協議中各方的同意和批准權利一致，由各方簽署或視為簽署並交付，所有與之相關的前提條件應已被各方滿足或放棄，如適用的話，應由適用的實體採納一致於重組支持協議和重組術語表的條款。
12. 跟重組交易、重組議程和重組支持協議相關的一切政府和第三方批准和同意事項（如果有的話），必須已獲得，不受未完成條件限制，並且處於充分有效狀態，且所有適用的等待期限均已到期，沒有任何有權機關採取或威脅採取行動以限制、阻止或以其他方式對此類交易施加實質性不利條件；
13. 破產法院必須在DIP信貸協議和重組支持協議的適用里程碑中進入租約拒絕決定，該決定不能被翻轉、暫停、修訂、修改、解散、撤銷或重新考慮；
14. 沒有任何政府部門採取對任何債務人整體業務或經營業績產生實質不利影響的行動； 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。任何影響債務人所從事的教育行業的法律、法規、次級指導方針或一般情況的任何變化本身並不構成實質不利影響；
15. 債務人應按照重組支持協議、重組期限表和計劃的規定實施重組交易和重組期限表所 contempl的所有交易，但須遵循重組支持協議中規定的同意權。
| B. | 條件豁免 |
根據破產法典第1127條的規定，本計劃確認和完成的條件在第八條中規定，債務人可以在(x)被要求同意的票據持有人的同意下，放棄這些條件，但只限於與修訂和重申的信貸協議條款不一致的條件(9)，但只限於支付優先抵押權特別小組顧問的重組費用和支出(10)，但只限於那些優先同意權要求人根據重組支持協議擁有同意權的具體文件，以及在每種情況下，只限於與支付優先流動貸款放貸人顧問的重組費用和支出有關的條件(9)，在第一流動貸款放貸人的同意下進行。
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| C. | 如果不滿足確認或完成的條件，這個計劃將對相關債務人無效，且對於這些相關債務人來説，無論是該計劃還是《披露聲明》中的任何內容都不會：（1）構成對債務人的任何主張或要求的豁免或放棄；（2）以任何方式損害債務人、任何持有人或任何其他個人或實體的權益；（3）構成對任何債務或權益的許可；（4）構成債務人、任何持有人或任何其他個人或實體在任何方面的承認、確認、提供或承諾。 |
如果對於一個或多個債務人，這個計劃的確認或完成沒有進行，那麼對於這些相關債務人來説，該計劃將在所有方面無效，而且《披露聲明》中的任何內容都不會：（1）構成對債務人的任何主張或要求的豁免或放棄；（2）以任何方式損害債務人、任何持有人或任何其他個人或實體的權益；（3）構成對任何債務或權益的許可；（4）構成債務人、任何持有人或任何其他個人或實體在任何方面的承認、確認、提供或承諾。
第IX條。
發佈、解除、禁令和相關條款
| A. | 除了本計劃、確認令或根據本計劃創建的任何合同、工具或其他協議或文件中明確規定的外，在破產法第1141(d)條的規定下，本計劃規定的分配、權利和處理應對債權、利益和任何性質的訴訟請求、債務人或其資產或財產的責任、義務或利益進行完全滿足、清償和解除。無論是否已經處理，無論是否已發現或知曉，而且無論是否經過任何性質的訴訟或其他程序，都有權從債務人或其資產或財產中免費獲得。 |
根據破產法典第1141(d)條的規定，除非計劃的其他特別規定（包括但不限於計劃第III條對於第4類普通無擔保債權的處理），或者確定性文件，或者根據本計劃制定或簽訂的任何合同，文件或其他協議或文件，本計劃提供的分配，權益和處理將完全滿足，解除並釋放債務人的所有性質的債權（包括在有效日期之後由重組債務人解決或解除的公司內部債權），權益和訴訟請求，包括任何在申請日之後從債權或權益上計算的利息，無論是否對債權和權益分配或保留了任何財產，涵蓋在債務人或其任何資產或財產上的債權，債務人的或對其產權的義務，無論其是否超越在有效日期之前發生的著索、債務和訴訟請求，以及在僱傭終止引起而與債權或權益有關的（包括退出負債）任何責任，以及在有效日期之前發出的陳述或擔保責任的有條件或無條件的責任，以及破產法典第502(g)、第502(h)或第502(i)條所規定的所有債務，不論：（i）是否根據破產法典第501條針對此類債務或權益提交或視為提交了索賠證明；（ii）是否根據破產法典第502條獲準了基於此類債務、權益或利益的債權或權益；或者（iii）持有此類債權或權益的人接受了本計劃。在本段限制規定的條件下，聯合判決應該是所有債權和權益的解除的法律裁定，前提是有效日期的發生。
| B. | 根據債務人發佈的內容 |
除非在本計劃或聯合命令中另有明確規定，根據破產法第1123（b）節，於生效日期，以有價值和有益的對價，其合理性在此得到確認，每個被釋放方（代表自身及其各自的繼承人，受讓人和代表），及所有可能聲稱有任何權利或權利主張的任何其他實體，直接或間接通過上述實體而因之，被視為已永久和無條件地獲得釋放和赦免
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所有債務人以及被重組的債務人及其財產已被解脱和解除，免除所有索賠和訴因的責任，無論其是否已知，包括任何代表債務人、其財產或被重組債務人有權主張的派生索賠（無論是個人還是集體）或代表任何債務人或其他實體的持有人主張的任何債權或利益與債務人或非債務人實體的管理、所有權或經營有關（包括任何股息或其他分配）；（II）與債務人或非債務人實體的任何證券的購買、銷售或撤銷有關；（三）在重組交易中所涉及的任何主張或利益的主題、交易、事件、情況、行為或不作為的涉事事項或四、任何債務人或非債務人實體與任何其他實體之間的業務或合同安排；（五）債務人及非債務人實體在法院內外的重組努力；（六）公司間交易；（七）重組支持協議、確定性文件、這些第11章案件或任何重組交易；（八）與重組支持協議、重組條款表、DIP文件、確定性文件或重組交易相關的任何合同、工具、解除或其他協議或文件創建或訂立；（九）根據本計劃發行或分配證券或有限分配以執行該計劃的任何房地產分配；或者（十）與上述任何事項有關的其他行為或不作為、交易、協議、事件或其他發生在生效日期之前的發生。儘管前述內容有任何相反的規定，上述所釋放的內容不解放（十）根據本計劃、聯合命令、任何其他確定性文件、任何重組交易、根據本計劃完成的任何文件、工具或協議（包括計劃補充文件）的任何當事方或實體的後生效日期義務；（Y）根據保留的索賠清單由債務人保留的任何訴因；或（Z）根據最終決定構成重大過失、惡意行為或故意欺詐的行為或不作為而產生的任何訴因。
ENTRY OF THE COMBINED ORDER SHALL CONSTITUTE THE BANKRUPTCY COURT’S APPROVAL, PURSUANt TO BANKRUPTCY RULE 9019, OF THE DEBTOR RELEASE, WHICH INCLUDES BY REFERENCE EACH OF THE RELATED PROVISIONS AND DEFINITIONS CONTAINED IN THIS PLAN, AND FURTHER, SHALL CONSTITUTE THE BANKRUPTCY COURT’S FINDING THAt THE DEBTOR RELEASE IS: (I) IN EXCHANGE FOR THE GOOD AND VALUABLE CONSIDERATION PROVIDED BY EACH OF THE RELEASED PARTIES, INCLUDING THE RELEASED PARTIES’ SUBSTANTIAL CONTRIBUTIONS TO FACILITATING THE RESTRUCTURING TRANSACTIONS AND IMPLEMENTING THIS PLAN; (II) A GOOD FAITH SETTLEMENt AND COMPROMISE OF THE CLAIMS RELEASED BY THE DEBTOR RELEASE; (III) IN THE BESt INTERESTS OF
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債務人和所有債權人和利益持有人；（四）公平、公正和合理；（五）在合理通知和聽證機會後給予並制定；和（六）對債務人、重組後的債務人或債務人的財產主張任何被豁免的索賠或訴因的限制。
| C. | 關於權益人和利益方的解除 |
除非另有明確規定，從生效日期起，作為有償交換的一部分及得到確認充分適當的價值，每個解除方，代表自己及其各自的繼任者、受讓人和代表，以及任何可能聲稱擁有任何權利或原因直接或間接地通過、為、或基於上述實體而主張任何權利或訴訟行為的其他任何實體，已經無條件地、永遠地、釋放、豁免、赦免和清償了每個債務人、重組債務人和解除方的任何和所有權利要求，無論是否已知，包括任何在重組債務人、其財產或重組債務人將其在自己的權益下（無論是個別還是集體地），或屬於債務人的債權人、或權益人的任何權益，在所述實體以任何方式全部或部分的管理、擁有或經營、或與之相關的（I）債務人或非債務關聯方的購買、出售或撤銷任何證券；（II）涉及重組交易的主題事項，或產生權利要求或權益的交易、事件、情況、行為或不作為；（III）債務人或非債務關聯方與任何其他實體之間的業務或合同安排；（IV）債務人和非債務關聯方的內部交易；（V）債務人和非債務關聯方在或與重組努力中的活動；（VI）章程11案、重組支持協議、確定性文件、或任何重組交易；（VII）在與重組支持協議、重組術語表、DIP文件、確定性文件或重組交易有關的協議、文件、文件或文件的創立或簽訂，包括根據本計劃發行或分配證券；（VIII）在本計劃下或任何其他相關協議下的財產分配；或（X）在生效日期之前或之後與上述任何事項有關的任何其他行為、不作為、交易、協議、事件或其他情況。儘管上述內容可能有其他規定，但上述解除不包括（X）根據本計劃、合併命令、任何其他確定性文件、任何重組交易或任何文件、文件或協議（包括有關
分配的税收
執行本計劃所執行的計劃補充，以及根據本計劃發生的任何索賠或義務； （Y）債務人根據保留索賠計劃所保留的索賠主張；或（Z）根據最終裁決確定構成重大過失、故意不當行為或故意欺詐的行為或疏忽引起的索賠主張。
聯合法令的頒佈將構成破產法院根據破產規則9019的批准，涉及第三方解除，其中涉及該計劃中列明的相關條款和定義，並進一步構成破產法院的判斷，即第三方解除是：（I）同意的；（II）對本計劃的確認至關重要；（III）以每個被釋放方（包括被釋放方在促成重組交易和實施本計劃方面的重要貢獻）提供的良好和有價值的考慮而作出的；（IV）對第三方解除的索賠進行善意和妥協；（V）符合債務人及其遺產的最佳利益；（VI）是公平、公正和合理的；（VII）在經過適當通知和聽證機會後作出和給予；（VIII）對任何被釋放方主張根據第三方解除而進行任何索賠或主張提出禁止。
| D. | 對釋放的法定限制的豁免 |
在上述每份解約中，每個解約方都明確承認，儘管一般情況下一份一般解約可能不會涵蓋解約方不知道或懷疑其自身存在的權利主張，這可能會在其與被解約方達成和解時對其產生重大影響，但他們在決定簽署上述解約時已經仔細考慮並考慮到了可能存在這種未知損失或主張的情況。除了前述一般性規定外，每個解約方明確放棄了任何法律或法律規則賦予其的權利，即解約不會涵蓋申訴人在提供解約時不知道或懷疑自身存在的主張，這可能會在其與被解約方達成和解時對其產生重大影響。即使被解約事項當前已知、未知、懷疑或不懷疑，或可預見或不可預見，解約仍然有效。
| E. 證券購買協議表格，日期為2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作為參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。 | 免責 |
根據生效日期，盡全力允許法律允許，免責方對於在生效日期之前或之後與本計劃的制定、談判、準備、傳播、實施、管理、確認或達成、揭示文件、最終文件、DIP文件或與本計劃相關的任何合同、文件、發佈或其他協議或文件所採取或未採取的任何行動或不作任何行動，以及與債務人重組、披露文件的批准或確認有關或在考慮中的任何後申請行動，免責方對任何人或實體不承擔任何責任。
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該計劃的完成； 提供， 在此豁免條款的前提下，不會解除任何人或實體執行此計劃和合同、文書、解除文件、信貸文件和其他在此計劃下交付的協議和文件或根據此計劃或破產法院的最終命令所承擔的權益，且豁免的一方行為或疏忽須經最終命令確定為重大疏忽、故意不當行為或故意欺詐不受此豁免條款的約束；此外， 每個豁免的一方有權依賴律師的建議，就相關文件、行為或不作為履行各自的義務；
豁免的一方已經，並在此計劃完全生效後被視為誠信和符合適用法律參與了針對此計劃的投票徵集和分配考慮，並且因此，在任何時候都不會，並且由於此類分配也不會，對違反相關法律、規則或法規的激勵或拒絕接受此計劃的行為負有責任；
上述豁免條款將於生效日期自動生效，無需進一步通知或破產法院的命令，不需要依據適用法律、法規、命令或規則的行動，或任何個人或實體的投票、同意、授權或批准。
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根據破產法第1123(b)條的規定，在本第 IX 條的約束下，債務人可能對任何實體提起的索賠事由將於生效日期歸入適用的整頓後債務人名下。整頓後債務人可通過其授權代理人或代表獨自行使和進行任何此類索賠事由的權利，包括在保留的索賠事由表中特別列明的任何行動。整頓後債務人有獨家權利、權限和自主權決定和發起、提起、訴訟、執行、放棄、解決、調解、解除、撤回或進行涉及此類索賠事由的判決，且無需徵得任何第三方的同意或批准，也無需進一步通知、採取行動，基於破產法庭的命令或批准。
破產重整債務人可以根據重組債務人的最佳利益適當地追究這些訴因，未刊載在本計劃、計劃補充和披露説明書中特定提及該訴因不代表債務人或重組債務人將不追究其全部可行的訴因。債務人或重組債務人特此保留追究任何實體的全部權利，除計劃內明確提供的情況外，包括本第IX條款和本計劃，因此，確認或實施的訴因不適用於此類訴因，包括訴訟終局力量原則、附帶終局力量、事實陳述終局力量、權益終局力量（司法、公平或其它）或過失。此外，債務人和重組債務人特此保留追究或採納任何在債務人作為原告、被告或利益相關方的訴訟中所聲稱的訴求對付任何個人或實體的權利，包括該訴訟中的原告或共同被告。
（d）除了根據PIPE認購協議發行的證券、根據本協議和BLAC認股權與BLAC權利允許而發行的證券，BLAC沒有發行任何期權、權證、優先購買權、認股權、可轉換證券或其他任何與BLAC已發行或未發行的股本有關的權利、協議、安排或承諾，也沒有任何義務強制BLAC發行或出售任何股本或其他權益。上述應發行的所有BLAC普通股股份，根據應發行的工具的規定，將被合法授權、有效發行、充分支付且不可評估。BLAC及其任何子公司都沒有參與或受其約束，而且BLAC及其任何子公司也沒有授予任何權益增值權益、參與權益、虛擬股權或類似權利。BLAC沒有參與任何表決信託、表決協議、代理、股東協議或其他與BLAC普通股票或BLAC或其任何子公司的任何權益或其他證券的表決或轉移有關的協議。BLAC沒有未解決的合同義務來回購、贖回或以其他方式收購任何BLAC普通股。BLAC沒有未解決的合同義務向任何人進行任何形式的投資（以貸款、資本貢獻或其他方式）。
| G. | 禁令 |
除非本計劃或合併令另有明確規定，在生效日期之後，所有個人和實體都是根據破產法規定的第524條和其他適用條款的規定，永久禁止進行以下行為：（一）以任何方式或在任何地方，開始或繼續任何訴訟、訴訟或其他程序；（二）執行、附加、收取或追償任何判決、獎勵、裁定或命令；（三）設立、完善或執行任何留置權或負擔；（四）主張任何種類的抵消權或代位權；或（五）以任何方式開始或繼續任何種類的訴訟或其他程序，均因與任何已被或將被釋放、免責、解決或解除根據本計劃或合併令已被或將被釋放、免責或解決的人或實體（或該人或實體的財產或財產）有關的任何權利、要求、責任、債務、權利、訴訟理由、股權利益或救濟措施。在符合破產法第105條或第362條的第11章案件中規定的禁令或停止令，或者根據確認日期存在的任何其他令，將繼續有效，直至生效日期。
| H. | 反對歧視性待遇的保護 |
根據破產法第525條和美國憲法至高無上條款，包括 政府單位在內的所有實體，不得因為任何債務人曾是破產法第11章的債務人，或在這些第11章案件開始之前就已破產（或在這些第11章案件期間但債務人未獲準或被拒絕免除債務時），或未償還這些第11章案件中可免除的債務，而對重整後的債務人進行歧視，或否認、撤銷、暫停或拒絕續許可證、許可、憲章、特許或其他類似授權，將這樣的授予對重整後的債務人，或與重整後的債務人有過關聯的另一實體進行歧視。
| 一、 | 計劃的重要組成部分 |
本計劃中關於索賠和訴訟的結算、解除、免責、禁止令等各項規定均為本計劃的重要組成部分，對於其實施具有重要性。因此，享有該規定受益權的各實體有權單獨尋求對該規定的執行，未經受益人書面事先同意，不得於生效日期後修訂、修改或放棄該規定。
BLAC未違反適用於BLAC或影響BLAC任何財產或資產的任何法律，也未違反或違約等相關事項，BLAC已取得所有必要權威機構對其擁有物業或資產所需的關鍵特許經營權、授權、許可、權益、豁免、同意、證書、批准和命令。
第10條。
司法管轄權的保留
根據破產法第105(c)和1142條款的規定，儘管聯合命令已經生效，破產法院在生效日期後，仍保留對本第11章案件和有關與本第11章案件、債務ors和本計劃相關的一切事項的專屬管轄權，包括但不限於處理：
1. 允許、駁回、確定、清算、分類、估計或確認任何債權或利益的優先級或擔保或無擔保地位，包括但不限於解決任何行政債權支付請求和解決對任何此類債權或利益的允許或優先性的任何抗辯；
2. 根據破產法典或本計劃，批准或拒絕任何允許獲賠償或報銷支出的申請，截至生效日期或之前的期間， 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。從生效日期開始，重組後的債務人應按業務常規支付專業人員在生效日期後執行的任何工作，該付款不受破產法庭批准的限制；
3. 解決與假定、轉讓或拒絕任何履行中合同或未到期租賃項目相關的任何事宜，並對因此產生的任何索賠進行裁決並在必要時清算，包括但不限於在生效日期後對本計劃進行修訂以將待履行的合同或未到期租賃項目添加到待履行或拒絕名單的相關事宜；
4. 解決這些第11章案件中裁決的任何問題；
5. 確保按照本計劃的規定向持有權益和利益獲準的債權人進行分配;
6. 決定或解決生效日期之前或未來可能提起的任何動議、訴訟、有爭議或受爭議事項以及與債務人有關的、在生效日期前可能掛起的或在生效日期後由重組債務人提起的任何申請，並批准或拒絕涉及債務人的申請; 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。重組債務人保留在所有適當的論壇和司法管轄區提起訴訟的權利;
7. 執行或完成本計劃的規定以及與本計劃、計劃補充文件或披露聲明有關的所有其他合同、工具、豁免、證明文件和其他協議或文件，需要或合適時進入此類訂單;
8. 解決與此計劃的完結、解釋或強制執行相關聯的任何案件、爭議、訴訟或糾紛，或與此計劃相關的任何個人或實體在此計劃相關的義務發生後續事宜；
9. 處理並裁定所有作為根據生效日期而掛起或將來可能提起的訴訟。
10. 發出並強制執行禁令，制定和履行其他命令，或採取必要或適當的措施來阻止任何個人或實體對此計劃的完結或強制執行進行幹擾；
11. 強制執行此計劃、綜合命令和最終文件的條款和條件；
BLAC沒有了解涉及管理或其他有重要作用的員工或顧問在BLAC財務報表內部控制方面涉及欺詐或舉報行為的任何虛假或重大信息。
12. 處理與發佈、免責和第九條其他規定相關的任何案件、爭議、訴訟或糾紛，並下達適當的命令或採取其他必要行動來執行或實施所有這些規定；
13. 若綜合命令被修改、暫停、反轉、撤回或撤銷，或者需要採取其他必要行動，需下達並執行此等命令；
14. 處理與本計劃、披露聲明、綜合命令或與本計劃相關的任何釋放或免責有關的任何其他事宜；
15. 下達一項結束或關閉本第11章破產案件的命令。
儘管前述內容，(i) 任何與修訂和修正的信用設施有關的爭議應按照適用文件的規定處理；(ii) 如果破產法院在這些第11章重整案件中對於與本第X條所述事項有關的事項行使或拒絕行使管轄權，或由於其他原因沒有管轄權，則本第X條的規定對於其他具有有關事項管轄權的法院行使管轄權不會產生任何影響，也不會控制、禁止或限制其行使管轄權。
第XI條
雜項條款
| A. | 立即約束力 |
儘管破產規則3020(e)、6004(g)或7062或其他有關，在有效日期發生後，本計劃及計劃補充文件和工具的條款應立即生效並可執行，並被視為對債務人、重組債務人和任何及所有債權人和權益人具有約束力（無論這些債權人或權益人被認為是否接受了本計劃），對於參與或受到本計劃中所述的和解、妥協、解除、豁免和禁令的各方實體，對於在本計劃下取得財產的每個實體和對於未破產當事人執行中的合同和未到期租約，儘管該人或實體是否（i）將在本計劃下收到或保留任何財產或財產權益；（ii）已在本第11章案件中提出債權證明；或（iii）未投票接受或拒絕本計劃、積極投票反對本計劃或被推定為拒絕本計劃。
| B. | 實質性完結 |
根據11 U.S.C. § 1101(2)中定義的，“本計劃的實質完成”應被視為在生效日期發生。
| C. | 應付的法定費用；生效日後的費用和支出 |
在生效日之前，所有根據《美國法典》第28章第1930條規定應付的費用由債務人支付。生效日之後，重組債務人將在費用到期支付並向破產法庭遞交符合美國受託人合理要求的季度報告。每個債務人將繼續負責向美國受託人辦公室支付季度費用，直至該特定債務人的案件被關閉、駁回或轉為破產法典第7章的案件中的最早時刻。
在其2023年2月13日提交的所有文件中，BLAC沒有披露任何與法規先前披露的規定不一致的事項。
重整債務人應當支付其在有效日期及之後所產生的職業人員費用、費用支出、開支或相關支持服務的債務和費用（包括由職業人員因準備臨時和終審費用申請及獲取破產法院批准而產生的合理費用、成本和費用）在業務的普通經營過程中無需申請、通知或破產法院的命令，包括撥款代理人的合理費用、費用和開支，以及職業人員在實施、執行和完成本計劃和確定性文件方面產生的費用、成本和費用。
| D. | Conflicts |
In the event that a provision of any instrument or document created or executed pursuant to the Plan conflicts with a provision of this Plan or the Combined Order, the provision of this Plan and the Combined Order (as applicable) shall govern and control to the extent of such conflict. In the event of an inconsistency between the Plan and the Plan Supplement, the terms of the relevant document in the Plan Supplement shall control (unless stated otherwise in such Plan Supplement document or the Combined Order). In the event that a provision of this Plan conflicts with a provision of the Combined Order, the provision of the Combined Order shall govern and control to the extent of such conflict.
| E. 證券購買協議表格，日期為2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作為參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。 | 計劃修訂 |
自即日起生效，並受本計劃所含限制和權利約定的限制：（i）債務人保留根據破產法和破產規則的規定，在和解令進入法院前根據破產法第1127(a)條對本計劃進行修改的權利；（ii）和解令進入後，債務人或療養後的債務人可以根據破產法第1127(b)條，在破產法院的命令下修改本計劃，以糾正本計劃中的任何缺陷或遺漏，或調和與本計劃目的和意圖不一致的任何矛盾之處。
合併訂單的提交意味着自招標以來對該計劃的所有修改或修正都已根據破產法第1127(a)條獲得批准，並且不需要根據破產規則3019號進行額外披露或重新徵求意見。
| 請使用您的moomoo賬户登錄以使用該功能。 | 計劃的撤銷或撤回 |
債務人保留在生效日期之前撤銷或撤回本計劃，並/或提出後續第11章計劃的權利，涉及一個或多個債務人。如果債務人撤銷或撤回本計劃，或者如果本計劃的確認或履行未能針對一個或多個債務人發生，則對於被撤銷或撤回本計劃或確認或履行本計劃未發生的適用債務人：(i) 本計劃在各方面應視為無效；(ii) 本計劃中體現的任何和解或折讓、本計劃實施的事務合同或未到期租約的承擔或拒絕，以及根據本計劃執行的任何文件或協議應被視為無效，除非破產法院另有裁定；和(iii) 本計劃中所含的任何內容均不應構成(a) 對適用債務人或任何其他人或實體提出的任何索賠或對抗權益的放棄或解除， (b) 以任何方式損害適用債務人或任何其他人或實體的權利，變得顯然，承認，提供或為適用債務人或任何其他人或實體承擔任何義務。
BLAC需要的是BLAC普通股的優先股的持有人的肯定投票。
| G. | 繼承人和受讓人 |
本計劃應對債權人、重組債務人、所有現任和前任債權人和權益持有人、其他利益相關方及其相應的繼承人、執行人、管理人、繼任者和受讓人具有約束力和權益。本計劃中任何被指名或提及的個人或實體的權利、利益和義務應對該個人或實體的任何繼承人、執行人、管理人、繼任者或受讓人具有約束力和效益。
| H. | 權利保留 |
除非破產法院簽署聯合命令並實施本計劃，否則本計劃無效。債務人或其他人或實體就本計劃的任何聲明或規定，或任何行為，均不構成或視為承認或放棄： (i) 債務人對於權利持有人或其他人的權利或利益；或 (ii) 有效日期之前任何權利持有人或利益持有人或其他人或實體的權利。
| /. | 進一步保證 |
債務人或重組後的債務人，所有在此處收到分配的索賠持有人以及所有其他實體，都應隨時準備、執行和交付任何協議或文件，並採取任何必要或適當的行動，以實現本計劃或合併命令的規定和意圖。
| J. | 可分割性： |
如果在確認日期之前，本計劃的任何條款或規定被破產法庭判定為無效、無效或難以執行，則破產法庭將有權修改和解釋該條款或規定，使其在最大程度上合法或可執行，並與被認定為無效、無效或難以執行的條款或規定的原始目的一致，然後該條款或規定將按照修改或解釋後的規定適用。儘管有此類判決、修改或解釋，但本計劃的其他條款和規定將保持完全有效，並且不會受到任何影響、損害或無效化。《合併命令》將構成司法裁定，並規定根據其條款，本計劃的每個條款或規定（根據前述進行修改或解釋）均有效且可執行。
| 無責承認 | Service of Documents |
Any notice, direction or other communication given regarding the matters contemplated by this Plan (each, a “通知”） 必須以書面形式發送，通過個人遞送、電子郵件、快遞或傳真，並寄送到以下地址：
若寄給債權人：
布萊克波特科技 (NASDAQ: BLKB)，
2345水晶大道，1100號套房
弗吉尼亞州阿靈頓22202
注意：Matthew Norden 和 Lillian Brownstein
電子郵件：mnorden@2u.com 和 lbrownstein@2u.com
55 所有板塊
附帶副本：
Latham & Watkins LLP
美洲大道1271號
紐約市10020
注意：George A. Davis，George Klidonas，Anupama Yerramalli，Randall C. Weber-Levine和Scott Yousey
Email: george.davis@lw.com, george.klidonas@lw.com, anu.yerramalli@lw.com, randall.weber-
levine@lw.com, 和 scott.yousey@lw.com
如果同意第一墊款貸款人
MilbankLLP
55 Hudson Yards
紐約，NY 10001
注意: Albert A. Pisa，Tyson Lomazow和Abigail Debold
電子郵件: APisa@milbank.com，TLomazow@milbank.com和Adebold@milbank.com
如果向同意的債券持有人
在擬議併購過程中，Lilly將令購買方開啟對該公司的全部股份進行要約收購。要約收購尚未開始。本文件僅供信息目的，既非購買要約也非出售該公司股份的徵求要約，亦非替代Lilly及其收購子公司購買方在要約啟動時向SEC提交的要約文件。一旦要約啟動，Lilly和購買方將提交TO表格的要約文件，公司將向SEC提交有關該要約的14D-9表格的求援/推薦聲明。要約文件（包括購買要約、相關的託付函以及某些其他要約文件）以及求援/推薦聲明將含有重要信息。公司股東們被敦促在這些文件可獲取時閲讀此等文件，因為這將包括公司證券持有者在作出任何有關投標其證券的決定前應考慮的重要信息。購買要約、相關的託付函以及某些其他要約文件，以及求援/推薦聲明都將免費提供給所有公司股東。要約文件和求援/推薦聲明將免費提供在SEC網站www.sec.gov。
第767大道
紐約，紐約 10153
注意：Matt Barr，David Griffiths和F. Gavin Andrews
電子郵件：Matt.Barr@weil.com，David.Griffiths@weil.com和F.Gavin.Andrews@weil.com
發送至Greenvale
Schulte Roth & Zabel LLP
第三大道919號
紐約，NY 10022
注意: Kristine Manoukian，Reuben E. Dizengoff和Kelly Knight
電子郵件: Kristine.Manoukian@srz.com，Reuben.Dizengoff@srz.com和 Kelly.Knight@srz.com,
如果要向紐約南區的美國信託人反映
美國信託人，美國司法部
美國信託人辦公室，1 Bowling Green, 534室
紐約市，NY 10014
注意：Rachael E. Siegel, Daniel Rudewicz和Brian Masumoto
電子郵件：rachael.e.siegel@usdoj.gov，daniel.rudewicz@usdoj.gov和brian.masumoto@usdoj.gov
通知被視為已發送並已接收（i）如通過個人遞送或快遞發送的，則在交付日期當天被視為已接收，如果是一個工作日而且交付是在下午4:00以前（當地時間），否則在下一個工作日，或者（ii）如通過傳真發送的，則在發件人傳真確認日期的下一個工作日被視為已接收，或者（iii）如通過電子郵件發送的，則在發件人收到來自收件人的確認收到的電子郵件時被視為已接收， 提供。自動“已讀回執”不構成本節的電子郵件確認。任何一方都可以隨時通過根據上述規定提供通知來更改其服務地址。如果在通知中沒有具體更改方的地址的任何元素，則假定其未更改。根據上述內容將通知的副本發送給一方的法律顧問僅供信息目的，不構成將通知交付給該方。未將通知的副本發送給法律顧問並不影響將該通知交付給一方。
56
| 雜項規定 | 根據破產法第1146(a)條款，免收印花税或類似税款 |
根據破產法第1146(a)條款，按照本計劃或其他明確文件進行的任何發行、轉讓或交換都不應受到美國或任何其他政府單位的印花税或類似税款或政府評估的限制，並且綜合命令將指示適當的聯邦、州或地方（國內或國外）政府官員、官員或代理人放棄收取任何此類印花税或類似税款或政府評估，並接受用於歸檔和登記證明此類行動或事件的文書或其他文件，而無需支付任何此類印花税或類似税款或政府評估。此種豁免特別適用於但不限於以下事項：(i)為證明和實施本計劃或其他明確文件（包括重組交易）的條款，所必需的所有行動、協議和文件；(ii)發行、分配、轉讓或交換債務、證券或債務人或重組債務人的其他權益，包括修訂和重新組織貸款、新普通利益或相關工具或文件；(iii)保持、修改、合併、終止、再融資、登記或創建任何擔保權益、抵押、契約或留置權；(iv)租賃或轉租的進行、分配或登記；(v)提供擔保，為修訂和重新組織貸款或其他債務提供擔保；或(vi)在本計劃下籤署、交付或登記任何過户證明或其他文件，包括與本計劃有關、受本計劃支持或與本計劃有任何相關性的任何交易相關的任何過户證明、買賣收據、轉讓書或其他過户證明文件（包括重組交易）。
| M。 | 適用法律。 |
除非《破產法典》、《破產規則》或其他聯邦法律適用，或者《明確文件》或本計劃的附件或附表另有規定，否則根據並依照紐約法律解釋和執行本計劃所產生的權利和義務，且不考慮該司法區域法律衝突原則。
| N. | 税收報告與合規 |
重組後的債務人在此獲得授權，代表債務人，請求根據破產法第505（b）節，對債務人在申請日期之後至生效日期結束的所有應税期間的税務責任進行快速確定。
| O. | 附表 |
本計劃中的所有展品和時間表，包括展品和計劃時間表，均納入本計劃，並作為本計劃的一部分，就像完整地列在這裏一樣。
57
| P. | 非嚴格解釋 |
這個計劃是債務人、同意方以及各自專家進行廣泛討論和談判的結果。以上各方均由其選擇的律師代表，其律師要麼參與制定和記載，要麼有機會審查和提供意見，涉及該計劃、披露文件、附件和計劃表以及與之有關的協議和文件。因此，除非明確另有説明，本計劃、披露文件、附件或計劃表以及附屬和相關文件的條款解釋和解讀不適用於合同解釋的一般規則“對照方逆推”或其他嚴格解釋規則。 創建、分配或發行與其等同或晚於其等級的更多股份或公司贖回或購買任何類別的股票。 各持股人的權利不得因增發或設有優先或其他權利的股票而被視為實質上受到不利變動，包括但不限於設有增強或加權投票權的股票。 債務人、同意方及其各自的專業人士進行了廣泛的討論和談判。每個前述方均有其選擇的律師代表，他們要麼參與制定和記載，要麼有機會審查和提供意見，涉及該計劃、披露聲明、附件和計劃表以及與之有關的附屬或相關文件。因此，除非明確另有説明，本計劃、披露聲明、附件或計劃表以及附屬和相關文件的條款解釋和解讀不適用於合同解釋的一般規則“對照方逆推”或其他嚴格解釋規則。
| Q. | 全部協議 |
除非另有規定，本計劃和其他明確文件取代了所有先前和同時期的關於此類主題的談判、承諾、契約、協議、理解和陳述，所有這些內容已融入本計劃和其他明確文件之中。
| R. | 第11章案件的結案 |
經破產法庭完全管理這些第11章案件後，重組債務人應及時提交所有必需文件至破產法庭，以便關閉這些第11章案件。
| S. | 以善意徵求投票 |
一旦聯合訂單輸入，債務人將被視為善意並符合破產法律徵求本計劃的投票，根據破產法第1125(e)條的規定，債務人及其各自的關聯公司、代理人、代表、成員、負責人、股東、官員、董事、經理、代理持有人、僱員、顧問和律師將被視為善意參與並符合破產法在本計劃下或股本權益發行提供和出售的證券，因此，任何此類方或個人或破產債務人對本計劃的投票的徵求或提供、發行、出售或購買本計劃下、股本權益發行下以及任何之前計劃下提供和出售的證券的違反所適用法律、規定或法規將不負任何責任。
| T。 | 2002通知參與方 |
在有效日期後，債務人和重整後的債務人（如適用）被授權將根據破產規則2002限制收到文件的實體名單限制為那些在合併聽證會後提交了根據破產規則2002重新申請接收文件的實體。
[本頁其餘部分故意留空]
58
恭敬呈交，
2024年8月23日
| 2U, INC.及其債務人關聯公司 | ||
| 通過： | /s/ Matthew Norden | |
| 標題： | 致富金融和法律總顧問。 | |
59
附件B
確認通知
LATHAm & WATKINS律師事務所
美洲大道1271號
紐約10020
電話：（212）906-1200
傳真：(212) 751-4864
喬治·A·戴維斯
喬治·克里多納斯
Anupama Yerramalli
Randall C. Weber-Levine
Scott Yousey
債務人和自持債務人建議的法律顧問
紐約南區 破產法院
紐約南區
| 關於 | 第11章 | |
| 2U，公司等 | 案號24-11279（MEW） | |
| 債務人。 1 |
（聯合管理） | |
| 相關編號【 • 】 | ||
通知（A）訂單的簽署
（我）批准披露聲明
並（二）確認第二次修訂的聯合預包裝重整計劃
2U公司及其債務關聯方根據第11章的聯合預包裝重整計劃
2U公司及其債務關聯方根據第11章的聯合預包裝重整計劃
根據破產法典；和（b）生效日期的發生
向所有持有債權和權益以及其他方當事人發出通知
利益：
請注意，於[•]年2024年，美國紐約南區破產法院（ “破產法院”） entered an order [Docket No. [ • ]] (the “Combined Order”) approving the Disclosure Statement for the Joint Prepackaged Plan of Reorganization of 2U, Inc. and Its Debtor Affiliates Under Chapter 11 of the Bankruptcy Code [Docket No. 20] (as the same may have been modified, supplemented, and amended, the “Disclosure Statement’) and confirming the Second Amended Joint Prepackaged Plan of
| 1 | 這些個案的債務人及其聯邦税務識別號的末四位數字分別是：2U公司（5939）；edX有限責任公司（8554）；2U GetSmarter有限責任公司（9643）；2U Harkins Road有限責任公司（N/A）；2U NYC有限責任公司（N/A）；2U KEIH Holdco有限責任公司（3837）；Critiquelt公司（5532）；edX Boot Camps有限責任公司（8904）；以及2U GetSmarter（美國）有限責任公司（9802）。債務人的通訊地址是弗吉尼亞州阿靈頓市水晶大道2345號1100套，。 |
2U公司及其債務人附屬公司根據破產法第11章進行重組 [檔案編號 第90號]（經修改、修訂，幷包括所有補充文件和附件） “計劃”1,196,421,1622 (附在聯合令中，作為上述債務人和債務人擁有人（統稱為) 債務人).
請進一步注意，生效日期發生在2024年[ • ]。
請進一步注意，聯合令、計劃或在這些第11章破產案中提交的任何其他文件可以免費獲取： (a) 訪問破產法院的網站www.nysb.uscourts.gov； (b) 聯繫紐約南區美國破產法院法院書記辦公室； (c) 破產人擬議的索賠和通知代理Epiq Corporate Restructuring, LLC 的網站上。 （“Epiq”） ， 可以在https://dm.epiqll.com/2U上查看，或者直接聯繫Epiq，電話為（877） 525-5725（免費美國和加拿大）和（360） 803-4441（國際）。
請進一步注意，破產法院已經批准了計劃的第IX條中的某些清償、解除、免責、禁制以及相關規定。
請進一步注意，計劃及其條款對債務人、重整債務人、任何債權人或權益人及其各自的前身、繼任者和受讓人具有約束力，不論此等債權人或權益人是否受計劃影響，以及此等債權人或權益人是否投票接受計劃。
請進一步注意，計劃和綜合令中還包含其他可能影響您權益的條款。鼓勵您閲讀整個計劃和綜合令。
如果您對此通知有任何疑問，請通過以下方式聯繫EPIQ： 撥打(877) 525-5725 (免費電話，美國和加拿大) 或 (360) 803-4441 (國際電話)。
| 2 | 在此未另行定義的大寫術語的含義應根據適用的計劃和確認訂單來附屬。 |
| LATHAm & WATKINS LLP | ||||
| 日期： | [ • ]，2024 | Bv: /s/ | ||
| 紐約州紐約市 | George A. Davis | |||
| 喬治·克利多納斯 | ||||
| Anupama Yerramalli | ||||
| Randall C. Weber-Levine | ||||
| Scott Yousey | ||||
| 美洲大道1271號 | ||||
| 紐約，NY 10020 | ||||
| 電話號碼：(212) 906-1200 | ||||
| 傳真：(212) 751-4864 | ||||
| 郵箱：george.davis@lw.com | ||||
| george.klidonas@lw.com | ||||
| anu.yerramalli@lw.com | ||||
| randall.weber-levine@lw.com | ||||
| scott.yousey@lw.com | ||||
| 為債務人提議的法律顧問和
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展覽C
轉化通知
LATHAm & WATKINS LLP
美洲大道1271號
紐約10020
電話：（212）906-1200
傳真：（212）751-4864
George A. Davis
George Klidonas
Anupama Yerramalli
Randall C. Weber-Levine
Scott Yousey
建議債務人和債務人自行申請的顧問
紐約南區 破產法院
紐約南區
| 關於 | 第11章 | |
| 2U公司等 | 案件號24-11279 (MEW) | |
| 債務人。 1 |
（聯合管理） | |
| 相關文件編號 [ • ] | ||
轉換通知
關於重組後的母公司變更為特拉華有限責任公司的通知
致所有債權人、利益相關方和其他利益方的通知
利益相關方通知
請注意，在2024年[•]，美國紐約南區破產法院（以下簡稱“破產法院”）發佈了一項命令[文書號[•]]（以下簡稱“綜合命令”），批准2U公司及其債務人關聯方根據破產法第11章共同預包裝重組計劃的披露聲明[Docket No. 20]（以下簡稱“披露聲明”），該披露聲明可能已經過修改、補充和修訂。 破產法院 綜合命令 披露聲明批准 根據破產法第11章共同預包裝重組計劃的披露聲明 披露聲明 披露聲明 並確認 第二次修正的2U公司及其破產債務人附屬公司根據破產法第11章重組計劃 [案卷編號90]（經修改、修正，包括所有補充和附表，在此基礎上的 “計劃”1,196,421,1622 （附加至綜合裁定的A展示文件）上述債務人及債務人管理資產(統稱“Debtors。
| 1 | 這些案件中的債務人，以及每個債務人聯邦税務識別號的最後四位數字分別為：2U，Inc.（5939）；edX LLC（8554）；2U GetSmarter，LLC（9643）；2U Harkins Road LLC（N/A）；2U NYC，LLC（N/A）；2U KEIH Holdco，LLC（3837）；Critiquelt，Inc.（5532）；edX Boot Camps LLC（8904）；和2U GetSmarter（US），LLC（9802）。債務人的郵寄地址是維吉尼亞州阿靈頓市克里斯托大道2345號，1100室。 |
| 2 | 本協議中未另行定義的專有名詞應按照計劃和確認令中所規定的含義解釋。 |
請進一步注意，生效日期發生在[ • ]，2024年。
請進一步注意，根據計劃，重組交易備忘錄（作為計劃補充文件E提交的附件[Docket No. 118]）和綜合令，在生效日期，重組後的母公司轉變為特拉華州有限責任公司，根據此將在生效日期提交IRS Form 8832，以選擇將其作為受税目的的公司進行分類，生效日期為轉變時起。
請進一步注意，可免費獲取披露文件、計劃、綜合令、重組交易備忘錄或在這些第11章案件中提交的任何其他文件的方式：（a）訪問破產法院的網站www.nysb.uscourts.gov；（b）聯繫紐約南區美國破產法院書記辦公室；（c）訪問債務人提出的索賠和通知代理Epiq Corporate Restructuring, LLC的網站；（d）直接聯繫Epiq，電話號碼為（877）525-5725（美國和加拿大免費電話）和（360）803-4441（國際電話）。 （“Epiq”） （網址為https：//dm.epiqll.com/2U）；或者（d）直接聯繫Epiq，電話號碼為（877）525-5725（美國和加拿大免費電話）和（360）803-4441（國際電話）。
如有關於本通知的任何問題，請致電EPIQ公司電話(877) 525-5725 (美國和加拿大免費) 或 (360) 803-4441 (國際)聯繫。
| LATHAm & WATKINS LLP | ||||||||||
| 日期： | [ • ], 2024 | Bv: /s/ | ||||||||
| 紐約州紐約市 | George A. Davis | |||||||||
| George Klidonas | ||||||||||
| Anupama Yerramalli | ||||||||||
| Randall C. Weber-Levine | ||||||||||
| Scott Yousey | ||||||||||
| 美洲大道1271號 | ||||||||||
| 紐約，NY 10020 | ||||||||||
| 電話號碼：(212) 906-1200 | ||||||||||
| 傳真：(212) 751-4864 | ||||||||||
| 電子郵件： | george.davis@lw.com | |||||||||
| george.klidonas@lw.com | ||||||||||
| anu.yerramalli@lw.com | ||||||||||
| randall.weber-levine@lw.com | ||||||||||
| scott.yousey @lw.com | ||||||||||
| 提議成為債務人和債權人的法律顧問 | ||||||||||
展品 D
計劃修正
“相關方” 對於一個實體而言，每個實體當前和以往的關聯企業，以及這些關聯企業的所有和以往的成員、董事、經理、官員、代理人、控制人、投資委員會成員、特別委員會成員、任何治理機構成員、股權持有人（無論這些利益是直接還是間接持有）、關聯投資基金或投資工具、管理賬户或基金（包括為這些基金管理的任何受益持有人賬户），前任、參與者、繼任者、受讓人、子公司、關聯企業、合作伙伴、有限合夥人、普通合夥人、負責人、成員、管理公司、基金顧問或經理、僱員、代理人、受託人、諮詢委員會成員、財務顧問、律師（包括任何作為實體的現任或前任董事或經理聘請的其他律師或專業人士），會計師、投資銀行家、顧問、代表、投資經理和其他專業人員和顧問，均是他們各自的職責範圍內，以及此類人員或實體的各自繼承人、執行人、遺產和提名人。
“豁免方” 即：（i）債務人；（ii）重組後債務人；（iii）同意持有方；（iv）代理人/受託人；（v）DIP貸款人；（vi）就前述第（i）至（v）款以及各自實體或人員的相關方而言， 每個此類實體或人員的相關當事方通過這些人或實體進行行動。
第四條。
實施本計劃的手段
| M。 | 解除留置權和索賠 |
根據破產法第1141(c)條及其他適用規定，除非本計劃或與本計劃相關的任何合同、文件、釋放書或其他協議或文件另有規定，在生效日期和根據第六條進行的適用分配同時，所有債務人或財產上的留置權、索賠、抵押、信託契約或其他擔保權益將被全面自動釋放、註銷、終止、清除和解除，毋須向破產法庭發出進一步通知或命令，也不需要根據適用法律、法規、命令或規則或任何人或實體的投票、同意、授權或批准進行行動；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳户、計劃或信託中持有的B類普通股實時；,- 留置權已授予的根據一抵信用文件，第一抵押代理人被允許的其他擔保債權持有人應當僅在本計劃第III.b.1條的要求的範圍內繼續有效 在提供的範圍內必須遵守本計劃第III.b.1條的要求，經修訂和重籤的信貸文件和其他最終文件。向任何聯邦、州或地方機構或部門提交綜合令將構成的充分證據，但不要求生效，終止前述受讓、債權及其他權益的範圍。持有這類受讓、債權或權益的任何人或實體應根據破產法第1142條，迅速向破產重整債務人交付可記錄形式的終止、解除、滿足和/或轉讓文件，且該命令應取得重整債務人的合理請求。
| Q. | 對現有協議和利益的取消 |
在生效日期之前，除非本計劃另有規定（包括但不限於第1類其他有擔保債權、第2類其他優先債權和第4類一般無擔保債權在本計劃第III條中的處理），合併的訂單或任何其他明確文件，所有債券、債券、債券、債券、證券購買權、期權、權證、抵押協議、次級協議或其他清晰或間接表明、創建或與債務人的任何債務或義務有關的任何債務或權益的文件，應視為取消和放棄，債務人或重組後的債務人的義務，適用的任何非債務人關聯方或以任何方式與之相關的文件應被視為已完全兑現、解除和清償 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者為準），但需持續服務到適用歸屬日期。儘管取消、滿足、解除和免除，但是，根據本計劃或整合指令、確認書中所載之任何相反規定，或有效日期發生，任何規定，文檔或工具，用以管轄權利、索賠或權益持有人的權利、索賠或救濟，僅為以下目的而繼續有效：（一）使此類權益持有人根據本計劃在此處劃分的款項獲得分配；（二）允許並保留代理人/受託人和A&R頭等特定留置權代理人根據本計劃在此處指定的分配要求進行分配，包括允許代理人/受託人和A&R頭等特定留置權代理人以任何法定或允許的方式遞交發票，並執行他們在有效日期根據適用文件授權或允許的任何義務；（三）允許重整債務人和任何其他發放代理人根據適用索賠和/或權益的要求進行分配；（四）保留代理人/受託人和A&R頭等特定留置權代理人在適用時對所分配給DIP索賠、頭等索賠和無擔保票據索賠持有人的任何款項或財產的補償和賠償權，包括允許代理人/受託人和A&R頭等特定留置權代理人根據頭等信貸文件和DIP文件中有效日期的條款，維持、執行和行使任何付款或留置權的優先權；（五）保留代理人/受託人和A&R頭等特定留置權代理人對除免責方（包括債務人、重整債務人和非債務關聯企業）以外的任何人的所有權利、救濟、賠償、權力和保護，包括執法權利；但是，代理人/受託人和A&R頭等特定留置權代理人仍有權有權從適用的DIP信貸協議或適用的法院前以上設形成的債務文檔的有效日期起，根據適用的DIP索賠、頭等索賠和無擔保票據索賠的條款獲得歸還或貢獻；（六）允許代理人/受託人和A&R頭等特定留置權代理人在此處執行其根據本計劃的任何義務（如有）；（七）允許代理人/受託人和A&R頭等特定留置權代理人出現在本第十一章案件或破產法院或任何其他法院的任何訴訟中；（八）允許代理人/受託人和
允許代理人/受託人和A&R優先留置權代理人行使在先清償擔保債務文件或DIP文件項下的任何附帶義務的權利，並允許代理人/受託人和A&R優先留置權代理人執行實施上述內容所需的任何功能； 提供。但是，此第IV.Q條款不適用於擔保並管理修訂和重新授信設施或退出設施的任何文件，並且不影響根據破產法典、綜合命令或本計劃的債權或利益的註銷，或根據第IX條款的免責委託方的解除，或導致債務人或復組債務人產生任何費用或負債，除非本計劃明確提供。
在生效日，代理人/受託人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人、關聯方、控制人及其法律和財務顧問將自動完全被免除並解除對DIP信貸協議或適用的申請前資金債務文件的進一步責任。代理人/受託人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人、關聯方、控制人及其法律和財務顧問將被解除並不再有任何責任或義務，除非本計劃和綜合法令另有規定，並在代理人/受託人及其代表和專業人士履行根據本計劃或綜合法令所要求的任何義務和職責之後，代理人/受託人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人、關聯方、控制人及其法律和財務顧問將被免除並解除因此而產生的任何義務和職責。代理人/受託人的費用、開支和成本，包括生效日後與DIP信貸協議和適用的申請前資金債務文件有關的各自專業人士的費用、開支和成本以及根據本計劃進行分發的合理和記錄的費用、開支和成本（包括律師費和費用，如果有）將按照本計劃的規定支付。