根據2024年9月9日提供給美國證券交易委員會的文件
註冊編號為333-195067
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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對錶格F-6的第二次生效修訂
根據1933年證券法的註冊聲明
美國存託憑證證明的存托股份
___________________
樂居控股有限公司
(發行人名稱的英文翻譯)
無適用內容
(發行人名稱的英文翻譯)
開曼羣島
紐約梅隆銀行
摩根大通銀行有限公司
紐約市格林威治街240號10286
383 Madison Avenue, Floor 11, 紐約，紐約州10179 電話：（800）990-1135
電話：+1-800-990-1135
(存託人的主要執行辦公室之地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
____________________
COGENCY GLOBAL INC.
東42街122號18樓
紐約，NY 10168
電話：+1-800-221-0102
(包括郵政編碼和電話號碼，包括服務代理人的區號)
抄送：
|
斯科特·A·齊格勒律師 |
茨格勒律師事務所 位於列剋星敦大道570號，2405號套房 紐約，紐約 10022 (212)319-7600 |
建議根據規則466生效
| ☒ | （日期）在（時間） | |
| ☐ | 在（日期）的（時間） |
如果已經提交了一個單獨的註冊申請來註冊存入的股票，請勾選下方的框框。 ☐
註冊費計算
| 擬註冊證券的種類 每單位的擬議最高總價 | 數量 待註冊 | 最高擬議每單位的總價(1) | 建議的最大 總髮行價 (2) | 註冊費用金額 登記費 |
| 美國存托股份由美國存託憑證證明，每美國存托股份代表樂居控股有限公司十股普通股。 | 無適用內容 | 無適用內容 | 無適用內容 | 無適用內容 |
| (1) | 每個單位代表一個美國存托股份 |
| (2) | 僅供計算註冊費用之用，計算依據為發行代表美國存托股票的美國存託憑證收取的最大總費用。根據規則457(k)，此類估計是基於發行代表美國存托股票的美國存託憑證所收取的最大總費用或收費。 |
第一部分
募集説明書所需信息
《招股説明書》由作為本次F-6表格修訂和重新授權存款協議副本的附件A，即擬議的美國存託憑證（“ADR”或“美國存託憑證”）構成，並作為本文參考。
交叉參考表
項目1. 證券描述 要登記的證券
項目號碼和標題 | 以美國存託憑證方式存放 隨附招股説明書的收據，作為美國存託憑證的文件位置 | |||
| (1) | 存託人的名稱和地址 | 美國存託憑證的首段和底部 | ||
| (2) | 美國存託憑證的標題和所存入證券的身份 | 美國存託憑證正面，中上部 | ||
| 存款條件： | ||||
| （i） | 每單位美國存託憑證代表的所存入證券數量 | 美國存託憑證正面，右上角 | ||
| （ii） | 投票已存入的證券的程序 | （12）段 | ||
| （iii） | 收集和分發股息的流程 | 段落（4）、（5）、（7）、（10）和（21） | ||
| （iv） | 傳遞通知、報告和委託徵集材料的程序 | 段落（8）、（12）和（13） | ||
| （v） | 權利的出售或行使 | 段(4)、(5)、(7)和(10) | ||
| (vi) | 因分紅、股票分割或重組計劃而產生的證券的存入或出售 | 段落（4），（5），（10）和（13） | ||
| (vii) | 更改、延長或終止存證協議 | 段落（16）和（17） | ||
| (viii) | ADR持有人有權查閲託管者的轉移登記簿和ADR持有人名單 | 第3段 | ||
| (九) | 限制權利的轉讓或提取基礎證券 | 段落（1），（2），（4）和（5） | ||
| (x) | 存託人的責任限制 | 段落 (14) | ||
| TDK株式會社：100% | 持有ADR的持有人可能需要支付的費用或收費，可以是直接或間接支付 | 第7段 | ||
項目2.可獲得的信息
|
項目號碼和標題 | 以美國存款憑證形式的地點 附帶招股説明書的收到單據 | ||
| （a） | 聲明 樂居控股有限公司受到1934年修訂的《證券交易法》的定期報告要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交了某些報告，並且這些報告可以由美國存託憑證持有人在華盛頓特區的證券交易委員會的公共參考設施進行查閲和複印。 | 第8段 | |
第II部分
招股説明書未提供的信息
附件3. 陳列品
| （a）我們於2024年3月27日提交給委員會的有關截至2023年12月31日的財務年度的20-F年度報告（“2023年20-F”）; | 存款形式協議。 日期為2024年的修訂和重新簽署的存款協議，由樂居控股有限公司、摩根大通銀行有限公司作為託管人（“託管人”）和ADR的持有人和受益所有人（“存款協議”）簽署，包括美國存託憑證的形式，作為附件(a)。 |
| 除託管人是當事方的任何其他協議，涉及本註冊中心發行的美國存託憑證或所代表的存託證券的託管。不適用。 |
| （c） | 託管人與存放的證券的發行人之間在過去三年內任何時候生效的有關存放證券的每份重要合同均不適用。 |
| (d) | Ziegler, Ziegler & Associates LLP律師事務所對註冊的證券合法性的意見。此前已作為F-6申請表（文件編號333-195067）的附件（d）提交，並通過引用併入此處。 |
| (e) | 根據規則466的認證。作為展品（e）提交。 |
| (f) | 公司部分高級管理人員和董事的委託授權書。附在此處的簽名頁中。 |
附件4. 承諾
| （a） | 託管人在美國的主要辦事處承諾向美國存託證書持有人提供存放證券的發行人收到的任何報告和通信，其中既（1）由託管人作為存放證券的持有人收到，也（2）由證券發行人向持有基礎證券的持有人普遍提供。 |
| （b） | 如果手續費金額未在招股説明書中披露，則託管人保證準備一份單獨的文件，説明收取的手續費金額並描述所收取的服務，並及時向任何請求的人免費交付該手續費清單的副本。託管人保證在手續費費用表變動前三十天通知每個註冊的美國存託憑單持有人。 |
簽名
根據1933年修訂的證券法的要求，摩根大通銀行代表存款協議所創建的法律實體，證明它有合理理由相信符合提交F-6表格的所有要求，並且已經引起該後生效修正案註冊聲明表格F-6在其代表簽署，特此授權，在紐約市，紐約州，於2024年9月9日。
|
關於發行美國存托股份的存託協議形式所創建的法律實體。 | ||
| 通過： |
摩根大通 摩根大通銀行作為託管人 | |
| 通過： | /s/ Gregory A. Levendis | |
| 名稱： | Gregory A. Levendis | |
| 職稱： | 執行董事 | |
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，樂居控股有限公司確證合理相信符合在F-6表上提交的所有要求，並已授權下面簽署人在2024年9月9日於中國北京代表其簽署本F-6表的註冊聲明的修訂後生效修正案編號為2。
| 樂居控股有限公司 | ||
| 簽字人： | /s/ 尹宇鶴 | |
| 姓名： | 任課教師 何銀玉 | |
| 職稱： | 首席執行官 | |
授權書
凡是在下文簽名的每個人，特此聲明和任命賀吟瑜和袁莉以及他們，作為其真實和合法的代理人和代理者，全權代表他們本人，在任何和所有的能力下，代表他們簽署任何或全部修正案（包括後效修正案）及其根據《證券法》第462(b)條擬定的任何和所有相關注冊申報書，並在此向美國證券交易委員會以及附加展示文件等相關文件中，進行相關文件的歸檔，並自此使其所作的一切合法行為或事務被法律認可和有效。
根據證券法的要求，經修訂的《F-6表註冊聲明》第2號後效修正案由以下人員於2024年9月9日簽署，所示職務。
簽名
| 簽名 | 標題 | |
|
/s/ Yinyu He |
首席執行官兼董事（首席執行官） | |
| 何音宇 | ||
| 李園 |
首席財務官（財務和會計主管） | |
| 李園 |
| 新州 |
執行董事長 | |
| 新州 | ||
| /s/ Canhao Huang |
董事 | |
| 黃燦浩 | ||
| /s/ 張敏溢 |
董事 | |
| 張敏懿 | ||
| Hairyan Gu |
董事 | |
| Hairyan Gu | ||
授權的美國代表人簽名 註冊人的簽名
根據1933年修訂版的《證券法》的要求，我在紐約州紐約市代表樂居控股有限公司在2024年9月9日簽署了這份F-6表格的後生效修訂案件號2的註冊聲明。
美國授權代表 | ||
| 簽字人： | 信息及服務提供商的Cogency Global，Inc。 | |
| 通過： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名：Colleen A. De Vries 標題：高級副總裁 | ||
附件索引
| 展示編號 | ||
| （a）我們於2024年3月27日提交給委員會的有關截至2023年12月31日的財務年度的20-F年度報告（“2023年20-F”）; | 修訂和重訂存款協議的形式。 | |
| (e) | 規則466認證 |