附件10.53

2022年8月26日

凱·卡西古蘭

切斯沃爾德法院606號

切斯特布魯克，PA 19087

親愛的凱：

我想邀請你擔任副總裁兼財務總監，直接向吉姆·麥凱布、高級副總裁和首席財務官彙報工作，自2022年9月5日起生效。

我們期待您為公司團隊做出貢獻，實現我們的願景。這封信旨在闡明我們的錄用條件和條款。

優惠摘要

電流補償

新的薪酬

組件

每年一次

目標

每年一次

目標

薪酬變更

基本工資

$195,453

$250,000

28%

目標STI

$58,636

30%

$100,000

40%

現金總額

$254,089

$350,000

目標LTI

$29,318

15%

$112,500

45%

目標薪酬

$283,407

$462,500

63%

優惠詳情

1.
年基本工資：

250,000美元(雙週9,615.38美元)。基本工資可根據法律或TGI政策的要求扣除税款和其他預扣。

2.
年度短期激勵(STI)：

您將有資格參加TGI針對高管的年度獎金計劃，目標獎金機會相當於年度基本工資的40%，最高獎金機會為截至2023年3月31日的2023財年(FY‘23)基本工資的2倍獎金目標%。在2013財年，您的資格將根據該財年符合條件的工作天數按比例計算。貴公司每年的實際獎金數額將由華大基因董事會的薪酬與管理髮展委員會(“委員會”)根據公司和個人業績方面預先設定的業績目標的完成情況來決定。

3.
年度股權獎(LTI)：

經委員會批准，從2014財年(2023年4月1日)開始，您將有資格獲得基於績效的年度長期激勵獎勵，目標價值為基本工資的45%。對於2014財年，該獎項將於2014財年第一季度頒發。

年度長期激勵可能包括以下內容：

▪
在三年內按比例歸屬於RSU價值的30%
▪
PSU價值的70%，最終價值取決於TGI相對於委員會為2014財年設定的目標的表現

PSU將在為期三年的表演期結束時懸崖勒馬，這將持續到2016財年。如果達到最高性能，則PSU的值可以達到原始授權值的300%。根據委員會的判斷，實際的LTI獎勵撥款可能高於或低於目標。

未來幾年LTI年度贈款的目標價值也將得到委員會的正式批准，並將基於各種因素，包括但不限於市場數據、個人表現和工作職責範圍。

4.
限制性公約：

您特此同意受本書面協議附件A所列限制性公約的約束。

如果您對這封信中提供的信息有任何疑問，或者需要進一步的信息，請與我聯繫。

真誠地

真誠地

/S/凱蒂·萊卡爾_

凱蒂·萊卡爾

總裁副人力資源部

 

 

同意並接受：

 

 

/s/ Kai W.卡西古蘭

_______________________________________

 

 

 

附件A

限制性契約

a)
機密信息的披露：

您不得在受僱於TGI期間或之後的任何時間使用、發佈、披露或授權任何其他人使用、發佈或披露屬於或關於TGI或其任何附屬公司的任何保密信息，除非您在受僱過程中有適當的要求。保密信息包括但不限於模型、圖紙、藍圖、備忘錄和其他專有性質的材料、文件或記錄；與研究、製造流程、材料清單、財務、會計、銷售、人事管理和運營有關的信息；以及特別是與客户清單、價目表、客户服務要求、提供服務和設備的成本、定價和設備維護成本有關的信息。

b)
專利、版權和商業祕密：

您將向TGI披露並特此轉讓任何和所有專有性質的材料，特別是但不限於您在受僱於TGI期間可能構思、發明或發現的、與TGI的業務有關的、或使用TGI的資源開發的、受保護的材料，如商業祕密或可專利或可版權的想法，並且您應簽署和交付所有文件，包括專利申請，並進行其他必要的行為(完全由華大基因承擔費用)，以便華大基因在任何和所有國家獲得和維持專有權，並將該等發明的所有權授予華大基因。

c)
競業禁止和非邀請函：

當您受僱於華大基因及其聯營公司，並因任何原因終止僱用後的一年期間(統稱“限制期”)，您不得在華大基因及其聯營公司開展業務的任何司法管轄區直接或間接擁有、管理、經營、控制、諮詢、受僱、參與TGI及其聯營公司的所有權、管理、運營或控制，或以其他方式向其提供服務或從事其所從事的任何業務；但你所持有的證券占上市公司任何公開交易類別證券的2%或以下，並不違反本段。在限制期內，閣下不得招攬或接受任何人士或實體的業務，而此等人士或實體在過去12個月內的任何時間是或曾經是華大基因或其聯營公司(或華大基因或其聯營公司已開始接觸的潛在客户或客户)所經營業務的客户或客户。在限制期內，您不得直接或間接僱用、招攬或以其他方式承包或僱用任何當時為華大基因及其附屬公司僱員或在過去12個月內曾為華大基因及其附屬公司僱員的個人的服務。此外，在限制期內，您不得采取任何可合理預期會導致當時是華大基因或其任何聯營公司的僱員、代表、高級人員或董事的個人，或在過去12個月內是華大基因及其任何聯營公司的僱員、代表、高級人員或董事的任何個人，以任何理由終止與華大基因或其任何聯屬公司的關係。

d)
致謝和補救：

i.
雙方同意，本附件A條款a)、b)和c)的規定(以下簡稱《公約》)是由成熟的商業各方專門協商的，並同意所有這些規定在本書面協議所設想的活動的情況下都是合理的。您承認並同意該公約在所有情況下都是合理的，足以保護TGI及其附屬公司的合法利益，不會給您帶來不必要的困難，也不會對公眾造成損害。當事人
在此進一步同意，您的服務屬於個人、特殊和獨特的性質，不能被TGI取代，您違反任何公約將造成TGI無法用金錢賠償的損害，如果TGI選擇通過獲得針對您的禁令來阻止您違反這些條款，TGI有合理的可能性最終取得成功。因此，您同意並同意，如果您犯下任何此類違約行為或威脅實施任何違約行為，除了TGI可以獲得的任何其他補救措施外，包括追討金錢損害賠償，TGI有權(無需證明經濟損失或其他實際損害)(A)停止支付遣散費和福利，和/或向您追回已經支付的遣散費和福利部分，以及(B)從具有司法管轄權的法院獲得臨時和永久禁令救濟，而無需張貼任何保證書或其他擔保，也無需證明實際損害。此外，如果TGI提起任何訴訟或程序以強制執行本附件A的任何規定，在適用法律允許的範圍內，您特此放棄TGI在法律上擁有足夠補救措施的索賠或抗辯，並且您不得在任何此類訴訟或訴訟中聲稱任何此類補救措施在法律上存在。
二、
在簽署本函件協議之前，TGI告知您您有權就此函件協議向您自己選擇的律師尋求獨立意見。您承認在獲得諮詢律師的機會後，您在知情和自願的情況下訂立了本函件協議，並且充分了解和理解了本函件協議的條款。您還表示，在簽訂本書面協議時，您不依賴TGI的任何董事、高級管理人員、員工或代理人所作的任何未在本文中明確闡述的聲明或陳述，您僅依賴您自己的判斷和您的律師提供的任何建議。
三、
鑑於此d)條款中包含的確認，您同意不質疑或質疑本書面協議中所包含的任何限制和義務的合理性、有效性或可執行性。如果任何有管轄權的法院因其延伸的時間過長或地理範圍過大或由於其在任何其他方面過於廣泛而被任何有管轄權的法院裁定為不可執行的，則應將其解釋為僅在可執行的最長期限內和/或可執行的最大地理區域內和/或在可執行的所有其他方面的最大程度上由該法院裁定。

 

/S/凱·W·卡西古蘭2022年8月26日_

簽名日期